美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

Interactive Brokers Group, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

不需要任何费用。

先前凭初步材料支付的☐费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。

Interactive Brokers Group, Inc.

匹克威克广场一号

康涅狄格州格林威治06830

2026年3月11日

尊敬的股民：

诚邀您参加Interactive Brokers Group, Inc. 2026年年度股东大会我们将于美国东部时间2026年4月23日（星期四）上午9：30举行会议，您可以使用代理材料中包含的多位数字控制号码通过www.virtualshareholdermeeting.com/IBKR2026的网络直播参加。我们希望你能出席。

有关参加会议和将要开展的业务的详细信息，请在您在邮件中收到的代理材料互联网可用性通知和本代理声明中进行描述。我们还提供了一份附有这份委托书的2025年年度报告。我们鼓励您阅读我们的年度报告。它包括我们经审计的财务报表，并提供有关我们的业务和产品的信息。

美国证券交易委员会的规则允许公司在互联网上向其股东提供代理材料。我们很高兴利用这些规则，并相信它们使我们能够为您提供所需的信息，同时使交付更高效、更环保。根据这些规则，我们已向每位股东发送代理材料的互联网可用性通知，提供有关如何通过互联网访问我们的代理材料和2025年年度报告的说明。

你的投票对我们很重要。无论你是否计划出席会议，你的股份都应该得到代表和投票。

Interactive Brokers Group, Inc.

匹克威克广场一号

康涅狄格州格林威治06830

2026年年度股东大会通知

欢迎您通过以下链接参加年会：

www.virtualshareholdermeeting.com/IBKR2026并可届时投票。

股东大会代理材料互联网可查重要通知

将于2026年4月23日举行。这份委托书和我们的2025年年度报告可供查阅

网址：www.proxyvote.com。

2026年3月11日

目 录

Interactive Brokers Group, Inc.

匹克威克广场一号

康涅狄格州格林威治06830

代理声明

年度股东大会

2026年4月23日

介绍

本委托书是在特拉华州公司Interactive Brokers Group, Inc.（“IBG，Inc.”）的董事会（“董事会”）征集代理时提供的，该董事会将在我们的2026年年度股东大会（“年度会议”）以及年度会议的任何休会或延期时使用。年会将于美国东部时间2026年4月23日（星期四）上午9：30举行，并将在www.virtualshareholdermeeting.com/IBKR2026上以虚拟会议形式举行。您可以使用与代理材料一起提供的多位控制号码访问虚拟会议。本代理声明和随附的代理表格将于2026年3月13日或前后首次提供。

当我们使用“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”这些术语时，我们指的是Interactive Brokers Group, Inc.，一家特拉华州公司，其合并子公司和前身公司。

2025年4月15日，该公司宣布打算以股票股息的形式对其普通股进行四比一的拆股。这是通过提交对公司注册证书的修订来执行的，该修订分别于2025年4月14日和2025年4月22日获得公司董事会和公司大股东的批准，其中包括（i）将公司的A类普通股授权股份从1,000，000,000股增加到4,000，000,000股，以及（ii）将公司的B类普通股授权股份从100股增加到1,000股以适应股票分割。截至2025年6月16日收盘时，每位普通股记录持有人获得了三股额外的普通股。此处提供的所有股份、每股金额和股票激励奖励均在拆分后的基础上进行。

投票指示及资料

为什么会收到关于代理材料可获得性的通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们可能会向股东发送代理材料互联网可用性通知（“通知”），而不是邮寄我们的代理材料的打印副本。所有股东将有能力访问通知中提及的网站上的代理材料，或免费索取这些材料的一套印刷品。除非您特别要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。相反，通知指示您如何通过互联网访问和审查代理材料中包含的所有重要信息，并通过互联网或电话提交您的投票。

此外，您可以要求持续接收未来的代理材料（i）通过电子邮件以电子方式或（ii）通过邮件以印刷形式。选择通过电子邮件接收未来的代理材料将为公司节省打印和邮寄文件给股东的成本，并将减少年会对环境的影响。您通过电子邮件或邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止该选择。

谁能在年会上投票？

如果您在年会记录日期2026年2月24日收盘时是股东，您有权对您持有的公司A类普通股股票（每股面值0.01美元）（“普通股”）进行投票。截至记录日期收盘时，已发行普通股445,616，477股。此外，该公司还发行了400股B类普通股，每股面值0.01美元（“B类普通股”）。所有B类普通股的流通股均由IBG Holdings LLC（“Holdings”）记录在案，该实体由我们的创始人兼董事长Thomas Peterffy先生控制，通过他间接拥有Holdings的投票会员权益。

普通股和B类普通股的持有人将作为一个单一类别对本代理声明中描述的每项提案共同投票。每一股普通股的持有人有权获得每股一票表决权。

由于我们的“UP-C”公司结构，Thomas Peterffy先生及其关联公司、管理层和IBG LLC的其他员工（“控股成员”）通过Holdings的会员权益（“控股权益”）维持其对公司的所有权。为确保控股成员不被剥夺权利，因此有权对其在公司的经济利益进行投票，控股公司被授予与公司A类普通股所持有的投票权成比例的B类普通股股份。B类普通股依次由直接或间接拥有Holdings所有投票成员权益的Thomas Peterffy先生代表Holdings成员进行投票。

控股成员对控股公司权益的所有权与其通过控股公司在IBG LLC（我们业务的控股公司）中持有的经济权益成比例。B类普通股不提供超过控股成员在公司的经济利益的任何投票权。相反，B类普通股仅使Thomas Peterffy先生能够代表持有成员在公司的按比例经济利益进行投票，而不会因拥有B类普通股而赋予Holdings或其成员不成比例的或超级投票权。将B类普通股的投票数量与控股成员将其持有权益交换为A类普通股的投票数量相同。据此，B类普通股在“转换后”为A类普通股的基础上进行投票，没有更高的投票权。而一些具有双重类别股票投票结构的公司给予某些股东每股拥有多票的超级投票权股票，我们没有。在此基础上，每股B类普通股有权获得3,126，844票，等于在记录日期持有的IBG LLC的会员权益数量除以400。因此，控股公司作为B类普通股的唯一持有人，预计将有权总共投出1,250，737,416票，约占有资格在年度会议上投出的所有选票的73.7%。

截至2026年3月9日，我们的董事和指定执行官实益拥有总计约12,491，219股在60天内归属的普通股和限制性股票单位奖励（“股票奖励”），约占截至该日期已发行普通股的2.80%。截至记录日期2026年2月24日，我们的董事和指定的执行官共拥有约11,647，546股可在年度会议上投票的股份，约占年度会议上所有有资格投票的股份的0.69%。预计这些董事和指定的执行官将投票或指示这些人持有或拥有的所有普通股股份的投票，或这些人对其拥有投票控制权，以支持本委托书中描述的提案。此外，预计控股公司将对其持有的B类普通股股份进行投票，该股份预计将占年度会议上所有有资格投票的大约73.7%，对这些提案投赞成票。因此，

仅控股公司的投票权就足以确保提案获得批准。见“董事、指定执行官和超过5%的所有者的实益所有权。”

谁是和不是登记在册的股东？

如果你是一个有记录的股东，布罗德里奇正在直接向你发送这些代理材料。如果你以街道名义持有股票，这些材料是由你持有股票的银行、经纪人或类似机构发送给你的。

参加年会需要做什么？

年会将以虚拟会议形式举行。要访问会议，您将需要与您的代理材料一起提供的多位控制号码。

代理材料如何索取纸质副本？

如果您通过邮件收到通知，除非您要求，否则您将不会收到邮件中的代理材料的纸质副本。相反，该通知指示您如何访问和阅读代理声明和年度报告，以及如何通过互联网提交您的代理。如您收到邮寄通知，希望收到材料打印件，请按照索取材料通知上的说明办理，我们将及时将材料邮寄给您。

怎么投票？

您可以使用以下任一方式进行投票：

如果您位于美国或加拿大境内，您可以拨打通知上、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明（如适用）上打印的免费电话号码，并遵循记录的说明，通过电话投票您的股份。如适用，您将需要在通知、代理卡或代理材料随附的说明中打印的多位控制号码。电话投票全天24小时开放，将持续到美国东部时间2026年4月22日晚上11点59分。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。电话投票系统具有易于遵循的指示，允许您确认系统已正确记录您的投票。如果你通过电话投票，你不需要交回代理卡或投票指示表。如果您是街道名称的业主，请按照代理材料随附的说明操作。

你也可以选择通过网络投票你的股份。如适用，您将需要在您的通知、代理卡或代理材料随附的说明中打印的多位控制号码。互联网投票的网站列于您的通知、代理卡上，或您的代理材料随附的说明中。互联网投票全天24小时开放，开放时间至美国东部时间2026年4月22日晚上11：59。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表格时，请准备好您的代理卡。与电话投票一样，您将能够确认系统已正确记录您的投票。通过互联网投票的，无需交回代理卡或投票指示表。

如果您是记录保持者，并且通过邮寄方式收到了材料的打印副本，您可以选择邮寄投票。只需在您的代理卡上做个标记，注明日期并签名，然后将其放入我们随您的材料一起提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。如您通过银行或券商账户持股，请填写并用提供的信封邮寄投票指示表。

您也可以通过我们的链接www.shareholdermeeting.com/IBKR2026在年会期间投票。如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，您必须从记录持有人那里获得一份以您为受益人的代理，以便能够在会议上投票。所有已适当投票且未被撤销的股份将在年度会议上进行投票。如果您签署并返回代理卡但没有给出投票指示，该代理卡所代表的股份将按照董事会的建议进行投票。交还代理卡或通过电话或网络投票，并不剥夺你出席会议的权利。

网络和电话投票程序旨在对股东身份进行认证，允许股东发出投票指示并确认股东的指示已被正确记录。我们被告知，已提供给您的互联网和电话投票程序符合适用法律的要求。通过互联网或电话投票的股东应了解，虽然我们和Broadridge不对通过互联网或电话投票收取任何费用，但可能会有成本，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费必须由股东承担。

如何撤销我的代理或更换新的代理或更改我的投票？

您可以在您的代理在年度会议上投票之前撤销您的代理或更换新的代理或更改您的投票。

如何获得额外的代理卡？

如果您丢失了，放错地方或以其他方式需要获得代理卡，并且：

如果我通过网络、电话或邮件提交代理，我的股份将如何投票？

如果您通过这些方法之一正确提交您的代理，并且您随后没有撤销您的代理，您的普通股股份将按照您的指示进行投票。

如果您签署、注明日期并交还您的代理卡，但没有给出投票指示，您的普通股股份将按以下方式投票：选举我们的董事提名人，批准任命德勤为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，以及其他方面根据投票代理人就任何其他适当提交年度会议的事项的人的判断。

以“街名”持股，不提供投票指示，我的经纪人还能投我的股份吗？

券商有权就一些“常规”事项对客户未投票的股份进行投票。当一家券商就日常事务对其客户的未投票股份进行投票时，这些股份将被计算在内，以确定是否存在在会议上开展业务的法定人数。券商不能就非常规事项对客户未投票的股份进行投票，导致券商不投票。经纪人未投票将被视为无权对提案进行投票。对于需要对提案进行过半数票表决才能获得通过的提案，为确定提案是否获得通过，不计入经纪人不投票。

公司建议批准委任我们的独立公众注册会计师事务所被视为例行事项，但其他建议则不是。

一名董事当选或其他议案获批准需经什么表决？

选举董事-您可以投票支持或反对任何或所有董事提名人，也可以就一名或多名董事提名人弃权。赞成或反对选举董事提名人的多数票必须投给董事提名人，才能选出董事提名人。投弃权票不被视为投票赞成或反对，因此不会对投票结果产生影响。未能获得过半数赞成票数的董事提名人将被要求向我们的董事会提交辞呈以供审议。

批准聘任独立注册会计师事务所-您可以投票赞成或反对批准聘任我们的独立注册会计师事务所，也可以弃权。赞成或反对批准的多数票必须投票赞成批准才能通过。投弃权票不被视为投票赞成或反对，因此不会对投票结果产生影响。

关于我们指定的执行官员薪酬的咨询投票-您可以投票支持或反对批准公司的高管薪酬，也可以弃权。赞成或反对的多数票必须投赞成票才能通过。投弃权票不被视为投票赞成或反对，因此不会对投票结果产生影响。虽然有关我们指定行政人员薪酬的咨询投票结果不具约束力，但薪酬委员会和董事会将在为我们指定的行政人员作出未来薪酬决定时审查和考虑这一投票结果。

批准修改2007年股票激励计划--可以对2007年股票激励计划修正案投赞成票或者反对票，也可以弃权。赞成或反对的多数票必须投赞成票才能通过。投弃权票不被视为投票赞成或反对，因此不会对投票结果产生影响。

经纪人不投票-当您未发出投票指示时，您的经纪人未能对您的普通股股份进行投票，将不会对酌情事项的投票结果产生影响，即选举董事。当您没有就非全权委托事项向经纪人提供投票指示，并且经纪人无法就这些事项对您的股份进行投票时，就会发生“经纪人不投票”。因为大多数流通股的赞成票是批准每个股东提案所必需的，所以经纪人不投票将具有投票反对该提案的效果。

年会办理业务需要多少票？

在年会上办理业务需要达到法定人数。Holdings作为B类普通股的唯一持有人的出席将构成年度会议上业务交易的法定人数。出于法定人数的目的，弃权票和经纪人未投票被视为出席。

如何获得更多关于公司的信息？

我们的2025年年度报告副本可在网站www.proxyvote.com上查阅。您可写信至：Interactive Brokers Group, Inc.，One Pickwick Plaza，Greenwich，CT 06830，收件人：投资者关系；电子邮件：investor relations@interactivebrokers.com，以免费方式获取我们的公司治理准则、我们的商业行为和道德准则以及我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程。所有这些文件也可在我们的网站http://investors.interactivebrokers.com上查阅。

这次代理征集的费用由谁出？

我们将支付为年会准备代理材料和征集代理的费用。除以邮寄方式征集代理人外，公司的某些董事、高级管理人员或雇员可通过电话、电子方式或其他通讯方式进行征集。我们的董事、高级职员和员工将不会因任何此类招揽而获得额外补偿。我们将根据适用规则补偿经纪人和其他类似机构因向受益所有人邮寄代理材料而产生的费用。

企业管治

董事会领导Structure

董事会目前的领导结构将董事长、首席执行官和首席独立董事的职位分开。鉴于公司作为一家受控公司的规模和所有权结构，正如纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）规则所定义，我们认为目前的领导结构适合公司。

董事会在风险监督中的作用

管理层有责任管理风险并提请董事会注意公司面临的任何重大风险。董事会通过其审计委员会承担监督责任，该委员会监督公司与财务报表和财务报告流程相关的风险政策和流程以及减轻这些风险的指导方针、政策和流程。董事会和执行领导层还对与新兴技术相关的风险进行监督，包括人工智能系统的开发和部署、网络安全威胁以及数据隐私和保护。

受控公司状况

由于Thomas Peterffy先生的重大所有权，就纳斯达克规则而言，我们有资格成为并被视为“受控公司”。因此，我们不被纳斯达克要求拥有独立董事的多数席位，也不需要维持完全由独立董事组成的薪酬和提名委员会以及公司治理委员会继续在纳斯达克上市普通股股票。

董事独立性

Lawrence Harris博士担任首席独立董事。牵头独立董事负责主持独立董事常务会议、召集独立董事会议、担任独立董事与董事长的联络人，并在股东提出要求时，确保其在适当时可直接沟通。

我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和SEC规则，Lawrence Harris博士、Nicole Yuen女士、Jill Bright女士、Richard Repetto先生和Lori Conkling女士各自具有独立性。

董事及执行人员的家庭关系

除William Peterffy先生（其为本公司创始人兼董事长Thomas Peterffy先生的儿子）外，现任董事或高级职员、或董事提名人均与公司任何其他高级职员或董事或与任何董事提名人无关。

董事会和委员会会议

我们的董事会在2025财年期间举行了四次会议。我们当时的每一位现任董事在2025财年至少出席了75%的董事会会议和他们所任职的董事会委员会会议。我们的董事应出席他们被提名参加选举的股东年会、董事会会议和他们所服务的委员会的会议，并花费必要的时间和必要的频繁开会，以适当履行其职责。我们当时的所有在职董事会成员都参加了我们的虚拟2025年年度股东大会。

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。这些委员会的组成、职责和责任载列如下。未来，我们的董事会可能会在其认为适当的情况下成立其他委员会，以协助其履行职责。作为一家受控公司，纳斯达克并未要求我们设立薪酬委员会或完全由独立董事组成的提名与公司治理委员会。

审计委员会

我们的审计委员会由Lawrence Harris博士（主席）、Nicole Yuen女士和Richard Repetto先生组成，他们每个人都是纳斯达克和SEC规则所指的独立董事。我们的审计委员会根据可在我们的网站http://investors.interactivebrokers.com上查阅的书面章程运作。哈里斯博士是SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每个成员都有金融知识。我们审计委员会的组成满足了纳斯达克和SEC的要求。

我们的审计委员会负责（其中包括）：

审计委员会报告

我们，Interactive Brokers Group, Inc.董事会审计委员会，已与管理层和Interactive Brokers Group, Inc.的独立注册会计师事务所举行了会议并进行了讨论。作为这一进程的一部分，我们有：

基于上述审查和讨论，我们建议董事会将经审计的财务报表纳入Interactive Brokers Group, Inc.截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以便向SEC备案。

尊敬的提交，

审计委员会

Lawrence E. Harris博士，董事长（独立董事）

独立董事Nicole Yuen女士

独立董事Richard Repetto先生

2026年2月24日

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Thomas Peterffy先生（主席）、Earl H. Nemser先生和Milan Galik先生组成，并根据可在我们的网站http://investors.interactivebrokers.com上查阅的书面章程运作。我们的薪酬委员会的首要职责是制定和监督我们在官员薪酬方面的理念的实施。

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

薪酬委员会报告

我们，Interactive Brokers Group, Inc.董事会薪酬委员会，已审查并与管理层讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析。基于这样的审查和讨论，我们向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

尊敬的提交，

薪酬委员会

Thomas Peterffy先生，董事长

Earl H. Nemser先生，董事

Milan Galik先生，董事

2026年3月9日

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Earl H. Nemser先生（主席）、Thomas Peterffy先生和Nicole Yuen女士组成，并根据可在我们的网站http://investors.interactivebrokers.com上查阅的书面章程运作。

我们的提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

提名及企业管治委员会报告

我们，Interactive Brokers Group, Inc.董事会提名和公司治理委员会，对董事会整体和董事个人的履职情况进行了审查和评估。在2025财年，我们履行了提名和公司治理委员会章程规定的所有职责和责任。

尊敬的提交，

提名和公司治理委员会

Earl H. Nemser先生，董事长

Thomas Peterffy先生，董事

独立董事Nicole Yuen女士

2026年3月9日

董事会成员和委员会会议次数汇总

下表汇总了每个董事会委员会的成员以及在2025财年举行的委员会会议的数量。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的任何指定执行官都没有担任任何不相关实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体有一名或多名指定的执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

IBG LLC指导委员会

IBG LLC及其子公司的管理层由一个委员会管理，该委员会由我们的董事长、我们指定的执行官和高级管理层的某些其他成员组成，我们将其称为指导委员会。指导委员会负责处理日常和战略管理问题，由我们的首席执行官Milan Galik先生领导。

与董事会的沟通

如您希望与我们的董事会、独立董事和我们董事会各委员会进行沟通，您可以将您的沟通方式以书面形式发送至公司秘书Paul J. Brody先生，地址为：Interactive Brokers Group, Inc.，One Pickwick Plaza，Greenwich，CT 06830。您必须在书面通讯中包括您的姓名和地址，并说明您是否是公司的股东。

公司秘书将汇编所有通讯，汇总冗长、重复或重复的通讯，并将其转发给我们董事会的适当董事或委员会。公司秘书不会转发非实质性的通讯或与个人恩怨有关的通讯，而是会转发给公司内部适当的部门解决。如果是这种情况，公司秘书将保留一份该等通讯的副本，以供任何董事或委员会根据要求进行审查。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席财务官。我们将在我们网站www.interactivebrokers.com/ir的投资者关系部分发布对《商业行为和道德准则》的任何修订，以及SEC或纳斯达克规则要求披露的任何豁免。

内幕交易政策和程序

我们通过了一项内幕交易政策和程序，该政策和程序规范我们的董事、高级职员和雇员，以及他们的直系亲属和由他们拥有或控制的实体购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规。内幕交易政策和程序作为展品列入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

董事会对网络安全风险的监督

我们的董事会定期收到公司首席执行官关于网络安全事项的最新信息（基于与公司首席信息安全官以及信息安全和/或技术人员的其他高级成员的协商）。此外，负责公司信息安全团队的一名高级管理层成员向董事会提供季度简报更新，内容涉及我们网络安全计划的整体状态、有关当前网络安全威胁形势的信息、网络安全威胁带来的风险，以及合理可能对公司产生重大影响或已对公司产生重大影响的任何网络安全事件。

公司管理层，包括通过监督公司有关网络安全的政策和程序，积极参与对影响公司的网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。管理层的监督通过公司的企业风险管理框架得到加强，该框架包括与公司网络安全计划相关的风险和控制评估。此外，公司内部审计小组定期审计公司网络安全计划的各个方面，并向董事会审计委员会提供报告，外部审计公司对公司的信息安全控制进行年度SOC2认证。

赔偿事项

薪酬讨论与分析

补偿理念与目标

我们坚持这样的理念，即我们指定的执行官的薪酬首先应该与每个高管的个人表现和我们的整体表现直接和实质性地联系在一起。我们高管薪酬计划的目标是（1）提升我们的长期价值，（2）帮助我们吸引和留住高素质人才，（3）奖励过去的业绩并激励未来的业绩，以及（4）使指定高管的长期利益与我们的股东的利益保持一致。

执行干事在薪酬决定中的作用

IBG LLC指导委员会成员对员工绩效进行审查，并向公司首席执行官建议薪酬变动。首席执行官向我们的薪酬委员会提出最终建议，该委员会由我们的董事长领导，该委员会最终确定所有员工的总薪酬，并大量参与高管薪酬的所有关键方面，包括董事长自己的薪酬。我们的薪酬委员会负责监督我们的理念和目标在我们指定的执行官和董事的薪酬方面的实施，并管理我们的薪酬和福利计划和计划的所有方面。赔偿委员会目前由Thomas Peterffy、Earl H. Nemser先生和Milan Galik先生组成。作为一家受控公司，我们并不是被纳斯达克要求有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。

设定高管薪酬

从历史上看，与行业内许多其他公司高管的薪酬相比，我们一直将指定高管的基本工资保持在相对适中的水平，并且没有寻求将薪酬与竞争对手的薪酬“对标”。到目前为止，我们还没有使用过薪酬顾问的服务。我们将这些事项的决定留给我们的薪酬委员会。

我们通过三种主要方式补偿我们指定的执行官：基本工资、现金奖金和股票奖励。虽然我们指定的执行官的基本工资是固定的，但总薪酬中相当大的额外部分是可变的。这种做法确保了我们的高管薪酬方案包括基本工资和激励措施的组合，这些激励措施在相关市场上是适当的和有竞争力的，并且与个人的表现和我们的表现相关。我们指定的执行官平均有40年的任期。

我们的薪酬计划旨在通过将每位被任命的执行官的潜在总薪酬的很大一部分与个人绩效和我们的绩效挂钩来奖励绩效。我们以定性方式评估个人和公司业绩；我们在设定高管薪酬时不使用具体的财务或经营业绩目标或目标。通过我们授予股票奖励的实践，薪酬计划还促进和奖励一位被点名的执行官在我们这里的任期和长寿，以及该高管在我们财务业绩中的作用。股票奖励还使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。

我们没有利用一套公式在总补偿的要素之间分配补偿。关于向我们指定的执行官授予薪酬的金额和构成要素组合的主观决定主要基于对每位高管的领导力、业绩和对实现我们财务目标的贡献的评估，以及对每位高管个人的主观判断，而不是基于严格的指导方针或公式。关键因素包括高管的业绩；高管职责的性质、范围和级别；以及高管对我们整体财务业绩的贡献。与上述总体理念一致，我们指定的执行官的薪酬主要基于绩效，因为他们最有能力影响我们的绩效。有关特定基本薪酬要素以及在2025财年向我们指定的执行官支付或授予的总薪酬的决定是在此框架内做出的。未使用具体的个人和/或公司绩效目标或指标。在2025财年，我们指定的执行官的总基薪约占其总薪酬的10%，现金奖金约占24%，股票奖励（如下所述）约占62%，其他薪酬占剩余4%。我们根据公司修订的2007年股票激励计划（“股票激励计划”）授予了价值20,500，000美元的股票奖励，作为我们指定的高管2025年薪酬的一部分。补偿的个人分配每年可能会有很大差异。

我们认为，这些做法为我们指定的执行官提供了与我们保守的风险管理政策相一致的激励措施。我们指定的执行官的大部分薪酬是以长期股票奖励的形式，其中包括归属期和条件。这些股票奖励不仅旨在鼓励长期业绩，还旨在最大限度地减少可能与我们的风险管理政策相抵触的短期风险承担类型。我们的补偿方法补充了我们在业务的各个部分进行实时风险评估和每日衡量财务业绩的做法，这也起到了抑制过度冒险的作用。

补偿要素

尽管我们指定的执行官和其他持有控股公司直接或间接所有权权益的关键员工受益于其所有权权益的价值增加，但他们历来获得基本工资和基于绩效的现金奖金和股票奖励，我们预计将继续以这种形式对他们进行补偿。我们认为，为了吸引和留住高效的人，我们必须保持灵活的薪酬结构，包括基本工资、现金奖金和股票奖励。如上文所述，我们没有利用特定的公式在总薪酬的各个要素之间分配薪酬。现金奖金和股票奖励的金额由我们的薪酬委员会酌情决定。从历史上看，Thomas Peterffy先生没有收到任何现金红利或长期激励，因为薪酬委员会认为，他和他的关联公司对Holdings约91.6%的所有权，而Holdings反过来又拥有IBG LLC约73.7%的股份，这提供了充分的激励，使他的利益与我们的普通股股东的利益保持一致。

基本工资。基本工资的结构是为了确保我们指定的执行官得到公平和公平的报酬。基本工资用于适当认可和奖励员工为我们带来的经验和技能，并为职业发展和提升提供动力。基本工资旨在确保所有员工继续获得反映任何获得的技能的基本薪酬水平，这些技能被胜任地展示出来并在工作中持续使用。

我们指定的执行官的基本工资是根据他们的职责范围和其他公司为类似职位支付的适用的竞争性市场薪酬初步确定的，并每年进行审查。每年确定单一基薪水平，适用于所有指定的执行官。由于指定的执行官通过基于绩效的年度现金奖金和股票奖励以及他们的股权所有权的增值获得部分、有时是大量的补偿，因此与我们行业中许多其他公司通常认为支付给高级管理人员的工资相比，基本工资保持在一个相对适中的水平。指定执行官的基本工资不取决于我们绩效目标的实现情况。

奖金。我们维持高管现金奖金计划，以奖励当年卓越的个人和财务表现。每年，我们都会建立一个高管现金奖金池，根据薪酬委员会的指示，我们将从中向我们指定的高管支付年度现金奖金。资金池的金额基于几个因素，包括我们的财务业绩、我们朝着战略目标的进展以及经验丰富的高管的竞争环境。高管奖金基于个人表现和我们的财务表现，以定性方式衡量。历史上从未使用过特定的个人和/或公司绩效目标或指标。我们在2025年12月为2025财年绩效向我们指定的执行官发放的现金奖金从指定执行官2025年基本工资的0%到约678%不等，总额为7,900，000美元。我们的董事长没有领取现金奖金，按照历史惯例。支付给我们其他指定执行官的2025财年绩效的年度奖金见下文薪酬汇总表。

长期激励。我们利用长期股票奖励来促进每一位被任命的执行官的成功，激励出色的表现，并鼓励和奖励就业长寿。在我们的首次公开募股（“IPO”）之前，执行官和其他关键员工历来被授予IBG LLC的股权所有权权益，并通过直接或间接拥有Holdings的会员权益继续持有此类权益。

我们认为，支付给我们指定的执行官的薪酬应该与我们持续和长期的业绩密切相关，从而与我们股东的利益保持一致。为此，《股票激励计划》规定授予各类股票奖励。根据股票激励计划，我们历来以限制性股票单位的形式向我们指定的执行官授予基于股票的薪酬，这些限制性股票单位在大约四年内归属和结算。除此类限制性股票单位外，我们指定的执行官不持有任何未偿还的股权奖励。自股票激励计划开始以来，我们的做法是对未归属的股票奖励进行与就我们的普通股支付的股息一致的股息等值支付。尽管我们保留了授予不同类型股票奖励的灵活性，但目前预计我们不会根据股票激励计划授予，作为高管薪酬、股票增值权或其他形式的基于股权的薪酬的一部分。

根据我们的薪酬委员会制定的政策，基本工资增长、现金奖金和股票奖励将在对每位被任命的执行官的个人表现和公司当年的表现进行评估后每年颁发。

2025年期间指定执行官的薪酬

我们的薪酬委员会确定所有员工的薪酬，包括我们指定的执行官。我们指定的2025财年执行官有我们的董事长Thomas Peterffy先生；我们的副董事长Earl H. Nemser先生；我们的首席执行官兼总裁Milan Galik先生；我们的首席财务官、财务主管兼秘书Paul J. Brody先生；以及我们的执行副总裁Thomas A. Frank博士。

薪酬委员会传统上只将彼得菲的薪酬定为工资，上限为IBG LLC净收入的0.2%。根据历史惯例，在2025年期间，IBG LLC向Peterffy先生支付了59.15万美元的薪水，没有奖金或股权奖励。在2026年期间，IBG LLC将向Peterffy先生支付61万美元的薪水。我们认为，Peterffy先生及其关联公司通过其在Holdings的直接和间接所有权拥有IBG LLC的大量股权，这使他的利益与我们的普通股股东的利益保持一致。

Earl H. Nemser先生历来因担任副董事长而获得报酬，这反映了他作为法律顾问所做的贡献、作为IBG LLC内部审计委员会的负责人、作为公司指导委员会的成员、在ForecastEx担任的职务、作为公司多家子公司的董事，以及自2023年以来担任盈透证券（英国）有限公司的董事长。薪酬委员会已根据上述“设定高管薪酬”项下的评估作出决定。根据这些做法，在2025年期间，IBG LLC向Nemser先生支付了770,000美元的薪水（包括180,000美元的IBG LLC董事费）和1,000，000美元的现金奖金。截至2025年12月31日止年度，Nemser先生还根据股票激励计划获得了价值1,550，000美元的股票奖励。IBG LLC将在2026年期间向Nemser先生支付790,000美元的薪酬（包括180,000美元的IBG LLC董事费）。

Galik先生、Brody先生和Frank博士历来根据上述“设定高管薪酬”下讨论的政策获得薪酬，包括基本工资、现金奖金和股票激励计划下的股票奖励。Galik先生、Brody先生和Frank博士2025年的基本工资为59万美元。每人获得一份个人绩效奖金。除绩效评估外，还考虑了每个人现有的直接或间接拥有控股公司会员权益所带来的好处。Galik先生和Brody先生以及Frank博士在截至2025年12月31日的年度内根据股票激励计划分别获得了价值14,550，000美元、3,500，000美元和900,000美元的股票奖励。

薪酬委员会考虑的每位我们指定的执行官的贡献包括：Galik先生在公司管理层执行其战略以及正在为我们的电子经纪平台开发软件和系统方面发挥着关键作用，推动了业务的增长。薪酬委员会认定，Galik先生的表现和对实现公司财务目标的贡献在2025年应获得比公司其他指定执行官更高的奖金。Brody先生在建立和维持强有力的财务和运营控制、审慎的流动性管理计划、银行关系、信用评级以及与国内外金融监管机构的互动方面不断做出努力。Frank博士继续加强公司的风险管理和全球技术基础设施。他们2026年的基本工资已提高到61万美元。Galik先生和Brody先生以及Frank博士预计将在2026年根据股票激励计划根据每位高管对我们成功的预期未来贡献获得股票奖励。股票激励计划下的2025年股票奖励与上述政策一致，反映了薪酬委员会对每位高管的领导力、绩效和对我司建设的贡献的评估。

所有工资和奖金将由IBG LLC或其运营子公司之一支付。除董事费外，IBG LLC的任何员工都不会因担任公司董事的服务而获得任何单独或额外的报酬。见下文“董事薪酬”。除上述情况外，某些指定的执行官由于直接和/或间接拥有Holdings和IBKR Member Holdings LLC的会员权益，因此收到了IBG LLC的间接分配，如下文薪酬汇总表脚注（5）所述。

401（k）计划

我们为基本符合最低服务要求的美国（“美国”）子公司的所有员工提供参加符合《国内税收法》第401（k）条规定的固定缴款退休计划的机会。该计划的一般目的是为员工提供定期储蓄的激励，以便在退休期间提供额外的财务保障。该计划规定，IBG LLC将匹配员工税前缴款的50%，最高可达合格收入的10%。员工在六年内按比例归属于匹配的贡献。

遣散安排

我们所有指定的执行官都没有雇佣协议，也没有人受到遣散安排的约束。我们指定的高管薪酬方案的一部分以根据股票激励计划授予的限制性股票单位的形式存在。我们用于根据股票激励计划授予限制性股票单位的奖励协议形式规定，因非因由原因终止与我们的雇佣关系并继续满足某些离职后要求和限制的员工将有资格获得先前已授予但尚未获得的股票奖励的50%，除非该员工超过59岁，在这种情况下，该员工将有资格获得先前已授予但尚未获得的股票奖励的100%。此类股票奖励将继续归属，并根据适用的奖励协议中规定的归属时间表获得。下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中描述了为适用此类归属而必须满足的条件。

附加条件

我们指定的执行官只领取通常提供给所有其他员工的附加福利，例如健康、牙科、人寿、住院、手术、重大医疗和残疾保险、参加我们的401（k）计划、带薪休假以及其他可能不时对所有其他员工生效的类似的全公司福利。除标准员工福利外，我们不提供额外的额外福利、个人直接或间接福利，或在确定我们指定的执行官的福利时使用任何单独的标准。我们认为，我们的基本工资和总薪酬方案是合理的，在行业中具有竞争力，我们已经证明，我们能够聘用和留住有才华的高管，而无需提供额外的额外津贴。

股票薪酬的会计处理

公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718，“薪酬——股票薪酬”（“ASC主题718”），对根据股票激励计划授予的股票奖励进行会计处理。ASC主题718要求所有以股份为基础的员工付款在财务报表中使用基于公允价值的方法确认。赠款以美元计价，在赠款当年传达给员工，从而确定每笔赠款的公允价值。授予员工的股票奖励的公允价值一般按以下方式支出：50%在授予当年确认计划的离职后条款（如下所述），其余50%在相关归属期内使用ASC主题718允许的“分级归属”方法。对于“符合退休条件”的员工（授予时年龄超过59岁的员工），授予时将100%的股票奖励费用化。

根据我们的股票激励计划授予的股票奖励在员工停止受雇于公司的情况下受某些离职后条款的约束。根据股票激励计划授予所使用的奖励协议形式规定，终止受雇于公司（因故除外）并继续满足某些离职后要求和限制的员工将有资格获得先前已授予但尚未获得的股票奖励的50%，或者，如果员工超过59岁，则获得先前已授予但尚未获得的股票奖励的100%。

我们从未向员工发行过股票期权。

终止或控制权变更时的潜在付款

正如本委托书其他部分所述，我们没有与我们指定的执行官签订任何雇佣、离职或其他协议，其中规定了因终止雇佣而触发的遣散费。此外，我们没有订立任何协议，规定与控制权变更有关的付款或加速福利。

根据我们根据股票激励计划授予限制性股票单位所采用的授予协议形式，未归属的限制性股票单位有资格根据适用的归属时间表的条款，在指定的执行官非因故终止雇佣后继续归属，但须符合某些条件。为使此类裁决在终止雇佣后继续归属，必须满足以下条件：（i）执行人员以公司满意的形式向我们提供在终止雇佣后第60天或之前执行的索赔解除；（ii）执行人员必须在任何裁决仍未归属的每个日历季度为我们提供最多两个小时的咨询服务；（iii）执行人员不得直接或间接在任何国内或国外市场进行专业贸易、协助或提供服务，向直接或间接交易、由我们交易或经纪的产品（包括但不限于与期权、股票、货币、债务和指数相关的产品）的他人提供经纪或便利；（iv）该高管不得从事与我们在全球范围内的任何业务线相竞争的任何业务；（v）该高管不得协助或建议他人雇用，征求或关联任何在终止雇佣关系前六个月内受雇于我们的人；（vi）该高管必须将其受雇的详细情况以及我们不时合理要求的其他信息告知我们。如果指定的执行官在终止雇佣时已年满59岁，则该高管的所有已发行股票奖励将有资格继续归属，条件是满足上述条件，如果指定的执行官在终止雇佣时未年满59岁，则每个已发行股票奖励的50%将不归属，剩余的50%股票奖励将有资格继续按照指定的归属时间表归属。

高管雇佣协议

我们没有与我们指定的执行官订立雇佣协议，我们目前也不打算订立雇佣协议。同样，我们没有订立、也没有计划订立任何其他协议，其中规定在终止雇用时提供遣散费或与控制权变更有关的付款或福利。我们指定的每位执行官都签订了限制性契约协议，其中包括在终止雇佣后适用的不披露、不竞争和不招揽契约。

股票激励计划

根据股票激励计划，在拆分后的基础上，最多可发行1.6亿股普通股，以满足授予公司及其子公司的董事、高级职员、雇员、承包商和顾问的既得股票奖励。股票激励计划的目的是通过吸引、留住和奖励符合条件的参与者来促进公司的长期财务成功。

由于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1部分第1项“业务–我们的组织Structure”中“业务–我们的组织结构”中所述的公司组织结构，根据股票激励计划发行股票的普通股股东的所有权不存在重大摊薄影响。此次发行不会大幅稀释普通股股东所有权的账面价值，因为股票奖励是按市场价值授予的，在其归属和相关的普通股发行后，IBG，Inc.在IBG LLC的所有权与已发行的股份成比例增加。由于这种按比例增加的股份所有权，发行普通股时的稀释由IBG LLC的多数成员（即非控股权益）控股公司承担，而不是由IBG，Inc.或其普通股股东承担。此外，发行普通股后可能发生的收益稀释反映在公司财务报表中报告的每股收益（“EPS”）中。每股收益稀释既无法估计也无法预测，但从历史上看，它并不重要。

股票激励计划由薪酬委员会管理。薪酬委员会有酌处权决定参与股票激励计划的资格，并确定股票奖励的条款和条件，包括授予每个参与者的股票奖励数量以及在个别授予协议中适用于此类股票奖励的所有其他条款和条件。

股票激励计划或根据股票激励计划授予的任何股票奖励均未规定控制权发生变更时的加速。相反，股票激励计划规定，在控制权发生变化时，薪酬委员会可酌情全权授予股票激励计划下任何已授予但尚未获得的股票奖励，或规定任何此类已授予但尚未获得的奖励将被兑现或承担，或新雇主在基本相似的基础上以及在与股票激励计划基本相当的条款和条件下替代的新权利。

我们一般在每年12月31日或前后根据公司股票激励计划向员工授予股票奖励。根据股票激励计划于2025年授予1,876，533个限制性股票单位。

根据适用的税法，我们需要根据股票发行时的价值预扣一笔金额，并将预扣的金额汇给美国国税局（“IRS”）和其他税务机关。为实现预扣，我们可能会赎回部分股票，其总公允市场价值等于我们被要求代扣代缴的税额。例如，如果1,000股将成为可发行股票，并且我们被要求为联邦税预扣相当于价值40%的金额，我们将赎回400股，员工将收回600股。将汇入IRS的金额的资金来源将是IBG LLC赎回我们在IBG LLC的相应数量的权益。或者，我们可以选择通过促进代表员工在公开市场上出售部分股份来实现预扣，这种出售的收益将被汇给美国国税局和其他税务机关。

根据股票激励计划授予的股票奖励在员工停止受雇于公司的情况下受制于该计划的离职后条款。我们用于根据股票激励计划授予限制性股票单位的奖励协议形式规定，非因故终止受雇于公司并继续满足计划离职后条款条款的员工将有资格获得先前已授予但尚未获得的股票奖励的50%，除非该员工超过59岁，在这种情况下，该员工将有资格获得先前已授予但尚未获得的股票奖励的100%。此类股票奖励将继续归属，并根据适用的奖励协议中规定的归属时间表获得。员工实现此类归属所必须满足的条件与适用于我们指定的执行官的条件相同，这些要求在上文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中进行了描述。

我司证券的套期保值和质押

我们的董事和员工，包括我们指定的执行官，被禁止从事旨在对冲或最大限度减少我们普通股损失的交易，包括从事我们普通股相关衍生产品的交易，这些衍生产品包括但不限于股票期权合约、证券期货合约和差价合约（“差价合约”）。我们的董事和员工，包括我们指定的执行官，也被禁止卖空我们的普通股，以及质押我们的普通股作为贷款的抵押品。

追回政策

根据《多德-弗兰克法案》第954条以及SEC和纳斯达克规则，我们采用了追回政策，该政策适用于我们所有指定的执行官和其他执行官。一般来说，我们的回拨政策要求我们在发现重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求的情况下，向任何高管收回“错误授予的补偿”金额，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，则将导致重大错报。“误判薪酬”是指，一般来说，如果我们的财务报告一开始是正确的，高管实际获得的基于绩效的薪酬金额超过了该高管本应获得的基于绩效的薪酬金额。我们的回拨政策作为展品列入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

除了追回政策外，我们还维持一项补偿补偿政策，使我们能够在某些情况下从官员那里收回或取消某些奖励补偿。一般来说，如果我们在有资格获得赠款的受赠人当时知道此类重大不当行为，如果我们意识到受赠人有任何重大不当行为，我们可能会收回奖励补偿，这将导致相关赠款无法发放（或发放的金额较少），并将提供理由以（i）故意严重违反公司政策的重大规定或受赠人的雇佣合同为由，因故终止受赠人的雇佣，或（ii）故意违反有关公司的适用法律或条例。

补偿汇总表

下表汇总了我们指定的执行官在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度的薪酬。就本披露而言，我们指定的执行官是我们的董事长、副董事长、首席执行官兼总裁、首席财务官以及根据下表中的薪酬总额确定的其他薪酬最高的执行官。

Nemser、Galik和Brody先生的金额包括与其董事会服务相关的年度授予限制性股票单位的公平市场价值。2025年每个人的补助金价值为5万美元。

授予基于计划的股票奖励

下表提供了截至2025年12月31日止年度根据股票激励计划授予我们每位指定执行官的股票奖励信息。这张表列出了关于2025年授予我们指定的执行官业绩的股票奖励的信息。

财政年度结束时的杰出奖项

下表列出截至2025年12月31日的已发行股票奖励（未归属的限制性股票单位）。

股票归属表

下表载有截至2025年12月31日止年度内归属的股票奖励信息。

薪酬比例披露

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）第953（b）节的要求，我们现提供以下信息，说明我们的首席执行官兼总裁Milan Galik先生的年度总薪酬与我们员工的年度总薪酬中位数之间的关系。截至2025年12月31日止年度：

为了确定公司所有员工（首席执行官和总裁除外）的年度总薪酬的中位数，我们确定了截至2025年12月31日的员工总数，其中包括3,182人，所有这些人都是全职等效员工。

我们根据截至2025年12月31日每位员工的年度总薪酬确定了中位数。年度总薪酬包括基本工资、现金红利、在授予日根据股票激励计划授予的股票奖励的公允价值、未归属股票奖励的股息等值支付、公司匹配401（k）退休计划供款以及假期支出。中位数雇员的年度总薪酬是根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算的。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克法案》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关根据SEC规则确定的实际支付的高管薪酬（“CAP”）与公司某些财务业绩衡量指标之间关系的信息。我们的薪酬委员会在做出激励薪酬决定时没有考虑薪酬与绩效披露。有关我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅本代理声明中包含的设置高管薪酬部分。

对薪酬与绩效表中提供的信息进行图解分析

非雇员董事的薪酬

下表包含有关我们的非雇员董事在董事会服务方面的2025年薪酬的信息。

我们所有的董事都有权获得与他们前往和出席我们的董事会或其委员会会议有关的自付费用的报销。根据我们目前的政策，每位董事将获得15万美元的年度保留金和12月31日价值5万美元的股票奖励的年度授予，并立即归属；此外，每位非雇员董事将获得在任命当年12月31日价值10万美元的一次性授予股票奖励的补偿，但须在五年期间内直线归属。授予的股票奖励数量基于授予日我们普通股的公平市场价格。我们董事会的一个委员会的主席将获得每个委员会每年25,000美元的额外聘金的补偿。我们保留随时更改向董事作出补偿的方式和金额的权利。根据股票激励计划授予非雇员董事的股票奖励与授予雇员的股票奖励具有相同的注销条款，如上所述。

董事的受益所有权，命名为执行干事

和超过5%的所有者

Holdings目前通过其对我们B类普通股所有流通股的所有权，持有普通股流通股合并投票权的约73.7%。虽然我们的B类普通股由Holdings拥有，但Thomas Peterffy先生通过间接拥有Holdings的投票会员权益，能够对所有需要我们股东批准的事项行使控制权，包括选举我们的董事和批准重大公司交易。

下表列出截至2026年3月9日，我们的每位董事和指定执行官、全体董事和指定执行官作为一个整体，以及每位非我们的董事或高级管理人员的实益拥有人于2025年12月31日拥有超过5%的普通股的实益所有权。

实益拥有的普通股的数量和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据美国证券交易委员会的规则，如果某人拥有或分享投票权，包括投票或指挥此类证券投票的权力，或投资权，包括处分或指挥此类证券处分的权力，并且该人有权在提交本委托书后60天内获得此类证券，则该人被视为该证券的受益所有人。除非下文另有说明，下表中列出的每个实益拥有人对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权。由于在2026年3月9日之后的60天内，我们的任何指定执行官或董事都没有能力对我们的普通股进行投票或有权获得我们的普通股股份，因此，我们的任何指定执行官或董事均不得被视为实益拥有我们的普通股股份，但以下所述者除外。Thomas Peterffy先生可被视为拥有B类普通股的所有股份。下表基于截至2026年3月9日已发行的445,616，477股普通股和400股B类普通股：

*低于0.5%

**地址为c/o Interactive Brokers Group, Inc.，One Pickwick Plaza，Greenwich，Connecticut 06830

*系指1934年《证券交易法》第13d-3（d）（1）条所界定的实益拥有的股份总数。

某些关系和相关交易

资本重组交易

在首次公开募股之前，我们的业务一直由IBG LLC的子公司开展，IBG LLC由Thomas Peterffy先生及其关联公司拥有约85%的股份。2006年11月，该公司作为特拉华州公司注册成立。就在IPO完成之前和之后，IBG，Inc.、Holdings、IBG LLC和IBG LLC的成员完成了一系列交易，在此统称为“资本重组”。资本重组导致IBG LLC的前成员成为Holdings的唯一成员，并将我们确立为IBG LLC的唯一管理成员。

作为资本重组的结果，紧随IPO之后：

投票；我们的Structure不包含超级投票权

每一股普通股赋予其持有人每股一票的权利。

由于我们的“UP-C”公司结构，控股成员通过控股权益维持其对公司的所有权。为确保控股成员不被剥夺权利，因此有权对其在公司的经济利益进行投票，控股公司被授予与公司A类普通股所持有的投票权成比例的B类普通股股份。B类普通股依次由直接或间接拥有Holdings所有投票成员权益的Thomas Peterffy先生代表Holdings成员进行投票。

控股成员对控股公司权益的所有权与其通过控股公司在IBG LLC（我们业务的控股公司）中持有的经济权益成比例。B类普通股不提供超过控股成员在公司的经济利益的任何投票权。相反，B类普通股只是使Thomas Peterffy先生能够代表持有成员在公司的按比例经济利益进行投票，而不会因为拥有B类普通股而赋予Holdings或其成员不成比例或超级投票权。B类普通股的投票数量与控股成员在将其持有权益交换为A类普通股的情况下所投的票数相同。因此，B类普通股是在“转换后”为A类普通股的基础上进行投票的，没有更高的投票权。而一些具有双重类别股票投票结构的公司给予某些股东每股拥有多票的超级投票权股票，我们没有。在此基础上，每股B类普通股有权获得3,126，844票，等于在记录日期持有的IBG LLC的会员权益数量除以400。因此，Holdings作为B类普通股的唯一持有人，预计将有权总共投出1,250，737,416票。

B类普通股目前拥有公司约73.7%的投票权，随着时间的推移，该百分比将相应下降，因为Holdings拥有IBG LLC的较小百分比。Thomas Peterffy先生目前拥有Holdings的所有投票会员权益。据此，Thomas Peterffy先生实益拥有B类普通股的所有流通股，并能够对所有需要我们股东批准的事项行使控制权，包括选举我们的董事和批准重大公司交易。

如果未来任何时候，Thomas Peterffy先生及其关联公司在Holdings中拥有的会员权益少于大多数，那么此时在Holdings中的所有会员权益将成为有投票权的会员权益。据此，Holdings的所有成员，而不是Thomas Peterffy先生一个人，将一起指挥B类普通股股份的投票，所有这些成员将一起对所有需要我们股东批准的事项行使控制权。然而，即使Thomas Peterffy先生及其关联公司不再拥有Holdings的多数会员权益，Thomas Peterffy先生仍可以根据其百分比所有权水平，继续有效控制或重大影响需要股东批准的事项。

交换协议

在IPO的同时，IBG，Inc.与Holdings、IBG LLC和IBG LLC的历史成员签订了交换协议（“交换协议”）。根据该协议，IBG LLC的历史成员将其IBG LLC会员权益贡献给Holdings，并获得Holdings会员权益作为回报。交换协议规定了未来成员权益的赎回以及IBG，Inc.从Holdings购买IBG LLC的成员权益，这可能导致IBG，Inc.获得其不拥有的IBG LLC的剩余成员权益。经2012年6月6日和2015年7月23日修订的交换协议规定，公司可通过公开发售发行普通股股份的方式促进控股公司赎回其成员持有的权益，以换取控股公司赎回的IBG LLC权益。会员权益的每个持有人均可按年要求Holdings赎回该持有人权益的可液化部分。我们预计Holdings将使用其从此类出售中获得的净收益从请求持有人处赎回相同数量的Holdings会员权益。交换协议第一修正案的副本已作为公司于2012年6月6日提交的表格8-K的附件 10.1提交，而交换协议第二修正案的副本已作为公司于2015年11月9日提交的截至2015年9月30日止季度的表格10-Q的季度报告的附件 10.1提交，两者均以引用方式并入本文。Holdings会员权益的赎回价格取决于赎回的时间。

交换协议的副本已作为公司于2009年11月9日提交的截至2009年9月30日止季度的10-Q表格季度报告的附件 10.3提交，并以引用方式并入本文。

出售普通股和将净收益用于收购IBG LLC会员权益预计不会对现有普通股持有人产生重大影响，因为普通股持有人届时将拥有IBG LLC的更大部分。此类交易将产生稀释您在我们的百分比所有权的效果。然而，由于此类交易的结果，随着时间的推移，我们将获得IBG LLC更高百分比的所有权，因此此类交易不会对您对基础IBG LLC业务的经济的有效百分比所有权产生重大影响。

Holdings，经Thomas Peterffy先生和我们的董事会同意，有权使Holdings会员权益持有人随时赎回全部或部分权益。此类赎回将以与上述预定赎回相同的方式获得融资。

应收税款协议

就IPO而言，我们以现金从Holdings购买了IBG LLC的会员权益。此外，Holdings持有的IBG LLC会员权益可能会在未来由我们购买与我们发行普通股股份有关的股份。我们对IBG LLC会员权益的购买已经导致并且未来的购买可能会导致IBG LLC有形和无形资产的税基增加，这可归因于我们对IBG LLC的权益，否则将无法获得，尽管IRS可能会质疑该税基增加的全部或部分或我们摊销全部或部分增加的税基的能力，法院可以支持IRS的此类质疑。这些税基的增加，如果持续下去，可能会减少我们因未来拥有IBG LLC的会员权益而被要求确认的应税收入金额。

在首次公开募股的同时，我们与控股公司签订了一份应收税款协议，该协议规定我们向控股公司支付由于这些税基增加以及与我们签订应收税款协议相关的某些其他税收优惠（包括应收税款协议项下付款的税收优惠）而实际实现的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税的现金节省金额（如果有的话）的85%。我们将保留15%的预计税收优惠。

如果在紧接任何购买或相关发行我们的普通股之前或之后，控股成员拥有或被视为合计拥有我们已发行普通股的20%以上，那么商誉计税基础的任何增加的全部或部分可能无法摊销，因此，如果此类计税基础可以摊销，我们实现年度节税的能力可能会显着降低。尽管根据交换协议，控股成员被禁止购买普通股股份，但将我们的普通股授予同时也是控股成员或与控股成员相关的员工和董事，以及适用某些税收归属规则，例如在家族成员和合伙企业的合伙人之间，可能会导致控股成员被视为出于税收目的拥有普通股股份。

为了减轻IRS对税基增加提出质疑给我们带来的风险，如果IRS或其他税务机关成功地对税基增加提出质疑，Holdings及其成员将赔偿我们所欠的任何额外税款。此外，如果IRS或其他税务机关成功挑战税基增加，我们根据应收税款协议被要求支付的任何后续款项将相应减少。

就应收税款协议而言，收入和特许经营税方面的现金节省将通过比较我们的实际收入和特许经营税负债与如果IBG LLC的有形和无形资产的计税基础没有因我们收购IBG LLC的权益而增加，并且如果我们没有签订应收税款协议，我们将需要支付的此类税款的金额来计算。应收税款协议将在（i）包括我们首次获得IBG LLC会员权益50周年的应纳税年度结束时终止，或（ii）包括根据交换协议授予的所有销售和交换权利终止之日的16周年的应纳税年度结束时终止，除非我们行使我们的权利以根据协议下剩余的约定付款价值为基础的金额终止应收税款协议，以较早者为准。

我们能否从我们收购IBG LLC的会员权益导致的归属于我们在IBG LLC的权益的任何税基增加中获得税收优惠，以及根据应收税款协议就此支付的款项取决于许多因素，包括在我们购买IBG LLC的会员权益或根据应收税款协议支付款项时有效的法律、购买的时间、购买时IBG LLC会员权益的公平市场价值，此类采购的征税范围、税基增加对我们使用外国税收抵免的能力的影响以及与无形资产摊销相关的规则、购买时IBG LLC的资产构成、以及我们根据应收税款协议获得的收入和付款的金额和时间。取决于这些因素的结果，由于IBG LLC及其子公司的有形和无形资产的计税基础增加的规模，我们可能向控股公司支付的款项可能是可观的。

法律代表

我们聘请了多家律师事务所作为独立顾问，包括Dechert LLP，我们的副主席兼董事之一Earl H. Nemser先生担任该事务所的无薪独立顾问。Nemser先生于2005年1月至2018年10月担任Dechert LLP的特别顾问。

盈透证券 LLC的保证金账户

我们的子公司盈透证券 LLC（“IB LLC”）可能会在日常业务过程中就保证金贷款向我们的某些董事、高级职员及其关联公司提供信贷。此类贷款（i）是在正常业务过程中发放的，（ii）是按与与IB LLC无关的人的可比贷款当时通行的基本相同的条款发放的，包括利率和抵押品，以及（iii）不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。

关联人支付的广告费用

截至2025年12月31日止年度，Thomas Peterffy先生的关联公司代表IB LLC签订了为某些广告活动提供资金的协议（“协议”）。协议项下的费用由Peterffy先生的关联公司直接支付。2025年9月30日，IB LLC修订了其运营协议，允许Peterffy先生向IB LLC提供额外的出资，但这些额外出资不得改变Peterffy先生在IB LLC的所有权百分比权益，并应为IB LLC的利益而提供，以抵消Peterffy先生或其关联公司按合同约定支付的某些费用。在截至2025年12月31日的年度内，Peterffy先生向IB LLC提供了总额为300万美元的额外非现金出资，用于根据协议为广告活动提供资金。这些出资是以Peterffy先生作为关联方的身份作出的，并不是根据要求公司偿还的任何合同义务或协议作出的。

审查、批准或批准与关连人士的交易

我们审查公司与我们的董事和执行官或其直系亲属参与的所有关系和交易，以确定这些人是否有直接或间接的重大利益。我们的审计委员会、首席执行官和总法律顾问负责制定和实施流程和控制措施，以从董事和执行官那里获得有关关联人交易的信息，然后根据事实和情况确定公司或关联人是否在交易中拥有直接或间接的重大利益。此外，我们的提名和公司治理委员会监督和审查有关董事“独立性”或涉及潜在利益冲突的任何问题，并评估与董事有关的任何身份或情况变化，并根据该变化确定董事继续服务的适当性。

项目1。选举董事

我们的董事会目前由十名董事组成。我们所有的董事每年选举一次，任期一年，在下一年的年度股东大会上届满。每位董事的任期至其继任者当选并符合任职资格或直至该董事提前辞职或被免职为止。

在确定和推荐董事会职位的提名人选时，我们的提名和公司治理委员会强调以下标准，其中包括：

我们的提名和公司治理委员会并没有设定被提名人必须达到的特定最低资格，以便委员会向我们的董事会推荐他们，而是认为应该根据每个被提名人的个人优点进行评估，同时考虑到公司的需要和我们董事会的组成。在考虑多样性时，我们考虑的是观点、背景和经验的多样性。然而，我们没有任何关于在确定董事提名人选方面的多样性的正式政策，而是在与任何特定提名人相关的各种因素中加以考虑。我们的提名和公司治理委员会详细评估可能的候选人，并建议对个人进行更深入的评估。一旦确定一名候选人进行认真考虑，我们的董事会主席将与该候选人进行讨论。

选举我们董事会的提名人

在年会上，我们的股东将被要求选举下列十名董事候选人，任期一年，到2027年届满。虽然我们的董事会预计不会有任何董事提名人无法在年度会议上作为董事提名人参选，但如果发生这种情况，代理人将投票支持由我们的提名和公司治理委员会推荐并由我们的董事会指定的其他人。

所有被提名的董事目前都是我们的董事会成员，并已被我们的提名和公司治理委员会推荐重新选举，并经我们的董事会批准和提名重新选举，所有被提名的董事均已同意在当选后任职。下文列出的是有关董事提名人的信息，这些信息已得到他们各自的确认，以纳入本代理声明。

Peterffy先生，81岁，我们的创始人，自2006年11月起担任我们的董事会主席，并于2006年11月至2019年9月担任首席执行官。自1965年从匈牙利移居美国以来，Peterffy先生一直处于将计算机技术应用于自动化交易和经纪功能的最前沿。1977年，在购买了美国证券交易所的一个席位并作为股票期权的个人做市商进行交易后，彼得菲先生是最早应用计算机化数学模型对股票期权价格进行持续估值的人之一。到1986年，Peterffy先生开发并使用了一个用于股票、期权和期货的完全集成的自动化做市系统。随着这一开创性制度在全球的延伸，网络经纪功能的加入，于1993年组建了盈透证券。自2019年9月将首席执行官的职责移交给Milan Galik以来，Peterffy先生在业务战略、风险管理、销售和营销以及作为薪酬委员会主席和IBG LLC指导委员会成员（有关IBG LLC指导委员会职能的描述，请参见第9页）方面保持活跃。由于他的专业经验，Peterffy先生在多个领域拥有特殊的知识和经验，包括他对公司业务的广泛了解、他在电子经纪和交易行业的经验以及他的领导和战略规划经验，这些经验不断加强董事会的集体知识、能力和经验。

Nemser先生，79岁，自2006年11月起担任我们的副主席。Nemser先生自1988年以来一直担任IBG LLC及其前任的副主席，并担任IBG LLC多家子公司的董事和/或高级管理人员。Nemser先生担任Dechert LLP律师事务所的独立顾问。Nemser先生于2005年1月至2018年10月担任Dechert LLP的特别顾问。在此之前，Nemser先生曾于1995年至2004年12月在Swidler Berlin Shereff Friedman，LLP和Cadwalader，Wickersham & Taft LLP的律师事务所担任合伙人。Nemser先生于1967年获得纽约大学经济学文学士学位，并于1970年以优异成绩获得波士顿大学法学院法学博士学位。由于这些专业经验和其他经验，Nemser先生在多个领域拥有特别的知识和经验，包括他对公司业务的广泛了解和他的法律经验，这加强了董事会的集体知识、能力和经验。

Galik先生，59岁，于1990年加入我们，担任软件开发人员，自2019年10月起担任公司首席执行官，并担任IBG LLC指导委员会的负责人（有关IBG LLC指导委员会职能的描述，请参见第9页）。Galik先生还自2014年10月起担任公司和IBG LLC的总裁。Galik先生于2003年10月至2014年10月担任IBG LLC软件开发高级副总裁。Galik先生自1998年4月起担任IBKR证券服务有限责任公司副总裁，并于2013年10月至2023年5月期间担任波士顿期权交易所董事会成员。Galik先生于1990年获得布达佩斯工业大学电气工程理学硕士学位。由于这些专业经验和其他经验，Galik先生在多个领域拥有特别的知识和经验，包括他对公司业务的广泛了解、他作为电子经纪和交易行业软件开发人员的经验以及他加强董事会集体知识、能力和经验的领导经验。

Brody先生，65岁，自2006年11月起担任本公司首席财务官、财务主管和秘书。Brody先生于1987年加入公司，自2003年12月起担任IBG LLC的首席财务官。Brody先生担任我们多家子公司的董事和/或高级管理人员。2005年至2012年，Brody先生担任期权清算公司的董事，并在一段时间内担任成员副主席，该公司的成员为盈透证券 LLC和IBKR证券服务LLC。Brody先生还在2009年至2015年期间担任电子证券借贷平台提供商Quadriserv Inc.的董事。Brody先生于1982年获得康奈尔大学经济学文学学士学位。由于这些专业经验和其他经验，Brody先生在多个领域拥有特殊的知识和经验，包括他对公司业务的广泛了解、他作为电子经纪和交易行业财务官员的经验以及他加强董事会集体知识、能力和经验的领导经验。

Harris博士，69岁，审计委员会主席和首席独立董事，是南加州大学马歇尔商学院的Fred V. Keenan金融名誉主席。Harris博士还担任Davis Fundamental ETF Trust的受托人，并担任金融量化研究所的研究协调员。哈里斯博士曾担任美国证券交易委员会首席经济学家。Harris博士在芝加哥大学获得经济学博士学位，是一名CFA特许持有人。哈里斯博士是证券市场微观结构经济学方面的专家。哈里斯博士写了大量关于交易规则、交易成本、指数市场和市场监管的文章。哈里斯博士也是广受推崇的教科书《交易与交换：从业者的市场微观结构》的作者。由于这些专业和其他经验，Harris博士已被确定为SEC规则和条例下的‘审计委员会财务专家’，在会计、经济和金融以及证券市场动态等多个领域拥有特殊知识和经验，并凭借其加强董事会集体知识、能力和经验的学术记录提供多样化的背景和观点。

William Peterffy先生，36岁，是彼得菲基金会投资委员会的主席，负责监督该基金会的投资组合。William Peterffy先生于2019年作为观察员加入公司董事会。William Peterffy先生还是集体遗产研究所（俗称Bioneers）的董事会成员，专注于可持续性问题。William Peterffy先生是One Small Planet的首席执行官和创始人。William Peterffy先生还曾在对冲基金行业担任投资分析师。由于这些专业经验和其他经验，William Peterffy先生在ESG问题上拥有特殊的知识和经验，并凭借其加强董事会集体知识、能力和经验的经验为董事会提供多样化的观点。William Peterffy先生是我们的主席Thomas Peterffy先生的儿子。

袁咏仪现年63岁，在亚洲从事投资银行业务已有二十多年，她在中国资本市场国际化方面的开拓性努力广受赞誉。Yuen女士曾于2012年至2018年担任瑞士信贷董事总经理、北亚证券主管以及大中华区副主席。在加入瑞士信贷之前，Yuen女士在瑞银工作了18年，之前担任董事总经理，担任过多个领导职务，横跨亚洲的投资银行和证券部门。袁女士还担任中国证监会上市委员会委员。在从事投资银行业务之前，Yuen女士曾在英国、美国和荷兰担任律师，是香港Clifford Chance的合伙人。袁女士现在还担任景顺 Asia Dragon Trust PLC的董事会独立非执行董事。由于这些专业经验和其他经验，Yuen女士拥有对该行业的特殊知识和在多个领域的经验，从而加强了董事会的集体知识、能力和经验。

布莱特女士现年63岁，在人力资源管理和行政方面拥有超过30年的经验。Bright女士是Crestview Partners的一名运营主管，专注于人力资本管理，还担任其投资组合公司之一的首席转型官。Bright女士曾担任LionTree LLC以及康泰纳仕的首席行政官，领导苏富比的人力资源与行政，并在美国运通从事人力资源工作超过五年。Bright女士目前担任董事会董事兼追求目标人力资源委员会（PRSU）主席，此前曾担任WideOpenWest（WOW）的董事会董事兼薪酬委员会主席。布莱特女士在纽约大学斯特恩商学院完成了MBA学位。Bright女士拥有人力资本管理和组织有效性方面的专业知识，可加强董事会的集体知识、能力和经验。

Repetto先生，67岁，是一位著名的研究分析师，在电子交易和金融科技公司方面拥有超过25年的经验。Repetto先生于2023年6月退休，担任Piper Sandler的董事总经理和高级研究分析师。Repetto先生目前受雇于Cornerstone Financial Technology Management，这是一家专注于在金融科技股票的投资决策过程中使用先进技术的对冲基金。在他成功的职业生涯中，Repetto先生获得了许多赞誉，包括2012年英国《金融时报》/StarMine“年度全球分析师”。Repetto先生也是董事会成员，并且是Tradeweb Markets公司审计委员会的成员。Repetto先生拥有电子交易和金融技术行业的特殊知识以及加强董事会集体知识、能力和经验的各个领域的经验。

Conkling女士现年54岁，在企业对企业和消费者媒体领域拥有超过25年的经验。她是Netflix的电视和电影授权主管，Netflix是世界领先的娱乐服务公司之一。康克林女士最近担任谷歌电视、电影和体育、YouTube和YouTube TV的全球负责人，她还是YouTube GenAI咨询委员会的成员。Conkling女士此前曾领导NBC Universal的企业数字企业团队的战略发展，专注于通过数字渠道和社交媒体平台发展品牌。Conkling女士目前是杜克大学Fuqua商学院的访客委员会成员，Conkling女士在那里完成了MBA学位。Conkling女士在人工智能和推动品牌增长方面的专长加强了董事会的集体知识、能力和经验。

除上述情况外，我们的任何董事或执行官与我们的任何其他董事或执行官之间没有其他家庭关系。

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