美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2025年9月30日止季度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从________到__________的过渡期
委托档案号：001-39785
LIFEMD，INC。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
（州或其他司法管辖 法团或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
第五大道236号，套房400 纽约，纽约 |
|
|
| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(866) 351-5907
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的交易所名称 | ||
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型报告公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型
|
☐ | 加速披露公司 | ☒ |
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 |
|
| 新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则：☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2025年11月14日，注册人的已发行普通股有48,135，885股。
LIFEMD，INC。
表格10-Q
截至2025年9月30日止季度
目 录
| 页 | ||
| 第一部分.财务信息 | 3 | |
| 项目1。 | 财务报表（未经审计） | 3 |
| 简明合并资产负债表 | 3 | |
| 简明合并经营报表 | 4 | |
| 简明合并报表股东权益（赤字） | 5 | |
| 简明合并现金流量表 | 7 | |
| 简明综合财务报表附注 | 8 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 30 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 39 |
| 第二部分。其他信息 | 41 | |
| 项目1。 | 法律程序 | 41 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 41 |
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | 41 |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 41 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 41 |
| 项目5。 | 其他信息 | 41 |
| 项目6。 | 附件 | 42 |
| 签名 | 43 | |
2
第一部分–财务信息
项目1。财务报表
LIFEMD，INC。
简明合并资产负债表
（未经审计）
| 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ |
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$ |
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| 应收账款 |
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| 产品保证金 |
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| 存货 |
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| 其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 非流动资产 | ||||||||
| 设备，净额 |
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| 使用权资产，净额 |
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| 资本化软件，净额 |
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| 无形资产，净值 |
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| 非流动资产合计 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
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| 应计费用 |
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| 当前经营租赁负债 |
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| 可转换长期债务的流动部分 |
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| 递延收入 |
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||||||
| 流动负债合计 |
|
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||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 可转换长期债务，净额 |
|
|||||||
| 非流动经营租赁负债 |
|
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||||||
| 或有对价 |
|
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| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承付款项和或有事项（附注11） | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| A系列优先股，$面值；股授权，已发行和流通的股票，清算价值约，$
|
|
|
||||||
| 普通股，$面值；股授权，和发行的股票，和分别截至2025年9月30日和2024年12月31日未偿还 |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计赤字 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 库存股，，按成本计算，截至2025年9月30日及2024年12月31日 | (
|
) | (
|
) | ||||
| Total LifeMD，Inc.股东权益（赤字） |
|
(
|
) | |||||
| 非控股权益 |
|
|
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| 股东权益总额（赤字） |
|
(
|
) | |||||
| 总负债和股东权益（赤字） | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
3
LIFEMD，INC。
简明合并经营报表
（未经审计）
三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 远程医疗收入，净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| WorkSimpli收入，净额 |
|
|
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| 总收入，净额 |
|
|
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| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 远程医疗收入成本 |
|
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| WorkSimpli收入成本 |
|
|
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| 总收入成本 |
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| 毛利 |
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| 费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 |
|
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| 一般和行政费用 |
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| 客户服务费用 |
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| 其他经营费用 |
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| 开发成本 |
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| 费用总额 |
|
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| 经营亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 利息支出，净额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
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) | ||||||||
| 债务清偿损失 | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||
| 所得税前净亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 所得税费用 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 净收入（亏损） | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 归属于非控股权益的净收益（亏损） |
|
(
|
) |
|
|
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| 归属于LifeMD的净亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 优先股股息 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 归属于LifeMD普通股股东的净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||||
| 归属于LifeMD普通股股东的每股基本亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||||
| 归属于LifeMD普通股股东的稀释每股亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||||
| 已发行普通股加权平均数： | ||||||||||||||||
| 基本 |
|
|
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| 摊薄 |
|
|
|
|
||||||||||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
4
LIFEMD，INC。
股东权益变动的简明合并报表（赤字）
（未经审计）
| LifeMD，公司。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股 | 普通股 | 额外 实缴 |
累计 | 财政部 | 非- 控制 |
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| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股票 | 合计 | 利息 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年1月1日 |
|
$ |
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|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ |
|
$ |
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$ |
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| 股票补偿费用 | - |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为支付非或有对价而发行的股票 | - |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | - |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的无现金行使 | - |
|
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无现金行使期权 | - |
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|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股股息 | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益分派 | - | - | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | - | - | (
|
) | (
|
) |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 股票补偿费用 | - |
|
|
|
|
|
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| 股票期权的行使 | - |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权无现金行权 | - |
|
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的无现金行使 | - |
|
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股股息 | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益分派 | - | - | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | - | - | (
|
) | (
|
) |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年6月30日 |
|
$ |
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$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | $ |
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$ | (
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) | ||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - |
|
|
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|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股股息 | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益分派 | - | - | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年9月30日 |
|
$ |
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$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | $ |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||
5
| LifeMD，公司。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股 | 普通股 | 额外 实缴 |
累计 | 财政部 | 非- 控制 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股票 | 合计 | 利息 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2025年1月1日 |
|
$ |
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|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | $ |
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$ | (
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) | ||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - |
|
|
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| 股票期权无现金行权 | - |
|
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股股息 | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益分派 | - | - | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | (
|
) | (
|
) |
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|
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| 余额，2025年3月31日 |
|
$ |
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|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
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) | $ |
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$ | (
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) | ||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - |
|
|
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|
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| 股票期权无现金行权 | - |
|
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的无现金行使 | - |
|
|
(
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) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为债务转换而发行的股票 | - |
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|
|
|
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| 为收购资产而发行的股票 | - |
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|
|
|
|
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| A系列优先股股息 | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益分派 | - | - | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | - | - | (
|
) | (
|
) |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2025年6月30日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | $ |
|
$ | (
|
) | ||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - |
|
|
|
|
|
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| 股票期权无现金行权 | - |
|
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | - |
|
|
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|
|
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| 行使认股权证 | - |
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| ATM下出售普通股，净额 | - |
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| A系列优先股股息 | - | - | (
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) | (
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) | (
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) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益分派 | - | - | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | - | - | (
|
) | (
|
) |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2025年9月30日 |
|
$ |
|
|
$ |
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$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
6
LIFEMD，INC。
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 调整净亏损与经营活动提供的净现金： | ||||||||
| 债务贴现摊销 |
|
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| 资本化软件摊销 |
|
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||||||
| 无形资产摊销 |
|
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||||||
| 应付代价的增值 |
|
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| 债务清偿损失 |
|
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| 固定资产折旧 |
|
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| 非现金经营租赁费用 |
|
|
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| 股票补偿费用 |
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| 资产负债变动 | ||||||||
| 应收账款 |
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(
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) | |||||
| 产品保证金 | (
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) |
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| 存货 | (
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) |
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| 其他流动资产 | (
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) | (
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) | ||||
| 经营租赁负债 | (
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) | (
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) | ||||
| 递延收入 | (
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) |
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| 应付账款 |
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||||||
| 应计费用 | (
|
) |
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| 经营活动所产生的现金净额 |
|
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||||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 为资本化软件成本支付的现金(a) | (
|
) | (
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) | ||||
| 购置设备 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 购买无形资产 | (
|
) | ||||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 偿还债务工具 | (
|
) | ||||||
| ATM下出售普通股，净额 |
|
|||||||
| 优先股股息 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 偿还应付票据，扣除提前还款罚款 | (
|
) | ||||||
| 行使认股权证的现金收益 |
|
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| 行使期权的现金收益 |
|
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| ResumeBuild收购的或有对价付款 | (
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) | ||||||
| 向非控股权益分派 | (
|
) | (
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) | ||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (
|
) | (
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) | ||||
| 现金净（减少）增加额 | (
|
) |
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| 期初现金 |
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| 期末现金 | $ |
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$ |
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| 支付利息和税款的现金 | ||||||||
| 期间支付的利息现金 | $ |
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| 期间支付的现金税款 | $ |
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| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 无现金行使期权 | $ |
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| 认股权证的无现金行使 | $ |
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| 为债务转换而发行的股票 | $ |
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| 为收购资产而发行的股票 | $ |
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| 为支付非或有对价而发行的股票 | $ | $ |
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| 使用权资产 | $ | $ |
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| 经营租赁负债 | $ | $ |
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| (a) |
|
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
7
LIFEMD，INC。
未经审计简明合并财务报表附注
注1 –组织和业务的性质
公司历史
LifeMD，Inc.于1994年5月24日在特拉华州成立，前身为Immudyne，Inc.。该公司于2018年6月22日更名为Conversion Labs，Inc.，随后于2021年2月22日更名为LifeMD，该公司的交易代码为2021年2月22日，该公司普通股的交易代码为，在纳斯达克 Stock Market LLC从“CVLB”变为“LFMD”。
2016年4月1日，营销公司护肤品的合资企业Immudyne PR LLC（“Immudyne PR”）的原始运营协议被修订和重述，公司将其在Immudyne PR的所有权和投票权增加至78.2%。在母公司更名为Conversion Labs，Inc.的同时，Immudyne PR更名为Conversion Labs PR LLC（“Conversion Labs PR”）。2019年4月25日，Conversion Labs PR的运营协议进行了修订和重述，将公司在Conversion Labs PR的所有权和投票权增加至100%。2021年2月22日，与母公司名称同时更名为LifeMD，Inc.的是，Conversion Labs PR更名为LifeMD PR，LLC。
2018年6月，公司完成了对LegalSimpli Software，LLC 51%股权的战略收购，后者运营着一款名为PDFSimpli的软件即服务应用程序，用于转换、编辑、签署和共享PDF文档。2021年7月15日，LegalSimpli Software，LLC更名为WorkSimpli Software LLC，（“WorkSimpli”）。由于一系列重组交易，公司在WorkSimpli的所有权权益为73.3%。2025年11月4日，LifeMD，Inc.将其在WorkSimpli的多数股权出售给Lion Buyer，LLC。有关交易的描述，请参见附注15 ——后续事件。
除非另有说明，否则“LifeMD”、“公司”、“我们”、“我们的”等术语是指LifeMD，Inc.（原名Conversion Labs，Inc.）、LifeMDLifeMD Pharmacy Holdings LLC（一家关联有限责任公司）（“TERM3 Pharmacy”）和我们拥有多数股权的子公司WorkSimpli。由LifeMD Southern Patient Medical Care，P.C.（“LifeMD PC”）以行政方式领导的医疗专业公司和医疗专业协会的附属网络是公司的附属可变利益实体，我们在其中持有控股财务权益。除非另有说明，所有美元金额均以美元表示。
业务性质
该公司是一家直接面向患者的远程医疗公司，提供虚拟和家庭医疗保健。该公司正通过其专有技术平台、附属和专门的供应商网络、广泛且不断扩大的治疗能力以及培育患者关系的独特能力，通过远程医疗改善医疗体验的交付。与该公司一样，直接面向患者的远程医疗技术公司将消费者与附属的、获得许可的医疗保健专业人员联系起来，在众多适应症中进行护理，包括虚拟医疗、减肥、性健康、激素替代疗法、脱发和其他情况。
该公司的远程医疗平台帮助患者访问其许可提供者进行诊断、虚拟护理和处方药，通常是定期交付。除远程医疗处方产品外，该公司还销售非处方药（“OTC”）产品。所有产品均以订阅或会员的方式提供，患者可以通过订阅接收处方药或产品的定期发货。这为患者创造了便利，并经常打折定价机会，为公司创造了经常性收入流。
凭借其第一个品牌ShapiroMD，该公司已构建了针对男性和女性脱发的全系列专有OTC产品，包括食品药品监督管理局（“FDA”）批准的OTC米诺地尔和FDA批准的医疗设备以及个性化的远程健康平台产品，使消费者能够从其提供者那里获得虚拟医疗，并在适当时提供针对脱发的全系列口服和外用处方药。该公司的男士品牌RexMD目前为各种男性健康需求提供虚拟医疗服务，包括勃起功能障碍、早泄和脱发。
在2022年第一季度，公司推出了LifeMD品牌的虚拟初级保健产品，即LifeMD初级保健。该产品为患者提供了获得附属高质量提供者的机会，以满足他们的紧急护理和慢性护理需求。
2023年4月，我们推出了GLP-1体重管理计划，为寻求获得医疗支持的减肥解决方案的患者提供初级护理、代谢指导、实验室工作和处方服务（视情况而定）。2024年9月，我们扩大了我们的体重管理计划，采用了由三种口服药物——二甲双胍、安非他酮和托吡酯——组成的个性化、非GLP-1治疗计划。
8
流动性评估
截至2025年9月30日，公司累计赤字约2.478亿美元，营运资金赤字约1560万美元。营运资金赤字包括约1440万美元的递延收入，公司预计将在12个月内将其确认为收入。该公司已蒙受重大经营亏损，迄今为止，主要通过销售其产品、发行普通股和优先股以及通过贷款和垫款为运营提供资金。
于2023年3月21日，公司与Avenue Venture Opportunities Fund II，L.P.及Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.（统称“Avenue”）订立贷款及担保协议（“Avenue Credit Agreement”）及信贷协议的补充协议（“Avenue Supplement”）并完成交割。Avenue信贷协议规定了总额不超过4000万美元的可转换高级担保信贷融资，包括以下内容：（1）在交易结束时获得资金的1500万美元定期贷款，（2）公司根据Avenue信贷协议第一修正案（“Avenue第一修正案”）于2023年9月26日收到的500万美元额外承诺定期贷款，以及（3）2000万美元的额外未承诺定期贷款，统称为“Avenue Facility”。该公司发行了Avenue认股权证，以1.24美元的行权价购买120万美元的公司普通股，可进行调整，其中66万美元已被行使（“Avenue认股权证”）。此外，Avenue将收盘时资助的1500万美元定期贷款中的200万美元转换为公司普通股的股份，每股价格等于1.49美元。Avenue Facility所得款项用于偿还公司在CRG Financial的未偿应付票据余额。2025年8月5日，公司支付了Avenue Facility剩余的1,400万美元未偿本金付款以及Avenue信贷协议中所述的提前还款罚款。截至2025年9月30日，Avenue Facility没有剩余本金支付。该公司在截至2025年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明综合财务报表中记录了约120万美元的债务清偿损失。
公司与B. Riley Securities，Inc.及Cantor Fitzgerald & Co.就出售其普通股订立市场发行销售协议（“ATM销售协议”）。根据ATM销售协议的条款，公司可以（但没有义务）不时通过或向作为代理人或委托人的代理人要约和出售普通股股份。普通股的销售（如果有的话）将通过《证券法》第415条规则所定义的被视为“市场发售”的任何允许的方法进行。2024年6月7日，公司根据《证券法》在表格S-3上提交了货架登记声明，该声明于2024年7月18日宣布生效（“2024年货架”）。根据生效时的2024年货架，该公司有能力通过出售普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位，包括ATM销售协议下的5330万美元普通股，筹集高达1.50亿美元的资金。截至2025年9月30日止三个月，公司根据ATM销售协议出售了762,990股普通股，向销售代理支付的费用约为270,000美元，所得款项净额为870万美元。截至2025年9月30日，公司根据ATM销售协议拥有4460万美元的可用资金。
公司预计，截至2025年9月30日的现有现金2380万美元将足以支付我们自这些未经审计的简明综合财务报表发布之日起至少未来12个月的计划运营费用和资本支出需求。
附注2 –重要会计政策的陈述和摘要基础
列报依据
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则以及表格10-Q和S-X条例第8条的说明编制的。因此，它们不包括美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）要求的完整经审计财务报表的所有信息和附注披露。随附的未经审计的财务信息应与截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表（包括其附注）一并阅读，这些报表包含在我们向SEC提交的10-K表格2024年年度报告中。本报告中提供的信息反映了所有调整（包括正常的经常性调整），管理层认为，这些调整是我们公允地陈述每个呈报期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。截至2025年9月30日止三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2025年12月31日止年度或任何未来期间的业绩。
9
合并原则
公司根据会计准则编纂（“ASC”）810（合并）中规定的标准评估合并关联公司的必要性。未经审计的简明综合财务报表包括公司、其主要拥有的子公司WorkSimpli的LifeMD药房以及我们持有控股财务权益的公司关联可变利益实体LifeMD PC的账目。所有公司间交易和余额已在合并中消除。
现金
公司在金融机构的存款有时可能超过联邦存款保险公司担保的金额。如果我们存放资金的一家或多家金融机构倒闭或受到金融或信贷市场其他不利条件的影响，这些余额可能会受到影响。我们从未经历过与这些余额相关的任何损失。
可变利益实体
根据ASC 810，合并，公司确定公司参与的任何法律实体是否为可变利益实体（“VIE”）并受合并约束。这一确定的依据是，一个实体是否拥有足够的风险股权，可以在没有其他方额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金，或者其股权投资者缺乏任何控制性财务权益的特征，以及该权益是否会吸收VIE的部分预期损失或获得其预期剩余收益的部分，并且在性质上属于合同、所有权或金钱性质，并且随实体净资产公允价值的变化而变化。报告实体是VIE的主要受益人，当该方拥有可变利益或可变利益组合，从而为其提供控制性财务利益时，必须将其合并。如果一方同时满足权力和损失/利益标准，则被视为拥有控制性财务权益。权力标准是指挥VIE活动的能力，这些活动对其经济表现影响最为显着。损失/利益标准是从VIE吸收可能对VIE具有潜在重大意义的损失的义务，或从VIE获得利益的权利。
公司确定，由LifeMD Southern Patient Medical Care，P.C.以行政方式领导的公司附属医疗专业公司和医疗专业协会网络LifeMD PC实体为VIE，并进行合并。LifeMD PC与公司没有任何共同的股东。LifeMD PC由持牌医生拥有，公司与LifeMD PC保持托管服务协议，据此我们向LifeMD PC提供所有非临床服务。该公司确定自己是LifeMD PC的主要受益者，必须进行合并，因为我们既有权指挥对实体经济绩效影响最大的LifeMD PC活动，也有义务消化损失。因此，公司将LifeMD PC的财务状况、经营业绩和现金流量列为公司未经审核简明综合财务报表的一部分。合并LifeMD PC后不存在非控制性权益。
截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月，LifeMD PC的总净亏损分别约为380万美元和400万美元，截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月的总净亏损分别为1050万美元和1000万美元。截至2025年9月30日，LifeMD PC的总资产和负债分别约为1.3万美元和64.9万美元，截至2024年12月31日，总资产和负债分别为0.8万美元和38.0万美元。
估计数的使用
公司按照美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表，这要求管理层做出影响财务报表日期资产和负债的报告金额以及报告期间收入和支出的报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权以反映公司预期为换取该等商品或服务而收取的代价的金额转移给客户时，公司根据ASC 606（与客户订立的合同收入）确认收入。公司采用以下五步模式确认客户合同收入：
| 1. | 与客户的合同的识别； |
| 2. | 合同中履约义务的认定； |
| 3. | 交易价格的确定； |
| 4. | 将交易价款分配给合同中的履约义务；以及 |
| 5. | 在履约义务得到履行时或履行时确认收入。 |
10
远程医疗订阅收入
对于公司的远程医疗订阅安排，公司提供对其远程医疗平台的一次性和基于订阅的访问。该公司提供月度和多月订阅，具体取决于订户的注册选择。公司已确定有一项履约义务是随着时间的推移而交付的，因为公司允许用户在订阅的时间段内持续访问远程医疗平台。远程医疗平台接入是一项在订阅期内履行的随时可用的义务。
该公司还提供捆绑安排，其中订户获得基于订阅的对公司远程医疗平台的访问以及处方药。公司已确定与这些捆绑包相关的两项履约义务：（i）一项基于订阅的服务的履约义务是在订阅期内履行的待命义务，以及（ii）一项截至某个时间点交付的处方药物的履约义务。对于有多项履约义务的合同，交易价格根据其相对独立售价分配给每项履约义务，由公司单独销售这些产品和服务的价格确定。与具有多项履约义务的合同相关的收入在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月分别约为250万美元和890万美元，在截至2025年9月30日和2024年9月的九个月分别为1070万美元和2260万美元。
此外，为履行对客户的包括销售处方产品的合同的承诺，公司与某些第三方药房保持关系，这些第三方药房是向公司客户提供处方履行的许可邮购药房。第三方药房为收到LifeMD PC提供商处方的客户填写处方订单。公司可视与相关第三方药房的协议，在与其客户的安排中作为委托人或代理对处方产品收入进行会计处理。评估以下因素以确定公司是否在安排中担任委托人或代理人：（i）公司是否拥有全权酌情权决定由哪家药房为客户开具处方；（ii）公司是否获得对该产品的控制权；（iii）公司是否对客户满意地履行订单和可接受订单负有主要责任；（iv）公司是否负责在控制权转移给客户后退还处方药；以及（v）公司是否为处方产品制定所有挂牌价格。基于对这些因素的评估，公司在与其最大的第三方药房供应商的安排中将处方产品收入作为代理入账。
远程医疗产品收入
对于公司以产品为基础的安排，公司确定存在单一履约义务，即交付产品。收入在控制权转移给客户的时间点确认，这种情况发生在发货时。公司一般在客户下订单并付款时记录成品的销售情况，产品由公司或第三方履行提供商履行并同时发货。当发货不与付款同时发生时，收入确认递延至产品发货。
该公司还提供基于订阅的安排，涉及产品的经常性发货。这些经常性产品发货的收入在每项发货义务履行时确认。
有关折扣、退货、备抵、客户回扣及类似调整的拨备，在确认相关销售的同一期间，作为毛收入的减少入账。折扣和回扣是在销售时就知道的，而对退货和备抵的估计是基于历史数据，并在公司的产品组合中得到一致应用。
在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月内，远程医疗订阅和产品收入的客户折扣、退货和回扣分别约为120万美元和100万美元，在截至2025年9月30日和2024年9月的九个月内，分别为360万美元和280万美元。
11
WorkSimpli收入
该公司通过其拥有多数股权的子公司WorkSimpli提供基于订阅的服务，向其订户提供一套软件应用程序，主要是按月订阅。该软件套件允许订阅者将几乎任何类型的文档转换为另一种电子形式的可编辑文档，从而提供了编辑的便捷性。对于与客户签订的这些基于订阅的合同，该公司提供最初的14天试用期，费用为1.95美元，然后是每月订阅，或者根据用户的注册选择对公司的软件套件进行多个月的订阅。该公司提供每月和多月订阅，具体取决于订户的注册选择。公司已确定有一项履约义务是随着时间的推移而交付的，因为公司允许订户在订阅的时间段内持续访问WorkSimpli平台。WorkSimpli平台访问是一项在订阅期内履行的随时可用的义务。公司允许客户在账单周期内的任何时间点取消，在这种情况下，客户的订阅将不会根据原始订阅续订下一个月或下一年。公司对正在购买的月度或多月订阅提供折扣，在合同期限开始时付款时扣除；因此，合同价格是固定的，可在合同开始时确定。该服务的月度和多月订阅记录在公司已知折扣率的净额内。WorkSimpli收入的客户折扣和津贴在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月内分别约为90万美元和110万美元，在截至2025年9月30日和2024年9月的九个月内分别为290万美元和250万美元。
协作收入
于2023年12月11日，公司通过并与其若干全资附属公司（“快验保”）与快验保，Inc.订立合作协议。根据双方之间的某些协议，快验保同意向公司支付1000万美元以支持合作、为增强公司平台、运营和配套基础设施提供资金，其中500万美元在2023年12月12日收盘时支付，250万美元在截至2024年3月31日的三个月内支付，其余250万美元在截至2024年6月30日的三个月内支付（“快验保合作”）。
该公司确定交易价格总计1000万美元，截至2024年12月31日已全部收回。该公司已将总计1000万美元的初始交易价格分配给三项不同的履约义务。由于公司于2023年12月31日完成了与本协议相关的第一笔履约义务，500万美元的付款在截至2023年12月31日的年度内全部确认。公司在截至2024年3月31日的三个月内确认了与第二次履约义务相关的约200万美元，在截至2024年6月30日的三个月内确认了与第二次和第三次履约义务相关的约300万美元。
截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月，公司的分类收入如下：
分类收入附表
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | % | 2024 | % | 2025 | % | 2024 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 远程医疗订阅收入 | $ |
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| 远程医疗产品收入 |
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| WorkSimpli收入 |
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| 快验保协作收入 | % | % | % |
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| 总收入，净额 | $ |
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递延收入
公司在业绩提前收到或到期支付现金时记录递延收入。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司作为递延收入计提的合同负债分别约为1440万美元和1960万美元，分别为：（1）截至2025年9月30日和2024年12月31日，分别为1010万美元和1470万美元，涉及与客户的远程医疗在处理中的月度或多月合同的义务，（2）截至2025年9月30日和2024年12月31日，分别为210万美元和240万美元，与客户因产品未发货而尚未获得控制权的远程医疗产品的义务有关，以及（3）截至2025年9月30日和2024年12月31日分别为220万美元和250万美元，与与客户签订的WorkSimpli在处理中的月度或多月合同的义务有关。
截至2025年9月30日的九个月内确认的收入金额为1730万美元，包括在截至2024年12月31日的递延收入余额中。公司预计将在2026年9月30日之前将截至2025年9月30日尚未履行或部分未履行的与未来履约义务相关的所有递延收入确认为收入。
下表汇总了列报期间的递延收入活动：
与客户责任的合同时间表
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | |||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 期初 | $ |
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$ |
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| 新增 |
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| 确认收入 | (
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) | (
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) | (
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| 期末 | $ |
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12
租约
公司在开始时确定一项安排是否为租约。经营租赁使用权（“ROU”）资产计入未经审计简明综合资产负债表的使用权资产。经营租赁负债的流动和长期部分分别列入未经审计简明综合资产负债表的流动经营租赁负债和非流动经营租赁负债。
经营租赁ROU资产和经营租赁负债按租赁期内未来最低租赁付款额的现值确认。由于公司的大部分租约没有提供隐含利率，公司在确定未来付款的现值时使用基于开始日可获得的信息的增量借款利率。某些租约可能包括延长或终止租约的选择权。最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。初始期限为12个月或以下的租赁不记入资产负债表。
应收账款，净额
应收账款主要包括应收商户处理商为结算与客户的信用卡交易而支付的款项。商户应收账款余额是指商户处理的尚未存入公司的费用。未结算的商户应收款项通常代表每月最后一至三天的已处理销售交易，公司在次月的第一周内进行收款。管理层通过定期评估客户总退款活动，再加上其评估未来退款和退款备抵时的考虑因素和当前经济状况，确定是否有必要为未来信贷授予客户备抵（如果有的话）。截至2025年9月30日和2024年12月31日，销售退货和备抵准备金分别约为73.9万美元和89.4万美元。就所有呈列期间而言，销售退货及备抵在未经审核简明综合资产负债表的应计费用中入账。
公司应收账款余额列示的各期如下：
应收账款明细表
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 期初 | $ |
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$ |
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| 期末 | $ |
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$ |
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存货
截至2025年9月30日和2024年12月31日，存货主要包括上表远程医疗产品收入部分中包含的与公司OTC产品相关的制成品、原材料和包装。库存保持在公司在怀俄明州的第三方仓库位置和亚马逊的各个履行中心。该公司还在宾夕法尼亚州的一家公司拥有的仓库中保持库存。
存货按成本与可变现净值孰低进行估值，成本按平均成本确定。管理层将存货成本与可变现净值进行比较，并考虑将存货减记至可变现净值（如果更低）。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司分别录得约15.3万美元和26.3万美元的库存储备。
截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司存货构成如下：
清单摘要
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 成品 | $ |
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$ |
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| 原材料和包装组件 |
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| 库存储备 | (
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) | (
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| 库存总额，净额 | $ |
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产品保证金
我们的许多供应商在为商品或履行服务下达采购订单时要求定金。这些存款通常占购买总额的10%到33%不等。我们的供应商在他们的最终发票中包含一份信用备忘录，确认之前支付的押金金额。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司在多个供应商处分别拥有约37.1万美元和4.1万美元的产品保证金，用于购买原材料或成品。该公司与库存供应商的产品交存历史，创造了一个隐含的采购承诺，等于超过产品交存的总预期产品验收成本。截至2025年9月30日，该公司的隐含采购承诺约为72.7万美元，其中大部分是与三家为其RexMD产品线制造公司成品库存的供应商。
13
资本化软件成本
公司将与内部开发的软件相关的某些内部工资成本和第三方成本资本化，并在软件的估计使用寿命内采用直线法摊销这些成本，一般为三年。除通过使用订阅服务外，公司不销售内部开发的软件。某些不符合资本化标准的开发成本，按照ASC 350-40，内部使用软件，在发生时计入费用。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司分别将与内部开发的软件成本相关的净额1520万美元和1380万美元资本化，这些费用在使用寿命内摊销，并计入我们未经审计的简明综合经营报表的开发成本中。
无形资产
无形资产包括：（1）ResumeBuild品牌、（2）客户关系资产、（3）Cleared Technologies、PBC（“Cleared”）商号、（4）Cleared Developed Technology、（5）购买的许可、（6）四个购买的域名和（7）Optimal Human Health MD（“OHMD”）品牌。无形资产按预计使用寿命采用直线法摊销。为更新或延长已确认无形资产的期限而发生的成本，在资产的可使用年限（通常为一年至十年）内予以资本化和摊销。
长期资产减值
长期资产包括设备和资本化软件。每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，就对长期资产进行减值审查。如该等资产被视为减值，则确认减值为资产账面值超过资产估计公允价值的金额。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司确定不存在表明其长期资产发生任何减值的事件或情况变化。
所得税
该公司提交企业联邦、州和地方纳税申报表。WorkSimpli在波多黎各提交纳税申报表。公司按照ASC 740记录当期和递延税款，计入所得税。ASC 740要求根据预计差异转回的当年有效的颁布税率，就资产和负债的计税基础与其在财务报表中列报的金额之间的暂时性差异确认递延所得税资产和负债。公司在必要时建立估值备抵，将递延所得税资产减至预期实现的金额。公司定期评估其递延所得税资产的价值，其中大部分是由历史上的净经营亏损产生的。管理层确定估值备抵的必要性。ASC 740还为财务报表确认在纳税申报表中采取或预期将采取的税收立场提供了确认阈值和计量属性。使用这一指导意见，只有在税务当局根据该职位的技术优点进行审查时，该税务职位更有可能（即超过50%的可能性）时，公司才可能在其财务报表中确认来自不确定税务职位的税务利益。财务报表中确认的从这种情况下获得的税收优惠将根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量。公司自2021年12月31日以来所有年度的纳税申报表，仍可接受所有相关税务机关的审计。公司有用于联邦所得税报告目的的净营业亏损结转，可能适用于当前和未来的应税收入。所有剩余的净经营亏损结转都是在2017年之后产生的，可以无限期结转。公司已全额预留可用净经营亏损结转产生的递延所得税资产。
股票补偿
公司遵循ASC 718的规定，以股份为基础的支付。在此指导下，补偿成本一般在授予日按公允价值确认，并在相应的归属或服务期内摊销。期权在授予日的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型进行估算。预期期权期限是根据历史行权模式假设的行权率得出的，代表预期授予的期权未行使的时间段。预期波动率是基于公司普通股的历史波动率，使用近似期权预期寿命的观察期内的每日价格观察。无风险利率近似于在授予时有效的与预期期权期限相似的期限的美国国债收益率曲线利率。由于没收的历史有限，公司已选择在发生没收时对其进行会计处理。
14
分部数据
我们的品牌组合包含在两个运营部门：远程医疗和WorkSimpli。我们相信，我们目前的细分市场和细分市场内的品牌是相辅相成的，并为我们未来的增长做好了准备。公司首席执行官为首席运营决策者（“CODM”），负责审查分部经营业绩，以确定将分配的资源并评估业绩。其他因素，包括业务类型、收入确认和经营业绩在确定公司经营分部时进行审查。
金融工具公允价值
金融工具的公允价值以市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价款或转移负债所支付的价款为基础。进行持续公允价值计量的资产和负债根据计量中采用的可观察或不可观察输入值分为三类之一并予以披露。与这些资产或负债的估值输入相关的主观性程度直接相关的分层层次如下：
| 1. | 第1级：未经调整的输入，在计量日相同资产或负债在活跃市场中的报价。 | |
| 2. | 第2级：通过与计量日的市场数据以及在仪器预期寿命期间的相关性，对资产或负债直接或间接可观察到的输入值（第1级中包含的报价除外）。 | |
| 3. | 第3级：由很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重要意义的、反映管理层对市场参与者在计量日对资产或负债定价时使用的最佳估计的不可观察输入值。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的输入值可能被归入公允价值层次结构的不同层次。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值进行整体分类。
公司货币市场账户的公允价值采用第1级输入值进行估值。公司金融工具的账面价值，包括现金、应收账款、应付账款、应计费用，以及应付票据和可转换长期债务的面值，在所有列报期间均近似公允价值。
风险集中
我们依赖于某些第三方制造商和药店的履行服务，处方药，包装，成品。我们认为，如果我们目前的任何制造商或药房停止充分履行义务，其他合同制造商或第三方药房可以迅速获得保障。截至2025年9月30日，1家第三方药房提供了公司全部履约服务的75%。截至2024年12月31日，三家第三方药店提供了公司全部履约服务的98%。
最近的会计公告
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：改进所得税披露，以改善其所得税披露要求。根据ASU2023-09，实体必须每年：（1）在费率调节中披露特定类别，（2）为满足数量阈值的调节项目提供额外信息。本次更新中的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间生效。公司目前正在评估这一指引对合并财务报表披露的影响。
2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40），以改进有关公共业务实体费用的披露，并提供有关合并财务报表中某些费用标题中包含的费用类型的更详细信息。本次更新中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间有效。允许提前采用，本次更新中的修订应适用于前瞻性或追溯性。公司目前正在评估这一指引对合并财务报表披露的影响。
2025年9月，FASB发布了ASU 2025-06，无形资产——商誉和其他——内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计核算，以简化内部使用软件成本的会计核算并使其现代化。修正案删除了对规定性软件开发阶段的提及，并明确了当管理层授权并承诺为项目提供资金并且项目很可能将完成，软件将按预期使用时，合格软件开发成本的资本化就开始了。本次更新中的修订对2027年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度期间内的中期报告期间有效。允许提前采用，指南可以前瞻性地、追溯性地应用，或对进行中的项目使用修改后的方法。公司正在评估这一指导意见将对合并财务报表和相关披露产生的影响。
FASB已发布或提议的所有其他会计准则更新，如果不需要在未来某个日期之前采用，预计在采用时不会对未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。
15
附注3 –对先前发布的财务报表的修订
该公司正在修订其先前发布的财务报表，以更正：（1）与收入、递延收入、应收账款和应计费用的计算相关的错误，以及（2）先前确定的期外调整。公司已根据ASC 650-10-S99和S55（原员工会计公报（“SAB”）第99号和第108号）、会计变更和差错更正对这些差错进行了评估。
截至2025年9月30日止三个月，公司在与公司第三方药房供应商的某些安排中发现与作为代理记录净收入有关的错误，这导致其先前发布的2023、2024年度和中期财务报表及其先前发布的2025年中期财务报表中的收入错报。尽管公司已确定这些错误对其先前发布的财务报表不重要，但公司已修订其先前发布的财务报表以更正这些错误。截至2024年1月1日，这类错误对2024年之前期间的累计影响为10.6万美元，已作为对留存收益的调整入账。
此外，公司先前已确定其先前发布的财务报表中包含的各种期外金额，这些金额被认为在数量上和质量上对记录期间的财务报表或相关的先前期间单独和合计都不重要。因此，公司在发现错误的期间更正了其财务报表中的这些错误。该公司正在修订其先前发布的财务报表，以在适当的前期更正这些错误。非实质性错误包括：（1）少报100万美元的应收保险金和与先前按净额记录的未决法律事项相关的相应负债，（2）分别少报100万美元、100万美元和150万美元的应收账款和与公司截至2024年12月31日、2025年3月31日和2025年6月30日与第三方药房供应商的净收入安排相关的递延成本相关的相应负债，（3）多报截至12月31日止年度的自愿披露销售税费用150万美元，2024年，并在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度为公司的WorkSimpli运营部门少报了150万美元，以及（4）在截至2024年12月31日止三个月的WorkSimpli分配中少报了非控股权益并多报了2024年第一季度和第二季度的非控股权益的50万美元。
公司将对其截至2024年12月31日的合并资产负债表以及截至2024年12月31日止年度的合并经营报表、合并股东权益变动表（赤字）和合并现金流量表进行此类修订，与未来提交的2025年年度报告的10-K表格相关，其中包含此比较期间，并将对截至2025年3月31日止三个月和截至2025年6月30日止三个月和六个月的修订进行修订，与未来提交的包含这些比较期间的10-Q表格相关。下表列示了由于上述错误更正而对先前发布的截至2024年12月31日止年度、截至2024年9月30日止三个月、截至2024年9月30日止九个月、截至2025年3月31日止三个月、截至2025年6月30日止三个月和截至2025年6月30日止六个月的财务报表的修订影响：
对先前印发的合并财务报表的修订时间表
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||
如前 已报告 |
调整 | 经修订 | ||||||||||
| 合并资产负债表： | ||||||||||||
| 应收账款 | $ |
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| 其他流动资产 | $ |
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| 流动资产总额 | $ |
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| 总资产 | $ |
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| 应计费用 | $ |
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| 递延收入 | $ |
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| 流动负债合计 | $ |
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| 负债总额 | $ |
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| 累计赤字 | $ |
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| Total LifeMD，Inc.股东赤字 | $ |
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| 非控股权益 | $ | (
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| 股东赤字总额 | $ |
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| 总负债、夹层权益和股东赤字 | $ |
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| 合并经营报表： | ||||||||||||
| 远程医疗收入，净额 | $ |
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| 总收入，净额 | $ |
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| 毛利 | $ |
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| 一般和行政费用 | $ |
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) | $ |
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| 费用总额 | $ |
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) | $ |
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| 经营亏损 | $ | (
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) | $ | (
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) | $ | (
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| 所得税前经营亏损 | $ | (
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) | $ | (
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) | $ | (
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| 净亏损 | $ | (
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) | $ | (
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) | $ | (
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| 归属于非控股权益的净利润 | $ |
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| 归属于LifeMD的净亏损 | $ | (
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) | $ | (
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) | $ | (
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) | |||
| 归属于LifeMD普通股股东的净亏损 | $ | (
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) | $ | (
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) | $ | (
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| 归属于LifeMD普通股股东的每股基本亏损 | $ | (
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) | $ | (
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| 归属于LifeMD普通股股东的稀释每股亏损 | $ | (
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) | $ | (
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) | |||
| 合并股东权益变动表（赤字）： | ||||||||||||
| 累计赤字 | $ |
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| 非控股权益 | $ | ( |
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| 合并现金流量表： | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
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| 应收账款 | $ | ( |
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) | $ | ( |
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| 其他流动资产 | $ | ( |
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| 递延收入 | $ |
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| 应计费用 | $ |
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| 经营活动所产生的现金净额 | $ |
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16
| 截至2024年9月30日止三个月 | ||||||||||||
如前 已报告 |
调整 | 经修订 | ||||||||||
| 简明合并经营报表： | ||||||||||||
| 远程医疗收入，净额 | $ |
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| 总收入，净额 | $ |
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| 毛利 | $ |
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| 一般和行政费用 | $ |
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| 费用总额 | $ |
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| 经营亏损 | $ | (
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| 所得税前经营亏损 | $ | (
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| 净亏损 | $ | (
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| 归属于非控股权益的净亏损 | $ | (
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) | $ |
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| 归属于LifeMD的净亏损 | $ | (
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) | $ |
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) | ||||
| 归属于LifeMD普通股股东的净亏损 | $ | (
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) | $ |
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| 归属于LifeMD普通股股东的每股基本亏损 | $ | (
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) | $ |
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) | ||||
| 归属于LifeMD普通股股东的稀释每股亏损 | $ | (
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) | $ |
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) | ||||
| 截至2024年9月30日止九个月 | ||||||||||||
如前 已报告 |
调整 | 经修订 | ||||||||||
| 简明合并经营报表： | ||||||||||||
| 远程医疗收入，净额 | $ |
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| 总收入，净额 | $ |
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| 毛利 | $ |
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| 一般和行政费用 | $ |
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| 费用总额 | $ |
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| 经营亏损 | $ | (
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) | $ |
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| 所得税前经营亏损 | $ | (
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) | $ |
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| 净亏损 | $ | (
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) | $ |
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) | ||||
| 归属于非控股权益的净（亏损）收入 | $ | (
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) | $ |
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| 归属于LifeMD的净亏损 | $ | (
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) | $ |
|
$ | (
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) | ||||
| 归属于LifeMD普通股股东的净亏损 | $ | (
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) | $ |
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$ | (
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) | ||||
| 归属于LifeMD普通股股东的每股基本亏损 | $ | (
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) | $ |
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$ | (
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) | ||||
| 归属于LifeMD普通股股东的稀释每股亏损 | $ | (
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) | $ |
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) | ||||
| 简明合并股东权益变动表（赤字）： | ||||||||||||
| 累计赤字 | $ |
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| 非控股权益 | $ | ( |
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| 简明合并现金流量表： | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
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| 应收账款 | $ | ( |
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| 其他流动资产 | $ | ( |
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| 递延收入 | $ |
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| 应计费用 | $ |
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| 经营活动所产生的现金净额 | $ |
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| 向非控股权益分派 | $ | ( |
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| 筹资活动使用的现金净额 | $ | (
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17
| 截至及截至二零二五年三月三十一日止三个月 | ||||||||||||
如前 已报告 |
调整 | 经修订 | ||||||||||
| 简明合并经营报表： | ||||||||||||
| 远程医疗收入，净额 | $ |
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| 总收入，净额 | $ |
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| 毛利 | $ |
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| 营业收入 | $ |
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| 净收入 | $ |
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| 归属于LifeMD的净利润（亏损） | $ |
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| 归属于LifeMD普通股股东的净利润（亏损） | $ |
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| 归属于LifeMD普通股股东的基本每股收益（亏损） | $ |
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| 归属于LifeMD普通股股东的稀释每股收益（亏损） | $ |
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) | ||||
| 简明合并股东权益变动表（赤字）： | ||||||||||||
| 累计赤字 | $ |
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| 非控股权益 | $ | ( |
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| 简明合并现金流量表： | ||||||||||||
| 净收入 | $ |
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| 应收账款 | ( |
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| 递延收入 |
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| 经营活动所产生的现金净额 | $ |
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| 截至2025年6月30日止三个月 | ||||||||||||
如前 已报告 |
调整 | 经修订 | ||||||||||
| 简明合并经营报表： | ||||||||||||
| 远程医疗收入，净额 | $ |
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| 总收入，净额 | $ |
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| 毛利 | $ |
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| 经营亏损 | $ | (
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| 净亏损 | $ | (
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| 归属于LifeMD的净亏损 | $ | (
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| 归属于LifeMD普通股股东的净亏损 | $ | (
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| 归属于LifeMD普通股股东的每股基本亏损 | $ | (
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| 归属于LifeMD普通股股东的稀释每股亏损 | $ | (
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| 截至及截至二零二五年六月三十日止六个月 | ||||||||||||
如前 已报告 |
调整 | 经修订 | ||||||||||
| 简明合并经营报表： | ||||||||||||
| 远程医疗收入，净额 | $ |
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| 总收入，净额 | $ |
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| 毛利 | $ |
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| 营业收入 | $ |
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| 净收入（亏损） | $ |
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| 归属于LifeMD的净亏损 | $ | (
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| 归属于LifeMD普通股股东的净亏损 | $ | (
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) | $ | (
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| 归属于LifeMD普通股股东的每股基本亏损 | $ | (
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| 归属于LifeMD普通股股东的稀释每股亏损 | $ | (
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| 简明合并股东权益变动表（赤字）： | ||||||||||||
| 累计赤字 | $ |
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| 非控股权益 | $ | ( |
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| 简明合并现金流量表： | ||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ |
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| 递延收入 | $ | ( |
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| 经营活动所产生的现金净额 | $ |
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这些随附的未经审核简明综合财务报表附注反映了这一修订的影响。
注4 –收购
于2025年4月24日，公司与北卡罗来纳州专业有限责任公司OHMD，PLLC、OHMD的唯一成员Doug Lucas，DO以及公司的关联公司佛罗里达州专业公司LifeMD Southern Patient Medical Care，P.C.（“PC买方”）完成了OHMD资产购买协议（“OHMD APA”），据此，公司和PC买方收购了OHMD的某些无形资产，OHMD是一家专注于女性健康和激素替代疗法的全国性虚拟护理提供商。此次收购标志着公司正式进入女性健康市场，并为以LifeMD品牌、专注于激素健康、骨密度、新陈代谢、长期健康的综合虚拟健康项目建立可扩展的临床基础。
18
由于确定OHMD在收购日期不存在实质性流程，因此公司将OHMD APA作为收购资产进行会计处理，因此不符合ASC 805，企业合并下的企业定义。收购价格包括在收盘时发行的50,000股公司普通股和其他名义对价。2025年4月，该公司发行了50,000股普通股，与交易完成相关的公允价值总额为30.3万美元，并记录了与OHMD APA相关的价值30.3万美元的无形资产，该资产的使用寿命为三年。公司已选择将收购的互补性无形资产作为单一品牌无形资产进行分组。
此外，公司同意向OHMD的唯一成员Doug Lucas博士支付最多250,000股公司普通股，具体如下：（i）50,000股公司普通股将在交易结束一周年发行，（ii）200,000股公司普通股将在交易结束两周年发行，但须达到某些运营里程碑。如果OHMD品牌在交易结束的18个月周年日或之前达到并保持至少2,500名活跃患者和六个完整且连续的日历月的季度收入为250万美元，则将发行首批100,000股。如果OHMD品牌在交易结束两周年或之前的六个完整且连续的日历月内达到并保持至少5000名活跃患者和450万美元的季度收入，则剩余的100,000股将被发行。关于OHMD APA，LifeMD PC同时与Doug Lucas博士签订了一份为期三年的雇佣协议。Doug Lucas博士现在担任公司女性健康和临床运营副总裁。
未来将向Doug Lucas博士发行的未归属股份是股权分类的基于股份的补偿，将根据以股份为基础的支付根据ASC 718在实现某些运营里程碑时予以确认。
附注5 –无形资产
截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司与可摊销无形资产相关的金额如下：
无形资产明细表
| 9月30日， | 12月31日， | 可摊销 | ||||||||
| 2025 | 2024 | 生活 | ||||||||
| 可摊销无形资产： | ||||||||||
| ResumeBuild品牌 | $ |
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| 客户关系资产 |
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| 清零商品名称 |
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| 清除已开发技术 |
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| 购买的许可证 |
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| 网站域名 |
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| OHMD品牌 |
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| 减：累计摊销 | (
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| 无形资产总额，净额 | $ |
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截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，公司无形资产的摊销费用总额分别为26.9万美元和24.6万美元，截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的摊销费用总额分别为77.5万美元和73.8万美元。
附注6 –应计费用
截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司与应计费用相关的金额如下：
应计费用附表
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 应计销售和营销费用 | $ |
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| 应计赔偿 |
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| 应计法律和专业费用 |
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| 应计递延费用 |
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| 应交销售税 |
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| 应计应付股息 |
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| 其他应计费用 |
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| 应计费用总额 | $ |
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$ |
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19
附注7 –可转换长期债务
Avenue Capital Credit Facility
如上文附注1所述，于2023年3月21日，公司订立大道信贷协议及大道补充协议。Avenue信贷协议规定了总额不超过4000万美元的可转换高级担保信贷融资，包括以下内容：（1）在交易结束时获得资金的1500万美元定期贷款，（2）2023年9月26日收到的与Avenue First Amendment一起的500万美元额外承诺定期贷款，以及（3）2000万美元的额外未承诺定期贷款，统称为“Avenue Facility”。该公司发行了Avenue认股权证，以1.24美元的行权价购买120万美元的公司普通股，可进行调整，其中66万美元已被行使。Avenue认股权证的期限为五年。Avenue认股权证收盘时的相对公允价值为87.3万美元。此外，Avenue将收盘时资助的1500万美元定期贷款中的200万美元转换为公司普通股股票，每股价格等于1.49美元。截至2025年9月30日，尚有0美元的定期贷款有待转换。
2023年11月15日，Avenue将未偿还定期贷款本金中的100万美元转换为公司普通股股票。这导致向Avenue发行了672,042股普通股。此外，在2023年11月15日，Avenue以无现金方式行使了96,773份Avenue认股权证，从而发行了79,330股公司普通股。
2025年5月29日，Avenue将未偿还定期贷款本金中的100万美元转换为公司普通股股票。这导致向Avenue发行了672,042股普通股。此外，在2025年5月29日，Avenue以无现金方式行使了435,484份Avenue认股权证，从而发行了388,650股公司普通股。
2025年8月5日，公司支付了Avenue Facility剩余的1,400万美元未偿本金付款以及Avenue信贷协议中所述的提前还款罚款。截至2025年9月30日，Avenue Facility没有剩余本金支付。该公司在截至2025年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明综合财务报表中记录了120万美元的债务清偿损失。
截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，可转换长期债务的利息支出总额（包括债务折扣摊销）分别约为24.1万美元和68.1万美元，截至2025年9月30日和2024年9月止九个月分别为150万美元和200万美元。
附注8 –股东权益（赤字）
该公司已授权发行最多100,000，000股普通股，面值0.01美元，以及5,000，000股优先股，面值0.0001美元，其中5,000股被指定为B系列可转换优先股，1,610，000股被指定为A系列优先股，3,385，000股优先股仍未指定。
公司订立ATM销售协议，据此公司可不时发售及出售普通股股份。2024年6月7日，该公司提交了2024年货架。根据生效时的2024年货架，该公司有能力通过出售普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位（包括ATM销售协议下的5330万美元普通股）筹集高达1.50亿美元的资金。截至2025年9月30日，该公司根据ATM销售协议拥有4460万美元的可用资金。
期权及认股权证
在截至2025年9月30日的九个月内，公司共发行了131,531股与无现金行使期权相关的普通股。
截至2025年9月30日止9个月，公司发行了与认股权证无现金行使相关的合计390,115股普通股。
在截至2025年9月30日的九个月内，公司共发行了10万股与行使认股权证相关的普通股，总收益约为46.5万美元。
在截至2025年9月30日的九个月内，该公司共发行了1,250股与行使期权相关的普通股，总收益约为6,000美元。
20
普通股
截至2025年9月30日止九个月，公司共发行2,284，515股普通股，包括已归属的限制性股票。
截至2025年9月30日止九个月，公司共发行了50,000股与OHMD APA相关的普通股。
截至2025年9月30日止九个月，公司共发行762,990股与ATM销售协议相关的普通股，所得款项净额为870万美元。
2025年5月29日，Avenue将未偿还定期贷款本金中的100万美元转换为公司普通股股票。这导致向Avenue发行了672,042股普通股。
非控股权益
截至2025年9月30日止三个月，归属于非控股权益的净收入约为24.9万美元，而截至2024年9月30日止三个月的净亏损为12.9万美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，公司分别向非控股权益持有人支付了约45万美元和3.6万美元的分派。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，归属于非控股权益的净收入分别为130万美元和23.7万美元。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，公司向非控股股东支付的分派分别为76.2万美元和60.3万美元。
股息
该公司为其A系列优先股支付累计股息，每年每股金额为2.21875美元，相当于每股25.00美元清算优先股的8.875%。A系列优先股的股息每季度支付一次，大约在每年的1月、4月、7月和10月的15日支付。股息计入公司截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的经营业绩。A系列优先股在截至2025年9月30日和2024年9月的九个月内宣布和支付的股息如下：
A系列优先股宣派及支付的股息明细表
| 申报日期 | 记录日期 | 付款日期 | ||
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股票期权
2021年1月8日，公司批准了公司2020年度股权及激励计划（“2020年度计划”）。2020年计划的批准作为提案1被纳入公司于2020年12月7日向美国证券交易委员会提交的特别股东大会的最终代理声明中。2020年计划由董事会薪酬委员会（“董事会”）管理，最初规定发行最多1,500，000股普通股。根据2020年计划可供发行的普通股数量于每年1月1日自动增加150,000股普通股，期限不超过十年，自2021年1月1日起至2030年1月1日（含）止。2020年计划下的奖励可通过股票期权、不合格和激励期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位等形式授予。
2021年6月24日，在年度股东大会上，公司股东批准了2020年计划的修订和重述，其中修订了2020年计划，将根据2020年计划可供发行的公司普通股的最高股数增加1,500，000股。2022年6月16日，在年度股东大会上，公司股东批准了2020年计划的第二次修订和重述，其中修订了2020年计划，将根据2020年计划可供发行的公司普通股的最高股数增加1,500，000股。2024年6月14日，在股东周年大会上，公司股东批准了2020年计划的第三次修订和重述（“经修订的2020年计划”），进一步修订了2020年计划，将根据经修订的2020年计划可供发行的公司普通股的最高股数增加3,000，000股。
截至2025年9月30日，经修订的2020年计划规定发行最多8,250，000股普通股。截至2025年9月30日，经修订的2020年计划下的剩余授权为867,511股。
21
根据经修订的2020年计划向公司执行人员和非雇员董事作出的奖励将使用的奖励协议形式为：
| ● | 非合格期权协议表格（非雇员董事奖励） |
| ● | 非合格期权协议（员工奖励）的形式；以及 |
| ● | 限制性股票授予协议的形式。 |
此前，公司已将基于服务的股票期权和基于业绩的股票期权与经修订的2020年计划分开授予。
期权活动时间表
期权 优秀 数量 股份 |
行权价格 每股 |
加权 平均 剩余 订约 生活 |
加权 平均 行权价格 每股 |
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| 余额，2024年12月31日 |
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| 已获批 | - | |||||||||||||||
| 已锻炼 | (
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) | – | 年 |
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| 取消/没收/过期 | (
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) | – | 年 |
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| 2025年9月30日余额 |
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$ | – | 年 | $ |
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| 2024年12月31日可行使 |
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$ | – | 年 | $ |
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| 可于2025年9月30日行使 |
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$ | – | 年 | $ |
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截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，上述经修订的2020年计划选项的补偿费用总额分别约为1,000美元和109,000美元，截至2025年9月30日没有剩余未摊销费用。截至2025年9月30日和2024年9月的九个月，上述经修订的2020年计划选项下的补偿费用总额分别约为2.9万美元和120万美元。截至2025年9月30日止九个月，有30,500份期权以无现金方式行使，导致发行17,613股，并有1,250份期权以现金方式行使。截至2025年9月30日，已归属的基于服务的未行使期权的总内在价值为42.1万美元。
期权活动时间表
期权 优秀 数量 股份 |
行权价格 每股 |
加权 平均 剩余 订约 生活 |
加权 平均 行权价格 每股 |
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| 余额，2024年12月31日 |
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$ | – | 年 | $ |
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| 已获批 |
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年 |
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| 已锻炼 | (
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) | – | 年 |
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| 取消/没收/过期 | (
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) | – | 年 |
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| 2025年9月30日余额 |
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$ | – | 年 | $ |
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| 可行使2024年12月31日 |
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$ | – | 年 | $ |
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| 可于2025年9月30日行使 |
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$ | – | 年 | $ |
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截至2025年9月30日止九个月授出的期权的总公允价值为16.3万美元，采用Black-Scholes定价模型确定，假设如下：股息收益率为0%，预期期限为5年，波动率为108.5%，无风险利率为4.34%。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，上述基于服务的期权计划下的总补偿费用分别为0美元和2.5万美元，截至2025年9月30日没有剩余未摊销费用。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，上述基于服务的期权计划下的总补偿费用分别为14.5万美元和26.6万美元。截至2025年9月30日止九个月，有19.7万份期权以无现金方式行使，因此发行了113,918股股份。截至2025年9月30日，已归属的基于服务的未行使期权的总内在价值为130万美元。
22
期权活动时间表
期权 优秀 数量 股份 |
行权价格 每股 |
加权 平均 剩余 订约 生活 |
加权 平均 行权价格 每股 |
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| 2024年12月31日余额 |
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$ | – | 年 | $ |
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| 已获批 |
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– | 年 |
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| 取消/没收/过期 | (
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) | – | 年 |
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| 2025年9月30日余额 |
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$ | – | 年 | $ |
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| 可行使2024年12月31日 |
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$ | – | 年 | $ |
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| 可于2025年9月30日行使 |
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$ | – | 年 | $ |
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截至2025年9月30日的三个月和九个月，上述基于绩效的期权计划下的总薪酬支出为53.5万美元。截至2024年9月30日止三个月及九个月，由于业绩条款未获满足或不太可能达成，故未就上述基于业绩的期权确认任何补偿费用。截至2025年9月30日，未行使的既得业绩期权的总内在价值为41.6万美元。
RSU及RSA（根据我们经修订的2020年计划）
限制性股票单位活动时间表
RSU和RSA 未归属 股票数量 |
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| 2024年12月31日余额 |
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| 已获批 |
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| 既得 | (
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) | ||
| 取消/没收 | (
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) | ||
| 2025年9月30日余额 |
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授予的1,493，000个RSU和RSA的公允价值总额为1,050万美元，这是使用授予日市场报价的公允价值确定的。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，上述经修订的2020年计划RSU和RSA下的补偿费用总额分别约为270万美元和210万美元，截至2025年9月30日，未摊销费用约为960万美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，上述经修订的2020年计划RSU和RSA下的补偿费用总额分别为710万美元和690万美元。截至2025年9月30日止九个月，发行了2,022，015个RSU和RSA，其中包括截至2025年9月30日止九个月归属的1,745，333个RSU和RSA，以及之前归属的276,682个RSU和RSA。
RSU和RSA（在我们经修订的2020年计划之外）
限制性股票单位活动时间表
RSU和RSA 未归属 股票数量 |
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| 2024年12月31日余额 |
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| 已获批 | ||||
| 既得 | (
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) | ||
| 2025年9月30日余额 |
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截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，经修订的2020年计划之外的RSU和RSA的补偿费用总额分别为0美元和20.2万美元，截至2025年9月30日没有剩余未摊销费用。截至2025年9月30日和2024年9月的九个月，经修订的2020年计划之外的RSU和RSA的补偿费用总额分别为0美元和71.2万美元。截至2025年9月30日止九个月，发行26.25万个RSU和RSA，其中包括截至2025年9月30日止九个月归属的20万个RSU和RSA以及之前归属的6.25万个RSU和RSA。
认股权证
以下是截至2025年9月30日止九个月期间未偿还及可行使认股权证活动的摘要：
未付及可行使的认股权证附表
| 认股权证 优秀 数量 股份 |
行权价格 |
加权 平均 剩余 订约 生活 |
加权 每股 |
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| 2024年12月31日余额 |
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$ | – | 年 | $ |
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| 已锻炼 | (
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) | – | 年 |
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| 取消/没收/过期 | - | - | ||||||||||||||
| 2025年9月30日余额 |
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$ | – | 年 | $ |
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| 可行使2024年12月31日 |
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$ | – | 年 | $ |
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| 2025年9月30日可行使 |
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$ | – | 年 | $ |
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截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月，上述服务认股权证的总补偿费用均为0美元，截至2025年9月30日没有剩余未摊销费用。截至2025年9月30日止九个月，437,984份认股权证以无现金方式行使，导致发行股份390,115股，100,000份认股权证以现金方式行使。
股票补偿
截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，与基于服务的股票期权、基于业绩的股票期权、认股权证、RSU和RSA授予的普通股相关的股票补偿费用总额分别约为320万美元和240万美元，截至2025年9月30日和2024年9月止九个月分别为780万美元和910万美元。这些金额包括在未经审计的简明综合经营报表的一般和行政费用中。截至2025年9月30日，与基于服务的股票期权、基于绩效的股票期权、认股权证、RSU和RSA相关的未摊销费用剩余约为960万美元，预计将在2028年确认。
每股普通股（“EPS”）的基本收益（亏损）基于呈报的每个期间已发行普通股的加权平均数。未发行的已归属限制性股票单位（“RSU”）和限制性股票奖励（“RSA”）的股份包含在我们计算的基本加权平均已发行普通股中。未归属的RSU和RSA、可转换证券、认股权证和购买普通股的期权仅在稀释时作为普通股等价物包括在内。潜在的普通股等价物被排除在稀释每股收益之外，如果影响是反稀释的。
公司遵循ASC 260的规定，摊薄每股收益。在计算摊薄每股收益时，基本每股收益会根据假设发行的所有潜在摊薄证券进行调整。认购期权、认股权证和以股份为基础的支付奖励的稀释效应是使用“库存股法”计算的，该方法假设行使这些工具的“收益”用于以该期间的平均市场价格购买普通股。传统可转债和可转换优先股的稀释效应采用“IF-转换法”进行计算。在if转换法下，假设证券在期初转换，由此产生的普通股计入整个呈报期间的摊薄每股收益计算的分母中。
每股基本亏损与截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的归属于普通股股东的稀释后每股净亏损相同，因为纳入普通股的潜在股份将具有反稀释性。下表披露了未被纳入计算稀释后每股净收益（亏损）的证券，因为这些证券被纳入将具有反稀释性：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | |||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| RSU和RSA |
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| 股票期权 |
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| 认股权证 |
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| 可转换长期债务 |
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| 合计 |
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注10 –租赁
公司根据经营租赁在国内租赁办公空间，包括：（1）公司位于纽约州纽约的总部，租赁于2028年到期，（2）位于加利福尼亚州亨廷顿海滩的营销和销售中心，租赁于2027年到期，（3）位于南卡罗来纳州格林维尔的患者护理中心，租赁于2032年到期，有额外五年的延长选择权，公司预计将为此使用，以及（4）位于宾夕法尼亚州兰开斯特的仓库和药房运营中心，租赁于2029年到期，附加五年延长选择权，公司预计将为此利用。WorkSimpli在波多黎各租用了两个办公空间，租约将于2026年到期。
以下为截至2025年9月30日公司经营性使用权资产及经营性租赁负债情况汇总：
经营资产使用权明细表
| 使用权资产 | $ |
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| 当前经营租赁负债 | $ |
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| 非流动经营租赁负债 | $ |
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下表对上述经营租赁项下未贴现的未来最低租赁付款与截至2025年9月30日未经审计简明综合资产负债表确认的经营租赁负债总额进行了核对：
经营租赁负债到期日程表
| 2025财年 | $ |
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| 2026年财政年度 |
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| 2027财政年度 |
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| 2028财年 |
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| 2029年财政年度 |
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| 此后 |
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| 减：推算利息 | (
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) | ||
| 经营租赁负债现值 | $ |
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截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的经营租赁费用分别约为41.5万美元和28.9万美元，截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的经营租赁费用分别为120万美元和74.7万美元，已计入我们未经审计的简明综合经营报表的其他经营费用中。
与经营租赁负债相关的现金流信息附表
| 9月30日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营租赁负债支付的现金 | $ |
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$ |
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与经营租赁负债相关的补充资产负债表信息包括以下内容：
| 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
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| 加权平均剩余租期年 |
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| 加权平均贴现率 |
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% |
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% | ||||
此外，该公司按月利用波多黎各的办公空间，每月产生约3000美元的租金费用。
附注11-承诺和或有事项
采购承诺
该公司的许多供应商在就与库存需求相关的商品或履行服务下达采购订单时要求产品定金。该公司与库存供应商的产品交存历史，创造了一个隐含的采购承诺，等于超过产品交存的总预期产品验收成本。截至2025年9月30日，该公司的隐含采购承诺约为72.7万美元。
25
法律事项
公司在正常经营过程中，可能会涉及各种法律事项。截至2025年9月30日，除下文所述外，公司管理层认为不存在任何可能对公司综合财务状况产生重大不利影响的潜在法律事项。
2025年8月27日，一名据称是股东的公司向美国纽约东区地方法院（“EDNY”）提交了一份针对公司、公司首席执行官Schreiber先生和公司首席财务官 Benathen先生（统称“被告”）的推定集体诉讼诉状，标题为Johnston v. 丨LifeMD，Inc.，et al.，Case No. 25-CV-04761，指控：（i）违反了1934年《证券交易法》第10（b）条，经修订（《交易法》）和被告根据其颁布的规则10b-5作出虚假和误导性陈述；（ii）个别高级职员被告作为被指控的控制人违反《交易法》第20（a）条。2025年10月24日，EDNY批准了将集体诉讼投诉从EDNY转移到美国纽约南区地方法院（“SDNY”）的联合动议。2025年10月27日，原告提出被指定为首席原告的动议。该公司打算针对该集体诉讼进行有力的辩护。
在提交集体诉讼申诉后的几个月内，提出了四项推定的股东派生申诉，标题为：（i）Greenberg诉Schreiber等人，第25-CV-5075号案件（EDNY），（ii）Poulos诉Schreiber等人，第25-CV-5197号案件（EDNY），（iii）Shibata诉Schreiber等人，第25-CV-5284-JMW号案件（EDNY）和（iv）Ellis诉Schreiber等人，第125-CV-09343号案件（SDNY）。这些投诉指控违反《交易法》第14（a）条、违反受托责任、协助和教唆违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善、浪费公司资产，以及公司高级职员和董事违反《交易法》第10（b）和21D条。股东派生投诉主要基于上述集体诉讼投诉所依据的同一被指控行为，并寻求金额不详的损害赔偿和其他救济。虽然公司不认为任何集体诉讼或股东派生投诉将对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，但未能就这些投诉获得有利的解决可能会产生此类重大不利影响。
2023年8月23日，一份名为Marden v. LifeMD，Inc.，案件编号为23-CV-07469的所谓推定集体诉讼诉状被提交给美国纽约南区地方法院，针对该公司的RexMD品牌（“Marden诉状”）。Marden诉状指控，除其他外，未经授权向第三方披露集体成员的某些信息。2023年11月21日，原告修改了Marden诉状。2024年3月4日，公司动议驳回Marden投诉。2024年7月12日，双方参加调解。2024年11月1日，原告提交了一份自愿驳回纽约南区案件的通知。2024年11月25日，原告通过一份新的诉状重新提交了该案件，标题为W.M.F. & Matthew Marden诉LifeMD公司，案件编号：A-24-906800-C，内华达州克拉克县地方法院。2025年6月4日，法院批准了一项初步集体诉讼和解。2025年9月30日，和解的最终批准听证会举行，和解获得法院正式批准，为和解目的证明了集体，并在有偏见的情况下驳回了案件。公司记录的估计结算负债约为110万美元，反映在公司截至2025年9月30日未经审计的简明综合财务报表内的应计费用中。
2023年9月5日，美国国税局（“IRS”）向公司发出了一份缺陷通知，其中IRS声称公司截至2019年12月31日的纳税年度的所得税缺陷约为190万美元。该公司及时向美国税务法院提交了一份请愿书，对所有拟议的税收缺陷提出异议。该案随后被移交给美国国税局上诉庭。经对修正申报表进行审查后，IRS Appeals同意接受已提交的修正申报表。2025年4月1日，美国税务法院发布了一项裁决，认为截至2019年12月31日的纳税年度应缴联邦所得税不存在不足。案件中的所有问题都得到了有利于公司的解决。
附注12 –关联方交易
WorkSimpli软件
在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，公司利用CloudBoson Technologies Pvt. Ltd.（“CloudBoson”），前身为LegalSubmit Pvt. Ltd.（“LegalSubmit”），一家由WorkSimpli的首席软件工程师拥有的公司，提供软件开发服务。该公司在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月内分别向CloudBoson支付了总计约110万美元和83.8万美元，在截至2025年9月30日和2024年9月的九个月内分别为这些服务支付了290万美元和270万美元。截至2025年9月30日，该公司没有未偿还的应付CloudBoson的款项，截至2024年12月31日，该公司欠CloudBoson 5.6万美元。
法律服务
截至2024年9月30日止九个月，公司利用国际大型律师事务所King & Spalding LLP（“King & Spalding”）为其提供法律服务，公司前董事之一Robert Jindal的直系亲属是公司的关系合伙人。金斯伯丁于2024年12月18日不再为公司关联方。该公司在截至2024年9月30日的三个月内向King & Spalding支付了总计约14万美元，在截至2024年9月30日的九个月内为这些服务支付了59.1万美元。截至2024年12月31日，公司没有未偿还的应付King & Spalding款项。
26
咨询协议
2023年5月30日，董事会成员Will Febbo与公司订立咨询服务协议，据此，他提供某些投资者关系和战略业务发展服务，作为公司普通股375,000股限制性股票的代价，这些股票在2023年8月30日至2024年11月30日期间按季度分期归属。该公司在截至2025年9月30日的九个月内发行了与该协议相关的6.25万股限制性普通股，公允价值为13.1万美元。
2023年6月14日，董事会前成员Naveen Bhatia与公司订立咨询服务协议，据此，Bhatia先生提供某些投资者关系和战略业务发展服务，作为公司普通股225,000股限制性股票的代价，这些股票从2023年6月14日至2024年12月31日分六个月分期归属。该公司在截至2025年9月30日的九个月内发行了与该协议相关的56,250股限制性普通股，公允价值为16.8万美元。于2025年1月24日，Bhatia先生与公司订立另一份咨询服务协议，据此，Bhatia先生提供若干战略业务发展服务，代价为100,000股公司普通股的限制性股票，其中50,000股限制性股票在协议执行时归属，50,000股限制性股票将在协议一周年归属。该公司在截至2025年9月30日的九个月内发行了与该协议相关的50,000股限制性普通股，公允价值为25.7万美元。
就业协议
自2024年5月1日起，物流与履行顾问Brian Schreiber与公司首席执行官的亲属签订了一份经修订的雇佣协议。Schreiber先生的薪酬方案进行了调整，以反映其责任范围的扩大。经董事会薪酬委员会批准的薪酬调整包括将年基薪提高至24万美元。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，公司就Schreiber先生的受雇分别向其支付了约17.5万美元和16.3万美元。
于2025年7月15日，公司与Schreiber先生订立日期为2017年8月16日的奖金协议修订。该修正案修改了先前授予的50,000股普通股股票期权奖励的基于业绩的归属条件，将税前收益目标替换为调整后的EBITDA目标，这是其他员工奖金协议中使用的业绩衡量标准。原协议的所有其他重要条款保持不变。该公司在截至2025年9月30日的九个月内记录了与这一修正相关的基于股票的补偿费用53.5万美元。
附注13 –所得税
由于公司的亏损和全额估值备抵，对截至2025年9月30日的九个月期间进行了离散计算。
截至2025年9月30日止九个月的当期所得税费用约为16.9万美元。截至2024年9月30日止9个月，公司的所得税开支约为23.3万美元。
递延所得税资产和负债确认为资产和负债的财务报告基础和计税基础之间的暂时性差异。管理层评估递延税项资产的可变现性，并酌情维持估值备抵。在截至2025年9月30日的三个月和九个月中，不确定的税务状况没有发生重大变化。
2025年7月4日，美国颁布了《一大美丽法案》（OBBBA）。OBBBA包括对联邦税法的几处修改，这些修改通常允许从2025年开始对某些业务费用进行更有利的扣除，包括恢复国内研发支出的即时费用化，恢复100%奖金折旧，以及确定业务利息费用限制的更有利规则。OBBBA还包括对美国对外国活动征税的某些变化。公司已评估OBBBA的规定，并确定立法的颁布预计不会对其截至2025年9月30日止三个月和九个月的所得税拨备、递延税项资产或负债净额或估计年度有效税率产生重大影响。
27
注14 –分段数据
我们的品牌组合包含在两个运营部门：远程医疗和WorkSimpli。我们的首席运营官是我们的首席执行官。主要经营决策者使用分部经营收入或亏损来确定分部盈利能力，以便根据对预算与实际结果的监测，评估业绩并为公司的经营分部分配资源。
截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月的相关分部数据如下：
相关分部数据附表
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 远程医疗 | ||||||||||||||||
| 收入，净额 | $ |
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| 收益成本 |
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| 重大分部开支： | ||||||||||||||||
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| 工资支出 |
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| 商家加工费 |
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| 其他一般及行政开支 |
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| 其他分部项目(1) |
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| 分部经营亏损 | $ | (
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| WorkSimpli | ||||||||||||||||
| 收入，净额 | $ |
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| 收益成本 |
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| 重大分部开支： | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 |
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| 工资支出 |
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| 商家加工费 |
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| 其他一般及行政开支 |
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| 其他分部项目(1) |
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| 分部营业收入（亏损） | $ |
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| 合并 | ||||||||||||||||
| 收入，净额 | $ |
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| 分部经营亏损 | $ | (
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| 利息支出，净额 | (
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| 债务清偿损失 | (
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| 净亏损 | $ | (
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) | $ | (
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) | $ | (
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| (1) |
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| 总资产 | 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
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| 远程医疗 | $ |
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$ |
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| WorkSimpli |
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| 合并 | $ |
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$ |
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在截至2025年9月30日和2024年9月的九个月期间，用于购买资本化软件、设备和无形资产的支出总额分别为760万美元和640万美元，用于购买在公司未经审计的简明综合现金流量表中报告的软件、设备和无形资产，在截至2025年9月30日和2024年9月的九个月期间，用于远程医疗部门的支出总额分别为760万美元和640万美元，用于购买WorkSimpli部门的支出总额分别为260万美元和240万美元。
28
附注15 –随后发生的事件
为服务而发行的股票
2025年10月，公司发行了6.8万股与已归属限制性股票相关的普通股，公允价值总额为30万美元。
WorkSimpli销售
于2025年11月4日，公司作为卖方和卖方代表以及其他卖方当事人（统称“卖方”）、WorkSimpli和Lion Buyer，LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“买方”）就卖方向买方出售其在WorkSimpli的所有权利、所有权和权益（占WorkSimpli未偿还单位的80%）订立并同时完成股票购买协议（“购买协议”）（“交易”）。
这些单位的总购买价格基于约6500万美元的企业价值，其中46.2%或2400万美元在收盘时支付作为基本购买价格，但须遵守净营运资金、现金、收盘日期债务和公司交易费用的调整保留金额和收盘后调整，以及53.8%或2800万美元（取决于未来业绩目标），对卖方的总购买对价最高为5200万美元。该公司收到了基本购买价格的91.6%，即2200万美元，基于其在卖方持有的单位中的按比例部分。根据未来的业绩目标，该公司将获得高达2560万美元的收购价格。WorkSimpli的资产和负债以及经营业绩在未经审计的简明综合财务报表中列报的所有期间均归类为持续经营业务。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
关于前瞻性陈述的说明
以下讨论应与本季度报告表格10-Q其他部分所载的财务报表和相关说明一并阅读。本讨论中的某些陈述是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述是基于公司管理层的信念和目前可获得的信息，以及公司管理层做出的估计和假设。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅是预测，仅在本文发布之日发表。在此使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”或这些术语的否定词以及与公司或公司管理层相关的类似表述可识别前瞻性陈述。此类陈述反映了公司目前对未来事件的看法，并受制于风险、不确定性、假设和其他因素，包括与公司业务、行业以及公司运营和经营结果相关的风险。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划的结果存在重大差异。
尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律（包括美国证券法）要求外，公司不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述符合实际结果。
我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些会计原则要求我们做出一定的估计、判断和假设。我们认为，根据我们在作出这些估计、判断和假设时可获得的信息，我们所依赖的估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至未经审计的简明综合财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及呈报期间的收入和支出的呈报金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们未经审计的简明综合财务报表将受到影响。以下讨论应与本报告其他地方出现的我们的财务报表及其附注一并阅读。
风险因素包括，举例说明但不限于：
| ● | 我们产品的市场接受度变化； |
| ● | 竞争性产品和定价的影响； |
| ● | 我们在足够大的规模上成功地将我们的产品商业化以产生盈利运营的能力； |
| ● | 我们与客户和供应商保持和发展关系的能力； |
| ● | 我们快速有效地应对新技术发展的能力，包括人工智能（“AI”）的应用和风险； |
| ● | 我们预防、发现和补救网络安全事件的能力； |
| ● | 我们有能力保护我们的商业秘密或其他专有权利，在不侵犯他人专有权利的情况下经营并防止他人侵犯我们的专有权利； |
| ● | 我们成功获取、开发或商业化新产品和设备的能力； |
| ● | 我们与其他业务成功合作以及整合收购业务或新品牌的能力； |
| ● | 供应链制约或困难； |
| ● | 我们对财务报告的内部控制存在当前和潜在的重大缺陷； |
| ● | 我们需要在未来筹集更多的资金； |
| ● | 我们成功招聘和留住合格人员的能力； |
| ● | 行业监管的影响，包括对复合药物、保险索赔、隐私和数字医疗的监管； |
| ● | 总体经济和商业状况，包括通货膨胀、增长放缓或衰退； |
| ● | 我们经营所在市场的政治或监管条件发生变化；以及 |
| ● | 包括战争在内的地缘政治行动以及恐怖主义或疾病爆发导致的业务中断。 |
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平或表现。我们敦促读者仔细审查和考虑我们在本报告和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中所做的各种披露。除法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述以反映假设变化、意外事件发生或未来经营业绩随时间变化的义务。我们认为，我们的假设是基于从我们的业务和运营中得出并已知的合理数据。不保证实际运营结果或我们未来活动的结果不会与我们的假设产生重大差异。
30
业务概况
我们是一家直接面向患者的远程医疗公司，提供高质量、高成本效益、便捷的方式来获得全面、虚拟和家庭医疗保健。我们认为，前往医生办公室、前往零售药店、返回进行后续护理或处方补充的传统模式复杂、低效且成本高昂，这阻碍了许多个人寻求急需的医疗服务。凭借我们的专有技术平台、附属和专门的供应商网络、广泛且不断扩大的治疗能力，以及培育患者关系的独特能力，LifeMD正在通过远程医疗改善医疗体验的提供。
LifeMD远程健康平台集成了一流的能力，包括50个州的医疗集团、覆盖全国的药房网络、全资附属商业药房、全国性的实验室和诊断检测能力、完全集成的电子病历（“EMR”）系统以及患者护理和服务呼叫中心。这些能力由行业领先的专有远程医疗技术整合而成，该技术支持广泛的初级保健、慢性病和生活方式医疗保健需求。目前，LifeMD通过提供远程医疗临床服务以及处方和非处方（“OTC”）治疗，治疗约31.1万名活跃的患者订户，涵盖其一系列医疗需求，包括初级保健、男性性健康、体重管理、睡眠、脱发和激素治疗，这些服务适用于医学上。我们的虚拟初级保健服务主要以订阅方式提供。自成立以来，我们已经帮助了大约1,293，000名客户和患者，为他们提供了更多获得高质量、便捷和负担得起的护理的机会。
我们的使命是通过增加获得高质量和负担得起的虚拟和家庭医疗保健的机会，使人们能够过上更健康的生活。我们相信，我们的成功已经并将继续归功于令人惊叹的患者体验，这得益于吸引和留住该国最优质的提供者，以及我们的垂直整合护理平台。随着我们继续追求长期增长，我们计划继续推出新的远程医疗产品和服务，以补充我们已经扩展的治疗领域。
2024年6月，该公司为其虚拟初级保健服务启动了私人健康保险的受理，包括为符合医疗条件的患者进行体重管理。该公司最初在特定的州提供服务，计划继续在私人付款人那里注册，以促进获得必要的医疗服务，最终在所有50个州拥有广泛的覆盖选项。2025年4月，公司将接受保险范围扩大至符合条件的医疗保险受益人。该公司最初可供26个州的超过2100万医疗保险B部分受益人使用，预计将扩大全国范围内超过6000万医疗保险受益人获得医疗必需服务的机会，并在49个州获得符合条件的服务。
与截至2024年9月30日的九个月相比，截至2025年9月30日的九个月，我们的远程医疗收入增长了34%。来自经常性订阅的总收入约为95%。除了我们的远程医疗业务，我们还拥有WorkSimpli 73.3%的股份，后者运营PDFSimpli，这是一个用于转换、签署、编辑和共享PDF文档的软件即服务平台。WorkSimpli来自经常性订阅的收入为100%。
我们的平台和业务战略
我们是一家以患者为中心的远程医疗公司，致力于通过精选企业（“B2B”）合作伙伴关系，直接向消费者提供无缝的端到端虚拟医疗保健。我们强大的技术平台有助于我们的使命，该平台专为无缝连接提供复杂护理所涉及的各个接触点而构建，包括为全国提供者网络安排时间、EMR系统、安全的同步和异步通信、处方、药房和实验室集成等等。我们的平台使我们能够通过我们的网站和移动应用程序提供现代化的个性化健康体验和产品，跨越客户发现、购买和与许可供应商的联系，再到药房和OTC订单履行，通过持续的护理。我们相信，我们的无缝方式显着降低了医疗保健的复杂性、成本和时间负担，因此激励消费者坚持使用我们的品牌。
我们的产品主要以订阅的方式出售给消费者，从而创造了一种关系驱动的患者体验，以提高保留率和经常性收入。我们的产品范围从定期履行的处方药和OTC产品，到由专门的医疗提供者团队提供的初级保健和体重管理临床服务。一般来说，我们的产品寻求在患者的紧急、慢性和生活方式医疗保健需求的整个生命周期内为其提供服务。酌情，处方药和OTC产品由我们的内部邮购药房或第三方药房履行合作伙伴填写，并直接运送给患者。
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我们的平台还包括一个强大的客户关系管理（“CRM”）系统和绩效营销平台，该平台使我们能够通过战略性媒体投放、有影响力的合作伙伴关系以及跨高可见度营销渠道（即国家电视、流媒体电视、流媒体音频、YouTube、播客、户外、印刷品、杂志、在线搜索、社交媒体和数字媒体）的直接响应广告方式，大规模获取和留住新的患者和客户。
我们在下述两个核心领域利用我们的远程医疗技术平台和服务：
直接面向患者的远程医疗品牌
我们在直接面向患者的远程医疗品牌中利用我们远程医疗平台的附属供应商网络、药房和EMR能力。我们的核心远程健康品牌LifeMD和Rex MD主要针对未得到解决或服务不足的医疗保健需求，并且是虚拟初级保健和男性健康等各自治疗垂直领域的领先目的地。
| ○ | LifeMD是一个远程健康品牌，提供虚拟初级保健和远程健康服务，提供跨越200多种条件的综合医疗保健解决方案。该品牌为患者提供访问附属的高质量提供者，以满足他们的紧急护理和慢性护理需求。LifeMD提供的是一个移动优先的全方位服务目的地，提供对全面虚拟医疗的无缝访问，包括按需咨询和治疗、处方药、诊断和成像、健康指导、与家庭工具的集成等等。这项服务还得到了合作伙伴的支持，这些合作伙伴为我们的患者提供了诸如实验室工作大幅折扣和处方折扣卡等福利。迄今为止，LifeMD已为超过59.6万名客户和患者提供服务。
2023年4月，我们推出了快速增长的GLP-1体重管理计划，为寻求获得医疗支持的减肥解决方案的患者提供初级护理、代谢指导、实验室工作和处方服务（视情况而定）。自成立以来，我们的体重管理计划已指数级增长，截至2025年9月30日，约有82,000名患者订阅，凭借我们高度差异化和全面的产品，保持在快速增长的GLP-1减肥市场的前列。2024年9月，我们扩大了我们的体重管理计划，采用了由三种口服药物——二甲双胍、安非他酮和托吡酯——组成的个性化、非GLP-1治疗计划，预计这将扩大该计划的潜在市场。 |
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| 作为其增加获得品牌处方GLP-1药物的承诺的一部分，我们开发了一个电子福利验证程序，允许患者在参加LifeMD虚拟护理计划时检查药房福利验证。其次，我们与人工智能驱动的平台合作，该平台优化了事先授权提交，旨在提高患者的批准率。第三，我们正在与同样致力于提供低成本产品的品牌制造商建立直接集成。这些增强功能旨在最大限度地减少护理延误，减少获得品牌药物的障碍，并确保更广泛的患者可以从LifeMD的产品中受益。 | ||
| ○ | 雷克斯MD是一家男性远程健康平台品牌，为多种男性健康需求提供虚拟医疗服务，包括勃起功能障碍、早泄和脱发。经附属执业医师治疗后，如适当，我们的合作药房之一将直接向客户配发和运送处方药和OTC产品。自Rex MD首次推出以来，它已扩展到包括体重管理和睾酮替代疗法在内的其他适应症。Rex MD迄今已为超过66.8万名客户和患者提供服务。 | |
| ○ | ShapiroMD是一个传统品牌，通过我们的远程健康平台提供虚拟医疗、处方药、专利医生配方OTC产品、外用复合药物以及食品药品监督管理局（“FDA”）批准的治疗男性和女性脱发的医疗设备。ShapiroMD是全美（“美国”）脱发治疗的领先目的地，迄今已为大约26.1万名客户和患者提供服务。 |
为支持我们的远程医疗品牌，我们于2024年11月宣布开设一家最先进的全资附属商业药房，标志着在创建一个完全集成、端到端的远程医疗平台方面具有重要里程碑意义。这座占地22,500平方英尺的设施位于宾夕法尼亚州兰开斯特，旨在满足每天多达5,000张处方，这使我们能够在单一的综合生态系统内为患者提供从初步咨询到处方履行的相关条件的更具凝聚力的护理之旅。2025年9月，我们扩大了药房，包括用于口服和外用药物的先进非无菌复合能力，这样我们就可以提供量身定制的疗法，旨在满足不断变化的患者需求，同时提高效率并减少对第三方供应商的依赖。
B2B远程医疗合作伙伴关系
销售医疗保健产品的组织面临着充满挑战的商业环境。竞争加剧、市场规模缩小，以及通过传统的实体医生办公室接触患者的挑战，正迫使制药、医疗设备和诊断公司重新思考其商业战略，并增加对数字化患者意识和参与举措的关注。据估计，为促进更多地进入终端市场而在数字解决方案上的支出占这些公司在美国总计300亿美元商业支出的三分之一。我们相信，LifeMD独特的远程医疗技术平台和虚拟护理专业知识能够很好地满足医疗保健产品公司在数字患者意识、获得护理、依从性和合规性方面未得到满足的需求。
32
在截至2025年9月30日的九个月内，LifeMD执行了与LillyDirect（“Lilly”）药房提供商Gifthealth的整合，以提供Lilly处方肥胖治疗Zepbound单剂量小瓶的简化访问®（tirzepatide）对公司符合条件的患者。LifeMD还宣布计划为现金付费患者提供一种简化的途径，让他们能够获得FDA批准的所有剂量强度的Wegovy®直接在LifeMD的虚拟护理平台内以及通过与提供Ozempic访问权限的诺和诺德合作提供的额外产品®用于2型糖尿病患者。
控股子公司：WorkSimpli
WorkSimpli是一家为消费者、零工工人和小型企业提供工作场所和文件服务的领先供应商。WorkSimpli经营以下品牌：（1）PDFSimpli，一个允许用户创建、编辑、转换、签署和共享PDF文档的在线软件即服务平台，（2）ResumeBuild，一家领先的数字简历和求职信服务提供商，（3）SignSimpli，一个数字签名平台和（4）LegalSimpli，一家为消费者和小企业提供法律形式的提供商。由于一系列重组交易，公司在WorkSimpli的所有权权益为73.3%。截至2025年9月30日，WorkSimpli的活跃订阅量约为14.1万。
2025年11月4日，我们将WorkSimpli的多数股权出售给Lion Buyer，LLC。此次出售将该公司定位为一家纯粹的远程医疗技术公司，专注于扩大其虚拟护理和药房业务。有关交易的描述，请参见附注15 ——后续事件。
经营成果
在截至2025年9月30日的三个月内，公司发现并更正了与在与公司第三方药房供应商的某些安排中以代理身份记录净收入以及我们之前发布的财务报表中包含的各种期外金额相关的错误，这些错误被认为在数量和质量上对记录期间的财务报表或相关的先前期间不重要，单独和汇总。下表所列截至2024年9月30日的三个月和九个月的信息已作修订，以反映这些更正。见附注3 ——对先前发布的财务报表的修订。
截至2025年9月30日止三个月与截至2024年9月30日止三个月的比较
截至2025年9月30日止三个月，我们的财务业绩与截至2024年9月30日止三个月的比较摘要如下：
| 2025年9月30日 | 2024年9月30日 | |||||||||||||||
| % | % | |||||||||||||||
| $ | 销售 | $ | 销售 | |||||||||||||
| 远程医疗收入，净额 | $ | 47,279,933 | 78,57 | % | $ | 40,154,683 | 75.38 | % | ||||||||
| WorkSimpli收入，净额 | 12,892,537 | 21,43 | % | 13,117,611 | 24.62 | % | ||||||||||
| 总收入，净额 | 60,172,470 | 100 | % | 53,272,294 | 100 | % | ||||||||||
| 远程医疗收入成本 | 6,714,235 | 11.16 | % | 4,300,877 | 8.07 | % | ||||||||||
| WorkSimpli收入成本 | 693,678 | 1.15 | % | 712,664 | 1.34 | % | ||||||||||
| 收入总成本 | 7,407,913 | 12.31 | % | 5,013,541 | 9.41 | % | ||||||||||
| 毛利 | 52,764,557 | 87.69 | % | 48,258,753 | 90.59 | % | ||||||||||
| 销售和营销费用 | 29,474,490 | 48.98 | % | 26,611,672 | 49.97 | % | ||||||||||
| 一般和行政费用 | 16,589,390 | 27.57 | % | 18,115,143 | 34.00 | % | ||||||||||
| 客户服务费用 | 2,784,320 | 4.63 | % | 2,804,210 | 5.26 | % | ||||||||||
| 其他经营费用 | 3,039,135 | 5.05 | % | 2,112,169 | 3.96 | % | ||||||||||
| 开发成本 | 2,846,436 | 4.73 | % | 2,611,833 | 4.90 | % | ||||||||||
| 费用总额 | 54,733,771 | 90.96 | % | 52,255,027 | 98.09 | % | ||||||||||
| 经营亏损 | (1,969,214 | ) | (3.27 | )% | (3,996,274 | ) | (7.50 | )% | ||||||||
| 利息支出，净额 | (262,456 | ) | (0.44 | )% | (558,597 | ) | (1.05 | )% | ||||||||
| 债务清偿损失 | (1,155,851 | ) | (1.92 | )% | - | - | % | |||||||||
| 所得税前净亏损 | (3,387,521 | ) | (5.63 | )% | (4,554,871 | ) | (8.55 | )% | ||||||||
| 所得税费用 | (169,134 | ) | (0.28 | )% | (232,523 | ) | (0.44 | )% | ||||||||
| 净亏损 | (3,556,655 | ) | (5.91 | )% | (4,787,394 | ) | (8.99 | )% | ||||||||
| 归属于非控股权益的净收益（亏损） | 249,462 | 0.42 | % | (129,472 | ) | (0.25 | )% | |||||||||
| 归属于LifeMD的净亏损 | (3,806,117 | ) | (6.33 | )% | (4,657,922 | ) | (8.74 | )% | ||||||||
| 优先股股息 | (776,563 | ) | (1.29 | )% | (776,563 | ) | (1.46 | )% | ||||||||
| 归属于LifeMD普通股股东的净亏损 | $ | (4,582,680 | ) | (7.62 | )% | $ | (5,434,485 | ) | (10.20 | )% | ||||||
33
总收入，净额。截至2025年9月30日止三个月的收入约为6020万美元，与截至2024年9月30日止三个月的约5330万美元相比增长13%。收入增加的原因是远程医疗订阅收入增加，主要用于LifeMD初级保健，与截至2024年9月30日止三个月相比，该收入在截至2025年9月30日止三个月期间增加了约640万美元，这主要是由于在线销售需求增加。远程医疗收入占总收入的79%。WorkSimpli收入占总收入的21%，与截至2024年9月30日的三个月相比，截至2025年9月30日的三个月减少了约22.5万美元，即2%，主要是由于在线销售需求减少。
总收入成本。总收入成本包括（1）远程医疗收入的成本，主要包括产品成本、药房履行成本、医生咨询费以及直接归属于我们的处方和OTC产品的运输成本，以及（2）WorkSimpli收入，主要包括与提供我们在线平台上提供的服务相关的信息技术费用。截至2025年9月30日止三个月，总收入成本增加约48%至约740万美元，而截至2024年9月30日止三个月则增加约500万美元。收入增加的综合成本乃由于截至2025年9月30日止三个月的销量较截至2024年9月30日止三个月有所增加。由于医生咨询费和产品运输成本增加，远程医疗成本从截至2024年9月30日止三个月的相关远程医疗收入的11%增至截至2025年9月30日止三个月的相关远程医疗收入的14%。截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月期间，WorkSimpli成本一直保持在相关WorkSimpli收入的5%。
毛利。截至2025年9月30日止三个月的毛利增加9%至约5280万美元，而截至2024年9月30日止三个月的毛利约为4830万美元。截至2025年9月30日止三个月，毛利占收入的百分比约为88%，而截至2024年9月30日止三个月则约为91%。截至2025年9月30日止三个月，远程医疗的毛利润占收入的百分比为86%，而截至2024年9月30日止三个月为89%；截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，WorkSimpli的毛利润占收入的百分比均为95%。销售数量和远程医疗订阅需求的增长，部分被医生咨询费和产品运输成本的增加所抵消，贡献了毛利的增长。医生咨询费和产品运输成本的增加也导致毛利润占远程医疗收入的百分比下降。
总费用。截至2025年9月30日止三个月的运营费用约为5470万美元，而截至2024年9月30日止三个月的运营费用约为5230万美元。这意味着增加了5%，约合250万美元。增加的主要原因是：
| （一） | 销售和营销费用：这主要包括在线营销和广告费用。在截至2025年9月30日的三个月中，公司的销售和营销成本增加了约290万美元，即11%，这是由于额外的销售和营销举措推动了本期的销售增长，主要是远程医疗订阅收入。这一爬坡预计将在未来几年既增加又保持持续的收入增长，基于公司的经常性收入订阅为基础的销售模式。 |
| （二） | 其他运营费用：这包括租金和租赁费用、保险、办公用品和软件订阅、特许权使用费和银行手续费。在截至2025年9月30日的三个月中，公司增加了约92.7万美元，即44%，主要与支持公司增长和合规举措的软件订阅增加有关。 |
| （三） | 开发成本：这主要涉及开发和维护我们的在线平台的第三方技术服务。在截至2025年9月30日的三个月中，该公司增加了约23.5万美元，即9%，主要是由于技术平台的改进和摊销费用。 |
上述费用增加部分被以下费用减少所抵销：
| （一） | 一般和管理费用：这一类别主要包括基于股票的补偿费用、商户处理费、企业员工的工资支出、税收和许可证、摊销费用以及法律和专业费用。截至2025年9月30日止三个月，公司一般和行政费用减少约150万美元，主要与法律和专业费用减少120万美元、应计销售税减少79.3万美元和工资成本减少44.6万美元有关，部分被基于股票的补偿费用增加80.4万美元所抵消。 |
| （二） | 客户服务费用：这包括与公司在南卡罗来纳州的患者护理中心相关的租金、保险、工资和福利费用。在截至2025年9月30日的三个月中，该公司减少了约2万美元，即0.7%。 |
34
利息支出，净额。利息支出，净额包括与Avenue Facility相关的利息支出，部分被截至2025年9月30日止三个月公司现金账户余额的利息收入以及与Avenue Facility和应付票据相关的利息支出抵消，部分被截至2024年9月30日止三个月公司现金账户余额的利息收入抵消。与截至2024年9月30日的三个月相比，截至2025年9月30日的三个月的利息支出减少了约29.6万美元，主要是由于在2025年8月5日偿还了Avenue Facility。
债务清偿损失。由于预付罚款和与Avenue Facility相关的各种费用，该公司在截至2025年9月30日的三个月内记录了与偿还Avenue Facility相关的债务清偿损失120万美元。
截至二零二五年九月三十日止九个月与截至二零二四年九月三十日止九个月比较
我们截至2025年9月30日止九个月的财务业绩与截至2024年9月30日止九个月的比较摘要如下：
| 2025年9月30日 | 2024年9月30日 | |||||||||||||||
| % | % | |||||||||||||||
| $ | 销售 | $ | 销售 | |||||||||||||
| 远程医疗收入，净额 | $ | 147,186,714 | 78.72 | % | $ | 109,687,054 | 73.45 | % | ||||||||
| WorkSimpli收入，净额 | 39,788,325 | 21.28 | % | 39,650,009 | 26.55 | % | ||||||||||
| 总收入，净额 | 186,975,039 | 100 | % | 149,337,063 | 100 | % | ||||||||||
| 远程医疗收入成本 | 21,689,400 | 11.60 | % | 13,049,315 | 8.74 | % | ||||||||||
| WorkSimpli收入成本 | 1,793,133 | 0.96 | % | 1,589,318 | 1.06 | % | ||||||||||
| 收入总成本 | 23,482,533 | 12.56 | % | 14,638,633 | 9.80 | % | ||||||||||
| 毛利 | 163,492,506 | 87.44 | % | 134,698,430 | 90.20 | % | ||||||||||
| 销售和营销费用 | 87,793,648 | 46.95 | % | 77,164,480 | 51.66 | % | ||||||||||
| 一般和行政费用 | 51,210,246 | 27.39 | % | 51,160,883 | 34.26 | % | ||||||||||
| 客户服务费用 | 9,086,549 | 4.86 | % | 7,385,669 | 4.95 | % | ||||||||||
| 其他经营费用 | 8,582,655 | 4.59 | % | 6,318,791 | 4.23 | % | ||||||||||
| 开发成本 | 8,265,842 | 4.42 | % | 7,101,655 | 4.76 | % | ||||||||||
| 费用总额 | 164,938,940 | 88.21 | % | 149,131,478 | 99.86 | % | ||||||||||
| 经营亏损 | (1,446,434 | ) | (0.77 | )% | (14,433,048 | ) | (9.66 | )% | ||||||||
| 利息支出，净额 | (1,551,758 | ) | (0.83 | )% | (1,567,743 | ) | (1.05 | )% | ||||||||
| 债务清偿损失 | (1,155,851 | ) | (0.62 | )% | - | - | % | |||||||||
| 所得税前净亏损 | (4,154,043 | ) | (2.22 | )% | (16,000,791 | ) | (10.71 | )% | ||||||||
| 所得税费用 | (169,134 | ) | (0.09 | )% | (232,523 | ) | (0.16 | )% | ||||||||
| 净亏损 | (4,323,177 | ) | (2.31 | )% | (16,233,314 | ) | (10.87 | )% | ||||||||
| 归属于非控股权益的净收益（亏损） | 1,286,382 | 0.69 | % | 237,037 | 0.16 | % | ||||||||||
| 归属于LifeMD的净亏损 | (5,609,599 | ) | (3.00 | )% | (16,470,351 | ) | (11.03 | )% | ||||||||
| 优先股股息 | (2,329,688 | ) | (1.25 | )% | (2,329,688 | ) | (1.56 | )% | ||||||||
| 归属于LifeMD普通股股东的净亏损 | $ | (7,939,247 | ) | (4.25 | )% | $ | (18,800,039 | ) | (12.59 | )% | ||||||
总收入，净额。截至2025年9月30日止九个月的收入约为1.87亿美元，与截至2024年9月30日止九个月的约1.493亿美元相比增长25%。收入增长归因于远程医疗收入增长34%。远程医疗收入占总收入的79%，并且在截至2025年9月30日的九个月内有所增长，原因是远程医疗订阅收入增加，主要是用于LifeMD初级保健，由于需求增加，该收入在截至2025年9月30日的九个月内与截至2024年9月30日的九个月相比增加了约4120万美元。WorkSimpli收入占总收入的22%，在截至2025年9月30日和2024年的九个月期间保持一致。
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总收入成本。总收入成本包括（1）远程医疗收入的成本，主要包括产品成本、药房履行成本、医生咨询费以及直接归属于我们的处方和OTC产品的运输成本，以及（2）WorkSimpli收入，主要包括与提供我们在线平台上提供的服务相关的信息技术费用。截至2025年9月30日止九个月的总收入成本增加约60%至约2350万美元，而截至2024年9月30日止九个月的总收入成本约为1460万美元。收入增加的综合成本是由于与截至2024年9月30日止九个月相比，截至2025年9月30日止九个月的销量增加。远程医疗成本从截至2024年9月30日止九个月相关远程医疗收入的12%增至截至2025年9月30日止九个月相关远程医疗收入的15%，这主要是由于医生咨询费和产品运输成本的增加。截至2025年9月30日止九个月，WorkSimpli成本占相关WorkSimpli收入的比例增至5%，而截至2024年9月30日止九个月，相关WorkSimpli收入的比例为4%。
毛利。截至2025年9月30日止九个月的毛利增加约21%至约1.635亿美元，而截至2024年9月30日止九个月的毛利约为1.347亿美元。截至2025年9月30日止九个月，毛利占收入的百分比约为87%，而截至2024年9月30日止九个月则约为90%。截至2025年9月30日止九个月，远程医疗的毛利润占收入的百分比为85%，而截至2024年9月30日止九个月为88%；截至2025年9月30日止九个月，WorkSimpli的毛利润占收入的百分比为95%，而截至2024年9月30日止九个月为96%。销售量的增加和远程医疗订阅需求的增加部分被医生咨询费和产品运输成本的增加所抵消，贡献了毛利的增长。医生咨询费和产品运输成本的增加以及在截至2024年9月30日止九个月内确认的快验保协作收入的增加，也导致截至2025年9月30日止九个月的毛利占远程医疗收入的百分比下降。
总费用。截至2025年9月30日止九个月的运营费用约为1.649亿美元，而截至2024年9月30日止九个月的运营费用约为1.491亿美元。这意味着增加了11%，约合1580万美元。增加的主要原因是：
| （一） | 销售和营销费用：这主要包括在线营销和广告费用。在截至2025年9月30日的九个月中，公司的销售和营销成本增加了约1060万美元，即14%，这是由于额外的销售和营销举措推动了主要用于LifeMD虚拟初级保健的当期销售增长。基于公司的经常性收入订阅销售模式，这一爬坡有望在未来几年既增加又保持持续的收入增长。 |
| （二） | 一般和管理费用：这一类别主要包括基于股票的补偿费用、商户处理费、企业员工的工资支出、税收和许可证、摊销费用以及法律和专业费用。在截至2025年9月30日的九个月中，公司的一般和管理费用增加了约10万美元，主要与商户处理费增加86.4万美元和工资成本增加83.7万美元有关，部分被基于股票的补偿费用减少130万美元以及法律和专业费用减少30.5万美元所抵消。 |
| （三） | 客户服务费用：这包括与公司在南卡罗来纳州的患者护理中心相关的租金、保险、工资和福利费用。在截至2025年9月30日的九个月中，公司增加了约170万美元，即23%，主要与基础设施成本和补偿成本增加有关，原因是员工人数增加以支持公司的增长。 |
| （四） | 其他运营费用：这包括租金和租赁费用、保险、办公用品和软件订阅、特许权使用费和银行手续费。在截至2025年9月30日的九个月中，该公司增加了约230万美元，即36%，主要与软件订阅的增加有关。 |
| （五） | 开发成本：这主要涉及开发和维护我们的在线平台的第三方技术服务。在截至2025年9月30日的九个月中，该公司增加了约120万美元，即16%，主要是由于技术平台的改进和摊销费用。 |
利息支出，净额。利息支出，净额包括与Avenue Facility相关的利息支出，部分被截至2025年9月30日止9个月公司现金账户余额的利息收入以及与Avenue Facility和应付票据相关的利息支出抵消，部分被截至2024年9月30日止9个月公司现金账户余额的利息收入抵消。截至2025年9月30日和2024年9月30日的9个月期间，利息支出保持一致。
债务清偿损失。由于提前还款罚款和与Avenue Facility相关的各种费用，公司在截至2025年9月30日的九个月内记录了与Avenue Facility还款相关的债务清偿损失120万美元。
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营运资金
| 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 流动资产 | $ | 41,085,605 | $ | 52,369,360 | ||||
| 流动负债 | 56,663,553 | 67,400,168 | ||||||
| 营运资金 | $ | (15,577,948 | ) | $ | (15,030,808 | ) | ||
截至2025年9月30日的九个月期间，营运资金减少了约50万美元。流动资产减少的主要原因是，由于2025年8月5日偿还Avenue Facility，现金减少约1120万美元，应收账款减少约160万美元，但被其他流动资产增加约60万美元部分抵消。流动负债减少约1070万美元，这主要是由于2025年8月5日偿还Avenue Facility导致长期债务的当期部分减少约840万美元以及递延收入减少530万美元，但被应付账款和应计费用增加约280万美元部分抵消。
流动性和资本资源
| 截至9月30日的九个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 11,560,698 | $ | 16,439,889 | ||||
| 投资活动所用现金净额 | (10,161,401 | ) | (8,815,591 | ) | ||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (12,618,450 | ) | (3,183,770 | ) | ||||
| 现金净（减少）增加额 | (11,219,153 | ) | 4,440,528 | |||||
截至2025年9月30日的九个月，经营活动提供的现金净额约为1160万美元，而截至2024年9月30日的九个月约为1640万美元。截至2025年9月30日的九个月，经营活动提供的现金净额的重要因素包括：（1）870万美元的非现金折旧和摊销，（2）780万美元的非现金股票补偿费用，（3）应付账款和应计费用增加280万美元，以及（4）记录的与2025年8月5日偿还Avenue Facility有关的债务清偿损失120万美元。截至2025年9月30日的9个月，递延收入减少530万美元，公司净亏损430万美元，部分抵消了这些增长。截至2024年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金的重要因素包括：（1）应付账款和应计费用增加1240万美元，（2）递延收入增加1090万美元，（3）910万美元的非现金股票补偿费用，以及（4）730万美元的非现金折旧和摊销。这些增长被以下因素部分抵消：（1）公司截至2024年9月30日止9个月净亏损1620万美元，（2）应收账款增加520万美元，以及（3）其他流动资产增加230万美元。
截至2025年9月30日止九个月，用于投资活动的现金净额约为1020万美元，而截至2024年9月30日止九个月的现金净额约为880万美元。截至2025年9月30日止9个月投资活动使用的现金净额，是由于为资本化软件成本支付的现金约840万美元，以及为购买设备支付的现金约170万美元。截至2024年9月30日止9个月投资活动使用的现金净额，是由于为资本化软件成本支付的现金约750万美元，以及为购买设备支付的现金约130万美元。
截至2025年9月30日止九个月，用于融资活动的现金净额约为1260万美元，而截至2024年9月30日止九个月的现金净额约为320万美元。截至2025年9月30日的九个月，用于融资活动的现金净额包括：（1）于2025年8月5日偿还Avenue Facility约1870万美元，（2）优先股股息230万美元，以及（3）向非控股权益分配76.2万美元，部分被根据ATM销售协议出售普通股收到的870万美元净收益和行使期权和认股权证收到的47.1万美元现金收益所抵消。截至2024年9月30日的九个月，用于融资活动的现金净额包括：（1）优先股股息230万美元，（2）分配给非控股权益的60.3万美元，（3）偿还约32.8万美元的应付票据，以及（4）与ResumeBuild收购相关的最终或有对价付款约3.1万美元，部分被行使期权的收益约10.8万美元所抵消。
流动性和资本资源展望
迄今为止，该公司主要通过销售其产品、发行普通股和优先股以及通过贷款和垫款为运营提供资金。我们对流动性和资本的主要短期和长期需求是用于客户收购、为我们可能不时进行的业务收购和投资提供资金、营运资金，包括我们不可撤销的经营租赁义务、长期债务义务、资本支出和一般公司用途。有关我们的经营租赁义务的更多信息，请参阅本报告中包含的我们未经审计简明综合财务报表的附注10 ——租赁。
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于2023年3月21日，公司与Avenue Venture Opportunities Fund II，L.P.及Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.（统称“Avenue”）订立贷款及担保协议（“Avenue Credit Agreement”）及信贷协议的补充协议（“Avenue Supplement”）并完成交割。Avenue信贷协议规定了总额不超过4000万美元的可转换高级担保信贷融资，包括：（1）在交易结束时提供资金的1500万美元定期贷款，（2）公司根据Avenue信贷协议第一修正案（“Avenue第一修正案”）于2023年9月26日收到的500万美元额外承诺定期贷款，以及（3）2000万美元的额外未承诺定期贷款，统称为“Avenue Facility”。公司发行Avenue认股权证，以1.24美元的行权价购买120万美元的公司普通股，可进行调整，其中66万美元已被行使（“Avenue认股权证”）。此外，Avenue将收盘时资助的1500万美元定期贷款中的200万美元转换为公司普通股股票，每股价格等于1.49美元。Avenue Facility所得款项用于偿还公司在CRG Financial的未偿应付票据余额。2025年8月5日，公司支付了Avenue Facility剩余的1,400万美元未偿本金付款以及Avenue信贷协议中所述的提前还款罚款。截至2025年9月30日，Avenue Facility没有剩余本金支付。该公司在截至2025年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明综合财务报表中记录了120万美元的债务清偿损失。
公司与B. Riley Securities，Inc.及Cantor Fitzgerald & Co.就出售其普通股订立市场发行销售协议（“ATM销售协议”）。根据ATM销售协议的条款，公司可以（但没有义务）不时通过或向作为代理人或委托人的代理人要约和出售普通股股份。普通股的销售（如果有的话）将通过《证券法》第415条规则所定义的被视为“市场发售”的任何允许的方法进行。2024年6月7日，公司根据《证券法》在表格S-3上提交了货架登记声明，该声明于2024年7月18日宣布生效（“2024年货架”）。根据生效时的2024年货架，该公司有能力通过出售普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位，包括ATM销售协议下的5330万美元普通股，筹集高达1.50亿美元的资金。截至2025年9月30日止三个月，公司根据ATM销售协议出售了762,990股普通股，所得款项净额为870万美元。截至2025年9月30日，该公司根据ATM销售协议拥有4460万美元的可用资金。
公司预计，截至2025年9月30日的现有现金2380万美元将足以支付我们自这些未经审计的简明综合财务报表发布之日起至少未来12个月的计划运营费用和资本支出需求。
关键会计估计
我们根据美国公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表，这要求我们的管理层作出估计，这些估计会影响资产负债表日资产、负债的呈报金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的呈报金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估计基于我们自己的历史经验和其他我们认为合理的假设，这些假设是在根据现有信息考虑了我们的情况和对未来的预期之后得出的。我们持续评估这些估计。
我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（i）会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及（ii）各期间合理可能发生的估计变化或使用我们在当期合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的财务报表中有一些项目需要估计，但不被视为至关重要，如上文所定义。
我们的重要会计政策在附注2 ——本报告所载我们未经审核简明综合财务报表的列报基础和重要会计政策摘要中有更全面的描述。
最近的会计公告
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：改进所得税披露，以改善其所得税披露要求。根据ASU2023-09，实体必须每年：（1）在费率调节中披露特定类别，（2）为满足数量阈值的调节项目提供额外信息。本次更新中的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间生效。该公司目前正在评估ASU2023-09对其财务披露的影响。
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2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40），以改进有关公共业务实体费用的披露，并提供有关合并财务报表中某些费用标题中包含的费用类型的更详细信息。本次更新中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间有效。允许提前采用，本次更新中的修订应适用于前瞻性或追溯性。公司正在评估这一指引对合并财务报表披露的影响。
2025年9月，FASB发布了ASU 2025-06，无形资产——商誉和其他——内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计核算，以简化内部使用软件成本的会计核算并使其现代化。修正案删除了对规定性软件开发阶段的提及，并明确了当管理层授权并承诺为项目提供资金并且项目很可能将完成，软件将按预期使用时，合格软件开发成本的资本化就开始了。本次更新中的修订对2027年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度期间内的中期报告期间有效。允许提前采用，指南可以前瞻性地、追溯性地应用，或对进行中的项目使用修改后的方法。公司正在评估这一指导意见将对合并财务报表和相关披露产生的影响。
FASB已发布或提议的所有其他会计准则更新，如果不需要在未来某个日期之前采用，预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这一项目所要求的信息。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序（该术语在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义），旨在提供合理保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时决定所要求的披露。在设计披露控制和程序时，我们的管理层被要求在评估可能的披露控制和程序的成本效益关系时应用其判断。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而不是绝对的保证。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2025年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估并在遵守上述规定的前提下，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于下文所述财务报告内部控制存在重大缺陷，截至该日期，我们的披露控制和程序并不有效。
财务报告内部控制方面的重大缺陷
正如我们之前在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所披露的那样，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些缺陷涉及：（i）我们的信息技术一般控制（“ITGC”），特别是在用户访问领域，我们某些信息系统内的变更管理和计算机操作以及对关键第三方服务提供商系统和组织控制（“SOC”）报告的审查，以及（ii）与实体产生的信息（“IPE”）和系统生成的IPE相关的业务流程控制，以及在执行控制时使用的关键信息的正式审查和批准程序的证据不足。这些重大缺陷并未导致公司财务报表的错报。
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此外，在截至2025年9月30日的三个月内，公司发现了与在与公司第三方药房供应商的某些安排中作为代理记录净收入相关的缺乏有效设计的控制相关的重大弱点。管理层得出的结论是，截至2024年12月31日以及随后的2025年中期期间存在实质性弱点。实质性弱点导致2023年度和Q3和Q4中期财务报表、2024年度和中期财务报表以及2025年Q1和Q2中期财务报表的收入、递延收入、应收账款和应计费用出现非实质性错报，导致对先前发布的年度和中期财务报表进行了修订。
此外，这些重大缺陷可能导致中期或年度合并财务报表的错报，从而导致财务报表的重大错报，无法防止或发现。
管理层的计划，以补救物质弱点
为补救已查明的重大弱点，我们的管理层在审计委员会的监督下，实施了补救计划。公司已采取以下步骤来进一步推进我们的补救措施：
| （一） | 记录并维护了人工生成的IPE和系统生成的IPE的完整性和准确性的证据以及对控制的审查，包括对流程所有者的重点培训； | |
| （二） | 我们内部信息系统的正式用户访问、变更管理和计算机操作控制以及范围内第三方系统的SOC报告审查； | |
| （三） | 为关键系统所有者实施有针对性的ITGC培训； | |
| （四） | 增加了我们内部信息系统的用户访问审查频率； | |
| （五） | 修改了收入报告系统，以提高对特定合同客户计算收入、递延收入、应收账款和应计费用时使用的信息的完整性和准确性；和 |
|
| （六） | 设计并实施此类合同报告的对账流程，以确保信息的完整性和准确性。 |
我们继续评估和完善用户访问、变更管理和计算机操作领域中某些关键控制的设计。我们可能会采取额外措施来解决控制缺陷，或者我们可能会修改上述某些补救措施。
财务报告内部控制的变化
由于与上述（v）和（vi）具体相关，在截至2025年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）发生了重大影响或合理可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分–其他信息
项目1。法律程序
在我们的日常经营过程中，我们陷入了业务附带的普通例行诉讼。本季度报告表格10-Q中包含的未经审计简明综合财务报表附注11“承诺和或有事项”中描述了重大程序。
项目1a。风险因素
对公司普通股的投资涉及许多非常重大的风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们于2025年3月11日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”部分中包含的风险因素，以及我们的报告和本季度报告中包含的其他信息，以评估公司及其业务。我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的风险因素并无重大变化。公司的业务、经营业绩和财务状况可能因上述任何风险而受到不利影响。
项目2。未登记的股权证券销售和收益使用
以下披露载列有关公司在截至2025年9月30日止三个月期间未经《证券法》登记而出售的所有证券的某些信息：
于2025年7月23日、2025年7月24日、2025年8月14日及2025年8月26日，公司分别发行40,500股、49,000股、41,500股及400,667股普通股，用于服务，包括向雇员及董事发行既得限制性股票。
上述交易未涉及任何承销商、承销折扣或佣金，或任何公开发行。公司依据《证券法》第4（a）（2）节和/或SEC根据《证券法》颁布的条例D豁免《证券法》的注册要求。
项目3。高级证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
2025年8月22日，首席法务官兼总法律顾问Eric Yecies采纳了规则10b5-1交易安排，该安排旨在满足规则10b5-1（c）的肯定性抗辩，即以高于截至计划采纳日公司普通股当前市场价格的不同限价出售最多200,000股公司普通股，此类交易将发生在自2025年11月21日或之后开始的销售期间，并于12月31日（以较早者为准）结束，2026年或授权出售的所有股份已按照安排条款出售的日期。
如第1部分第4项所述。控制和程序，我们发现，截至2025年9月30日，我们对财务报告的内部控制存在另一个重大缺陷。我们得出的结论是，截至2024年12月31日、2025年3月31日和2025年6月30日，这一实质性弱点也存在。因此，现更新我们于2025年3月11日向美国证券交易委员会提交的10-K表格第9A项中包含的先前结论，即我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制无效，以包括这一额外的重大弱点。此外，我们于2025年5月6日和2025年8月5日向美国证券交易委员会提交的表格10-Q第4项中包含的先前关于我们的披露控制和程序无效的结论也在此更新，以包括这一额外的实质性弱点。
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项目6。展览
| 以参考方式纳入 | ||||||||
| 附件编号 | 附件说明 | 表格 | 附件 | 备案 日期/期间 结束日期 |
||||
| 31.1* | 细则13a-14（a）/15d-14（a）首席执行干事证书。 | |||||||
| 31.2* | 细则13a-14（a）/15d-14（a）对首席财务官的证明。 | |||||||
| 32.1** | 第1350节首席执行官的认证。 | |||||||
| 32.2** | 第1350节首席财务官认证。 | |||||||
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |||||||
| 101.SCH* | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |||||||
| 101.CAL* | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |||||||
| 101.DEF* | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |||||||
| 101.LAB* | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |||||||
| 101.PRE* | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | |||||||
| 104* | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101.INS中） | |||||||
#表示管理合同或补偿性计划、合同或安排。
*随函提交。
**随函提供
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
LIFEMD，INC。
| 签名： | /s/Justin Schreiber | |
| Justin Schreiber | ||
首席执行官兼董事会主席 （首席执行官） |
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| 日期： | 2025年11月17日 | |
| 签名： | /s/Marc Benathen | |
| Marc Benathen | ||
首席财务官 （首席财务官） |
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| 日期： | 2025年11月17日 | |
| 签名： | /s/玛丽亚·斯坦 | |
| 玛丽亚·斯坦 | ||
首席会计官兼财务总管 （首席会计官） |
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| 日期： | 2025年11月17日 |
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