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附件10.17

制造许可协议

本制造许可协议（以下简称“协议”）自2017年4月27日起生效Austin EV，Inc.，一家在德克萨斯州注册的公司（“Austin EV”）和森特罗汽车集团有限公司，一家在开曼群岛注册的有限责任公司（“Cenntro”）。

鉴于，森特罗公司从事汽车行业的业务，并拥有其电动汽车产品的全部知识产权；

鉴于，Austin EV希望成为Cenntro产品/S的授权制造商，因为Austin EV和Cenntro已经进行了充分的讨论和谈判。

现就此达成一致意见。具体如下:

1.Cenntro产品.CENTRO特此授予Austin EV作为CENTRO的许可制造商，根据本协议的条款和条件生产以下产品（“产品”）:

（a）Metro全电动紧凑型多功能车（“产品”）

2.产品标准.产品应符合所附的附件A中的规格，该条款通过引用纳入了本协议。

3.指导和培训.如有必要，Cenntro将向Austin EV提供有关产品装配加工的指导和培训。

4.零件供应商.森特罗公司（包括其子公司）将提供产品组装所需的所有部件。Austin EV也可以选择从其他供应商采购零部件，这些供应商通过了CENTRO的认证，以确保产品的标准。

5.          订单.Austin EV应进行必要的市场调查并编制自己的销售预测，从而根据这种销售预测确定零部件订单的数量，风险自担。如果从Cenntro订购零件，Austin EV应提前合理的时间提交采购订单，以便为采购，文件和运输留出必要的准备时间。

6.WMI分配和同义.作为一家获得许可的制造商，Austin EV将购买并打印其自己的制造商原产地证书。Austin EV应从SAE国际组织为最终组装的产品分配自己的WMI编号。森特罗公司已经申请、获得并达到了上述产品的联邦和州认证标准。

7.发行权、地区和排他性要求.Austin EV可能向以下地区和美国各州销售，分销和出售最终组装的产品和/或零件:德克萨斯州，佛罗里达州，乔治亚州，路易斯安那州，阿肯色州，密西西比州，阿拉巴马州，俄克拉何马州，新墨西哥州，北卡罗来纳州，南卡罗来纳州，弗吉尼亚州，华盛顿特区，特拉华州，新泽西州，纽约州，康涅狄格州，马萨诸塞州和加勒比群岛（“领地”），其中，Austin EV在以下州拥有专属领地权利:德克萨斯州，佛罗里达州，路易斯安那州，俄克拉荷马州和新墨西哥州（“专属领地”）。

Austin EV可能会保留独家领地权利，前提是它能够满足向其客户或经销商销售产品的最低数量（“配额”）。在本协议签订之日（每个“周年”）后的头三年内，Austin EV的配额要求如下:

CENTRO随后将确定此后几年的配额要求。如果配额要求未得到满足，Austin EV应在周年纪念日结束前两个月与CENTRO联系，并就新的专属领地权利进行谈判。

据了解，Cenntro可能会下订单从Austin EV购买完整的产品，以便在该地区（但不是独家地区）进行分销或销售。但是，此类订单不应计入配额的计算。

8.付款.

9.纳税及其他费用和费用的支付.Austin EV同意支付所有进口关税和税收，每一种类型，联邦，州和市政，这是由于销售的最终产品给自己的经销商和客户。Austin EV还负责所有的附加成本、费用和人工、服务和工艺费用，这些费用涉及在自己的工厂将零件组装成最终产品。

10.赔偿和保险.Austin Ev同意让Cenntro无害，并为任何和所有可能使Cenntro对产品的做工承担责任的行动、索赔、诉讼或诉讼进行辩护。Austin EV表示，它现在有一份有效的全面责任保险单（“保险”），金额为__________，保险单涵盖了产品缺陷的责任风险。Austin EV进一步承诺，它将维持保险或在必要时增加保险范围。

11.保修.Austin EV公司保证产品在工艺上不存在任何实质性缺陷。

12.检查.如果Cenntro按照以上第7条的规定从Austin EV订购完整的产品，Cenntro和Cenntro的子公司及其分销商和/或经销商在收到产品后，应有合理的机会在收货之日起15个工作日内对产品进行检查，以确定产品是否符合本合同的要求。如果Cenntro真诚地确定全部或部分产品不合格，Cenntro可以将产品退还给Austin EV，费用由Austin EV承担，或者Austin EV可以选择在现场维修产品。CENTRO必须向Austin EV提供拒绝该产品的原因的书面通知。Austin EV将有30天的时间，从产品的回报，以补救这些缺陷，根据本协议的条款。

13.默认值.根据本协议，发生以下任何一种情况均构成违约事件:

在到期时未能支付所需的款项。

任何一方无力偿债或破产。

c.任何一方的任何财产均须为债权人的利益而接受任何征费、扣押、一般转让、为或由任何债权人或政府机构提出的申请或出售。

未能按照本协议规定的时间和方式提供或交付产品。

14.违约补救措施.除一方根据法律可能拥有的任何和所有其他权利外，如果一方因未能实质上履行本协议的任何规定，条款或条件（包括但不限于未能在到期时付款）而违约，另一方可以书面通知违约方终止协议。本通知应充分详细地说明违约的性质。收到该通知的一方应在该通知生效之日起90天内纠正违约。除非提供通知的一方放弃，否则未能在该期限内纠正违约行为将导致本协议自动终止。

15.不可抗力.如果本协议或本协议项下的任何义务被阻止履行， 限制， 或受到任何一方无法合理控制的原因（“不可抗力”）的干扰， 如果一方不能履行其义务，立即将此类事件书面通知另一方， 则援引本条款的一方的义务应在此类事件所必需的范围内中止。“不可抗力”一词应包括， 没有限制， 上帝的作为， 火， 爆炸， 破坏公物， 风暴或其他类似事件， 军事或民事当局的命令或行为， 或者是国家的紧急情况， 暴动， 骚乱， 或者战争。在这种情况下，被免除责任的一方应作出合理的努力，以避免或消除这种不履行责任的原因，并应在消除或停止这种原因的情况下，以合理的速度履行责任。一方的作为或不作为如果发生，应被视为在其合理控制范围内， 省略， 或者由该等当事人造成的， 或者它的员工， 军官们， 特工， 或附属公司，

16.仲裁.由本协议引起的或与本协议有关的任何争议或纠纷，应根据美国仲裁协会当时的商业仲裁规则，通过具有约束力的仲裁解决。双方应选择一名双方均可接受的仲裁员，该仲裁员应了解与本协议主题事项有关的问题。如果双方不能同意这样的选择， 每一方将选择一名仲裁员， 和两名仲裁员， 反过来， 应选择第三名仲裁员， 他们三人将共同主持这件事。仲裁应当在当事人之间合理的中心位置进行， 或双方共同商定的其他事项。所有文件， 材料， 双方当事人所掌握的与争议有任何关系的信息，应当在仲裁通知送达后30天内提供给另一方当事人查阅和复制。仲裁人无权修改本协议的任何条款或裁决惩罚性损害赔偿。仲裁员有权发布与仲裁有关的强制命令和限制命令。仲裁人的裁决是终局的，对双方都有约束力， 判决可以在任何有管辖权的法院根据判决作出。仲裁协议应根据现行的仲裁法具体执行。在任何仲裁程序继续进行期间， 双方应继续履行各自在本协议项下的义务，

17.保密性.双方都承认，在本协议的过程中，双方都可能获得有关另一方业务的机密信息。双方同意将所有此类信息和本协议的条款视为机密，并采取一切合理的预防措施，防止在本协议有效期内和之后将此类信息披露给未经授权的第三方。根据所有人的要求，与机密信息有关的所有文件都将退还给该所有人。

在本协议终止时，Austin EV将向CENTRO归还在本协议期限内由Austin EV使用，创建或控制的所有记录，笔记，文档和其他项目。

18.通知.本协议要求或允许的任何通知或通信，如果亲自或通过挂号信，要求退回收据，则应充分提供给每一方以书面形式提供给另一方的地址。该通知在送达或签收时即视为收到，如未签收，则在邮寄后的第三天即视为收到。

19.整个协议.本协议包含双方关于本协议主题的全部协议，在任何其他口头或书面协议中均不存在其他承诺或条件。本协议取代双方先前的任何书面或口头协议。

20.修正案.本协议可以修改或修正，如果修改是书面的，并由双方签署。

21.可分割性.如果本协议的任何条款因任何原因被认为是无效或不可执行的，则其余条款应继续有效和可执行。如果法院认为本协议的任何条款无效或不可执行，但通过限制该条款将变得有效和可执行，则该条款应被视为在如此有限的范围内书面，解释和执行。

22.放弃合同权利.任何一方未能执行本协议的任何条款，不应被解释为放弃或限制该方随后执行和强制严格遵守本协议每一条款的权利。

23.律师费用.如果在法律或衡平法上采取任何行动来执行或解释本协议的规定，则胜诉方将有权获得合理的律师费以及该方可能有权获得的任何其他救济。

24.标题.本协议中使用的标题仅为方便而提供，不应用于解释含义或意图。

25.适用法律.本协议受德克萨斯州法律管辖。

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