DEF 14A

我们实现了我们的财务优先事项

• 118亿美元的股息

•季度股息增加8%，至每股1.63美元

•连续第37年增加每股派息

• 164亿美元资本支出，⁽³⁾同比增长4%

• 24亿美元的附属资本支出，⁽³⁾同比下降31%

• 315亿美元的经营活动现金流和150亿美元的自由现金流⁽¹⁾

•负债率13.9%，净负债率10.4%⁽¹⁾

• 152亿美元股票回购

•比之前的公司纪录高出2%


		雪佛龙的战略雪佛龙的策略是发挥我们的优势，安全地为不断增长的世界提供低碳能源。

		我们的目标是在任何商业环境中安全地提供更高的回报、更低的碳排放和优越的股东价值。我们正在利用我们的能力、资产和客户关系，因为我们的目标是在较低碳强度的石油、产品和天然气方面处于领先地位，并推进减少主要行业碳排放的新产品和解决方案。我们的目标是发展我们的石油和天然气业务，降低我们业务的碳强度，并在可再生燃料、碳捕获和抵消、氢气、数据中心发电和新兴技术方面发展新业务。为什么这个策略我们认为，负担得起、可靠、更清洁的能源对于推动人类进步至关重要。随着地球人口到2050年攀升至100亿，对能源的需求以及它所带来的一切都在持续增长。预计未来几十年全球能源需求将增长10%以上。随着世界朝着《巴黎协定》的目标努力，将需要许多能源解决方案。在广泛的情景下，我们认为通往低碳未来的旅程仍将需要石油和天然气，尤其是在目前没有有效替代品的情况下。我们认为，世界对石油、天然气和其他能源产品的持续需求应该由最负责任的生产商提供。我们在做什么我们打算成为领导者，通过提供能源来满足今天的需求，并帮助开发面向明天的低碳解决方案。我们计划通过以下方式做到这一点： •高效投资高回报项目； •通过能源效率、甲烷管理、燃烧减排等手段降低我们运营的碳强度； •通过推进新产品和解决方案，包括可再生燃料、碳捕获和补偿、氢气和其他新兴技术，帮助减少主要行业和难以减少的部门的碳排放；和 •支持创新、转型技术和伙伴关系，以扩大低碳解决方案。我们要求自己对实现进步和交付价值负责，这与我们的愿景一致，即成为因员工、合作伙伴关系和业绩而最受钦佩的全球能源公司。

在2025年3月31日（星期一）收盘时拥有雪佛龙普通股的在册股东有权参加年度股东大会（“年度会议”）并在会上投票。要参加年会，包括投票和提问，股东应访问会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/CVX2025，输入您的代理卡、投票指示表或关于代理材料可用性的通知上的16位控制号码，并按照网站上的说明进行操作。如果您的投票指示表或关于代理材料可用性的通知没有表明您可以通过www.proxyvote.com网站对这些股份进行投票，并且其中没有包含16位数字的控制号码，您应该联系您的银行、经纪人或其他被提名人（最好是至少在年会召开前五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。年会将于2025年5月28日CDT上午9点45分开始开放访问。

有关参加年会的信息，请参阅本委托书第124和125页。

议程

•

选举本委托书所列12名董事；

•

就批准任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为2025年独立注册会计师事务所的董事会提案进行投票；

•

对董事会提案进行投票，以在咨询基础上批准指定执行官（“NEO”）薪酬；

•

就董事会建议进行表决，以修订公司重述的法团注册证书，以订定高级人员免责；

•

对三项股东提案进行投票，每项提案如在会议上适当提出；和

•

处理由董事会或在董事会指示下在会议上适当提出的任何其他事务。

代理材料的分发

2025年4月9日（星期三），我们将开始向我们的股东分发（1）本代理声明的副本、代理卡或投票指示表，以及我们的年度报告（“代理材料”），（2）关于代理材料可用性的通知，以及访问代理材料和在互联网上投票的指示，或（3）对于以电子方式接收材料的股东，分发一封电子邮件，其中包含访问代理材料和在互联网上投票的指示。

投票

在2025年3月31日（星期一）收盘时拥有雪佛龙普通股的股东或其合法代理人有权在年度会议上投票。有关年度会议投票的信息，请参阅本委托书第120和121页。

问题

我们欢迎广大股民提问。我们将在年会上有一个问答环节，我们将在年会日期之前通过www.proxyvote.com网站以及在年会期间通过www.virtualshareholdermeeting.com/CVX2025接受提问。

根据董事会的命令，

LOGO

Mary A. Francis

公司秘书兼首席治理官

在美湾，我们的Anchor项目通过安全部署高压技术解锁以前难以获得的资源，实现了首次出油。在哈萨克斯坦，雪佛龙持股50%的关联公司Tengizchevroil完成了井口压力管理项目，并于2025年1月开始在Future Growth项目进行石油生产，目标是每天增加26万桶石油的产量。

我们在澳大利亚、安哥拉、巴西、赤道几内亚、纳米比亚和乌拉圭增加了新的职位，从而扩大了我们的勘探组合。此外，我们继续推进更低碳强度的燃料解决方案，包括通过我们的合资企业邦吉雪佛龙 AG Renewables LLC在路易斯安那州建设油籽加工厂，以及在我们位于路易斯安那州盖斯马的生物精炼厂扩建项目。

我们的财务优先事项保持一致：我们寻求以可预测的股息增长回报股东，投资以获得长期回报，维持强劲的资产负债表以减轻商品价格风险，并通过周期回购股票。

2024年，这些优先事项使我们能够向股东返还创纪录的270亿美元——其中包括152亿美元的股票回购——并将我们过去21年中回购股票的记录延长至17年。我们以13.9%的负债率和10.4%的净负债率结束了这一年——两者都远低于我们的历史平均水平。¹

我们为过去一年取得的成就以及我们作为全球能源领导者的持续角色感到自豪。我们满怀信心地展望未来，感谢您对我们的信任。

真诚的，

LOGO

Michael K. Wirth

董事长兼首席执行官

1.	负债率的定义和计算载于雪佛龙截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第52页。净负债率是一种非公认会计准则财务指标。有关与美国公认会计原则的对账，请参见附录A。

雪佛龙股份有限公司 2025年代理声明

在整个2024年，雪佛龙始终专注于以正确的方式获得结果，而您的董事会继续依赖股东的意见来指导其监督。雪佛龙与代表公司已发行普通股比例超过40%的股东举行了90多次一对一的会议。这些约定对于塑造贵公司的方法至关重要。

我们听到您对负担得起、可靠、碳强度更低的能源生产和管理气候变化风险的期望。雪佛龙利用旨在满足世界不断增长的能源需求的技术和工艺，同时努力保护环境。

我们知道管理层对长期价值的承诺对我们的投资者来说至关重要。收购是增加产量、储备和现金流的一种方法。2024年，雪佛龙与赫斯材料公司的交易获得了赫斯股东的批准和联邦贸易委员会的批准。我们预计正在进行的仲裁程序将确认赫斯在有关Stabroek联合运营协议的争议中的立场，从而使该交易能够在2025年完成。

2024年，雪佛龙完成了旨在每年从运营中减少超过70万吨二氧化碳当量的项目和运营变更。我们在2021年至2024年期间投资了77亿美元用于降低碳资本支出。这些项目展示了我们人民的创新——以及我们有能力实施的低碳解决方案。

您的董事会还会定期访问雪佛龙的地点，与员工会面并了解运营情况。2024年，我们在雪佛龙与安哥拉建立伙伴关系70周年期间访问了安哥拉，并庆祝了Sanha Lean天然气连接项目上的首次天然气，该项目旨在为安哥拉液化天然气设施提供新的供应。

雪佛龙的目标是在任何商业环境中创造卓越的股东价值，我们正在交付。今年1月，贵司董事会宣布将每股季度股息提高5%，这使公司有望使2025年成为连续第38年增加年度每股股息支付的年份。

我们很自豪能够专注于提供能源——负担得起、可靠且永远更清洁——从而推动人类进步。我们认为这是一项巨大的特权。我代表你们的董事会感谢你们的参与和伙伴关系。

真诚的，

LOGO

Wanda M. Austin博士

牵头董事

LOGO

雪佛龙股份有限公司 2025年代理声明


代理声明			1
业务项目			2

选举董事（代理卡项目1）			3

董事选举要求			3

董事资格及提名程序			3

板子组成			6

董事提名人选			9

导演定向与教育			22

需要投票			22

你的董事会建议			22

董事薪酬			23

2024年度非雇员董事薪酬			25

公司治理			28

概览			28

董事会的作用			28

公司治理准则			28

董事会领导结构			29

独立牵头董事			29

董事独立性			30

董事会委员会			31

董事会及委员会会议及出席情况			31

董事会和委员会评估			31

董事会对战略的监督			36

更高的回报，更低的碳			36

人力资本管理			38

董事会监督风险			39

可持续性监督			40

环境问题			41

网络安全			41

全年股东参与			42

我们对股东的回应			43

董事会提名和治理委员会报告			45

管理层薪酬委员会报告			46

审计委员会报告			46

与董事会沟通			46

高管薪酬			47

补偿讨论与分析			47

补偿汇总表			73

2024财年基于计划的奖励的授予			78

截至2024财年末的未偿股权奖励			80

期权行使和2024财年归属股票			82

养老金福利表			86

不合格递延补偿表			89

终止或控制权变更时的潜在付款			93

股权补偿方案信息			96

CEO薪酬比例			97

薪酬与绩效			98

股权信息			102

某些受益所有人和管理层的证券所有权			102



商业行为和道德准则			104

涉及雪佛龙证券的内幕交易和禁止交易			104

关联交易			105

董事会关于批准普华永道会计师事务所为2025年独立注册会计师事务所的提案（代理卡上的项目2）			107

审计师审查和聘用			107

普华永道的收费和服务			108

审计委员会事前批准政策和程序			109

普华永道出席年会			109

需要投票			109

你的董事会建议			109

董事会提议在咨询基础上批准指定的执行官薪酬（代理卡上的项目3）			110

需要投票			110

你的董事会建议			110

董事会建议修订公司经重列的成立法团证明书，以订定高级人员免责（代理卡第4项）			111

投票要求和有效性			112

你的董事会建议			112

规则14a-8股东提案（代理卡上的项目5至7）			113

需要投票			113

你的董事会建议			113

投票和附加信息			120

投票结果			120

委任代理持有人			120

记录日期；谁可以投票			120

法定人数			120

如何投票			121

撤销你的代理或投票指示			121

保密投票			122

通知和访问			122

征集和制表投票的方式和费用			122

房屋信息			122

未来代理材料的电子邮件传递			123

记录账户维护的股东			123

提交2026年年会股东提案			123

虚拟年会入场规则			124

参加虚拟年会			125

关于参加2025年年会的重要通知			125

附录A：对账非公认会计原则财政措施			A-1

附录B：重列的雪佛龙股份有限公司公司注册证书			B-1

本委托书中的陈述和图像，包括但不限于与雪佛龙的运营、资产和战略的行动领域相关的陈述和图像，是基于管理层当前预期、估计和预测的前瞻性陈述，因此涉及可能导致实际结果和结果与此处表达或预测的结果和结果存在差异或存在重大差异的风险和不确定性。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“推进”、“承诺”、“推动”、“目标”、“预测”、“项目”、“相信”、“接近”、“寻求”、“时间表”、“估计”、“立场”、“追求”、“进展”、“设计”、“使能”、“可能”、“可以”、“应该”、“将”、“预算”、“展望”、“趋势”、“指导”、“专注”、“在轨道上”、“轨迹”、“目标”、“战略”、“机遇”、“蓄势待发”、“潜力”、“抱负”、“未来”、“渴望”等类似表述，以及这些词语的变体或否定，都是有意为这些陈述不是对未来业绩的保证，并受到众多风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素超出了公司的控制范围，难以预测。可能导致实际结果和结果与本代理声明中的陈述所设想的存在重大差异的因素可以在我们最近的10-K表格年度报告以及随后提交给美国证券交易委员会的文件中找到，标题分别为“风险因素”和“与1995年《私人证券诉讼改革法案》‘安全港’条款目的的前瞻性信息相关的警示性声明”。读者不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本委托书发布之日起生效。除非法律要求，否则雪佛龙不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。参照我们的环境、社会、治理和其他可持续性衡量标准制定的衡量标准和绩效可能基于不断发展并在未来可能发生变化的协议、流程和假设。本文件通篇的网站参考资料仅为方便起见而提供，参考网站上的内容不以引用方式并入本文件。

贵公司董事会现向贵公司提供这些代理材料，以征集在将于2025年5月28日（星期三）CDT上午10：00以及年度会议的任何延期或休会期间通过现场音频网络直播（www.virtualshareholdermeeting.com/CVX2025）举行的2025年年度股东大会上投票的代理。贵公司董事会认为，这种会议形式将为我们所有股东提供便利的访问，从而增强和促进出席。我们对会议进行了规划和设计，旨在鼓励股东参与，保护股东权利，促进透明度。

以下是年会将审议的事项。我们不知道预计将在年度会议上提交表决的任何其他事项。如果任何其他事项由董事会或在董事会的指示下适当地提交年度会议，本委托书“投票和附加信息-委任代理持有人”部分中确定的代理持有人打算根据他们的最佳判断对代理人进行投票。在举行年度会议时，主席或主席的指定人员可拒绝允许就任何不符合我们的章程和2024年代理声明中“投票和附加信息——提交2025年年度会议的股东提案”部分所述程序的事项进行投票。

如果您是街道名称股东（即您通过银行、经纪人或其他记录持有人拥有您的股份），则您的银行、经纪人或其他记录持有人不得对某些提案进行投票，除非您提供投票指示，否则不得对任何提案进行投票。对你的股份进行投票将有助于确保你的利益在会议上得到代表。如果你不提供投票指示，而券商选择在部分但不是全部事项上对你的股份进行投票，将导致券商未投票事项的“券商不投票”。如果您在员工股票或退休福利计划中拥有股份，但没有对这些股份进行投票，则计划受托人或受托人可能会或可能不会根据计划条款对您的股份进行投票。

弃权和经纪人不投票对提案1至3和5至7的结果没有影响。弃权和经纪人不投票将与对提案4投“反对票”具有同等效力。我们敦促你们迅速向你们的经纪人提供投票指示，以便你们的股票在所有项目上都获得投票，即使你们计划参加年会。

本委托书中使用的“雪佛龙”以及“公司”、“公司”、“我们的”、“我们”、“我们”、“我们”和“其”等词语可能指雪佛龙股份有限公司、其一家或多家合并后的子公司，或它们全部作为一个整体，但除非另有说明，它们不包括雪佛龙的“关联公司”——即那些按权益法核算的公司（一般拥有50%或以下的权益）或非权益法投资。所有这些术语仅为方便起见，并不是要作为对任何一家独立公司的精确描述，每家公司都管理着自己的事务。

雪佛龙股份有限公司 2025年代理声明


董事会提案

项目		你的董事会推荐	理由

项目1：	选举本代理声明中指定的12名董事	各投一票董事提名人	贵公司董事会认为，12名被提名人中的每一位都拥有对公司进行有效监督至关重要的资格和属性，并且与雪佛龙的业务、战略和运营直接相关。

项目2：	批准聘任独立注册会计师事务所	投票为	贵司董事会认为，保留普华永道作为雪佛龙 2025年独立注册会计师事务所，符合雪佛龙及其股东的最佳利益。

项目3：	在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬	投票为	贵公司董事会认为，我们的薪酬方案支持我们在本委托书中的“薪酬讨论与分析”中详细描述的业务模式、目标和价值观。

项目4：	修订公司重述的法团注册证明书，以订定高级人员免责的规定	投票为	贵公司董事会认为，向高级职员提供开脱保护是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，从而限制了某些高级职员的责任。在缺乏这种保护的情况下，个人可能会因个人责任和在诉讼辩护中承担大量费用的风险而被阻止担任官员，无论其优点如何。

股东提案

项目		你的董事会推荐	理由

项目5：	委员会关于人权做法的第三方报告	投票反对	贵国董事会认为，雪佛龙拥有适当的政策和管理系统来评估和管理我们尊重人权的承诺的落实情况，因此单独的报告既没有必要，也不是实现提案所声称目标的有效方式。

项目6：	可再生能源搁浅资产风险报告	投票反对	贵公司的董事会认为雪佛龙拥有适当的政策和管理制度，单独的报告不是实现提案目标的有效方式。

项目7：	允许持有我们普通股10%的股东召开特别会议	投票反对	你的董事会继续相信它目前的附例符合股东的最大利益，并对召集特别会议的权利提供适当的合理限制。

雪佛龙股份有限公司 2025年代理声明

董事会将目前的董事会规模定为12名董事。董事每年选举一次，任期一年或直至选出继任者为止。如果任何被提名人不能担任董事——这是我们没有预料到的情况——董事会可以通过决议减少董事人数或选择一名替代被提名人。贵公司董事会已认定，根据纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准的含义，每位非雇员董事都是独立的，并且除担任董事外，与雪佛龙没有任何重大关系。

董事选举要求

每位获得过半数投票的董事提名人（即，投票支持董事提名人的股份数必须超过投票反对该董事提名人的股份数，不包括弃权票）将在无争议的选举中当选为董事。

根据雪佛龙的企业管治指引（“企业管治指引”），在无争议的选举中，任何被提名连任的董事如获得的反对票数多于赞成票数，预期将提交辞职要约，以供董事会提名及管治委员会（“管治委员会”）审议。然后，治理委员会必须考虑所有相关的事实和情况，包括董事的资格、过去和预期的未来贡献、董事会的整体构成，以及在没有董事的情况下，雪佛龙是否会满足监管或类似要求，并就辞职提议应采取的行动向董事会提出建议。董事会打算仅提名同意提供《公司治理准则》所设想的辞职的被提名人进行连任。

董事资格及

提名程序

治理委员会负责向董事会推荐董事会成员资格，并负责确定、评估和推荐合格的董事候选人供董事会考虑。董事会成员资格和提名程序载于《公司治理准则》，可在我们的网站www.chevron.com/investors/corporate-governance上查阅。

所有董事应具备以下属性：

•

最高的职业和个人道德操守和价值观，符合雪佛龙方式以及我们的商业行为和道德准则，这两项准则均可在雪佛龙的网站www.chevron.com上查阅；

•

建立股东价值的承诺；

•

在下一页划定的一项或多项技能、资格、经验方面的商业敏锐性和决策层面的广泛经验和专长；

•

根据个人的经验或专长提供见解和实践智慧的能力；

•

充足的时间，有效履行董事职责；以及

•

独立性（即至少董事会多数成员必须由独立董事组成，符合纽交所上市标准的含义）。

雪佛龙股份有限公司 2025年代理声明


技能、经验和专业知识	它们与雪佛龙的业务、战略、和运营	董事会在寻找什么

首席执行官/高级主管/重要运营的领导者	雪佛龙拥有约45,000名员工¹世界各地的人。雪佛龙的运营涉及复杂的流程、人力资本管理、战略规划、风险管理等多个方面。	在与雪佛龙业务规模、范围和复杂性相似的大型组织中担任首席执行官、高级管理人员或重要业务运营负责人的现任或前任领导经验。

科学/技术/工程/研究/学术界	技术和工程是雪佛龙业务的核心，是寻找、开发、生产、加工和提炼石油和天然气以及评估新能源和不断发展的技术风险和机会的关键。雪佛龙业务的高度技术性要求身处研究和关键技术进步的第一线，以保持竞争优势。	科技或工程公司或公司的现任或前任CEO、高级管理人员或重要业务运营的领导者，其重要业务部门涉及技术，包括网络安全问题。现任或前任科学、技术或工程领域领先大学教授。

政府/监管/法律/ 公共政策	雪佛龙的运营要求遵守许多国家的各种监管要求，并涉及与世界各地各种政府实体和非政府组织的关系。	曾在联邦或州政府担任民选官员、总统或州长任命者或高级雇员。律师事务所资深律师或内部或与政府官员有广泛互动的公司的高级管理人员。服务于具有重大监管或公共政策事项的委员会或倡议。

财务/财务披露/财务会计	雪佛龙的业务是多方面的，需要复杂的财务管理、资金分配、财务报告等流程。	与雪佛龙规模、范围和复杂性相似的上市公司的现任或前任首席执行官、首席财务官或控制人。“4大”会计师事务所现任或前任合伙人，工作经历包括与雪佛龙规模、范围、复杂程度相近的上市公司。金融行业重要工作经验。负责具有重大规模、范围或复杂性的非营利组织的财务事务。

全球商业/国际事务	雪佛龙在全球开展业务。我们的商业成功源于对不同商业环境、经济状况和文化的理解，以及对全球商业机会的广阔视角。	现任或前任CEO或高管，负责一家拥有重要全球业务的公司的重要业务部门。在美国参议院或众议院当选官员，在涉及外交关系的委员会任职或担任美国驻另一国大使。总统任命人员或从事涉及对外关系活动的代理机构高级雇员。处理涉及国际事务事项的重要经验。

1	截至2024年12月31日数据

雪佛龙股份有限公司 2025年代理声明


技能、经验和专业知识	它们与雪佛龙的业务、战略、和运营	董事会在寻找什么

Environmental	我们将员工的健康和安全以及对我们的资产、我们经营所在的社区和环境的保护放在最优先的位置。我们致力于不断改善我们的环境绩效并减少我们运营的潜在影响，包括我们专注于降低我们运营的碳强度。	与面临环境风险的雪佛龙具有可比规模、范围和复杂性的公司的现任或前任首席执行官或重要业务部门负责人。联邦或州环境机构前行政长官。受雇于联邦或州环境机构的高级职位，或在负责环境问题的联邦或州委员会或委员会任职。专注于环境问题的非政府组织的现任或前任高级雇员。处理环境问题的重要经验。

引领业务转型	雪佛龙的战略是发挥我们的优势，向不断发展的世界安全地提供低碳能源。	经历重大业务转型的大型组织的现任或前任CEO、高级管理人员或重要业务运营的领导者。

鉴于董事会和公司当前和预期的需求，治理委员会还考虑治理委员会认为适当的其他因素，以保持知识、经验、背景和能力的平衡。这包括担任上市公司董事以及年龄、任期、性别和种族/民族的多样性。

此外，董事应将其其他董事会成员限制在允许其根据个人情况履行所有董事职责的人数。2024年12月，根据治理委员会的建议，我们的董事会修订了《公司治理准则》中规定的关于外部董事会服务的政策。修订后的政策限额如下：

•

一名董事不得在四家以上上市公司董事会任职；

•

担任上市公司董事会主席或牵头董事的董事，不得在超过三家上市公司的董事会任职（包括该董事担任董事会主席或牵头董事的公司董事会）；以及

•

董事担任上市公司首席执行官，不得在超过两家上市公司（包括该董事担任首席执行官的公司）的董事会任职。

所有董事目前均遵守上述规定。

治理委员会每年都会根据公司当前的经营需求和股东的长期利益，对董事的上述属性、技能和资格要求进行审查。在为董事会推荐被提名人时，治理委员会根据上述属性、技能、资格和时间承诺，包括上述对上市公司董事职位的限制，对每位被提名人进行讨论，以使被提名人和董事会整体上满足公司的要求和需要。

对于2025年，治理委员会审查了“董事提名人”部分中列出的每位董事提名人的属性、技能和资格，以及主要职业、公私公司和非营利董事会服务以及其他时间承诺，并确定每位董事提名人符合公司的要求和需要。

雪佛龙股份有限公司 2025年代理声明

以下矩阵展示了每位董事提名人所拥有的最重要的技能和资格，以及个人特点。治理委员会定期审查整个董事会的组成，以确认董事会保持知识和经验的平衡，并根据当前和预期的战略计划和运营要求以及股东的长期利益评估董事会未来可能认为有价值的技能和特征。

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雪佛龙股份有限公司 2025年代理声明


类型改变	日期改变	董事	职务

董事会组成变动

	2023年5月	Ronald D. Sugar	董事

	2022年6月	Cynthia J. Warner	董事

	2021年1月	Marillyn A. Hewson	董事

	2020年9月	Jon M. Huntsman Jr.	董事

	2020年1月	Inge G. Thulin	董事

董事会和委员会领导层变动

	2022年5月	Wanda M. Austin	牵头董事

	2022年5月	Ronald D. Sugar	牵头董事

	2021年5月	黛布拉·里德-克拉格斯	审计委员会主席

	2021年5月	Wanda M. Austin	提名和治理委员会主席

	2021年5月	Charles W. Moorman	管理层薪酬委员会主席

	2021年5月	Enrique Hernandez, Jr.	公共政策和可持续发展委员会主席

	2021年5月	Charles W. Moorman	审计委员会主席

	2021年5月	Ronald D. Sugar	提名和治理委员会主席

	2021年5月	Enrique Hernandez, Jr.	管理层薪酬委员会主席

	2021年5月	Wanda M. Austin	公共政策和可持续发展委员会主席

雪佛龙股份有限公司 2025年代理声明

引领业务转型：作为航天总裁兼首席执行官，多次因领导力和影响力获奖，主导了发射企业向国家安全航天任务商业商业模式过渡的技术评估和认证。作为南加州大学的临时校长，在面临巨大挑战的时候实施了转型治理措施，以提高标准，该挑战涉及该大学的体育项目和学生招生方面的系统性失误。

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研究/学术界：南加州大学维特比工程学院受托人和兼职研究教授。曾任南加州大学临时校长。

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科学/技术/工程：南加州大学工业和系统工程博士，匹兹堡大学系统工程和数学硕士。三十七年国家安全太空计划生涯，提供高风险精密工程项目的深厚经验。生物技术公司安进公司董事，科技公司苹果公司董事，世界上第一家商业太空线和垂直一体化航空航天公司Virgin Galactic Holdings, Inc.前董事。美国航空航天学会荣誉院士。美国国家工程院院士。

Director Insights

过去一年的董事会哪些培训你觉得最有益或特别有趣，为什么？

“关于可再生燃料和产品的教育课程与我们当前的目标极其相关，即满足当今不断增长的能源需求，同时继续推进我们石油和天然气业务以及新业务的增长机会。”

雪佛龙股份有限公司 2025年代理声明

政府/监管/公共政策：与政府官员就监管和公共政策问题合作二十年的经验，包括在美国参议院金融委员会作证和担任Oaktree的高级管理人员。曾担任国会议员罗伯特·德里南（Robert F. Drinan）议员的立法助理，以及美国第一巡回上诉法院（U.S. Court of Appeals for First Circuit）的弗兰克·科芬（Frank M. Coffin）法官的法律助理。

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领先的业务转型：带领Oaktree从一家紧密控股的私人合伙企业转变为一家拥有超过三倍管理资产的广泛控股的上市公司，同时谈判和监督多项收购的整合，并在实质上更加严格的监管和商业环境中航行。作为Oaktree的高级管理人员，定期接触Oaktree不良债务投资组合中包含的公司的许多财务和运营重组。

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法务：曾任Oaktree总法律顾问。Munger，Tolles & Olson LLP前合伙人。丰富的并购经验以及战略、财务、公司治理问题。密歇根大学法学学位。

Director Insights

过去几年中对雪佛龙哪些设施的参观增强了您对雪佛龙的视角，以及如何提升您的视角？

“在最近对科罗拉多州丹佛-朱尔斯贝格盆地的一个钻探现场进行访问期间，我们观察到我们的员工在保护环境的同时优化生产这一具有挑战性的任务上所表现出的极大的关心和技能，并部署了雪佛龙为支持这些共同目标而开发的创新技术。”

雪佛龙股份有限公司 2025年代理声明

Global Business/International Affairs：自2014年以来一直居住在英国，获得了对全球能源需求的增强视角。曾任职于新加坡教育部学术研究委员会、Ko ç University校监委员会、工业大学慕尼黑高等研究院国际咨询委员会。曾担任美国国务院的美国科学特使，就如何促进和深化与高加索和中亚的关系以及全球竞争力委员会联合会提供建议。曾在沙特阿拉伯阿卜杜拉国王科技大学董事会任职。

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政府/监管/公共政策：曾任职于美国国土安全科学技术咨询委员会。主持由国家研究委员会应FBI要求加强的科学审查委员会，以对FBI在涉及邮寄炭疽孢子的刑事案件中使用的调查方法进行独立审查。曾在英国研究与创新资金和政策机构UKRI的董事会任职。

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研究/学术界：在学术界服务超过三十年，并在领先的教育机构进行研究。对工程项目和即将到来的人才管道的能力和兴趣有深刻的经验。

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科学/技术/工程：南加州大学化学工程学士，普林斯顿大学化学工程学硕士和博士。公共服务奖章（新加坡之友）2024年国庆奖。美国国家工程院、英国皇家工程院、法国技术学院院士。

Director Insights

过去几年中对雪佛龙哪些设施的参观增强了您对雪佛龙的视角，以及如何提升您的视角？

“董事会于2024年对安哥拉的访问，标志着雪佛龙进入该国70周年，这让我们明白了我们的运营对员工生活和我们经营所在社区的影响。我们在安哥拉和其他地方对人的投资导致了高技能劳动力的发展，我们可靠的生产业务在这些领域产生了持久的积极影响。”

雪佛龙股份有限公司 2025年代理声明

金融：在Inter-Con工作了三十多年的金融责任和经验。富国银行集团公司金融委员会和风险委员会前任主席。Great Western Financial Corporation、诺德斯特龙百货公司、Washington Mutual，Inc.和富国银行集团公司前审计委员会成员。麦当劳公司前审计委员会主席。

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Global Business/International Affairs：一家在全球开展业务的公司的前首席执行官。在全球高风险环境中为人员和资产提供安全保障方面的深厚经验。现任和前任国际业务公司董事。

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政府/监管/公共政策：约翰·兰道夫·海恩斯基金会的受托人，该基金会资助了数百项重要的城市研究，涉及教育、交通、地方政府选举、公共安全和其他公共问题。洛杉矶警察委员会前任命者、专员、主席。曾任职于美国国家基础设施咨询委员会。

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领先的业务转型：在媒体和安全行业都有广泛的领导经验转型，曾是美国西班牙语广播电视先驱Inter-Span Communications的创始人，在Inter-Con，他通过创建和利用专有技术平台和技术，发展了传统的实体安全实践，将公司转变为跨国行业领导者。

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法务：曾任Inter-Con执行副总裁兼助理总法律顾问。Brobeck，Phleger & Harrison律师事务所前诉讼助理。哈佛大学法学院法学学位。

Director Insights


Q		过去一年的董事会哪些培训你觉得最有益或特别有趣，为什么？		A		“我发现我们最近一次关于不断变化的能源生产格局和挑战的会议特别有帮助。我们讨论了一系列可行的可再生燃料的不同优势和挑战，包括技术、消费者需求和政策对采用率的重大影响。”

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•行政长官理事会；阿拉巴马大学总统内阁和卡尔弗豪斯商学院访客委员会；三边委员会；对外关系委员会；美国航空航天学会院士；美国艺术与科学院；CEO学院顾问委员会；皇家航空学会院士；美国国家工程院；Catalyst董事会顾问委员会；空军与太空部队协会StellarXplorers计划顾问委员会；世界50强执行顾问

专业经验

洛克希德马丁公司（“洛克希德马丁”），一家领先的航空航天和先进技术公司

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董事长（2014 – 2021）；执行董事长（2020 – 2021）；总裁兼首席执行官（2013 – 2020）

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曾担任包括总裁、COO、电子系统业务部门执行副总裁、系统集成总裁等领导职务

技能和经验支持提名

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业务领导/运营：现任强生独立牵头董事（2024年4月25日生效）、薪酬与福利委员会主席、审计委员会成员。曾在一家财富100强公司担任CEO超过七年。在洛克希德马丁 39年的职业生涯中，包括无数高级管理层和行政职位，其中包括7年的董事会主席。

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环境事务：作为洛克希德马丁的董事长、首席执行官和总裁，他负责监督能源和环境管理举措，包括走向绿色、减少碳和能源以及减少用水，并与美国能源部的“更好的植物计划”和美国环境保护署的“能源之星计划”以及“绿色电力伙伴关系”合作。

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金融：曾任某财富100强企业董事长、总裁、CEO。在洛克希德马丁拥有超过三十年的财务责任和经验。现任强生审计委员会成员。

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全球商业/国际事务：曾任一家拥有广泛国际业务的财富100强公司的董事长、总裁、首席执行官。曾在沙特阿拉伯阿卜杜拉国王科技大学和阿拉伯联合酋长国哈利法大学董事会任职。2014年至2021年在大西洋理事会国际咨询委员会任职。曾于2020年在美印CEO论坛任职，并担任美国-阿联酋商业委员会联席副主席至2020年。现任和前任国际业务公司董事。2015年获得大西洋理事会杰出商业领袖奖。

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政府/监管/公共政策：在政府承包商洛克希德马丁，为美国武装部队的所有五个分支机构、美国国家航空航天局和情报机构，以及为国际盟友和伙伴国的政府和军队服务，监督军用和旋转翼飞机、武器系统、卫星和空间系统以及其他系统和服务的开发和生产。曾任职于美国劳动力政策咨询委员会。被美国总统任命为总统出口理事会成员。被美国副总统任命为国家太空委员会用户顾问组成员。

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引领业务转型：作为洛克希德马丁的董事长兼首席执行官，他领导着大型、复杂的全球性组织，该组织正在持续转型和适应，客户每天都面临技术和地缘政治的颠覆。带领大规模投资组合再平衡，从商品IT支持转向通过收购Sikorsky进入旋转翼业务。在产品和内部运营方面引领数字化转型。荣获2013年爱迪生科技创新领导力成就奖和2015年国际理解商业委员会艾森豪威尔创新奖。

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科学/技术/工程：曾在领先的航空航天和先进技术公司洛克希德马丁担任多个高级管理和行政职位，该职位需要工程和技术方面的专业知识。曾任全球化工公司杜邦公司和陶氏杜邦公司以及特种钢公司卡朋特科技的董事，曾任美国国家核安全局三个研发实验室之一的桑迪亚国家实验室的主席。曾任航空航天工业协会主席。英国皇家航空学会和美国航空航天学会院士。美国艺术与科学院和美国国家工程院院士。

Director Insights


Q		过去一年，您发现哪位外部董事会发言人特别有趣，为什么？		A		“欧亚集团总裁兼创始人伊恩·布雷默向董事会简要介绍了可能影响雪佛龙的主要地缘政治风险。事实证明，在董事会评估雪佛龙的战略以及相关的地缘政治风险时，布雷默的见解具有高度相关性和帮助。”

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环境事务：作为犹他州州长，监督环境政策，包括签署西部气候倡议，通过该倡议，犹他州与其他美国州政府一起追求减少温室气体排放的目标。曾担任Huntsman Corporation副董事长兼亨斯曼材料控股公司董事长兼首席执行官，在监督环境实践和相关事项方面拥有丰富经验。福特汽车公司可持续发展与创新委员会成员。

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财务：Huntsman Corporation和亨斯曼材料控股公司前任执行官。

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全球商业/国际事务：曾在五位美国总统的政府中任职。美国国防部国防政策委员会成员。美国前驻俄罗斯大使。曾任大西洋理事会主席。美中关系全国委员会、卡内基国际和平基金会前理事。美国前驻华大使。美国前驻新加坡大使、美国副贸易代表、商务部亚洲副助理部长。太平洋国际政策理事会创始理事。现任和前任国际业务公司董事。

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政府/监管/公共政策：美国国防部国防政策委员会成员。前两任犹他州州长。曾任美国副贸易代表、商务部亚洲副助理部长。非营利组织No-Labels的前联合主席，该组织致力于跨越政党界限，以减少僵局并制定政策解决方案。福特汽车公司总裁兼首席执行官顾问，政策选择问题前副主席。

Director Insights


Q		过去几年中对雪佛龙哪些设施的参观增强了您对雪佛龙的视角，以及如何提升您的视角？		A		“继我们收购了诺贝尔能源之后，在实现“首次供气”后不久，我们就能够参观位于东地中海的Leviathan海上油田。这是一本关于离岸业务、区域安全以及在动荡市场中高度敏感的供应安排的有力教程。”

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引领业务转型：作为诺福克南方的董事长兼首席执行官，他领导了战略转型，以适应多式联运的关键发展，即新的包裹递送服务提供商的出现，以及向东海岸作为海运递送枢纽的转变（由于巴拿马运河拓宽）。作为Amtrak的首席执行官，负责转变领导力和服务模式，以支持公司的长期可持续性和成功。

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科学/技术/工程：佐治亚理工学院土木工程学士。在诺福克南方工作了40年，其中包括许多需要工程和技术专业知识的高级管理和行政职位。诺福克南方建造和维护轨道和桥梁，运营火车和设备，设计和管理复杂的信息技术系统。美国国家工程院院士。

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Q		过去一年的董事会哪些培训你觉得最有益或特别有趣，为什么？		A		“我发现关于雪佛龙使用各种技术来帮助保证工人安全同时也能提高效率的多种方式的会议尤其令人印象深刻，例如机器人技术。”

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“董事会对雪佛龙安哥拉设施的访问让董事们更深入地了解了雪佛龙在我们进入该国的70年间所取得的成就，以及雪佛龙如何与安哥拉政府进行建设性的合作。这次访问进一步强调了我们在安哥拉的业务和资产如何与雪佛龙更广泛的投资组合相匹配，并推进我们公司的战略目标。”

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引领业务转型：作为Sempra的董事长兼首席执行官，他带领圣地亚哥电气从所有化石燃料发电转变为其投资组合中可再生能源百分比最高的公用事业公司之一。还牵头创建了墨西哥第二大能源公司，以促进墨西哥向可再生能源的过渡，包括在墨西哥发展基础设施以支持这一过渡。

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科学/技术/工程：南加州大学土木工程学士，曾任南加州大学维特比工程学院理事会成员。曾在Sempra担任多个高级管理和行政职位，需要工程和技术方面的专业知识。建筑和采矿设备制造商卡特彼勒以及全球安全和航空航天公司洛克希德马丁的董事。

Director Insights

过去一年的董事会哪些培训你觉得最有益或特别有趣，为什么？

“我参加了一次信息技术培训和网络安全演习，这次演习突出了企业今天面临的风险的严重性。很明显，至关重要的是，不仅要有适当的系统保护措施来管理风险，还要让组织了解对业务的潜在影响，并有适当的流程来快速响应事件并从事件中恢复过来。”

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环境事务：作为卡特彼勒的董事长兼首席执行官，他负责监督卡特彼勒环境和可持续发展政策和战略的各个方面，其中包括应对挑战的举措，例如防止浪费、提高运营质量和效率、发展基础设施以及确保获得能源、人类健康和环境安全。曾担任拉丁美洲保护理事会成员，与全球保护组织大自然保护协会合作。世界资源研究所前所长，这是一家致力于确保可持续未来的国际研究非营利组织。

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金融：一家财富100强公司的董事长兼首席执行官。在卡特彼勒拥有十多年的财务责任和经验。

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全球商业/国际事务：一家拥有广泛国际业务的财富100强公司的董事长兼首席执行官。1984年至1990年在新加坡和吉隆坡的卡特彼勒工作中担任任务。彼得森国际经济研究所、美中贸易全国委员会、美印商业战略伙伴关系论坛主任、美印CEO论坛前成员。

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引领业务转型：作为卡特彼勒的董事长兼首席执行官，制定了长期盈利增长的新战略。领导一个全球团队，该团队正在实施专注于卓越运营、扩展产品、可持续性和服务的战略。加速扩展商业产品以提供额外的客户价值，自2017年成为首席执行官以来，总销售额和收入增长超过68%。根据战略，通过在全公司部署卡特彼勒运营和执行模式，驱动企业范围内的运营绩效改善，以优先配置资源实现长期盈利增长。2024年，卡特彼勒实现了创纪录的全年调整后每股利润，在他担任首席执行官期间，这一数字增长了六倍多。

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科学/技术/工程：罗斯-胡尔曼理工学院机械工程学士。曾在卡特彼勒担任多个高级管理和行政职务，要求具备工程和技术方面的专业知识。

Director Insights

过去几年中对雪佛龙哪些设施的参观增强了您对雪佛龙的视角，以及如何提升您的视角？

“我在参观我们在安哥拉的设施时，亲眼看到了雪佛龙对我们经营所在社区的积极影响。我很高兴看到雪佛龙对国家经济增长产生的积极影响，并了解到更多关于正在为安哥拉当地人创造的就业机会，包括与雪佛龙的就业和培训机会。”

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环境事务：在传统和可再生能源领域拥有超过45年的经验，具有广泛的炼油背景及其健康、安全、安保和环境运营和努力。领导了与美国环境保护署的开创性合作努力，以塑造清洁空气改善框架，整个美国炼油行业最终都签署了该框架。GVP Climate的高级运营合伙人，这是一家风险投资公司，寻求投资于拥有有助于促进向低碳系统过渡的技术的早期公司。

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金融：曾在Sapphire Energy、Andeavor/Marathon、Renewable能源集团拥有十多年的金融责任和经验。

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全球商业/国际事务：一家国际公司的前首席执行官，该公司生产和供应可再生燃料，如生物柴油和可再生柴油、可再生化学品和其他产品。现任和前任国际业务公司董事。在国际上工作和居住超过10年，包括负责五大洲炼油厂和管道系统的运营。

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引领业务转型：制定并执行了一项战略，将Renewable能源集团的价值交付在三年内增长了超三倍；带头推动Andeavor的显着增长，包括收购西方精炼以及购买Dickinson炼油厂并将其转换为可再生柴油工厂；监督BP整个炼油系统多层面运营管理系统的实施；领导在Amoco德克萨斯城炼油厂改善工会/管理关系的屡获殊荣的努力。

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科学/技术/工程：范德比尔特大学化学工程学士。曾在Amoco石油公司担任工艺开发工程师和内部工艺技术顾问十多年。作为Sapphire Energy的首席执行官，他监督了从藻类中生产石油的技术开发，成功建造并投入运营了世界上最大的藻类农场之一。目前担任范德比尔特大学工程学院杰出校友学院成员。

Director Insights

过去一年的董事会哪些培训你觉得最有益或特别有趣，为什么？

“董事会在‘回顾’会议上与执行管理层就一系列主题进行了会晤，包括重大资本项目和并购。每个人都欢迎这些极有价值的会议，认为这是一个机会，可以通过巩固经验教训来参与持续的业务改进——无论是在哪些方面运作良好，哪些方面可以做得更好。”

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领航业务转型：2010-2012年，领航了雪佛龙全球下游&化学品业务的重大转机，包括显著的组合合理化、新的供应链流程、制造改进、全面的组织重组。成本节约、利润率增长和执行改善推动了相对竞争力表现在安全性、可靠性和盈利能力方面的显着转变。2019年和2020年，雪佛龙股份有限公司进行了led转型，包括二十多年来最大规模的企业重组。方法是全面的，涉及战略、投资组合业务模式、文化和效率。同时完成了一项重大收购。

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科学/技术/工程：科罗拉多大学化学工程学士。在雪佛龙拥有超过三十年的经验。以设计工程师身份加入，通过多个工程、施工、营销、运营角色进阶。

Director Insights

在过去的一年里，你觉得董事会的哪位外部演示者特别有趣？

“我们与摩根大通资产与财富管理公司的Michael Cembalest一起度过了宝贵的时间，就全球能源市场、地缘政治和宏观经济之间的交叉点进行了全面讨论。他以数据为驱动的方法、知识的深度以及对新兴趋势的清晰阐述，为帮助董事会测试和挑战战略替代方案提供了具有启发性的洞察力和视角。”

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雪佛龙的董事会维持一个新的董事定向计划，该计划最好是在新董事任职的第一年期间完成。该迎新计划包括三个主要组成部分：（1）详细介绍有关雪佛龙信息的书面材料，例如雪佛龙的管理文件、最近美国证券交易委员会（“SEC”）的文件以及新闻稿；（2）与雪佛龙的高级执行官举行的一系列会议；以及（3）亲身体验雪佛龙设施/现场访问，以体验雪佛龙的运营（访问包括下游设施，通常是炼油厂，以及上游运营）。除了定向之外，董事还会定期访问雪佛龙的工作地点，与员工会面并了解特定的操作。向董事提供继续董事教育机会清单，并鼓励所有董事定期参加各种组织提供的董事继续教育计划。雪佛龙每年还提供两次可选的内部董事教育课程，主题是董事们表示感兴趣的话题。此外，董事还可以通过访问雪佛龙订阅的各种治理和董事组织以及出版物而受益。董事们还通过董事会简报和在董事会和委员会会议上就各种主题进行的演示，获得每周一次的与雪佛龙相关的新闻文章摘要以及持续的教育，其中定期包括外部发言人。

需要投票

每位获得过半数投票的董事提名人（即，投票支持董事提名人的股份数必须超过投票反对该董事提名人的股份数，不包括弃权票）将在无争议的选举中当选为董事。任何未投票的股份（不论以弃权或其他方式）将不会对选举产生影响。

如果被提名的董事人数超过待选董事人数——这是我们没有预料到的情况——董事应由年度会议上投票的多数票选出，或任何休会或延期。

你的董事会建议

你的董事会建议你投票给12位董事中的每一位

本代理声明中指定的被提名人。

雪佛龙股份有限公司 2025年代理声明

根据经修订的《雪佛龙股份有限公司非雇员董事股权薪酬和递延计划》以及经修订的《计划规则》（统称“NED计划”），雪佛龙的非雇员董事的年度薪酬周期为自该年度会议选举非雇员董事之日起至紧接下一次年度会议前一天的期间。

我们的非雇员董事薪酬计划主要由现金部分和股权部分组成。非雇员董事不收取出席董事会或委员会会议的费用，也不收取与股东会面的费用。我们不提供非股权激励奖励，也不为非雇员董事提供退休计划。

我们的首席执行官没有因担任董事而获得额外报酬。

现金保留金

非雇员董事获得的年度薪酬总额为每位非雇员董事390,000美元，其中约40%或155,000美元以现金支付，约60%或235,000美元以限制性股票单位（“RSU”）支付。按照历史惯例，向独立牵头董事和每一位委员会主席支付了一笔额外的现金保留金，金额如下所述。

自非雇员董事当选为董事会成员之日起，每个现金保留金按月分期支付。根据NED计划，非雇员董事可以选择推迟收到其现金薪酬的任何部分。递延选举必须在获得递延现金的前一年的12月31日之前进行。根据非员工董事的选举，递延款项将记入参照雪佛龙递延补偿计划II参与者可用的相同投资基金选择权跟踪的账户，其中包括一只雪佛龙股票基金。NED计划下的收益没有一项高于市场或优惠。递延金额的分配以现金方式进行，但参考雪佛龙股票基金估值的金额除外，该金额以雪佛龙普通股股票的份额进行分配。

股权补偿

RSU在非雇员董事当选的年度会议之日授予。如果非雇员董事在年度会议之间当选为董事会成员，则按比例发放补助金。RSU以雪佛龙普通股的股份支付，除非非雇员董事选择将支付推迟到退休。受限制股份单位将被没收（非雇员董事去世、达到法定退休年龄74岁、成为残疾、改变主要职业或进入政府服务时除外），直至12个月中较早者或授出日期后的第一次年度会议前一天，在此时间归属。

费用和慈善匹配礼物计划

非雇员董事因与雪佛龙的业务和事务相关的自付费用而获得报销。非雇员董事有资格参加雪佛龙 Humankind，这是我们的慈善匹配礼物和社区参与计划，该计划适用于任何员工、退休人员和董事。2024年，对于在职员工和非员工董事，我们匹配对合格实体的捐款和志愿者时间赠款，每年最高可达10,000美元。

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在2024年，治理委员会保留了独立薪酬顾问Pearl Meyer & Partners，LLC（“Pearl Meyer”）的服务，以协助治理委员会定期审查我们与雪佛龙的2024年石油行业同行组和2024年非石油行业同行组（不包括BP和壳牌的2024年石油行业同行组）相关的非雇员董事薪酬计划，如本委托书“薪酬讨论与分析”部分“同行组的使用”中所述。

在对非雇员董事薪酬方案进行审查后，根据Pearl Meyer审查提供的市场数据，治理委员会建议，董事会的非雇员董事同意，2025年的董事薪酬不应发生变化。

Pearl Meyer及其首席顾问根据其聘用条款直接向治理委员会报告，但他们可能会在治理委员会要求时与管理层合作制定分析和提案。除本文所述外，Pearl Meyer不向公司提供任何服务。

董事持股指引

根据《公司治理准则》，每位非雇员董事应在该董事首次受到该准则约束后的五年内，拥有价值等于其担任董事的年度现金保留金七倍的雪佛龙普通股股份，即15,000股。股份可由个人直接拥有、与董事配偶共同拥有或分别拥有，或为董事、董事配偶或董事子女的利益以信托方式持有。所有服务年限五年以上的非职工董事均符合我们的持股指引，所有服务年限五年以下的非职工董事均已达到或在预期时间内达到我们的持股指引目标。

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姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)		股票奖项 ($)⁽¹⁾		所有其他 Compensation ($)⁽²⁾			合计 ($)

Wanda M. Austin		$225,000⁽³⁾⁽⁴⁾		$235,000		$	194,572		$654,572

John B. Frank		$155,000⁽⁵⁾		$235,000		$	10,000		$400,000

Alice P. Gast		$155,000		$235,000		$	179,961		$569,961

Enrique Hernandez, Jr.		$175,000⁽³⁾		$235,000		$	188,848		$598,848

Marillyn A. Hewson		$155,000⁽⁵⁾		$235,000		$	10,000		$400,000

Jon M. Huntsman Jr.		$155,000		$235,000			—		$390,000

Charles W. Moorman		$180,000⁽³⁾⁽⁵⁾		$235,000		$	10,000		$425,000

Dambisa F. Moyo		$155,000		$235,000		$	67,604		$457,604

黛布拉·里德-克拉格斯		$185,000⁽³⁾		$235,000		$	179,094		$599,094

D. James Umpleby III		$155,000⁽⁵⁾		$235,000		$	189,002		$579,002

Cynthia J. Warner		$155,000⁽⁵⁾		$235,000		$	189,380		$579,380

脚注在以下第26和27页。

雪佛龙股份有限公司 2025年代理声明

(1)	金额反映了根据NED计划于2024年授予的RSU的总授予日公允价值。我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿-股票补偿（“ASC主题718”）计算这些奖励的授予日公允价值，用于财务报告目的。这些RSU的授予日公允价值为每单位159.04美元，为2024年5月28日雪佛龙普通股的收盘价。RSU应计股息等价物，其价值计入授予日公允价值，并在授予日之后的12个月或第一次年度会议前一天（以较早者为准）归属。仅就本表而言，与基于服务的奖励归属条件相关的没收估计被忽略。RSU以雪佛龙普通股支付。

截至2024年12月31日，以下非雇员董事有以下数量的股份受尚未发行的股票奖励、延期或股票期权的约束：


姓名	RSU^(a)		股票单位从主任的延期现金保留金^(b)		股票选项^（c）		合计

Wanda M. Austin		1,510		—		—		1,510

John B. Frank		16,389		—		14,413		30,802

Alice P. Gast		25,542		—		—		25,542

Enrique Hernandez, Jr.		30,149		1,612		—		31,761

Marillyn A. Hewson		8,325		4,406		—		12,731

Jon M. Huntsman Jr.		1,510		—		—		1,510

Charles W. Moorman		33,098		18,014		28,809		79,921

Dambisa F. Moyo		5,440		—		—		5,440

黛布拉·里德-克拉格斯		13,630		1,295		—		14,925

D. James Umpleby III		1,510		—		—		1,510

Cynthia J. Warner		4,552		242		—		4,794

(a)

表示四舍五入到整个单位的RSU和股息等价物的奖励。递延RSU的奖励在董事退休、辞职或去世后以雪佛龙普通股的股份结算，每年分期一次或10次。未延期的受限制股份单位在授予日期后的12个月或第一次年度会议前一天归属时以股份结算，以较早者为准。RSU的授予条款如上所述。

(b)

表示递延薪酬和股息等值，四舍五入为整单位。将分一次或10次年度分期进行分配。董事去世时未支付的任何递延款项将分配给董事的受益人。

（c）

代表2021年12月31日之前根据NED计划授予的非法定/非合格股票期权。自2021年12月31日起，非雇员董事不得再选择接受股票期权以代替其现金保留金。根据最初授予的条款，之前授予的任何未行使的股票期权在期权被行使或到期之前仍未行使。

股票期权的可行使数量为雪佛龙普通股的股份数量，该数量由可供选择的现金保留金金额除以授予日股票期权的Black-Scholes价值确定。股票期权的行权价格基于授予日雪佛龙普通股的收盘价。根据雪佛龙的董事退休政策退任的非雇员董事自授出日期起计10年内有权行使任何尚未行使的期权。股票期权不计提股息或股息等价物。

雪佛龙股份有限公司 2025年代理声明


姓名	附加条件^(a)	慈善^(b)

Wanda M. Austin	$184,572	$10,000

John B. Frank	—	$10,000

Alice P. Gast	$179,961	—

Enrique Hernandez, Jr.	$178,848	$10,000

Marillyn A. Hewson	—	$10,000

Jon M. Huntsman Jr.	—	—

Charles W. Moorman	—	$10,000

Dambisa F. Moyo	$ 67,604	—

黛布拉·里德-克拉格斯	$179,094	—

D. James Umpleby III	$179,002	$10,000

Cynthia J. Warner	$179,380	$10,000

(a)

反映一名董事在2024年收到的额外津贴和个人福利，但这类额外津贴和个人福利的总价值等于或超过10,000美元。公司将某些额外津贴和个人福利视为我们不可扣除的补偿。2024年，这类不可扣除的送给董事的礼物对雪佛龙的税收影响总计为24,992美元。

通常，董事会每两年前往雪佛龙的国际运营地点，以进一步了解雪佛龙在该地点的运营情况，并与当地和外籍雪佛龙管理层和人员以及地方、州和国家官员会面。董事会邀请董事的配偶与董事会和高级职员一起参加国际板之旅，包括任何相关的短途旅行和活动，以了解雪佛龙的运营情况，促进董事和高管之间的社交互动，参加与当地和外籍丨雪佛龙员工及其家人以及当地政府官员的招待会，参观雪佛龙设施，并代表雪佛龙参加社区参与和其他善意活动。丨为奥斯汀博士、加斯特和莫约女士。Reed-Klages和Warner以及Hernandez和Umpleby先生，报告的金额包括与董事家属出席董事会2024年9月安哥拉、赞比亚和津巴布韦之行相关的实际总增量成本，包括为家属提供膳食、旅游和其他活动。此外，这些数额还反映了安哥拉、赞比亚和津巴布韦董事会旅行的所有参与者因提前规划和协调某些短途旅行和活动而产生的费用（每位与会者18618美元）、乘坐公司和包机前往非公司地点的差旅（Moyo医生为4092美元，其他与会者为17091美元）、住宿（Moyo医生除外）、膳食、安保细节、医务人员和与此类旅行相关的其他费用，包括供应商费用。除使用公务机（其增量成本按脚注（6）（e）下“补偿汇总表”中所述方式计算）外，呈列的金额反映了雪佛龙的实际增量成本总额，该费用一般在出席会议的高级职员、董事和家庭成员之间分配。分配给家庭成员出席的金额随后归属于相关官员或董事。

对每位董事而言，金额包括一份惯常的节日礼物，以及被视为与活动和会议相关的额外费用，包括董事会2024年7月在加利福尼亚州举行的会议。

(b)

金额反映了根据我们的慈善匹配礼物和社区参与计划雪佛龙 Humankind向慈善组织支付的款项，以匹配非员工董事在2024年所做的捐赠。

(3)	金额包括2024年期间担任董事会委员会主席所支付的额外聘用金。

(4)	金额包括在2024年期间担任首席董事所支付的额外现金保留金。

(5)	董事已选择在2024年推迟NED计划下的全部或部分现金保留金。

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雪佛龙由全年开会的董事会和董事会委员会管理。董事在董事会和委员会会议上以及通过与管理层的其他沟通方式履行职责。贵司董事会致力于建立强大的公司治理结构和实践，以帮助雪佛龙更有效地竞争、持续取得成功并建立长期股东价值。

董事会的作用

董事会监督并指导雪佛龙的业务和事务，并监督管理层制定和实施雪佛龙的战略和业务规划过程。该董事会监督公司业绩、雪佛龙财务控制的完整性以及其合法合规和企业风险管理计划的有效性。这通常是一个全年的过程，最终会在董事会审查雪佛龙的战略计划、业务计划、下一年的资本支出预算以及关键的财务和运营指标时达到高潮。董事会还监督管理层和关键高管的继任。

公司治理准则

贵公司董事会已采纳企业管治指引，以为雪佛龙的有效管治提供透明框架。公司治理准则定期审查并酌情更新。《公司治理准则》全文可在我们的网站www.chevron.com/investors/corporate-governance查阅。该准则除其他议题外涉及：

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董事会的作用

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董事会继任规划和成员标准

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董事独立性

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板子尺寸

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董事任期

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选举董事

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其他董事会成员

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董事退休政策

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董事会委员会的数目及组成

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董事会领导和首席董事

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行政会议

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商业行为和道德准则

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保密

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继任规划

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董事会薪酬

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董事会接触管理层和其他员工

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主任定向和教育

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对董事会业绩的评估

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首席执行官业绩审查

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董事及高级职员持股指引

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接触外部顾问

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董事会议程和会议

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根据雪佛龙的章程，董事会主席和首席执行官的职位为不同的职位，可由同一人酌情担任。雪佛龙的独立董事每年都会选出董事长。因此，董事会有很大的灵活性，可以根据雪佛龙的特殊需要和情况选择其最佳领导结构，并以最有效的方式组织其职能和开展业务。

治理委员会每年都会对雪佛龙的公司治理结构和流程进行评估，其中包括审查雪佛龙的董事会领导结构，以及合并或分离董事长和首席执行官的角色是否符合雪佛龙股东的最佳利益。目前，雪佛龙董事会认为，首席执行官Michael K. Wirth兼任董事会主席符合股东的最佳利益。董事会认为，让Wirth先生担任董事长有助于促进董事会和管理层之间的重要领导统一，并受到独立首席董事和其他独立董事的有效监督。董事会认为，这得益于Wirth先生在雪佛龙工作的42年中所获得的对雪佛龙和能源行业的重要知识、洞察力和视角。我们的业务高度复杂，我们的项目往往有很长的交付周期，我们的许多重大资本项目从勘探阶段到首次投产需要10年以上的时间。董事会认为，Wirth先生对公司的深入了解，加上他广泛的行业专业知识，使他特别有资格领导董事会讨论。让Wirth先生担任董事长，也有助于雪佛龙的长期战略发展与运营执行更好地保持一致。此外，作为一家与世界各地的东道国政府谈判特许权和租约的全球性能源公司，首席执行官代表雪佛龙董事会参加诸如董事长之类的对话对公司是有利的。

值得注意的是，审计委员会不认为合并这些角色会对报告关系产生歧义。独立董事认为，鉴于下文讨论的独立首席董事的作用，以及独立董事根据其在章程下的权力，已肯定地选择Wirth先生担任董事长和首席执行官的职位，每年确定其薪酬，并定期评估其业绩，Wirth先生显然向独立董事报告并对其负责。此外，董事会并不认为让CEO兼任董事长会抑制董事会、管理层和其他公司人员之间的信息流动和互动。相反，董事会可以不受限制地接触管理层和公司其他员工，董事会认为，让Wirth先生同时担任董事长和首席执行官的角色有助于董事会和管理层之间的信息流动和沟通，从而增强了董事会获取信息和监督管理层的能力。

独立牵头董事

贵司董事会认识到独立董事会监督首席执行官和管理层的重要性，并制定了旨在提供独立监督的政策和程序。除了对首席执行官的业绩进行年度审查外，独立董事在每次定期董事会会议上举行执行会议，在此期间他们讨论管理层的业绩并定期制定指导和反馈，独立首席董事向首席执行官和其他管理层成员提供这些指导和反馈。

此外，当董事会选择首席执行官兼任董事长时，独立董事每年都会选出一位独立首席董事，目前是奥斯汀博士。董事会定期审查首席董事的职责，以确认这些职责加强了她对首席执行官和管理层的独立监督以及董事会、管理层和其他公司人员之间的信息流动和互动。每年由首席董事领导独立董事对所有高级管理职位的候选人进行审查。这一继任规划过程既包括对普通课程继任的规划，也包括在有计划的晋升和退休的情况下，以及对CEO或另一名高级管理层成员意外无法履行其职位职责的情况进行规划。

首席董事和董事长在董事会会议日程、议程和提供给董事会的信息方面密切合作。向联委会提供的日程安排、议程和信息经常反映联委会其他成员和管理层的投入和建议。您可以在雪佛龙的公司治理指南的“董事会议程和会议”部分了解有关这些特定流程的更多信息。

任何股东均可按照本委托书“与董事会沟通”部分所述方式与首席董事或任何其他董事进行沟通。

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此外，正如本委托书“全年股东参与”部分中更详细讨论的那样，董事会鼓励稳健的投资者参与计划。在这些活动中，董事会领导是一个经常讨论的话题。总的来说，投资者，包括那些在哲学上反对将董事长和首席执行官这两个职位结合在一起的投资者，绝大多数都向雪佛龙表示，他们对贵公司的董事会或个别董事，或对雪佛龙的政策和领导结构，即使有任何担忧，也是微乎其微的。更具体地说，这些投资者对稳健的独立首席董事角色的强大平衡结构表达了信心。奥斯汀博士在过去六年中多次参与与我们最大股东的接触。

董事独立性

贵司董事会已确定，在2024年任职的每位董事（奥斯汀博士和加斯特博士；MSS。Hewson、Moyo、Reed-Klages和Warner；以及Messrs. Frank、Hernandez、亨斯曼材料、Moorman和Umpleby），除了Wirth先生，在纽约证券交易所上市标准的含义内是独立的，并且除作为董事外，与雪佛龙不存在任何重大关系。

要使董事被视为独立，董事会必须确定该董事与雪佛龙没有任何重大关系，只是作为董事。董事会在作出决定时，遵守纽交所上市标准中包含的独立性具体测试。此外，董事会已确定，如果相关交易是在日常业务过程中进行的，则在上一个财政年度内发生的以下雪佛龙董事关系对确定独立性绝对不重要：

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如果雪佛龙与该实体之间的业务往来不超过500万美元或接收实体该年度合并总收入的5%，则该实体的董事，以较高者为准；

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另一实体的雇员，如果雪佛龙与该实体最近一个会计年度的业务往来不超过250,000美元或接收实体该年度合并毛收入的0.5%，以较高者为准；

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如果雪佛龙向另一实体提供的酌情慈善捐款不超过100万美元或该实体该年度总收入的2%（以较大者为准），并且该慈善捐款是否符合雪佛龙的慈善实践，则该董事应担任该实体的董事；和

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仅因董事对与雪佛龙进行交易的一方的股权或有限合伙权益的所有权而产生的关系，只要该董事的所有权权益不超过在该另一方的股权或合伙权益总额的2%。

这些分类标准包含在我们的公司治理准则中，这些准则可在我们的网站www.chevron.com/investors/corporate-governance上查阅，并可根据要求提供印刷版。

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雪佛龙的董事会下设四个常设委员会：审计；董事会提名和治理；管理层薪酬；公共政策和可持续性。审计、董事会提名和治理以及管理层薪酬委员会各自根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）的独立性和其他要求以及纽交所的上市标准组成和运作。根据SEC与第16条报告相关的规则，每位独立董事，包括管理层薪酬委员会的每位成员，都是“非雇员”董事。此外，审计委员会的每位成员都具备金融知识，是“审计委员会财务专家”，因为这些术语是在纽交所上市标准和《交易法》及相关规则中定义的。

每个委员会由一名独立董事担任主席，该独立董事决定会议的议程、频率和时间长度，并在必要时可以无限制地接触管理层、信息和外部顾问。每位非雇员董事一般在一个或两个委员会任职。委员会成员交错任期，使董事能够定期轮换到不同的委员会。委员会主席的四至六年任期有助于委员会主席的轮换，同时保持有经验的领导。

每个委员会根据一份书面章程运作，其中规定了委员会的宗旨和责任以及委员会成员资格。每个委员会定期评估其章程的适当性，并向治理委员会提出修改建议。所有委员会定期向全体董事会报告其活动情况。委员会章程可在雪佛龙的网站www.chevron.com/investors/corporate-governance上查看。

董事会及委员会会议及出席情况

2024年，贵司董事会举行了六次定期董事会会议，每次定期会议包括由我们的独立首席董事领导的独立董事执行会议。此外，2024年还举行了25次委员会会议，其中包括9次审计委员会、5次治理委员会、4次管理层薪酬委员会、4次公共政策和可持续发展委员会会议，2次治理委员会和公共政策及可持续发展委员会联席会议，以及1次审计委员会和公共政策及可持续发展委员会联席会议。所有董事在2024年至少出席了93%的董事会和委员会会议。正如雪佛龙《公司治理指南》（可在www.chevron.com/investors/corporate-governance）中“董事会议程和会议”部分所述，雪佛龙关于董事出席年度会议的政策是，所有董事均应出席年度会议，不存在情有可原的情况。全体董事出席2024年年会。

董事会和委员会评估

每年，贵公司董事会及其委员会都会对董事会、董事会委员会和个别董事进行严格而全面的自我评估，以评估有效性并确定需要改进的具体领域。根据雪佛龙的公司治理准则的要求，治理委员会监督这一过程，其中包括以下内容：

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每位董事完成绩效评估，提供详细和匿名的投入，并确定有关董事会、董事会委员会和个别董事的绩效和有效性的具体改进领域。

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为了更严格地评估个别董事的绩效，每位董事完成对每位独立董事的单独绩效评估，并应治理委员会的要求将评估提交给公司聘请的外部法律顾问。外部法律顾问将评价结果汇编成关于每位独立董事的个性化报告，并酌情送交首席董事审议和采取行动（审计委员会主席收到关于首席董事的报告）。

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首席董事与每位独立董事单独会面，以审查外部法律顾问编写的报告并提供反馈（审计委员会主席与首席董事会面，以审查关于首席董事的报告）。首席董事还利用这些会议进一步深入了解与董事会和董事会委员会评估有关的事项。

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治理委员会审查董事会和董事会委员会评估过程的结果和反馈，并酌情向董事会提出改进建议。独立首席董事在董事会执行会议期间领导对评估结果的讨论，并将相关反馈传达给首席执行官。贵司董事会已成功利用这一流程评估董事会、委员会和个别董事的有效性，并确定加强董事会的机会。

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协助董事会履行对会计和财务报告流程的监督，包括对雪佛龙财务报表的审计和完整性；作为雪佛龙广泛的企业管理计划的一部分的财务风险敞口（包括税收）；雪佛龙的卓越运营（“OE”）审计和鉴证流程；独立审计师的资格、业绩和独立性；财务报告内部控制的有效性；雪佛龙遵守法律法规要求的情况；以及雪佛龙合规计划和内部审计职能的实施和有效性

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会见并审核雪佛龙独立注册会计师事务所和内部审计师的报告

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讨论雪佛龙在金融风险评估和金融风险管理方面的政策，包括但不限于网络安全风险和可持续性以及气候变化风险

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会见雪佛龙的首席合规官和雪佛龙合规政策委员会的某些成员，以接收有关该计划的实施情况和有效性的信息

合规政策和程序以及内部控制，以及对严重不当行为和违反法律、法规或雪佛龙商业行为和道德准则的指控

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每年至少与雪佛龙的首席信息官和首席信息安全官会面两次，审查网络安全影响和对财务风险敞口的风险管理

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每年至少与雪佛龙的OE审计、风险管理和保证总经理以及健康、安全和环境副总裁会面一次，以审查OE审计的结果以及为解决优先调查结果而采取的纠正行动

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会见雪佛龙总法律顾问，审查重大诉讼事项

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会见雪佛龙的总税务顾问，审查重大税务事项

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向全体董事会报告其讨论情况，以供酌情考虑和采取行动

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董事会全年就雪佛龙的经营战略向管理层提供指导和监督。董事会每年至少专门召开一次会议，重点讨论雪佛龙的战略规划。在过去七年中的六年中，董事会参加了扩大的场外战略会议，其中包括第三方专家的演讲，以讨论与全球能源转型相关的问题。此外，每次董事会会议以及董事会委员会的许多会议上都会讨论战略的各种要素。董事会还每年专门召开一次会议，审查雪佛龙的五年业务计划，并批准来年的业务计划、业绩目标以及资本和探索性预算。雪佛龙的战略计划设定方向，调整我们的组织，并使我们在竞争中脱颖而出。董事会指导我们旨在成功管理风险和实现股东价值的行动。董事会和董事会委员会监督雪佛龙战略计划的基本组成部分，管理层负责执行业务战略。为了对照我们的战略计划评估绩效，董事会定期收到进展和执行的最新信息，并在全年提供指导和指导。此外，雪佛龙 Strategy & Sustainability的副总裁是全球问题委员会的成员，该委员会是一个执行级别的委员会，负责监督雪佛龙与可能对雪佛龙的商业利益和声誉产生重大影响的全球问题相关的政策和立场的发展。雪佛龙战略与可持续发展公司的副总裁还担任公共政策和可持续发展委员会的秘书，帮助将全球发行委员会的工作与董事会的公共政策和可持续发展委员会联系起来。

更高的回报，更低的碳

在雪佛龙，我们相信能源的未来是低碳，我们支持《巴黎协定》的全球雄心。负担得起、可靠、更清洁的能源对于实现更繁荣的世界至关重要。雪佛龙的战略是发挥我们的优势，向不断发展的世界安全地提供低碳能源。我们的目标是在任何商业环境中安全地提供更高的回报、更低的碳排放和优越的股东价值。

我们正在利用我们的能力、资产和客户关系，因为我们的目标是在较低碳强度的石油、产品和天然气方面处于领先地位，并推进减少主要行业碳排放的新产品和解决方案。我们的目标是发展我们的石油和天然气业务，降低我们运营的碳强度，并在可再生燃料、碳捕获和抵消、氢气、数据中心发电和新兴技术方面发展新业务。

我们的董事会积极参与提供战略指导和监督，以支持代表我们的股东推进和执行我们的战略计划。我们打算通过提供能源来满足今天的需求并帮助开发更低的

明天的碳解决方案。我们计划通过以下方式做到这一点：

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高效投资高回报项目；

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通过能效、甲烷治理、燃放减排等手段，降低我们运营的碳强度；

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通过推进新产品和解决方案，包括可再生燃料、碳捕获和补偿、氢气和其他新兴技术，帮助减少主要行业和难以减少的部门的碳排放；和

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支持创新、转型技术和伙伴关系，以扩大低碳解决方案。

2021年，雪佛龙宣布到2028年计划进行约100亿美元的资本支出，以推进其低碳雄心，其中包括约20亿美元用于降低其石油和天然气业务的碳强度，以及约80亿美元用于低碳投资。

降低我们运营的碳强度：¹2021年，我们建立并更新了到2028年的排放强度目标，对上游范围1和2的排放引入了到2050年的净零愿望，引入了投资组合碳强度（“PCI”）方法以促进碳强度核算，并建立了PCI目标。公司PCI指标涵盖公司上游

公司实现任何愿望、目标或目标的能力都受到众多风险和意外情况的影响，其中许多风险和意外情况超出了雪佛龙的控制范围。此类风险的例子包括：（1）技术的充分和实质性进步，包括商业上可行的技术和低碳或非碳基能源的持续进步；（2）法律、政府法规、政策和其他扶持行动，包括有关补贴、税收和其他激励措施以及管理当局授予必要许可的那些行动；（3）具有成本效益、可核查的碳信用额的可用性和可接受性；（4）能够满足我们可持续发展相关标准的供应商的可用性；（5）不断变化的监管要求，包括对IPCC的全球变暖潜力和美国EPA温室气体报告计划的更改，影响ESG标准或披露；（6）不断演变的排放和减排及清除的跟踪和报告标准；（7）客户和消费者对公司产品或替代产品的偏好和使用；（8）公司竞争对手根据立法和法规采取的行动；（9）与客户、供应商、合作伙伴和政府成功谈判碳捕获和储存以及基于自然的解决方案。请参阅雪佛龙截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第23-27页所载与我们的战略、期望、目标以及与环境、社会和治理事项相关的披露有关的风险因素。

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和下游业务，并包括生产和炼油的直接排放（范围1）、进口电力和蒸汽的间接排放（范围2）、与价值链相关的间接排放（范围3类别1、4和9的部分）以及使用已售产品（范围3类别11）。我们额外的温室气体（“GHG”）排放强度指标是基于股权和商品的，这意味着它们代表了雪佛龙对我们运营资产和非运营资产的所有权权益，并考虑了石油和天然气的不同用途（例如，分别是运输和电力）。

我们的2021年气候变化抵御能力报告（“CCRR”）——一份与气候相关财务披露工作组（“TCFD”）的建议保持一致的报告——描述了我们2028年石油、天然气、燃烧和甲烷的上游生产GHG强度目标，我们的2022年甲烷报告提供了有关我们正在进行的降低甲烷强度和改善甲烷排放清单的工作的详细信息。在我们的2023年CCRR中，我们更新了到2050年上游范围1和范围2排放的净零目标，强调了我们为推进甲烷检测技术的部署所做的努力和提高我们绩效的行动，并解释了我们在生命周期基础上评估碳绩效的方法。

我们设定了2023年（在2020年实现）和2028年的指标。下表汇总了雪佛龙的主要GHG排放强度目标：


	雪佛龙 2028年的投资组合碳强度（范围1、2和3）目标

PCI	71	克CO₂e/MJ

	Aspiration：2050年实现上游业务净零（范围一、二）
	2028年雪佛龙上游生产GHG强度（范围1和2）目标

	上游生产GHG强度权益型标的

石油	24	公斤CO₂石油的e/boe（全球工业平均46）

气体	24	公斤CO₂天然气的e/boe（全球行业平均71）

甲烷	2	公斤CO₂甲烷的E/BOE和全球甲烷探测活动

喇叭口	3 0	公斤CO₂整体扩口的E/BOE 世界银行“2030年前零例行燃烧”倡议中概述的2030年前例行燃烧

CO₂e	=二氧化碳当量MJ =兆焦BOE =桶油当量kg = kg g = g = g

成长新业务：我们还专注于发展新业务，瞄准制造业、航空、海运、重载运输等较难减弱的行业。这包括可再生燃料、碳捕获和补偿、氢气、数据中心发电以及锂和地热等新兴技术的商业化机会。这些业务提供了支持我们目标的机会：在任何商业环境中安全地提供更高的回报、更低的碳排放和优越的股东价值。

可再生燃料是重要的产品，可以帮助降低运输燃料的生命周期碳强度，同时帮助满足世界日益增长的能源需求。我们在两个领域看到了CCUS的机会：降低我们现有资产的碳强度和建立碳捕获业务，主要是通过与第三方排放者作为合作伙伴和客户的枢纽。我们相信，使用碳强度较低的氢气作为燃料来源，有助于减少进入大气的GHG排放量；早期使用传统形式的氢气为降低技术风险提供了关键机会，能够发展包括燃料站在内的配套基础设施，并贡献经验教训。

自2019年以来，管理层薪酬委员会已将与GHG管理相关的里程碑纳入雪佛龙激励计划（“CIP”）记分卡。为了帮助监督对我们帮助推进低碳未来的努力的问责制，我们修改了2021年CIP记分卡，将能源转型类别包括在内。2022年，能源转型类别中的CIP记分卡绩效衡量标准得到增强，包括“可再生燃料”、“氢气”和“碳捕获和抵消”。在2023年的CIP记分卡中，Lower Carbon取代了能源转型类别，绩效衡量标准侧重于“GHG管理”和“新能源”。低碳类别继续响应股东的投入，并加强了雪佛龙对降低我们石油和天然气生产的碳强度和发展新能源业务的关注。计分卡绩效结果影响所有符合条件的员工的CIP支出。

实现《巴黎协定》的全球净零排放雄心，将需要在技术和创新方面取得突破，实施雄心勃勃的政府政策，吸引和打造新伙伴关系的能力，以及许多其他重要因素。任何一个国家、任何一个行业、任何一家公司单独行动，都无法满足世界对能源的需求，也无法实现气候目标。这就是为什么我们打算成为那些拥有互补优势和共同抱负的人的首选合作伙伴。

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董事会了解到，成功执行雪佛龙的战略需要有一支技术熟练、高绩效的员工队伍。董事会每年至少审查两次高管继任计划，定期接收有关员工队伍、文化和员工敬业度的最新信息，并在公司设施的现场访问和简报期间每年至少与员工互动两次。

我们投资于我们的员工队伍和文化，目标是让员工充分发挥潜力，以提供能源解决方案并推动人类进步。雪佛龙的方式解释了我们的信念、愿景、目标和价值观。它指导公司员工如何工作，并建立对我们的文化和愿望的共同理解。我们的领导层对公司对人和公司文化的投资负责。这包括对涉及关键职能招聘、领导力发展、保留、多样性和包容性以及员工敬业度的指标进行审查。

招聘、发展和保留

我们吸引、发展和留住一支全球性、多样化的高绩效人才队伍的方法，以个人成长和参与的环境为基础。我们的理念是提供引人注目的职业机会以及与个人和企业绩效挂钩的具有竞争力的总薪酬和福利包。我们部分通过与大学和多元化协会的合作关系招聘新员工。此外，我们招聘有经验的员工，以提供专门技能。

此外，为了业务连续性，管理层定期审查人才管道，确定和发展继任人选，并为关键职位制定继任计划。董事会积极参与审查和批准高管薪酬、人员甄选和继任计划，以便我们拥有具备必要技能和经验的领导层。除了由首席董事领导的对首席执行官业绩的年度审查外，首席执行官还定期向董事会提供对高级管理人员及其作为首席执行官职位继任者的潜力的评估，以及对其他高级管理职位潜在候选人的看法。董事会成员还直接与高级管理职位的潜在候选人会面。我们的发展计划和继任规划实践使我们为继续提供在世界各地推动人类进步的能量做好准备。此外，董事会还每半年与副总裁兼首席人力资源官举行一次会议，讨论继任计划。

多样性和包容性

雪佛龙的多元化和包容性意味着对基于种族、性别或其他受保护特征的歧视采取零容忍态度，并对我们经营所在的文化深表尊重。雪佛龙拒绝使用配额，并专注于消除机会均等的障碍，促进多样性，并确保甄选决定基于优点。

我们相信，当不同的人、想法和经验在包容的环境中协同工作时，人类的聪明才智有能力解决难题。凭借我们遍布全球的员工基础，雪佛龙相信，包容性的领导力发展可增强绩效创新。领导力计划鼓励专业发展，加速能力，并有助于培养强大的人才管道。

我们有11个员工网络（对所有有共同兴趣的员工开放的志愿团体）。董事长包容性理事会为员工网络总裁提供与董事长兼首席执行官、首席人力资源官、首席多元化和包容性官以及执行领导团队的直接沟通渠道，以讨论员工网络如何加强公司的价值观并实现其业务目标。

员工敬业度

员工敬业度是员工幸福感和对公司价值观、宗旨和战略承诺的指标。我们定期进行员工调查，以评估公司文化的健康状况。我们的调查表明，与我们的行业相比，员工敬业度较高。

我们优先考虑员工的健康、安全和福祉。我们的安全文化赋予我们的每一位员工行使停工权力而不产生任何影响，以应对任何潜在的不安全工作条件。我们为领导者设定了明确的期望，即通过展示他们对优先考虑我们员工的安全和健康以及保护社区、环境和公司资产的承诺，实现卓越运营。

此外，我们还提供长期的员工支持计划，例如Ombuds，这是一种独立资源，旨在为员工提供解决和解决工作场所问题的选项；公司热线，员工可以在其中向公司合规部门报告担忧；以及员工援助计划，这是一种保密咨询服务，可以帮助员工解决广泛的个人、家庭和与工作相关的担忧。

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•监测整体公司业绩、财务和其他控制措施的完整性，以及雪佛龙的合法合规和企业风险管理计划、风险治理实践以及风险缓解工作的有效性，特别是对于那些被雪佛龙在其关于10-K表格的2024年年度报告和向SEC提交的其他文件中指定为“风险因素”的风险

•监督管理层在雪佛龙各级，包括运营公司、业务单位、企业部门、服务公司实施和使用适当的风险管理系统

•作为对雪佛龙运营访问的一部分，审查特定设施和操作风险

•在董事会年度战略会议以及年度业务计划和资本预算审查和批准过程的背景下审查投资组合、资本分配和地缘政治风险

•接收管理层关于雪佛龙战略、业务和运营规划和决策背景下的风险事项的报告并对其进行考虑

•接收管理层关于运营、财务、地缘政治/立法、外部利益相关者、战略、安全、商品交易、技术人员、资源、资本项目执行、法律和技术/数据保护/网络安全等主要风险的报告，并定期考虑这些风险；在企业风险管理方案中全面应对气候变化

审计委员会

•协助董事会履行对会计和财务报告流程的监督，包括对雪佛龙财务报表的审计和完整性；作为雪佛龙广泛的企业管理计划的一部分的财务风险敞口（包括税收）；雪佛龙的卓越运营（OE）审计和鉴证流程；独立审计师的资格、业绩和独立性；财务报告内部控制的有效性；以及雪佛龙合规计划和内部审计职能的实施和有效性

•会见并审核雪佛龙独立注册会计师事务所和内部审计师的报告

•讨论雪佛龙在金融风险评估和金融风险管理方面的政策，包括但不限于网络安全风险和可持续性以及气候变化风险

•会见雪佛龙的首席合规官以及雪佛龙合规政策委员会的某些成员，以接收有关合规政策和程序以及内部控制的信息

•每年至少与雪佛龙的首席信息官和首席信息安全官会面两次，审查网络安全影响和对财务风险敞口的风险管理

•每年至少与雪佛龙的OE审计、风险管理和保证总经理以及健康、安全和环境副总裁会面一次，以审查OE审计的结果以及为解决优先调查结果而采取的纠正行动

•会见雪佛龙总法律顾问，审查重大诉讼事项

•会见雪佛龙的总税务顾问，审查重大税务事项

•向全体董事会报告其讨论情况，以供酌情审议和采取行动

雪佛龙股份有限公司 2025年代理声明

•在一般治理事项的背景下讨论风险管理，包括诸如董事会继任规划等主题，以便代表所需的技能和属性，包括但不限于商业领导力、财务、政策和环境（包括气候变化问题）经验，以及多样性；董事会和个别董事评估；授权和内部批准程序；股东提案和行动主义；以及董事和高级职员责任保险

•与公共政策和可持续发展委员会合作，监督雪佛龙的股东参与计划，并就股东参与提出建议

•向全体董事会报告其讨论情况，以供酌情审议和采取行动

管理层薪酬委员会

•协助董事会履行对与雪佛龙的薪酬政策和做法可能产生的风险的监督

•在对雪佛龙的财务和声誉福利可能构成风险并与股东利益（包括与可持续性和气候变化风险和机遇相关的利益）保持一致的背景下，审查雪佛龙薪酬政策和做法的设计和目标

•审查雪佛龙的高管保留和多元化战略和支持流程，并审查和讨论员工情绪指标

•向全体董事会报告其讨论情况，以供酌情审议和采取行动

公共政策和可持续发展委员会

•协助董事会就雪佛龙业务及其经营所在社区的社会、政治、环境、人权和公共政策方面可能出现的风险提供监督和指导

•就与雪佛龙的活动和业绩相关的环境和社会事项，包括与可持续性和气候变化相关的事项，提供监督和指导，并接收相关报告，并对这些事项进行强制性和自愿性报告

•讨论立法和监管举措（包括政治献金和游说等政治活动）、安全和环境管理、社区关系、政府和非政府组织关系以及雪佛龙的全球声誉等方面的风险管理

•与治理委员会一起，监督雪佛龙的股东参与计划，并就股东参与提出建议

•向全体董事会报告其讨论情况，以供酌情审议和采取行动

可持续性监督

雪佛龙的可持续发展努力专注于保护环境、赋予人们权力以及以正确的方式获得结果。该委员会监督雪佛龙在各种与可持续发展相关事务方面的绩效和管理，包括气候变化、参与和报告、游说实践、人力资本管理、网络安全和人权。该委员会还为雪佛龙的企业可持续发展报告和与TCFD建议一致的气候变化抵御能力报告提供指导。董事会的四个常设委员会就可持续性问题的不同方面提供监督和指导。例如，公共政策和可持续发展委员会评估与雪佛龙业务的社会、政治、环境和公共政策方面可能出现的风险并提供建议，并帮助管理层评估趋势和潜在影响。公共政策和可持续发展委员会听取关于雪佛龙全球问题委员会工作的简报，这是一个执行级别的委员会，定期更新与可持续发展相关的各种事项，包括与股东和其他利益相关者的接触。审计委员会讨论与可持续性相关的潜在财务风险敞口。治理委员会讨论维持适当的董事会组成，以监督各种与可持续发展相关的事项，包括审查股东提案。管理层薪酬委员会讨论如何使激励计划设计与雪佛龙的可持续发展努力保持一致。全体董事会保留对与公司相关的所有可持续发展相关事项的最终监督，并致力于促进与股东的长期和全机构关系并听取他们的意见。以下章节概述了理事会监督环境问题和网络安全这两个高度优先主题的方法。

雪佛龙股份有限公司 2025年代理声明

全体董事会、审计委员会以及公共政策和可持续发展委员会就与雪佛龙的项目和运营相关的环境事项提供监督和指导，并定期听取以环境保护和管理为重点的专业人士的简报。董事会成员将访问雪佛龙在全球各地的业务，并讨论与这些地点具体相关的环境问题。重大的环境和工艺安全问题由董事会审查，以遵守公司严格的流程。审计委员会至少每年与雪佛龙的总经理会面一次，该总经理负责监督卓越运营（OE）审计和鉴证，以审查OE审计的结果以及为解决优先调查结果而采取的纠正行动。公共政策和可持续发展委员会协助董事会确定、评估和监测可能影响公司业务活动和业绩的公共政策趋势和环境问题。报告还对雪佛龙与企业责任和声誉管理相关的战略计划进行审查并提出建议。全体董事会和公共政策与可持续发展委员会定期收到与环境问题相关的股东参与报告，并将这些报告纳入他们向管理层提供的指导中。


		2004年，我们推出了卓越运营管理系统（“OEMS”），这是一个全面的系统，旨在建立和维持我们的OEE文化，并提高我们的健康、环境和安全绩效。原始设备制造商是一种基于风险的系统性方法，用于识别、评估、确定优先级和管理原始设备制造商风险。环境是六个关键的OEE重点领域之一。主机厂环境重点领域是我们用来管理重大环境风险的框架。在Environment的OEM重点领域下，雪佛龙使用嵌入在我们企业战略中的四项环境原则进行运营，这些原则定义了我们如何以对环境负责的方式开发能源：将环境纳入决策、减少我们的环境足迹、负责任地运营以及管理我们的场地。这些原理的描述可以在雪佛龙的网站上找到。在OEM下，我们也有一个风险管理流程，以识别和管理整个资产生命周期的潜在环境风险。

网络安全

该委员会对我们的网络安全计划进行监督，并接收管理层关于与雪佛龙的运营和项目相关的网络安全风险的报告。鉴于支持董事会对公司在风险管理和公司重大财务风险敞口方面的政策和流程进行监督，审计委员会每年至少与雪佛龙的首席信息官（“CIO”）和首席信息安全官（“CISO”）会面两次，以审查网络安全风险和影响，并且CIO和CISO至少每年向董事会提交一次网络安全事项。此外，作为入职流程的一部分，首席信息官和CISO还会向新的董事会成员提供网络安全简报。有关我们的网络安全风险管理、战略和治理的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

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促进与股东和其他利益相关者的长期和全机构关系是雪佛龙的核心目标。雪佛龙的参与团队——由我们的可持续发展和公司治理组织的成员组成——与包括股东在内的外部利益相关者进行广泛的接触，作为解决与可持续发展相关事务的重要组成部分。这些活动通常涵盖战略、气候变化、全球能源转型、工作场所文化、人权、人力资本管理、游说、治理和其他问题。

此外，我们从事广泛的投资者关系，管理层成员定期与股东会面，审查公司战略、财务和经营业绩、资本配置优先事项以及其他感兴趣的话题。我们利用所有这些会议让董事会和管理层了解对我们的股东很重要的问题。雪佛龙遵循一项年度参与计划，概述如下，目标是不断改进雪佛龙的治理流程和沟通。

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通过该计划，我们寻求解决股东提出的环境、社会和治理问题。这一过程也为我们的企业政策和报告提供了信息。治理委员会和公共政策与可持续发展委员会负责监督全年的股东参与计划。参与团队在其参与期间收到的反馈将与我们的全体董事会、其相关委员会以及管理层的相关成员共享。

雪佛龙的行动是通过与我们的股东接触直接了解情况的。在2024年，我们与代表雪佛龙已发行普通股超过40%的股东举行了90多次以环境、社会和治理为重点的一对一会议。在这些活动中，我们的董事会成员参加了与代表雪佛龙已发行普通股超过30%的股东举行的以环境、社会和治理为重点的会议。

参与团队联系了每个提交提案的股东，该提案包含在本代理声明中，以安排一次会议讨论他们的观点。

有关这些业务的更多信息，请参阅本委托书的“独立牵头董事”和“薪酬讨论与分析”部分。

雪佛龙股份有限公司 2025年代理声明

2024年年会后的股东参与度很高，因为我们寻求对股东感兴趣的关键领域的反馈。我们的董事会成员参加了与股东举行的多场以环境、社会和治理为重点的会议，包括我们的独立首席董事和治理委员会主席以及审计委员会主席在伦敦参加2024年治理周期间参加的几次会议。这些接触为我们在2024年年会后采取的行动提供了信息，概述如下。


感兴趣的关键事项我们的股东	我们从股民那里听到的	我们董事会的观点和我们在做什么

鉴于地缘政治变化的战略	股东们有兴趣了解——如果有的话——考虑到地缘政治的变化，包括美国政治行政当局的变化，雪佛龙的战略将如何变化。	雪佛龙对其战略的一致性感到非常自豪，该战略锚定在长期业务基本面上，旨在任何环境下都能提供卓越的股东回报。在我们继续监测全球环境的同时，雪佛龙计划在其战略上保持一致，我们专注于利用我们的能力、资产和客户关系，向不断发展的世界安全地提供低碳能源。雪佛龙长期以来一直支持和倡导以市场为基础的机制，并将政策和技术等因素视为关键的促成因素。

董事时间承诺	股东们想知道，董事会正在监控董事的外部时间承诺，并且有适当的机制来防止过度的外部时间承诺，这可能会干扰董事为雪佛龙所做的工作。	2024年12月，我们的董事会修订了我们的公司治理准则，以减少我们的董事可以担任的上市公司董事会的数量，具体如下： •一名董事不应在超过四家上市公司任职。 •担任上市公司董事会主席或牵头董事的董事不得在超过三家上市公司（包括该董事担任董事会主席或牵头董事的公司董事会）任职。 •担任上市公司首席执行官的董事不应在超过两家上市公司（包括该董事担任首席执行官的公司）任职。除此之外，我们的董事会还使用这些流程和机制来监控和校准董事的时间承诺，以便他们有足够的能力来承担雪佛龙的工作量。有关更多详细信息，请参阅本代理声明第5页。

甲烷监管变化	股东们想知道，雪佛龙是如何应对不断变化的监管环境的。	雪佛龙已采取行动监测并建设性地参与监管过程。此外，我们在法规之前部署了先进的检测技术，使我们能够很好地遵守未来的法规。

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感兴趣的关键事项我们的股东	我们从股民那里听到的	我们董事会的观点和我们在做什么

甲烷排放的检测和测量	股东寻求更好地了解如何部署高级检测并将其整合到我们的库存中。	我们处理甲烷的方法仍然专注于将甲烷保持在它所属的地方——在管道中。我们经常与我们的股东和其他外部利益相关者接触，以推进与甲烷相关事务的思想伙伴关系。2016年至今，雪佛龙已跨上游资产布局20余项先进检测技术。由此产生的调查结果被用来改进库存和通知维修。

GHG绩效考核	股东们继续表示有兴趣实现跨公司低碳绩效的可比性。混乱、缺乏明确性和可比性，以及现有公司比较方法的差距，使得很难检查与财务业绩的相关性。	我们正在监测不断变化的格局，并参与我们可以提供思想领导力的领域，以提高数据的透明度、清晰度和可比性。一个例子包括关于像雪佛龙那样提供以股权和商品为基础的GHG排放强度指标的对话，以反映运营资产和非运营资产的所有权权益，并考虑石油和天然气的不同用途。其他例子包括： •参加与强制披露相关的行业论坛， •在各种圆桌会议、会议和活动上就GHG披露和碳核算进行改进的机会发表讲话， •介绍我们的试点价值链碳核算，以及 •参加圆桌会议和与标准制定者的一对一接触。

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董事会提名和治理委员会（“委员会”）负责向董事会推荐董事会成员资格；识别、评估并推荐合格的董事候选人供董事会考虑；协助董事会自行组织以履行其职责和责任；并对雪佛龙的公司治理实践和政策提供监督，包括股东与董事会沟通的有效流程。该委员会完全由纽约证券交易所公司治理标准定义的独立董事组成，并根据书面章程运作。委员会章程可在雪佛龙网站www.chevron.com/investors/corporate-governance/board-nominating-governance查阅，并可应要求提供印刷版。

本委托书的“选举董事”部分描述了委员会在确定和评估潜在董事提名人（包括股东推荐的被提名人）方面的作用和过程。此外，委员会就董事独立性、董事会委员会的任务、委员会主席、审计委员会“财务专家”以及审计委员会成员的财务知识向董事会提出建议。委员会还审查董事会、董事会委员会和个别董事的年度绩效评估过程和结果。

该委员会定期审查趋势并提出最佳做法建议，着手进行改进，并在维护雪佛龙强大的公司治理结构和做法方面发挥领导作用。委员会认为，表明公司致力于强有力的公司治理的做法如下：

•

年度选举全体董事；

•

独立董事过半数；

•

董事无竞争选举的多数票标准，加上董事辞职政策；

•

年度独立董事选举董事长；

•

首席执行官当选董事长时由独立董事每年选举一名独立牵头董事；

•

董事会、董事会委员会、董事个人的年度绩效评估；

•

董事退休政策；

•

稳健的外板服务政策；

•

董事和执行官继任规划；

•

保密股东投票政策；

•

为所有董事和员工制定稳健的商业行为和道德准则；

•

新董事的董事迎新计划和董事的持续教育；

•

董事和执行官最低持股准则；

•

SEC规则定义的“关联人交易”的审查和批准或批准；

•

政策，以获得股东对任何股东权利计划的批准；

•

代理访问；

•

每一普通股一票；

•

股东召开特别会议的召集权；以及

•

重述的公司注册证书中没有绝对多数投票条款或附则。

股东可在雪佛龙的公司治理指南、章程和重述的公司注册证书中找到有关雪佛龙的公司治理结构和实践的更多信息，其副本可在雪佛龙的网站www.chevron.com/investors/corporate-governance上查阅，并可根据要求提供印刷版。

贵司董事会提名与治理委员会成员于2025年3月25日恭敬提交：

Wanda M. Austin，主席

Alice P. Gast

Charles W. Moorman

D. James Umpleby III

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雪佛龙的管理层薪酬委员会（“委员会”）已审查并与管理层讨论了自本委托书第47页开始的薪酬讨论和分析。基于这些审查和讨论，委员会建议公司董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

贵司董事会管理层薪酬委员会成员于2025年3月25日恭敬提交：

Charles W. Moorman，主席

Wanda M. Austin

Enrique Hernandez, Jr.

Jon M. Huntsman Jr.

审计委员会报告

角色和责任。审计委员会（“委员会”）协助贵公司董事会履行其责任，对雪佛龙的财务报告和内部控制过程提供独立、客观的监督。该委员会的章程可在雪佛龙网站www.chevron.com的“投资者”和“公司治理”标签下查看。

管理层负责根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制雪佛龙的财务报表，并负责制定、维护和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制。

公司的独立注册会计师事务所——普华永道会计师事务所（“普华永道”）——负责对雪佛龙财务报表符合美国公认会计原则的情况以及雪佛龙财务报告内部控制的有效性发表意见。

要求披露和讨论。在履行监督职责时，委员会与管理层和普华永道审查并讨论了载于表格10-K的2024年年度报告中的截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表，以及管理层和普华永道对雪佛龙财务报告内部控制的评估。委员会例行与普华永道私下会晤，讨论被视为问题

普华永道和/或委员会的重大建议。委员会已与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。

此外，委员会还与普华永道讨论了其独立于雪佛龙和雪佛龙管理层的问题；收到了PCAOB要求的有关普华永道独立性的书面披露和信函；并审议了提供非审计服务是否符合保持普华永道的独立性。

委员会建议。根据上述审查和讨论，委员会建议贵公司董事会将经审计的财务报表纳入雪佛龙截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，以便向美国证券交易委员会备案。

贵司董事会审计委员会委员于2025年2月20日分别向贵司提交：

Debra Reed-Klages，主席

John B. Frank

Marillyn A. Hewson

Dambisa F. Moyo

与董事会沟通

治理委员会审查有关方面的通信，包括针对非雇员董事的股东询问。公司秘书和首席治理官汇编通信，总结冗长或重复的通信和发送的回复，并酌情采取进一步行动。所有通讯均可向董事索取。

有意向独立主管董事或任何其他人士传达其对雪佛龙的关注或问题非雇员董事可藉邮寄方式致牵头董事，非雇员董事或非雇员董事作为一个集团，c/o公司秘书和首席治理官办公室，雪佛龙股份有限公司,5001 Executive Parkway，Suite 200，San Ramon，加利福尼亚州 94583-5006或发送电子邮件至corpgov@chevron.com。

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雪佛龙是世界领先的综合能源公司之一。我们认为，负担得起、可靠和越来越清洁的能源对于推动人类进步至关重要。雪佛龙生产原油和天然气；制造交通燃料、润滑油、石化产品和添加剂；并开发增强我们的业务和行业的技术。我们的目标是发展我们的石油和天然气业务，降低我们运营的碳强度，并在可再生燃料、碳捕获和抵消、氢气、数据中心发电和新兴技术方面发展新业务。我们的业务是资本密集型的，投资期限很长——我们的大部分资源和制造业投资都跨越了几十年。我们的大部分产品销售是商品，其价格可能会波动，通过价格周期导致收益和现金流波动。

我们相信，公司有能力通过以下方式实现我们在任何商业环境中安全地提供更高回报、更低碳和优越的股东价值的目标：

•

通过更具资本效率的投资以及持续的成本和利润率改善努力，提高已使用资本回报率（“ROCE”）；

•

发展较低碳强度业务和发展新能源业务；以及

•

在上行空间中产生剩余现金流石油价格环境，在下行环境中确保股息和强劲的资产负债表。

(1)	Bonner女士接替Breber先生担任副总裁兼首席财务官，自2024年3月1日起生效。赫恩先生于2022年10月至2024年9月担任石油、产品和天然气执行副总裁。自2024年10月1日起，Nelson先生开始负责石油、产品和天然气，Hearne先生担任执行副总裁、高级顾问，他一直担任该职位，直到2025年2月从公司退休。

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在所有薪资等级和所有地区都有竞争力的薪酬。我们的目标薪酬是通过对其他同等规模、规模、复杂性、资本密集度和地理足迹的公司的可比职位进行基准测试来确定的。我们在本分析中既参考了石油行业同行，也参考了非石油行业同行。更多详情请参阅第55和56页；

•

平衡短期和长期决策，以长期雇佣模式支持长周期业务；

•

为绝对和相对有竞争力的业绩付费，与股东回报保持一致；和

•

以内部一致的方式应用补偿程序规则。

管理层薪酬委员会（“MCC”）负责监督高管薪酬计划和政策。中冶集团就其他近地天体的表现和报酬征求首席执行官的意见。CEO不参与任何关于自己薪酬的讨论。首席执行官薪酬的拟议变动由中冶集团建议，并由董事会独立董事批准。关于中冶集团权威和责任的完整描述载于其章程，可在我们的网站www.chevron.com/investors/corporate-governance/management-compensation上查阅，并可根据要求提供印刷版。

支付要素

我们的高管薪酬计划的重要组成部分汇总在下面的图表中。


支付元素	指标和目的

基本工资	固定水平的竞争性底薪，以吸引和留住高管人才

年度激励计划（雪佛龙激励计划，简称CIP）	表彰以下类别的年度绩效成就（奖励上限为目标的200%）：	•财务业绩（35%） •资本与成本管理（30%） •运营和安全绩效（25%） •低碳（10%）

长期激励计划（“LTIP”）	采用平衡的方法对长期股东价值进行奖励创造，年度赠款由三种权益载体组成，每一种都是客观衡量和设计的，旨在将接受者集中在股东价值创造的不同方面：	•业绩股（50%）：激励相对业绩；由两个要素组成，均基于三年业绩周期和目标0-200 %的业绩修饰语 • 70%基于相对总股东回报（“TSR”）与LTIP绩效份额同行组和标普 500全回报指数（“标普 500指数”）的对比，并对高管人员进行负的TSR调整 • 30%基于相对ROCE改进（“ROCE-I”）对LTIP绩效份额同行组 •限制性股票单位（25%）：激励绝对绩效和保留；三年可评定归属与两年归属后持有期的执行官 •股票期权（25%）：激励绝对业绩和长期价值创造；三年可评级归属；10年期限

福利	竞争性退休和储蓄计划福利，以鼓励留用和支持长期就业；中冶和董事会对退休/储蓄计划设计和管理进行监督

在整个2024年，中冶专注于与基本工资、CIP和LTIP计划相关的薪酬设计和决策。委员会没有建议或批准在2024年对养老金计划或其他福利做出任何改变。Wirth先生在薪酬汇总表中报告的薪酬总额比2023年增加了约20%，这主要是由于养老金价值同比增加。除去薪酬汇总表中的“养老金价值变化”一栏，Wirth先生在董事会监督下的年度薪酬总额增长了10%，这反映了2024年公司业绩的改善以及独立董事对Wirth先生领导层的评估。

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这些讨论涵盖了一系列主题，包括高管薪酬。Wanda Austin博士（独立首席董事、董事会提名和治理委员会主席、管理层薪酬委员会成员）和Debra Reed-Klages（审计委员会主席）参加了其中一些会议。通过这些活动，我们收到了以下方面的积极反馈：


透明度方面持续取得进展，年度奖金方案的明确性、简单性	更大的股权	纪律委员会决策使薪酬与绩效保持一致

CIP记分卡披露包括最可控措施（即不受商品价格假设约束的措施）的阈值和最大值，并为MCC的决策提供了透明度。个人绩效披露明确了绩效与奖金结果之间的联系。	随着2024年LTIP赠款的生效，绩效份额奖励将以股票结算，而不是像前几年那样以现金结算，通常适用于所有美国股权接受者，包括执行官。现在，所有股权工具都为高管结算股份，从而促进了更大的股票所有权以及高管和股东之间的利益一致。	中冶集团在评估执行业绩方面继续采取严格的方法。向上和向下的绩效调整反映在年度奖金结果上，以使薪酬和绩效保持一致。

雪佛龙在2024年进行的薪酬投票获得了95.8%的支持，这表明股东们支持我们的高管薪酬做法，并支持薪酬与业绩保持一致。

我们的股东对高管薪酬的看法对我们很重要，中冶集团和董事会在评估我们的高管薪酬计划时会定期考虑薪酬投票结果和股东见解。作为我们持续参与的一部分，我们仍然致力于继续与股东就赔偿问题进行对话。

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净收入	ROCE⁽¹⁾	创纪录的现金返还致股东⁽²⁾	创纪录的年度全球和美国石油和天然气产量

$17.7	10.1%	$27.0	3.3	百万桶石油当量全球每日
十亿		十亿		百万桶石油当量全球每日

较2023年下降17%	较2023年下降15%	较2023年增长3%	增长近18% 2023年起的二叠纪盆地

该公司及其附属公司在2024年的其他重要业务亮点包括：

•

报告的创纪录的全球产量为330万净石油当量日产量增加7%，主要是由于二叠纪盆地的产量创纪录，以及传统的PDC能源，Inc.一整年的生产。

•

完成井口压力管理项目，将所有集水站改为低压，并开始在公司拥有50%股权的附属公司哈萨克斯坦Tengizchevroil LLP的未来增长项目中进行调试活动。

•

从深水Anchor项目开始生产，交付了业界首创的20,000磅/平方英寸技术，并开始注水以提高美湾圣马洛和塔希提油田的产量。

•

完成了在阿拉斯加和加拿大的石油和天然气业务的剥离，并退出了缅甸。

•

升级美国帕萨迪纳炼油厂以增加产品灵活性，预计将扩大轻质原油加工能力至12.5万桶/日。

•

已完成项目和运营变更，旨在每年从公司运营中减少超过700,000吨二氧化碳当量。

•

通过该公司的合资企业Bayou Bend CCS LLC钻探陆上和海上地层井以圈定二氧化碳储存潜力。

•

启动一个5亿美元的未来能源基金III，重点关注基于技术的解决方案的风险投资，这些解决方案有可能实现负担得起、可靠和低碳的能源。

•

通过获得赫斯股东批准并通过联邦贸易委员会反垄断审查，推进了该公司与赫斯材料公司的未决合并。

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(1)	负债率和ROCE的定义和计算，以及经营活动现金流的定义分别载于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的第52-53页和附件 99.1页。自由现金流和净负债率是非公认会计准则财务指标。有关与美国公认会计原则的对账，请参见附录A。

(2)	包括股息和股票回购。

(3)	资本支出（capex）和股权关联资本支出（affiliated capex）详见我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第50-51页。

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2024年初，我们将季度每股股息提高了8%，将每年的每股股息增长延长至连续37年。过去15年，公司股息增长率为每年6.2%（CAGR¹）接近LTIP同行群体的12倍²处于平均水平，约占标普 500全回报指数的四分之三。我们的股息收益率³年底时，该指数几乎是年底时标普 500全回报指数的三倍半。

雪佛龙在LTIP同行中提供了具有竞争力的TSR性能²截至2024年底的一年、五年和10年期间。

大型综合能源公司一年、五年和10年期的TSR普遍跑输标普 500全收益指数。


1年期股东总回报⁽⁴⁾		5年期TSR，年化⁽⁴⁾		10年期TSR，年化⁽⁴⁾

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(1)	CAGR =复合年增长率

(2)	LTIP同行集团：英国石油、埃克森美孚、壳牌和道达尔；股息包括欧洲同行的现金和以股代息分配。

(3)	年末股息收益率反映了雪佛龙 2024年第四季度的年化每股股息，除以雪佛龙 2024年12月31日的收盘股价。

(4)

数字四舍五入。

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中冶集团认为，根据公司业绩，每个NEO的目标补偿的绝大多数应该处于风险之中，而这种风险补偿的大部分应该与雪佛龙的股价挂钩。NEO最终从风险补偿中获得的收益预计将与同期股东从他们对雪佛龙的投资中获得的收益基本一致。

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年度激励计划（雪佛龙激励计划）⁽¹⁾

2024年企业业绩评级

CEO CIP奖⁽²⁾

$3,621,000

公制

重量

得分

财务结果

35%

0.80–0.90

企业表现评级：1.10

个人奖金部分：3291750美元

资本与成本管理

30%

1.30–1.40

运营&安全性能

25%

0.95–1.05

奖金

目标

$3,135,000

个人

业绩

调整

$156,750

(+5%)

低碳

10%

0.95–1.05

企业绩效评级范围（加权）

1.00–1.10

最终企业绩效评级（加权）

1.10

整体奖励上限为目标的200%

长期激励计划（LTIP）⁽¹⁾

17,500，000美元的CEO LTIP奖励包括以下股权工具：



成分	占比	2024年奖项如何运作	归属

业绩股		70%基于与LTIP绩效份额同行组和标普 500指数衡量的相对TSR，对执行官进行负TSR调整，在业绩期出现与负TSR相关的高于目标的支出时，将支出修正值降低20%	三年悬崖归属
		30%基于相对ROCE-I根据LTIP绩效份额同行组衡量

限制性股票单位（RSU）		通过一项奖励企业绩效并支持高管留任两年高管的归属后持有期	三年应课税归属

股票选项		10年期任期；奖励绝对股价表现和长期价值创造	三年应课税归属

2022年业绩分成派息

履约期：

2022年1月1日–

2024年12月31日

业绩计量：

与LTIP绩效份额同行集团和标普 500指数的70%相对TSR

30%相对ROCE-I对抗LTIP性能份额同行组

结果：

99%支付乘数

(1)	有关程序设计和性能的更多详细信息，请参见第58-68页。

(2)

数字四舍五入。

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以下图表比较了Wirth先生截至2024年12月31日在2022、2023和2024年授予他的补偿机会的目标和可实现的补偿。截至2024年12月31日，Wirth先生2023年薪酬方案的可实现价值低于目标值，这主要是由于雪佛龙的股价表现。只有当雪佛龙的普通股价格上涨且相对TSR和ROCE-I有所改善时，最终实现的价值才会匹配或超过目标。

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(1)	目标值反映：（i）每年的基本工资率，（ii）目标CIP奖励，以及（iii）LTIP奖励的预期授予日期价值（50%业绩份额、25%限制性股票单位和25%股票期权）。

(2)	2024年底的可变现价值反映：日历年度内实际支付的基本工资、该业绩年度实际获得的CIP奖励以及2024年12月31日的实际现行LTIP值。

•

对于业绩股：反映了2022年授予的99%的最终业绩乘数和2023年和2024年授予的中期业绩乘数分别为37%和144%，乘以雪佛龙在2024年业绩期结束时雪佛龙普通股的20天追踪平均价格（150.10美元），包括应计股息。

•

对于RSU：反映了雪佛龙在2024年12月31日的股价（144.84美元），包括应计股息。

•

股票期权方面：反映2022、2023和2024年授予的价内价值，行使价分别为132.69美元（2022）、179.08美元（2023）和152.35美元（2024），相对于雪佛龙在2024年12月31日的普通股价格为144.84美元。

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我们与直接的行业同行和更广阔的市场竞争最优秀的人才。因此，中冶集团定期审查石油行业同行和非石油行业同行的市场数据、薪酬做法和薪酬范围，以确保我们继续提供合理和有竞争力的高管薪酬方案。我们的核心同行群体由中冶定期审查，并听取中冶独立薪酬顾问的意见，并酌情更新。在整个薪酬讨论和分析中，我们提到了三个不同的同行群体，如下所述。我们从薪酬顾问调查和公开披露中获取同行公司数据。


		同行组		说明

		石油行业同行组（九家公司）		拥有大量美国或全球业务的公司，这些业务的规模、范围和复杂性与我们的业务或我们的业务部门非常接近。这是用于了解每个NEO的总薪酬与合理相似的行业特定职位的总薪酬相比的主要同行群体。

		非–石油行业同行组（14家）		具有重要财务和运营规模的公司，这些公司的特点包括：全球运营、重要的资产和资本要求、长期的项目投资周期、广泛的技术组合、强调工程和技术技能以及广泛的分销渠道。这是用于定期将我们的整体薪酬做法与更广泛的非石油公司组合进行比较的二级同行群体，这些公司在规模、复杂性和运营范围上与雪佛龙相似。由于规模和可比性发生变化，3M于2024年被宝洁取代。

		LTIP性能分享同行组（四家公司）		公司过去常常比较我们的TSR和ROCE-I为确定业绩分成支付的目的。纳入标普 500指数仅用于TSR比较。

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与雪佛龙在规模、复杂性、地理覆盖范围、业务线和运营地点上最相似的能源公司是英国石油、埃克森美孚、壳牌和道达尔。这些公司是更大的全球能源领域内股东投资的关键竞争对手。我们还与较小的美国公司竞争股东投资和员工人才，包括较大的独立勘探和生产公司以及较大的独立炼油和营销公司。非石油行业同行集团包括资本密集型、全球性、大规模和高度复杂的公司。非石油业同行集团的市值中位数（截至2024年12月31日）为1750亿美元（而雪佛龙为2600亿美元），2024年的收入中位数⁽¹⁾为670亿美元（而雪佛龙为1930亿美元）。

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(1)	思科营收基于截至2024年7月27日的财年。所有其他公司的收入基于截至2024年12月31日的财政年度。

(2)	道达尔是LTIP Performance Share Peer Group的一部分，但由于其在美国的业务有限，因此不属于石油行业Peer Group。

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姓名	基本工资		目标CIP			LTIP目标价值			目标总数赔偿

Michael K. Wirth		$1,900,000		$	3,135,000 (165%)		$	17,500,000		$	22,535,000

Eimear P. Bonner		$1,000,000		$	1,100,000 (110%)		$	4,286,100		$	6,386,100

Mark A. Nelson		$1,275,000		$	1,530,000 (120%)		$	5,593,500		$	8,398,500

A.奈杰尔·赫恩		$1,075,000		$	1,290,000 (120%)		$	5,593,500		$	7,958,500

R. Hewitt Pate		$1,150,000		$	1,265,000 (110%)		$	4,286,100		$	6,701,100

这些金额可能与本委托书“薪酬汇总表”中显示的金额不同，其依据是财政年度实际赚取的工资、2024年业绩产生的实际CIP奖励，以及“薪酬汇总表”中显示的中冶目标LTIP估值方法与授予日公允价值计算之间的差异。

基本工资

基薪采用对具有可比级别、范围、复杂性和责任的职位进行的市场调查作为基准。在石油行业同行组或非石油行业同行组内没有预先确定的目标或范围作为Wirth先生基本工资的目标。相反，中冶考虑了中冶独立顾问提供的数据、我们业务的相对规模、范围和复杂性、Wirth先生的业绩和任期，以及Wirth先生的一揽子薪酬总额。对于其他近地天体，根据竞争性数据和角色的相对内部均等，为每位执行官分配一个基薪等级。中冶集团每年审查基本工资职等幅度，并可根据业务情况和由中冶集团独立顾问提供的可比同行群体数据批准幅度变动。在每个薪级范围内，中冶集团考虑到个人绩效、经验、技能、留用目标和领导影响力等定性因素，为每个NEO确定基薪。董事会独立董事批准CEO的薪酬，并批准其他NEO的薪酬。

2024年基薪调整

2024年1月，董事会独立董事根据中冶集团的建议，将Wirth先生的基本工资提高到1,900，000美元，考虑到他2023年的表现以及相对于石油和非石油行业同行集团公司CEO的期望薪酬水平。中冶集团调整了其他近地天体2024年的基薪，考虑到它们2023年的业绩、经验和竞争基准，自2024年3月1日起生效。Bonner女士的薪酬调整反映了与其被任命为首席财务官相关的晋升增长。请参阅第73页的“薪酬汇总表”，该表反映了财政年度的实际工资，并提供了基薪随时间变化的信息。


姓名	职务	2023年基工资			2024年基工资			调整 2024年

Michael K. Wirth	董事长兼首席执行官		$	1,850,000		$	1,900,000		2.7%

Eimear P. Bonner⁽¹⁾	副总裁兼首席财务官		$	825,000		$	1,000,000		21.2%

Mark A. Nelson	副主席		$	1,200,000		$	1,275,000		6.3%

A.奈杰尔·赫恩	执行副总裁、高级顾问		$	1,050,000		$	1,075,000		2.4%

R. Hewitt Pate	副总裁兼总法律顾问		$	1,100,000		$	1,150,000		4.5%

2025年基薪调整

2025年1月，董事会独立董事根据中冶集团的建议，对Wirth先生的基薪不作任何变动。中冶集团调整了其他近地天体2025年的基薪（从0%到5%不等），以反映其各自2024年的业绩和经验以及竞争基准。赫恩先生没有因2025年2月退休而获得加薪。所有加薪自2025年3月1日起生效。

(1)	邦纳女士是2024年新的近地天体。

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该奖项是根据反映高管领导力和绩效的个人奖金部分乘以公司绩效评级作为年度现金支付交付的。约有3.8万名符合CIP资格的雪佛龙员工的CIP奖励确定过程是一致的，奖励目标因薪酬等级而异。有关每个NEO的目标CIP值，请参见第57页。

首席执行官和所有其他近地天体的CIP奖₌

企业业绩评级⁽¹⁾X个人奖金部分（“IBC”）⁽²⁾


				反映个人奖金目标和业绩调整

整体奖励上限为目标的200%

雪佛龙经过严格的目标设定和绩效审查过程，以确定CIP企业绩效评级。每年，业务计划目标都是在企业领导团队（“ELT”）、执行委员会的一个小组委员会和董事会进行彻底审查和批准后确定的。ELT负责制定挑战公司的目标，以优化战略和投资组合构成，并提高运营绩效以创造股东价值。与经营计划一起建立稳健的年度业绩计量、权重、目标，须经中冶集团审核批准。董事会和中冶集团的年中和年终审查系统地评估了这些措施的进展情况。中冶集团在确定CIP奖励方面拥有酌处权，其中包括在条件允许的情况下将奖励设置为零的酌处权。

(1)	在每一业绩年度开始前，中冶集团对年度业绩计量、权重、与经营计划建立的目标进行审查和批准。在业绩年度结束后，中冶集团审查和评估公司业绩指标，并根据四个类别的一系列衡量标准设定公司业绩评级。中冶还通过考虑可能由市场驱动或管理层无法控制的因素来评估绩效衡量标准的实现情况。关于2024年业绩的讨论，见第50-51页。

最低企业绩效评级为零（即不授予），最高为两个（即200%）。

(2)	在每个业绩年度开始之前，中冶集团都会建立一个目标，即NEO基本工资的百分比，该目标是参考在雪佛龙的石油行业同行集团中发现的目标机会设定的。中冶再制定一个加成幅度，为业绩周期目标的75%到125%。同一薪资等级的所有CIP参与者都有相同的目标和奖金范围，这提供了内部公平和一致性。

在绩效年度结束时，中冶根据对个人绩效的评估，在奖金范围内选择一个点，考虑个人努力和主动性、业务单位绩效以及个人对企业的领导影响，为每个NEO确定IBC。在特殊情况下，中冶可自行决定对任何员工向上或向下调整IBC，包括调整至零。

CEO向MCC推荐除自己之外的每个NEO的IBC。

MCC向董事会独立董事推荐CEO的IBC，并批准其他NEO的IBC。董事会独立董事批准CEO的IBC，并批准其他NEO的IBC。

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2025年1月，中冶集团从财务业绩、资本与成本管理、运营与安全业绩以及低碳这四个业绩类别对雪佛龙 2024年的业绩进行了评估。根据公司的业务计划（计划），针对由特定绩效衡量指标组成的类别，根据公司的实际绩效分配了原始评分范围。每个类别的原始得分可以从零（反映非常差的表现）到两（反映出色的表现）。然后将类别权重应用于原始分数范围，以确定一个总体范围。在确定企业绩效评级时，中冶在评估企业绩效时可运用酌处权。

2024年CIP记分卡保持对明确、高影响力和可量化指标的关注，这些指标支持朝着我们安全提供更高回报和更低碳的目标取得进展。我们继续从我们的计划中纳入具体绩效衡量标准的门槛和上限，以便为中冶的决策提供更多透明度。如果未达到阈值结果，则分配零的原始分数。如果达到最大结果，则分配2.0的原始分数。一般来说，阈值和最大值只针对公司业绩历史和稳健的行业基准支持有意义的框架且商品价格假设不引入波动和较难预测的成分的最可控措施建立。

大宗商品价格波动是我们行业一个显著的、不可控的因素。该计划，特别是任何一年的财务措施，都取决于商品价格假设，财务结果根据假设和实际商品价格之间的差异而有很大差异。我们将继续披露我们对财务措施的计划和计划假设，但中冶集团和董事会认为，与其遵循公式化的方法，在评估财务业绩时采取整体观点并应用有纪律的判断更有意义。

对于2024年业绩年度，中冶给予CIP企业业绩评级为1.10，反映业绩年度总体稳健且有所改善。在保持在整体CIP评分范围内的同时，中冶集团在授予CIP企业绩效评级时运用了衡量的酌处权，以表彰整个员工队伍对公司2024年整体业绩的强大贡献，同时平衡组织变革和业务转型目标。对中冶评估的具体投入汇总于下一页，随后详细描述了补偿结果的依据。计划假设是在2023年下半年建立的，当时布伦特油价平均在每桶85美元左右。

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(3)	调整后的ROCE是一种非GAAP CIP绩效衡量标准，不包括特殊项目和外币汇率（FX）变化，详见我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载合并财务报表附注27“其他财务信息”。以下与2024年报告的ROCE的对账，详见我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第53页。


（十亿美元，数字四舍五入）	已报告 ROCE		调整后 ROCE
归属于雪佛龙的净利润	$17.7		$17.7
(+)税后利息和债务费用	0.5		0.5
（+）非控制性权益	0.1		0.1
调整后净收入	18.3		18.3
（-）特别项目			(1.1	)
（-）外汇影响			0.5
扣除特殊项目和外汇的调整后净收入			18.9
平均使用资本	$180.2		$180.2
ROCE	10.1	%	10.5	%

(4)	不包括营运资本的自由现金流是一种非GAAP CIP绩效衡量标准，不包括运营营运资本的净变化。下文与我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第52页中详述的2024年报告自由现金流的对账。


（十亿美元，数字四舍五入）
经营活动所产生的现金净额	$	31.5
（-）资本支出		16.4
自由现金流		15.0
（-）经营性营运资金净减（增）		1.2
不包括营运资本的自由现金流	$	13.8

(5)	调整后每股收益（EPS）（三年滚动平均）排名相对于LTIP同行组（同行组由BP、埃克森美孚、壳牌和道达尔组成）的变化。每股收益不包括重大的、外部披露的非经营性项目。未对外汇进行调整。调整后EPS的变化基于截至第三季度的三年滚动平均值（对比期间为2020年第四季度– 23年第三季度与2021年第四季度– 2024年第三季度）。

(6)	运营费用，不包括燃料和运输，是一种非GAAP CIP绩效衡量标准。它的定义是运营费用、销售、一般和管理费用，以及2024年综合损益表中报告的净定期福利成本的其他组成部分减去燃料和运输费用以及特殊项目。数字四舍五入。


（十亿美元，数字四舍五入）
营业费用	$	27.5
（+）销售、一般和管理费用		4.8
（+）净定期福利成本的其他组成部分		0.2
总营业费用		32.5
（-）燃料和运输费用		8.2
（-）特别项目		1.0
运营费用，不包括燃料和运输及特殊项目	$	23.3

(7)	有机资本支出是一种非GAAP CIP绩效衡量标准。定义为资本支出，不包括收购成本、租赁奖金以及与创建新业务相关的其他成本。

(8)	FGP =未来增长项目；WPMP =井口压力治理项目

(9)	关于人身安全和过程安全措施，计划指的是我们今年目标保持在以下的事件数量。

(10)	严重损伤通常是导致严重毁容或内脏器官、身体功能或身体部位永久或长期受损的损伤。

(11)	净产量经过价格调整，与计划保持一致，不包括当年资产出售影响。

(12)	CCS =碳捕集与封存；pre-FEED =前置前端工程设计

(13)	ACES1 = Advanced Clean Energy Storage 1项目

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在确定2024年CIP奖励给首席执行官和其他NEO的个人奖金部分时，中冶集团和董事会独立董事考虑了广泛的因素，包括个人和业务单位在符合四个CIP类别方面取得的成就、对未来定位雪佛龙的战略影响、高管与领导团队其他成员的协作，以及高管如何作为业务管家的榜样，以雪佛龙的方式行事。在确定IBC时，MCC承认并考虑了每个NEO的成就和性能差距。关于每个近地天体2024年补偿决定和绩效评估的详细情况如下。


Michael K. Wirth	2024年CIP奖⁽¹⁾ $3,621,000
董事长兼首席执行官	2024年CIP奖⁽¹⁾ $3,621,000

业绩亮点： •交付了雪佛龙的关键财务优先事项——持续增长的股息，向股东返还创纪录的现金，并通过专注于资本效率和战略投资表现出强大的资本纪律。 •通过在二叠纪和DJ盆地的表演以及在国际上在澳大利亚和哈萨克斯坦的表演，引领了雪佛龙在全球范围内取得创纪录产量的成就-在美国。 •通过获得赫斯股东批准并通过联邦贸易委员会反垄断审查，推进了该公司与赫斯材料公司的未决合并。 •持续投资于新能源业务，并通过推进氢和碳减排项目的项目，客观执行以降低公司运营的碳强度。 •中冶运用积极的酌处权，以表彰Wirth先生在实现稳健的财务业绩和创纪录的生产，同时保持资本和成本纪律方面所发挥的领导作用。	企业表现评级：1.10 x 个人奖金部分：3291750美元
	奖金目标 $3,135,000	+	个人业绩调整 $156,750
			(+5%)


Eimear P. Bonner	2024年CIP奖⁽¹⁾ $1,210,000
副总裁兼首席财务官	2024年CIP奖⁽¹⁾ $1,210,000

业绩亮点： •成功地过渡到她作为首席财务官的新角色，并发展了与投资界以及其他关键利益相关者的关系。 •交付了财务优先事项，向股东返还了创纪录的现金，以及持续的股息增长记录。 •为业务组织提供有力支持，有效管理成本和效率，并保持稳健的内部控制和强劲的资产负债表。 •通过资产出售和互换优化了我们的投资组合，实现了长期价值最大化。	企业表现评级：1.10 x 个人奖金部分：1,100，000美元
	奖金目标 $1,100,000	+	个人业绩调整 $0
			(0%)

(1)

数字四舍五入。

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Mark A. Nelson	2024年CIP奖⁽¹⁾ $1,848,000
副主席	2024年CIP奖⁽¹⁾ $1,848,000

业绩亮点： •在2024年的大部分时间里领导战略业务解决方案组织，并在合作伙伴职能方面取得了强劲的成果，从而实现了企业绩效的改善。 •继续在推动战略企业问题的协调和执行方面保持高度有效；在加强协作方面表现出明显的领导作用，并与外部利益攸关方进行了建设性对话。 •赞助并加强对企业范围内举措的关注，以进化运营模式、推动执行效率并提高竞争绩效。 •成功过渡石油、产品和天然气组织的额外职责。 • MCC运用积极的酌处权，以表彰Nelson先生的持续领导能力、CEO的大力支持以及扩大与石油、产品和天然气组织的责任范围。	企业表现评级：1.10 x 个人奖金部分：1680000美元
	奖金目标 $1,530,000	+	个人业绩调整 $150,000
			(+10%)


A.奈杰尔·赫恩	2024年CIP奖⁽¹⁾ $1,320,000
执行副总裁、高级顾问	2024年CIP奖⁽¹⁾ $1,320,000

业绩亮点： •与往年相比，安全性能有所提高，在工艺安全、死亡预防和炼油厂可靠性方面有了进一步的机会。 •在2024年期间交付了创纪录的330万桶净油当量桶/天的产量。 •随着井口压力管理项目的启动和Tenizchevroil（“TCO”）重大周转的完成，推进了FGP。 •由于计划外的炼油厂停工，对公司的财务业绩产生了负面影响，以及超过阈值的封控事件的一级损失，中冶采用了负面的酌处权。	企业表现评级：1.10 x 个人奖金部分：1200000美元
	奖金目标 $1,290,000	-	个人业绩调整 $90,000
			(-7%)


R. Hewitt Pate	2024年CIP奖⁽¹⁾ $1,463,000
副总裁兼总法律顾问	2024年CIP奖⁽¹⁾ $1,463,000

业绩亮点： •在管理具有高调和复杂案卷的战略诉讼方面表现出强大的领导力。 •通过获得赫斯股东批准并通过联邦贸易委员会反垄断审查，推进了该公司与赫斯材料公司的未决合并。 •继续高质量支持和参与重大交易和商业活动。 •与企业领导团队保持了牢固的关系，同时作为备受尊敬的行业领导者和主题专家进一步提升了外部形象和人脉。 •中冶集团提供了积极的酌处权，以表彰佩特先生卓越的职能专长、个人领导力以及对公司业绩的影响。	企业表现评级：1.10 x 个人奖金部分：1330000美元
	奖金目标 $1,265,000	+	个人业绩调整 $65,000
			(+5%)

(1)

数字四舍五入。

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我们长期激励计划的关键目标是鼓励长期推动股东价值的业绩。在授予时，NEO的LTIP奖励的目标值由MCC确定，并由其独立薪酬顾问提供投入，并参考外部基准比较。目标是在考虑到基于规模、规模、范围和岗位职责的适当区分之后，确保雪佛龙在整体目标薪酬（现金加股权）上与行业同行公司相比具有竞争力。

每年1月，MCC为CEO推荐LTIP目标值，并根据行业竞争数据，以及个人表现、经验和领导影响力，确定其他NEO的LTIP目标值。这些奖励提供了与雪佛龙未来长期业绩挂钩的激励性薪酬机会。

在为CEO推荐LTIP目标值时，中冶集团依赖其独立薪酬顾问的投入和基准研究，重点关注石油行业同行组中类似薪酬机会的形式和数量。中冶还考虑了CEO展示的业绩以及公司的规模、范围和相对于比较公司的复杂性。对于其他NEO，MCC为每个薪级设定了年度LTIP目标值，作为工资的倍数，参考了石油行业同行组公司类似职位高管的中位激励机会。

LTIP奖励包括下表所列的三种股权工具。此外，根据公司对所有符合LTIP资格的员工的授予惯例，中冶可能会授予额外的RSU，以区分和认可特殊的个人表现。这些RSU将在三年结束时累积股息等值并归属。中冶还可能根据NEO的绩效评估对LTIP奖励进行下调。

LTIP奖代表了一个付费机会。权益型奖励的最终实现价值由长期绝对和相对股价表现决定。

独立董事根据中冶集团的建议，每年批准首席执行官根据雪佛龙股份有限公司 2022年长期激励计划（LTIP）获得的奖励的总授予日目标值，并批准其他NEO的年度LTIP奖励的总授予日目标值，包括股票期权的奖励。这些行动是在每年1月的董事会定期会议上采取的。虽然这些定期安排的董事会会议的召开时间接近于雪佛龙通常发布新闻稿宣布其未经审计的第四季度收益结果的日期，但在确定授予日目标值和年度LTIP奖励条款时，并未考虑有关公司财务业绩的重大非公开信息。此外，这些奖励的未来授予日期（例如，2024年奖励的2月6日）属于公司内幕交易政策规定的“交易窗口期”，该政策遵循公司公开发布收益信息。鉴于这些董事会会议按预定时间表举行，且奖励是在公司发布重大非公开信息后授予的，无论是财务业绩的披露，还是与披露此类重大非公开信息相关的奖励的授予时间，都不打算对我们的高管收到的LTIP奖励的价值产生任何影响。

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成分	2024 占比	工作原理

业绩股		基于与LTIP绩效份额同行组（BP、埃克森美孚、壳牌和道达尔）和标普 500指数衡量的相对TSR的派息率加权为70%，基于与LTIP绩效份额同行组衡量的相对ROCE改善的30%。
		相对排名	1	2	3	4	5	6
		TSR（70%权重，排名包含标普 500指数）	200%	160%	120%	80%	40%	0%
		ROCE-I（30%权重，排名不包括标普 500指数）	200%	150%	100%	50%	0%	不适用
		当TSR在一个百分点以内或ROCE-I在距离最接近的竞争对手半个百分点以内时，则被视为平局，并列同行的修饰符将被平均。
		业绩股份产生的股息等价物作为额外股份再投资，将在业绩期结束时支付，并受制于相同的三年悬崖归属时间表和业绩乘数。
		在支付公式中包括负TSR调整，在与业绩期间负TSR相关的高于目标的支付结果的情况下，将支付修改器减少20%，适用于执行官。
		实际授予的股票数量是通过将NEO的LTIP奖励的比例目标值除以雪佛龙在授予日的收盘普通股价格确定的。

		PSU一般以库存结算，适用于美国发薪员工。有关计算详情，请参阅第83和84页的脚注2。

RSU		三年应课税归属与a两年对执行官的归属后持有期要求；受限制股份单位产生股息等价物，作为额外的受限制股份单位再投资，在归属时支付。
		实际授予的RSU数量是通过将NEO的LTIP奖励的比例目标值除以雪佛龙在授予日的收盘普通股价格确定的。
		RSU一般以库存结算，适用于美国发薪员工。

股票选项		行使价等于雪佛龙在授予日的收盘普通股价格。
		期权在前三年按每年三分之一的比率归属和可行使，并在授予日起10年后到期。
		实现的收益取决于行权时雪佛龙的普通股价格与行权价的比较。
		实际授予的股票期权数量是通过将NEO的LTIP奖励的比例目标值除以授予日的Black-Scholes期权价值确定的，与“薪酬汇总表”中列出的授予日公允价值计算一致。

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中冶集团继续认为，TSR应该是按绩效付费的主要衡量标准，以使我们的CEO和其他NEO的业绩与股东利益保持一致。TSR是客观确定的，允许我们将我们相对于同行业内其他公司的表现以及我们股东在标普 500全回报指数内的其他投资选择进行有意义的比较。与TSR一样，ROCE是股东衡量公司业绩的标准绩效衡量标准，它允许与我们行业内的同行进行有意义的比较。中冶认为，将相对ROCE改善作为业绩衡量标准纳入我们的业绩份额，进一步加强了公司与股东利益的一致性，并加强了我们对提供更高回报的关注。

LTIP奖励的大部分直接从TSR（相对和绝对，包括负TSR调整）中获得价值。要让首席执行官和其他NEO赚取他们最初目标的薪酬，雪佛龙必须表现出有竞争力的TSR表现。

2022 – 2024年业绩分成派息

2022年1月授出的业绩股份三年业绩期已于2024年12月31日结束。在这三年期间，与LTIP业绩份额同行组和标普 500指数相比，雪佛龙的TSR排名第三，与LTIP业绩份额同行组相比，ROCE-I排名第四，导致派息乘数为99%。

有关业绩支付计算的详细信息，请参阅第82页开始的“期权行使和2024财年归属股票”部分的表格。

2022年业绩股⁽¹⁾

（2022 – 2024年LTIP执行期）

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2024年LTIP赠款

2024年1月，独立董事根据中冶集团的建议，批准了首席执行官的LTIP奖，并批准了其他近地天体的以下LTIP奖。Breber先生由于从公司退休，没有收到2024年LTIP赠款。


姓名	2024年LTIP 目标值⁽³⁾		业绩股份	RSU		股票选项

Michael K. Wirth	$	17,500,000	57,430		28,720		115,100

Eimear P. Bonner	$	4,286,100	14,070		7,030		28,200

Mark A. Nelson	$	5,593,500	18,360		9,180		36,800

A.奈杰尔·赫恩	$	5,593,500	18,360		9,180		36,800

R. Hewitt Pate	$	4,286,100	14,070		7,030		28,200

(1)	根据方案规则，根据业绩期开始前20个交易日（2022年1月1日）和业绩期最后20个交易日（2024年12月31日结束）的平均收盘股价进行年化收益。数字四舍五入。

(2)	起始ROCE期反映Q4 20 – Q3 21，期末ROCE期反映Q4 23 – Q3 24。

(3)	授予的业绩份额、RSU和股票期权的数量是根据公司2024年2月6日的普通股价格、股票期权的授予日期Black-Scholes价值以及100%的业绩份额系数来确定的。由于这些投入可能与用于财务报告的投入有所不同，上述目标值可能与本代理报表中分别在第73页和第78页的“薪酬汇总表”或“2024财年基于计划的奖励的授予”表中的数值不匹配。

雪佛龙股份有限公司 2025年代理声明

2025年1月，独立董事根据中冶集团的建议，批准了CEO的以下LTIP奖励目标值，并批准了其他NEO的以下LTIP奖励目标值，授予日期为2025年2月4日。2025年份额计算方法未作变更。由于赫恩先生于2025年2月从公司退休，他没有获得2025年长期投资计划赠款。


姓名	2025年LTIP 目标值⁽¹⁾			业绩股份		RSU		股票选项

Michael K. Wirth		$	17,500,000		57,110		28,550		116,400

Eimear P. Bonner		$	4,329,000		14,130		7,060		28,800

Mark A. Nelson		$	6,902,500		22,520		11,260		45,900

A.奈杰尔·赫恩			不授予		—		—		—

R. Hewitt Pate		$	4,329,000		14,130		7,060		28,800

退休计划和其他福利

NEO和所有其他员工一样，在雪佛龙有退休计划和其他福利，作为其整体薪酬方案的一部分。我们相信，这些计划和福利支持我们的长期投资周期，并鼓励保留和长期就业。

退休方案

我们的所有员工，包括我们的NEO，都可以参加旨在使他们能够积累退休收入的退休计划。固定福利和固定缴款恢复计划允许高薪员工获得类似于他们本应获得的福利，而不受《雇员退休收入和保障法》规定的合格退休计划的IRS限制。递延薪酬计划允许符合条件的员工递延工资、CIP奖励以及2024年之前授予的LTIP绩效份额的支付。

(1)	授予的业绩份额、RSU和股票期权的数量是根据公司2025年2月4日的普通股价格、股票期权的授予日期Black-Scholes价值以及100%的业绩份额因子来确定的。由于这些投入可能与用于财务报告的投入有所不同，上述目标值可能与2026年代理报表“薪酬汇总表”或“2025财年基于计划的奖励的授予”表中的数值不匹配。

雪佛龙股份有限公司 2025年代理声明


计划名称	计划类型	工作原理	披露了什么

雪佛龙退休计划（“CRP”）	合格设定受益（IRS § 401（a））	参与者只要符合年龄、服务和CRP规定的其他规定，就有资格在离开公司时获得养老金福利。	在这份代理报表的“薪酬汇总表”和“养老金福利表”中，我们报告了2024年养老金价值的变化以及每个NEO在CRP下累积福利的现值。

雪佛龙退休修复计划（“RRP”）	不合格设定受益	为参与者提供因IRS对薪酬和福利的限制而无法从CRP支付的退休收入。⁽¹⁾	在这份代理报表的“薪酬汇总表”和“养老金福利表”中，我们报告了2024年的价值变化以及每个NEO在RRP下的累积福利现值。

员工储蓄投资计划（“ESIP”）	合格设定受益（IRS § 401（a））	参与者贡献了一定比例的年度薪酬（即基本工资和CIP奖励），就有资格获得公司匹配的贡献，最高可达年度IRS限制。⁽²⁾	在这份委托书中“薪酬汇总表”的脚注中，我们描述了雪佛龙对每个NEO的ESIP账户所做的贡献。

员工储蓄投资计划–恢复计划（“ESIP-RP”）	不合格定义贡献	为参与者提供额外的公司匹配贡献，由于IRS对薪酬和福利的限制，该贡献无法支付到ESIP中。⁽³⁾	在这份代理声明中“不合格递延补偿表”的脚注中，我们描述了如何ESIP-RP有效。在“补偿汇总表”和“不合格递延补偿表”中，我们展示了雪佛龙对每个NEO的贡献ESIP-RP账户。

递延补偿计划（“DCP”）	不合格定义贡献	参与者最多可延期至： • 90%的CIP奖项 •超过IRS限额（IRS § 401（a）（17））的基本工资的40%，用于退休或离职后的支付对2024年或之后授予的奖励生效，绩效份额不符合递延条件。	在这份代理声明中的“非合格递延补偿表”中，我们报告了2024年NEO递延和收益的总和。

雪佛龙英国养老金计划（“CUKPP”）⁽⁴⁾	注册英国养老金计划	参与者只要符合服务和计划下的其他规定，就有资格在离开公司时获得养老金福利。	在这份代理报表的“薪酬汇总表”和“养老金福利表”中，我们报告了2024年的价值变化以及Bonner女士和Hearne先生在CUKPP下累积福利的现值。

雪佛龙英国无资金准备的退休福利（“URB”）⁽⁴⁾	非注册英国养老金计划	为参与者提供因英国税务当局对英国养老金计划投入的限制而无法从CUKPP支付的退休收入	在这份代理报表的“薪酬汇总表”和“养老金福利表”中，我们报告了2024年的价值变化以及Bonner女士在URB下的累积福利现值。

(1)	2024年IRS年度薪酬上限为34.5万美元。

(2)	参与者向ESIP贡献至少2%的年度薪酬，将获得8%的公司匹配贡献，如果他们贡献1%，则获得4%的公司匹配贡献。

(3)	向DCP贡献至少2%基本工资的参与者，将获得超过IRS年度薪酬限额的基本工资8%的ESIP-RP公司匹配贡献。

(4)	CUKPP仅适用于Bonner女士和Hearne先生；URB仅适用于Bonner女士。Bonner女士和Hearne先生分别于2022年和2010年成为有资格参加公司美国福利计划的美国雇员。他们推迟了养老金和退休待遇，这与他们之前作为英国发薪雇员的工作有关。这包括他们有资格在终止与英国退休计划福利相关的雇佣时获得一次性付款。更多信息包含在这份代理声明中的“薪酬汇总表”、“养老金福利表”和“终止或控制权变更时的潜在付款”中。

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第73页薪酬汇总表中披露的养老金价值变动不属于当期现金支付。它代表了NEO计算的养老金价值的变化，只有在退休后才能支付。中冶集团未对养老金政策或福利做出变更或调整。2024年养老金价值的巨大变化反映了一系列精算因素，包括：

•

额外服务一年，这增加了养老金福利的现值；以及

•

加薪和CIP奖励后薪酬冻结和2021年3月零奖金因疫情和经营业绩，增加了应计养老金收入。

根据第73页薪酬汇总表脚注中进一步详细描述的精算因素，在任何一年直至近地天体退休之前，养老金价值将继续上下波动。在讨论的因素中，我们预计沃思先生的应计养老金收入将在未来几年趋于平稳。因此，假设利率等其他因素保持稳定，该公司预计2025年和未来几年的CEO养老金应计将大幅降低。

福利计划

同样的健康和福利福利计划，包括退休后医疗保健，广泛适用于我们美国工资单上的员工，也适用于近地天体，除了高管体检（如下文“附加条件”下所述），没有其他特殊计划。

此外，NEO有资格获得适用于所有美国薪资豁免员工的人力资源政策和计划，例如我们的搬迁计划和外派福利。2024年，Wirth先生和Nelson先生获得了与将公司总部从旧金山湾区迁至德克萨斯州休斯顿相关的搬迁福利。这些标准福利与作为我们美国搬迁计划的一部分而向所有美国雪佛龙员工提供的福利一致，包括运送家庭用品、购房援助、临时住宿和旅行，以及其他杂项搬迁福利。没有向Wirth先生或Nelson先生提供任何搬迁福利的房屋损失买断福利或税收总额。Wirth先生和Nelson先生预计将在2025年获得额外的搬迁福利，主要用于支付与房屋销售相关的关闭成本和佣金。

Bonner女士和Nelson、Hearne和Breber先生在前几年的外派任务中任职，在此期间，他们获得了外派和税收均衡福利，旨在将外派雇员置于与其本国类似补偿雇员类似的净税收地位。这些福利分别从第73页和第86页开始，在本代理声明中的“薪酬汇总表”和“养老金福利表”脚注6中作为额外福利报告。

附加条件

我们向包括近地天体在内的高级管理层的合格成员提供某些额外津贴，如下文所述，并与上述某些“福利计划”有关。中冶会定期审查我们的特殊做法、成本和披露，以确保它们是合理的，并支持股东的利益。

确保我们的董事长兼首席执行官沃思先生和其他NEO的安全保障对雪佛龙至关重要。因此，附加条件包括委员会已认可的与业务相关的安全措施；特别是，这些安全措施包括住宅和个人安全，以及雪佛龙个人使用雪佛龙汽车和公务机以确保安全旅行和保护的总增量成本。出于安全原因，董事会已授权Wirth先生在可行的情况下驾驶公司飞机进行所有商务和个人旅行，并且还为Wirth先生提供了接触雪佛龙的汽车、司机和安保人员的权限，供商务和个人使用。

我们的安全监控计划涵盖某些执行官和其他员工，除了在我们的办公室和与业务相关的活动中提供的安全服务之外，还包括人员和相关服务。对这些服务的需求产生于近地天体的就业责任。它们是根据雪佛龙的安全顾问的建议而设置的，并在针对某些雪佛龙人员的持续事件和威胁时保持相关性。值得注意的是，在2024年，发生了多起安全事件，直接影响了我们CEO和其他高级管理人员的个人风险，包括高管活动和CEO演讲活动的中断，以及实体抗议活动的增加。最近涉及其他知名领导人的安全事件表明，大型跨国企业的高级管理人员遇到的安全威胁有所增加。与在商务活动和商务旅行期间酌情提供的安保一样，我们会根据情况调整我们的执行官的安保安排。

虽然我们将安全服务，包括与安全监控计划相关的服务，视为有利于公司的适当业务相关费用，但根据SEC过去的声明，我们已确定将这些服务归类为我们的首席执行官Wirth先生和其他NEO的额外费用，以供SEC报告之用。因此，与安保费用相关的费用在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中报告为补偿。

此外，根据同行惯例，作为我们标准员工福利一揽子计划的一部分，我们根据雪佛龙的财务咨询计划，向包括NEO在内的约300名符合条件的高级管理层成员提供财务咨询服务，以帮助他们就个人财务事项获得专业建议。我们还向包括NEO在内的大约50名符合条件的高级管理层成员提供执行体检，以促进整体健康和保健。

中冶集团会定期审查我们在附加条件方面的做法和披露。在第76页和第77页这份代理声明中“薪酬汇总表”的脚注6中，我们报告了每个NEO 2024年额外津贴的价值，以及有关这些额外津贴的更多细节。

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中冶集团负责监督高管薪酬计划。中冶保留Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）作为独立薪酬顾问，以协助履行中冶的职责。经过全面的征求建议书流程和随后的筛选和选择，中冶集团于2014年首次聘用Meridian。中冶集团拥有选择、保留和终止Meridian的专属权利，以及批准其服务的任何费用、条款和其他条件。Meridian及其首席顾问直接向中冶集团报告，但在中冶集团的指示下，他们会与雪佛龙的管理层合作，为中冶集团制定分析和提案。Meridian向中冶集团提供以下服务：

•

关于行业内部和跨行业高管薪酬趋势的教育；

•

关于补偿理念和补偿水平的建议；

•

选择补偿比较组；和

•

识别和解决与高管薪酬计划相关的技术问题，包括税务、会计和证券法规。

Meridian不向公司提供任何服务。中冶集团考虑纽交所上市标准和SEC规则，对Meridian的独立性进行了评估，得出的结论是不存在利益冲突或独立性担忧。

赔偿风险管理

中冶集团每年都会对雪佛龙的薪酬计划进行一次风险评估，以确定这些计划的设计是否得当，并确保它们不会激发个人或团体承担合理可能对公司产生重大不利影响的风险。在对这些项目的设计、管理和控制进行了最近一次全面审查后，中冶集团感到满意的是，雪佛龙的项目结构良好，拥有强大的治理和监督机制，可最大限度地减少和减轻潜在风险。

持股指引

我们要求我们的NEO持有规定水平的雪佛龙普通股，进一步将他们的利益与我们股东的利益联系起来。高管有五年时间达到持股指引。此外，未达到其股票所有权准则的近地天体必须持有根据LTIP计划获得的股份，直到满足此类所有权要求。


职务		2024年持股指引

首席执行官		六倍基本工资

副董事长、执行副总裁、CFO		四倍基薪

所有其他执行干事		两倍基本工资

根据我们截至2024年12月31日的250天追踪平均股价（153.09美元），Wirth先生的股票基本工资倍数为19.1。所有其他近地天体均满足各自的所有权要求，平均股票所有权基本工资倍数为7.0。中冶相信，这些所有权水平为我们的长期商业模式提供了适当的关注点。

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总的来说，我们不与我们的NEO维持雇佣、遣散或控制权变更协议。在因其他原因退休或离职时，近地天体有权获得其他雇员通常可获得的某些累积福利和付款。我们在这份代理声明的第86-95页的“养老金福利表”、“不合格递延补偿表”和“终止或控制权变更时的潜在付款”表中描述了福利和付款。

2018年，Pate先生与雪佛龙订立了一项协议，该协议仅涉及Pate先生的未偿股权奖励（如有）的归属，以及如果Pate先生的雇佣在2022年6月30日或之后因任何原因被终止，则公司在终止时对退休人员健康福利的贡献的价值。本协议的效力在本代理声明第93-95页的“终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。

赔偿追回政策

如果参与者从事某些不当行为，其中包括：不当行为导致雪佛龙不得不编制会计重述报表；挪用公款、欺诈或盗窃；泄露机密信息或其他导致雪佛龙受到损害的行为；以及违反不正当竞争法。

雪佛龙股份有限公司 Dodd-Frank回拨政策旨在遵守并以一致的方式解释《交易法》第10D条、SEC规则10D-1以及纽约证券交易所上市标准。根据该政策，如果雪佛龙需要编制会计重述以更正先前发布的财务报表中的错误，即

对先前发布的财务报表具有重大影响或如果在当期更正错误或在当期未更正错误将导致重大错报，公司将根据保单条款收回之前支付给公司涵盖高管（定义见保单）的错误授予的基于激励的薪酬（定义见保单）。此外，根据该政策，雪佛龙被禁止就错误授予的基于激励的补偿的损失或与雪佛龙行使其在该政策下的权利有关的任何索赔对任何受保高管进行赔偿。这项政策旨在补充而不是取代现有的补偿计划条款。

套期保值和质押

根据我们的内幕交易政策和程序，我们的NEO被禁止对冲和质押雪佛龙证券，详见第104页。

税收总额

我们不向我们的近地天体支付税收总额。我们确实向公司所有在海外任务中服务的员工提供标准的外派人员套餐，其中包括税收均衡付款，包括执行官。

NEO补偿的税收减免

美国《国内税收法》（“法典”）第162（m）节将公司在纳税年度支付给首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管（不包括首席执行官和首席财务官）的薪酬扣除限制在100万美元。支付给在2017年或之后任何一年担任CEO、CFO（在2018年或之后）或纳税年度其他三名薪酬最高的高管之一（不包括我们的CEO和CFO）的人员的所有薪酬将受到100万美元的上限限制，所有超过100万美元的薪酬通常不会被扣除。由于认为需要考虑吸引、激励和留住高绩效人才的所有相关因素，中冶集团判给了不可扣除的补偿。

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下表列出了我们的NEO在截至2024年12月31日的财政年度以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的报酬，如果他们在这些年度是NEO的话。我们在这份代理声明中的“薪酬讨论与分析”中也描述了每个NEO薪酬的主要组成部分。


姓名和主要职务	年份		工资 ($)⁽¹⁾				股票奖项 ($)⁽²⁾			期权奖项 ($)⁽³⁾			非股权激励计划 Compensation ($)⁽⁴⁾			养老金变化价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)⁽⁵⁾			所有其他 Compensation ($)⁽⁶⁾				合计 ($)

M.K. Wirth 董事长兼首席执行干事		2024		$	1,889,583			$	14,283,545		$	4,373,800		$	3,621,000		$	6,719,876		$	1,829,136			$	32,716,940
		2023		$	1,818,750			$	13,669,951		$	4,252,096		$	2,610,000			$3,702,609		$	1,332,249	⁽⁷⁾		$	27,385,655	⁽⁷⁾
		2022		$	1,689,583			$	12,909,537		$	4,000,488		$	4,500,000			—		$	1,093,134	⁽⁷⁾		$	24,192,742	⁽⁷⁾

E.P.邦纳副总裁兼首席财务官⁽⁸⁾		2024		$	963,542			$	3,498,434		$	1,071,600		$	1,210,000			—		$	704,997			$	7,448,573



M.A.尼尔森副主席		2024		$	1,259,375			$	4,566,114		$	1,398,400		$	1,848,000		$	4,269,130		$	361,682			$	13,702,701
		2023		$	1,187,500			$	4,433,692		$	1,379,182		$	1,436,400			$3,653,842		$	127,248			$	12,217,864
		2022		$	1,039,583			$	3,275,929		$	1,015,436		$	2,100,000			—		$	129,730			$	7,560,678

A.N.赫恩执行副总裁、高级顾问		2024		$	1,069,792			$	4,566,114		$	1,398,400		$	1,320,000		$	372,669		$	261,884			$	8,988,859
A.N.赫恩执行副总裁、高级顾问		2023		$	1,039,583			$	4,433,692		$	1,379,182			$1,017,450		$	841,155		$	1,941,405			$	10,652,467

R.H.佩特副总裁兼总法律顾问		2024		$	1,139,583			$	3,498,434		$	1,071,600		$	1,463,000		$	325,520		$	444,198			$	7,942,335
		2023		$	1,084,375			$	3,396,781		$	1,053,860		$	1,149,500		$	446,251		$	418,590	⁽⁷⁾		$	7,549,357	⁽⁷⁾
		2022		$	1,018,542			$	3,275,929		$	1,015,436		$	1,680,000		$	522,067		$	872,926	⁽⁷⁾		$	8,384,900	⁽⁷⁾

P.R. Breber 前副总裁兼首席财务官⁽⁸⁾		2024		$	348,884	⁽⁹⁾			—			—			—		$	1,023,482		$	248,332			$	1,620,698
		2023		$	1,134,375			$	3,396,781		$	1,053,860		$	1,201,750		$	980,658		$	144,130			$	7,911,554
		2022		$	1,063,542			$	3,275,929		$	1,015,436		$	1,820,000			—		$	168,419			$	7,343,326

(1)	反映所涵盖财政年度的实际工资。下表反映了每个人都是近地天体的年份的年薪率和生效日期以及根据DCP递延的金额。


姓名	薪酬生效日期	工资		递延工资总额 DCP下

	2024年3月	$	1,900,000	$30,892

M.K. Wirth	2023年3月	$	1,850,000	$29,775

	2022年3月	$	1,700,000	$27,692

E.P.邦纳	2024年3月	$	1,000,000	$48,177

	2024年3月	$	1,275,000	$18,288

M.A.尼尔森	2023年2月	$	1,200,000	$17,150
M.A.尼尔森	2022年10月	$	1,100,000	$14,692
	2022年3月	$	1,050,000	$14,692

A.N.赫恩	2024年3月	$	1,075,000	$53,490
A.N.赫恩	2023年3月	$	1,050,000	$51,979

	2024年3月	$	1,150,000	$15,892

R.H.佩特	2023年3月	$	1,100,000	$15,301
R.H.佩特	2022年3月	$	1,025,000	$20,157
	2022年1月	$	1,000,000	$20,157

P.R. Breber	2023年3月	$	1,150,000	$16,087
P.R. Breber	2022年3月	$	1,075,000	$15,171

我们在这份委托书中的“薪酬讨论与分析– 2024年薪酬方案和结果”中解释了薪酬和非股权激励计划薪酬金额与总薪酬的比例。

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(2)	2024财年的金额反映了2024年2月6日根据LTIP授予的绩效份额和RSU的总授予日公允价值。我们根据我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的综合财务报表附注22“股票期权和其他以股份为基础的补偿”中所述的ASC主题718计算这些奖励的授予日公允价值。这些RSU和绩效份额产生了等值的股息。仅就本表而言，与基于服务的奖励归属条件相关的没收估计被忽略。

对于2024年2月6日授予的业绩股，每股授予日公允价值为172.52美元，估值加权70%基于相对TSR，30%基于相对ROCE-I。对于相对TSR估值，我们采用蒙特卡洛方法计算授予日公允价值为181.17美元。为了推导出估计的授予日每股公允价值，这种估值技术使用等于业绩期期限的市场数据模拟公司和LTIP业绩份额同行组以及标普 500指数的TSR；将同行组内的模拟回报进行关联，以估计一个可能的支付值；对于期限等于业绩期的国债，使用无风险利率对可能的支付值进行贴现。对于相对的ROCE-I估值，我们使用了授予日公允价值152.35美元，即雪佛龙普通股在授予日的收盘价。业绩股份以股票结算，如有支付，则根据业绩期结束时（2024年1月至2026年12月）的市场情况。支付按本代理报表中“期权行使和2024财年归属股票”表脚注2所述方式计算。如果要实现2024年授予的绩效股份的最高绩效水平，则授予日价值将为每股304.70美元（授予日股价的200%），即Wirth先生为17,498，921美元；Nelson和Hearne先生为5,594，292美元；Bonner女士和Pate先生为4,287，129美元。布雷伯先生没有获得2024年的赠款。

每单位授予日RSU的公允价值为152.35美元，为授予日雪佛龙普通股的收盘价。这些RSU赚取等值股息，并在授予日一周年后的每年2月10日归属三分之一时以股票结算。

2024年授予的绩效份额和RSU的重要条款在本委托书的“2024财年基于计划的奖励的授予”和“2024财年末的杰出股权奖励”表格中进行了描述。

(3)	每个财政年度的金额反映了2024年2月6日根据LTIP授予的非法定/非合格股票期权的总授予日公允价值。每份期权授予日公允价值为38.00美元。我们根据我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的综合财务报表附注22“股票期权和其他以股份为基础的补偿”中所述的ASC主题718计算这些股票期权的授予日公允价值。股票期权不计提股息或股息等价物。仅就本表而言，与基于服务的奖励归属条件相关的没收估计被忽略。2024年授予的股票期权的重要条款在本委托书的“2024财年基于计划的奖励的授予”和“2024财年末的杰出股权奖励”表格中进行了描述。

(4)	2024年的金额反映了2025年3月支付的2024年业绩年度的CIP奖励。Bonner女士选择将其CIP奖励的5%推迟到DCP，即60,500美元；Nelson、Hearne和Pate先生选择将其CIP奖励的25%推迟到DCP，即Nelson先生获得462,000美元，Hearne先生获得330,000美元，Pate先生获得365,750美元。有关CIP奖励的详细说明，请参见本委托书中的“薪酬讨论与分析–薪酬讨论与分析详解——年度激励计划（雪佛龙激励计划）”。

(5)

2024年的金额代表CRP和RRP的NEO美国养老金价值精算现值的总变化，对于Bonner女士和Hearne先生，CUKPP和URB的英国养老金价值，从2024年1月1日到2024年12月31日，以一次总付的形式表示。DCP和ESIP-RP不支付高于市场或优惠的收益，不在本表中。就本次披露而言，我们使用了本代理声明中“养老金福利表”中要求披露的相同金额。Breber先生自2024年3月29日起退休，退休时的实际CRP价值为2,007，721美元，Breber先生截至2024年12月31日的未偿还RRP现值为14,359，061美元，加上2024年分配的税项价值666,527美元，与2024年代理报表中报告的CRP和RRP值相比，总变化为1,023，482美元。

2024年NEO美国养老金价值精算现值的变化归因于六个因素：

最高平均收入（“HAE”）–对于Wirth、Nelson和Breber先生来说，HAE是连续最高的36个月平均基薪和CIP奖项。现值的变化也反映了社会保障福利的抵消，其增加可能会导致净福利的减少。对于Bonner女士以及Hearne和Pate先生来说，HAE是最高的连续五年平均基薪和CIP奖励。

利率影响–通常，较高的利率产生较低的养老金价值，较低的利率产生较高的养老金价值。用于对60岁至NEO当前年龄的养老金价值进行贴现的2024年贴现率，CRP为5.7%，RRP为5.5%，高于2023年CRP为5.0%和RRP为4.8%的贴现率。

一次总付基础–确定养老金福利精算现值的一次总付利率基于2006年《养老金保护法》的一次总付利率，2024年这类利率平均比2023年使用的利率低0.54个百分点。一次总付死亡率表基于2006年《养老金保护法》要求的费率。这些费率由美国国税局每年更新。

额外一岁– CRP和RRP为符合条件的参与者在60岁时提供未减少的福利。通常，由于从当前年龄到假定的60岁退休年龄的折扣期较短，年龄大一岁会导致养老金价值增加。一旦NEO年满60岁，当基于年龄和精算假设的未来支付的假定期限更短时，养老金价值可能会受到负面影响。此外，贴现率不再适用。

2024年获得额外一年的福利服务——除布雷伯先生外，所有近地天体在2024年工作了整整一年；结果，他们的养老金福利增加了，因为他们获得了额外一年的福利服务。

人口假设–与2023年相比，目前的死亡率表没有变化。

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		因素
姓名	合计百分比变化养老金价值， 1月– 12月。 2024^(a)	HAE	息率影响	一笔总付基础	One 额外年年龄	One 额外年服务	人口统计假设变化

M.K. Wirth	18.8%	19.8%	—	(1.9%)	(2.2%)	3.1%	—

E.P.邦纳	70.1%	9.9%	(10.9%)	—	5.4%	65.7%	—

M.A.尼尔森	23.4%	24.4%	(0.1%)	(2.2%)	(2.0%)	3.3%	—

A.N.赫恩	22.8%	11.2%	(1.8%)	—	5.0%	8.5%	—

R.H.佩特	8.9%	0.4%	(0.2%)	—	1.8%	6.9%	—

P.R. Breber	6.4%	—	—	2.7%	3.0%	0.7%	—

(a)

计算如下：（2024年12月31日累计福利精算现值（在本代理报表“养老金福利表”中列报）– 2023年12月31日累计福利精算现值（在上一年度代理报表“养老金福利表”中列报）/2023年12月31日累计福利精算现值（在上一年度代理报表“养老金福利表”中列报）。对于2024年3月29日退休的Breber先生，2024年12月31日的精算现值被替换为他退休时的实际CRP值；而对于RRP，该值代表他在2024年12月31日的未偿福利现值，加上2024年为税收分配的价值。

2024年NEO英国养老金价值精算现值的变化归因于五个因素：

额外一岁– CUKPP和URB为符合条件的参与者在60岁时提供未减少的福利。通常，由于从当前年龄到假定的60岁退休年龄的折扣期较短，因此年龄大一岁会导致养老金价值增加。

新兴通货膨胀–实际的新兴（已知和公布的）通货膨胀率与上一年评估时假设的不同，这改变了退休时预计养老金的要素。

利率影响–通常，较高的利率产生较低的养老金价值，较低的利率产生较高的养老金价值。用于对60岁至NEO当前年龄的养老金价值进行贴现的2024年贴现率为5.6%，高于2023年4.7%的贴现率。

通货膨胀–在计量日期之后假定的通货膨胀会影响退休时的预计养老金和假定的退休期间福利增加。

人口假设–人口假设（主要是预期寿命）的变化会影响支付养老金福利的时间和期限。

下表提供了Bonner女士和Hearne先生英国养老金变化百分比的细分：


		因素
姓名	合计百分比变化养老金价值， 1月– 12月。 2024^(b)	One 额外年年龄	新兴通货膨胀	利息率影响	通货膨胀	人口统计假设变化

E.P.邦纳	(14.8%)	4.7%	(0.3%)	(19.7%)	0.6%	(0.1%)

A.N.赫恩	(7.8%)	4.7%	(0.5%)	(12.5%)	0.6%	(0.1%)

(b)

计算如下：（2024年12月31日累计福利精算现值（在本代理报表“养老金福利表”中列报）– 2023年12月31日累计福利精算现值（在上一年度代理报表“养老金福利表”中列报））/2023年12月31日累计福利精算现值（在上一年度代理报表“养老金福利表”中列报）。邦纳女士的养老金价值发生了（373,059美元）的变化，赫恩先生的养老金价值发生了（109,703美元）的变化。

有关我们的NEO在这些固定福利退休计划下积累的福利现值的更多信息包含在本代理声明的“养老金福利表”中。另请参阅本委托书中的“薪酬讨论与分析–薪酬讨论与分析详解-退休计划和退休福利-退休计划”。

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	M.K。沃思		E.P。邦纳		M.A。纳尔逊		A.N。赫恩		R.H。肉酱		P.R。布雷伯

ESIP公司贡献^(a)	$	27,600	$	27,600	$	27,600	$	27,600	$	27,600	$	27,600

ESIP-RP公司贡献^(a)	$	123,567	$	49,483	$	73,150	$	57,983	$	63,567		—

附加条件^(b)

财务辅导^（c）	$	15,000	$	39,711	$	32,553	$	35,312	$	15,000	$	11,367

机动车辆^（d）	$	21,004		—		—	$	241	$	134	$	4,034

企业飞机^（e）	$	241,313		—		—		—		—		—

安全^（f）	$	131,503	$	11,250	$	15,890	$	125,827	$	16,986	$	2,977

安全监控计划^（g）	$	945,151	$	310,996		28,492		—	$	310,996	$	147,064

行政物理^（h）		—		—		—	$	4,628	$	557		—

搬迁^（一）	$	146,154		—	$	35,227		—		—		—

国际旅行^（j）	$	144,430	$	71,620	$	143,593		—		—		—

外籍人士和税收均衡福利^(k)		—	$	194,127		—		—		—	$	39,588

其他^（l）	$	33,414	$	210	$	5,177	$	10,293	$	9,358	$	15,702

合计，所有其他补偿	$	1,829,136	$	704,997	$	361,682	$	261,884	$	444,198	$	248,332

(a)

ESIP是一种符合税收条件的固定缴款计划，向美国工资单上的员工开放。当员工贡献2%的年度薪酬时，公司提供8%的年度薪酬的匹配贡献，如果他们贡献1%，则提供4%的匹配贡献。员工也可以选择缴纳2%以上的金额，但2%以上的金额都不匹配。该公司将符合IRS限额（2024年收入为345,000美元）的金额匹配到合格的ESIP账户。对于超过IRS限额的金额，高管可以选择将2%的基本工资定向到DCP，公司将为这些资金匹配对不合格ESIP-RP的贡献。公司对ESIP-RP的贡献在本代理声明中的“不合格递延补偿表”中有进一步描述。

(b)

反映2024年近地天体收到的额外津贴和个人福利，但这类额外津贴和个人福利的总价值等于或超过10,000美元。被视为附加条件的项目根据其对公司的总增量成本进行估值。我们不向我们的NEO提供任何额外津贴的税收总额；但是，正如脚注（k）中进一步讨论的那样，我们确实在某些情况下支付与海外任务相关的外派人员和税收均衡福利。

（c）

反映与所得税准备服务相关的金额，以及在雪佛龙财务咨询计划下提供的其他服务，包括生活事件、税务、投资和遗产策划服务。

（d）

该公司维护近地天体可能用于商务运输以及在某些情况下用于个人旅行的汽车和司机。NEO可以报销公司的任何个人旅行的增量成本。出于安全原因，Wirth先生可以接触公司的汽车、司机和安保人员，供商务和个人使用。此类个人使用的总增量成本反映了（i）每辆用于个人使用的车辆的可变运营总成本（包括燃料和增量维护成本，如果有的话）的百分比之和，基于个人使用里程除以每辆车行驶的总里程，以及（ii）为个人使用而支付的司机加班费的所有金额。

（e）

一般情况下，高管不得将公司飞机用于个人用途。出于安全原因，由于雪佛龙的业务性质是一家全球性综合能源公司，董事会授权Wirth先生在可行的情况下乘坐公司飞机进行所有商务和个人旅行。雪佛龙 U.S.A. Inc.（“CUSA”）与Wirth先生签订了飞机分时协议（“ATSA”）。根据ATSA的条款，Wirth先生在FAA规定允许的金额范围内，向CUSA偿还了他在2024年个人使用公务机的部分费用。在非常有限的基础上，CEO可以授权其他人个人使用公司飞机，例如，如果该飞机与其他与业务相关的旅行有关且属于该旅行的一部分，例如在公司出差时的个人腿，授权配偶和/或其他家庭成员陪同高管出差（2024年公司没有为此增加成本），或者如果它与个人紧急情况有关。总增量成本是通过将可归属于个人使用的运营小时乘以2024年平均每小时直接运营成本，加上实际机组人员和安保成本（用于过夜住宿、膳食、交通和其他增量成本），再加上实际特定航班的增量成本和费用（如适用）确定的。

（f）

对Wirth先生来说，反映的费用主要与其个人住所的安全费用有关，其中包括周边和物理安全增强、网络安全和监控、安全咨询费以及其他服务。对邦纳女士来说，包括其他服务的费用。对Nelson先生来说，反映了与安保咨询费和其他服务相关的住宅安保费用。对于Hearne先生，反映了与网络安全和监控相关的住宅安全费用（54,687美元）、安全咨询费（50,020美元）以及其他服务。对于佩特先生来说，反映了与网络安全和监控费等服务相关的住宅安全成本。对于Breber先生来说，反映了与网络安全和监控以及安全咨询费用相关的住宅安全成本。

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反映除在我们的办公室和与业务相关的活动中提供的安保服务之外的费用，这些费用包括雪佛龙安全监控计划下涵盖某些执行官和其他雇员的人员和相关服务。报告的数额反映了此类安保服务涵盖的执行干事和其他雇员之间的费用分配情况。虽然公司将这些安全服务视为有利于公司的适当业务相关费用，但公司已根据SEC过去的声明，决定将这些服务归类为SEC报告目的的额外费用。对这些服务的需求产生于执行官的就业职责。这些服务是根据雪佛龙的安全顾问的推荐安排的，是为了应对针对某些雪佛龙人员的事件和威胁。与在商务活动和商务旅行期间酌情提供的安保一样，公司会根据情况调整其高管的安保安排。2022和2023年报告为所有其他补偿的金额已重列，以包括以前未包括的这些费用，2022年Wirth先生和Pate先生的费用分别为618,817美元和250,708美元。2023年，Wirth先生和Pate先生的此类金额分别为895,799美元和269,364美元。有关为我们的高管提供安全相关服务的更多讨论，请参阅本代理声明中我们“薪酬讨论与分析”的第70页。

（h）

包括执行身体和/或相关诊断程序。

（一）

与将近地天体的主要工作地点迁移到距离当前地点50英里以上的地点有关的费用。这些搬迁福利是根据雪佛龙的美国搬迁计划为所有获得豁免的员工提供的。对Wirth先生来说，这包括房屋销售援助和福利，如关闭成本和佣金、家庭用品运输（118583美元）、临时住宿和旅行，以及其他标准的杂项搬迁福利。对Nelson先生来说，包括运送家庭用品、临时住宿和旅行，以及其他标准杂项搬迁福利（26,648美元）。没有提供任何搬迁福利的房屋损失买断福利或税收总额。

（j）

通常，董事会每两年前往雪佛龙的一个国际运营地点，以进一步了解雪佛龙在该地点的运营情况，并与当地和外籍雪佛龙管理层和人员以及地方、州和国家官员会面。高级职员的配偶受邀加入董事会和高级职员的国际板之旅，包括任何相关的短途旅行和活动，以了解雪佛龙的运营情况，促进董事和高管之间的社交互动，参加与当地和外籍雪佛龙员工及其家人以及当地政府官员的招待会，参观雪佛龙设施，并代表雪佛龙参与社区参与和其他善意活动。TERM3。报告的金额反映了近地天体配偶出席董事会2024年9月安哥拉、赞比亚和津巴布韦之行所产生的实际总增量成本，包括配偶的膳食、旅游和其他活动。此外，这些数额反映了安哥拉、赞比亚和津巴布韦董事会旅行的所有参与者因提前规划和协调某些短途旅行和活动而产生的费用（每位与会者18618美元）、乘坐公司和包机前往非公司地点的旅行（每位与会者17091美元）、住宿、膳食、安保细节、医务人员以及与此类旅行相关的其他费用，包括供应商费用。除使用公务机（其增量成本按上述脚注（e）所述方式计算）外，所列金额反映了雪佛龙的实际增量成本总额，该费用一般在出席会议的高级职员、董事和家庭成员之间分配。分配给家庭成员出席会议的金额随后归属于相关官员或董事。

(k)

Bonner女士和Nelson、Hearne和Breber先生在前几年的外派任务中任职，在此期间，他们获得了惯常的外派和税收均衡福利，旨在将外派雇员置于与美国类似补偿雇员类似的净税收地位。显示的Bonner女士和Breber先生的金额反映了修正后的税收均衡和2024年的类似付款。对Nelson和Hearne先生而言，均衡福利未在上文中反映，因为估计的税收加上前几年的对账导致近地天体的补偿出现净负值。

（l）

包括向Wirth先生提供的法律服务和备案费用的实际费用。反映赠送给Messrs. Hearne和Breber的退休礼物的价值，以及Hearne先生在雪佛龙总部搬迁中收到的货物价值。还包括表演艺术活动和商业航班的门票、膳食、活动、地面交通、国内董事会旅行以及NEO及其家人参加的公司活动的其他便利设施的总增量成本。NEO和/或其家庭成员不时参加由雪佛龙作为公司赞助商且公司不产生任何增量成本的体育或演艺活动。

(7)	按上文脚注6（g）所述修订。

(8)	Breber先生于2024年3月退休，Bonner女士成为副总裁兼首席财务官。

(9)	包括Breber先生应计但未使用的假期余额的最后一笔支出，金额为13,467美元，根据加州法律，这笔钱必须在终止雇佣关系时支付。

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下表列出了关于2024年向我们的NEO授予非股权和股权激励计划奖励的信息。非股权激励计划奖励根据我们的CIP进行，股权激励计划奖励（即业绩份额、RSU和股票期权）根据我们的LTIP进行。这些奖励也在这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分中进行了描述。


			预计未来支出下非股权激励计划奖励⁽¹⁾					预计未来权益项下的支出激励计划奖励⁽²⁾			所有其他股票奖项：数的股份库存或单位 (#)⁽³⁾	所有其他选项奖项：数的证券底层选项 (#)⁽⁴⁾	运动的基地价格的选项奖项（$/SH）⁽⁵⁾	格兰特日期公平价值股票和选项奖项⁽⁶⁾
姓名	奖项类型	格兰特日期	门槛 ($)	目标 ($)		最大 ($)		门槛 (#)	目标 (#)	最大 (#)	所有其他股票奖项：数的股份库存或单位 (#)⁽³⁾	所有其他选项奖项：数的证券底层选项 (#)⁽⁴⁾	运动的基地价格的选项奖项（$/SH）⁽⁵⁾	格兰特日期公平价值股票和选项奖项⁽⁶⁾

M.K. Wirth	CIP		—	$	3,135,000	$	6,270,000	—	—	—	—	—	—	—
	Perf股份	2/6/2024	—		—		—	12,635	57,430	114,860	—	—	—	$9,908,053
	期权	2/6/2024	—		—		—	—	—	—	—	115,100	$152.35	$4,373,800
	RSU	2/6/2024	—		—		—	—	—	—	28,720	—	—	$4,375,492

E.P.邦纳	CIP		—	$	1,100,000	$	2,200,000	—	—	—	—	—	—	—
	Perf股份	2/6/2024	—		—		—	3,095	14,070	28,140	—	—	—	$2,427,413
	期权	2/6/2024	—		—		—	—	—	—	—	28,200	$152.35	$1,071,600
	RSU	2/6/2024	—		—		—	—	—	—	7,030	—	—	$1,071,021

M.A.尼尔森	CIP		—	$	1,530,000	$	3,060,000	—	—	—	—	—	—	—
	Perf股份	2/6/2024	—		—		—	4,039	18,360	36,720	—	—	—	$3,167,541
	期权	2/6/2024	—		—		—	—	—	—	—	36,800	$152.35	$1,398,400
	RSU	2/6/2024	—		—		—	—	—	—	9,180	—	—	$1,398,573

A.N.赫恩	CIP		—	$	1,290,000	$	2,580,000	—	—	—	—	—	—	—
	Perf股份	2/6/2024	—		—		—	4,039	18,360	36,720	—	—	—	$3,167,541
	期权	2/6/2024	—		—		—	—	—	—	—	36,800	$152.35	$1,398,400
	RSU	2/6/2024	—		—		—	—	—	—	9,180	—	—	$1,398,573

R.H.佩特	CIP		—	$	1,265,000	$	2,530,000	—	—	—	—	—	—	—
	Perf股份	2/6/2024	—		—		—	3,095	14,070	28,140	—	—	—	$2,427,413
	期权	2/6/2024	—		—		—	—	—	—	—	28,200	$152.35	$1,071,600
	RSU	2/6/2024	—		—		—	—	—	—	7,030	—	—	$1,071,021

P.R. Breber	CIP		—	$	1,265,000	$	2,530,000	—	—	—	—	—	—	—

(1)	CIP是一种年度激励计划，为业绩支付现金奖励，在业绩年度之后的3月份支付。有关CIP奖励的详细说明，包括应付金额的确定标准，请参见本委托书中我们的“薪酬讨论与分析–薪酬详细讨论与分析–年度激励计划（雪佛龙激励计划）”。

“目标”是基于中冶集团设定的NEO基本工资百分比的美元价值。实际的2024年绩效年度CIP奖励结果，于2025年1月批准并于2025年3月支付，在本委托书的“薪酬汇总表”中的“非股权激励计划薪酬”栏中报告。根据2024年CIP，没有门槛奖。对所有符合CIP-资格的员工，最高奖励为目标的200%。

(2)	反映根据长期投资计划授予的业绩份额。有关绩效份额奖励的详细说明，包括确定应付金额的标准，请参见我们在本委托书中的“薪酬讨论与分析–薪酬讨论与分析详解——长期激励计划”。“目标”是2024年授予的业绩份额数量。如果有支出，“门槛”表示可能的最低支出（赠款的22%），“最大”表示可能的最高支出（赠款的200%）。2024年授予的业绩份额将产生等值股息并以股票结算，如果有任何派息，将在三年业绩期结束时（2024年1月至2026年12月）进行。支付按本代理报表中“期权行使和2024财年归属股票”表脚注2所述方式计算。

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(3)	反映根据LTIP授予的RSU。有关RSU奖励的详细说明，请参见我们的“薪酬讨论与分析-薪酬讨论与分析详解-长期激励计划”。这些RSU以额外RSU的形式累积股息等价物。每年2月10日将有三分之一的股份归属，从授予日至少一年后的2月10日开始，并将以雪佛龙普通股的股份结算。归属时发行的股票受制于执行官的两年归属后持有期，该持有期在终止雇佣时被移除。

(4)	反映根据LTIP授予的非法定/不合格股票期权。关于股票期权奖励的说明，详见我们的“薪酬讨论与分析-薪酬讨论与分析-长期激励计划”。股票期权的期限为10年。每年2月10日有三分之一归属，从授予日期后至少一年的2月10日开始。行权时实现的股票期权价值，按照股票期权数量乘以行权时公允市场价值与股票期权行权价格的差额确定。股票期权奖励不计提股息或股息等价物。

(5)	行权价格为授予日雪佛龙普通股的收盘价。

(6)	我们根据ASC主题718并如本委托书“薪酬汇总表”脚注2和3所述，计算每项奖励的授予日公允价值。

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	期权奖励										股票奖励
姓名⁽¹⁾	格兰特日期奖项		数量证券底层未行使选项（#）可行使		数量证券底层未行使选项（#）不可行使⁽²⁾		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数的股份或库存单位还没有既得（#）⁽³⁾		市场价值股或单位股票那还没有既得 ($)⁽⁴⁾			股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位、或其他权利还没有既得（#）⁽⁵⁾		股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股，单位，或其他权利还没有已归属（美元）⁽⁶⁾

M.K. Wirth		2/6/2024		—		115,100		$152.35		2/6/2034		29,984		$	4,342,855		119,914		$	17,368,344
		1/25/2023		30,933		61,867		$179.08		1/25/2033		16,408		$	2,376,482		51,496		$	7,458,681
		1/26/2022		113,200		56,600		$132.69		1/26/2032		32,318		$	4,680,899
		1/27/2021		317,100				$ 88.20		1/27/2031		49,449		$	7,162,187
		1/29/2020		298,100				$110.37		1/29/2030		41,893		$	6,067,821
		1/30/2019		236,900				$113.01		1/30/2029
		1/31/2018		182,100				$125.35		1/31/2028
		1/25/2017		80,800				$117.24		1/25/2027
		1/27/2016		239,900				$ 83.29		1/27/2026

E.P.邦纳		2/6/2024		—		28,200		$152.35		2/6/2034		7,339		$	1,063,032		29,378		$	4,255,110
		1/25/2023		5,800		11,600		$179.08		1/25/2033		3,212		$	465,184		9,646		$	1,397,127
		1/26/2022		21,400		10,700		$132.69		1/26/2032		6,266		$	907,628
		1/27/2021		28,334				$ 88.20		1/27/2031		6,748		$	977,331
		1/29/2020		7,534				$110.37		1/29/2030		3,200		$	463,488

M.A.尼尔森		2/6/2024		—		36,800		$152.35		2/6/2034		9,584		$	1,388,141		38,336		$	5,552,586
		1/25/2023		10,033		20,067		$179.08		1/25/2033		5,323		$	770,911		16,699		$	2,418,683
		1/26/2022		28,733		14,367		$132.69		1/26/2032		8,200		$	1,187,691
		1/27/2021		81,900				$ 88.20		1/27/2031		12,765		$	1,848,832
		1/29/2020		77,000				$110.37		1/29/2030		10,934		$	1,583,677
		1/30/2019		62,600				$113.01		1/30/2029
		1/31/2018		27,700				$125.35		1/31/2028
		1/25/2017		18,100				$117.24		1/25/2027

A.N.赫恩		2/6/2024		—		36,800		$152.35		2/6/2034		9,584		$	1,388,141		38,336		$	5,552,586
		1/25/2023		10,033		20,067		$179.08		1/25/2033		5,323		$	770,911		16,699		$	2,418,683
		1/26/2022		21,666		10,834		$132.69		1/26/2032		6,185		$	895,814
		1/27/2021		41,134				$ 88.20		1/27/2031		9,624		$	1,394,003
		1/29/2020		19,334				$110.37		1/29/2030		8,179		$	1,184,694

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	期权奖励										股票奖励
姓名⁽¹⁾	格兰特日期奖项		数量证券底层未行使选项（#）可行使		数量证券底层未行使选项（#）不可行使⁽²⁾		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数的股份或库存单位还没有既得（#）⁽³⁾		市场价值股或单位股票那还没有既得 ($)⁽⁴⁾			股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位、或其他权利还没有既得（#）⁽⁵⁾		股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股，单位，或其他权利还没有已归属（美元）⁽⁶⁾

R.H.佩特		2/6/2024		—		28,200		$152.35		2/6/2034		7,339		$	1,063,032		29,378		$	4,255,110
		1/25/2023		7,666		15,334		$179.08		1/25/2033		4,109		$	595,192		12,793		$	1,852,938
		1/26/2022		28,733		14,367		$132.69		1/26/2032		8,252		$	1,195,267
		1/27/2021		41,134				$ 88.20		1/27/2031		9,648		$	1,397,406
		1/29/2020		58,000				$110.37		1/29/2030		8,158		$	1,181,611
		1/30/2019		47,200				$113.01		1/30/2029
		1/31/2018		40,200				$125.35		1/31/2028
		1/25/2017		35,475				$117.24		1/25/2027

P.R. Breber		1/25/2023		23,000				$179.08		1/25/2033		4,074		$	590,135		12,793		$	1,852,938
		1/26/2022		43,100				$132.69		1/26/2032		8,200		$	1,187,691
		1/27/2021		81,900				$ 88.20		1/27/2031		12,765		$	1,848,832
		1/29/2020		77,000				$110.37		1/29/2030		10,823		$	1,567,547
		1/30/2019		62,600				$113.01		1/30/2029
		1/31/2018		52,900				$125.35		1/31/2028
		1/25/2017		40,000				$117.24		1/25/2027

(1)	因不当行为以外的原因而终止可能导致根据LTIP授予的奖励全部或部分归属。全部或部分归属取决于NEO的年龄加上他们的服务年限之和。这项政策反映了我们的信念，即LTIP应旨在鼓励留用和支持长期就业。有关该政策对我们的NEO未完成的LTIP奖励的影响的描述，请参阅本代理声明的“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。

(2)	股票期权的期限为10年。2016年及更早的赠款以每年三分之一的速度归属，归属发生在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日。对于2017年至2023年授予的奖励，每年1月31日有三分之一归属，从授予日期后至少一年的1月31日开始。对于2024年及以后的赠款，每年2月10日有三分之一归属，从授予日之后至少一年的2月10日开始。股票期权奖励不计提股息或股息等价物。

(3)	表示未归属的RSU和股息等价物，四舍五入为整单位。2022年及更早的奖励在五年归属期结束时以现金支付。对于2023年，奖励在授予日一周年后的每年1月31日归属三分之一时以股票结算。2024年及以后的奖励在授予日一周年后的每年2月10日归属三分之一时以股票结算。

(4)	市值基于尚未归属或释放的RSU数量，包括（如适用）股息等价物，乘以144.84美元，即2024年12月31日雪佛龙普通股的收盘价。

(5)	表示在适用的三年业绩期结束时归属并以2023年现金和先前奖励以及2024年及以后奖励的股票支付的业绩份额和股息等价物，四舍五入为整股。2023年奖励的估计份额基于100%的业绩乘数，2024年奖励的估计份额基于200%的业绩乘数。

(6)	表示根据业绩股数量（包括股息等价物）乘以144.84美元，即2024年12月31日雪佛龙普通股收盘价，得出业绩股的预估值。2023年奖励的估计支付值基于100%的绩效乘数，2024年奖励的估计值基于200%的绩效乘数。估算值不一定反映最终支出。最终支出将按照本委托书中“期权行使和2024财年归属股票”表脚注2中所述的方式计算。

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	期权				股票奖励

姓名	股份数量行权时获得（#）		上实现的价值行权（$）⁽¹⁾		股份数量归属时获得（#）		价值实现归属时（$）⁽²⁾

M.K. Wirth		164,600		$9,286,172		115,370		$	17,188,271

E.P.邦纳		—		—		16,849		$	2,518,402

M.A.尼尔森		—		—		26,251		$	3,904,444

A.N.赫恩		—		—		25,362		$	3,784,557

R.H.佩特		—		—		27,055		$	4,034,224

P.R. Breber		268,400		$18,619,800		29,653		$	4,417,272

(1)	行权时实现的价值按照行权的股票期权数量乘以行权日雪佛龙普通股公允市场价值与股票期权行权价格的差额确定。某些总数可能因四舍五入而无法核对。


姓名	获得的股份锻炼时		格兰特日期		运动价格		运动日期		市场价格运动时		价值实现锻炼时

M.K. Wirth		164,600		1/28/2015		$103.71		11/14/2024		$160.13		$9,286,172

P.R. Breber		13,700		1/27/2016		$ 83.29		5/6/2024		$162.00		$1,078,327
		11,300		1/28/2015		$103.71		5/6/2024		$162.00		$ 658,677
		15,000		1/27/2016		$ 83.29		5/31/2024		$162.11		$1,182,324
		12,500		1/27/2016		$ 83.29		5/31/2024		$159.15		$ 948,273
		20,000		1/27/2016		$ 83.29		6/20/2024		$156.06		$1,455,346
		25,000		1/27/2016		$ 83.29		6/24/2024		$159.02		$1,893,325
		15,000		1/27/2016		$ 83.29		7/15/2024		$159.05		$1,136,414
		20,000		1/27/2016		$ 83.29		7/18/2024		$162.04		$1,575,082
		8,356		1/27/2016		$ 83.29		8/23/2024		$148.01		$ 540,786
		1,644		1/27/2016		$ 83.29		8/26/2024		$149.39		$ 108,660
		10,000		1/27/2016		$ 83.29		8/29/2024		$148.06		$ 647,693
		10,000		1/27/2016		$ 83.29		9/19/2024		$146.10		$ 628,138
		9,800		1/27/2016		$ 83.29		9/23/2024		$148.02		$ 634,384
		200		1/27/2016		$ 83.29		9/23/2024		$148.02		$ 12,947
		10,000		1/27/2016		$ 83.29		10/1/2024		$148.10		$ 648,077
		10,000		1/27/2016		$ 83.29		10/1/2024		$150.08		$ 667,947
		10,000		1/27/2016		$ 83.29		10/2/2024		$152.09		$ 687,996
		9,720		1/27/2016		$ 83.29		10/4/2024		$152.08		$ 668,595
		280		1/27/2016		$ 83.29		10/7/2024		$152.04		$ 19,250
		13,700		1/27/2016		$ 83.29		11/4/2024		$153.84		$ 966,569
		2,632		1/27/2016		$ 83.29		11/5/2024		$154.51		$ 187,463
		10,000		1/27/2016		$ 83.29		11/6/2024		$157.79		$ 745,016
		7,368		1/27/2016		$ 83.29		11/6/2024		$156.72		$ 541,006
		12,200		1/25/2017		$117.24		11/21/2024		$162.27		$ 549,339
		10,000		1/25/2017		$117.24		12/2/2024		$161.06		$ 438,169

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(2)	表示2022年1月至2024年12月业绩期间于2022年授予的既得业绩股份的现金价值，于2025年2月支付。还包括在2024年2月支付的2019年和2023年授予的已归属限制性股票单位的价值；以及为支付未归属的RSU的税款而预扣的RSU的现金价值，不再面临被没收的重大风险。第84页和第85页进一步描述了其中的每一项。某些总数可能因四舍五入而无法核对。

业绩股

我们计算业绩分成支付的现金价值如下：

首先，我们计算我们的TSR以及我们的LTIP业绩份额同行组和标普 500指数三年业绩期的TSR。我们计算三年业绩期的TSR如下：



TSR =		（20天平均期末股价（–）20天平均期初股价（+）再投资股息价值）
TSR =		20天平均期初股价

“结束”是指履约期的最后20个交易日。“开始”是指履约期开始前的最后20个交易日。在每一个实例中，我们都使用收盘价来计算20天的平均价格。

结果以年化平均复合收益率表示。

其次，我们计算我们的ROCE-I和我们的LTIP绩效份额同行组的ROCE-I三年业绩期。ROCE-I是截至三年业绩期结束前一个季度的过去12个月ROCE与截至三年业绩期开始前一个季度的过去12个月ROCE之间的百分比差异。我们计算ROCE如下：



ROCE =		（不含特殊项目的净收入（+）税后利息支出（+）非控制性权益收入）
ROCE =		平均使用资本

净收入（不含特殊项目）是经重大、对外披露的非经营性项目调整后的净收入。所用资本是股东权益、总债务和非控制性权益权益的总和。平均使用资本是通过将12个月净收入期开始和结束时使用的资本总和进行平均计算得出的。最终的ROCE计算可能包括合理的估计，并将由中冶集团全权酌情确定和认证。

第三，我们将TSR和ROCE-I与LTIP业绩份额同行组和标普 500指数（如适用）的TSR和ROCE-I进行排名，以确定适用于奖励的业绩乘数。然后我们的等级决定了性能乘数将是多少，具体如下：


我们的等级	第1次	第2次	第3届	第4名	5日	第6届

TSR修饰剂（70%权重，排名包含标普 500指数）	200%	160%	120%	80%	40%	0%

ROCE-I修饰剂（30%权重，排名不包括标普 500指数）	200%	150%	100%	50%	0%	不适用

例如，如果与我们的LTIP业绩份额同行组和标普 500指数相比，我们在TSR中排名第一，在ROCE-I中排名第二，那么业绩乘数将是185%。在LTIP规则下，如果我们测量的年化TSR低于最接近的竞争对手的一个百分点，结果将被视为平局，TSR修饰符将是并列排名的平均值。如果我们测量的ROCE-I低于最接近的竞争对手（s）的二分之一百分点，结果将被视为平局，ROCE-I修饰符将是并列排名的平均值。例如，如果雪佛龙的TSR排名第五，并且与排名第六的同行的TSR持平，则将导致20%的TSR修饰值（平均为40%和0%）。此外，如果雪佛龙在ROCE-I中排名第四，并与排名第五的同行的ROCE-I持平，则将产生25%的ROCE-I修饰值（50%和0%的平均值）。修饰符的加权结果四舍五入到最接近的整数。然后，总体绩效乘数将导致22%。

70% x TSR修改器

30% x ROCE-I修饰剂

业绩乘数

在业绩期间出现负TSR的情况下，任何高于目标的TSR修正将被削减20%的执行官。

第四，我们确定业绩份额奖励的现金价值和支付，具体如下：

（授予业绩股数量+股息等价物）

业绩乘数

20日追踪平均价格履行期间结束时的雪佛龙普通股^(a)

现金价值/支出

(a)	2024年及以后授予的PSU将使用中冶认证业绩份额乘数之日雪佛龙普通股的收盘价以股票形式结算。

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姓名	获授股份加股息等价物		x	乘数		=	股份获得于归属		x	20天追踪平均价格		=	现金价值/支出

M.K. Wirth		67,637			99%			66,960			$150.10			$	10,050,760

E.P.邦纳		12,812			99%			12,683			$150.10			$	1,903,793

M.A.尼尔森		17,164			99%			16,993			$150.10			$	2,550,616

A.N.赫恩		12,935			99%			12,806			$150.10			$	1,922,131

R.H.佩特		17,164			99%			16,993			$150.10			$	2,550,616

P.R. Breber		17,164			99%			16,993			$150.10			$	2,550,616

现金价值/支出包括零碎股份的价值。

邦纳女士选择推迟发放其2022年绩效份额赠款的20%，即380,759美元。Nelson和Hearne先生选择推迟其2022年绩效份额赠款的25%，Nelson先生为637,654美元，Hearne先生为480,533美元。DCP和分配选举的规定在本代理声明中“不合格递延补偿表”的脚注中进行了描述。

限制性股票单位

已归属的RSU的估值方法是，将已归属的单位数量乘以归属日雪佛龙普通股的收盘价，如果归属日纽约证券交易所没有开盘，则乘以归属日纽约证券交易所开盘前最后一个日期的收盘价。从2023年开始，RSU奖励在三年期间按比例归属；而对于执行官，则受制于强制性的两年归属后持有期。


	2019年授予的RSU（悬崖归属）											2023年授出的受限制股份单位（应课税归属）
姓名	数量股份获得于归属（#）		格兰特日期		背心日期		价格习惯了价值股份^(a)		价值实现了关于归属			数量股份获得于归属（#）		格兰特日期		背心日期		价格习惯了价值股份^(a)		价值实现了关于归属

M.K. Wirth		39,431		1/30/2019		1/31/2024		$147.43		$	5,813,293		8,221		1/25/2023		1/31/2024		$147.43		$	1,212,022

E.P.邦纳		2,164		1/30/2019		1/31/2024		$147.43		$	319,065		1,538		1/25/2023		1/31/2024		$147.43		$	226,747

M.A.尼尔森		10,530		1/30/2019		1/31/2024		$147.43		$	1,552,397		2,667		1/25/2023		1/31/2024		$147.43		$	393,196

A.N.赫恩		5,454		1/30/2019		1/31/2024		$147.43		$	804,025		2,667		1/25/2023		1/31/2024		$147.43		$	393,196

R.H.佩特		7,860		1/30/2019		1/31/2024		$147.43		$	1,158,800		2,043		1/25/2023		1/31/2024		$147.43		$	301,199

P.R. Breber		10,423		1/30/2019		1/31/2024		$147.43		$	1,536,663		2,043		1/25/2023		1/31/2024		$147.43		$	301,199

(a)

雪佛龙普通股在纽约证券交易所归属日的收盘价。

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当重大没收风险不再存在时，RSU在归属前需承担一定的税务责任。通常，当赠款接受者达到年龄或年龄和服务里程碑时，就会发生此事件。2024年12月，雪佛龙从赠款中扣留了以下RSU以缴税。扣留的股份的现金价值包括扣留的零碎股份的价值。Wirth、Nelson、Hearne、Pate和Breber先生的得分超过90分，如我们在本代理声明中的“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述，以及2020、2021和2022年赠款的全部FICA税收义务已在前几年支付，当时赠款不再面临被没收的重大风险。


姓名	被扣留的股份		格兰特日期		估值日期		使用的价格对股票进行估值^(a)			现金价值被扣留的股份

M.K. Wirth		758		1/25/2023		12/17/2024		$	148.11		$	112,214

E.P.邦纳		139		1/26/2022		12/17/2024		$	148.11		$	20,644
		203		1/25/2021		12/17/2024		$	148.11		$	30,081
		122		1/29/2020		12/17/2024		$	148.11		$	18,047

M.A.尼尔森		248		1/25/2023		12/17/2024		$	148.11		$	36,742

A.N.赫恩		248		1/25/2023		12/17/2024		$	148.11		$	36,742

R.H.佩特		159		1/25/2023		12/17/2024		$	148.11		$	23,583

P.R. Breber		194		1/25/2023		12/17/2024		$	148.11		$	28,754

(a)

估值日雪佛龙普通股在纽约证券交易所的收盘价。

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姓名	计划名称	年数信用服务⁽¹⁾	现值累计受益⁽²⁾			期间付款上一财政年度⁽³⁾

M.K. Wirth	雪佛龙退休计划	39	$	2,282,528			—
M.K. Wirth	雪佛龙退休修复计划	39	$	40,113,421			—

E.P.邦纳	雪佛龙退休计划	3	$	66,218			—
	雪佛龙退休修复计划	3	$	222,384			—
	雪佛龙英国养老金计划	23	$	655,571	⁽⁴⁾		—
	雪佛龙英国无资金准备的退休福利	23	$	1,498,444	⁽⁴⁾		—

M.A.尼尔森	雪佛龙退休计划	39	$	2,352,477			—
M.A.尼尔森	雪佛龙退休修复计划	39	$	20,195,776			—

A.N.赫恩	雪佛龙退休计划	15	$	447,805			—
	雪佛龙退休修复计划	15	$	2,150,177			—
	雪佛龙英国养老金计划	20	$	1,292,088	⁽⁴⁾		—

R.H.佩特	雪佛龙退休计划	15	$	551,291			—
R.H.佩特	雪佛龙退休修复计划	15	$	3,416,196			—

P.R. Breber	雪佛龙退休计划	35		—		$	2,077,992
P.R. Breber	雪佛龙退休修复计划	35	$	14,359,061		$	666,557

(1)	贷记服务是在财务报表报告所用的与雪佛龙经审计的2024年财务报表相同的养老金计划计量日期计算的，通常是指雇员作为该计划的参与者且该雇员是符合条件的雇员并从参与公司领取工资的期间。对于CRP和RRP，信用服务不包括1986年7月1日之前的服务，如果雇员未满25岁。我们的近地天体有这样的1986年7月1日前，25岁服役。他们的实际服务年限如下：Wirth先生，42岁；Nelson先生，40岁。

(2)

反映截至2024年12月31日累计福利的精算现值，该精算现值是在财务报表报告所用的同一养老金计划计量日期就雪佛龙经审计的2024年财务报表计算的。对于CRP和RRP，福利的现值是在参与者可能因年龄（60岁，如果年龄较大，则为NEO）而没有任何福利减少而退休的最早年龄确定的，使用截至2024年12月31日的服务和补偿。然后，该现值连同利息贴现到用于财务报告目的的日期。除假设退休年龄是最早退休且未因年龄而减少福利外，用于计算累积福利现值的假设是我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载综合财务报表附注23“雇员福利计划”中所述的假设。这些假设包括截至2024年12月31日CRP的贴现率为5.7%，RRP为5.5%。这一比率反映了可有效结算福利的比率，等于附注23所述收益率曲线分析得出的等效单一比率。现值反映了根据2006年《养老金保护法》规定的2024年12月31日用于财务报告目的的利率和死亡率表假设的支付形式。

有关与养老金福利现值变化相关的因素的描述，请参见本委托书“薪酬汇总表”脚注5。

布雷伯先生选择分五期每年领取他的RRP福利。Breber先生的累计RRP福利的现值反映了截至2024年12月31日，在为支付税款而进行的分配之后，他的未偿福利的现值。

(3)	布雷伯先生选择在2024年3月退休后一次性支付CRP福利。此外，他的RRP福利的一部分被分配用于支付税款。

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反映截至2024年12月31日累计福利的精算现值，该精算现值是在财务报表报告所用的同一养老金计划计量日期就雪佛龙经审计的2024年财务报表计算的。对于CUKPP和URB，福利的现值是在参与者可能退休的最早年龄确定的，而不会因年龄（Bonner女士和Hearne先生分别为60岁或65岁）而对其部分或全部养老金进行任何福利削减，使用截至福利停止累积之日的服务和补偿。然后，该现值连同利息贴现到用于财务报告目的的日期。用于计算累积福利现值的假设是我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载综合财务报表附注23“员工福利计划”中所述的假设。这些假设包括截至2024年12月31日的5.6%的贴现率。该利率等于考虑截至2024年12月31日高质量固定收益工具的市场收益率得出的收益率曲线以及CUKPP预计未来福利支付的分配而得出的单一等效利率。CUKPP中的福利自动增加，既有一次支付，也有一次从应计停止之日到养老金开始之日的期间。指数化通常与英国物价通胀挂钩，假设自2024年12月31日起，英国物价通胀的平均年增长率为2.8%，但受到限制。有关与养老金福利现值变化相关的因素的描述，请参见本委托书“薪酬汇总表”脚注5。

我们的NEO有资格在退休后领取养老金，并且同时参加了雪佛龙退休计划（一种根据《守则》第401（a）条旨在符合税收资格的固定福利养老金计划）和雪佛龙退休恢复计划（一种无资金、不合格的固定福利养老金计划）。RRP旨在提供与CRP提供的福利相当的福利，但由于福利和收入的代码限制，无法从CRP中支付。除了美国的计划外，Bonner女士和Hearne先生还有资格获得CUKPP（一种固定福利养老金计划，旨在成为英国议会《2024年金融法》下的注册养老金计划）下的福利。

对于2008年1月1日之前受雇的员工，包括Wirth、Nelson和Breber先生，65岁退休福利的计算方法为单一终身年金，等于参与者最高平均收入的1.6%乘以信用服务年限，减去社会保障福利的抵消额。为此，HAE是连续36个月内最高基本工资和CIP奖励的平均值。2024年12月31日，适用的年化平均数为：Wirth先生，5672778美元，Nelson先生，2945467美元。布雷伯先生于2024年3月29日退休，根据CRP，他的年化年平均收入为2,329，367美元。

CRP收益反映了《守则》对合格计划施加的收益限制。2024年12月31日，在反映了最近三年代码补偿限制的平均值后，适用的年化收益为326,667美元。RRP福利反映了总退休福利与CRP下提供的福利之间的差异。2008年1月1日之前聘用的员工的65岁退休福利，在50岁以下精算减少，在50岁至60岁期间按每年5%的提前退休折扣系数减少，在60岁时未减少。

对于在2008年1月1日或之后有资格获得美国福利的员工，包括Bonner女士和Messrs. Hearne以及Pate，65岁退休福利的计算方法是，一次总付等于参与者60岁之前的积分服务年限的年化HAE乘以11%，60岁之后的积分服务年限的14%。为此，HAE是连续60个月内最高基本工资和CIP奖励的平均值。2024年12月31日，适用的平均数为：Bonner女士，1565909美元；Hearne先生，1828573美元；Pate先生，2329367美元。

CRP收益反映了《守则》对合格计划施加的收益限制。2024年12月31日，在反映了最近五年Code薪酬限制的平均值后，适用的年化收益为Bonner女士和Messrs. Hearne和Pate的311,000美元。对于2007年12月31日后聘用的员工，如果在60岁之前开始支付，福利金额将减少4.5%的年复利。

对于CRP和RRP，如果参与者在就业结束之日归属，他们有资格获得提前退休福利。一般来说，参与者在完成五年服务后归属。所有近地天体都有资格获得按上述计算的提前退休福利。

尽管有上述计算，所有退休人员都可以选择以一次性、单一终身年金、共同和遗属年金、终身和定期确定年金或统一收入年金的形式支付其CRP福利。

可选年金支付形式的等值计算方法是将提前退休福利乘以精算因素，以年龄为基础，在福利计算日期生效。《守则》的适用利率和适用死亡率表用于从一种形式的福利转换为精算等效的可选福利形式。员工可以选择在正常退休年龄（即65岁）之前开始领取CRP福利，但不得早于就业结束时。CRP参与者在离职前不进行分配选举。

最早可能在离职后至少一年的第一季度支付RRP。退休人员可选择以单次付款或最多10次年度分期付款的方式领取RRP整笔等值款项。

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对于2003年1月1日之前受雇的英国传统德士古公司员工，包括赫恩先生，CUKPP福利按60岁联合终身年金计算，相当于参与者最终应计养老金工资的1.85%乘以截至2002年12月31日的合格信用服务年限，减去国家养老金抵消额（按终止应计养恤金服务时有效的单身人士基本国家养老金年度等值的1/46计算）和作为65岁联合终身年金，相当于参与者最终应计养恤金工资的1.9%乘以自2003年1月1日起的合格记账服务年限，减去国家养老金抵消额（按终止应计养恤金服务时有效的单身人士基本国家养老金年度等值的1/44计算）。

对于2003年1月1日之前受雇的英国遗产雪佛龙员工，包括Bonner女士，CUKPP福利的计算方法为65岁联合终身年金，等于参与者最终应计养老金工资的1.9%乘以符合条件的信用服务年限减去国家养老金抵消额（计算方法为终止应计养老金服务时有效的单身人士基本国家养老金年度等值的1/44）。对于包括Bonner女士在内的符合条件的参与者，URB提供了与CUKPP中提供的福利相当的福利，但由于英国税务机关对可投入注册养老金计划的年度金额的限制，无法从该计划中支付。

对于CUKPP，参与者可以选择领取一部分福利，作为一次性免税和每月较少的养老金。65岁退休福利如果在65岁之前开始，则精算减少，60岁退休福利如果在60岁之后开始，则精算增加。URB转换为一次性付款等值，在离职后立即支付。

我们的NEO进行了以下RRP分配选举：


姓名	年度数量选出的分期付款	首次付款时间

M.K. Wirth	1	离职后至少一年的第一季度

E.P.邦纳	1	离职后至少一年的第一季度

M.A.尼尔森	10	离职后至少一年的第一季度

A.N.赫恩	1	离职后至少一年的第一季度

R.H.佩特	1	离职后至少一年的第一季度

P.R. Breber	5	离职后至少一年的第一个1月

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DCP是一种无资金和不合格的固定缴款计划，允许NEO推迟高达90%的CIP奖励、高达90%的LTIP绩效份额奖励以及高达40%的工资。DCP旨在符合《雇员退休收入和保障法》所指的由雇主为选定的管理层或高薪雇员群体维持的无资金养老金计划的资格。

DCP递延应计收益，包括股息等价物和普通股价格升值或贬值，是基于NEO从12只不同基金中选择的投资，这些基金由MCC指定，也可在ESIP中获得，ESIP是雪佛龙向美国工资单上的员工开放的符合税收条件的固定缴款计划。DCP基金及其截至2024年12月31日的年收益率分别为：



雪佛龙普通股票基金			1.24%

Capital Group EuroPacific Growth Trust Class U3			5.19%

Dodge & Cox收入独立账户			2.57%

本金多元化实物资产			3.28%

先锋平衡指数基金机构份额			14.60%

贝莱德 MSCI ACWI除美指数账户C			5.46%

政府短期投资账户C			5.32%

权益指数账户C			25.02%

扩展股票市场基金M			16.91%

美债指数账户C			1.39%

普特南稳定价值基金			5.89%

EARNEST Partners SMID Cap Core Fund — Class 1			3.60%

NEO可能每天转入和转出资金。NEO和其他内部人员只能在自公开发布季度和年度收益后至少24小时的第一个工作日开始的20个工作日期间（内幕交易窗口）在雪佛龙普通股票基金中进行交易。NEO和其他选择延期的内部人士的延期将参考雪佛龙普通股进行跟踪，延期后则参考先锋国债货币市场基金进行跟踪。在内幕交易窗口关闭时，Vanguard Treasury货币市场基金的余额被转移到雪佛龙普通股票型基金。Vanguard Treasury货币市场基金2024年年收益率为5.24%。

DCP延期付款在雇用结束后进行，最多每年分期10次。追踪于雪佛龙普通股的金额以普通股支付，所有其他金额均以现金支付。参与者可选择最早在离职后至少12个月的第一季度开始付款。DCP根据《守则》第409A节对2004年后的延期进行了修订。因此，近地天体可能会为2005年前和2004年后的延期举行不同的选举。如果计划参与者从事不当行为（如DCP中所定义），与2005年6月29日或之后根据LTIP或CIP作出的奖励相关的DCP余额可能被没收。

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ESIP-RP是一种不合格的固定缴款恢复计划，规定了如果不是NEO的基本工资超过了《守则》第401（a）（17）条规定的年度补偿限额（2024年为345,000美元），本应支付给ESIP的公司缴款。为了在ESIP-RP中获得公司贡献，需要至少将基本工资推迟2%，超过《守则》的年度薪酬限额。贡献以幻影中的雪佛龙普通股单位进行追踪。参与者可以根据在雪佛龙普通股上赚取的股息率获得这些单位的虚拟股息。如果参与者从事不当行为（如ESIP-RP中所定义），计划余额可能会被没收。账目以现金支付，最早从离职后至少12个月的第一季度开始，每年分期最多10次。


姓名⁽¹⁾	行政人员捐款在最后会计年度⁽²⁾		公司捐款在最后会计年度⁽³⁾		聚合收益在最后会计年度⁽⁴⁾		聚合提款/ 分布⁽⁵⁾	聚合终于平衡了财政年度终了⁽⁶⁾

M.K. Wirth	$	30,892	$	123,567	$	2,866,718	—	$	27,731,177

E.P.邦纳	$	48,177	$	49,483	$	846	—	$	98,506

M.A.尼尔森	$	1,123,070	$	73,150	$	1,588,414	—	$	13,773,205

A.N.赫恩	$	869,497	$	57,983	$	911,514	—	$	8,243,490

R.H.佩特	$	303,267	$	63,567	$	1,567,855	—	$	9,222,168

P.R. Breber		—		—	$	146,533	—	$	10,331,005

(1)	以下是每个近地天体就其DCP和ESIP-RP计划余额进行的付款选择。如果未注明递延年份，则选举适用于2004年后的余额，如适用，适用于2005年前的余额。


姓名	计划名称	年度数量选出的分期付款	首次付款时间

M.K. Wirth	DCP	1	离职后至少一年的第一季度
M.K. Wirth	ESIP-RP	1	离职后至少一年的第一季度

E.P.邦纳	DCP	7	离职至少三年后的第一个1月
E.P.邦纳	ESIP-RP	7	离职至少三年后的第一个1月

M.A.尼尔森	DCP	10	离职后至少一年的第一季度
	2004年后ESIP-RP	10	离职后至少一年的第一季度
	ESIP-RP 2005年前	1	离职后至少一年的第一季度

A.N.赫恩	DCP	1	离职后至少一年的第一季度
A.N.赫恩	ESIP-RP	1	离职后至少一年的第一季度

R.H.佩特	DCP	1	离职后至少一年的第一季度
R.H.佩特	ESIP-RP	1	离职后至少一年的第一季度

P.R. Breber	DCP	5	离职后至少一年的第一个1月
P.R. Breber	ESIP-RP	5	离职后至少一年的第一个1月

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(2)	反映2024年DCP递延工资、任何2023年绩效年度CIP以及2021 – 2023年绩效期间的LTIP绩效份额。工资递延还包括在本代理报表“薪酬汇总表”中报告的“工资”栏中，并在该表脚注1中量化为“根据DCP递延的工资总额”。对于Nelson、Hearne和Pate先生，2024年推迟的CIP在我们2024年代理声明的“薪酬汇总表”脚注4中报告。对于Nelson和Hearne先生，递延LTIP业绩份额的价值在我们2024年代理声明的“期权行使和2023财年归属股票”表的脚注2中报告。


姓名	2024年薪资延期			2024年CIP 延期		2024年LTIP 延期

M.K. Wirth		$	30,892		—		—

E.P.邦纳		$	48,177		—		—

M.A.尼尔森		$	18,288		$359,100		$745,682

A.N.赫恩		$	53,490		$254,363		$561,644

R.H.佩特		$	15,892		$287,375		—

P.R. Breber			—		—		—

(3)	代表公司对2024年ESIP-RP的贡献。这些金额也反映在这份代理声明的“补偿汇总表”中的“所有其他补偿”一栏中。

(4)	表示2024年12月31日和2023年12月31日DCP和ESIP-RP余额之间的差额，减去DCP中的CIP、LTIP和工资递延以及ESIP-RP中的公司缴款。为此，“收益”包括股息等价物、普通股价格增值（或贬值）以及其他类似项目。DCP和ESIP-RP的2024年收益如下：


姓名	DCP收益			ESIP-RP收益

M.K. Wirth		$	2,834,611		$	32,107

E.P.邦纳		$	2,241		$	(1,395	)

M.A.尼尔森		$	1,577,108		$	11,306

A.N.赫恩		$	906,800		$	4,714

R.H.佩特		$	1,553,115		$	14,740

P.R. Breber		$	131,565		$	14,968

(5)	不允许从DCP或ESIP-RP进行在职提款。

(6)	表示截至2024年12月31日的DCP和ESIP-RP余额如下：


姓名	DCP余额			ESIP-RP平衡

M.K. Wirth		$	24,920,399		$	2,810,778

E.P.邦纳		$	50,418		$	48,088

M.A.尼尔森		$	12,678,645		$	1,094,560

A.N.赫恩		$	7,705,350		$	538,140

R.H.佩特		$	7,915,995		$	1,306,173

P.R. Breber		$	9,228,829		$	1,102,176

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姓名	工资递延金额此前报道			ESIP-RP金额此前报道			CIP金额此前报道			LTIP金额此前报道

M.K. Wirth		$	286,815		$	1,147,262		$	3,457,080		$	6,147,430

E.P.邦纳			—			—			—			—

M.A.尼尔森		$	69,396		$	277,583		$	1,569,225		$	3,144,911

A.N.赫恩		$	51,979		$	56,767		$	254,363		$	561,644

R.H.佩特		$	366,585		$	371,646		$	793,475			—

P.R. Breber		$	88,097		$	352,389			—			—

递延的2024年CIP奖励和2022 – 2024年业绩期间的LTIP业绩份额不反映在2024年12月31日的DCP余额中，因为它们没有递延到基础奖励在2025年结算。它们在这份委托书的“薪酬汇总表”和“期权行使和2024财年归属股票”表的脚注中报告如下：


姓名	先前报告的CIP金额和 2024年记入DCP账下			先前报告的LTIP金额和 2024年记入DCP账下

M.K. Wirth			—			—

E.P.邦纳		$	60,500		$	380,759

M.A.尼尔森		$	462,000		$	637,654

A.N.赫恩		$	330,000		$	480,533

R.H.佩特		$	365,750			—

P.R. Breber			—			—

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除Pate先生外，我们的NEO没有雇佣合同或其他协议或安排，这些协议或安排规定在退休、终止或控制权变更时提供增强的遣散费、特别保证付款或其他福利。2018年，Pate先生和雪佛龙签订的协议仅与Pate先生未行使的股权奖励（如有）的归属以及终止时公司对退休人员健康福利的贡献的价值有关；下表以及本委托书中我们的“薪酬讨论和分析–薪酬治理：高管薪酬计划的监督和管理–雇佣、遣散费和控制权变更协议”中对此类协议进行了描述。此外，在控制权发生变更的情况下，我们的NEO没有资格根据LTIP加速归属未偿股权奖励。然而，在因不当行为（如LTIP中所定义）以外的原因终止时，我们的NEO有权在其未偿股权奖励、退休计划福利和某些有限的额外福利中获得应计和既得利益（在某些情况下被视为归属未归属利益）。根据LTIP，未归属股权授予的全部或部分归属是NEO年龄加上其服役时间和终止原因之和的函数。我们的政策反映了我们的信念，即我们的公平和福利计划应该旨在鼓励保留并支持长期就业。我们的许多商业决策都有长远的眼光，为了确保我们的高管对我们未来的盈利能力有既得利益，这些计划使长期服务的高管能够继续分享我们的成功。下表说明了股权授予的更长服务时间带来的日益增加的好处。


	终止为不当行为⁽¹⁾	终止为任何原因更少一年以上授予后日期⁽¹⁾	因不当行为以外的任何理由而终止及授予日后至少持有一年的赠款，⁽²⁾并且在终止日期任一日期：
	终止为不当行为⁽¹⁾	终止为任何原因更少一年以上授予后日期⁽¹⁾	均未满60岁并且少于75 积分（年龄总和和服务）	至少是 60岁或已至少 75分	至少是 65岁或至少有 90分

业绩股	没收100%的赠款	没收100%的赠款	没收100%的赠款	按比例归属⁽³⁾	100%归属⁽³⁾

RSU	没收100%的赠款	没收100%的赠款	没收100%的赠款	按比例归属⁽³⁾	100%归属⁽³⁾

股票期权	没收100%的赠款	没收100%的赠款	没收100% 未归属赠款终止后180天去锻炼⁽⁴⁾	按比例归属终止后5年去锻炼⁽⁴⁾	100%归属⁽³⁾ 剩余任期去锻炼

(1)	对于2005年期间或之后已行使的奖励授予，或在绩效份额或RSU的情况下，已归属并已支付，如果NEO从事某些不当行为，董事会有能力追回任何收益，如我们在本委托书中“薪酬讨论和分析–薪酬治理：高管薪酬计划的监督和管理–薪酬追回政策”中所述。根据LTIP，“不当行为”被定义为，除其他外，包括：挪用公款；欺诈或盗窃；泄露机密信息或其他损害我们的业务、声誉或员工的行为；不当行为导致雪佛龙不得不编制会计重述报表；或未能遵守有关保密、不竞争和/或不招揽的终止后协议。

(2)	对于2017年至2023年授予的奖励，一人必须在授予日期后一年的1月31日之前继续受雇，或者对于2024年或更晚授予的奖励，必须在授予日期后一年的2月10日之前继续受雇。

(3)	以业绩或归属期结束时为基础并支付的奖励。

(4)	或剩余期限，如果更少。

在下表中，我们假设除Breber先生之外的每一个NEO都在2024年12月31日因不当行为以外的原因终止了他们的雇佣关系。布雷伯先生于2024年3月29日退休。报告的金额不包括“2024财年年末未行使股权奖励”表中报告的已归属和未行使股票期权的价值、“2024财年期权行使和已归属股票”表中报告的2024年已归属的业绩份额或RSU，或本委托书中“养老金福利表”和“不合格递延补偿表”中报告的应计退休和其他福利。

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姓名	基本工资		CIP		遣散费		长期激励措施未归属和因终止而被视为已归属⁽²⁾									福利⁽³⁾
姓名	基本工资		CIP		遣散费		业绩股份			RSU			股票选项			福利⁽³⁾

M.K. Wirth		—		—		—		$	7,458,654		$	20,287,389		$	687,690		$	45,000

E.P.邦纳		—		—		—		$	931,415		$	1,952,458		$	119,167		$	1,073,365

M.A.尼尔森		—		—		—		$	2,418,641		$	5,391,111		$	174,559			—

A.N.赫恩		—		—		—		$	2,418,641		$	4,245,422		$	131,633		$	4,609,461

R.H.佩特		—		—		—		$	1,852,877		$	4,369,476		$	174,559			—

P.R. Breber		—		—		—		$	1,953,574		$	5,506,140		$	359,893			—

(1)	包括正常或提前退休和自愿或非自愿（不当行为除外）终止，包括控制权变更后的终止。我们没有为我们的近地天体维持单独的控制权变更计划。

(2)	反映LTIP下视同既得股票期权、绩效份额和标准RSU的价值，基于终止时的点数（年龄和服务年数之和）。2024年授予的所有奖励在2024年终止时将被没收。

90分以上终止

Wirth、Nelson、Hearne和Pate的得分都超过了90分，Breber先生在2024年3月退休时也是如此。至少90分的终止导致已满足最低持有要求的授予的未归属部分被视为归属，或2022年股票期权授予的剩余三分之一、2023年股票期权授予的剩余三分之二、2023年业绩份额授予的100%以及2020年至2023年授予的未归属标准RSU的100%。既得股票期权可在期权剩余期限内行权。

2018年，雪佛龙与Pate先生订立一项协议，该协议规定，如果Pate先生因不当行为以外的任何原因在2022年6月30日或之后被解雇，则Pate先生被视为获得90分。

75分以上90分以下终止

Bonner女士的积分超过75分，但不到90分，这导致所有未归属的标准LTIP赠款均按比例归属，这些赠款已满足最低持有要求。Bonner女士的股票期权归属基于从授予日到2024年12月31日的整月数量；她2023年授予的23/36和2022年授予的35/36加速归属，减去之前根据授予发布的任何股票期权。既得期权可在2029年12月31日或授予日的10周年（如果更早）之前行使。Bonner女士的业绩份额归属基于从业绩期开始日期到2024年12月31日的整个月数，或其2023年赠款的24/36。Bonner女士的RSU归属基于从授予日到2024年12月31日的整个月数，或她2023年授予额的23/36、她2022年授予额的35/60、她2021年授予额的47/60和她2020年授予额的59/60，减去之前根据授予额释放的任何RSU。

业绩份额、RSU、股票期权的估值

除了布雷伯先生，2023年授予的业绩份额价值是根据144.84美元、2024年12月31日、雪佛龙普通股收盘价以及100%的业绩乘数（加权TSR修饰符和ROCE-I修饰符的组合）计算得出的。对布雷伯来说，2023年和2022年的赠款是根据157.74美元计算的，即2024年3月28日雪佛龙普通股的收盘价，也就是他退休前的那一天，因为2024年3月29日是市场假期。有关我们如何计算业绩份额的支付价值的说明，以及2025年2月为2022年业绩份额授予支付的金额摘要，请参阅本代理报表中“期权行使和2024财年归属股票”表的脚注2。2023年授予的TSR修饰值取决于雪佛龙相对于LTIP绩效份额同行集团和标普 500指数的三年业绩期的TSR，范围从0到200%，增量为40%。2023年度授予的ROCE-I修正值取决于雪佛龙相对于LTIP绩效份额同行组的三年业绩期的ROCE-I，范围从0到200%，增量为50%。

限制性股票单位价值是根据2024年12月31日雪佛龙普通股收盘价144.84美元计算得出的。布雷伯先生的估值基于157.74美元，即2024年3月28日的收盘价，也就是他退休日期之前的日期。

股票期权价值的计算方法是，将2024年12月31日雪佛龙普通股收盘价144.84美元与本委托书中“2023财年年底未偿股权奖励”表格中报告的期权行使价格之间的差额乘以视为已归属的股票期权。对于布雷伯先生来说，估值基于157.74美元，即2024年3月28日的收盘价，也就是他退休前的那一天。

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(3)	Wirth先生将在其有生之年获得退休后办公室和行政支持服务。这些福利的估计总增量成本约为每年45,000美元，这是行政支助人员的估计薪酬和福利成本，是根据专门用于提供此类服务的时间的25%以及利用雪佛龙设施空置办公空间的无增量成本分配的。

我们的近地天体有资格在离职后获得CRP和RRP的提前退休福利。他们的分配选举和累积福利的现值在这份委托书的“养老金福利表”中披露。

我们的近地天体也有资格获得ESIP-RP和离职后DCP的付款。他们的分配选举和截至2024年12月31日的总计划余额，在这份委托书的“不合格递延补偿表”中披露。

邦纳女士和赫恩先生分别于2022年和2010年从英国工资单转入美国工资单。终止后，Bonner女士和Hearne先生有资格获得一次性付款，以反映他们实际的英国退休计划福利价值与英国养老金计划福利价值的差异，前提是该福利包括他们在转移到美国工资单后的补偿。将适用于计划终止或参与者最终终止雇佣的较早者生效的CUKPP规则进行计算。这是一项一贯适用于转移工资的员工的标准政策。

2018年，雪佛龙与Pate先生签订了一项协议，该协议规定的福利和付款金额等于退休人员健康公司供款部分之间的精算值，基于终止时的积分，以及当时全部适用的公司供款。

雪佛龙股份有限公司 2025年代理声明

(1)	该表格不包括旨在满足《守则》第401（a）节税务资格要求的雪佛龙及其子公司的员工福利计划以及与第401（a）节计划类似的某些外国员工福利计划的信息，也不包括截至2024年12月31日由雪佛龙在合并中承担的股权补偿计划的信息以及根据该计划未偿还的证券。截至2024年12月31日，在行使合并中承担的计划下的未行使股票期权、认股权证和权利时发行的股票数量为587,429股，加权平均行权价（不包括RSU和其他没有行权价的权利）为307.88美元。股票期权的加权平均剩余期限为0.77年。根据这些假定计划，不能再提供任何赠款或奖励。

(2)	由前LTIP、2022 LTIP、NED计划三个计划组成。股票期权和RSU是根据先前的LTIP授予的，股票是根据先前的LTIP针对某些非美国地点的子计划发行的。股票期权和RSU可能会根据2022年LTIP授予，并且可能会根据2022年LTIP的子计划为某些非美国地点发行股票。限制性股票、RSU和保留者股票期权可根据NED计划授予。

(3)	包括22,646，172股受股票期权约束的股份（根据先前的LTIP、2022 LTIP或NED计划授予），3,030，068股受RSU约束的股份和根据先前的LTIP和2022 LTIP授予的业绩股份，以及214,801股受2007年之前根据NED计划授予的RSU和股票单位约束的股份。不包括根据LTIP授予的股票增值权、以现金结算的RSU、以现金结算的业绩份额等仅以现金支付的授予。

(4)	该价格反映了此前LTIP、2022年LTIP、NED计划下股票期权的加权平均行权价。股票期权的加权平均剩余期限为5.16年。

(5)	2022年LTIP于2022年5月25日获得股东批准。根据2022年LTIP可发行的股份数量上限为104,000，000股。2022年LTIP有95,516，148股仍可根据奖励发行。根据非美国地点的员工股票购买计划发行的股票总数为1,365，473股，计入2022年LTIP限制。根据LTIP授予的以现金结算或根据DCP延期的奖励将不会耗尽根据2022 LTIP可发行的最大股票数量。根据股东于2016年5月25日批准的NED计划第一修正案，NED计划下可发行的股票数量上限为1,600，000股。NED计划有559,513股仍可根据奖励发行。

(6)	由DCP组成，DCP在本代理声明中的“不合格递延补偿表”中进行了描述。

(7)	反映截至2024年12月31日分配到DCP参与人账户的雪佛龙普通股票基金单位数量。

(8)	DCP下未行使的权利没有行权价。

(9)	DCP的现行规定并未规定对该计划下可用的股票数量的限制。最近三年DCP下的实际分配总额分别为2024年1.11万股、2023年1.0936万股、2022年1.6343万股。

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SEC关于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司从多种方法中进行选择，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们上面报告的薪酬比率进行比较。

我们的CEO与员工薪酬中位数比率是根据全球薪资和人力资源记录的薪酬数据并使用下文所述的方法、假设和估计，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。

我们使用截至2024年10月1日的员工人数确定了员工中位数，其中包括位于49个国家的约44,200人，其中25,574名员工在美国的工资单上，16,542名员工在非美国的工资单上。利用SEC规则允许的“de minimis豁免”，我们排除了员工人数较少的非美国司法管辖区约4.7%的员工总数。因此，我们排除了29个非美国国家的2084名个人。被排除在外的国家及其雇员人数如下：巴林（6）、孟加拉国（469）、比利时（132）、柬埔寨（47）、喀麦隆（9）、中国（323）、塞浦路斯（11）、埃及（65）、萨尔瓦多（89）、赤道几内亚（76）、芬兰（2）、德国（107）、希腊（10）、危地马拉（51）、洪都拉斯（29）、香港（74）、印度（8）、墨西哥（55）、荷兰（105）、挪威（2）、巴基斯坦（104）、巴拿马（37）、刚果共和国（39）、大韩民国（10）、俄罗斯联邦（28）、斯里兰卡（75）、台湾（1）、阿拉伯联合酋长国（67）和越南（53）。由于这些排除，用于识别中位雇员的雇员人口由42,116人组成。我们纳入了来自以下非美国国家的员工：安哥拉、阿根廷、澳大利亚、百慕大、巴西、加拿大、哥伦比亚、法国、印度尼西亚、以色列、日本、哈萨克斯坦、科威特、马来西亚、尼日利亚、菲律宾、新加坡、泰国、英国和委内瑞拉。

我们确定了使用2024年总现金薪酬作为我们一贯应用的薪酬衡量标准的员工中位数，为员工计算为（i）截至2024年10月1日确定的2024年年度基本工资和（ii）2024年第一季度实际支付的年度现金奖金之和，但前提是，对于为雪佛龙 Australia Downstream Stores Pty Ltd.、雪佛龙 Singapore Pte. Ltd.和雪佛龙 Station Inc.工作的小时工，他们的总现金薪酬则基于2024年期间支付的实际工资和奖金。以非美元货币计算的补偿，采用2024年10月当月平均外汇汇率换算成美元。

我们的薪酬理念是以有竞争力和公平的方式向我们的员工支付薪酬；我们根据当地市场的行业特定薪酬、工作职责和个人绩效，在所有地区提供具有竞争力的薪酬方案。总的来说，我们的薪酬计划在整个员工队伍中得到一致的应用，并且无论工作职能如何，都使用一致的方法设定薪酬目标，向高管提供更高比例的风险薪酬。我们相信，我们的首席执行官和员工薪酬方案的结构都是适当的，以吸引和留住实现我们的商业计划所需的人才，并推动长期股东价值。

1	中位数员工的年度总薪酬按照薪酬汇总表中CEO年度总薪酬的计算方式进行计算。

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	CEO薪酬							其他NEO付费							初始固定价值 100美元投资基于：						其他表现措施
年份	总结 Compensation 表格总数首席执行官 (1)			上限为首席执行官 (2)				平均摘要 Compensation 表格总数非首席执行官近地天体 (3)			平均非CEO的CAP 近地天体 (4)				合计股东返回 (5)			同行组合计股东返回 (5)(6)			净收入（十亿） (7)				回报资本受雇（ROCE） (8)

2024		$	32,716,940		$	32,819,290			$	7,940,633		$	8,381,055			$	150		$	153		$	17.7			10.1	%

2023 (9)		$	27,385,655		$	( 23,775,565	)		$	9,582,811		$	( 3,233,256	)		$	148		$	151		$	21.4			11.9	%

2022 (9)		$	24,192,742		$	87,365,079			$	8,065,929		$	25,159,420			$	171		$	145		$	35.5			20.3	%

2021		$	22,610,285		$	54,351,572			$	8,654,188		$	17,681,842			$	108		$	92		$	15.6			9.4	%

2020		$	29,017,031		$	7,582,335			$	9,053,126		$	2,548,051			$	74		$	66		$	( 5.5	)		( 2.8	)%

(1)	表示在“总额”栏中的“薪酬汇总表”中为Wirth先生报告的每一相应年度的金额。

(2)	每个会计年度的金额不反映实际获得或支付给 Wirth先生在适用的年度内。根据SEC规则，本栏报告的金额是通过对“总额”栏中“赔偿汇总表”中为Wirth先生报告的金额进行以下调整计算得出的：


年份	已报告摘要 Compensation 表格总数首席执行官		报告较少股权价值奖项 (a)		加奖调整 (b)		报告较少变化精算目前价值养老金福利（c）		加上养老金惠益调整（d）		上限致CEO

2024		$ 32,716,940		$( 18,657,345 )		$ 24,669,488		$( 6,719,876 )		$ 810,083		$ 32,819,290

(a)

表示“股票奖励”和“期权奖励”栏中“薪酬汇总表”中报告的金额之和。

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薪酬与绩效

(b)

表示下列调整：（i）增加

年终

在适用年度内授予的截至当年年底尚未归属和未归属的任何股权奖励的公允价值；（ii）在适用年度结束时（从上一财政年度结束时起）在以前年度授予的截至适用年度结束时尚未归属和未归属的任何奖励的公允价值变动金额的加法（或减法，如果为负值）；（iii）在同一适用年度内授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值的加法；（iv）对于在适用年度归属的过往年度授予的奖励，在公允价值中增加（或减法，若为负值）等于截至归属日（自上一财政年度末）的变化的金额；（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度终了时公允价值的金额；及（vi）在归属日期前的适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值的增加，而这些股息或其他收益并未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中，或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。股权奖励价值按照ASC主题718计算。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：


年份	年终交易会股权价值奖项在授予年和未归属于年终		年复一年公平变动价值优秀和未归属股权奖励				公允价值截至归属日期股权奖励授予和既得在这一年		年复一年公平变动股权价值授予的奖项往年归属于这一年			公允价值结束前权益年份奖项未能满足归属条件在这一年				价值股息或其他收益以股票支付或期权奖励否则不会反映在公平价值或总额 Compensation		总股本奖项调整

2024		$ 20,514,805		$	( 129,038	)		—		$	4,339,116		$	( 55,395	)		—		$	24,669,488

（c）

表示“养老金价值变动和不合格递延补偿收益”栏“薪酬汇总表”中报告的金额。

（d）

表示两个组成部分的总和：（i）Wirth先生在适用年度内提供的服务根据CRP和RRP精算确定的服务成本（“服务成本”）；（ii）适用年度内计划修订（或启动）中授予的福利的全部成本，这些成本由福利公式归因于计划修订或启动之前的期间提供的服务（“先前服务成本”），在每种情况下，均按照美国公认会计原则计算。在计算养老金福利调整时扣除或增加的金额如下：


年份	服务成本			前期服务成本		养老金福利调整总额

2024		$	810,083		—		$	810,083

(3)	表示在每个适用年份，近地天体作为一个群体（不包括Wirth先生）在“总数”栏中的“赔偿汇总表”中报告的数额的平均值。为计算每个适用年份的平均数量而列入的近地天体（不包括Wirth先生）如下： 2024年，Bonner女士和Nelson、Hearne、Pate和Breber先生；2023年，Breber、Nelson、Hearne和Pate先生；2022年，Breber、Johnson、Nelson和Pate先生；2021年和2020年，Breber、Johnson、Geagea和Nelson先生。

(4)	每个财政年度的金额不反映在适用年度内作为一个群体（不包括Wirth先生）的近地天体赚取或支付的补偿的实际报告金额的平均值。根据SEC规则，本栏报告的每个财政年度的金额是通过对NEO作为一个群体（不包括Wirth先生）的平均总薪酬进行以下调整，使用上述脚注2中描述的相同方法计算得出的。对于邦纳女士和赫恩先生来说，金额包括英国的养老金福利。


年份	平均报告摘要 Compensation 表格总数非首席执行官近地天体			平均较少报告了股权价值奖项				加平均股权奖励调整 (a)			较少平均报告变化精算现在养老金的价值福利				加平均养老金惠益调整 (b)			平均上限到非CEO近地天体

2024		$	7,940,633		$	( 4,213,819	)		$	5,633,988		$	( 1,198,160	)		$	218,413		$	8,381,055

雪佛龙股份有限公司 2025

公关

oxy声明

薪酬与绩效

(a)

在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：


年份	平均年- 期末公允价值股权奖励在授予年和未归属在年终		年复一年平均变化按公允价值杰出和未归属股权奖项		平均公平价值截至归属日期股权奖励授予和归属于年		年复一年平均公平变动股权价值授予的奖项往年归属于这一年		平均公平价值在最后先前的权益年份奖项未能满足归属条件在这一年			平均值股息或其他收益以股票支付或期权奖励否则不会反映在公平价值或总额 Compensation		总平均数股权奖项调整

2024	$	4,633,369	$	40,035		—	$	973,236	$	( 12,652	)		—	$	5,633,988

(b)

在计算养老金福利调整总额时扣除或增加的金额如下：


年份	平均服务成本			平均先前服务成本		平均养老金福利总额调整

2024		$	218,413		—		$	218,413

(5)	表示在每个适用年度，自2019年12月31日收市时开始的累计总股东回报。

(6)	竞争对手Peer Group指的是英国石油公司、埃克森美孚公司、壳牌公司、以及道达尔。平均累计TSR由各同行截至每年年初的市值加权得出。

(7)

数字四舍五入。

(8)	ROCE 计算方法为收益除以（调整为税后利息费用和非控制性权益）的当年总债务、非控制性权益和雪佛龙股份有限公司股东权益的平均值。

(9)	按本委托书“薪酬汇总表”脚注6（g）所述进行修订。

财务业绩计量

下面列出的三个衡量标准是公司用来将CAP与NEO（最近完成的财政年度）与公司业绩挂钩的重要财务业绩衡量标准。这些财务指标是我们短期和长期激励计划设计的一部分，反映了公司的理念，即为绝对和有竞争力的业绩付费，与股东回报保持一致。

•

收益

•

ROCE

•

自由现金流

1.	盈利详情载于表格上的雪佛龙年度报告的附件 99.1中“选定财务术语的定义” 10-K 截至2024年12月31日止年度。

2.	ROCE的计算方法是收益除以（调整为税后利息费用和非控制性权益）的当年总债务、非控制性权益和雪佛龙股份有限公司股东权益的平均值。

3.	自由现金流是一个非公认会计原则财务措施。有关与美国公认会计原则的对账，请参见附录A。

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100

薪酬与绩效

CAP与TSR、净收入和公司选定衡量标准

Wirth先生和其他NEO的CAP的很大一部分由激励绝对和相对股票表现的股权奖励组成。因此，CAP金额的变化与雪佛龙的绝对TSR以及与同行集团的相对表现密切相关。CAP计算在很大程度上反映了对未偿股权估值的会计调整，因此不等同于实际实现的对近地天体的补偿。

中冶集团在管理雪佛龙高管薪酬方面保持纪律严明和前后一致的方式。定期审查和讨论市场数据、公司业绩、可实现薪酬和已实现薪酬，以确保在吸引和保留人才的有竞争力的高管薪酬计划与推动长期股东价值创造的薪酬和绩效一致之间取得健康平衡。

实际支付的补偿和TSR（累计和同行）

(1)

实际支付的赔偿金和净收入

(1)

实际支付的补偿和ROCE

(1)

数字四舍五入。

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101

下表显示了截至2025年3月17日（除非另有说明）对于（i）持有我们已发行普通股5%以上的持有人；（ii）每位非雇员董事；（iii）每位NEO；以及（iv）所有现任非雇员董事和执行官作为一个整体的所有权权益。截至该日，雪佛龙已发行普通股股份数量为1,749，715,780股。


姓名（“+”表示非雇员董事）	股份实益拥有⁽¹⁾			股票单位⁽²⁾		合计		班级百分比

美国道富集团⁽³⁾		159,117,156			—		159,117,156		8.70%

领航集团⁽⁴⁾		161,516,631			—		161,516,631		8.56%

贝莱德，公司。⁽⁵⁾		131,461,833			—		131,461,833		7.00%

伯克希尔哈撒韦公司/Warren E. BuffettWarren E. Buffett TERM1⁽⁶⁾		126,093,326			—		126,093,326		6.70%

Wanda M. Austin +		15,208			1,527		16,735		*

Eimear P. Bonner		146,983			13,706		160,689		*

Pierre R. Breber		392,015			66,333		458,348		*

John B. Frank +		17,063			16,568		33,631		*

Alice P. Gast +		1,597			25,820		27,417		*

A.奈杰尔·赫恩		166,940			11,978		178,918		*

Enrique Hernandez, Jr. +		—			32,106		32,106		*

Marillyn A. Hewson +		3,200			13,125		16,325		*

Jon M. Huntsman Jr. +		7,329			1,527		8,856		*

Charles W. Moorman +		41,403			51,963		93,366		*

Dambisa F. Moyo +		7,998			5,500		13,498		*

Mark A. Nelson		446,776			20,656		467,432		*

R. Hewitt Pate		371,218	⁽⁷⁾		14,240		385,458		*

黛布拉·里德-克拉格斯+		4,275			15,087		19,362		*

D. James Umpleby III +		12,219			1,527		13,746		*

Cynthia J. Warner +		—			4,873		4,873		*

Michael K. Wirth		1,898,817			65,909		1,964,726		*

所有现任非雇员董事和执行官作为一个群体（18人）		3,314,942	⁽⁸⁾		310,493		3,625,435		*

不到1%。

(1)	显示的金额包括行使目前可行使或将在2025年3月17日后60天内行使的股票期权时可能获得的股份，具体如下：Bonner女士88,968股、Breber先生340,500股、Frank先生14,413股、Hearne先生159,868股、Moorman先生28,809股、Nelson先生342,732股、Pate先生289,842股、Wirth先生1,624，932股，以及所有现任非雇员董事和执行官作为一个整体的2,678，838股。对于执行官，显示的金额包括根据ESIP以信托方式持有的股份。

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102

(2)	股票单位不附带投票权，不得出售。然而，由于每一单位的价值是由雪佛龙普通股的价格来衡量的，因此它们确实代表了雪佛龙普通股的经济所有权。对于非雇员董事，这些是根据NED计划授予的RSU，以及代表最终可能以股份形式支付的年度现金保留金递延的股票单位，雪佛龙普通股。对于执行官来说，这些包括根据2022年LTIP授予的RSU和根据DCP递延的最终可能以雪佛龙普通股股份支付的股票单位。该金额不包括根据2022年LTIP授予的259,013股未归属业绩股。

(3)	根据美国道富集团于2024年10月16日向SEC提交的附表13G/A中列出的信息，One Congress Street，Suite 1，Boston，MA 02114，道富报告称，截至2024年9月30日，其及其在附表13G/A第7项中列出的子公司没有唯一的投票权和决定权，共享86,961，486股的投票权，共享159,105，278股的决定权。

(4)	根据2024年2月13日由PA 19355，Malvern，100 Vanguard Blvd.，100 Vanguard报告于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A中列出的信息，截至2023年12月29日，Vanguard拥有154,130，938股的唯一决定权，拥有2,079，881股的共同投票权，拥有7,385，693股的共同决定权，没有唯一投票权。

(5)	根据贝莱德，Inc.，50 Hudson Yards，New York，NY 10001于2024年1月26日向SEC提交的附表13G/A中列出的信息，贝莱德报告称，截至2023年12月31日，其及其在附表13G/A的附件附件 A中列出的子公司拥有121,280，458股的唯一投票权，131,461，833股的唯一决定权，并且没有共享投票权和决定权。

(6)	根据2024年2月14日由伯克希尔哈撒韦公司向SEC提交的附表13G/A中列出的信息，该公司地址为3555 Farnam Street，Omaha，NE 68131，这是一家多元化控股公司，Warren E. Buffett可能被视为控制该公司。伯克希尔哈撒韦报告称，截至2023年12月31日，巴菲特先生和伯克希尔哈撒韦共同拥有126,093，326股股份的投票权和决定权，其中包括伯克希尔哈撒韦的某些子公司实益拥有的股份。国家赔偿公司对这些股份中的101,640，925股享有表决权和处置权。巴菲特、伯克希尔哈撒韦和National Indemnity报告称，他们没有唯一的投票权或决定权。

(7)	包括Pate先生放弃实益所有权的Lindsey H. Pate 2019不可撤销信托持有的13,264股股份。

(8)	包括Jeff B. Gustavson先生放弃实益所有权的21,630份既得且可行使的股票期权。

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103

我们为董事、高级职员（包括公司首席执行官、首席财务官和财务总监）以及员工制定了商业行为和道德准则，称为商业行为和道德准则，该准则可在我们的网站www.chevron.com/investors/corporate-governance上查阅，并可根据要求提供印刷版。我们将在我们的网站上发布对执行官或董事守则的任何修订或豁免。董事、管理人员和员工每两年证明一次，他们将遵守守则。

内幕交易和禁止

涉及的交易

雪佛龙证券

雪佛龙维持内幕交易政策和程序监管董事、执行官、员工以及雪佛龙本身购买、出售和/或以其他方式处置雪佛龙证券的行为，其认为这些行为经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及纽约证券交易所的上市标准。

受政策和程序约束的人在知悉材料的情况下禁止交易，

非公

信息。这些政策和程序为雪佛龙董事会成员、执行官和其他特定员工提供了限制期和预先批准程序。

此外，任何时候都禁止雪佛龙董事会成员、执行官和其他特定员工：

•

从事涉及雪佛龙证券的套期保值交易或投机交易，包括但不限于卖空和买卖期权、看跌、看涨、跨式、掉期或其他衍生证券；

•

以保证金购买雪佛龙证券；

•

从事货币化交易，例如涉及雪佛龙证券的远期销售合约；或者

•

为贷款或任何其他目的质押雪佛龙证券作为抵押品。

其他雇员通常被允许从事涉及旨在对冲或抵消市场风险的雪佛龙证券的交易。

如需更多信息，请参阅我们的内幕交易政策和程序的描述，这些政策和程序作为附件 19包含在我们的年度报告中的表格中

10-K

截至2024年12月31日止年度。

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104

我们的政策是，所有员工和董事都必须避免与雪佛龙的商业利益发生冲突或具有冲突外观的任何活动。这项政策包含在我们的商业行为和道德准则中。董事和执行官在遇到任何可能被视为利益冲突的情况时，必须告知董事长和公司秘书及首席治理官。此外，至少每年，每位董事和执行官都会完成一份详细的调查问卷，具体说明可能引起利益冲突的任何业务关系。

你的董事会已责成治理委员会审查SEC规则所定义的关联人交易。根据SEC规则，关联人是董事、执行官、自上一个会计年度开始以来的董事提名人，或在适用交易时公司超过5%的实益拥有人，以及他们的直系亲属。治理委员会通过了书面指导方针，以协助其进行这项审查。根据这些准则，所有执行官、董事和董事提名人必须立即将涉及他们自己或其直系亲属的任何拟议或实际业务和财务关联告知公司秘书和首席治理官，在经过合理查询后，据他们所知，可以合理预期会产生可报告的关联人交易。公司秘书和首席治理官将编写一份报告，总结任何可能可报告的交易，治理委员会将审查该报告并确定是否批准已确定的交易。治理委员会确定了以下类别的交易，这些交易被视为由治理委员会预先批准，即使涉及的总金额超过了SEC规则中确定的120,000美元的报告门槛：

•

向执行官支付的薪酬，前提是该执行官的薪酬在我们的代理声明中另有报告，并且该执行官不是另一位雪佛龙执行官或董事的直系亲属；

•

向担任董事的董事支付的补偿，如果该补偿在我们的代理声明中另有报告；

•

关联人单独作为股东产生利益且全体股东按比例获得相同利益的交易；

•

费率以竞争性投标方式确定的交易（除非投标被授予不是最低出价者的相关人员，或除非投标过程不涉及使用通常与雪佛龙的竞争性投标程序相关的正式程序）；

•

涉及作为共同或合同承运人或公用事业的服务，其费率或收费由法律确定的交易；

•

涉及某些银行相关服务的交易，其条款与类似情况的交易具有可比性；

•

在正常业务过程中进行的交易，我们的董事的利益仅因他或她是另一实体的董事而产生，且该交易不超过500万美元或接收实体该年度综合总收入的5%（以较高者为准）；

•

在正常业务过程中进行的交易，我们的董事的利益仅因他或她是另一实体的雇员而产生，且该交易不超过接收实体该年度综合总收入的250,000美元或0.5%（以较高者为准）；

•

雪佛龙向仅因我们的董事是该实体的董事、受托人或类似顾问而产生我们的董事权益的实体提供的慈善捐款，且捐款总额不超过（以较高者为准）该实体该年度总收入的100万美元或2%（以较高者为准）；和

•

在日常业务过程中进行的交易，如果我们的董事的利益仅因他或她在实体中拥有股权或有限合伙权益而产生，并且该交易不超过该实体总股权或合伙权益的2%。

治理委员会审查所有相关信息，包括涉及雪佛龙的所有商业交易的金额以及董事或执行官所关联的实体，并决定是否批准或批准该交易。董事将对涉及该董事或其家庭成员的交易的决定投弃权票。

雪佛龙股份有限公司 2025年代理声明

105

2024年期间，领航集团（“Vanguard”）、贝莱德公司（“贝莱德”）和美国道富集团（“道富”）各自都是雪佛龙普通股超过5%的实益拥有人。Vanguard的关联公司向与由雪佛龙发起的固定福利和固定缴款计划相关的各种信托提供资产管理服务，并在2024年从这些信托收到约20万美元的此类服务费用，预计2025年将收到约20万美元的类似服务费用。贝莱德的关联公司向与由雪佛龙发起的固定福利和固定缴款计划相关的各种信托提供资产管理服务，并在2024年从这些信托中收到约3250000美元的此类服务费用，预计2025年将收到约3150000美元的类似服务费用。道富的关联公司向与由雪佛龙赞助的固定福利和固定缴款计划相关的各种信托提供资产管理服务，并在2024年从信托机构获得了约7.5万美元的此类服务费用，预计2025年将获得约15万美元的类似服务费用。道富的关联公司向由雪佛龙赞助的某些福利计划和信托提供专业咨询服务，并在2024年就此类服务收到约20万美元的费用，预计在2025年将因类似服务收到约25万美元。在每一种情况下，这些协议都是在正常业务过程中按公平原则订立的。

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106

审计委员会负责对审计雪佛龙财务报表和财务报告内部控制的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用和监督。审计委员会已选择普华永道会计师事务所（PWC）作为雪佛龙 2025年度的独立注册会计师事务所，贵司董事会已认可此项任命。

审计委员会每年审查普华永道的业绩和独立性，以决定是否保留普华永道或聘请另一家独立注册会计师事务所。在这些审查过程中，审计委员会考虑（其中包括）：

•普华永道历史和近期审计计划的质量和效率以及在雪佛龙审计中的表现；

•普华永道在处理雪佛龙全球业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识；

•普华永道在全球石油和天然气行业的专长和知识，以及其在雪佛龙全球运营关键领域的合作伙伴和管理人员网络；

•每五年一次的强制性审计合作伙伴轮换和普华永道定期轮换其他审计管理层所引起的普华永道经验和新视角的理想平衡；

•关于审计质量和业绩的外部数据，包括最近上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）关于普华永道及其同行公司的报告；

•普华永道审计和非审计服务收费的适当性；

•普华永道与审计委员会和管理层沟通的质量和坦率；

•普华永道履行审计服务的独立性和客观性；以及

•普华永道作为我们独立注册公共会计师事务所的任期，包括拥有长期审计师的好处，以及有助于维护普华永道独立性的控制和流程。

审计委员会认为，普华永道担任雪佛龙的独立注册会计师事务所可带来明显的好处，包括：

•

审计质量增强。通过在雪佛龙工作的多年经验，普华永道在雪佛龙的全球业务和运营、会计政策和惯例以及财务报告的内部控制方面获得了重要的机构知识和深厚的专业知识。

•

有效的审计计划和高效的收费结构。普华永道对雪佛龙业务和控制框架的广泛了解使其能够设计涵盖关键风险领域的有效审计计划，同时在审计范围和内部控制测试中捕捉到成本效率。

•

保持连续性可避免中断。在没有合理原因的情况下，聘请新的审计师将需要广泛的教育和一段相当长的时间，以使新的审计师达到对雪佛龙的业务和控制框架的相当程度的知识和熟悉程度。雪佛龙在与普华永道的关系过程中获得的许多效率可能会丢失。

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107

稳健的预先批准政策和程序、对非审计服务和招聘政策的限制。审计委员会必须预先批准所有审计和非审计服务，包括将提供的服务类型以及与这些服务相关的估计费用。允许的非审计服务类别仅限于不影响普华永道独立性或不受监管禁止的服务。此外，审计委员会已就雪佛龙雇用普华永道前雇员采取了一项政策，以帮助确保审计师的独立性不受损害。

•

强大的内部普华永道独立性、政策、程序。普华永道对其审计工作进行定期内部质量审查，并在最长五年后轮换牵头项目合作伙伴，在最长七年后轮换辅助项目合作伙伴。普华永道还对全球所有专业工作人员进行关于独立性要求和程序的强制性年度培训。此外，对于雪佛龙的普华永道前员工也实施了招聘限制。普华永道制定了问责框架，以解决偏离政策和专业标准的问题，包括质量、独立性和培训，并酌情采取包括经济处罚在内的纪律措施。

•

强有力的监管框架。普华永道是一家独立注册的公共会计师事务所，受到PCAOB检查、“四大”同行审查以及PCAOB和SEC监督。

基于此评估，审计委员会认为，普华永道是独立的，并且保留普华永道作为雪佛龙 2025年的独立注册公共会计师事务所符合雪佛龙及其股东的最佳利益。

普华永道的收费和服务

普华永道审计了雪佛龙截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的合并财务报表和财务报告内部控制有效性。在这些期间，普华永道既提供审计服务，也提供非审计服务。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度普华永道向雪佛龙提供专业服务的费用总额如下（百万美元）：


提供的服务	2024		2023

审计		$32.4		$31.4

审计相关		$ 0.7		$ 0.9

税		$ 0.5		$ 0.4

所有其他		$ 1.9		$ 1.9

合计		$35.5		$34.6

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的审计费用用于对雪佛龙合并财务报表的审计、法定和附属审计、出具同意书、协助和审查向SEC提交的文件，以及对财务报告内部控制有效性的审计。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的审计相关费用，主要用于员工福利计划审计的鉴证和相关服务，证明债务持有人、合作伙伴或其他第三方利益相关者所需的服务，法规或法规未要求的会计咨询和证明服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的税费主要用于与税务合规相关的服务，包括准备纳税申报表和申请退款，以及提供税务建议，包括协助税务审计和上诉。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所有其他费用，主要包括为应用程序和一般控制审查、软件许可、订阅和许可咨询服务提供的服务。

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108

根据《交易法》第14A条的要求，股东有权就我们指定的执行官的薪酬（有时称为“薪酬发言权”）进行不具约束力的投票。在2023年年会上，董事会建议并批准每年举行这一咨询投票。因此，请你在2025年年会上对以下决议进行表决：

“决议，股东在咨询基础上批准薪酬讨论与分析、随附薪酬表以及本委托书中相关叙述性披露中披露的公司指定执行官的薪酬。”

贵公司董事会建议您投票支持这项决议，因为它认为我们的薪酬计划支持我们的商业模式以及以下目标和价值观，我们在这份代理声明中的“薪酬讨论和分析”中有详细描述：

•

在所有薪资等级和所有地区都有竞争力的薪酬。我们的目标薪酬是通过对其他同等规模、规模、复杂性、资本密集度和地理足迹的公司的可比职位进行基准测试来确定的。我们在本分析中既参考了石油行业同行，也参考了非石油行业同行；

•

以长期雇佣模式支持长周期业务的短期和长期决策平衡；

•

为绝对和相对有竞争力的业绩付费，与股东回报保持一致；和

•

以内部一致的方式应用补偿程序规则。

我们鼓励股东阅读这份委托书中的“薪酬讨论与分析”、随附的薪酬表以及相关叙述性披露。

需要投票

如果投票赞成的股份数超过投票反对的股份数，则本议案获得通过。任何股份未就本议案进行表决（不论以弃权或其他方式），均不会对本议案产生影响。

这一投票不具约束力。董事会和仅由独立董事组成的管理层薪酬委员会预计，在考虑未来高管薪酬决定时，将考虑投票结果，以确定任何重大负面投票结果的原因。

你的董事会建议

贵公司董事会建议，在咨询基础上，投票支持批准“薪酬讨论与分析”中披露的我们指定执行官的薪酬、随附的薪酬表以及本委托书中的相关叙述性披露。

雪佛龙股份有限公司 2025年代理声明

110

《宪章》第八条第1节目前包括免责条款，在《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）允许的最大范围内，消除董事因违反受托注意义务而对金钱损失承担的个人责任。这类董事开脱条款在大型上市公司中很常见，我们认为这些条款允许公司招聘和留住高素质的人担任董事。根据先前的特拉华州法律，法定免责条款只能适用于公司的董事。然而，自2022年8月1日起，特拉华州立法机构对DGCL进行了修订，允许特拉华州公司根据DGCL第102（b）（7）条的条件和限制，向官员提供类似但更为有限的开脱保护。

董事会认为，向高级职员提供开脱保护是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，从而将某些高级职员的责任限制在DGCL允许的范围内。在缺乏这种保护的情况下，个人可能会因个人责任和在诉讼辩护中承担大量费用的风险而被阻止担任官员，无论其优点如何。与我们的董事一样，他们的角色性质通常要求我们的管理人员在关键事项上做出决定，经常是为了应对时间敏感的机会和挑战，这可能会产生大量的机会主义诉讼风险，这些诉讼寻求在事后诸葛亮的情况下施加责任。拟议的修订将使高级职员能够行使良好的商业判断力并以诚信行事，而不会因个人责任风险而造成潜在的分心。

董事会认为，拟议的修正案在推进我们吸引和留住高质量官员的目标与促进问责制之间取得了适当的平衡。与DGCL一致，拟议的修订将仅在与股东因违反受托注意义务而提起的直接索赔（包括集体诉讼）有关的情况下免除某些高级职员的责任。拟议的修订不会消除或限制涉及以下索赔的责任，这些索赔涉及：违反对公司或我们的股东的忠诚义务；非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；高级职员从中获得不正当个人利益的交易。此外，法定开脱并不延伸至公司提出的或在公司权利范围内的违反受托责任的索赔，例如股东以公司名义提出的派生索赔。

此外，根据DGCL，拟议修订将仅适用于某些高级职员，即（在被指控为不法行为的行为过程中）（i）现在或正在担任我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、首席财务官、财务总监或司库，（ii）在我们提交给证券交易委员会的公开文件中被确定为或曾经被确定为我们薪酬最高的执行官之一，或（iii）通过与公司的书面协议，同意被确定为在特拉华州接受程序服务的官员。

考虑到某些高级职员将被开脱的索赔类别和类型较窄，董事会认为，拟议的修订将有利于公司和我们的股东，因为（i）增强我们吸引和留住有才华的高级职员的能力，以及（ii）可能减少未来与琐碎诉讼相关的诉讼成本。

上述拟议修订的一般描述通过参考本委托书附录B中所示的拟议修订的文本进行整体限定，并以下划线表示新增内容。

雪佛龙股份有限公司 2025年代理声明

111

贵国董事会欢迎在以下页面就规则14a-8股东提案中提出的主题进行对话。雪佛龙努力就公司及其股东感兴趣的这些问题和其他问题进行主动和透明的沟通。以下某些股东提案可能包含我们认为不正确的关于雪佛龙的断言。你们的董事会并没有试图反驳所有这些断言。然而，贵国董事会审议了每一项提案，并根据每份董事会回复中提出的具体理由建议进行投票。

我们收到了两份提案，要求提供具体报告。作为一般原则，贵国董事会反对编制特别要求的报告，因为在通过现有通信充分解决问题的情况下，编制这些报告是对雪佛龙资源的不当使用。此外，您的董事会认为，股东可以在雪佛龙的其他活动的背景下而不是孤立地阅读这些问题，从而从中受益。在以下股东提案中提出的许多问题在雪佛龙的企业可持续发展报告、我们的年度报告、这份委托书以及我们的气候变化复原力报告中进行了讨论。有关雪佛龙的公司治理以及企业社会责任理念和举措的更多信息，请访问我们的网站www.chevron.com。

贵公司董事会敦促股东阅读这份委托书、年度报告、年度报告补充文件、公司可持续发展报告、气候变化抵御能力报告，以及雪佛龙网站上提供的其他信息。

我们将根据股东的要求提供提交第14a-8条股东提案的股东的地址和股份所有权。

需要投票

如果投票赞成的股份数超过投票反对的股份数，则股东提案获得批准。任何股份未就该等提案进行投票（不论以弃权或其他方式）将不会对该等提案产生影响。

你的董事会建议

你的董事会建议你对每个股东提案投反对票

在接下来的几页上。

雪佛龙股份有限公司 2025年代理声明

113

已解决：股东要求董事会委托独立的第三方报告，以合理的成本并省略专有信息，评估公司如何有效地实施其人权政策和其他公司努力，以防止、减轻和补救其运营的实际和潜在人权影响。第三方机构应该为民间社会和人权组织提供一个提供意见的机会，该报告应该在雪佛龙的网站上公开。

鉴于：雪佛龙的业务遍及180多个国家，是世界上温室气体排放量最高的公司之一。¹尽管雪佛龙致力于人权，但其运营一直与侵犯人权有关，这使股东面临财务、合规和声誉风险。一份审查了针对雪佛龙的70起诉讼的2021年独立报告发现，65%的案件涉及“有文件证明的严重侵犯人权的指控，包括酷刑、强迫劳动/奴役、强奸、谋杀，甚至是种族灭绝。”²雪佛龙在尼日利亚业务的周边社区，³哈萨克斯坦，⁴厄瓜多尔⁵，以及美国⁶断言雪佛龙未能对石油泄漏进行补救，违反了环境保护法，并加剧了当地冲突。雪佛龙否认了这份报告。⁷

雪佛龙的政策、流程和披露未能解决其如何管理与其业务运营相关的侵犯人权、环境损害和不良社区关系相关的重大风险。在2023年的企业人权基准测试中，雪佛龙获得了33/100的评分，尤其是获得

a监测和纠正行动为0。该基准指出，“目前尚不清楚它如何在其全球业务中监督其人权政策承诺的执行情况。”⁸

雪佛龙被指控存在腐败行为，包括通过对公众参与提起战略诉讼（SLAPP）来恐吓和骚扰人权维护者。⁹2020年的一份报告回顾了化石燃料行业的152个SLAPP案例，发现雪佛龙是该策略最多产的用户之一。¹⁰对于因在厄瓜多尔污染数十年而对该公司作出的价值95亿美元的判决，雪佛龙继续否认对此负责。¹¹雪佛龙随后对厄瓜多尔原告律师Steven Donziger进行的旷日持久的法律和声誉攻击，使雪佛龙面临重大的声誉风险。¹²联合国任意拘留问题工作组认为，对唐齐格的拘留是对自由的任意剥夺。¹³

此外，雪佛龙的排放还助长了气候危机，这场危机对有色人种产生了不同的影响，并加剧了系统性种族主义。¹⁴雪佛龙的运营、排放和泄漏给有色人种社区带来了不成比例的污染和人类健康风险。¹⁵雪佛龙已面临多起诉讼，包括来自特拉华州的诉讼，¹⁶加利福尼亚州奥克兰¹⁷，霍博肯，新泽西州，¹⁸和哥伦比亚特区，¹⁹指控气候影响造成的损害，这些影响对边缘化社区有着不同的影响。雪佛龙面临的大量处罚、法庭文件和围栏社区抗议引发了人们的疑问，即其政策和系统如何有效实施，以防止、减轻和补救不利的人权影响。

1.	https://www.theguardian.com/environment/2019/oct/09/revealed-20-firms-third-carbon-emissions

2.	https://chevronsglobaldestruction.com/chevrons_global_destruction_report.pdf

3.	https://www.nytimes.com/2021/07/25/world/africa/nigeria-fisherwomen-chevron.html

4.	https://media.business-humanrights.org/media/documents/tengizchevroil.pdf

5.	https://repository.gchumanrights.org/server/api/core/bitstreams/cccef364-cc5e-4783-89ea-fb9048b8e35e/content

6.	https://www.theguardian.com/environment/2019/oct/09/richmond-chevron-california-city-polluter-fossil-fuel

7.	https://www.chevron.com/-/media/shared-media/documents/chevron-proxy-statement-2024.pdf

8.	https://www.worldbenchmarkingalliance.org/publication/chrb/companies/chevron-2/

9.	https://www.forbes.com/sites/morgansimon/2022/05/26/courts-are-not-a-weapon-how-corporations-like-chevron-use-the-law-to-get-their-way/？sh=f6396cb28c21

10.	https://earthrights.org/wp-content/uploads/SLAPP-policy-brief-2022.pdf

11.	https://www.business-humanrights.org/en/latest-news/us-court-rules-in-favor-of-chevron-denies-95-billion-judgement-to-amazonian-residents-for-environmental-damage/；https://chevroninecuador.org/assets/docs/2012-01-evidence-summary.pdf

12.	https://www.theguardian.com/commentisfree/2022/feb/08/chevron-amazon-ecuador-steven-donziger-erin-brockovich，https://amazonwatch.org/assets/files/2021-02-16-doj-letter.pdf

13.	https://www.ohchr.org/sites/default/files/2021-11/A_HRC_WGAD_2021_24_AdvanceEditedVersion.pdf

14.	https://e360.yale.edu/features/unequal-impact-the-deep-links-between-inequality-and-climate-change；https://blog.ucsusa.org/kathy-mulvey/six-ways-chevron-imperils-climate-human-rights-and-racial-juste/

15.	https://www.scientificamerican.com/article/pollution-poverty-people-color-living-industry/

16.	https://climatecasechart.com/case/state-v-bp-america-inc/

17.	http://climatecasechart.com/case/people-state-california-v-bp-plc-oakland/

18.	http://climatecasechart.com/case/city-of-hoboken-v-exxon-mobil-corp/

19.	http://ciimatecasechart.com/case/district-of-columbia-v-exxon-mobil-corp/

雪佛龙股份有限公司 2025年代理声明

114

您的董事会了解与可能与雪佛龙的业务运营相关的潜在人权问题相关的风险。本着雪佛龙之道、人权政策以及商业行为和道德准则，雪佛龙以负责任的态度开展业务，并主动与各种利益相关者接触，以管理对我们经营所在社区的潜在影响。

雪佛龙评估和管理潜在的人权影响

雪佛龙对尊重人权的承诺体现在其人权政策中。这一政策促进了整个公司对人权问题的认识，并增强了识别和管理与业务相关的关键领域人权影响的能力：员工、安全、社区、供应商、承包商和其他业务合作伙伴。雪佛龙通过各种流程、程序和工具，包括风险和影响评估，实施其人权政策。即使在雪佛龙经历具有挑战性条件的地方，其尊重人权的方法也是一贯的。

雪佛龙的卓越运营管理系统（“OEM”）对风险进行系统管理。这包括关注环境和利益相关者，以识别和管理风险，包括整个运营生命周期的潜在社会影响。大多数雪佛龙业务部门都会定期接受OEM审核，主题专家会审查流程和保障措施的有效性，包括人权政策预期的实施情况。

雪佛龙的企业风险管理流程包括与执行管理层和董事会进行年度审查，以确定其业务固有的财务、运营、市场、政治和其他风险。该委员会监督雪佛龙的风险管理政策和做法，以确保采用适当的系统。此外，董事会的公共政策和可持续发展委员会还协助董事会监督雪佛龙业务及其运营所在社区的社会、政治、环境、人权和公共政策方面的工作。

我们认为该提议是以毫无根据的指控为前提的

支持性声明包括针对雪佛龙关联公司的多项不实和未经证实的指控，无论来源如何，并将这些指控归功于仿佛它们已被证明——即使在法院已明确驳回的情况下也是如此。

由于雪佛龙的目标是安全地提供更高的回报、更低碳和优越的股东价值，该公司继续高度重视员工的安全和健康，并保护社区、环境和资产。贵国董事会认为，雪佛龙拥有适当的政策和管理系统来评估和管理我们尊重人权的承诺的落实情况，因此单独的报告既没有必要，也不是实现提案所声称目标的有效方式。

因此，你们的董事会建议你们对该提案投反对票。

雪佛龙股份有限公司 2025年代理声明

115

符合这些假设，以及政府间气候变化专门委员会系列报告中包含的类似假设²而在其他地方，雪佛龙股份有限公司（“公司”）“正在努力推进《巴黎协定》的全球净零排放目标，”³包括“降低我们运营的碳强度”，增加“来自风能、太阳能和生物原料等来源的可再生能源——甚至是牛粪”，以及“投资低碳技术”。⁴

这些投资决策显然假定像规范的IEA NZE路线图这样的议程是可能的，并且基于准确的假设，但如果NZE目标和/或假设被证明是不合理的呢？

美国能源政策研究基金会（EPRF）2023年的一项研究发现，净零倡导者误解了IEA关于新的石油和天然气投资的立场，IEA对政府政策、能源和碳价格、行为变化、经济增长和技术成熟度等方面的NZE做出了值得怀疑的假设和里程碑。⁵

EPRF研究发现：“石油和天然气在现代文明中发挥着不可替代的作用，而这些作用是低碳替代品无法复制的。试图用低劣、效率较低的能源替代它们，将产生巨大的微观和宏观经济后果，并产生深刻的地缘政治影响。”⁶

NZE倡导者将化石燃料称为“搁浅资产”，但没有考虑真正搁浅的资产是否可能是气候活动人士推动的可再生能源资产。如果EPRF的研究证明属实，我们公司的可再生能源投资将遭受损失。

面对“搁浅资产”的批评，该公司愿意采取提高价值的举措，应该受到赞扬。⁷然而，这并不免除该公司在可再生能源投资方面做出充分知情决策的义务。

评估石油和天然气资产是否会因能源转型而搁浅是一回事，但评估可再生能源资产本身是否会搁浅是另一回事，如果事实证明推动净零是适得其反和破坏价值的。这份提案聚焦于后者的“反向搁浅资产”风险。

已解决：股东要求公司发布一份报告，以合理的成本编制，并省略了专有信息，评估公司在可再生能源和相关基础设施方面的投资可能导致反向搁浅资产的风险。报告应评估此类风险的财务、运营和战略影响，并概述潜在的缓解战略。

1.	https://sdg.iisd.org/news/iea-updates-roadmap-to-keep-1-5c-within-reach/

2.	一般参见，https://www.sciencedirect.com/science/article/pii/S0959378022000760。参见：https://nypost.com/2021/11/12/50-years-of-predictions-that-the-climate-apocalypse-is-nigh/；https://www.chevron.com/-/media/chevron/sustainability/documents/GHG-reporting-protocol-version-8-0.pdf

3.	https://www.chevron.com/lower-carbon # the-paris-agreement

4.	https://www.chevron.com/lower-carbon # manifesto

5.	https://assets.realclear.com/files/ 2023/06/2205 _ a _ critical _ assessment _ of _ the _ ieas _ net _ zero _ scenario _ esg _ and _ the _ cessation _ of _ investment _ in _ new _ oil _ and gas _ fields.pdf

6.	https://assets.realclear.com/files/ 2023/06/2205 _ a _ critical _ assessment _ of _ the _ ieas _ net _ zero _ scenario _ esg _ and _ the _ cessation _ of _ investment _ in _ new _ oil _ and gas _ fields.pdf

7.	https://www.follow-this.org/chevrons-53-billion-bet-on-more-fossil-fuels-is-at-odds-with-the-paris-climate-agreement-and-endangers-the-company/

雪佛龙股份有限公司 2025年代理声明

116

您的董事会认识到与努力开发新业务线相关的挑战。雪佛龙计划根据市场需求保持和发展其石油和天然气业务，同时也帮助客户追求他们的低碳雄心，特别是在那些无法轻易实现电气化的经济领域。与其他投资一致，雪佛龙投资于可再生能源机会，以进一步推动长期股东价值。雪佛龙的目标是保持其投资组合的灵活性，并寻求投资机会，以便在任何商业环境中实现优越的股东价值。

我们相信我们有正确的政策和管理制度

当我们始终努力提高资本、成本和碳效率时，雪佛龙的方法寻求通过在我们的优势资产组合中提供有竞争力的回报来创造价值。由于雪佛龙专注于创造长期价值，因此在其各业务线推进和采用创新方面有着悠久的历史。雪佛龙的战略和业务规划流程会定期评估市场状况，以指导其行动，因为雪佛龙的目标是安全地提供更高的回报和更低的碳排放。此外，雪佛龙在其年度10-K表格备案中披露了重大风险，包括新能源投资的风险。

国际能源署的净零排放（“NZE”）情景是一种假设情景，它提出了到2050年实现全球能源系统净零排放的理论路径。尽管雪佛龙认为NZE情景非常遥远且极不可能出现，但2023年雪佛龙使用了NZE情景（2022）中的假设来测试其投资组合的弹性。这些假设不代表雪佛龙自身的预测或目前的实际情况，也不用于规划目的或投资决策。

贵公司的董事会认为雪佛龙拥有适当的政策和管理制度，单独的报告不是实现提案目标的有效方式。

因此，你们的董事会建议你们对该提案投反对票。

雪佛龙股份有限公司 2025年代理声明

117

最近的一份报告，雪佛龙的全球破坏，¹文件针对全球范围内雪佛龙及其子公司提起的法律诉讼。管理层已驳斥了这份报告，但没有直接回应其具体的索赔要求；然而，该报告提供的证据表明，雪佛龙在全球范围内对550亿美元的判决、利息和扣押索赔承担责任。

也许这些问题中最大的问题是厄瓜多尔社区正在努力执行宪法法院对雪佛龙破坏性石油污染作出的价值95亿美元的判决（“厄瓜多尔判决”）。

雪佛龙试图逃避责任的行为受到了严格的审查，其中包括美国国会议员2024年12月11日的一封信²致总统乔·拜登敦促赦免厄瓜多尔律师史蒂文·唐齐格。这封信描述了雪佛龙是如何通过一个极具争议且极具破坏性的RICO程序将目标对准Donziger先生的。雪佛龙的行为被广泛视为企业对Donziger先生代表其客户为执行厄瓜多尔判决所做的法律努力的报复——这种策略被许多人视为威胁言论自由。12月11日的国会信函强调了如何

像这样的公司行为可能会破坏对司法程序以及公司治理的信任。

雪佛龙在RICO诉讼程序中的主要证人是Alberto Guerra，他后来撤回了证词并承认：

(a)	已从雪佛龙收到近50万美元的付款；和

(b)	那家雪佛龙的律师事务所– Gibson Dunn & Crutcher –在提供虚假证词之前指导了他50多次。

首席执行官/董事会主席Michael Wirth在接受国会提问时一直保持沉默，他是否批准使用股东资金来获取虚假证词。

沃思也没有回答国会关于雪佛龙为什么要花费4000万美元来修复石油污染的问题，但现在声称没有污染的科学证据。同样，沃思拒绝回答有关雪佛龙在有关厄瓜多尔事件的诉讼和公关上花费了多少资金的问题。

尽管雪佛龙一直在努力逃避在厄瓜多尔的责任，但这一战略加剧了声誉风险。以Donziger先生为目标——这些行为受到国际人权专家的谴责——引发了人们对雪佛龙尊重法律程序和致力于道德规范的更广泛担忧。

由于这些事项证明了反复出现的判断失误，并构成了企业最高管理层问责漏洞的证据，股东们寻求10%特别会议门槛的增强补救措施。

因此，请投票支持本次特别会议提案。

1.	https://docs.house.gov/meetings/GO/GO00/20211028/114185/HHRG-117-GO00-20211028-SD018.pdf

2.	https://MCGovern.house.gov/UploadedFiles/McGovern_letter_to_potus_12.11.2024.pdf

雪佛龙股份有限公司 2025年代理声明

118

雪佛龙的章程允许拥有雪佛龙已发行普通股15%的股东召开特别会议。筹备和召开专题会议既费时又费钱。15%的门槛有助于避免浪费公司和股东资源来解决狭隘或特殊利益。你们的董事会仍然认为，目前的门槛确保了合理数量的股东认为一件事足够重要，值得召开特别会议。

此外，雪佛龙的章程还包括该提案将消除的合理限制。根据附例，如董事会已为特别会议要求中指明的相同目的召集或将召集股东年会，或在收到特别会议要求前不超过12个月举行年度或特别会议，并包括特别会议要求中指明的目的，则不得召集特别会议。鉴于与特别会议相关的时间和成本，贵公司董事会认为这些是适当和合理的限制。

我们认为该提案是进行毫无根据指控的工具

尽管该提案声称与特别会议有关，但支持性声明表明，这是一个工具，可以推进对雪佛龙的毫无根据的指控，并支持由已判决的敲诈勒索者和被取消律师资格的前律师史蒂文唐齐格领导的欺诈和敲诈活动，因为他在厄瓜多尔以腐败手段获得了欺诈性判决。此外，支持性声明中引用的“报告”包括多项不实信息和对雪佛龙关联公司提出的未经证实的指控，无论其来源如何，并将这些指控归功于仿佛它们已被证明——即使在法院已明确驳回的情况下也是如此。

贵公司董事会继续认为其现行章程符合股东的最佳利益，并对召集特别会议的权利提供了适当和合理的限制。

因此，你们的董事会建议你们对该提案投反对票。

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119

你的董事会要求你任命Michael K. Wirth、R. Hewitt Pate和Mary A. Francis为你的代理持有人，每人都有完全的替代权，以在年度会议上代表你的股份并参加投票。您通过使用本节“如何投票”中描述的投票方法之一对提供给您的代理卡进行投票来进行此项预约。

如果您签署并交回一张附有投票指示的代理卡，代理持有人将按照您的指示就本代理声明中所述事项对您的股份进行投票。如果您在没有投票指示的情况下签署并交还代理卡，他们将按照您的董事会推荐的方式对您的股份进行投票。

除非您在代理卡上另有说明，否则您还授权代理持有人就截至本代理声明之日您的董事会不知道的任何事项投票表决您的股份，这些事项可能由董事会适当提出或按照董事会的指示在年度会议上采取行动。

记录日期；谁可以投票

在记录日期2025年3月31日（星期一）收盘时拥有雪佛龙普通股的股东或其合法代理人有权在年度会议上投票。截至登记日收盘时，雪佛龙已发行普通股股份数量为1,746，719,259股。每一股已发行的雪佛龙普通股有权拥有一票表决权。

法定人数

必须达到法定人数，即截至记录日期雪佛龙普通股流通股的大多数，才能出席年度会议。法定人数是根据出席会议的股东或代理持有人所代表的股份数量计算的。在经纪人未投票的情况下，如果您在任何事项上表示弃权作为您的投票偏好，您的股份将计入法定人数，但不会对任何此类事项的投票产生影响。

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登记在册的股东		如果您以个人名义持有您的股份，反映在雪佛龙的转让代理机构Computershare Inc.（“Computershare”）的记录中，您可以最方便地通过电话、网络或邮件进行投票。请查看你的代理卡上的投票说明。
		如果你通过电话或网络投票，你不需要归还你的代理卡。电话和互联网投票24小时开放，将于美国东部时间2025年5月27日（星期二）晚上11：59截止。
		您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CVX2025并使用您的16位控制号码在年会上进行虚拟投票。

街道名称股东		如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有您的股票，您可以最方便地通过电话、互联网或邮件进行投票。请查阅投票指示表上的投票指示。
		通过电话或网络投票的，无需交回投票指示表。电话和互联网投票24小时开放，将于美国东部时间2025年5月27日（星期二）晚上11：59截止。
		如果您的股份以街道名称持有，并且您的投票指示表或关于代理材料可用性的通知表明您可以通过www.proxyvote.com网站对这些股份进行投票，那么您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CVX2025并使用该投票指示表或关于代理材料可用性的通知上显示的16位控制号码在年度会议上进行投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人（最好至少在年会召开前五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。

员工计划参与者		如果您通过参与雪佛龙员工股票或退休福利计划而拥有自己的股份，您可以最方便地通过电话、网络或邮件进行投票。请查看发送给您的电子邮件或您通过邮件收到的材料中包含的投票说明。
员工计划参与者		所有投票必须在美国东部时间2025年5月22日（星期四）晚上11：59或计划受托人或受托人确定的其他截止日期之前由计划受托人或受托人收到。

我们鼓励您在年会召开前通过电话或网络投票。两者旨在立即记录您的投票，并使您能够确认您的投票已被正确记录。

撤销你的代理或投票指示

股东可按以下方式撤销其代理或投票指示：



登记在册的股东		将撤销您的代理的书面声明发送至：雪佛龙股份有限公司，Attn：公司秘书兼首席治理官，5001 Executive Parkway，Suite 200，San Ramon，加利福尼亚州 94583-5006；
		提交日期较晚的代理卡，并在您的账户上出现您的姓名时签名；
		晚些时候通过电话或互联网进行投票；或
		在年会上进行虚拟投票。

街道名称股东		按照该实体撤销您的投票指示的程序通知您的银行、经纪人或其他记录持有人。

员工计划参与者		通知受托人或受托人您通过其持有您的股份的计划按照其程序撤销您的投票指示。

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121

雪佛龙有保密的投票政策，以保护您的选票的隐私。根据这项政策，退回给银行、经纪商和其他记录持有人的选票、代理卡和投票指示是保密的。只有代理律师、代理制表员和选举督察才有权查阅选票、代理卡和投票指示。任何处理或检查选票、代理卡和投票指示的人都会签署一份承诺，将其视为机密。这些人都不是雪佛龙的董事、高级职员或雇员。代理律师和代理制表员只有在发生代理竞争或法律另有规定时才会披露从选票、代理卡和投票指示中获取的信息。

通知和访问

关于2025年5月28日召开的股东大会代理材料备查的重要通知：

2025年年会通知、2025年委托书、2024年年度报告详见www.proxyvote.com。

今年，我们再次根据SEC的通知和访问规则，通过互联网向我们的一些股东提供代理材料。我们的许多股东将在邮件中收到关于代理材料可用性的通知（“通知”），而不是这份代理声明的纸质副本、代理卡或投票指示卡，以及我们的2024年年度报告。我们相信，这一过程将节约自然资源，并降低印刷和分发我们的代理材料的成本。

该通知包含有关如何在www.proxyvote.com上访问我们的代理材料和通过互联网投票的说明，以及股东如何收到我们的代理材料的纸质副本，包括本代理声明、代理卡或投票指示卡，以及我们的2024年年度报告。在www.proxyvote.com，股东还可以通过邮件或电子邮件请求接收未来的印刷形式的代理材料。

所有未收到通知的股东将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，除非他们之前选择通过电子邮件接收代理材料。我们提醒收到通知的股东，通知本身不是代理卡，不应与投票指示一起退回。

如果您想要一份额外的2024年年度报告或2025年代理声明副本，并附上展品，这些文件可在公司网站www.chevron.com/investors/reports-and-filings上查阅。任何股东也可根据要求免费索取这些文件，方式为：雪佛龙股份有限公司，收件人：Corporate Governance Department，5001 Executive Parkway，Suite 200，San Ramon，加利福尼亚州 94583-5006或发送电子邮件至：corpgov@chevron.com。

征集和制表投票的方式和费用

将由雪佛龙承担征集代理和将您的选票制表的费用。代理人可以通过邮寄、通知和访问（在上一小节中的“通知和访问”中描述）、电子邮件、电话或其他方式征集。雪佛龙已聘请Broadridge Financial Solutions, Inc.来协助分发这些代理材料。Alliance Advisors LLC将作为我们的代理律师征集投票，估计费用为40,000美元，如果需要，还将加上电话和其他征集代理的额外费用，以及其合理的自付费用。雪佛龙的员工可能会征集您的投票，无需额外补偿。

根据某些监管费用表，雪佛龙将补偿银行、经纪人和其他记录持有人将这些代理材料转发给您的合理的、自付费用。我们估计，这笔报销将花费雪佛龙大约500万美元。实际金额将取决于邮寄代理包裹的数量、收到电子递送的股东人数以及邮费等变量。有关如何帮助降低打印和邮寄成本的信息，请参阅本节中的“未来代理材料的电子邮件传递”。

Broadridge Financial Solutions, Inc.将担任代理制表机构，CT Hagberg LLC将担任选举检查员。

房屋信息

我们采用了一种程序，得到了SEC的批准，叫做“持屋”。根据这一程序，拥有相同地址和姓氏并收到我们代理材料硬拷贝的登记在册股东将只收到一份副本，除非我们收到通知，这些股东中的一个或多个希望继续收到个别副本。

家庭化节约了自然资源，降低了我们的印刷和邮寄成本。参与持家的股东将继续获得单独的代理卡。此外，家庭持有不会以任何方式影响股息支票邮寄。

如果您和与您共享地址的其他记录在案的股东正在收到我们的代理材料的多份副本，您可以要求参与Householding并在未来收到一份我们的代理材料，请致电Broadridge Financial Solutions, Inc.，免费电话1-866-540-7095或致函Broadridge Financial Solutions, Inc.，收件人：Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

或者，如果您和与您共享地址的其他记录在案的股东参与家庭控股，并且您希望现在收到一份我们的代理材料的单独副本或停止您未来参与家庭控股，请如上所述联系Broadridge Financial Solutions, Inc.。代理材料将及时免费送达。

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122

您可以选择通过电子邮件接收未来的代理材料，这将节省我们制作和邮寄文件给您的成本，注册网址为www.icsdelivery.com/cvx。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料可用和您可以投票的网站的链接的说明。

记录账户维护的股东

雪佛龙聘请转让代理计算机股份有限公司协助公司维护个人和实体的账户

在公司记录中以自己的名义持有雪佛龙普通股，有时也称为“在册股东”或“登记股东”。所有涉及在册股东账户的通信，包括名称和地址变更、要求转让股份以及类似事项，均可拨打ComputerShare的免费电话，1-800-368-8357，或通过其网站www.computershare.com/investor与ComputerShare联系处理。您也可以通过P.O. Box 43078，Providence，RI 02940-3078联系Computershare，如果是隔夜送达，也可以通过150 Royall St.，Suite 101，Canton，MA 02021联系。ComputerShare投资计划为感兴趣的投资者提供了一种购买和出售雪佛龙普通股股票的替代方案，并能够参与股息再投资。更多信息可在ComputerShare的网站www.computershare.com/investor上查阅。

如果您是街道名称股东，您可能会联系您的银行、经纪人或其他记录持有人有关您的账户的问题。

提交2026年年会股东提案


列入明年代理声明的提议（SEC规则14a-8）

SEC规则14a-8允许股东提交提案以纳入我们的代理声明，前提是股东和提案符合该规则规定的某些要求。

•

何时发送这些提案。任何根据SEC规则14a-8提交的股东提案必须不迟于2025年12月10日营业结束（中部标准时间下午6：00）在我们的主要执行办公室收到。

•

这些提案寄往哪里。提案应通过隔夜邮件提交给Mary A. Francis，该公司的公司秘书兼首席治理官是雪佛龙股份有限公司，地址为5001 Executive Parkway，Suite 200，San Ramon，加利福尼亚州 94583-5006，或发送电子邮件至corpgov@chevron.com。

•

包括什么。提案必须符合并包含SEC规则14a-8要求的信息。


列入明年代理声明的董事提名（代理访问）

我们的章程第四条第7节允许拥有至少3%的雪佛龙普通股至少三年的股东或股东群体（最多20名）提交董事提名人（最多两名被提名人或董事会20%的较高者），以便在提名股东满足我们的章程规定的要求的情况下纳入我们的代理声明。有关这些代理访问要求的更多信息可在我们的章程中找到，可在www.chevron.com/investors/corporate-governance查阅。

•

何时发送这些提案。根据我们的代理存取细则提交的董事提名人的通知必须不早于2025年11月10日收到，且不迟于2025年12月10日营业时间结束（中部标准时间下午6：00）。

•

这些提案寄往哪里。通知应通过隔夜邮件提交给Mary A. Francis，公司秘书兼首席治理官，雪佛龙股份有限公司,5001 Executive Parkway，Suite 200，San Ramon，加利福尼亚州 94583-5006，或发送电子邮件至corpgov@chevron.com。

•

包括什么。通知必须包括我们的代理访问章程所要求的信息。

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123

我们的章程第IV条第6款要求，任何未提交以纳入明年的代理声明（根据SEC规则14a-8或我们的代理访问章程），而是寻求直接在2026年年会上提交的股东提案，包括董事提名，必须不早于第120天且不迟于2025年年会一周年前的第90天营业时间结束（中部标准时间下午6：00）在我们的主要行政办公室收到。有关这些预先通知要求的更多信息可在我们的章程中找到，可在www.chevron.com/investors/corporate-governance查阅。

•

何时发送这些提案。根据我们的预先通知附例提交的建议及董事提名必须不早于2026年1月28日收到，且不迟于2026年2月27日营业时间结束时（中部标准时间下午6时）收到。除满足我们的预先通知附例中的最后期限外，有意为支持根据这些预先通知条款提交的董事提名人而征集代理的股东，必须不迟于2026年3月30日向公司秘书和首席治理官提供根据规则14a-19所要求的通知（或者，如果2026年年度会议被召集的日期在该周年日之前超过30天或之后超过30天，然后，必须在不迟于2026年年度会议召开前60个日历日或公司首次就2026年年度会议作出公开公告之日的第10个日历日（以较晚者为准）的营业时间结束前（中部标准时间下午6：00）发出通知。第14a-19条规则下的通知要求是对上述我们的章程下适用的提前通知要求的补充。

•

这些提案寄往哪里。提案和董事提名应通过隔夜邮件提交给公司秘书兼首席治理官Mary A. Francis，地址为雪佛龙股份有限公司，地址为5001 Executive Parkway，Suite 200，San Ramon，加利福尼亚州 94583-5006，或发送电子邮件至corpgov@chevron.com。

•

包括什么。提案和董事提名必须包括我们的预先通知章程所要求的信息。

虚拟年会入场规则

您只有在截至2025年3月31日营业时间结束时为股东，或在截至2025年3月31日营业时间结束时为股东的有效合法代理持有人时，才有权出席和参加年会。如果你打算参加虚拟年会，请注意你需要什么才能获得入场券，如下所述。如果您不遵守此处描述的参加虚拟年会的程序，您将无法参加年会。

•

登记在册的股东需要使用其代理材料中提供的控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/CVX2025。

•

未设管控号的实益股东，可登录其银行或券商网站，选择股东通讯邮箱链接年会，进入会议。银行或经纪商提供的投票指示卡上也提供了说明。

更多信息见下一页“关于参加2025年年会的重要通知——我们鼓励参与”部分。

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我们很高兴地宣布，公司将于2025年5月28日上午10：00 CDT完全通过现场音频网络直播而不是亲自开会的方式举行2025年年会。贵公司董事会认为，这种形式将通过为我们所有可以访问互联网的股东提供便捷的访问权限来增强和促进出席。我们对会议进行了规划和设计，旨在鼓励股东参与，保护股东权利，促进透明度。

我们鼓励参与

在2025年3月31日（星期一）收盘时拥有雪佛龙普通股的在册股东有权参加年度会议并在会上投票。要参加年会，包括投票和提问，股东应访问会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/CVX2025，输入您的代理卡、投票指示表或关于代理材料可用性的通知上的16位控制号码，并按照网站上的说明进行操作。如果您的投票指示表或关于代理材料可用性的通知没有表明您可以通过www.proxyvote.com网站对这些股份进行投票，并且其中没有包含16位数字的控制号码，您应该联系您的银行、经纪人或其他被提名人（最好是至少在年会召开前五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。年会将于2025年5月28日CDT上午9点45分开始开放访问。本代理声明中包含的股东提案的支持者将可以选择预先录制或通过专线电话直播，以确保他们能够提出他们的提案。

我们欢迎股东提问

年会期间我们会有问答环节。问题可在会议前在www.proxyvote.com上提交，或在会议期间在www.virtualshareholdermeeting.com/CVX2025上直播。如果我们无法了解提交的每一个问题，我们将在www.chevron.com/investors/corporate-governance上发布剩余问题和答案的摘要。

技术难题和附加问题

如果您在参加年会时遇到困难，请拨打844-976-0738（免费电话）或303-562-9301（国际电话）。技术人员将随时为您提供帮助。如有其他问题、意见或建议，请发送电子邮件至corpgov@chevron.com。拟提交年会的问题，请看上文“我们欢迎股东提问”。

根据年会日期可能在网上发布的会议规则中包含的任何不同程序，如果发生技术故障或会议主席确定可能影响会议满足根据特拉华州一般公司法以远程通信方式召开股东大会的要求的能力或以其他方式使会议休会成为可取的情况，年会将休会，于2025年5月28日CDT上午10：30重新召开，在公司位于德克萨斯州休斯顿的总部举行，仅为进一步休会的目的，以便在会议主席宣布的日期、时间以及实际或虚拟地点重新召开会议。在上述任一情况下，我们将在公司网站www.chevron.com/investors/corporate-governance上发布有关该公告的信息。

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125

净负债率总债务减去现金及现金等价物、定期存款和有价证券占总债务的百分比减去现金及现金等价物、定期存款和有价证券，再加上雪佛龙股份有限公司股东权益，这表明公司的杠杆水平，扣除现金余额。该公司认为，这一措施有助于监测公司资产负债表的实力。


百万美元	负债比率		净负债率

短期债务		4,406		4,406

长期负债		20,135		20,135

总债务		24,541		24,541

减：现金及现金等价物				6,781

减：定期存款				4

减：有价证券				—

调整后债务总额				17,756

雪佛龙股份有限公司股东权益合计		152,318		152,318

总债务加上雪佛龙股份有限公司股东权益合计		176,859

负债率（总债务/总债务加上总雪佛龙股份有限公司股东权益）		13.9%

调整后债务总额加上雪佛龙股份有限公司股东权益合计				170,074

净负债率（调整后债务总额/调整后债务总额加上雪佛龙股份有限公司股东权益总额）				10.4%

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A-1

普通股和优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于其已发行股份的数量），如果增加或减少获得普通股多数股份持有人的批准，而无需经过优先股或其任何系列股份持有人的投票，除非任何此类优先股持有人有权根据董事会在决议或决议中规定的发行此类优先股的条款对其进行投票，如果此类优先股的此类持有人有权就其投票，那么，除非本重述的公司注册证书另有规定，唯一需要的股东批准应是有权投票的普通股和优先股合并投票权的多数。

2.	董事会被明确授权在一个或多个系列中就优先股的全部或任何股份的发行作出规定，并在规定此类发行的一项或多项决议中，为每个此类系列确立

(a)

其股份数目，其后可根据董事会随后的决议增加或减少（但不得低于当时已发行系列股份的数目）（除非就该等发行作出规定的决议禁止），

(b)

该系列股份的全部或有限投票权，或该等股份无投票权，及

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B-1

公司的高级管理人员应安排签署、确认、归档和记录一份证书，其中载列一份或多份该决议的副本，以及（如适用）该系列股票的数量，以便该证书可以根据不时修订的《特拉华州一般公司法》的规定生效。当任何该等证明书生效时，具有修订本重述的法团注册证明书的效力，而凡本条文中使用该术语，则当作为包括任何该等证明书的条文的效力。

5.	在本条第四款中，“董事会”一词应包括在特拉华州一般公司法允许的范围内，任何正式授权的董事会委员会。

6.	普通股股东有权获得在普通股上合法宣布的股息或分配；获得任何授权的股东大会的通知；就适当提交给这些股东投票的所有事项对每一股普通股拥有一票表决权；以及在公司解散时，按比例分享在债权人满足后可能可供分配的资产以及任何优先股股份的优先权（如有）。

7.	公司A系列参与优先股应由以下部分组成：

(a)

指定和金额。该系列优先股的股份应指定为“A系列参与优先股”，每股面值1.00美元，构成该系列的股份数量为500万股。该等股份数目可藉董事会决议而增加或减少；但任何减少均不得将A系列参与优先股的股份数目减至少于当时已发行股份的数目加上行使未行使的权利、期权或认股权证或转换公司发行的未偿还证券时可发行的股份数目。

(b)

股息及分派。

（一）

根据任何系列优先股的任何股份的持有人在股息或分配方面的优先于和优于A系列参与优先股的股份的优先和优先权利（下文（f）段规定的除外），A系列参与优先股的股份持有人优先于公司和任何其他初级股的每股面值0.75美元的普通股（“普通股”）的股份持有人，应有权获得，当，如董事会以合法可用于该目的的资金宣布，每股金额（四舍五入至最接近的一分钱）等于（x）25.00美元或（y）中的较大者，但须符合下文所载的调整条款，为所有现金股息的每股总额的1,000倍，以及自首次发行A系列参与优先股的任何股份或股份的零头以来，除以普通股股份或已发行普通股股份的细分（通过重新分类或其他方式）支付的股息以外的所有非现金股息或其他分配（下文（除下文（f）段规定的情况外）的每股总额（以实物支付）的1,000倍。如公司须在首次发行A系列股份的任何股份或零碎股份后的任何时间

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B-2

参与优先股（a）宣布以普通股股份支付的任何普通股股息，（b）将已发行普通股细分，或（c）通过重新分类或其他方式将已发行普通股合并为较少数量的股份，然后，在每一种此种情况下，A系列参与优先股的股票持有人根据前一句在紧接该事件之前有权获得的金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行在外的普通股股票的数量，分母是紧接该事件之前已发行在外的普通股股票的数量。

（二）

除以普通股股份支付的普通股股息外，公司在宣布普通股股息或分配的同时，应按上文第（i）节的规定宣布A系列参与优先股的股息或分配。为A系列参与优先股支付此类股息或分配而设定的一个或多个日期以及确定此类股息或分配权利的一个或多个记录日期应与为普通股股息或分配而设定的一个或多个日期相同。在任何此类支付日期，在对A系列参与优先股进行适当支付之前，不得就普通股支付股息或分配。

（三）

除本第2（b）节规定的情况外，不得就A系列参与优先股支付股息或其他分配。

（c）

投票权。A系列参与优先股的股份持有人享有以下表决权：

（一）

在符合以下规定的调整条款的情况下，A系列参与优先股的每一股应使其持有人有权就提交给公司股东投票的所有事项获得1,000票。如果公司应在首次发行A系列参与优先股的任何股份或部分股份后的任何时间（a）宣布以普通股股份支付的任何普通股股息，（b）将已发行普通股细分为更多股份，或（c）通过重新分类或其他方式将已发行普通股合并为更少数量的股份，然后，在每一种情况下，A系列参与优先股的股份持有人在紧接该事件之前有权获得的每股票数应通过将该数字乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行在外的普通股的股份数量，分母是紧接该事件之前已发行在外的普通股的股份数量。

（二）

除本文另有规定或法律另有规定外，A系列参与优先股的股份持有人和普通股股份持有人应作为一个类别就提交给公司股东投票的所有事项共同投票。

（三）（a）

如果在任何时候，任何A系列参与优先股的股息应拖欠相当于其六（6）个季度股息的金额，则此种或有事项的发生应标志着一段时期（在此称为“违约期”）的开始，该时期应延长至所有先前季度股息期和当前季度股息期的所有应计和未支付的股息，当时已发行的A系列参与优先股的所有股份应已宣布并支付或拨出支付的时间。在每个违约期内，所有拖欠股息金额相当于六（6）个季度股息的优先股持有人（包括A系列参与优先股持有人），作为一个类别投票，无论系列如何，均有权选举两（2）名董事。

(b)

在任何违约期间，A系列参与优先股持有人的此类投票权可在根据本条第7（c）（iii）款（c）项召集的特别会议上或在任何股东年会上最初行使，此后在股东年会上行使，但在某些情况下，此类投票权或任何其他系列优先股持有人的权利（如果有的话）均不得增加，授权数量的董事应予行使，除非优先股已发行股份数量的百分之十（10%）的持有人应亲自或通过代理人出席。普通股持有人未达到法定人数不影响优先股持有人行使该表决权。在任何会议上，优先股持有人应在现有的违约期内最初行使该表决权，他们有权作为一个类别投票选举董事，以填补董事会中可能存在的最多两（2）名董事的空缺（如有），或者如果在年度会议上行使该权利，则选举两（2）名董事。如在任何特别会议上如此选出的人数未达到规定的人数，优先股持有人有权作出

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B-3

增加必要的董事人数，以允许他们选举所需人数。在优先股持有人在任何违约期间行使其选举董事的权利后，在该期间的延续期间，董事人数不得增加或减少，除非根据此处规定的优先股持有人的投票或根据排名优先于或与A系列参与优先股同等权益的任何股本证券的权利。

（c）

除非优先股持有人在现有的违约期内先前已行使其选举董事的权利，否则董事会可命令，或任何合计拥有不少于已发行优先股股份总数百分之十（10%）的股东或股东，不论其系列，均可要求召集优先股持有人特别会议，届时该会议应由董事会主席、Vice Chairman of the Board或公司秘书召集。有关该等会议及任何优先股持有人有权依据本款（c）（iii）（c）项投票的周年会议的通知，须透过将该等通知的副本邮寄至每名优先股纪录持有人的最后地址而发给他，地址与公司簿册上所载的地址相同。召开该会议的时间应不早于该命令或请求后十（10）天且不迟于该命令或请求后60天或在该命令或请求后60天内未召开该会议的情况下，可由合计拥有不少于已发行优先股股份总数百分之十（10%）的任何股东或股东根据类似通知召开该会议。尽管有本（c）（三）（c）项的规定，在紧接为下一次股东年会确定的日期之前的60天内，不得召开此类特别会议。

(D)

在任何违约期间，普通股和公司其他类别股票的持有人（如适用）应继续有权选举全体董事，直至优先股持有人行使其选举两（2）名作为类别投票的董事的权利，在行使该权利后（x）优先股持有人如此选出的董事应继续任职，直至其继任者由该等持有人选出或直至违约期限届满，及（y）董事会的任何空缺（除本条（c）（iii）（b）段另有规定外），可由选出其职位已出现空缺的董事的股票类别的持有人所选出的余下董事的过半数投票填补。本段第（iii）款提述由特定类别股票持有人选出的董事，应包括由该等董事选出的董事，以填补上述句子（y）条规定的空缺。

（e）

在违约期届满时（x）优先股持有人作为一个类别选出董事的权利即告终止，（y）优先股持有人作为一个类别选出的任何董事的任期终止，及（z）董事人数须为本重述的法团证明书或附例中或根据本重述的法团证明书或附例可能规定的人数，而不论根据本条第7款（c）（iii）（b）项的条文作出任何增加（但该人数须受，其后以法律或本重述的法团注册证明书或附例所规定的任何方式作出更改）。因前一句（y）及（z）条的规定而产生的任何董事会空缺，可由余下董事的过半数填补，即使少于法定人数。

（四）

除本文规定的情况外，A系列参与优先股的持有人不应拥有特别投票权，并且不需要他们的同意（除非他们有权就本文规定的提交给公司股东的事项进行投票）来采取任何公司行动。

（d）

某些限制。

（一）

凡按（b）款规定须就A系列参与优先股支付的季度股息或其他股息或分派出现拖欠，其后直至已发行的A系列参与优先股股份的所有应计及未支付的股息及分派（不论是否已宣布）均已足额支付为止，公司不得：

(A)

就A系列参与优先股宣派或派付股息、作出任何其他分派，或赎回或购买或以其他方式取得任何股份以作对价（就股息而言或在清算、解散或清盘时）排名较后的股份；

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B-4

宣布或支付与A系列参与优先股平价排名的任何股票的股息或进行任何其他分配（关于股息或清算、解散或清盘时），但A系列参与优先股按比例支付的股息和所有支付或拖欠股息的所有此类平价股票除外，其比例为所有此类股票的持有人当时有权获得的总金额；

（c）

赎回、购买或以其他方式收购与A系列参与优先股平价排名（就股息或在清算、解散或清盘时）的任何股票的代价股份，但公司可随时赎回、购买或以其他方式收购任何该等平价股票的股份，以换取公司在A系列参与优先股排名较后（就股息或在解散、清算或清盘时）的任何股票的股份；或

(D)

购买或以其他方式收购A系列参与优先股的任何股份或排名与A系列参与优先股平价的任何股份，但根据董事会等条款以书面或通过出版物（由董事会决定）向此类股份的所有持有人提出的购买要约，在考虑相应系列和类别的相应年度股息率和其他相关权利和优惠后，应善意地确定将导致各自系列或类别之间的公平公正待遇。

（二）

公司不得准许公司的任何附属公司购买或以其他方式取得公司的任何股份以作代价，除非公司可根据本款（d）款第（i）款在该时间及以该方式购买或以其他方式取得该等股份。

（e）

重新获得股份。公司以任何方式购买或以其他方式取得的A系列参与优先股的任何股份，在取得后应立即清退并注销。所有这些股份在注销后应成为优先股的授权但未发行的股份，并可作为新的系列优先股的一部分重新发行，该系列优先股将由董事会的决议或决议创建，但须遵守此处规定的发行条件和限制。

（f）

清算、解散或清盘。

（一）

在公司进行任何清算（自愿或其他方式）、解散或清盘时，不得向A系列参与优先股的股票排名较后（股息方面或清算、解散或清盘时）的股份持有人进行分配，除非在此之前，A系列参与优先股的股份持有人应已收到每股普通股所支付款项的1,000美元或1,000倍中的较高者，加上相等于应计和未支付的股息及其分配的金额，无论是否已宣布，至此类付款之日（“A系列清算优先权”）。在全额支付A系列清算优先股后，不得向A系列参与优先股的股份持有人进行额外分配，除非在此之前，普通股股份持有人应已收到的每股金额（“共同调整”）等于通过将（a）A系列清算优先股除以（b）1,000所获得的商数（根据下文第（iii）款的规定进行适当调整，以反映与普通股相关的股票分割、股票股息和资本重组等事件）（条款（b）中的该数字，“调整数”）。A系列参与优先股和普通股的所有已发行股份分别全额支付A系列清算优先股和共同调整后，A系列参与优先股持有人和普通股股份持有人将分别按每股基础获得其在剩余资产中按该优先股和普通股的调整数量与1的比例分配的应课税份额和比例份额。

（二）

如果没有足够的可用资产允许全额支付A系列清算优先股和所有其他系列优先股的清算优先权（如果有的话），其排名与A系列参与优先股相当，则该等剩余资产应按其各自清算优先权的比例按比例分配给该等平价股份的持有人。如果没有足够的可用资产允许全额支付共同调整，那么这些剩余资产应按比例分配给普通股持有人。

（三）

如公司须在首次发行A系列参与优先股的任何股份或零碎股份后的任何时间（a）宣布任何以普通股股份支付的普通股股息，（b）

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B-5

将已发行普通股细分，或（c）通过重新分类或其他方式将已发行普通股合并为更小数量的股份，那么在每一种情况下，紧接该事件之前有效的调整数量应通过将该调整数量乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行普通股的股份数量，分母是紧接该事件之前已发行普通股的股份数量。

（g）

合并、合并等如公司须进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股的股份交换为或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何该等情况下，A系列参与优先股的股份须同时以相当于股票、证券、现金和/或任何其他财产（视情况而定）总额的1,000倍的每股金额（但以下文所载的调整条款为准）进行类似的交换或变更，每一股普通股被变更或交换成或换成的股份。如公司须在首次发行A系列参与优先股的任何股份或零碎股份后的任何时间（i）宣布任何以普通股股份支付的普通股股息，（ii）将已发行普通股细分，或（iii）将已发行普通股合并为较少数目的股份，那么在每一种情况下，前一句中关于A系列参与优先股的股份交换或变更的金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行在外的普通股股份的数量，而其分母是紧接该事件之前已发行在外的普通股股份的数量。

（h）

赎回。A系列参与优先股的股份不得赎回。

（一）

排名。A系列参与优先股在股息支付和资产分配方面的排名应低于公司优先股的所有其他系列，除非任何此类系列的条款另有规定。

（j）

修正。未经作为一个类别单独投票的A系列参与优先股已发行股份的多数持有人投赞成票，不得以任何会实质性改变或改变A系列参与优先股的权力、优惠或特殊权利的方式修改本重述的公司注册证书和公司章程，从而对其产生不利影响。

(k)

零碎股份。A系列参与优先股可以零碎股份发行，这将使持有人有权按照该持有人零碎股份的比例行使投票权、获得股息、参与分配并享有A系列参与优先股持有人的所有其他权利。

第五条

为所有目的，公司有权将任何股份以其名义登记为该股份拥有人的人视为股东，并无义务承认任何其他人对该股份的任何衡平法或其他债权或权益，不论公司是否有该等通知，但美利坚合众国或特拉华州法律明文规定的除外。

第六条

董事会获明确授权订立及更改公司的附例，股东无须采取任何行动；但董事订立的附例及如此授予的权力，可由董事或股东更改或废除。

第七条

1.	不少于三十天前通知任何股东大会及将在该会议上进行的任何业务，连同一份代表声明，该代表声明

(a)

在形式和内容上符合根据经修订的1934年《证券交易法》为代理声明确立的要求，以及

(b)

描述股东将在该会议上采取的任何行动以及几位董事就此提出的建议，

须由公司以书面向每名有权在该会议上投票的股东发出，除已在该会议通知中载列的事项外，不得在该会议上进行任何业务。

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B-6

公司董事不因违反作为董事的受托责任而向公司或其股东承担金钱损害赔偿的法律责任，但（a）违反董事对公司或其股东的忠诚义务的法律责任除外；（b）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；（c）依据《公司法》第174条；或（d）董事从中获得不正当个人利益的任何交易的法律责任除外。公司高级人员不得因违反作为高级人员的受托责任而向公司或其股东承担金钱损害赔偿的法律责任，但（w）违反该高级人员对公司或其股东的忠诚义务的法律责任除外；（x）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；（y）该高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易；或（z）该高级人员在公司的任何诉讼中或在公司的权利范围内的任何诉讼中的法律责任除外。就本款而言，“高级职员”应具有《公司法》第102（b）（7）条规定的含义。

2.	在《公司法》授权的最大范围内，公司应赔偿曾经或现在是一方的任何公司仆人，或由于该人曾经或现在是公司仆人这一事实而被威胁成为任何收益的一方的任何公司仆人。

3.	公司仆人在为公司服务或继续为公司服务时，有权依赖并应被推定为依赖依据本条第八条前述规定授予的权利，这些权利作为合同权利可强制执行，并对公司仆人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利；且本条第八条前述规定的废止或修改不得对废止或修改时存在的任何权利产生不利影响。

4.	董事会有权在公司法允许的范围内，促使公司支付公司雇员在抗辩程序中发生的费用，并代表他们购买和维持保险，无论公司是否有权根据本条第八条的规定或其他规定对他们进行赔偿。

5.	由本条第八款规定授予或依据本条规定授予的任何权利或特权，不排除任何公司雇员以其他方式可能有权享有的任何其他权利。

本条第八款所用：

(a)

“企业仆人”是指任何自然人，他现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他组织或企业的董事、高级职员、经理、合伙人、受托人、雇员或代理人，非营利组织或其他方式，包括雇员福利计划；

(b)

「公司法」指特拉华州一般公司法，不时修订；

（c）

“赔偿”是指对公司员工与诉讼相关的实际合理发生的费用（包括律师费）、判决、罚款（包括就员工福利计划评估的消费税）和结算中支付的金额保持无害；

（d）

“诉讼程序”是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事或行政；和

（e）

“公司的请求”包括公司高级职员的任何书面授权。

作为证明，公司已安排由其正式授权人员于202508年5月30日签署本证书。

Mary A. FrancisLydia I. Beebe

公司秘书兼首席治理官

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B-7

CHEVRON CORPORATION 5001 Executive PARKWay，SUITE 200 SAN RAMON，加利福尼亚州 94583-5006每周7天、每天24小时通过互联网、电话或邮件进行投票会前通过互联网进行投票-到www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和以电子方式传递信息，直至会议日期前一天的东部夏令时间晚上11：59或在适用的员工投票计划截止日期。当您访问网站时，请准备好您的代理卡，然后按照指示获取您的记录并创建电子投票指示表。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/CVX2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903在会议日期前一天的东部夏令时间晚上11：59或适用的员工投票计划截止日期之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V68536-P26994-Z89459为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。拆出并退回这一部分只有雪佛龙公司如果您希望按照董事会对所有事项的建议进行投票，您只需要签署、注明日期，并退回这张代理卡。贵司董事会建议贵司投票选举以下董事会提名人，竞选董事1a至1l：赞成反对弃权1a。Wanda M. Austin 1b。John B. Frank 1c。Alice P. Gast 1d。Enrique Hernandez, Jr. 1e。Marillyn A. Hewson 1楼。Jon M. Huntsman Jr. 1g。Charles W. Moorman 1小时。Dambisa F. Moyo 1i。Debra Reed-Klages 1j。D. James Umpleby III 1k。Cynthia J. Warner 1升。Michael K. Wirth贵公司的董事会建议您对董事会提案2、3和4投赞成票：赞成反对弃权2。核准聘任普华永道会计师事务所为2025年独立注册会计师事务所3。咨询投票，批准指定执行官薪酬4。对公司重述的公司注册证书的修订，以规定对高级职员的免责，您的董事会建议您投票反对第5-7项：赞成反对弃权5。委托一份关于人权实践的第三方报告6。Renewable能源搁浅资产风险报告7。允许持有我们普通股10%的股东召集特别会议签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

尊敬的股民您好：这张表格下方是您在雪佛龙股份有限公司 2025年年度股东大会上的投票代理卡。投票很重要。您可以按照本表格上打印的说明，通过网络、电话或邮寄方式进行投票。如果您通过邮寄方式投票，请使用随附的已付邮资信封在代理卡（此表格下方）上做标记、签名、注明日期、并将其退回或寄回至雪佛龙股份有限公司，邮资地址为：c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。您必须签名，日期，并返回代理卡，您的投票将被计算在内。会议通知和关于参加2025年年会虚拟年会的重要通知我们欣然宣布，公司将于2025年5月28日上午10：00 CDT完全通过现场音频网络直播而不是面对面会议的方式举行2025年年会。贵公司董事会认为，这种形式将通过为我们所有可以访问互联网的股东提供便捷的访问权限来增强和促进出席。我们对此次会议进行了规划和设计，以鼓励股东参与、保护股东权利、促进透明度。我们鼓励参与，在2025年3月31日（星期一）收盘时拥有雪佛龙普通股的在册股东有权参加年度会议并在会上投票。要参加年会，包括投票和提问，股东应访问会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/CVX2025，输入您的代理卡、投票指示表或关于代理材料可用性的通知上的16位控制号码，并按照网站上的说明进行操作。如果您的投票指示表或关于代理材料可用性的通知没有表明您可以通过www.proxyvote.com网站对这些股份进行投票，并且其中没有包含16位数字的控制号码，您应该联系您的银行、经纪人或其他被提名人（最好是至少在年会召开前五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。年会将于2025年5月28日CDT上午9点45分开始开放访问。代理声明中包含的股东提案的支持者将可以选择预先录制或通过专线电话直播，以确保他们能够提出他们的提案。我们欢迎股东提出问题我们将在年会期间进行问答环节。问题可在会议前在www.proxyvote.com上提交，或在会议期间在www.virtualshareholdermeeting.com/CVX2025上直播。如果我们无法了解提交的每一个问题，我们将在www.chevron.com/investors/corporate-governance上发布剩余问题和答案的摘要。技术难题和附加问题如果您在访问年会时遇到困难，请拨打844-976-0738（免费电话）或303-562-9301（国际电话）。技术人员将随时为您提供帮助。如有其他问题、意见或建议，请发送电子邮件至corpgov@chevron.com。拟提交年会的问题，请看上文“我们欢迎股东提问”。根据年会日期可能在网上发布的会议规则中包含的任何不同程序，如果发生技术故障或会议主席确定可能影响会议满足根据特拉华州一般公司法以远程通讯方式召开股东大会的要求的能力或以其他方式使会议休会成为可取的情况，年会将休会，于2025年5月28日CDT上午10：30重新召开，在公司位于德克萨斯州休斯顿的总部举行，仅为进一步休会的目的，以便在会议主席宣布的日期、时间以及实际或虚拟地点重新召开会议。在上述任一情况下，我们将在公司网站www.chevron.com/investors/corporate-governance上发布有关该公告的信息。此致Mary A. Francis公司秘书兼首席治理官年度股东大会·会议日期：2025年5月28日星期三·会议时间：CDT上午10：00（上午9：45开始开放访问）·会议地点：在线通过现场音频网络直播（www.virtualshareholdermeeting.com/CVX2025）会议通知和关于将于2025年5月28日星期三举行的股东大会代理材料可用性的重要通知：2025年年度会议通知、2025年代理声明和2024年年度报告可在www.proxyvote.com查阅。V68537-P26994-Z89459本代理是代表CHEVRON CORPORATION董事会征集的，CHEVRON CORPORATION CORPORATION CORPORATION CORATION CORATION CORATION CORATION CORATION CORATION CORATION CORATION CORATION CORATION CORATION CORAT 撤销先前授予的代理权，特此任命Michael K. Wirth、R. Hewitt Pate和Mary A. Francis，以及他们每个人，以下签名的代理持有人，每个人都拥有完全的替代权，以代表并投票于以下签名人有权在2025年5月28日星期三举行的雪佛龙股份有限公司年度股东大会上投票的TERM3年度股东大会及其任何延期或延期举行的TERM3年度股东大会上投票的TERM3普通股的所有股份。代理持有人将按照以下签署人的指示进行投票。如果下列签署人签署、注明日期并归还这张代理卡，但没有给出投票指示，代理持有人将按照董事会的建议进行投票。代理持有人各自获授权根据其酌情决定权就会议之前可能适当提出的其他事项及其任何休会或延期进行投票，包括但不限于任何提议将会议延期至较后的时间和地点以征集额外代理人或在此处的任何被提名人无法任职时选举替代被提名人。如果根据员工持股计划或退休福利计划向以下签署人发行或为其账户持有的雪佛龙股份有限公司普通股股份且该等股份附有投票权（“员工投票计划”），则以下签署人特此指示每个适用的员工投票计划各自的受托人根据此处给出的指示，在雪佛龙股份有限公司的年度股东大会及其任何休会或延期举行的会议上，就会议适当审议的所有事项对以下签署人名下和/或该账户下持有的全部TERM0普通股股份进行投票，包括但不限于反面提出的事项。如果以下签署人在员工投票计划中拥有股份而未投票该等股份，则根据员工投票计划的条款，员工投票计划受托人可能会或可能不会投票该股份。员工投票计划股份的所有投票必须在美国东部时间2025年5月22日（星期四）晚上11：59或员工投票计划受托人确定的其他员工投票计划截止日期之前由各自的受托人收到，才能被计算在内。员工投票计划股份不得在会议上投票。您的电话或互联网投票授权指定的代理持有人和/或相应的员工投票计划受托人以与您标记、签名和返回您的代理表格相同的方式对股份进行投票。如果你通过互联网或电话投票给你的代理人，你不需要寄回你的代理卡。如果您通过邮寄方式投票，请在代理卡的反面做标记、签名、注明日期、并使用随附的已付邮资信封将其退回，或退回至雪佛龙股份有限公司，邮资地址为：c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。


职务	现金保持器		RSU

非雇员董事	$	155,000	$235,000

独立牵头董事	$	50,000	—

审计委员会主席	$	30,000	—

董事会提名和治理委员会主席	$	20,000	—

管理层薪酬委员会主席	$	25,000	—

公共政策和可持续发展委员会主席	$	20,000	—