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招股说明书补充

（至2021年5月12日的招股说明书）

高达6,189，480美元

 

 

普通股

我们已与H.C.签订了市场发售协议或销售协议。Wainwright & Co.，LLC或Wainwright，涉及我们的普通股，每股面值0.00 1美元，或普通股。根据销售协议的条款，我们可能会不时通过或向作为代理人或委托人的Wainwright提供和出售我们的普通股，总发行价高达6,189，480美元，根据本招股说明书补充文件和附招股说明书。

在我们发出配售通知后，根据销售协议的条款和条件，Wainwright可以通过被视为“在市场上发售”的方法出售我们的普通股，如美国证券法颁布的第415条所定义。1933年，经修订或《证券法》，包括直接在或通过纳斯达克资本市场或美国任何其他现有交易市场为我们的普通股进行的销售，向或通过除交易所或其他方式以外的做市商进行的销售，直接向Wainwright作为委托人，以销售时的现行市场价格或与此类现行市场价格相关的价格和/或法律允许的任何其他方法进行协商交易。根据销售协议，Wainwright无需出售任何特定数量或金额的证券，但Wainwright将作为我们的销售代理，按照正常的交易和销售惯例，在商业上合理的努力， Wainwright和我们共同商定的条款。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

Wainwright将有权按固定佣金率获得补偿，该佣金率等于根据销售协议出售的我们普通股的每次销售总收益的3.0%。有关支付给Wainwright的补偿的更多信息，请参阅从第S-15页开始的“分配计划”。就代表我们出售普通股而言，Wainwright将被视为证券法意义上的“承销商”，Wainwright的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向Wainwright提供赔偿和分摊。

我们是《证券法》第2（a）条所定义的“新兴成长型公司”，我们已选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ALNA”。”我们普通股于2022年7月8日在纳斯达克资本市场上的最后报告售价为每股0.23美元。

截至2022年7月11日，非关联公司持有的已发行普通股总市值约为2720万美元，基于该日已发行普通股107,725，169股，其中非关联公司持有106,607，269股，收盘价为0.255美元（2022年6月29日的收盘价）。根据表格S-3的一般说明I.B.6，在任何情况下，我们都不会在首次公开募股中出售在本注册声明中注册的证券，其价值超过我们投票总市值的三分之一以及非关联方在任何12个月期间持有的无投票权普通股，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下。在此日期之前（包括该日期）的12个日历月内，我们根据S-3表的一般说明I.B.6出售了证券，总收益为2,872，137.60美元。

投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅从第S-8页开始的“风险因素”以及本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C.温赖特公司

2022年7月11日

目 录

 

		页
招股说明书补充
关于本招股说明书补充			S-1
关于前瞻性陈述的警告声明			S-3
总结			S-5
祭品			S-6
风险因素			S-8
所得款项用途			S-13
股息政策			S-14
稀释			S-15
分配计划			S-17
法律事务			S-19
专家			S-19
在哪里可以找到更多信息			S-19
参考资料			S-20

招股说明书

 

关于本招股说明书			1
风险因素			2
关于前瞻性陈述的警告声明			3
公司			5
所得款项用途			9
我们可能提供的证券			10
股本说明			11
债务证券的描述			17
认股权证说明			23
单位说明			25
分配计划			29
法律事务			32
专家			32
在哪里可以找到更多信息			32
引用合并			32

关于本招股说明书补充

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成了我们使用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会提交的S-3表注册声明的一部分。本文件包含两部分。第一部分包括本招股说明书补充，为您提供有关此次发行的具体信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们仅提及“招股说明书”时，我们指的是两个部分的结合。本招股说明书补充可能会添加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充中所做的任何陈述与随附招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中所做的陈述不一致，则本招股说明书补充中所做的陈述将被视为修改或取代所做的陈述 在随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的此类文件中。您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息，以及我们已授权与本次发行相关的任何相关免费书面招股说明书。

您应仅依赖我们在本招股说明书补充、随附的招股说明书和我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书补充、随附的招股说明书或我们可能授权提供给的任何相关的免费书面招股说明书中包含或通过引用纳入的信息或陈述除外你。您不得依赖本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书中未包含或通过引用纳入的任何信息或陈述。本招股说明书补充、随附的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书不构成出售要约或购买与其相关的注册证券以外的任何证券的要约邀请，也不构成 本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区向其提出此类要约或招揽是非法的任何人的出售要约或购买证券的要约招揽。

您不应假设本招股说明书补充中包含的信息，随附的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入本文或其中的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书已于稍后的日期。

我们和Wainwright均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书补充、随附的招股说明书或我们已授权与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用纳入的信息或陈述除外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书共同构成仅出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区出售。本招股说明书补充、随附的招股说明书和我们已授权与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中包含的信息仅在其发布之日为最新信息。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。你应该 在做出投资决定时，阅读本招股说明书补充、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们已授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在随附招股说明书中标题为“通过引用合并”的部分中向您提及的文件中的信息。”

 

S-1

本招股说明书补充包含或通过引用纳入本文所述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有摘要的全部内容均以实际文件为准。此处提及的某些文件的副本已经或将被提交，或者已经或将通过引用并入作为本招股说明书补充构成一部分的注册声明的附件，并且您可以获得本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”标题下所述的这些文件的副本。”

 

S-2

关于前瞻性陈述的警告声明

本招股说明书补充，包括通过引用纳入我们的招股说明书或本招股说明书补充的信息，包含经修订的1933年证券法第27A节或证券法和证券第21E节含义内的前瞻性陈述经修订的1934年交易法，或交易法。关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或表现的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常但不总是通过使用诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”等词或短语来表达、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”和类似的表达方式，或否定词这些术语或类似的表达。因此，这些陈述涉及可能导致实际结果的估计、假设和不确定性 与其中表达的内容大不相同。任何前瞻性陈述均参照本招股说明书补充中讨论的因素，尤其是“风险因素”部分中提及的因素进行整体限定。”

我们认为可能导致实际结果与预期或预测结果不同的一些因素包括：

 

•

我们对资本需求、现金和费用水平、流动资金来源以及我们对额外融资的需求以及我们持续经营的能力的估计和预期；

 

•

我们有能力在未来几周内为我们的运营费用和资本需求提供资金；

 

•

我们完成战略或融资交易的能力，包括ALLN-346的可能合作伙伴关系；

 

•

如果我们无法获得足够的资金来继续我们的运营，我们有能力对我们的负债进行庭内或庭外重组；

 

•

我们招募足够数量的患者的能力（包括由于冠状病毒或COVID-19冠状病毒的全球爆发引起的任何延误）以及我们临床试验中受试者遵守协议的能力，包括胶囊和饮食方案以及泌尿收集要求；

 

•

ALLN-346和我们未来的候选产品的治疗益处、有效性和安全性；

 

•

我们在美国、欧洲和其他地区获得对我们的产品候选者的监管批准的能力；

 

•

我们预期的监管批准途径，以及我们以令人满意的条件或根本无法获得支持产品运营、开发、临床试验和商业化所需的融资的能力；

 

•

我们依赖第三方来规划、进行和监测临床试验以及制造临床药物供应和药品；

 

•

监管要求的潜在变化，以及监管批准过程的延迟或负面结果；

 

•

我们对ALLN-346可能解决的市场规模和特征的估计；

 

•

ALLN-346或任何未来获准在美国或其他国家/地区上市的候选产品的市场接受度；

 

•

我们有能力通过有针对性的销售团队成功地将ALLN-346和任何未来的候选产品商业化；

 

•

我们的竞争对手销售的针对我们的候选产品已开发用于治疗的适应症的疗法的安全性和有效性；

 

S-3

•

自然灾害、全球流行病（包括最近爆发的新型COVID-19冠状病毒）、劳资纠纷、美国和国外的政治动荡、原材料供应短缺、设施和设备问题或其他形式的影响我们制造设施的业务运营中断；

 

•

我们利用我们的专有技术方法开发和商业化ALLN-346和未来候选产品的能力；

 

•

潜在合作者许可和商业化ALLN-346和任何未来的候选产品（如果获得批准），或我们未来在美国以外获得监管批准的任何产品；

 

•

我们严重依赖许可知识产权，包括我们从第三方所有者那里获取和维护许可的能力；

 

•

我们在不侵犯他人知识产权的情况下保护我们的知识产权和经营我们的业务的能力；

 

•

我们吸引、留住和激励关键人员的能力；和

 

•

我们产生收入和盈利的能力。

我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在我们的招股说明书或本招股说明书补充文件或我们的招股说明书和本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中包含了重要的警示性声明，特别是在“风险因素”部分，我们认为可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性陈述存在重大差异。有关此类因素的摘要，请参阅我们的招股说明书和本招股说明书补充中标题为“风险因素”的部分，该部分由我们招股说明书的任何进一步补充中包含的“风险因素”下对风险和不确定性的讨论进行更新和补充，以及在我们最近的 10-K表格的年度报告，由我们随后的10-Q表格季度报告或我们的8-K表格当前报告修订或补充，以及对其的任何修订，已提交给美国证券交易委员会，并由参考。本文件中包含的信息被认为是截至本文件发布之日的最新信息。除非法律要求，否则我们不打算在本文件日期之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

鉴于这些假设、风险和不确定性，我们的招股说明书或本招股说明书补充或通过引用并入本文的任何文件中包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书补充文件发布之日或本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件之日发表。我们没有任何义务，并且我们明确表示不承担任何义务更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。由我们或代表我们行事的任何人随后做出的所有前瞻性陈述均完全符合本节中包含或提及的警示性陈述。

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

风险因素

对我们普通股的投资涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下述风险以及我们截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”部分中讨论的风险，由我们随后的10-Q表季度报告或8-K表当前报告修订或补充，每份报告均已提交给美国证券交易委员会，并通过引用纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充，随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的信息和文件，以及我们已授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量可能会受到严重损害。这可能会导致交易 我们普通股的价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读上文标题为“关于前瞻性陈述的警告声明”的部分。”

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们已经确定了对我们近期继续运营的能力产生重大怀疑的条件和事件。我们可能需要寻求对我们的负债进行庭内或庭外重组。

如果我们无法获得额外资金，我们可能会被迫修改、延迟、限制、减少或终止我们的ALLN-346开发计划的范围和/或限制或停止我们的运营。截至2022年6月30日，我们拥有总计660万美元的现金和现金等价物。我们认为，截至2022年6月30日，我们的现金和现金等价物无法为未来几周后的运营费用和资本需求提供资金。我们将需要筹集额外资金才能持续经营。值得注意的是，由于我们的现金资源有限以及我们最近终止了reloxaliase的3期临床试验，我们与我们的高级贷方Pontifax就我们与Pontifax的贷款协议下未偿还借款的潜在偿还进行了讨论。2022年3月，我们自愿还款200万美元和300万美元，将贷款余额减少到500万美元。我们与Pontifax的贷款协议包含一项加速 在一定条件下的本金余额。因此，我们将Pontifax贷款余额归类为资产负债表上的流动负债。我们同样正在与进行我们的reloxaliase临床试验的合同研究组织进行讨论，目前正在对ALLN-346进行临床试验，讨论我们无法偿还欠他们的未偿还债务，这些讨论可能导致合同研究组织停止进一步的工作在ALLN-346上。未能以商业上可接受的条款获得足够的额外资金来为我们的运营提供资金并履行我们对债权人的义务可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并危及我们在短期内继续运营的能力。我们可能需要考虑额外的成本降低策略，其中可能包括修改、延迟、限制、减少或终止ALLN-346的开发计划， 我们可能需要寻求对我们的负债进行庭内或庭外重组。如果发生此类未来重组活动，公司优先股、普通股和其他证券的持有人可能会遭受全部投资损失。

与本次发行相关的风险

特此发行的普通股将在“市场”发行中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此其投资结果可能会出现不同的结果。我们将根据市场需求酌情决定改变出售股票的时间、价格和数量，并且没有最高销售价格。根据销售协议，我们在本次发行中出售的普通股有一个最低销售价格，如果价格低于该最低价格，这将限制我们的销售能力。由于以低于他们支付的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下降。

 

S-8

我们将根据销售协议在任何时候或总共发行的实际股份数量是不确定的。

受销售协议中的某些限制和遵守适用法律的约束，我们有权在整个销售协议期限内随时向Wainwright发送安置通知。Wainwright在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格和我们与Wainwright设定的限制而波动。由于在销售期间出售的每股股份的每股价格会根据我们普通股的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终发行的股份数量。

无法预测根据销售协议进行的销售所产生的总收益。

受销售协议中的某些限制和遵守适用法律的约束，我们有权在整个销售协议期限内随时向Wainwright发送安置通知。在发出配售通知后通过Wainwright出售的股票数量将根据多种因素波动，包括我们普通股在销售期间的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与Wainwright设定的限制、以及销售期间对我们普通股的需求。由于出售的每股股份的每股价格将在销售期间波动，因此目前无法预测与这些销售相关的募集资金总额。

我们的股价可能会大幅波动，股东可能会损失全部或大部分投资。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。公众持股量有限，交易量历来较低且零星。因此，我们普通股的市场价格不一定是我们公平市场价值的可靠指标。我们的普通股交易价格可能会因多种因素而波动，包括市场上可供出售的股票数量、我们经营业绩的季度变化、我们或竞争对手实际或预期的新版本公告，重要客户的收益或损失、我们经营业绩估计的变化、我们行业的市场状况和整个经济。

在本次发行期间，我们的股东在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行与本次发行有关的普通股。不时发行这些新普通股，或我们在本次发行中发行新普通股的能力，可能导致我们现有的股东转售我们的普通股，担心他们持有的股份可能被稀释。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格。

由于此次发行，本次发行的购买者可能会立即大幅稀释其投资的账面价值。

本次发行中出售的普通股（如有）将不时以不同价格出售。本次发行的每股发行价格可能超过我们普通股每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们普通股的股份，您的权益将被稀释至您支付的每股价格与普通股每股有形账面净值之间的差额。假设我们的普通股总额为6,189，480美元，以每股0.23美元的价格出售，这是我们普通股于2022年7月8日在纳斯达克资本市场上的最后报告售价，扣除我们应付的佣金和估计发行费用后，您将立即摊薄每股约0.08美元，即我们截至3月31日调整后的每股有形账面净值的备考与2022年本次发行和假设发行生效后 价格。未行使的股票期权和认股权证的行使，未行使的限制性股票单位的归属

 

S-9

未来行使可转换或可行使为普通股的其他工具的转换（如果有）将导致您的投资进一步稀释。有关您将因本次发行而招致的稀释的更详细讨论，请参阅第S-13页上的“稀释”。

如果我们普通股的收盘价在截至2022年8月22日的180天内连续十天没有恢复到1.00美元以上，我们可能会失去在纳斯达克资本市场的上市。纳斯达克上市的失败将使我们的普通股流动性显着降低，并会影响其价值。

正如最初在2021年8月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中披露的那样，我们收到了纳斯达克的书面通知，通知我们它未能遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），或最低投标价格要求，因为我们普通股在该日期之前连续30个工作日的买入价收于低于继续上市的最低每股1.00美元要求。纳斯达克最初授予我们180个日历日，或直到2022年2月21日，以重新遵守最低投标价格要求。

正如随后在2022年2月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中所报告的那样，纳斯达克于2022年2月24日授予我们额外180个日历日，或直到2022年8月22日或延长期，以重新遵守最低投标要求。延期对普通股在纳斯达克资本市场的上市或交易没有直接影响。如果在2022年8月22日之前的任何时间，我们普通股的买入价至少连续10个工作日收于或高于每股1.00美元，纳斯达克将提供书面通知，表明我们已遵守该规则。如果在2022年8月22日之前无法证明遵守该规则，纳斯达克将提供书面通知，告知我们的普通股将退市。届时，我们可能会就纳斯达克的决定向听证会小组提出上诉。无法保证我们将在180天延长期内重新遵守最低投标价格要求。

从纳斯达克资本市场退市后，我们的股票将在场外交易商间报价系统（通常称为OTC）进行交易。除了与在证券交易所（例如纳斯达克资本市场）或交易所上市股票交易的证券交易相关的风险之外，场外交易还涉及风险。与交易所上市股票相比，许多场外交易股票的交易频率较低且交易量较小。因此，我们的股票流动性将低于其他情况。此外，场外交易股票的价值通常比交易所上市股票的波动性更大。此外，机构投资者通常被禁止投资场外交易股票，在需要时筹集资金可能更具挑战性。

我们将继续监控其普通股的收盘价，并寻求在分配的合规期内重新遵守最低投标价格要求；然而，无法保证我们将重新遵守最低投标要求，或者如果我们对随后的退市决定提出上诉，则此类上诉会成功。

我们预期的反向股票分割可能无法成功维持我们在纳斯达克的上市。

正如2022年5月24日向美国证券交易委员会提交的附表14A所披露的那样，我们已召开股东特别会议，以寻求批准我们普通股的反向股票分割。2022年7月5日，我们宣布原定于2022年7月5日举行的特别会议将重新安排。重新安排的特别会议的日期，以及确定我们有权在会上投票的股东的新记录日期，将在不久的将来确定，并将包含在补充代理材料中，以提交给美国证券交易委员会，并在新的记录日期后立即分发给股东。批准反向股票分割将需要有权对反向股票分割提案进行投票的已发行股本的多数投票权的赞成票。在记录日，我们普通股的持有人有权对反向股票分割提案每股普通股投一票。不能保证我们会 能够获得多数票支持反向股票分割提案。如果我们无法实施反向股票分割，我们可能会从纳斯达克退市。

 

S-10

反向股票分割可能会降低我们普通股的流动性。

鉴于反向股票拆分后流通在外的股票数量减少，我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的不利影响。此外，反向股票分割将增加拥有我们普通股碎股（少于100股）的股东数量，从而使这些股东有可能经历出售其股票的成本增加和更大的影响这样的销售。

管理层将对此次发行所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

我们的管理层将在使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书补充部分标题为“收益的使用”部分中描述的任何目的。”您将依赖我们管理层对本次发行所得款项用途的判断。收益使用的结果和有效性是不确定的，我们可以以您不同意或不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，延迟我们候选产品的开发并导致我们普通股的价格下跌。

筹集额外资金可能会稀释我们现有的股东或限制我们的运营。

我们将需要通过私募和公开股权发行、债务融资和战略合作的组合来寻求额外资金。出售额外的股权或可转换债务证券可能会导致我们发行额外的股本，并可能导致我们的股东被稀释。债务的产生将导致固定付款义务增加，也可能导致某些限制性契约，例如限制我们产生额外债务的能力，我们获取或许可知识产权的能力受到限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们无法保证未来的融资将有足够的金额或我们可接受的条款（如果有的话）。如果我们无法筹集足够数量或我们可接受的条款的额外资金，我们将无法进行研发工作，以及 可能被迫限制我们将ALLN-346商业化的努力的资金。这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并导致我们普通股的价格下跌。

即使此次发行成功，我们未来可能需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金，这可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法提供。未能在需要时获得这些必要的资金可能会迫使我们延迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他业务。

我们有经常性的经营亏损、负的经营现金流和累积赤字。我们必须筹集额外资金才能继续为我们的运营提供资金。如果我们在需要时或以可接受的条件无法获得额外资金，我们可能无法根据我们的业务计划继续经营我们的业务，或者我们可能不得不完全停止我们的业务。通过出售股权或股权支持证券筹集的任何额外资金可能会稀释我们股东的所有权百分比，也可能导致我们股权证券的市场价值下降。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优先权、优先投票权以及发行认股权证或其他衍生证券，这可能会对我们当时发行在外的任何证券的持有人产生进一步的稀释影响。

如果我们无法在需要时或以可接受的条件获得额外资金，我们可能需要推迟、减少或取消重大计划支出、重组、缩减或取消我们的部分或全部业务、处置技术或资产、寻求第三方以可能导致我们股东投资损失、申请破产或完全停止运营的价格收购我们公司。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

S-11

此外，如果我们无法及时获得额外资金，我们将对我们持续经营的能力产生重大怀疑，破产风险增加，股东投资全部损失。

未来可能会出售我们的证券或以其他方式稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们通常不受限制发行额外的普通股，包括任何可转换为或可交换为普通股或代表有权获得普通股的证券。我们普通股的市场价格可能会因普通股或可转换为或交换为普通股或代表在此次发行后有权获得普通股的证券的销售或此类销售可能发生的看法而下跌。

 

S-12

所得款项用途

我们估计，在扣除Wainwright的估计销售代理佣金和我们应付的估计发行费用后，出售我们提供的普通股的净收益可能高达约570万美元。本次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售的市场价格。无法保证我们将能够根据销售协议出售任何股份或充分利用销售协议作为融资来源。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金，其中可能包括偿还债务和其他一般公司用途。

根据我们与Pontifax的贷款协议，未偿还金额的固定年利率为9.0%。在2022年9月29日的只付息期届满后，借入的金额将在八次相等的本金和利息季度支付中偿还。根据我们的选择，我们可以随时提前偿还全部或部分未偿还借款，而无需支付任何提前还款溢价或罚款。2022年3月，我们自愿还款200万美元和300万美元，将本协议项下的贷款余额减少至500万美元。我们与Pontifax的贷款协议包含在某些条件下加速本金余额的条款。因此，我们将Pontifax贷款余额归类为资产负债表上的流动负债。

我们也可能将部分所得款项净额用于投资或收购我们认为与我们自己的业务或技术互补的业务或技术，尽管截至本招股说明书补充文件之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。在这些用途之前，我们计划将这些净收益投资于投资级计息证券。

这些预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，未来可能会随着我们的计划和业务条件的发展而发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异，包括未来临床试验的状态和结果，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对本次发行的净收益的使用的判断。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。

 

S-13

股息政策

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们打算将未来收益（如果有）用于我们业务的运营和扩张。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，基于我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、商业财产、适用法律施加的限制以及我们董事会的其他因素董事可能认为相关。

 

S-14

稀释

如果您投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至您将在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股调整后的每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值代表我们的有形资产总额减去负债总额除以已发行普通股的数量。

截至2022年3月31日，我们的有形账面净值为1160万美元，即普通股每股0.13美元。在2022年5月4日结束的发售或2022年5月的发售中出售1,436.0688股D系列可转换优先股和1,436.0688股E系列可转换优先股后，净收益约为230万美元，扣除我们支付的发行费用，以及随后将所有D系列可转换优先股和E系列可转换优先股转换为17,950，860股普通股后，我们截至3月31日的备考有形账面净值，2022年约为1390万美元，即我们普通股的每股约0.13美元。

在上述备考交易生效并进一步影响本次发行中的销售后，在扣除估计的销售代理佣金和我们应付的估计发行费用后，我们的备考作为截至3月31日的调整后有形账面净值，2022年将是1960万美元，即每股0.15美元。这意味着现有股东的调整后有形账面净值立即增加了每股0.02美元，并立即稀释了在此次发行中购买普通股的新投资者每股0.08美元。

下表说明了对在本次发行中购买普通股的新投资者的每股稀释：

 

假设每股发行价		$	0.23
2022年3月31日每股有形账面净值		$	0.13
由于2022年5月发行的备考调整和优先股的后续转换，每股有形账面净值的备考增加		$	0.00
本次发行生效前，截至2022年3月31日的每股有形账面净值备考		$	0.13
新投资者购买本次发行股份导致每股有形账面净值增加		$	0.02
本次发行后，截至2022年3月31日的调整后每股有形账面净值的备考		$	0.15
本次发行对新投资者的每股摊薄		$	0.08

本次发行中出售的股份（如有）将不时以不同价格出售。假设发行价每股0.23美元每增加或减少0.05美元，我们调整后的每股有形账面净值将分别增加或减少约0.02美元和0.01美元（如适用），并将增加或减少（如适用），在本次发行中对新投资者的每股稀释分别为0.13美元和0.04美元，在扣除我们应付的估计销售代理佣金和估计发行费用后，我们出售了总额为6,189，480美元的所有普通股。上述调整后的信息仅供说明，将根据实际发行价格、实际出售的股份数量以及根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售普通股时确定的其他发行条款进行调整。

上表和计算基于我们截至2022年3月31日已发行的89,774，309股普通股，不包括：

 

•

截至2022年3月31日未行使的股票期权行权后可发行的5,737，536股普通股，加权平均行使价为每股2.90美元；

 

•

10,687，912股普通股可根据截至2022年3月31日未行使的行权认股权证发行，加权平均行权价格为每股1.26美元；

 

S-15

•

截至2022年3月31日已发行的限制性股票单位归属时可发行的2,251，500股普通股；

 

•

截至2022年3月31日，根据2017年计划预留未来发行的普通股2,590，678股；

 

•

截至2022年3月31日，根据2017年ESPP预留用于未来发行的306,527股普通股；

 

•

截至2022年3月31日，根据2021年计划预留用于未来发行的普通股1,111，375股；

 

•

22,438，575股普通股可在2022年5月4日发行给投资者的认股权证行使时发行，行使价为每股0.1694美元；和

 

•

1,256，561股普通股可在2022年5月4日发行给Wainwright的配售代理认股权证行使时发行，行使价为每股0.20美元。

 

S-16

分配计划

我们已与Wainwright签订了市场发售协议或销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Wainwright发行和出售总发行价不超过6,189，480美元的普通股，作为我们的销售代理。普通股的销售（如果有）将通过法律允许的任何方法进行，该方法被视为根据《证券法》颁布的第415条规则所定义的“在市场上发售”。如果我们和Wainwright就除在纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场上或通过纳斯达克资本市场或其他现有交易市场以市场价格出售股票以外的任何分配方式达成一致，我们将根据《证券法》第424（b）条的要求提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息。

Wainwright将根据我们和Wainwright商定的销售协议的条款和条件，以现行市场价格发行我们的普通股。我们将指定我们希望出售的股份数量、要求进行销售的时间段、对一天内可能出售的股份数量的任何限制以及任何低于该价格不得进行销售的最低价格。根据销售协议的条款和条件，Wainwright将根据其正常的交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有股份。我们或Wainwright可在适当通知另一方后，暂停根据销售协议通过Wainwright发行普通股。

普通股销售的结算将在第二个交易日或根据交易法第15c6-1条不时生效的较短结算周期进行，在进行任何销售之日之后，或在我们和Wainwright就特定交易商定的其他日期，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件和随附招股说明书中设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们和Wainwright可能同意的其他方式进行结算。没有在托管、信托或类似安排中接收资金的安排。

在根据销售协议每次出售我们的普通股时，我们将以现金形式向Wainwright支付每次出售股份所得总收益的3.0%的佣金。由于本次发行没有最低发行金额要求，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和收益（如果有）。根据销售协议的条款，我们同意向Wainwright补偿其法律顾问因进行销售协议拟进行的交易而合理产生的书面费用和成本，总额不超过50,000美元，除了每次尽职调查更新会议高达2,500美元的Wainwright律师费用和我们将报销的任何杂费。我们将至少每季度报告根据销售协议通过Wainwright出售的普通股数量、净收益以及支付给我们的补偿 我们向Wainwright出售我们的普通股。

就代表我们出售普通股而言，Wainwright将被视为证券法意义上的“承销商”，支付给Wainwright的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向Wainwright提供赔偿和分摊。

根据销售协议发行我们的普通股将在本招股说明书补充规定的所有普通股股份出售或销售协议允许的终止中以较早者为准。

在法规M要求的范围内，在根据本招股说明书补充进行发售期间，Wainwright不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

 

S-17

Wainwright及其某些附属公司在与我们或我们的附属公司的日常业务过程中已经从事并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。Wainwright和此类附属公司已经或将来可能会收到这些交易的惯常费用和开支。Wainwright在我们于2022年5月完成的上一次发行中担任配售代理，在我们于2020年12月4日完成的公开发行和我们于2020年7月30日完成的公开发行中担任承销商，并就我们于2020年6月5日和2021年7月16日完成的注册直接发行担任独家配售代理，并就此类发行获得现金和认股权证补偿。此外，在其各种业务活动的日常过程中，Wainwright及其附属公司可能进行或持有广泛的投资并积极交易债务 和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款）为他们自己的账户和他们的客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或工具。Wainwright或其附属公司也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究意见，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可以在Wainwright维护的网站上以电子格式提供，Wainwright可能会以电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

上述内容并不声称是销售协议条款和条件的完整声明。销售协议的副本作为附件包含在我们将提交给美国证券交易委员会的8K表格的当前报告中，并通过引用纳入注册声明，本招股说明书补充和随附的基本招股说明书构成注册声明的一部分。请参阅“通过引用合并文件”和“您可以在哪里找到更多信息”。”

交易市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ALNA”。”

 

S-18

法律事务

本次发行中提供的普通股的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们传递。Haynes and Boone，LLP，New York，New York是Wainwright与此次发行有关的法律顾问。

专家

我们的独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP已审计了我们截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表，如他们的报告中所述（其中包含一个解释性段落，描述了对公司持续经营能力产生重大怀疑的条件，如合并财务报表附注1所述），以引用方式并入本招股说明书补充文件和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据Ernst & Young LLP的报告以引用方式并入的，该报告是根据他们作为会计和审计专家的权威给予的。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书中省略了注册声明中的某些信息。我们遵守《交易法》的信息要求，并据此向SEC提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件也可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统通过电子方式访问，包括SEC在互联网上的主页。您也可以在本网站上查看注册声明和本招股说明书补充文件。

我们遵守《交易法》的信息要求，并据此向SEC提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件也可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统通过电子方式访问，包括SEC在互联网上的主页。您也可以在本网站上查看注册声明和本招股说明书。

我们有权指定和发行一个以上类别或系列的股票，这些股票具有各种优先权、转换权和其他权利、投票权、限制、对股息的限制、资格以及赎回条款和条件。我们将应要求免费向任何股东提供一份完整的声明，说明我们指定的每一类或一系列股票的相对权利和偏好，以及对我们股票的所有权或转让的任何限制。如需此类副本的书面请求，请直接向Allena制药有限公司投资者关系部提出，地址为One Newton Executive Park，Suite 202，Newton，MA 0 2462。我们的网站位于www.allenapharma.com。我们网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书补充文件，并且，除了下文所述的通过引用并入的文件外，您不应将我们网站上的任何信息或可从我们网站访问的任何信息视为 本招股说明书补充或随附的招股说明书。

 

S-19

参考资料

SEC允许我们通过引用纳入我们随其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书补充的重要组成部分，我们在此日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代已通过引用并入的信息。我们正在通过引用纳入我们已经向SEC提交的下列文件，以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，除了在本招股说明书补充日期之后和本次发行终止之前未被视为根据此类规定提交的任何未来报告或文件的任何部分

 

•

我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，经我们于4月29日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格第1号修正案修订，2022；

 

•

我们于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告；

 

•

我们于2022年1月4日（第2.02项除外）、2022年2月2日、2022年2月25日、2022年3月18日、2022年5月4日、2022年6月22日、6月提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告2022年2月28日和2022年7月8日；

 

•

我们于2017年10月30日向美国证券交易委员会提交的表格8-A（文件编号：001-38739）中包含对我们普通股的描述，并根据我们于3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度的表格10-K年度报告的附件 4.5进行了更新，2020年，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告；和

 

•

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充日期之后和本次发行终止之前向SEC提交的所有文件。但是，我们不会通过引用纳入任何文件或其部分，无论是上面具体列出的还是将来提交的，不被视为已向SEC“提交”或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的某些证据。

根据《证券法》第412条，就本招股说明书补充而言，包含在或被视为通过引用并入本招股说明书补充文件的文件中包含的任何声明将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的声明被视为通过引用并入本招股说明书补充文件的内容修改或取代了该声明。除非经如此修改或取代，否则任何经如此修改或取代的声明将不被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。

根据要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股说明书补充文件但未随招股说明书补充文件一起交付的文件副本。您可以免费索取这些文件的副本，以及我们在本招股说明书补充文件中作为附件特别引用的任何附件，请写信至以下地址：Investor Relations Department，One Newton Executive Park，Suite 202，Newton，MA 0 2462。这些文件也可以通过我们位于www.allenapharma.com的网站获得。对我们网站的引用旨在作为非活动的文本引用，除了上述通过引用并入的文件外，我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息无意成为本招股说明书补充的一部分。

您应仅依赖以引用方式并入或在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书补充文件或以引用方式并入的文件中的信息在本招股说明书补充文件或这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

 

S-20

我们告知，自最新的10-K表中包含经审计的财务报表的最近一个财政期间结束以来，我们的事务没有发生重大变化，并且未在根据《交易法》提交的10-Q表或8-K表中描述的。

本招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入本注册声明。您应该仔细阅读展品以了解可能对您很重要的规定。

 

S-21

招股说明书

$200,000,000

 

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

 

 

我们可能会不时以一个或多个系列或类别发行本金总额不超过200,000，000美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位，以任何组合、一起或单独发行或更多产品，数量，价格和条款由我们在发售时确定，并将在招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书中规定。

我们可能会单独或以单位一起提供这些证券。每次我们出售本文所述的证券时，我们都会向潜在投资者提供本招股说明书的补充，其中将具体说明所提供证券的条款。我们可能会向或通过承销商以及其他购买者或通过代理人出售这些证券。我们将在随附的招股说明书补充中列出任何承销商或代理人的名称，以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书补充文件的情况下，我们不得根据本招股说明书出售任何证券。

在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本文件和任何招股说明书补充或修订。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ALNA”。”2021年5月3日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股收盘价为每股1.28美元。我们的主要行政办公室位于One Newton Executive Park，Suite 202，Newton，Massachusetts 0 2462。

 

 

投资于我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书第2页开始的“风险因素”标题下和任何适用的招股说明书补充以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书的日期为2021年5月12日。

目 录

 

		页
关于本招股说明书			1
风险因素			2
关于前瞻性陈述的警告声明			3
公司			5
所得款项用途			9
我们可能提供的证券			10
股本说明			11
债务证券的描述			17
认股权证说明			23
单位说明			25
分配计划			29
法律事务			32
专家			32
在哪里可以找到更多信息			32
引用合并			32

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会或SEC提交的注册声明的一部分。根据此货架注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，初始发行总价最高为200,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售此处描述的证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充材料，其中包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用合并”标题下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充或我们向SEC提交的任何相关免费书面招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

本招股说明书不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，或在此类要约或邀请是非法的任何情况下的出售要约或购买此类证券的要约邀请。您应该假设本招股说明书、任何招股说明书补充、通过引用并入的文件和任何相关的免费撰写招股说明书中出现的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

本招股说明书不得用于发售和出售证券，除非附有额外的招股说明书或招股说明书补充材料。

除非上下文另有说明，本招股说明书及任何随附的招股说明书中对“Allena”、“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”的引用统称为Allena制药公司及其子公司。

我们拥有各种美国联邦商标注册和申请，以及未注册的商标和服务标志，包括“Allena制药”、“URIROX-1”、“URIROX-2”和我们的公司标志。本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充中提及的所有商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称以及随附的招股说明书补充文件可能不带®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会断言的指标，在适用法律的最大范围内，他们的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司认可或赞助我们。

 

-1-

风险因素

投资于我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书补充中以引用方式并入的文件中描述的风险，以及我们通过引用纳入或纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中的其他信息。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会因任何这些风险的具体化而受到重大不利影响。由于任何这些风险的具体化，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括纳入的文件中描述的风险，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 在此通过引用，包括（i）我们截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，该报告已在美国证券交易委员会存档并通过引用并入本文，并由我们随后的年度报告更新，以引用方式并入本招股说明书的季度和其他报告和文件，以及我们向SEC提交的被视为以引用方式并入本招股说明书的其他文件。

 

-2-

关于前瞻性陈述的警告声明

本招股说明书，包括我们通过引用纳入的文件，包含经修订的1933年证券法第27A节或证券法和1934年证券交易法第21E节含义内的前瞻性陈述，如修订，或交易法。关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或表现的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常但不总是通过使用诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”等词或短语来表达、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”和类似的表达方式，或否定词这些术语或类似的表达。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。任何 前瞻性陈述的全部内容均参考本招股说明书中讨论的因素，尤其是“风险因素”部分中提及的因素。”

本招股说明书包含基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层当前可获得的信息的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来结果、活动水平、这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

 

•

我们对资本要求、现金和费用水平、流动资金来源以及我们对额外融资需求的估计和预期；

 

•

我们计划的reloxaliase（以前称为ALLN-177）治疗肠道高草酸尿症的3期临床计划的设计和实施；

 

•

我们利用reloxaliase加速批准监管途径的能力，包括任何生物许可申请或BLA的时间，利用加速批准监管途径提交；

 

•

我们临床试验的数量、设计、结果和时间，包括我们的关键3期再放酶计划和临床前研究，以及这些试验和研究数据的可用性时间；

 

•

我们招募足够数量的患者的能力（包括由于冠状病毒或COVID-19冠状病毒的全球爆发引起的任何延误）以及我们临床试验中受试者遵守协议的能力，包括胶囊和饮食方案以及泌尿收集要求；

 

•

reloxaliase、ALLN-346和我们可能开发的任何未来产品候选者的治疗益处、有效性和安全性；

 

•

我们在美国、欧洲和其他地区获得对我们的产品候选者的监管批准的能力；

 

•

我们预期的监管批准途径，以及我们以令人满意的条件或根本无法获得支持产品运营、开发、临床试验和商业化所需的融资的能力；

 

•

我们依赖第三方来规划、进行和监测临床试验以及制造临床药物供应和药品；

 

•

监管要求的潜在变化，以及监管批准过程的延迟或负面结果；

 

•

我们对reloxaliase和ALLN-346可能解决的市场规模和特征的估计；

 

-3-

•

reloxaliase、ALLN-346或任何未来获准在美国或其他国家/地区上市的候选产品的市场接受度；

 

•

我们通过有针对性的销售团队成功商业化reloxaliase的能力；

 

•

我们的竞争对手销售的针对我们的候选产品已开发用于治疗的适应症的疗法的安全性和有效性；

 

•

自然灾害、全球流行病（包括最近爆发的新型COVID-19冠状病毒）、劳资纠纷、原材料供应不足、设施和设备问题或我们制造业务运营的其他形式中断的影响设施；和

 

•

我们有能力利用我们的专有技术方法来开发和商业化ALLN-346以及我们可能开发的任何未来产品候选者。

由于各种风险和不确定性，这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺也不是保证，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，这可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异，包括，没有限制，本招股说明书“风险因素”部分更全面讨论的风险，以及我们不时向SEC提交的其他文件中描述的风险因素和警示性声明，特别是在“第1A项”下。风险因素”以及我们截至2020年12月31日止期间的最新10-K表格年度报告中的其他部分，由我们随后的年度、季度和其他报告和文件更新，这些报告和文件以引用方式并入本招股说明书。

鉴于这些不确定性，读者不应过分依赖我们的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅在作出陈述之日发表，并非对未来业绩的保证。除非适用法律可能要求，否则我们不承诺在本招股说明书日期或通过引用并入本文或其中的包含前瞻性陈述的文件的相应日期之后更新任何前瞻性陈述。

 

-4-

公司

我们是一家后期临床生物制药公司，致力于开发和商业化一流的口服酶疗法，以治疗罕见和严重的代谢和肾脏疾病患者。我们专注于导致某些代谢物过度积累的代谢紊乱，这些代谢物会导致肾结石、损害肾脏，并可能导致慢性肾病和终末期肾病。我们的主要候选产品reloxaliase是一种一流的口服酶治疗剂，我们正在开发用于治疗肠道高草酸尿症，这是一种代谢紊乱，其特征是尿草酸盐或UOx水平显着升高，通常与肾结石、CKD相关和ESRD。我们进行了一项强大的reloxaliase临床开发计划，包括三项2期临床试验和两项计划中的3期临床试验中的第一项，这表明肠道患者的UOx排泄显着减少 高草酸尿症。此外，我们正在开发用于治疗痛风的ALLN-346，这是一种代谢紊乱，其特征是血浆尿酸水平显着升高，可导致影响多个关节的关节炎，以及因尿酸盐晶体沉积而导致的肾损伤。

Reloxaliase是草酸脱羧酶的结晶制剂，旨在特异性降解胃肠道内的草酸，限制草酸在血液中的全身吸收。草酸盐是内源性产生的，作为正常细胞代谢的最终产物，也从典型饮食中通过胃肠道吸收。人类缺乏消化草酸盐的先天能力，主要依靠肾脏排泄将其从体内排出。尽管草酸盐没有确定的生物学功能，但已知过量存在会损害肾脏，这种情况称为高草酸尿症。高草酸尿症的特征是尿液或UOx排泄中的草酸盐水平显着升高，这是由于肝脏因遗传缺陷（称为原发性高草酸尿症）过度产生草酸盐，或由于饮食中草酸盐过度吸收（称为继发性高草酸尿症）。继发性高草酸尿症进一步表征为 肠道，由与吸收不良相关的慢性潜在胃肠道疾病引起，例如减肥手术并发症或克罗恩病，这使患者容易过度吸收草酸盐，或特发性，这意味着根本原因未知。肠道高草酸尿症是更严重的继发性高草酸尿症类型，也是我们开发再草酸酶的初始目标适应症。

高草酸尿症的第一个临床表现通常是肾结石。严重高草酸尿症患者可能有复发性肾结石或很少或没有肾结石，但仍会发展为CKD和ESRD。全身性草酸中毒是一种极其罕见的、可能致命的疾病，由原发性或肠道高草酸尿症的进展引起。肾脏无法消除的过量草酸盐开始积聚在全身组织中，包括血液、骨骼、关节、眼睛、心脏和肾脏。草酸盐晶体的沉积会增加肾脏炎症、纤维化和进行性肾功能衰竭的风险。这种对肾脏的损害进一步降低了肾脏消除草酸盐的能力，导致恶性循环，加速肾功能的丧失。为预防或限制全身性草酸中毒，继发于高草酸尿症的ESRD患者需要每周进行六到七次血液透析，无论是否补充 腹膜透析，等待肾移植。我们估计美国大约有200,000至250,000名肠道高草酸尿症和肾结石患者。没有FDA批准的肠道高草酸尿症疗法，据我们所知，reloxaliase是该适应症最先进的临床开发候选药物。

为了支持潜在的加速批准策略，我们设计了两项多中心、全球、随机、双盲、安慰剂对照研究，以评估reloxaliase在肠道高草酸尿症患者中的安全性和有效性。我们的第一项研究URIROX-1的治疗期为4周，旨在评估reloxaliase在此时间范围内减少尿草酸盐排泄的能力，但并非旨在评估reloxaliase改善临床的长期能力结果。我们的第二项研究URIROX-2的靶向治疗期至少为两年，旨在评估reloxaliase减少尿草酸盐排泄的能力以及reloxaliase改善临床结果的长期能力。

 

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FDA已告知我们，它同意我们获得reloxaliase加速批准的策略，根据已完成的URIROX-1研究和URIROX-2研究的UOX数据，在患者接受至少治疗后，reloxaliase可能会获得批准六个月。对潜在生物许可申请或BLA申请的分析将依次进行，首先是估计实现肾结石疾病进展的主要长期终点的条件概率，接下来是其余的分析，包括评估reloxaliase在The One月主要和六个月次要终点中降低UOx的功效、安全性评估以及确认UOx和KS事件之间的关系。计划中的BLA申请的临床要素将包括上述来自URIROX-2的数据包；URIROX-1的结果，也在Enteric的初始目标人群中进行 高草酸尿症；以及reloxaliase的1期和2期试验的结果，其中包括患有其他类型高草酸尿症的受试者。因此，URIROX-1和URIROX-2试验产生的数据可能构成使用减少UOx作为替代终点加速批准reloxaliase的基础，URIROX-2试验的最终结果用于确认后的临床益处-赞同。

我们于2018年3月启动了URIROX-1，这是迄今为止在肠道高草酸尿症患者中进行的最大的一项新型疗法的随机对照试验。2019年11月，我们报告说URIROX-1研究的主要终点已经达到，与平均水平相比，在第1-4周期间测量的接受reloxaliase治疗的患者的平均24小时UOx排泄量平均减少了22.6%安慰剂组减少9.7%（最小平方，或LS，平均治疗差异为-14.3 %，p = 0.004）。reloxaliase耐受性良好，115名患者中有114名完成了研究。reloxaliase组没有导致治疗中断的不良事件。此外，来自URIROX-1的数据强调了与UOx水平升高相关的肾结石疾病风险增加。

我们在2018年第四季度启动了URIROX-2。该试验最初旨在招募400名24小时UOx排泄量大于或等于50毫克/天且有肾结石病史的患者，并且将包括肾功能正常和肾功能下降至3期慢性肾病（估计肾小球滤过率或eGFR大于或等于30 mL/min/1.73 m2）的患者。在审查了已完成的URIROX-1研究的数据后，该研究招募了与URIROX-2基本相同的患者群体，包括研究中肾结石事件的高发生率和UOX结果，我们确定该研究有望继续进行为200名患者提供足够的动力。因此，我们宣布我们于2020年2月与FDA就URIROX-2的简化设计达成协议。

URIROX-2的主要疗效终点是第1-4周24小时UOx排泄相对于基线的百分比变化，这与URIROX-1的主要终点相同。URIROX-2的次要终点包括第16-24周24小时UOx排泄相对于基线的百分比变化，以及第1-4周24小时UOx排泄相对于基线减少20%或更多的受试者比例。确认临床益处的主要长期疗效终点是肾结石疾病进展，定义为在最短两年的治疗期内，有症状的肾结石事件或使用成像发现新的或扩大的肾结石的复合。确认临床益处的次要长期疗效终点包括eGFR相对于基线的变化和肾结石疾病管理的资源利用，包括急诊室就诊、住院或手术。

URIROX-2结合了适应性设计元素，如有必要，可以在研究期间的两个时间点增加样本量和/或治疗持续时间。当130名受试者的治疗时间达到六个月时，将进行中期分析。此时，将根据累计肾结石疾病的总进展进行第一次样本量重新评估或SSR。此外，还将对达到研究的主要和次要UOx百分比相对于基线终点的条件概率进行赞助商盲法估计。第二次SSR也基于累计肾结石疾病的总进展，将在200名受试者（计划的研究注册）达到六个月的治疗后进行。如果观察到达到长期临床终点的条件概率足够高，则此时还将进行支持BLA申请的其余分析。

 

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在2020年上半年，由于与FDA就简化试验重新设计的持续接触以及公司的财务限制，我们暂停了新临床试验地点的启动和扩展到其他地区。在与FDA就研究的重新设计和筹集额外股本的进展达成协议后，该试验于2020年夏季重新启动。该试验的执行和注册受到了新冠疫情的不利影响。然而，最近的进展令人鼓舞，站点启动、筛选和注册在2021年前三个月有所增加。因此，我们目前预计将在2022年第二或第三季度报告中期分析的结果，并报告顶线数据以支持在2022年第四季度或2023年第一季度提交的潜在BLA。FDA已告知我们，它同意，如果阳性，则24小时UOx排泄的生物标志物数据 URIROX-1和URIROX-2将用于使用加速批准监管途径提交reloxaliase的BLA。对于试验的长期随访阶段，患者将继续接受URIROX-2至少两年的治疗期，以确认批准后的临床获益，如肾结石疾病的程度和肾功能评估所示。

除了我们针对肠道高草酸尿症的reloxaliase 3期计划外，我们还在研究206中评估了reloxaliase，这是一项针对患有原发性高草酸尿症或患有晚期CKD和高草酸血症的肠道高草酸尿症或血浆草酸盐水平升高的成人和青少年的2期篮子试验，我们于2018年3月启动。我们于2019年6月报告了这项研究的中期数据，并于2019年11月报告了顶线数据。基于在肠道高草酸尿症和晚期CKD患者中观察到的UOx和POx从基线到第4-12周的显着减少，我们从FDA获得了关于该患者群体中reloxaliase潜在加速批准途径的反馈。FDA认识到，这些患者的高草酸盐负荷代表了一种严重的、危及生命的疾病，这是考虑加快批准途径的要求。然而，FDA告知我们，reloxaliase目前不符合该领域的突破性指定资格。 患者群体，因为POX从未被用作监管批准的终点，并且因为研究206不是安慰剂对照。在这种情况下，鉴于我们目前的财务资源，我们仍然专注于执行URIROX-2，并计划在未来评估reloxaliase在肠道高草酸尿症和晚期CKD患者中的潜在临床开发。

我们设计了我们的第二个候选产品ALLN-346，这是一种口服给药的新型尿酸盐降解酶，用于晚期CKD环境中的高尿酸血症和痛风患者。高尿酸血症，或血液中尿酸水平升高，是由于尿酸盐分泌过多或排泄不足，或通常是两者的结合。人类缺乏尿酸氧化酶，这是一种降解多种其他生物体（包括动物、植物、细菌和真菌）中尿酸的酶。高尿酸血症是痛风的主要诱因，痛风是一种最常表现为关节炎急性发作的疾病，还可导致慢性关节炎和关节损伤以及皮肤中明显的尿酸盐结晶沉积。高尿酸血症还会导致尿液中尿酸排泄增加，随后导致肾结石形成和肾损伤，也称为尿酸盐肾病。此外，高尿酸血症与高血压、CKD、葡萄糖耐受不良、血脂异常、 胰岛素抵抗、肥胖和心血管疾病。

我们设计了ALLN-346以降解胃肠道中的尿酸，进而减少肾脏的尿酸负担并降低尿酸相关并发症的风险。ALLN-346旨在降低CKD患者的血清尿酸，这些患者肾功能下降，尿尿酸排泄能力下降。由于可用疗法的限制，包括耐受性降低、剂量限制、药物相互作用、禁忌症以及长期发病率和死亡率增加的风险，患有高尿酸血症和痛风的CKD患者通常无法得到最佳管理。在美国，估计有375,000名患者患有难治性痛风和CKD。我们进行了两项临床前概念验证研究，支持ALLN-346作为口服疗法治疗痛风和相关CKD患者高尿酸血症的潜力。我们展示了美国风湿病学会尿酸氧化酶基因敲除小鼠模型的第一项研究数据 2018年10月的会议以及2019年10月美国风湿病学会会议上对急性高尿酸血症猪模型的第二项研究的数据。

 

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在FDA批准ALLN-346的IND后，我们于2020年7月在24名健康志愿者中启动了一项双盲、安慰剂对照、1期单次递增剂量临床试验。由8名研究参与者组成的小组以3：1的比例随机分配至ALLN-346或匹配的安慰剂，分为三个连续队列，在一天内口服3粒、6粒或12粒胶囊。每个ALLN-346胶囊都含有90毫克酶的目标剂量，相当于2,250个单位。2020年11月，我们报告说ALLN-346耐受性良好，没有临床上显着的安全信号，也没有在任何队列中观察到最高给药剂量的剂量限制性毒性。此外，通过ELISA免疫测定对血清样本的测定表明ALLN-346没有被全身吸收，支持其作用机制似乎仅限于胃肠道。我们最近在健康志愿者中启动了1b期多次递增剂量临床试验，初步结果预计在 2021年第三季度，根据FDA的反馈，我们预计将在2021年第三季度启动针对高尿酸血症和CKD患者的2a期计划，预计在2021年第四季度获得初步结果。

我们根据特拉华州法律注册成立，并于2011年开始业务运营。我们的主要行政办公室位于One Newton Executive Park，Suite 202，Newton，MA 0 2462，我们的电话号码是（617）467-4577。我们的网址是www.allenapharma.com。我们网站上包含的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也未通过引用纳入本招股说明书。

我们是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：（i）财政年度的最后一天（a）首次公开募股完成五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报者，这意味着截至6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。

 

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所得款项用途

我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券的所得款项净额主要用于资助与推进我们的产品候选者相关的活动，以及用于其他一般公司用途（除非适用的招股说明书补充中另有说明），包括，但不限于，研发成本、互补业务、服务或技术的潜在战略收购、我们技术基础设施和能力的扩展、营运资金和资本支出。

我们可能会暂时将所得款项净额投资于各种资本保全工具，包括投资级、计息工具和美国政府证券，直到它们用于既定目的。我们尚未确定专门用于此类目的的所得款项净额金额。因此，管理层将保留对所得款项净额分配的广泛酌情权。

 

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我们可能提供的证券

本招股说明书包含我们可能不时提供的证券的摘要说明。这些摘要描述并不意味着对每个证券的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售本文所述的证券时，我们都会向潜在投资者提供本招股说明书的补充，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。

我们可以向或通过承销商、交易商或代理人、直接向购买者或通过任何这些销售方法的组合或下文“分销计划”中规定的其他方式出售证券。”我们以及代表我们行事的任何代理人保留全部或部分接受和拒绝任何拟议的证券购买的唯一权利。任何招股说明书补充将列出参与该招股说明书补充中描述的证券销售的任何承销商、交易商、代理人或其他实体的名称，以及与他们的任何适用费用、佣金或折扣安排。

 

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股本说明

以下对我们的普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的普通股和优先股的重要条款和规定。以下对我们股本的描述并不声称是完整的，并且完全受我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的约束，是本招股说明书构成部分的注册声明的附件，并受适用法律的约束。在本节中，我们将经修订和重述的公司注册证书称为“公司注册证书”，将经修订和重述的章程称为“章程”。”我们的普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

授权股本

我们的授权股本包括125,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，所有这些优先股都是未指定的。

截至2021年5月3日，我们已发行普通股57,612，529股，由大约17名记录在案的股东持有。

普通股

我们普通股的持有人有权就提交给股东投票的所有事项对持有的每股股份投一票。我们普通股的持有人没有任何累积投票权。我们普通股的持有人有权从董事会宣布的用于该目的的合法可用资金中按比例收取任何股息，但须遵守任何已发行优先股的任何优先股息权。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权在支付所有债务和其他负债以及任何已发行优先股的任何清算优先权后按比例分享所有剩余资产。我们将发行的股份在发行和支付时将有效发行、缴足且不可估税。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ALNA”。”2021年5月3日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股收盘价为每股1.28美元。

过户代理和注册商

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Trust Company，N.A。

优先股

未指定优先股

我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行最多5,000，000股一个或多个系列的优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制。没有流通在外的优先股，我们目前没有发行任何优先股的计划。

 

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授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股并确定该系列的股份数量及其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。董事会可能确定的权利和偏好示例包括：

 

•

股息权；

 

•

股息率；

 

•

转换权；

 

•

投票权；

 

•

赎回条款；和

 

•

清算优先权。

优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果在适当履行其受托义务时，我们的董事会确定收购提议不符合我们或我们股东的最佳利益，我们的董事会可能会导致在一次或多次私募或其他交易中未经股东批准发行优先股，这可能会稀释拟议收购方、股东或股东团体的投票权或其他权利。上述我们普通股持有人的权利将受制于我们未来可能指定和发行的任何优先股的权利，并可能受到这些权利的不利影响。发行优先股可能会减少可用于的收益和资产数量 分配给普通股股东。发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权发生变化的效果。

附加系列优先股

我们将通过引用作为附件纳入注册声明，其中包括本招股说明书，任何指定证书的形式，描述我们提供的一系列优先股的条款。本说明和适用的招股说明书补充将包括：

 

•

标题和规定的价值；

 

•

授权的股份数量；

 

•

每股清算优先权；

 

•

购买价格；

 

•

股息率、期间和支付日期，以及股息的计算方法；

 

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息累积的日期；

 

•

任何拍卖和再营销的程序（如有）；

 

•

偿债基金的规定（如有）；

 

•

赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

 

•

优先股在任何证券交易所或市场上市；

 

•

优先股是否可转换为我们的普通股，如果适用，转换价格或计算方式，以及转换期；

 

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•

优先股是否可交换为债务证券，以及（如适用）交换价格或计算方式，以及交换期限；

 

•

优先股的投票权（如有）；

 

•

优先购买权（如有）；

 

•

对转让、出售或其他转让的限制（如有）；

 

•

优先股的权益是否由存托股代表；

 

•

讨论适用于优先股的任何重大美国联邦所得税考虑因素；

 

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

 

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，则对发行在股息权和权利方面排名高于或与该系列优先股相同的任何类别或系列优先股的任何限制；和

 

•

优先股的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

当我们根据本招股说明书发行优先股时，这些股份将全额支付且不可评估，并且不会拥有或受制于任何优先购买权或类似权利。

注册权

我们的可注册证券的持有人，如我们的第二份经修订和重述的投资者权利协议或投资者权利协议所定义，有权根据下文所述的《证券法》对这些股份进行登记。这些权利是根据投资者权利协议的条款提供的，包括需求登记权、简短登记权和附带登记权。包销登记的所有费用、成本和开支将由我们承担，所有销售费用，包括包销折扣和销售佣金，将由正在登记的股份持有人承担。

需求登记权

我们可注册证券的某些持有人有权要求注册权。根据投资者权利协议的条款，我们需要在持有至少60%的可注册证券的持有人的书面请求下，如果发行的预期净收益超过1500万美元，则为更低的百分比，以实现注册可注册证券，除某些例外情况外。根据投资者权利协议的这一规定，我们只需要进行一次注册。

表格S-3注册权

我们可注册证券的某些持有人也有权获得简短形式的注册权。如果我们有资格在表格S-3上提交注册声明，应至少40%的可注册证券的持有人的书面请求，注册预期总发行价至少为2,000，000美元的股票，除某些例外情况外，我们将被要求尽商业上合理的努力来实现此类股票的注册。

根据投资者权利协议的这一规定，我们必须在任何十二个月内进行最多两次注册。

 

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搭载注册权

我们可注册证券的某些持有人有权享有附带注册权。如果我们提议为我们自己的账户或其他证券持有人的账户注册我们的任何证券，这些股份的持有人有权将其股份包括在登记中。除某些例外情况外，如果主承销商得出营销因素需要此类限制的结论，则主承销商可以限制承销发行中包含的股份数量。

赔偿

投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，我们有义务在注册声明中出现重大错报或遗漏的情况下向我们的可注册证券持有人作出赔偿，并且他们有义务就重大错报或遗漏向我们作出赔偿。归因于他们的遗漏。

注册权到期

根据投资者权利协议授予的注册权将在（i）投资者权利协议中定义的视同清算事件和IPO结束五周年中的最早日期终止。

我们的公司注册证书和章程的反收购影响

我们的公司注册证书和章程包含某些旨在提高董事会组成连续性和稳定性的可能性的规定，这些规定可能会延迟、推迟或阻止未来对公司的收购或控制权变更，除非该收购或控制权变更获得董事会批准。

这些规定包括：

分类板

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，类别数量尽可能接近。因此，我们每年将选举大约三分之一的董事会成员。董事的分类会使股东更难改变董事会的组成。我们的公司注册证书规定，根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利，董事人数将完全根据我们董事会通过的决议确定。截至2021年5月3日，我们的董事会有9名成员。

书面同意的行动；股东特别会议

我们的公司注册证书规定，股东只能在年度股东大会或特别股东大会上采取行动，不能以书面同意代替会议采取行动。我们的公司注册证书和章程规定，除非法律另有规定，股东特别会议只能由董事会或在董事会的指示下根据董事总数过半数通过的决议召开。股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

罢免董事

我们的公司注册证书规定，我们的董事只能因所有股东有权在年度选举中投出的至少75%的赞成票而被免职

 

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董事在为此目的召开的股东大会上作为一个类别一起投票。这种以绝对多数票罢免董事的要求可以使我们的少数股东能够阻止我们董事会的组成发生变化。

预先通知程序

我们的章程规定了在股东年会上提交的股东提案的预先通知程序，包括提议的董事会候选人提名。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的或由董事会或在董事会指示下提交的提案或提名或由在会议记录日期为登记在册的股东、有权在会议上投票并已及时以适当的形式向我们的秘书发出书面通知的股东打算将该业务提交给会议。尽管章程并未赋予董事会批准或不批准股东提名候选人或有关将在特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案的权力，章程可能具有阻止在会议上开展某些业务的效果，如果 未遵循适当的程序，或可能会阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举其自己的董事名单或以其他方式试图获得公司的控制权。

超级多数批准要求

特拉华州一般公司法一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要获得有权对任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程要求更高的百分比。我们董事会的多数票或持有我们有权投票的已发行股本总票数至少75%的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，将被要求修改，改变，更改或废除章程。此外，持有我们有权投票的已发行股本总票数至少75%的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，将需要修改、更改、更改或废除，或采用与我们的公司注册证书中有关修订的任何规定不一致的任何规定 到我们的公司注册证书和章程。这种以绝对多数票批准对我们的章程和公司注册证书的修正案的要求可以使我们的少数股东能够对任何此类修正案行使否决权。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股可在未经股东批准的情况下在未来发行。这些额外股份可用于各种公司目的，包括未来公开发售以筹集额外资金和公司收购。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们大部分普通股控制权的尝试变得更加困难或阻碍。

某些行为的专属管辖权

我们的公司注册证书和章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，特拉华州衡平法院应是针对（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序的任何州法律索赔的唯一和专属法庭，任何声称我们的任何董事、高级职员或其他员工对我们或我们的股东违反受托责任的诉讼，任何声称根据特拉华州普通公司法的任何规定引起的索赔的诉讼，我们的公司注册证书或我们的章程，或任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼；但是，特拉华州论坛的这一规定不适用于根据《证券法》或《交易法》引起的任何诉讼。尽管我们认为该条款通过提高特拉华州法律在其所针对的诉讼类型中的应用的一致性而使我们受益 适用，

 

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条款可能会在股东提出此类索赔时给股东带来额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或附近。此外，该条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止提起此类诉讼。特拉华州衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑提起诉讼的股东所在的法院或以其他方式选择提起诉讼的法院，并且此类判断可能比我们的股东对我们有利或不利。其他公司的公司注册证书中类似的专属法庭条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会裁定我们的公司注册证书中的这一条款不适用或 无法执行。

特拉华州普通公司法第203条

我们受特拉华州普通公司法第203条或第203条的约束。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为有利益关系的股东后三年内与“有利益关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并在规定的方式。“业务合并”包括（其中包括）合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。“有利益关系的股东”是指与附属公司和联营公司一起拥有或在确定有利益关系的股东身份之前三年内确实拥有公司15%或更多有表决权的股票的人。

根据第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与有利益关系的股东之间的企业合并：在股东获得利益之前，董事会批准了企业合并或导致股东成为利益股东的交易；在导致股东成为利益股东的交易完成后，在交易开始时，感兴趣的股东拥有至少85%的公司流通在外的有表决权的股票，不包括为确定流通在外的有表决权的股票、董事和高级职员所拥有的股份以及员工股票计划，在某些情况下；或在股东获得权益时或之后，企业合并已获得公司董事会的批准，并在股东年度或特别会议上由股东授权 至少三分之二的不属于相关股东所有的流通在外有表决权的股票的赞成票。

特拉华州公司可以“选择退出”这些规定，并在其原始公司注册证书中明确规定，或在其公司注册证书或章程中明确规定，这是由至少过半数已发行有投票权股份批准的股东修正案产生的。我们没有选择退出这些规定。因此，可能会阻止或阻止我们的合并或其他收购或控制权变更尝试。

 

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债务证券的描述

我们可能会提供可能是高级或次级的债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。每个系列的债务证券可能有不同的条款。以下描述总结了债务证券的一般条款和规定。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件和我们授权的任何适用的免费书面招股说明书中描述债务证券的具体条款以及下文概述的一般规定适用于任何系列债务证券的程度（如有）发表。

我们可能会不时根据我们与在招股说明书补充中指定的高级受托人（我们称为高级受托人）签订的高级契约发行一个或多个系列的高级债务证券。我们可能会不时发行一个或多个系列的次级债务证券，根据我们与在招股说明书补充中指定的次级受托人（我们称为次级受托人）之间订立的次级契约。高级义齿和次级义齿的表格作为本招股说明书构成部分的注册声明的附件提交。高级义齿和次级义齿统称为义齿，高级受托人和次级受托人统称为受托人。本招股说明书简要概述了契约的一些条款。以下对义齿重要条款的总结在其 全部由义齿的规定，包括义齿中使用的某些术语的定义。无论我们在何处提及义齿的特定部分或定义的术语，这些部分或定义的术语均以引用方式并入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中。您应该查看作为本招股说明书构成部分的注册声明的附件提交的义齿，以获取更多信息。在本招股说明书中，“债务证券”一词包括本招股说明书发行的债务证券以及我们根据契约发行的所有其他债务证券。

一般的

契约：

 

•

不限制我们可能发行的债务证券的数量；

 

•

允许我们发行一个或多个系列的债务证券；

 

•

不要求我们同时发行一系列的所有债务证券；和

 

•

允许我们在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列以发行额外的债务证券。

除非适用的招股说明书补充另有规定，否则优先债务证券将是非次级债务，并将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。次级债务证券的付款将次于我们所有高级债务的全额付款，如“-次级”和适用的招股说明书补充所述。

每个契约都规定我们可以但不必在契约下指定一个以上的受托人。契约下的任何受托人都可以辞职或被免职，并且可以任命继任受托人就辞职或被免职的受托人管理的一系列债务证券行事。如果两个或两个以上的人就不同系列的债务证券担任受托人，则每个受托人应是适用契约下信托的受托人，独立于任何其他受托人管理的信托。除非在本招股说明书中另有说明，本招股说明书中描述的由每个受托人采取的任何行动可由每个受托人针对且仅针对其根据适用契约作为受托人的The One或多个系列债务证券采取。

每次发行的招股说明书补充将提供以下条款（如适用）：

 

•

债务证券的名称以及它们是高级还是次级；

 

-17-

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

 

•

该系列债务证券本金的支付日期；

 

•

发行债务证券的价格，以本金的百分比表示，如果不是本金，则在宣布其加速到期时应付的本金部分，或者，如果适用，可转换为我们的另一种证券的此类债务证券的本金部分或确定任何此类部分的方法；

 

•

该系列债务证券应计息的利率或该等利率的计算方式（如有）；

 

•

应计利息的日期、支付利息的日期或确定利息支付日期的方式、支付地点、以及确定在任何此类利息支付日期应向其支付利息的持有人的记录日期或确定此类记录日期的方式；

 

•

延长利息支付期限和延长期限的权利（如有）；

 

•

该系列债务证券可全部或部分赎回、转换或交换的一个或多个期间、一个或多个价格以及条款和条件；

 

•

我们有义务（如有）根据任何偿债基金、强制赎回、或类似的规定（包括为履行未来偿债基金义务而以现金支付的款项）或由其持有人选择，以及在一个或多个时期内，一个或多个价格，以及条款和条件，该系列的债务证券应根据该义务全部或部分赎回或购买；

 

•

该系列债务证券的形式，包括该系列的认证证书的形式；

 

•

如果不是最低面额一千美元（$ 1,000）或其1,000美元的任何整数倍，则该系列债务证券可发行的面额；

 

•

该系列的债务证券是否应全部或部分以全球债务证券或全球债务证券的形式发行；条款和条件，如果有的话，此类全球债务证券或全球债务证券可全部或部分交换为其他个别债务证券；以及此类全球债务证券或全球债务证券的托管人；

 

•

债务证券是否可转换为或交换为我们或任何其他人的普通股或其他证券，如果是，此类债务证券可转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格，如适用，或如何计算和调整，任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换功能，以及适用的转换或交换期；

 

•

与义齿中规定的违约事件相比，任何额外的或替代的违约事件；

 

•

对义齿中规定的任何附加或替代契约；

 

•

应支付此类债务证券的本金（和溢价，如果有）和利息（如果有）的一种或多种货币，包括复合货币（如果不是美利坚合众国的货币），除非另有规定，否则应为美利坚合众国的货币，因为在付款时是支付公共或私人债务的法定货币；

 

•

如果此类债务证券的本金（和溢价，如果有）或利息（如果有）将在我们的选择或任何持有人的选择下以硬币或货币支付，而不是该等债务证券被声明为应付，然后是可以做出此类选择的一个或多个时期，以及做出此类选择的条款和条件；

 

-18-

•

利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外债务证券支付，以及作出选择的条款和条件；

 

•

条款和条件（如果有），我们将根据这些条款和条件向非“美国人”的任何持有人支付除该系列债务证券的规定利息、溢价（如果有）和本金之外的金额以缴纳联邦税目的；

 

•

与取消和解除所提供债务证券有关的附加或替代条款（如有），而不是契约中规定的条款；

 

•

任何保证的适用性；

 

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；和

 

•

债务证券的任何其他条款（可以补充、修改或删除适用于该系列的义齿的任何条款）。

我们可能会发行债务证券，其规定在宣布债务证券加速到期时应付的本金少于其全部本金。我们在本招股说明书中将任何此类债务证券称为“原始发行折扣证券”。”

我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关对下述违约事件或契约的任何删除、修改或添加的更多信息，包括任何添加的契约或其他提供事件风险或类似保护的条款。

支付

除非适用的招股说明书补充另有规定，否则本金、任何溢价或补偿金额以及利息，任何系列的债务证券将通过将支票邮寄到债务证券适用登记册中显示的有权获得支票的人的地址或通过电汇将资金电汇至该人在美国境内开设的账户中。

我们支付给付款代理人或受托人以支付任何债务证券的本金、任何溢价或利息的所有款项，如果在相关付款义务成为后两年结束时无人认领，将偿还给我们到期应付。在资金退还给我们后，债务证券的持有人可能只向我们寻求付款，而无需支付我们持有资金期间的利息。

资产的合并、合并或出售

契约规定，我们可以在未经任何未偿还债务证券持有人同意的情况下，（i）合并，出售、租赁或转让我们的全部或大部分资产，或合并或合并，任何其他实体，前提是：

 

•

我们是持续实体，或者继承实体（如果不是我们）承担（a）支付本金、任何溢价和利息的义务，所有债务证券和（b）适当履行和遵守适用义齿中包含的所有契约和条件；如果债务证券可转换为或交换为我们的普通股或其他证券，则该继承实体将，通过这样的补充契约，作出规定，使债务证券的持有人此后，该系列将有权在转换或交换此类债务证券时获得我们的普通股或其他证券数量的持有人在转换时可交付的证券或财产数量如果此类转换或交换发生在此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置之前，则本应有权交换这些债务证券；和

 

•

涵盖此类条件的高级职员证书和法律意见书将交付给每个适用的受托人。

 

-19-

违约、通知和弃权事件

除非适用的招股说明书补充另有说明，当我们提及任何系列债务证券的契约中定义的“违约事件”时，我们的意思是：

 

•

未能支付此类系列任何债务证券的任何分期利息，持续90天，除非该日期已延长或推迟；

 

•

除非该日期已延长或推迟，否则在到期和应付时未能支付此类系列的任何债务证券的本金或任何溢价；

 

•

在下述书面通知后90天内，我们未能履行或违反债务证券或契约中的任何契约或保证；

 

•

破产、资不抵债或重组，或法院任命我们的接管人、清算人或受托人；和

 

•

就特定系列债务证券提供的任何其他违约事件。

如果任何未偿债务证券的违约事件（上述第四个要点中描述的违约事件除外）发生并持续，那么适用的受托人或持有该系列债务证券本金额25%或以上的持有人将有权宣布该系列所有债务证券的本金额和应计利息。如果发生上述第四个要点中描述的违约事件，则本金金额和应计利息，该系列的所有债务证券将自动成为并将立即到期应付，而受托人或债务证券持有人无需作出任何声明或采取其他行动。但是，在作出此类加速声明之后的任何时间，但在适用的受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，至少过半数的持有人 在以下情况下，此类系列的未偿还债务证券或当时根据适用契约未偿还的所有债务证券的本金可撤销和废止此类声明及其后果：

 

•

我们已向适用的受托人存入本金、任何溢价、利息和（在法律允许的范围内）逾期分期利息的所有规定付款，以及适用的受托人的适用费用、开支、支出和预付款；和

 

•

除未支付加速本金或其指定部分以及任何溢价外，所有违约事件均已得到纠正或免除。

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该契约或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非受托人在收到持有该系列未偿还债务证券本金25%或以上的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求后90天内未能采取行动，以及令受托人合理满意的赔偿提议。但是，该规定不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求强制执行在相应到期日支付此类债务证券的本金、任何溢价和利息。

义齿规定，根据每个义齿中有关其在违约情况下的职责的规定，受托人没有义务应任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。持有任何系列的未偿还债务证券或当时根据契约未偿还的所有债务证券的本金至少过半数的持有人应有权决定时间，为适用的受托人可用的任何补救措施进行任何程序的方法和地点，或行使授予该受托人的任何信托或权力的方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循以下任何指示：

 

•

与任何法律或适用的义齿相冲突；

 

-20-

•

可能涉及受托人的个人责任；或者

 

•

可能会对未加入程序的系列债务证券持有人造成不当损害。

在每个财政年度结束后的120天内，我们将被要求向每位受托人提供一份由我们的几名指定官员之一签署的证书，说明该官员是否知道适用契约下的任何违约。如果该官员知道任何违约，通知必须指明违约的性质和状态。

契约的修改

除某些例外情况外，经持有受该修订影响的所有系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人同意（包括就该系列债务证券的要约收购或交换而获得的同意），可以修改契约。

我们和适用的受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下为以下任何目的对契约进行修改和修正：

 

•

纠正适用义齿或任何系列证券中的任何歧义、缺陷或不一致；

 

•

遵守上述“-合并、合并或出售资产”项下的契约；

 

•

提供无证债务证券以补充或代替有证债务证券；

 

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益增加违约事件；

 

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益添加与我们有关的契约、限制、条件或规定（如果此类契约、限制、条件或规定是为了少于所有系列债务证券的利益）债务证券，声明此类契约、限制、条件或规定明确包含在内，仅是为了此类系列的利益），以使任何此类附加契约、限制、条件或规定的违约发生或发生和持续违约事件，或放弃授予我们的适用契约中的任何权利或权力；

 

•

增加、删除或修改适用契约中规定的债务证券的授权金额、条款或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

 

•

作出不会对任何票据持有人在任何重大方面的适用义齿项下的权利产生不利影响的任何变更；

 

•

规定发行并制定适用契约中规定的任何系列债务证券的形式、条款和条件，确定根据适用契约或适用契约下的任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

 

•

证明并规定继任受托人接受适用义齿下的任命，或就任何系列任命单独的受托人；

 

•

遵守美国证券交易委员会或任何继任者关于1939年《信托契约法》（经修订）或《信托契约法》规定的契约资格的任何要求；或者

 

•

使适用的契约符合本“-债务证券的描述”或任何招股说明书补充或与一系列债务证券有关的其他发售文件中的任何其他类似标题的部分。

 

-21-

从属

我们支付根据次级义齿发行的任何系列次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息，将在与该系列相关的次级义齿的补充义齿中规定的范围内次级。

解除、废止和契约废止

除非适用的招股说明书补充另有规定，否则在以下情况下，契约允许我们履行对根据任何契约发行的任何系列债务证券的持有人的义务：

 

•

（i）该系列的所有证券已交付给适用的受托人取消；该系列的所有证券尚未交付给适用的受托人取消，但（A）已到期应付，（b）将在一年内到期应付，或（c）如果我们可以选择赎回，将在一年内赎回，并且我们已不可撤销地以信托方式向适用的受托人存入此类一种或多种货币的资金，或政府债务，其金额足以支付此类债务证券的本金和任何溢价的全部债务，以及截至此类存款之日的利息，如果此类债务证券已到期应付，或者，如果没有，至规定的到期日或赎回日；

 

•

我们已支付或导致支付所有其他应付款项。

除非适用的招股说明书补充中另有规定，否则契约规定，在我们不可撤销地以信托方式向适用的受托人存入一定金额后，以此类债务证券在规定到期日支付的一种或多种货币，或政府义务，或两者，适用于此类债务证券，通过根据其条款按计划支付本金和利息，将提供足以支付此类债务证券的本金、任何溢价或补偿金额以及利息的金额，以及任何强制性偿债基金或类似付款，在预定的到期日，发行公司应免除其在适用契约下对此类债务证券的义务，或者，如果适用的招股说明书补充规定，其对任何其他契约的义务，以及任何不遵守此类义务的行为均不构成以下事件： 此类债务证券的违约。

适用的招股说明书补充文件可能会进一步描述允许此类废止或契约废止的规定（如有），包括对特定系列的债务证券或特定系列内的债务证券的上述规定的任何修改。

转换权

债务证券可转换为普通股或我们的其他证券的条款和条件（如有）将在适用的招股说明书补充中规定。这些条款将包括债务证券是否可转换为普通股或我们的其他证券、转换价格或其计算方式、转换期、关于转换是由发行公司选择还是由发行公司选择的规定持有人，需要调整转换价格的事件以及在赎回债务证券时影响转换的条款以及对转换的任何限制。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并据其解释，但适用《信托契约法》的情况除外。

 

-22-

认股权证说明

以下描述连同我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中的额外信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证以及相关认股权证协议和认股权证的重要条款和规定。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充中指明，根据该招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用纳入注册声明的附件，其中包括本招股说明书。

一般的

我们可能会发行认股权证以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于或独立于这些证券。

我们将通过我们将根据单独的认股权证协议发行的认股权证证明每一系列认股权证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充中指明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充中描述该系列认股权证的条款，包括：

 

•

发行价格和发行的认股权证总数；

 

•

可购买认股权证的货币；

 

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每份此类证券发行的认股权证数量或此类证券的每份本金；

 

•

如适用，认股权证及相关证券可单独转让的日期及之后；

 

•

就购买债务证券的认股权证而言，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及在该等行使时可购买该债务证券本金的价格和货币；

 

•

对于购买普通股或优先股的认股权证，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量（视情况而定）以及在此类行使时可以购买这些股份的价格；

 

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

 

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

 

•

在行使认股权证时更改或调整行使价或可发行证券数量的任何规定；

 

•

认股权证可行使的期间及地点；

 

•

锻炼方式；

 

•

行使认股权证的权利开始和到期的日期；

 

•

权证协议和权证的修改方式；

 

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

 

-23-

•

未行使认股权证的数量；

 

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；和

 

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

 

-24-

单位说明

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证的任意组合组成的单位。我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节概述了我们可能发行的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理人签订的一份或多份单位协议发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都完整，并且完全通过参考与任何特定系列的单元有关的单元协议进行限定。所提供的任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充中描述。如果在特定的补充文件中如此描述，任何系列单位的具体术语可能与下面提供的术语的一般描述不同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充，以及 包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与此类单位相关的单位协议和单位证书的形式将通过引用纳入注册声明，其中包括本招股说明书。

我们可能发行的每个单位都将发行，以便该单位的持有人也是该单位中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可规定，单位中包含的证券不得在任何时间或指定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书补充可能描述：

 

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

 

•

管理单位协议的任何条款；

 

•

发行此类单位的一个或多个价格；

 

•

与单位相关的适用美国联邦所得税考虑因素；

 

•

有关单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；和

 

•

单位和构成单位的证券的任何其他条款。

本节所述的规定以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券在任何招股说明书补充中更新。

系列发行

我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节总结了普遍适用于所有系列的单元条款。特定系列单位的大部分财务和其他特定条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理人签订的一项或多项单位协议发行单位。我们可能会不时添加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理。

 

-25-

除非适用的招股说明书补充中另有说明，否则以下规定通常适用于所有单位协议：

未经同意的修改

我们和适用的单位代理人可以在未经任何持有人同意的情况下修改任何单位或单位协议：

 

•

纠正任何含糊之处，包括修改管理单位协议中与下文所述不同的任何条款；

 

•

纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定；或者

 

•

进行我们认为必要或可取的任何其他更改，并且不会在任何重大方面对受影响持有人的利益产生不利影响。

我们不需要任何批准就可以做出仅影响变更生效后发行的单位的变更。我们也可能做出不会在任何重大方面对特定单位产生不利影响的更改，即使它们在重大方面对其他单位产生不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准。

经同意修改

除非我们获得该单位持有人的同意，否则我们不得修改任何特定单位或与任何特定单位有关的单位协议，如果修改将：

 

•

如果该证券的条款要求持有人同意任何会损害该权利的行使或执行的变更，则损害持有人行使或执行该单位中包含的证券下的任何权利的任何权利；或者

 

•

减少已发行单位或任何系列或类别的百分比，其持有人必须同意修改该系列或类别，或与该系列或类别有关的适用单位协议，如下所述。

对特定单位协议和根据该协议发行的单位的任何其他更改都需要以下批准：

 

•

如果变更仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则变更必须得到该系列大多数已发行单位的持有人的批准；或者

 

•

如果变更影响根据该协议发行的多个系列的单位，则必须得到受变更影响的所有系列的所有未偿还单位的过半数持有人的批准，为此目的，所有受影响系列的单位作为一个类别一起投票。

这些关于获得多数批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每种情况下，都必须通过书面同意给予所需的批准。

单位协议将不符合《信托契约法》的规定

根据《信托契约法》，任何单位协议都不会被视为契约，也不会要求任何单位代理人有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位持有人将不受《信托契约法》对其单位的保护。

 

-26-

允许合并和类似交易；无限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们与另一家公司或其他实体合并或合并或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产实质上整体出售给另一家公司或其他实体，则继承实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将免除这些协议下的任何进一步义务。

单位协议不会包括对我们对资产设置留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议亦不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

适用法律

单位协议和单位将受特拉华州法律管辖。

形成、交换和转移

除非随附的招股说明书补充另有说明，否则我们将仅以全球（即簿记）形式发行每个单位。记账形式的单位将由以托管人名义注册的全球证券代表，托管人将是全球证券所代表的所有单位的持有人。在一个单位中拥有实益权益的人将通过托管人系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将仅受托管人及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述记账式证券以及有关单位发行和注册的其他条款。

除非随附的招股说明书补充另有说明，否则每个单位和构成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的非全球形式发行任何单位，以下内容将适用于它们。

单位将以适用的招股说明书补充文件中规定的面额发行。只要总金额不变，持有人可以将他们的单位换成较小面额的单位或合并成较少的较大面额的单位。

 

•

持有人可以在单位代理人的办公室交换或转让其单位。持有人还可以在该办公室更换丢失、被盗、毁坏或残缺的单位。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

 

•

持有人无需支付服务费即可转让或交换其单位，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何替换。转让代理在更换任何单位之前也可能要求赔偿。

 

•

如果我们有权在到期前赎回、加速或结算任何单位，并且我们行使少于所有这些单位或其他证券的权利，我们可能会在我们邮寄行权通知之日前15天开始至邮寄之日止期间阻止这些单位的交换或转让，以冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可能拒绝登记任何选择提前结算的单位的转让或交换，除非我们将继续允许部分结算的任何单位的未结算部分的转让和交换。如果单位包括已选择或可能选择提前结算的证券，我们也可能以这种方式阻止任何单位的转让或交换。

 

-27-

只有托管人有权以全球形式转让或交换单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和通知

在就我们的单位付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充中所述的程序。

 

-28-

分配计划

如果需要，我们可以通过以下任何一种方式出售通过本招股说明书和任何随附的招股说明书补充提供的证券：

 

•

通过承销商；

 

•

通过经销商；

 

•

通过代理；

 

•

直接面向购买者；或者

 

•

通过任何这些方法或法律允许的任何其他方法的组合。

此外，我们可能会向我们现有的证券持有人发行证券作为股息或分配或认购权。

我们可能会直接征求购买证券的要约，或者可能会指定代理人来征求此类要约。在与此类发行相关的招股说明书补充中，我们将列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理人，并描述我们必须向任何此类代理人支付的任何佣金。任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充中指明，则在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书补充中描述的其他方法发行我们的证券。

证券的分配可能会不时在一项或多项交易中进行：

 

•

以固定价格或可能不时更改的价格；

 

•

以销售时的现行市场价格计算；

 

•

以与该等现行市场价格相关的价格；或者

 

•

以协商价格。

每份招股说明书补充将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充将描述证券的发行条款，包括以下内容：

 

•

代理人或任何承销商的名称；

 

•

公开发售或购买价格；

 

•

允许或支付给代理或承销商的任何折扣和佣金；

 

•

构成承保补偿的所有其他项目；

 

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和

 

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议，我们将在与此类发行相关的招股说明书补充中列出承销商或代理人的名称以及与他们的相关协议条款。

 

-29-

就证券的发行而言，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，并收取额外的承销佣金，如随附的招股说明书补充所述。如果我们授予任何此类选择权，此类选择权的条款将在此类证券的招股说明书补充中列出。

如果交易商被用于销售招股说明书所涉及的证券，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。交易商可能被视为《证券法》中定义的“承销商”，然后可以以该交易商在转售时确定的不同价格向公众转售此类证券。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不订立备用承销安排，我们可能会聘请经销商经理为我们管理认购权。

代理人、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们签订的协议要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是以下机构的客户，在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果在适用的招股说明书补充中如此说明，我们将授权承销商或其他作为我们代理人的人根据规定在招股说明书补充中规定的日期付款和交付的延迟交付合同征求某些机构的要约，以从我们这里购买证券。每份合约的金额将不低于招股说明书补充文件中规定的相应金额，并且根据此类合约出售的证券总额不得低于或高于相应金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，但以下情况除外：

 

•

机构购买该合同所涵盖的证券在交付时不应被该机构所在司法管辖区的法律禁止；和

 

•

如果证券也被出售给作为自己账户委托人的承销商，承销商应购买该证券而不是为延迟交付而出售。承销商和其他作为我们代理人的人对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

提供的证券也可以提供和出售，如果在招股说明书补充中如此说明，与购买时的再营销有关，根据其条款的赎回或偿还，或由一个或多个再营销公司以其他方式，作为他们自己账户的委托人或我们的代理人。任何再营销公司都将被确定，其与我们的协议条款（如果有）及其补偿将在适用的招股说明书补充中描述。再营销公司可能被视为与所提供证券的再营销有关的承销商。

某些代理人、承销商和交易商及其联营公司和附属公司可能是我们或我们各自的一个或多个附属公司的客户、与其有借款关系、与其进行其他交易或为我们或我们各自的一个或多个附属公司提供服务，包括投资银行服务。正常的业务过程。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券的价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能过度分配与发行有关的资金，为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以投标和购买证券或

 

-30-

公开市场上的任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何证券中，如果承销团在交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加的空头头寸，则承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售特许权，在稳定交易或其他方面。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何这些活动。

我们可能会根据《证券法》第415（a）（4）条在现有交易市场进行市场发售。此外，我们可能会与第三方进行衍生交易，或在私下协商的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充表明，就这些衍生工具而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人处借入的证券来结算这些销售或关闭任何相关的未公开股票借入，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以关闭任何相关的未公开股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书补充中指明 （或生效后的修订）。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方借出或质押证券，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充材料卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与其他证券的同时发行有关。

根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。适用的招股说明书补充可能规定，您的证券的原始发行日期可能是您的证券交易日之后的两个以上预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原始发行日期前的第二个营业日之前的任何日期交易证券，您将需要：由于您的证券最初预计将在您的证券交易日后的两个以上预定工作日内结算，因此做出替代结算安排以防止结算失败。

证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

与任何特定发行有关的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、经销商和代理人可能会在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并因此获得报酬。

发售证券的预期交付日期将在与每次发售相关的适用招股说明书补充中列出。

 

-31-

法律事务

与本次发行有关的某些法律事务将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP转交给我们。任何承销商也将被其自己的法律顾问告知证券的有效性和其他法律事务，这些法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出。

专家

Ernst & Young LLP是独立注册公共会计师事务所，已审计了我们截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表，如他们的报告中所述（其中包含一个解释性段落，描述了对公司持续经营能力产生重大怀疑的条件，如合并财务报表附注1所述），以引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据Ernst & Young LLP的报告以引用方式并入的，该报告是根据他们作为会计和审计专家的权威给予的。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息要求，并据此向SEC提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件也可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统通过电子方式访问，包括SEC在互联网上的主页。您也可以在本网站上查看注册声明和本招股说明书。

我们有权指定和发行一个以上类别或系列的股票，这些股票具有各种优先权、转换权和其他权利、投票权、限制、对股息的限制、资格以及赎回条款和条件。我们将应要求免费向任何股东提供一份完整的声明，说明我们指定的每一类或一系列股票的相对权利和偏好，以及对我们股票的所有权或转让的任何限制。如需此类副本的书面请求，请直接向Allena制药有限公司投资者关系部提出，地址为One Newton Executive Park，Suite 202，Newton，MA 0 2462。我们的网站位于www.allenapharma.com。我们网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，并且，除了下文所述的通过引用并入的文件外，您不应将我们网站上的任何信息或可从我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分 招股说明书或任何随附的招股说明书补充材料。

引用合并

SEC允许我们通过引用纳入我们随其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代已以引用方式并入的信息。我们正在通过引用纳入我们已经向SEC提交的下列文件，以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，除了在本招股说明书日期之后和本次发行终止之前未被视为根据此类规定提交的任何未来报告或文件的任何部分：

 

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我们于2021年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告；

 

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我们于2021年4月22日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终代理声明（提供而非提交的信息除外）；

 

•

我们于2021年1月28日、2021年2月2日、2021年3月5日、2021年3月30日、2021年4月2日和2021年4月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告；和

 

•

我们于2017年10月30日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此描述而提交的任何修订或报告。

根据《证券法》第412条，就本招股说明书而言，包含在或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何声明将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的声明被视为通过引用并入本招股说明书的内容修改或取代了该声明。除非经如此修改或取代，否则任何经如此修改或取代的声明将不被视为构成本招股说明书的一部分。

根据要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的文件副本。您可以免费索取这些文件的副本，以及我们在本招股说明书中作为附件特别引用的任何附件，请写信至以下地址：Investor Relations Department，One Newton Executive Park，Suite 202，Newton，MA 0 2462。这些文件也可以通过我们位于www.allenapharma.com的网站获得。对我们网站的引用旨在作为非活动的文本引用，除了上述通过引用并入的文件外，我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息无意成为本招股说明书的一部分。

您应仅依赖以引用方式并入或在本招股说明书和适用的随附招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在本招股说明书或这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

我们告知，自最新的10-K表中包含经审计的财务报表的最近一个财政期间结束以来，我们的事务没有发生重大变化，并且未在根据《交易法》提交的10-Q表或8-K表中描述的。

 

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高达6,189，480美元

 

 

 

普通股

 

招股说明书补充

 

H.C.温赖特公司

 

2022年7月11日