附件 5.2

 

 

2026年5月22日

壳牌公司

贝壳财经美国公司。

表格F-4上的注册声明

女士们先生们：

我们曾担任英格兰和威尔士注册成立的公众股份有限公司Shell plc（“Shell”）和特拉华州公司Shell Finance US Inc.（“Shell Finance US”）的美国法律顾问，就根据1933年《证券法》（“法案”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格F-4上的登记声明（“登记声明”），该声明涉及根据该法案进行的登记以及拟发行的Shell Finance US债务证券无条件保证本金的支付，本协议附件A所列壳牌的溢价（如有）和利息（统称“交换票据”和此类担保，统称“担保”）将根据该法案进行登记，以换取未登记的未登记债务证券（统称“限制性票据”），由壳牌金融美国公司发行，并无条件保证壳牌支付本金、溢价（如有）和利息。兑换票据将根据一份契约（“契约”）发行，日期为2024年10月8日，由贝壳金融美国公司、贝壳和德意志银行信托公司Americas作为受托人（“受托人”）。

就本意见而言，我们已审查公司记录、公司高级管理人员和政府官员的证书以及我们认为为本意见的目的必要或适当的其他文件的正本或经认证或以其他方式识别的副本，包括：（i）Shell Finance US的公司注册证书；（ii）Shell Finance US的章程；（iii）Shell Finance US董事会于2025年10月23日通过的决议；（iv）注册声明；（v）Shell Finance US于2024年10月8日签署的契约，贝壳及受托人；及（vi）作为附件 4.3列入注册声明的兑换票据的表格。关于这一意见的各种事实材料问题，我们依赖于壳牌和壳牌财务美国的高级管理人员或董事的陈述以及壳牌和壳牌财务美国向我们提供的文件，而没有对其准确性进行独立验证。我们还承担了所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与正本文件的符合性。

基于并受制于上述情况，并假设（i）注册声明及其任何补充和修订（包括生效后的修订）将有效，并将遵守注册声明所设想的发行交换票据时的所有适用法律；（ii）受托人已有资格根据义齿担任受托人，（iii）受托人已正式签署并交付义齿；（iv）义齿已根据经修订的1939年《信托义齿法》获得正式资格；以及（v）壳牌董事会，其正式组成的代理委员会或壳牌授予此类权力的任何高级管理人员已采取所有必要的公司行动来批准担保的发行，我们认为，当交换票据按照契约的规定得到正式执行和认证，并以注册声明所设想的方式发行和交付以换取限制性票据时，交换票据将构成壳牌金融美国公司的有效和具有约束力的义务，而担保将构成

 

壳牌的有效和具有约束力的义务（在每种情况下，受适用的破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停执行或其他影响债权人权利的类似法律的约束，这些法律一般不时生效，并受制于一般的衡平法原则，包括重要性、合理性、善意和公平交易的概念，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑这种可执行性）。

我们只获准在纽约州执业，对除纽约州法律、特拉华州一般公司法和美利坚合众国联邦法律以外的任何法律管辖的事项不发表意见。特别是，我们不打算传递任何受英格兰和威尔士法律管辖的事项。关于英国法律的所有事项，我们注意到，您收到的是壳牌的英国法律顾问Slaughter和May的意见，日期为本协议的日期。

我们知道，在构成注册声明一部分的招股说明书中，我们在“票据的有效性”标题下被提及。我们特此同意在其中使用我们的名称以及将本意见作为注册声明的附件 5.2进行备案。在给予这一同意时，我们在此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

非常真正属于你，

/s/Cravath，Swaine & Moore LLP

壳牌公司

贝壳中心

伦敦，SE1 7NA

英国

贝壳财经美国公司。

150 N. Dairy Ashford

德克萨斯州休斯顿77079

美利坚合众国

O

附件A

笔记

1.2028年到期的3.875%有担保票据

2.2038年到期6.375%有担保票据

3.2040年到期的5.500%有担保票据

4.2041年到期5.125%有担保票据

5.2049年到期3.125%有担保票据

6.2051年到期的3.000%有担保票据