附件 99.2并购更新指南针与Anywhere Real Estate合并2025年9月22日

有关此次交易的重要信息以及在哪里可以找到与Anywhere Real Estate Inc.（“Anywhere”）和Compass, Inc.（“Compass”）之间的拟议交易有关的信息，Anywhere和Compass将向SEC提交相关材料，包括Compass提交的表格S-4上的注册声明（“注册声明”），其中将包括Compass和Anywhere的联合代理声明，该声明也构成Compass的招股说明书（“联合代理声明/招股说明书”）。最终的联合委托书/招股说明书将邮寄给Anywhere的股东和Compass的股东，寻求他们对拟议交易和其他相关事项的批准。Anywhere和Compass各自还可能就拟议交易向SEC提交其他相关文件。本通讯不能替代注册声明、联合代理声明/招股说明书或Anywhere或Compass（如适用）可能就拟议交易向SEC提交的任何其他文件。在做出任何投票或投资决定之前，敦促COMPASS和任何地方的投资者和证券持有人阅读登记声明、联合代理声明/招股说明书以及已向SEC提交或将向SEC提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，当它们变得可用时，要仔细和完整地阅读它们，因为投资者和证券持有人可在SEC的互联网网站（http://www.sec.gov）免费获得注册声明和联合代理声明/招股说明书（当它们可获得时）的副本，以及包含有关Anywhere或Compass的重要信息的其他文件。Anywhere向SEC提交的文件副本将在Anywhere的互联网网站https://ir.anywhere.re/financials/sec-filings/default.aspx上免费提供，或通过investor.relations @ anywhere.re联系Anywhere的投资者关系联系人。Compass向SEC提交的文件副本将在Compass的互联网网站https://investors.compass.com/financials/sec-filings/default.aspx上免费提供，或通过investorrelations@compass.com联系Compass的投资者关系联系人。包含在Anywhere网站或Compass网站上或可通过其访问的信息不以引用方式并入本通讯。征集参与者Anywhere、Compass、他们各自的董事以及他们各自的某些执行官可能被视为就拟议交易征集代理的参与者。关于Anywhere的董事和执行官的信息载于其于2025年3月24日向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明（“Anywhere年度会议代理声明”）和其于2025年5月7日向SEC提交的8-K表格。请参阅Anywhere年会委托书中标题为“独立董事薪酬”、“独立董事持股指引”、“我们普通股的所有权”和“高管薪酬”的章节。如果此类参与者持有的Anywhere证券自Anywhere年会代理声明中描述的金额发生变化，则此类变化已反映在向SEC提交的表格3上的初始受益所有权声明或表格4上的所有权变更声明中，可在https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar？CIK=0001398987&owner=only查阅。有关Compass董事和执行官的信息载于其于2025年4月4日向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明（“Compass年度会议代理声明”）及其于2025年5月29日、2025年7月30日和2025年9月9日向SEC提交的8-K表格。请参阅Compass年会委托书中标题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”和“补偿表”的章节。如果自Compass年会代理声明中描述的金额以来，此类参与者在Compass证券中的持有量发生了变化，则此类变化已反映在向SEC提交的表格3上的初始受益所有权声明或表格4上的所有权变更声明中，可在https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar？CIK=0001563190&owner=only查阅。这些文件可从上述来源免费获得。有关代理征集参与者的其他信息，以及通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，将包含在注册声明中， 联合委托书/招股说明书和向SEC提交的其他相关材料可获得时。任何要约或招揽本通讯仅供参考，无意也不应构成出售要约或购买任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在任何司法管辖区存在任何要约、招揽或出售证券，而在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售在其中将是非法的。除非通过符合经修订的1933年美国证券法第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。2

前瞻性陈述本通讯包含联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条。前瞻性陈述包括所有不完全与历史或当前事实相关的陈述，通常可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计”、“潜在”、“计划”等词语以及类似的表达方式或未来或条件动词，如“将”、“应该”、“将”、“可能”和“可以”来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于与拟议交易的预期收益相关的陈述；拟议交易对合并后公司业务以及未来财务和经营业绩的预期影响，包括合并后公司的预期杠杆作用以及拟议交易产生的协同效应的数量和时间；预期时间表；以及满足所有成交条件的能力。前瞻性陈述固有地涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与这些陈述中预测的结果存在重大差异，包括关于拟议交易的完成及其预期收益的陈述。凡在任何前瞻性陈述中，Anywhere或Compass表达对未来结果或事件的期望或信念，则是基于Anywhere和/或Compass当前的计划和期望，善意表达并被认为有合理的基础。然而，Anywhere和Compass都不能保证任何这样的期望或信念将导致或将实现或实现。可能导致这种差异的重要风险因素包括，但不限于：Compass’and Anywhere在预期时间内完成拟议交易的能力或根本没有完成；Compass’and Anywhere及时获得必要监管批准的能力以及未获得或在未预期条件下获得此类批准的风险；Compass’or Anywhere获得股东批准的能力；可能无法满足拟议交易的完成条件或可能不会发生拟议交易的完成的风险；任何事件的发生，可能导致合并协议终止的变化或其他情况或条件，包括在需要Anywhere或Compass支付终止费的情况下；在交易相关问题上分流管理时间；与拟议交易中断相关的风险，包括由于拟议交易和整合事项而导致当前计划和正在进行的业务运营的管理时间中断；拟议交易及其公告可能对Compass和Anywhere留住代理和人员的能力产生不利影响的风险，或由于拟议交易的公告或完成而可能对业务关系产生潜在的不利反应或变化；拟议交易产生的意外成本、费用或开支；可能对合并协议各方或其各自的董事提起的与拟议交易有关的潜在诉讼，管理人员或高级管理人员，包括与之相关的任何结果的影响；合并后公司实现拟议交易预期的协同效应和其他预期收益或此类协同效应和其他预期收益的能力，实现时间比预期的要长；合并后公司实现预期杠杆或此类杠杆的能力，实现时间比预期的要长；Compass迅速有效地整合任何地方的能力；预期的税务处理、不可预见的负债、未来资本支出、经济表现、未来前景以及管理层的业务和管理战略，合并后公司业务的扩张和增长；拟议交易未决期间可能影响Anywhere或Compass寻求某些商业机会或战略交易或以其他方式经营各自业务的能力的某些限制；以及Anywhere和Compass向SEC提交的报告中不时详述的其他风险因素，包括Anywhere和Compass的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及向SEC提交的其他文件，包括将向SEC提交的与拟议交易有关的文件。这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险， 将在联合代理声明/招股说明书中进行更全面的讨论，该声明将包含在将就拟议交易向SEC提交的注册声明中。虽然这里提出的因素清单是，并且将在注册声明中提出的因素清单将被视为具有代表性，但不应认为这样的清单是对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成显着的额外障碍。您不应过分依赖任何这些前瞻性陈述，因为它们不是对未来业绩或结果的保证；实际业绩和结果，包括但不限于Anywhere或Compass的实际运营结果、财务状况和流动性，以及Anywhere或Compass经营所在的新市场或细分市场的发展，可能与本通讯中包含的前瞻性陈述中做出或暗示的内容存在重大差异。Anywhere和Compass均不承担任何义务，在情况发生变化时，公开提供对任何前瞻性陈述的修订或更新，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非证券和其他适用法律另有要求。无论是将来分发这份来文，还是在Anywhere或Compass网站上继续以档案形式提供这份来文，都不应被视为构成对这些声明在任何未来日期的更新或再次确认。3

交易概览•交易价值$ 4.2B，较企业价值溢价21%，合并企业价值约$ 10B •全股票交易，兑换比率为1.436，根据Compass的30个交易日交易详情VWAP，相当于每股Anywhere股票13.01美元• Compass股东的78%和Anywhere股东的22%的备考所有权•董事长兼首席执行官：Robert Reffkin领导力• 首席财务官：Scott Wahlers •交易代表着约10倍于2026年承保的Anywhere调整后EBITDA/约6.5倍于完全协同效应的调整后EBITDA（1）•合并的2025年全年调整后EBITDA前景约为5.9亿美元关键财务•估计净成本协同效应（扣除不协同效应和摩擦成本）超过2.25亿美元在（2）交易完成后的3年内高度可实现，约占合并年化非公认会计准则运营支出的8%（3）•使Compass多样化，增加1B美元+的有吸引力的特许经营权、所有权和托管、搬迁收入• Compass承担2.1B美元的Anywhere优先票据；有吸引力的到位成本，到2029年才到期（4）• 4.4倍的备考杠杆；3.2倍，包括净成本协同效应融资和资本Structure •优先考虑债务去杠杆化，目标是到2028年底达到约1.5倍调整后EBITDA的净杠杆（5）• 摩根士丹利为Anywhere左轮手枪再融资的过桥贷款承诺，交割成本和现金的其他用途•交易预计将于2026年下半年完成，但须经股东和监管机构批准，以及其他惯常的交割条件时间安排和批准• Robert Reffkin（29.6%的Compass投票）和TPG Angelo Gordon（8.7%的Anywhere投票）已签订投票协议（1）请参考幻灯片16中提供的定义和非公认会计准则对账，以计算2025年全年调整后EBITDA的合并前景。（2）参考幻灯片17上提供的定义和非GAAP对账，以进行对账，演示非GAAP OPEX的计算。（3）金额代表截至2025年6月30日止十二个月Anywhere的特许经营和产权集团的收入。（4）基于合并的2025年全年调整后EBITDA。净债务反映公司债务，扣除现金，不包括Compass的礼宾设施和Anywhere的Apple Ridge搬迁证券化义务。有关更多信息，请参阅幻灯片16上提供的定义和非GAAP对账。4（5）参见Compass Form 8-K于2025年9月22日提交给SEC。

变革性组合打造领先的住宅地产平台打造一流的住宅地产平台，为约34万名房地产专业人士提供服务，将美国约21万名值得信赖的房地产专业人士和全球约13万名专业人士汇聚到一个共享网络上。通过具有吸引力的经常性收入流使Compass多样化（1）从已建立的特许经营、所有权和托管以及+搬迁业务中增加了超过10亿美元的收入。有意义的成本协同效应&强劲的合并自由现金流提高经营杠杆和效率以驱动自由现金流并加强合并资产负债表。以技术赋能更多房地产专业人士持续进行技术投资，帮助代理商发展业务，增强他们为客户提供的服务。（1）金额代表截至2025年6月30日止十二个月Anywhere的特许经营和产权集团的收入。5

为所有利益相关者提供卓越体验，为房屋卖家和购房者提供简化和更无缝的房地产交易，由专家代理顾问和集成的数字体验提供支持。为代理商提供一个扩大的推荐网络和平台，以发展他们的业务，提供卓越的客户体验，并提高生产力。对于经纪人所有者和加盟商来说，有一系列多样化的品牌和产品，使他们能够更好地服务于他们的社区并建立更成功的业务。对股东来说，这是一项高度增值的交易，可以释放有意义的成本协同效应，产生强大的组合自由现金流，并加速我们的长期增长战略。6

Anywhere一览（1）The Anywhere Network Key Facts Advisors Brands Anillary Services（Owned Brokerage）（Franchise）（title and mortgage）~300,000~930K Full-service Residential Real全球特许经营商部分Full-service title and escrow estate brokerage横跨美国三个最受认可的服务公司品牌（1）（2）Global Affiliated Agents LTM Closed Transactions brands the Real Estate Industry with mortgage and title insurance joint enterprises $ 5.8B $ 3.50亿（3）（4）LTM Revenue 2025E Operating EBITDA（1）表示截至2025年6月30日，隶属于（2）代表截至2025年6月30日止十二个月内，Anywhere的合并特许经营和自有经纪集团完成的总宅售方。（3）代表Anywhere截至2025年6月30日止十二个月的总收入。（4）代表Anywhere的2025财年运营EBITDA指引。7

Combination为代理商和消费者打造卓越的房地产平台Combination units行业领先的技术平台，集合品牌、房地产专业人士和辅助服务专有、以代理商为中心的全球可信代理网络技术支持，在过去十年中，约有30万名人才的房地产投资为18亿美元的专业人士提供了创新的客户端到端辅助解决方案，为房屋卖家服务和购房者提供领先的全方位服务产权和定制解决方案，以实现托管、抵押、和搬迁+更好的消费者成果服务在美国强势奢侈品牌领先的加盟和行业领先的代理自有经纪品牌留存率在~40,000个值得信赖的顶级代理中服务于全球~340,000个房地产专业人士8

扩大Compass的足迹和国际网络Pro Forma美国足迹●合并建立扩大的美国存在，覆盖所有50个州●交易加速国际扩张，在大约120个国家和地区拥有特许经营权●通过Anywhere Compass Current显着增加现有特许经营网络的增量足迹●进一步解锁美国主要市场50个国家和国际领土的代理到代理客户推荐机会~Compass的备考网络今天有120个国家和地区和地区9

使Compass的收入来源多样化•在产权、托管、抵押服务方面立即在全国开展业务，并增加全球搬迁领导业务•具有财务吸引力的机会，以推动增量辅助附加•扩大Compass的一键产权和托管体验的覆盖范围，为消费者提供更大的便利，为代理商提供更大的确定性•由于Guaranteed Rate是Compass和Anywhere的抵押合资伙伴，我们预计业务描述将实现无缝整合，一键标题内部产权和托管服务，Title & Escrow Services确保无缝关闭和托管30 +个主要服务领域经验（在全国范围内扩展）在11个州的存在内部抵押贷款融资部门，抵押贷款帮助在42个州和国家获得许可的房屋买卖双方采取下一步行动。DC（在所有关键服务领域开展业务）对于支持企业客户的代理商来说，这是一个有吸引力的潜在机会，今天员工搬迁和物流的存在有限；全球足迹服务于超过50%的财富50强公司10

为所有利益相关者创造利益Compass演变为住宅房地产的统一操作系统，为房屋卖家、购房者及其值得信赖的房地产专业人士创造更好的体验房屋卖家&行业&房屋买家市场洞察值得信赖的扩展技术更好的代理辅助平台经验顾问服务更高的创新效率营销和客户解决方案11

Accelerates Compass的AI Opportunity Compass专有端到端平台，投资超过1.8B美元，为部署下一代机构AI提供了关键基础。平台超34万房地产专业人士，AI能力将加速落地。有机会进一步为代理商提供预测性AI洞察力和自动化工具，为他们节省时间并腾出时间为房屋卖家和购房者提供卓越的结果。利用AI进一步精简核心业务职能的机会，以推动效率并为合并后的公司创造长期运营改善。12

通过整合Anywhere的特许经营业务，Combination的引人注目的财务收益使业务模式进一步多样化，并增加了对有吸引力的细分市场的敞口，辅助服务和搬迁业务–从这些业务中增加超过（1）10亿美元的有吸引力的收入预计将产生2.25亿美元以上的净成本协同效应（扣除协同效应和摩擦成本），这些协同效应在交易完成后3年内高度可实现，约占合并年化非公认会计原则的8%（2）运营支出强劲的合并自由现金流状况应允许在交易结束后立即进行债务去杠杆化，并有更大的能力对业务和新产品进行更长期的再投资（1）金额代表Anywhere的特许经营和产权集团截至2025年6月30日的十二个月的收入。（2）请参阅幻灯片16和17上提供的定义和非GAAP对账。可在幻灯片17上找到演示非GAAP运营支出计算的对账。13

战略管理用于债务去杠杆的杠杆组合FCF生成，目标是到2028年底达到1.5倍调整后净杠杆。在合并自由现金流和确定的成本协同效应的推动下，去杠杆的路径清晰，7.3x 4.4x 3.2x 1.5x净现金头寸Compass Today Anywhere Today合并后的公司合并后的公司（包括2028年杠杆目标净成本协同效应）（1）净债务/2025年调整后的EBITDA 2028年底（1）基于合并的2025年全年调整后EBITDA。净债务反映公司债务，扣除现金，不包括Compass的礼宾信贷工具和Anywhere的Apple Ridge搬迁证券化义务。有关更多信息，请参阅幻灯片16上提供的定义和非GAAP对账。14

定义和非GAAP调节非GAAP财务指标除了根据美国公认会计原则（“GAAP”）提出的财务指标外，本通讯还包括某些非GAAP指标，例如非GAAP OPEX和调整后EBITDA（“非GAAP指标”）。Compass和Anywhere将非GAAP措施与GAAP措施结合使用，作为其业绩总体评估的一部分，以评估其业务战略的有效性，并就其财务业绩与其董事会进行沟通。Compass和Anywhere认为，非GAAP措施对投资者、分析师和其他感兴趣的各方也有帮助，因为它们可以帮助提供Compass和Anywhere在历史财务期间的运营情况更一致和更具可比性的概览。非GAAP措施作为一种分析工具存在局限性。因此，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为根据GAAP报告的Compass’和Anywhere结果分析的替代品。由于这些限制，您应该将非GAAP衡量标准与可比和其他GAAP衡量标准一起考虑。在评估非GAAP措施时，您应该意识到，未来Compass and Anywhere可能会产生与本通讯中反映的某些调整相同或相似的费用。Compass’和Anywhere对非GAAP衡量标准的表述不应被解释为暗示其未来业绩将不受非GAAP衡量标准计算中排除的项目类型的影响。非GAAP衡量标准未按照GAAP列报，这些术语的使用与业内其他术语有所不同。非GAAP措施的对账已在本通讯中包含的财务报表表格中提供，鼓励投资者审查这些对账。该通讯还包括对合并后公司的某些财务措施。提供这些措施是为了说明目的，是基于Compass和Anywhere的相关历史财务措施的算术总和，不反映备考调整。这些措施没有反映如果拟议交易发生在所示日期或之前，合并后公司的财务状况或经营业绩将会如何。由于多种因素，合并后公司的实际财务状况和经营业绩可能与此处反映的金额存在较大差异。15

定义和非公认会计原则和解（续）备考杠杆截至$ M的任何地方杠杆，除非另有说明，2025年6月30日$ M，除非6月30日另有说明，2025（1）50循环信贷融资610公司债– Compass（2）2,8279.75%优先有担保第二留置权票据500公司债（不包括证券化）– Anywhere Pro Forma债务$ 2,8777.00%优先有担保第二留置权票据640现金和现金等价物– Compass 1775.75%优先票据559现金和现金等价物– Anywhere 2665.25%优先票据449 Pro Forma现金$ 4430.25%可交换优先票据58估计交易费用150融资租赁债务11 Pro Forma净债务$ 2,584公司债（不包括证券化）$ 2,827（3）242减：现金和现金等价物266 FY 2025 Adj. EBITDA共识估计– Compass（4）FY 2025 Operating EBITDA Guidance – Anywhere 350净公司债务（不包括证券化）$ 2,561 Pro Forma 2025E EBITDA $ 592 FY 2025 Operating EBITDA Guidance $ 350 Pro Forma Net Debt/EBITDA 4.4x Net Debt/2025E EBITDA 7.3x Net Cost Synergies 225 Pro Forma Net Debt/EBITDA，包括净成本协同效应3.2x（1）不包括Compass的礼宾信贷便利。（2）不包括Anywhere的Apple Ridge证券化设施。（3）根据彭博资讯，截至2025年9月19日。（4）由于难以预测和量化此类调节所需的项目，因此未提供公司对2025年经营EBITDA（一种非公认会计准则财务指标）的估计与归属于任何地方的估计净收入（亏损）的调节。该公司还认为，提供提供此类对账所需金额的估计将意味着一定程度的精确度，这将对投资者造成混淆或误导。这个项目是不确定的，取决于各种因素，可能会对GAAP结果产生重大影响。16

定义和非GAAP对账（续）截至2025年6月30日的三个月合并非GAAP运营支出$ M Compass（1）销售和营销96（1）109运营和支持（1）63研发（1）33一般和行政调整，以排除以下情况：基于股票的薪酬（55）与收购相关的费用3非GAAP运营支出– Compass $ 250 Anywhere（1）303 Operating（1）49 Marketing（1）89一般和行政调整，以排除以下情况：基于股票的薪酬（4）Non-GAAP OPEX – Anywhere $ 437 Non-GAAP OPEX –合并$ 687年化Non-GAAP OPEX –合并$ 2,748（1）金额代表各自的财务报表项目，根据美国公认会计原则编制，如Compass截至2025年6月30日止三个月的简明合并经营报表和Anywhere的简明合并经营报表所报告。17