附件 4.1
公司证券说明
一般
除非另有说明或上下文另有要求，否则本文中所有提及的“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似术语均指Coca-Cola Consolidated, Inc.
下面的描述列出了我们普通股的某些一般条款和规定。我们的普通股是我们根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的唯一类别或系列证券。此外，下面的描述列出了我们的B类普通股和C类普通股的某些一般条款和规定。本说明并不旨在完整，而是受制于，并通过参考以下内容对其进行整体限定：（i）经修订的我们重述的公司注册证书（“重述的公司注册证书”）；（ii）我们经修订和重述的章程（“经修订和重述的章程”）；（iii）我们就本协议日期之后可能发行的任何系列优先股的股份提交的指定证书；以及（iv）特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款。我们鼓励您查看我们之前向美国证券交易委员会提交的重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的完整副本。
我们的法定股本包括：
•300,000，000股普通股，每股面值1.00美元；
•B类普通股100,000，000股，每股面值1.00美元；
•20,000，000股C类普通股，每股面值1.00美元；
•50,000股可转换优先股，每股面值100.00美元；
•50,000股不可转换优先股，每股面值100.00美元；和
•20,000，000股优先股，每股面值0.01美元。
普通股和B类普通股的已发行和流通股已全额支付且不可评估。
投票权
除法律另有规定外，普通股、B类普通股和C类普通股的持有人作为一个单一的投票群体，就提交给我们股东的任何事项一起投票。普通股持有人有权就所有此类事项每股投一（1）票，而B类普通股持有人有权就所有此类事项每股投二十（20）票，C类普通股持有人有权就所有此类事项每股投二十分之一（1/20）票。根据重述的公司注册证书，我们的普通股、B类普通股或C类普通股均不拥有任何累积投票权。
根据重述的公司注册证书，未经每个类别的持有人批准，我们不得更改或更改我们的普通股、B类普通股或C类普通股的相关权利、偏好、特权、限制、股息权、投票权或其他权力
股票将因此受到不利影响（作为单独类别投票）。此类批准需要获得不少于每一类此类股票持有人有权投票的所有投票的三分之二（2/3）的赞成票。然而，在提议增加普通股、B类普通股或C类普通股的授权股数的情况下，重述的公司注册证书需要普通股、B类普通股和C类普通股的持有人作为单一类别共同投票的所有有权投票的多数票的赞成票。
股息
一般
根据任何当时已发行系列优先股的股份持有人的任何先前权利，以及下文讨论的有关相对股息权利的规定，我们所有三类普通股的持有人都有权在我们的董事会宣布从合法可用的资金中获得股息时获得股息。
相对分红权
普通股持有人有权从合法可用的资金中获得此类股息，包括股票股息（如果有的话），其金额和费率由我们的董事会宣布。B类普通股持有人有权从合法可用的资金中获得此类股息，包括股票股息（如果有的话），其金额和费率由我们的董事会可能宣布的每股；然而，提供，任何该等股息不得超过任何该等股息宣派及支付予普通股股东。向普通股持有人宣派和支付的股息可能超过向B类普通股持有人宣派和支付的任何股息。如果向普通股和B类普通股持有人支付的每股股份数量相同，则可以向普通股持有人以普通股和B类普通股持有人以B类普通股宣布并支付股份股息。
向普通股和C类普通股持有人宣派和支付的任何股息必须在金额或价值上相等，并且可能超过但不低于向B类普通股持有人宣派和支付的任何此类股息。普通股的股息可能只支付给普通股和C类普通股的持有人，或者如果支付给这些持有人的每股股份数量相同，则支付给我们所有类别普通股的持有人。同样，B类普通股的股息可能只支付给普通股和C类普通股的持有人，或者如果支付给这些持有人的每股股份数量相同，则支付给我们所有类别普通股的持有人。C类普通股的股息可以只支付给普通股和C类普通股的持有人，如果支付给这些持有人的每股股份数量相同，也可以支付给我们所有类别普通股的持有人。此外，可同时向普通股持有人支付普通股股份的股息，同时向B类普通股持有人支付B类普通股股份的股息，向C类普通股持有人支付C类普通股股份的股息，提供了向每个此类类别的持有人支付的每股股份数量相同。
如果只有B类普通股和C类普通股的股份在流通，则可以只向C类普通股持有人宣派和支付普通股、B类普通股或C类普通股的股息，如果向此类持有人支付的每股股份数量相同，则可以向B类普通股和C类普通股持有人宣派和支付股息，提供了B类普通股的股份红利可以宣布并支付给B类普通股的持有人，而C类普通股的持有人获得普通股或C类普通股的股份，前提是支付给此类持有人的每股股份数量相同。此外，如果只有B类股票
2
普通股和C类普通股已发行，则可宣布普通股或B类普通股的股息并仅支付给B类普通股的持有人，提供了向C类普通股持有人宣派和支付普通股或C类普通股股份的股息，且向此类持有人支付的每股股份数量相同。
如果只有普通股和C类普通股发行在外，则可以向普通股和C类普通股的持有人宣派和支付普通股、B类普通股或C类普通股的股息，前提是向这些持有人支付的每股股份数量相同。此外，如果只有普通股和C类普通股发行在外，则可以向普通股持有人宣派和支付普通股股息，如果向C类普通股持有人支付的每股股份数量相同，则可以向C类普通股持有人宣派和支付C类普通股股息。
优先购买权
一般来说，普通股、B类普通股和C类普通股的持有人没有任何优先认购权或其他权利来认购我们股本的任何类别或系列的额外股份。
清算权
重述的公司注册证书规定，在我们清算或解散，或我们的事务清盘时，无论是自愿或非自愿，或在我们合并或合并的情况下，在我们的债务或负债得到支付或拨备后，加上应付任何当时未偿还系列优先股的股份持有人的任何金额之前，不会向任何类别的普通股持有人进行分配。在我们支付此类款项（或相关规定）后，我们的普通股、B类普通股和C类普通股的持有人将有权在我们剩余资产的分配中按比例分享（即每一股此类股票的等量资产）。
转换权
普通股和C类普通股不拥有任何转换权。B类普通股的股份可根据持有人的选择，在不向我们支付任何额外对价的情况下，由该持有人向公司提供转换请求的书面通知，以一股一股的方式转换为普通股股份。B类普通股的股份不可转换为C类普通股的股份。
可转让性和公开交易市场
普通股、B类普通股或C类普通股的可转让性不受限制。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易，代码为“COKE”。我们的B类普通股和C类普通股目前均未在任何证券交易所上市交易或授权在注册的全国性证券协会的交易商间报价系统中报价。由于我们的B类普通股和C类普通股都没有登记，根据联邦证券法，这类股票可能是“限制性证券”，这取决于与这类股票相关的某些事实和情况。
3
其他因素
关于赎回或赎回C类普通股的规定
重述的公司注册证书特别规定，C类普通股的股份不得受到我们的任何赎回或赎回。
股票分割和反向股票分割
重述的公司注册证书规定，除我国股票的股息受上述规定管辖外，任何时候发行在外的B类普通股股份不得分拆或细分，无论是通过股票分配、重新分类、资本重组或其他方式，以增加其已发行和流通在外的股份数量，除非同时将普通股股份以类似方式分拆或细分，以保持相同比例的股权所有权（即，普通股和B类普通股持有人之间在任何此类交易的记录日期存在的每个类别持有的相同比例的股份）。
重述的公司注册证书还规定，除我们股票的股息外，如果任何时候已发行的普通股和B类普通股的股份被分割或细分，无论是通过股票分配、重新分类、资本重组或其他方式，以增加其已发行和流通的股份数量，则C类普通股的股份应以同样的方式被分割或细分，以保持普通股持有人之间相同比例的股权所有权（即每个类别持有的股份比例相同），B类普通股和C类普通股在此类拆分或拆分前的日期存在。同样，如果C类普通股的股份以任何方式被分割或细分，那么我们普通股的所有其他未偿类别将按比例被分割或细分。
在反向拆分的情况下，重述的公司注册证书规定，在任何时候发行在外的普通股股份不得通过重新分类、资本重组或其他方式进行反向拆分或合并，以减少其已发行和已发行在外的股份数量，除非同时B类普通股股份以类似方式进行反向拆分或合并，以保持相同比例的股权所有权（即，普通股和B类普通股持有人之间在任何此类交易的记录日期存在的每个类别持有的相同比例的股份）。
重述的公司注册证书还规定，如果在任何时候已发行的普通股和B类普通股的股份被反向拆分或合并，无论是通过重新分类、资本重组或其他方式，以减少其已发行和已发行的股份数量，那么我们所有其他类别普通股的股份应以同样的方式反向拆分或合并，以保持普通股持有人之间相同比例的股权所有权（即每个类别持有的股份比例相同），B类普通股和在此类反向拆分或合并之前的日期存在的C类普通股。同样，如果C类普通股的股份以任何方式反向分割或合并，那么我们普通股的所有其他未偿还类别应按比例反向分割或合并。
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特拉华州法律、重述的公司注册证书及经修订及重述的附例的反收购效力
DGCL、重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的某些规定可能具有延迟、推迟或阻止另一人获得公司控制权的效果，包括可能导致普通股股份的市场价格溢价的收购企图。
特拉华州法律
我们须遵守《总务委员会条例》（DGCL）第203条有关规管企业收购的规定。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在“感兴趣的股东”成为感兴趣的股东之后的三年内与该股东进行“业务合并”，除非：
•在该股东成为利害关系股东之前，公司董事会批准了将导致企业合并的交易或导致该股东成为利害关系股东的交易；
•
•交易完成后导致股东成为有兴趣的股东，有兴趣的股东至少拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%。为确定已发行股票的数量，在特定情况下，不包括兼任公司高级职员的董事所拥有的股票和员工股票计划所拥有的股票；或者
•
•在股东成为利害关系股东时或之后，企业合并既由公司董事会批准，又由股东年度或特别会议以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票授权，该股份不属于利害关系股东。
“企业合并”的定义一般包括特拉华州公司与感兴趣的股东之间的合并或合并，与感兴趣的股东进行涉及该公司或任何拥有多数股权的子公司的资产或股票的交易，增加感兴趣的股东对该公司或任何拥有多数股权的子公司的股票所有权百分比的交易，以及感兴趣的股东获得由该公司或任何拥有多数股权的子公司提供或通过该公司或任何拥有多数股权的子公司提供的各种财务利益。一般而言，“利害关系股东”的定义是，任何个人或实体是公司已发行有表决权股票15%或以上的实益拥有人，或者是公司的关联公司或联营公司，如果该股东是利害关系股东，则在紧接确定日期之前的三年期间内的任何时间，是公司已发行有表决权股票15%或以上的实益拥有人。
特拉华州公司可以在其原始公司注册证书中的明文规定或在其公司注册证书或章程中的明文规定中选择退出本条款，该明文规定是由于至少已发行的有表决权股份的大多数批准的股东修订而产生的。然而，我们并没有选择退出这项规定。该法规的适用可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更的尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试。
5
重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例
经重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例载有以下可能具有延迟、延迟或阻止公司控制权变更效力的条文：
•修订重述的法团注册证明书.重述的公司注册证书包含增强的投票要求，供股东修改重述的公司注册证书的某些条款。
•修订经修订及重述的附例.经修订及重述的附例载有加强投票规定，要求股东修订、更改、更改或废除经修订及重述的附例的某些条文。
•提前通知。经修订和重述的章程载有股东提案和董事提名的事先通知要求。
•发行优先股。重述的公司注册证书授权我们的董事会在无需股东批准的情况下发行具有董事会可能确定的指定和权利的优先股。
•没有累积投票。重述的法团注册证明书或经修订及重述的附例均未就董事选举中的累积投票作出规定。
董事及高级人员的责任限制及赔偿
DGCL第145条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查，但由公司提起或有权提起的诉讼除外，原因是该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业，针对该人就该诉讼、诉讼或程序实际及合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款及在和解中支付的款项，如该人本着善意行事，并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或程序而言，并无合理理由相信该人的行为是非法的，但如属由该公司提起或有权提起的诉讼，则属例外，不得就该人被判定对法团负有法律责任的任何申索、发出或事宜作出弥偿，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得弥偿。经修订和重述的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。
DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中列入一项条款，以消除或限制董事或高级人员因违反作为董事或高级人员的受托责任而对公司或其股东的金钱损害赔偿的个人责任，提供了该等条文并不消除或限制（i）董事或高级人员因违反董事或高级人员对法团或其股东的忠诚义务而承担的法律责任；（ii）董事或高级人员因非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违反
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法律；（iii）非法支付股息或购买或赎回股份的董事；（iv）该董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易的董事或高级人员；或（v）该公司的任何行动或在其权利范围内的任何行动的高级人员。重述的公司注册证书包含一项条款，该条款在DGCL允许的最大范围内消除了我们的董事和高级管理人员因违反信托义务而对金钱损失承担的个人责任。
DGCL第145条还允许公司代表任何现在或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险。根据经修订和重述的章程，我们为董事和高级管理人员投保董事和高级管理人员责任保险。
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