根据规则424（b）（5）提交

注册号：333-274073

前景补充

（至2023年8月18日的招股章程）

 

One Stop Systems, Inc.

 

 

2,500，000股普通股

 

根据本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们与投资者签署人于2025年9月29日签署的证券购买协议（“证券购买协议”），我们向某些机构投资者提供总计2,500，000股我们的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。

 

我们已聘请A.G.P./Alliance 伙伴全球（“A.G.P.”）和Roth Capital Partners，LLC（“Roth”）以及连同A.G.P.（“配售代理”）作为我们的独家配售代理，据此，A.G.P.担任牵头配售代理，而Roth作为与此次发行有关的联席配售代理。配售代理已同意尽其合理的最大努力出售本招募说明书补充文件及随附的招股说明书所提供的证券。我们已同意向配售代理支付下表所列的费用。配售代理不购买或出售本招募说明书补充和随附的基本招股说明书所提供的任何股份，配售代理无需安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们将承担与此次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股章程补充文件第S-15页开始的“分配计划”。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场的报价代码为“OSS”。2025年9月29日，我们普通股的收盘价为每股5.58美元。

 

投资我们的证券涉及高度风险。请阅读本招股章程补充文件和随附的招股章程以及我们最近提交的10-K表格年度报告和我们向美国证券交易委员会提交的任何后续定期报告中“风险因素”标题下包含或以引用方式并入的信息，这些信息通过引用方式并入本招股章程补充文件。

 

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

__________________

 

 

 

 

	每股		合计
公开发行价格	$5.00		$12,500,000
配售代理费（1）	$0.30		$750,000
收益给我们，费用前	$4.70		$11,750,000

 

(1)	我们已同意向配售代理支付相当于本次发行中每个普通股购买者支付的总购买价格的6.00%的总现金费用，支付给配售代理。我们还同意向配售代理偿还其某些与发售相关的费用。有关配售代理将获得的补偿的更多信息，请参阅本招股说明书补充第S-15页开始的标题为“分配计划”的部分。

 

我们预计，根据本招股章程补充文件所提证券的交割，以及随附的招股章程将于2025年10月1日或前后进行，但须满足某些惯例成交条件。

 

 

A.G.P Roth Capital Partners

 

本招股说明书补充日期为2025年9月29日。

 

目 录

前景补充

 

招股章程补充		页
关于这个Prospectus补充		S-1
关于前瞻性陈述的特别说明		S-3
前景补充总结		S-4
提供		S-6
风险因素		S-7
收益用途		S-9
股息政策		S-10
稀释		S-11
证券说明我们是报价ING		S-12
分配计划		S-13
法律事项		S-15
专家		S-16
在哪里可以找到更多信息		S-17
按参考纳入某些资料		S-18
招股说明书		页

 

关于这个前景		1
前景摘要		2
风险因素		8
前瞻性陈述		9
在哪里可以找到更多信息		10
按参考纳入资料		11
收益用途		12
分配计划		13
资本股票说明		15
债务证券说明		19
认股权证说明		26
认购权说明		27
单位说明		28
法律事项		29
专家		29

 

关于这个Prospectus补充

 

本招股说明书补充说明是对随附的招股说明书的补充说明，也是本文件的一部分。本招股说明书补充和随附的招股说明书，是我们于2023年8月18日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3（文件编号333-274073）上的注册声明的一部分，该声明于2023年8月25日使用“搁置”注册程序宣布生效。根据货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售我们在随附招股说明书中描述的证券，总额不超过100,000，000美元。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了我们正在发售的证券和发售条款，还增加和更新了随附的招股章程和通过引用并入随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本招股说明书补充提供的证券。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是两份文件的合并。如本招股章程补充文件所载资料与随附的招股章程或其中以引用方式并入的任何文件所载资料存在冲突，则另一方面，应依赖本招股章程补充文件所载资料。我们敦促您在购买任何所发售的证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何相关的自由书写招股说明书，以及在“通过引用纳入某些信息”标题下所述的通过引用并入本文和其中的信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供或以引用方式并入的信息以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表我们可能授权向您提供的本招股说明书补充和随附的招股说明书或任何相关的免费编写招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程补充文件是一项要约，仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售特此提供的证券。您应假定本招股章程补充文件和随附的招股章程或任何相关的自由写作招股章程中的信息仅在文件正面的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程补充文件和随附的招股章程或任何相关的自由写作招股章程的交付时间，或任何证券的出售。

本招股章程补充文件载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书补充文件所包含的注册声明的证据，您可能会获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

本招股章程补充文件中使用的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“OSS”及“One Stop Systems”是指One Stop Systems, Inc.，一家特拉华州公司。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括美国或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招募说明书中出现的One Stop Systems、One Stop Systems标识、One Stop Systems的其他商标或服务标识为One Stop Systems, Inc.的财产本招募说明书中还包括属于其他组织财产的商标、商号、服务标识。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、商号出现时不®和™符号，但这些引用无意以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最大程度上主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

本招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的行业和市场数据或基于我们管理层自己的估计，或基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们没有独立核实信息和

无法保证其准确性和完整性，因为行业和市场数据可能会发生变化，并且由于原始数据的可用性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及任何市场份额统计调查中固有的其他限制和不确定性，因此无法始终完全确定地进行核实。因此，您应注意，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的行业和市场数据，以及基于此类数据的估计和信念，可能并不可靠。除非另有说明，本招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的有关我们行业的一般或任何细分行业的所有信息，包括有关我们的一般预期和市场机会的信息，均基于管理层使用内部数据、行业相关出版物的数据、消费者研究和营销研究以及其他外部获得的数据进行的估计。

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些陈述是基于当前对未来事件的预期。此类陈述包括但不限于关于未来财务和经营成果、计划、目标、期望和意图、成本和费用、利率、或有事项的结果、财务状况、经营业绩、流动性、成本节约、管理目标、业务战略、债务融资以及其他非历史事实的陈述。您可以通过查找“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“计划”、“打算”、“项目”、“寻求”或本招股说明书中的类似表述或以引用方式并入本招股说明书的文件中的类似表述来找到其中的许多陈述。我们打算，这类前瞻性陈述受制于由此建立的安全港。

 

除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

 

这些前瞻性陈述是基于我们管理层当前的信念和期望，并受到重大风险和不确定性的影响。如果基本假设被证明不准确或未知风险或不确定性成为现实，实际结果可能与当前的预期和预测存在重大差异。可能造成这种差异的因素包括“风险因素”标题中讨论的因素，这些因素包含在我们最近的10-K表格年度报告中，经我们随后提交的10-Q表格季度报告或我们向SEC提交的当前8-K表格报告修订或补充，以及本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中讨论的因素。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书发布之日发表，或者，在提及或通过引用并入的文件的情况下，这些文件的发布日期。

可归属于我们或任何代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用的美国证券法可能要求。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

风险因素

 

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑下文所述的风险以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，并以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书中。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一问题。我们不知道的，或者我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果发生任何此类风险或下文或我们提交给SEC的文件中所述的风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与本次发行相关的风险和我们股票的所有权

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

 

我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用本次发行的所得款项净额，包括用于本招股章程补充文件中题为“所得款项用途”一节中所述的任何目的。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。

 

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息；如果您希望获得股息，您就不应该购买我们的证券。

 

我们普通股的股息支付将取决于收益、财务状况以及在我们的董事会可能认为相关的时候影响我们的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股的价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，你的投资才会获得回报。

 

我们目前打算保留我们未来的收益，以支持运营并为扩张提供资金，因此，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。

 

如果我们在未来的筹资交易中增发股本证券，你可能会经历稀释。

 

为筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

 

未来对我们普通股的转售可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

 

任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的普通股。这些出售，或市场上认为大量股份持有人打算出售股份，可能会降低我们普通股的市场价格或导致其高度波动，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。大量普通股正在通过本招股说明书补充发售，我们无法预测是否以及何时在本次发行中出售的股份（如果有的话）将在公开市场上转售。我们无法预测这些股份可能被转售的数量，也无法预测未来出售我们的普通股股份对我们普通股股份市场价格的影响。

 

行使期权可能会对您的普通股所有权百分比产生稀释影响，并可能导致稀释和增加未来有资格在公开市场上转售的普通股股份数量，这可能会对我们普通股股份的交易价格产生负面影响。

 

行使我们的部分或全部已发行可转换证券可能会导致投资者在此次发行中的所有权权益百分比和我们现有普通股股东的所有权权益百分比显着稀释，并导致投票权和每股收益显着稀释。

 

截至2025年9月29日，我们拥有以每股2.72美元的平均价格购买424,539股已发行和可行使的普通股的期权。我们还有购买20万股未归属普通股的未行使期权，加权平均行使价为每股2.9500美元。

 

除了上述稀释效应外，这些证券的行使将导致有资格在公开市场上转售的普通股股份数量增加。在公开市场上出售大量此类普通股可能会对我们普通股股票的市场价格产生不利影响。大幅稀释和/或可供未来转售的普通股股票数量大幅增加可能会对我们普通股股票的交易价格产生负面影响。

 

 

收益用途

 

我们估计，在扣除应付配售代理的费用和我们应付的其他估计发行费用后，本次发行给我们的净收益将约为1140万美元。我们将在根据本招股章程补充文件发售证券所得款项净额的使用方面拥有广泛的酌情权。我们打算将此次发行的净收益用于增长战略推进、营运资金以支持核心OSS部门内预期不断增长的销售额和业务加速，重点是国内和国际的并购和整体扩张。虽然我们没有就任何收购达成具体协议、承诺或谅解，但我们会评估收购机会，并不时与其他公司进行相关讨论。

此次发行的主要目的是增加我们的经营和财务灵活性。截至本招股章程补充之日，我们无法确切说明完成本次发行后我们将拥有的所得款项净额的所有特定用途。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股章程补充文件、随附的基本招股说明书和以引用方式并入本文和其中的文件中“风险因素”项下描述的因素，以及我们在运营中使用的现金金额。我们可能认为将所得款项净额用于其他目的是必要或可取的，我们将在本次发行所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌处权。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌情权运用所得款项净额（如有）。

股息政策

 

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们的董事会拥有宣布股息的全权酌情权。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营并为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算对我们的普通股支付现金股息。任何与我们的股息政策相关的未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

稀释

如果您购买我们的普通股，您可能会经历稀释，其程度相当于合并后的每股公开发行价格与我们在本次发行后立即调整后的每股有形账面净值之间的差异。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以我们普通股的流通股数量。截至2025年6月30日，我们的有形账面净值约为20,728，503美元，约合每股0.95美元。

在假设我们以每股5.00美元的公开发行价格出售2,500，000股我们的普通股生效后，在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年6月30日的调整后有形账面净值约为32,388，503美元或每股约1.33美元。这意味着现有股东的有形账面净值将立即增加每股0.38美元，而在此次发行中购买我们普通股股票的新投资者将立即稀释每股3.67美元。下表说明了这种每股稀释。

每股公开发行价格					$	5.00
截至2025年6月30日每股有形账面净值		$	0.95
本次发行后每股有形账面净值增加			0.38
作为本次发行后调整后的每股有形账面净值					$	1.33
对新增投资者稀释每股					$	3.67

此次发行后将发行在外的普通股数量基于截至2025年9月29日已发行在外的21,978，838股普通股，不包括：

 

•		截至2025年9月29日在行使未行使股票期权时可发行的624,539股普通股，加权平均行使价为每股2.79美元；

•		截至2025年9月29日已发行的限制性股票单位归属时可发行的普通股1,182，623股；

•		截至2025年9月29日，根据我们2017年计划下的未来股权奖励为发行而保留的1,073，989股普通股，以及根据2017年计划为未来发行而保留的任何未来增加的普通股股数；

除另有说明外，本招募说明书所载的所有信息：

•		假设没有如上所述行使未行使的股票期权或归属限制性股票单位。

 

 

我们提供的证券说明

普通股

投票权

 

每一股普通股赋予持有人就提交给我们的股东的普通股持有人有权投票的每一事项（包括选举董事）一票的权利。我们普通股的持有者没有累积投票权。除与选举和罢免我们董事会董事有关的事项以及我们的章程另有规定或法律要求外，所有有待我们股东投票的事项必须在股东大会上以赞成票或反对票（不包括弃权票）的投票权多数通过。在选举董事的情况下，所有由我们的股东投票表决的事项必须由所有普通股股份有权投的多数票通过。因此，有权在任何董事选举中投票的已发行普通股多数股份的持有人可以选举所有参选的董事，如果他们这样选择的话，但我们可能发行的任何优先股的持有人可能有权选举的任何董事除外。

股息

根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份的优惠，我们的普通股持有人将有权平等、相同和按比例分享我们的董事会可能决定不时发行的任何股息。

 

清算权

如果我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产在我们的债务和其他负债得到偿付后可合法分配给股东。如果我们在这个时候有任何优先股发行在外，优先股的持有者可能有权获得分配和/或清算优先权。在任何一种情况下，我们必须先向我们的优先股持有人支付适用的分配，然后才能向我们的普通股持有人支付分配。

其他权利

我们的股东没有优先认购、转换或其他认购额外股份的权利，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有流通在外的股份，以及本招股章程发售的所有股份，在出售时将有效发行、缴足股款且不可评估。我们普通股持有人的权利、优惠和特权将受制于我们未来可能指定和发行的任何系列我们优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

分配计划

我们已聘请A.G.P./Alliance 伙伴全球（“A.G.P.”）和Roth Capital Partners，LLC（“Roth”，连同A.G.P.，“配售代理”）担任我们的独家配售代理，据此，A.G.P.担任牵头配售代理，而Roth作为与本次发行有关的联席配售代理，并征求购买本招股说明书补充和随附招股说明书所提供的我们普通股股份的要约。配售代理没有购买或出售任何此类证券，也没有被要求安排购买和出售任何特定数量或美元金额的此类证券，除非使用其“合理的最大努力”安排我们出售此类证券。因此，我们可能不会出售所发售的所有普通股股份。本次发行的条款取决于市场情况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。配售代理将无权凭借配售代理协议对我们进行约束。我们已直接与同意购买本次发行中普通股股份的机构投资者订立证券购买协议。我们只会向已订立证券购买协议的投资者出售。配售代理可就本次发行保留次级代理和选定交易商。

在满足某些惯例成交条件的情况下，预计将于2025年10月1日或前后交付特此发售的普通股股份。

我们已同意向配售代理支付总现金费用（“现金费用”），相当于本次发行中每个普通股购买者支付的总购买价格的6.00%，支付给配售代理。此外，我们已同意向配售代理偿还与发行有关的某些非问责费用，最高可达10,000美元，以及最高可达80,000美元的法律顾问费用和开支以及其他合理和惯常的自付费用

我们估计，我们支付或应付的本次发行的总费用，不包括总收益和费用的现金费用，将约为150,000美元。扣除应付配售代理的费用和我们与此次发行有关的估计费用后，我们预计此次发行的净收益将约为1140万美元。

下表显示按每股及总基准按每股及总基准计算的发行价格、配售代理的费用及收益，扣除开支前给我们。

	每股		合计
发行价格	$5.00		$12,500,000
配售代理费用	$0.30		$750,000
支出前收益给我们	$4.70		$11,750,000

 

赔偿

 

我们已同意就某些责任向配售代理作出赔偿，包括《证券法》规定的责任以及因违反我们与配售代理的配售代理协议中所载的陈述和保证而产生的责任。我们还同意为配售代理可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。

其他关系

 

配售代理在日常业务过程中可能会在未来向我们提供各种咨询、投资和商业银行等服务，他们已经接受并可能继续接受惯常的

费用和佣金。然而，除本招股章程补充文件所披露外，我们目前并无与配售代理就任何进一步服务作出安排。

锁定协议

 

我们的董事和高级职员已订立锁定协议。根据这些协议，这些个人同意，除特定例外情况外，在本招股说明书补充日期后九十（90）天结束的期间内，不出售或转让任何普通股或可转换为、可交换或可行使为我们普通股的证券的股份，而无需首先获得证券购买协议的购买方的书面同意。具体地说，这些人部分同意不：

•	根据经修订的1934年《证券交易法》第16a-l（h）条的含义，卖出、要约、签约或授予任何卖出（包括任何卖空）、质押、转让、建立未平仓的“卖出等价头寸”的期权；

 

•	订立任何互换或其他协议、安排、对冲或交易，将我们证券所有权的任何经济后果全部或部分直接或间接转移给另一方，无论任何此类交易将通过以现金或其他方式交付我们的普通股股份来解决；

 

•	就我们的任何证券的登记提出任何要求或行使任何权利；

 

•	公开披露进行任何要约、出售、质押或处分，或进行任何交易、互换、套期保值的意图；或

 

•	与我们的任何证券有关的其他安排。

 

尽管有这些限制，这些普通股股份可以在有限的情况下转让，包括但不限于通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承。

 

此外，我们已同意根据本招股章程补充文件，于发售截止日期后的四十五（45）天内受禁售期所规限。这意味着，在适用的锁定期内，除某些例外情况外，我们不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行我们的任何普通股或任何可转换或可行使或可交换为普通股的证券。

 

条例m遵守情况

 

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间出售其在此提供的我们的普通股实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。这些规则和规定可能会限制配售代理买卖我司证券的时间。根据这些规则和条例，配售代理不得（i）从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；以及（ii）投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到他们完成参与分销。

交易市场

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场的报价代码为“OSS”。

转让代理及注册官

 

我们普通股的转让代理和注册商是Vinyl Equity，Inc.。转让代理和注册商的地址是912 Cherry Street，Winnetka，Illinois 60093。

 

法律事项

Procopio，Cory，Hargreaves & Savitch LLP，San Diego，California已担任我公司的法律顾问，并将通过本招股说明书补充提供的证券的有效性。Honigman LLP，Detroit，Michigan在此次发行中担任配售代理的法律顾问。

 

 

 

专家

One Stop Systems, Inc.截至2024年12月31日以及截至2024年12月31日止两个年度的合并财务报表均以引用方式并入本招股章程，其依据的是独立注册公共会计师事务所Haskell & White LLP的报告，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权而授予的。

 

 

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。您也可以阅读和复制我们在SEC公共资料室提交的任何文件，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，进一步了解公共资料室的运作情况。

 

 

按参考纳入某些资料

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分。本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含的信息以及我们未来向SEC备案并通过引用纳入本招股说明书补充和随附的招股说明书中的信息将自动更新和取代这些信息。我们通过引用将以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条、在招股说明书补充文件日期之后和本招股说明书补充文件所涵盖的证券发行终止之前向SEC提交的任何未来文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告中的信息以及在该表格上提交的与此类项目相关的证据除外）纳入：

 

 

 

 

 

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在本招股说明书补充日期之后可能向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书补充文件，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程补充文件中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

One Stop Systems, Inc.

企业街2235号# 110

加利福尼亚州埃斯孔迪多92029

(760) 745-9883

 

然而，除非这些展品已通过引用方式具体并入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，否则将不会发送提交文件的展品。

 

 

前景

$100,000,000

普通股，优先股，

债务证券、认股权证、认购权及单位

 

 

我们可能会不时在一次或多次发行中，以不超过100,000，000美元的总金额发行我们的普通股；优先股；债务证券；购买我们的普通股、优先股或债务证券的认股权证；购买我们的普通股、优先股或债务证券的认购权；和/或由这些证券中的部分或全部组成的单位，以任何组合、一起或单独的方式，以金额计，价格和条款，我们将在发行时确定，并将在招股说明书补充和任何相关的免费编写招股说明书中规定。

 

本招募说明书描述了使用本招股说明书可以发售上述证券的一般方式。每次我们发售证券时，我们将在随附的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程中指明所发售证券的条款及其发售，还可能添加、更新或更改本招股章程中包含的信息。

 

截至2023年7月31日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为48,365，484美元，这是根据截至2023年7月31日非关联公司持有的20,543，024股已发行普通股和每股价格2.84美元（即2023年7月31日我们普通股的收盘价）计算得出的。根据S-3表格的一般指示I.B.6，在任何情况下，我们都不会根据本登记声明出售价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的我们普通股总市值三分之一的证券，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于7500万美元。如果在本登记声明生效日期之后，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值等于或超过7500万美元，则三分之一的销售限制不适用于根据本登记声明进行的额外销售。在本登记声明日期之前（包括）的12个日历月内，我们没有根据S-3表格的一般指示I.B.6出售任何证券。

 

您在投资前应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中通过引用纳入或被视为纳入的信息，以及任何适用的招股说明书补充和相关的自由书写招股说明书。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“OSS”。2023年8月16日，我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格为每股1.74美元。我们根据本招股章程可能提供的其他证券目前均未在任何证券交易所交易。适用的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程将（如适用）包含有关招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或交易所的任何其他上市信息。

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书第8页开始的“风险因素”标题下的信息以及任何适用的招股说明书补充。

本招募说明书所述的证券可以出售给或通过承销商或交易商、直接出售给购买者或通过不时指定的代理人。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如有任何承销商、交易商或代理人参与出售本招募说明书所涉及的任何证券，该等承销商或代理人的名称及任何适用的费用，

折扣或佣金，有关超额配股权的详情（如有）将在招股书补充文件中列出。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

 

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本招股章程日期为2023年

 

目 录
 

关于这个前景		1
前景摘要		2
风险因素		8
前瞻性陈述		9
在哪里可以找到更多信息		10
按参考纳入资料		11
收益用途		12
分配计划		13
资本股票说明		15
债务证券说明		19
认股权证说明		26
认购权说明		27
单位说明		28
法律事项		29
专家		29

 

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，我们可能不时在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总金额不超过100,000，000美元，但须遵守表格S-3的一般说明I.B.6规定的任何适用限额。每次我们根据这一货架登记程序出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们已在本招股说明书中向贵公司提供了我们可能提供的证券的一般说明。

我们还可能在招股说明书中补充、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如本招股章程所载资料与任何适用的招股章程补充文件有冲突，则应依赖该等招股章程补充文件中的资料；但如该等文件之一中的任何陈述与另一份日期较后的文件（例如本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件）中的陈述不一致，则该文件中日期较后的陈述将修改或取代先前的陈述。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下一个标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的信息。除本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息和陈述外，任何经销商、销售人员或任何其他人均无权提供任何信息或作出任何陈述。如果提供了不同的信息或作出了不同的陈述，您可能不会将该信息或那些陈述视为已获得我们的授权。贵方不得从交付本招股章程及任何适用的招股章程补充文件，或从根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件进行的销售中暗示，我们的事务自本招股章程及任何适用的招股章程补充文件日期起未发生变化，或以引用方式并入的任何文件所载的信息在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期均准确，而不论本招股章程及任何适用的招股章程补充文件的交付时间或任何证券的出售时间。本招股章程及任何适用的招股章程补充文件仅可在出售证券合法的情况下使用。

在这份招股书中，除非文意另有所指，否则“One Stop”、“OSS”、“公司”、“我们”、“我们的”等词语均指特拉华州公司One Stop Systems, Inc.。

本招股说明书中出现的One Stop Systems、One Stop Systems标识、One Stop Systems的其他商标或服务标记，均为One Stop Systems, Inc.的财产。本招股说明书中还包括属于其他组织财产的商标、商号、服务标记。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号出现时不®和™符号，但这些引用无意以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最大程度上主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

前景摘要

本摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，应仔细阅读整个招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的信息，包括“风险因素”和财务数据及相关附注等以引用方式并入的信息。

业务概况

One Stop Systems, Inc.（“OSS”或“公司”）设计、制造和销售专门的高性能计算和存储硬件、软件和系统，这些硬件、软件和系统旨在针对边缘人工智能（“AI”）可运输部署。这些专门的模块和系统由计算机和存储产品组成，这些产品将最新的最先进组件与我们的嵌入式专有软件结合在一起。此类模块和系统允许我们的客户向其目标市场和应用提供高端计算能力（通常集成在其设备中）。

边缘计算是一种在现场、在特定数据源或用户附近（而不是在云端）进行的计算形式，最大限度地减少了在远程数据中心处理数据的需要。全球云基础设施负载的增加和AI应用的增加是推动边缘计算市场增长的主要因素。我们向用于医疗、工业和军事应用的自动化设备制造商销售我们的产品。我们的客户应用程序通常需要连接到广泛的数据源和传感器、超快速的处理能力，以及在其物理位置（而不是在云端）快速访问和存储大型且不断增长的数据集的能力。这种设备需要优化的数据中心类性能，以便在具有挑战性的环境中部署在边缘。这些边缘应用中有许多都有独特的要求，包括为恶劣条件加固的特殊和紧凑的外形尺寸，这是传统的受控空调数据中心无法满足的。我们认为，作为满足这一市场需求的专业提供商，我们具有独特的定位，提供定制服务器、数据采集平台、计算加速器、固态存储阵列、系统I/O扩展系统，以及边缘优化的工业和面板PC、平板电脑和手持计算设备。我们的系统还提供行业领先的能力，占用更少的物理空间，需要更少的功耗。我们通过销售设备和嵌入式软件向客户提供这种高端技术。

行业背景

边缘计算是计算领域增长最快的市场之一，这是由于需要在边缘做更多的事情。边缘计算的概念只是在更接近系统实际用户的地方部署计算系统，而不是与遥远的云计算设施进行通信。根据技术研究领导者Gartner, Inc.的数据，2018年，只有10%的数据是在边缘收集和处理的；不过，预计到2025年，这一数字将增长到75%。根据Grand View Research的数据，这一戏剧性的变化正在推动从今天到2028年每年超过38%的预期增长，导致本十年晚些时候的市场规模估计达到610亿美元。

快速增长的边缘计算空间由三大部分组成。第一段由位于用户附近（或边缘）的许多较小的数据中心组成。这些通常包括环境控制建筑中的计算和存储机架，类似于大型云数据中心。这一领域的供应商往往是产品用于云数据中心的大型服务器和存储制造商。第二部分包括数十亿个物联网（“IOT”）设备，这些设备可能存在于从家电到工厂生产车间的所有领域。这些物联网设备和应用程序往往不会在性能上受到挑战，并且很容易与云端或边缘的数据中心进行通信。OSS不专注于上述任何一个细分领域。第三个细分领域叫AI Transportables。这些主要是在陆地、空中或海上的车辆上，这些车辆需要性能而不会影响人工智能和自主能力。这是OSS的愿景和战略相一致的地方，也是我们相信我们为客户提供最大独特价值的地方。

 

利用人工智能交通工具的应用例子从工业自动卡车、采矿设备和智能农业设备到军用陆地、海上和机载车辆。使用AI运输机的移动应用较少，包括医疗设备和移动指挥中心等项目。目前，商业/工业市场对AI/自主能力以及军事用途的需求不断增长。

 

除了基石高性能坚固的服务器，三项技术是AI可传输计算空间的基础：GPU计算加速器、基于闪存的存储和高速数据采集I/O。这些技术使系统能够以明显高于传统系统的速率摄取、处理和存储数据。通过利用大量这些组件，公司可以更快、更安全地接收必要的数据分析，从而将原始数据转化为可操作的情报。行业专家典型地将高性能计算市场分为以下几类：

AI Transportable市场倾向于实现AI、自主和/或半自主能力。我们认为这些产品的市场很大，而且还在不断增长。今天部署这些技术的应用程序，或者我们希望在未来部署这些技术的应用程序，包括：

我们预计这些应用程序将部署越来越快的计算系统，以满足行业和竞争目标。过去的目标是让边缘计算平台执行单一应用程序，例如自主导航，而现在这一目标已经扩展到包括五个或更多同时运行的AI应用程序。这种扩展需要比传统嵌入式计算机在恶劣、具有挑战性和空间受限的环境中运行时所能管理的计算能力和数据存储要多得多。

 

坚固的边缘服务器

 

虽然简单的AI应用，例如面部识别打开通往安全区域的大门，可能会在传统的低功耗嵌入式处理器上运行，但AI可移动应用的需求需要为移动车辆带来数据中心级的服务器性能。操作自动驾驶卡车或无人机飞机的AI数据采集的绝对数量和速度需要多个高速数字化仪、高性能网络、最快的闪存存储设备和服务器级处理器。我们通过采用突破性的冷却技术，在狭小空间内使用各种车辆交流和直流电源运行，从而使数据中心的功率能够部署在边缘，而不会影响性能。

 

GPU计算加速

 

GPU加速计算机的能力和速度正在推动AI和机器学习的重大进步。海量数据被当今复杂的算法收集、存储和分析。我们正在通过增加与最高性能坚固服务器互补的坚固系统的规模来实现这种人工智能能力的增长。

 

高密度固态存储

包括人工智能在内的边缘计算中使用的越来越大的数据集的激增，正在满足对更高容量和更高性能存储设备的需求。传统上，公司将硬盘驱动器用于其主要存储。基于硬盘驱动器的系统正在被基于闪存的系统所取代，这些系统提供了更高的容量、性能、可靠性和坚固性。基于闪存的存储系统也消耗明显更少的电量。

 

高速数据采集

 

AI可移动系统的前端是高速数据采集技术。根据应用程序的不同，数据可以从各种各样的传感器中生成。在自动驾驶汽车使用的应用程序中，数据是通过视频、激光雷达和雷达传感器阵列生成的。在战场应用中，部署了摄像头、雷达、声纳、FLIR（红外）和射频传感器来生成数据。在医疗应用中，MRI或CT传感器被部署以生成数据，而在安全应用中，安全摄像头网络产生大量视频数据。

经营策略

2021年3月，在审查了我们目前的业务、市场趋势、竞争格局、反思了我们的优势以及听取了当前和潜在客户的反馈后，我们认为将我们的主要重点转移到开发和销售AI运输机将符合公司和股东的最佳利益。当时，我们20%的业务已经在AI Transportables领域。我们的AI Transportables业务占我们最高利润率、重复业务、最高关闭率的部分，最重要的是，我们认为，当汇集我们所有的技能和经验时，它代表了我们的最高价值主张。

尽管我们看到了进展，但仍需要时间来追求、确保并将这些目标机会转化为增加的收入和利润，我们相信我们的重点为我们提供了推动股东价值的独特机会。我们不是抛弃

目前盈利的业务在进程中，但主要是专注于这一细分市场的未来增长。我们相信，新战略和愿景的实施可以通过提供更高增长率、利润率和利润的机会，推动我们这部分业务从今天的约30%增长到未来几年的50%以上。这要从识别和关闭这一领域的机会开始。我们2022年的主要客户中约有75%获胜，目前尚未关闭的主要客户前景管道中约有60%属于AI Transportables领域。

 

我们在商业/工业和军事/政府领域都看到了机会。目前，我们的军工业务约占我们整体销售额的25%，但我们预计未来几年这一比例将增长至50%。尽管总体军事预算可能会因政府和全球紧张局势而有所不同，这两者都可能影响建造多少新的航母或坦克，但我们认为优先事项仍将是在整个军事战区实施人工智能，并且随着美国继续与中国竞争，这一领域的军事资金更有可能增长而不是减少。

 

我们产品战略的一个关键要素是技术产品领先。我们认为，率先进入市场的战略是我们能够继续赢得重要的原始设备制造商（“OEM”）机会的关键。因此，我们不断开发新的最先进的产品，在目标空间为我们的客户提供独特的价值主张。2021年11月，我们引入了超级边缘计算平台Rigel。我们认为，这款产品是目前性能最高、最紧凑的超级计算机，能够在当今最苛刻的下一代军事程序中存活下来。它以坚固紧凑的外形向市场推出了最新的图形处理单元（“GPU”）、中央处理器（“CPU”）和内存产品，其目标是军用AI可运输空间。2022年，Rigel接受了多个大型军事总承包商以及美国国防部的直接审查，以审查我们正在推行的关键、高能见度项目。目前我们的产品在军事空间的参与涵盖了各种应用，包括多架飞机、无人机、舰艇、直升机和陆地车辆，因为五角大楼优先将先进技术纳入其设备，以在整个军队中增加自主和人工智能能力。

 

2022年，我们推出了Centauri Rugged存储扩展产品，目前已被多家自动驾驶卡车公司部署，其中两家在我们的前十大客户之列。此外，推出了短深度服务器（SDS）坚固的空间优化服务器，并在商业和军事应用中获得了重大设计胜利，可在恶劣环境中提供基于GPU的高性能AI能力。

 

我们推动技术领先优势的能力得益于我们与战略组件制造商的牢固关系，这些制造商包括NVIDIA（用于GPU、ARM处理器和网络）、NetList以及Micron（用于闪存）、博通（用于PCIE交换机组件）以及英特尔和AMD（用于CPU）。在许多情况下，我们可以访问产品路线图和其他与未来技术相关的技术信息。获得这些信息使我们能够在我们正在设计的未来组件甚至存在之前就开始我们的设计过程。

 

我们在全球范围内向行业领先的客户销售我们的产品。我们每年为全球超1800家客户提供服务，主要回头客包括雷神技术、美国海军、泰雷兹、Liqid以及爱尔康/诺华。OSS Europe协助我们在欧洲市场内扩展业务。虽然，目前OSS Europe主要作为公司的增值经销商，但我们也专注于通过OSS Europe并利用其现有关系来发展我们业务的AI Transportable部分。

 

在2022年第二季度，我们组建了一个新的战略顾问委员会，以帮助加速我们对AI运输机市场的追求，特别是军事领域。该顾问委员会由退役高级军官和企业高管组成，他们在国防、石油和天然气、人工智能和自动驾驶汽车行业垂直领域的技术、高性能计算和并购方面拥有数十年的经验。顾问委员会的成员提供有关产品和市场战略的投入，并帮助我们驾驭政府官僚机构，确定/介绍我们给关键的决策者，所有这些目标都是通过他们的人脉、知识和经验来加速我们的成功。

此外，在2023年第一季度，我们实施了某些内部组织变革，以使我们在美国的业务与我们专注于AI运输机行业的战略保持一致，并进一步支持和加速我们的战略，特别是我们的军事业务。为了推进这一战略和我们的目标，我们正在采取各种步骤，与在国防领域拥有深厚经验和高层人脉的个人一起加强我们的管理团队。

企业信息

该公司最初于1999年作为一家加州公司注册成立，此前于1998年最初成立为一家加州有限责任公司。2017年12月14日，公司就首次公开发行重新注册为特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于2235 Enterprise Street，Suite 110，Escondido，California 92029。我们的电话号码是（760）745-9883，我们的公司网站是

http://www.onestopsystems.com。除非另有明确说明，我们公司网站上的任何信息均不属于本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

在哪里可以找到更多信息

有关我们的业务、物业和财务状况的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”中引用的文件。

 

我们可能提供的证券

凭本招股章程，我们可提供普通股；优先股；债务证券；购买我们的普通股、优先股或债务证券的认股权证；购买我们的普通股、优先股或债务证券的认购权；和/或以任何组合形式由部分或全部这些证券组成的单位。我们随本招股章程发售的证券的总发行价格将不超过100,000，000美元，但须遵守表格S-3的一般指示I.B.6规定的任何适用限额。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提供证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括，在适用的范围内：

我们可能授权向您提供的招股说明书补充文件和任何相关的免费编写招股说明书也可能会添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书都不会提供在本招股说明书作为其组成部分的登记声明生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

 

我们可以连续或延迟向或通过承销商、交易商或代理人出售本协议项下登记的证券，也可以直接向购买者出售。我们将在每次发售根据本协议注册的此类证券时向您提供的招股说明书补充文件将列出参与销售此类证券的任何承销商、交易商或代理人的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

 

以下是我们可能与本招股说明书一起提供的证券的摘要。

 

普通股

我们可能会发行我们的普通股，每股面值0.0001美元，包括可转换为普通股或可行使普通股的证券。

 

优先股

我们可能会以一个或多个系列发行我们的优先股股票，每股面值0.0001美元。我们的董事会或董事会指定的委员会将决定所发售的优先股系列股份的股息、投票权、转换和其他权利。每一系列优先股将在本招股说明书随附的特定招股说明书补充文件中得到更全面的描述，包括赎回条款、在我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。

 

债务证券

我们可能会不时以一个或多个系列提供债务证券，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。债务证券可以根据一份或多份称为契约的文件发行，这是我公司与债务证券持有人的受托人之间的合同，也可以在不使用契约的情况下发行。未使用契约而发行债务证券的，该债务证券的所有条款应包括在

这种债务证券的形式。在这份招募说明书中，我们在“债务证券说明”下总结了债务证券的某些一般特征。然而，我们促请贵方阅读我们可能授权向贵方提供的与所发售的一系列债务证券相关的任何招股章程补充文件和任何免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约（如有）或此类债务证券的形式（如适用）。一种契约形式已作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和/或债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，或通过引用从我们向SEC提交的表格8-K的当前报告中并入。

 

认股权证

我们可能会不时为购买我们的普通股或优先股或债务证券的股票提供认股权证。我们可以单独或与普通股、优先股、认股权证、债务证券、认购权或单位一起发行认股权证，认股权证可能附在此类证券上或与此类证券分开发行。我们的董事会将决定认股权证的条款。

 

认股权证将以认股权证证书为凭证，并可能根据一项或多项认股权证契约发行，这些契约是我公司与认股权证持有人的认股权证受托人之间的合同。我们也可以选择作为我们自己的权证受托人。在这份招股书中，我们在“认股权证说明”下总结了认股权证的某些一般特征。然而，我们促请贵方阅读我们可能授权向贵方提供的与所发售的系列认股权证相关的任何招股章程补充文件和任何免费编写的招股章程，以及包含认股权证条款的认股权证证书和（如适用）认股权证契约。特定认股权证证书以及（如适用）认股权证契约将包含额外的重要条款和规定，并将作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，或通过引用从我们向SEC提交的8-K表格的当前报告中并入。

认购权

我们可能会提供认购权，以购买我们的普通股或优先股、认股权证、债务证券或单位的股份。我们可以单独或与其他证券一起发行认购权。我们的董事会将决定认购权的条款。在这份招股说明书中，我们在“认购权说明”下总结了认购权的某些一般特征。然而，我们促请您阅读我们可能授权向您提供的与所提供的认购权相关的任何招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书。我们可以作为权利代理人，通过公司与银行或信托公司之间将订立的单独的权利协议来证明每一系列的认购权。我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的表格8-K的当前报告中纳入描述我们在相关系列此类认购权发行之前提供的系列认购权条款的任何权利协议。

单位

我们可能会以任何组合提供由上述部分或全部证券组成的单位，包括普通股、优先股、认股权证、债务证券和/或认购权。在这份招募说明书中，我们在“单位说明”下总结了单位的某些一般特征。然而，我们促请您阅读我们可能授权向您提供的与所发售的系列单位相关的任何招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书。我们可能会通过与单位代理人根据单独的单位协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们也可以选择做自己的单位代理。我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中纳入在相关系列单位发行之前描述我们所提供的系列单位条款的任何单位协议。

 

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。与特定证券发售有关的招股章程补充文件将包含对所发售证券投资适用的风险的讨论。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中“风险因素”标题下讨论的特定因素，以及招股章程补充文件中包含或以引用方式并入或在本招股章程中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应该考虑我们最近的10-K表格年度报告中包含的“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设由我们随后的10-Q表格季度报告或我们向SEC提交的当前8-K表格报告修订或补充，所有这些都通过引用并入本文，并且可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

 

 

 

前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些陈述是基于当前对未来事件的预期。此类陈述包括但不限于关于未来财务和经营成果、计划、目标、期望和意图、成本和费用、利率、或有事项的结果、财务状况、经营业绩、流动性、成本节约、管理目标、业务战略、债务融资以及其他非历史事实的陈述。您可以通过查找“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“计划”、“打算”、“项目”、“寻求”或本招股说明书中的类似表述或以引用方式并入本招股说明书的文件中的类似表述来找到其中的许多陈述。我们打算，这类前瞻性陈述受制于由此建立的安全港。

这些前瞻性陈述是基于我们管理层当前的信念和期望，并受到重大风险和不确定性的影响。如果基本假设被证明不准确或未知风险或不确定性成为现实，实际结果可能与当前的预期和预测存在重大差异。可能造成这种差异的因素包括“风险因素”标题中讨论的因素，这些因素包含在我们最近的10-K表格年度报告中，经我们随后提交的10-Q表格季度报告或我们向SEC提交的当前8-K表格报告修订或补充，以及本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中讨论的因素。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书发布之日发表，或者，在提及或通过引用并入的文件的情况下，这些文件的发布日期。

可归属于我们或任何代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用的美国证券法可能要求。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

 

 

在哪里可以找到更多信息

我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的信息要求，并须向SEC提交年度、季度和其他报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点（www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及关于我们的各种其他信息。您也可以在正常营业时间在我们的总部，2235 Enterprise Street，Suite 100，Escondido，California 92029检查此处描述的文件。

有关我们的信息也可在我们的网站上查阅，但我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。

 

 

 

按参考纳入资料

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是这份招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们在本招股说明书作出的任何证券发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件：

 

根据书面或口头请求，我们将免费向本招股说明书交付给的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份通过引用并入本文的任何或所有此类信息的副本（此类文件的展品除外，除非此类展品通过引用具体并入本招股说明书纳入的文件）。索取副本的书面或口头请求请联系One Stop Systems, Inc.，收件人：首席执行官，2235 Enterprise Street，Suite # 110，Escondido，California 92029，电话号码（760）745-9983。有关如何阅读和获取我们向SEC提交的材料副本的信息，请参阅本招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

 

本招股章程所载的任何陈述，或其全部或部分以引用方式并入的文件中的任何陈述，应为本招股章程的目的而修改或取代，只要本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中所载的陈述修改或取代该等陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，均不构成本招募说明书的一部分。

 

在任何情况下，根据表格8-K的当前项目2.02或7.01提交的任何信息都不会被视为通过引用并入本文，除非该表格8-K明确规定相反。

 

 

收益用途

我们将对根据本招股章程出售我们的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌处权。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们打算将根据本招股章程出售证券所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括为研发提供资金、增加我们的营运资金以及对与我们自身具有互补性的业务、产品或技术的收购或投资。我们将在招股说明书中补充说明我们出售任何证券所得的净收益的预期用途。待申请所得款项净额，我们拟将所得款项净额投资于短期或长期、投资级、计息证券。

 

 

分配计划

我们可以将本招募说明书涵盖的证券出售给一家或多家承销商，由其公开发行和销售，也可以直接或通过代理向投资者出售该证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发售和销售的任何承销商或代理人。我们保留在我们被授权这样做的司法管辖区代表我们自己直接向投资者出售或交换证券的权利。我们可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

 

我们可以直接征集购买本招股说明书所要发售的证券的要约。我们也可能会不时指定代理人征求购买证券的要约。我们将在招股说明书补充文件中列出参与我们证券的发售或销售的任何代理。除非在招股说明书补充说明中另有说明，代理将在尽最大努力的基础上行事，交易商将购买证券作为本金进行转售，价格由交易商确定。

 

如果我们在本招股说明书所发售的证券的销售中使用承销商，我们将在销售时与承销商签订承销协议，并且我们将在招股说明书补充文件中提供承销商将用于向公众进行证券转售的任何承销商的名称。对于证券的销售，我们或承销商可能代理的证券购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商进行补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。

 

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们就证券发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与分销证券的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）含义内的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会订立协议，以赔偿承销商、交易商和代理商的民事责任，包括《证券法》规定的责任，并补偿他们的某些费用。我们可能会授予根据本招股说明书参与我们证券分销的承销商购买额外证券的选择权，以覆盖与分销有关的任何超额配售。

 

我们根据本招股说明书发售的证券可能会或可能不会通过纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所上市。为便利证券发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使购买额外证券的选择权来回补此类空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可能会收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

 

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件表明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，他们可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。这些出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件中予以识别。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可能会使用本招股说明书卖空该证券。金融机构或其他第三方可将其经济淡仓转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

 

我们将提交一份招股说明书补充文件，以描述本招股说明书所涵盖的任何我们的证券发行的条款。招股说明书补充说明将披露：

 

我们将承担与根据本招股章程注册我们的证券有关的全部或几乎全部成本、开支及费用。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能与我们进行交易，或为我们提供服务。

 

 

 

资本股票说明

一般

 

以下是我们的普通股和优先股、我们经修订和重述的公司注册证书（“章程”）、经修订和重述的章程（经修订的“章程”）以及特拉华州一般公司法的某些条款的权利摘要。欲了解更多详细信息，请参阅我们的章程和章程，它们作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，以及特拉华州一般公司法的相关规定。我们于2017年12月14日在特拉华州重新注册成立。

 

我们的章程规定了一类普通股。此外，我们的章程授权非指定优先股的股份，其权利、优先权和特权可由我们的董事会不时指定。

 

我们的法定股本包括60,000，000股，每股面值0.0001美元，其中：

截至2023年7月31日，我们已发行的普通股有20,543，024股，约有6,300名股东持有记录在案。

 

普通股

投票权

每一股普通股赋予持有人就提交给我们的股东的普通股持有人有权投票的每一事项（包括选举董事）一票的权利。我们普通股的持有者没有累积投票权。除与选举和罢免我们董事会董事有关的事项以及我们的章程另有规定或法律要求外，所有有待我们股东投票的事项必须在股东大会上以赞成票或反对票（不包括弃权票）的投票权多数通过。在选举董事的情况下，所有由我们的股东投票表决的事项必须由所有普通股股份有权投的多数票通过。因此，有权在任何董事选举中投票的已发行普通股多数股份的持有人可以选举所有参选的董事，如果他们这样选择的话，但我们可能发行的任何优先股的持有人可能有权选举的任何董事除外。

股息

根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份的优惠，我们的普通股持有人将有权平等、相同和按比例分享我们的董事会可能决定不时发行的任何股息。

 

清算权

 

如果我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产在我们的债务和其他负债得到偿付后可合法分配给股东。如果我们在这个时候有任何优先股发行在外，优先股的持有者可能有权获得分配和/或清算优先权。在任何一种情况下，我们必须先向我们的优先股持有人支付适用的分配，然后才能向我们的普通股持有人支付分配。

其他权利

我们的股东没有优先认购、转换或其他认购额外股份的权利，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有流通在外的股份，以及本招股章程发售的所有股份，在出售时将有效发行、缴足股款且不可评估。我们普通股持有人的权利、优惠和特权将受制于我们未来可能指定和发行的任何系列我们优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

没有发行在外的优先股股份。根据我们的章程条款，我们的董事会有权在没有我们的股东进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，不时确定将包括在每个此类系列中的股份数量，确定股息、投票权和其他权利、优先权

和每个完全未发行系列的股份的特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于该等系列当时已发行的股份数目。

 

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

期权

截至2023年7月31日，购买1,348，495股我们普通股的期权尚未行使，其中，948,495股已归属并可在该日期行使。

认股权证

截至2023年7月31日，预留发行认股权证行权时可发行的普通股为43,022股。认股权证目前可行使，自上述认股权证发行生效之日起五年届满。认股权证在本次发行期间不得出售、转让、转让、质押或质押。

限制性股票单位

截至2023年7月31日，有1,222，147个限制性股票单位尚未发行，其中0个已于该日归属。

 

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效力

 

特拉华州法律、我们的章程和我们的章程的某些条款包含可能使以下交易更加困难的条款：以要约收购方式收购我们；以代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级职员和董事。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易变得更加困难，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。

 

下文概述的这些规定旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

 

罢免董事

我们的章程规定，我们的董事会任何成员不得被我们的股东免职，除非有因由，并且除了法律要求的任何其他投票外，在我们当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票的总投票权的不少于三分之二的批准后。

不享有累积投票权的股东

我们的章程不允许股东在选举董事时累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股已发行股份的大多数持有人可以选举所有参选的董事（如果他们选择的话），但我们的优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

董事会空缺

我们的章程一般规定，只有我们的董事会（而不是股东）可以填补空缺和新设立的董事职位。

 

虽然我们的章程、章程和特拉华州法律的上述规定可能具有反收购效果，但这些规定旨在提高我们董事会的组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁控制权变更的某些类型的交易。在这方面，这些规定旨在减少我们对非邀约收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权争夺中使用的某些策略。然而，这些规定可能

具有阻止他人对我们的股票提出要约收购的效果，因此，它们也可能抑制我们普通股的市场价格波动，这可能是由于实际或传闻中的收购企图造成的。这样的规定也可能会起到阻止我们管理层变动的作用。

 

业务及提名的建议。

我们的章程一般会规管业务提案和股东提名选举董事的事宜。一般来说，第2.5节要求打算在股东大会上提交提案或提名的股东向公司提供相关的提前通知，包括有关提议业务或提名的股东的信息以及有关提议的业务或被提名人的信息。第2.4节和第2.5节规定了必须向公司提供业务或提名的时间段，这将为提交此类通知创造一个可预测的窗口，消除了公司在打印其代理材料以进行无争议的选举后发现会议将受到争议的风险，并为公司提供了对股东的提名和提案作出回应的合理机会。

空白支票优先股

 

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并有权决定此类优先股的指定、权利、优先权，而无需股东批准。

股东大会

我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召集。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华州一般公司法》第203条（“第203条”）规范公司收购的规定的约束。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在某些情况下，在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非：

 

通常，企业合并包括合并、资产、股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的人。我们预计第203条的存在将对我们的董事会事先不批准的交易产生反收购效应。我们还预计，第203条可能会阻止企业合并或其他可能导致我们的股东持有的普通股股票的市场价格溢价的尝试。

 

论坛的选择

我们的章程规定，除非我们书面同意选择另一种形式，否则特拉华州衡平法院将是：（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（2）任何声称我们的董事、高级职员、雇员或代理人向我们或我们的股东提出违反信托义务或其他不当行为的诉讼；（3）任何诉讼，根据《特拉华州一般公司法》或我们的章程或附例的任何规定对我们提出索赔；（4）任何解释、适用、执行或确定我们的章程或附例有效性的行动；或（5）任何主张受内政原则管辖的索赔的行动。我们的章程还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并已同意这一选择法院地条款。有可能法院可以裁定选择

如果我们的公司注册证书中包含的法院地条款在程序或其他方面受到质疑，则不适用或不可执行。

 

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti信托公司。转让代理和注册商的地址是3200 Cherry Creek Drive South，Suite 430，Denver，CO 80209。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“OSS”。

 

 

债务证券说明

 

我们可以根据契约发行一个或多个系列的债务证券，由我们与第三方受托人之间订立，也可以在不使用契约的情况下发行。如果使用契约发行此类债务证券，则该契约将受1939年经修订的《美国信托契约法》（“信托契约法”）的约束和管辖。契约形式的副本将作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交给SEC。以下描述列出了债务证券的某些一般条款和规定，并不旨在完整。有关更完整的描述，潜在投资者应参考契约和/或债务证券的条款（如适用）。未使用契约发行债务证券的，该债务证券的所有条款均以该债务证券的形式包含。如果发行债务证券，无论是根据契约还是没有契约，我们将在适用的招股说明书补充说明任何系列债务证券的特定条款和规定，并说明下文所述的一般条款和规定如何适用于该系列债务证券。潜在投资者应依赖适用的招股说明书补充文件中的信息，而不是依赖以下信息，只要该招股说明书补充文件中的信息与以下信息存在差异。我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的表格8-K的当前报告中纳入描述我们在发行此类债务证券之前提供的债务证券的条款和条件的任何补充契约。

 

除根据本招股章程发售债务证券外，我们可能会发行债务证券并产生额外债务。

如果我们根据契约发行债务证券，除非适用的招股章程补充文件中就此类债务证券的发行另有规定，否则应适用以下规定：

一般

 

根据本招股章程，我们可能会提供本金总额不超过100,000，000美元的债务证券，或者如果债务证券以折扣价发行，或以外币、外币单位或复合货币发行，则可能以公开发行总价不超过100,000，000美元的价格出售的本金金额。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将代表我们的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务具有同等地位。

 

我们可能会以平价、溢价或折价发行一个或多个系列的相同或不同期限的债务证券。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向SEC提交该文件。与所发售的特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件将具体说明这些债务证券的特定金额、价格和条款。这些条款可能包括：

 

我们可以根据契约条款发行贴现债务证券，其中规定在此类债务证券加速到期时到期应付的金额低于规定的本金金额。我们也可能以不记名形式发行债务证券，有或没有息票。如果我们以不记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素和其他重大特殊考虑因素。

 

我们可能会发行以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币或货币或外币单位或单位有关的限制、选举和一般税务考虑。

 

根据本招股章程及任何招股章程补充文件提供的债务证券，可在受偿权上从属于我们的某些未偿优先债务，包括我们的信贷额度。此外，在根据本招股章程发行任何债务证券之前，我们将在证明该等优先债务的协议（如有）所要求的范围内征求任何该等优先债务（如有）持有人的同意。

 

注册处处长及付款代理人

 

债务证券可在证券登记处的公司信托办事处或我们为这些目的而维持的任何其他办事处或机构出示，以进行转让登记或交换。此外，债务证券可在付款代理人的办事处或我们为这些目的而维持的任何办事处或机构出示，以支付本金、利息和任何溢价。

 

转换或交换权利

 

债务证券可转换为或可交换为我们的普通股股份。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中说明。这些条款将包括（其中包括）以下内容：

 

 

注册环球证券

如果我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，那么我们将以全球证券的存托人或存托人的代名人的名义登记全球证券，全球证券将由受托人交付给存托人，以记入债务证券实益权益持有人账户的贷方。

 

招股章程补充文件将描述以全球形式发行的一系列债务证券的存管安排的具体条款。我们、受托人、任何付款代理人或证券登记处均不会对与全球债务证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就该等实益所有权权益作出的付款，或对维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

控制权发生变更时不提供保护

契约没有任何契约或其他条款规定看跌或增加利息或其他在发生资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易时为我们的债务证券持有人提供额外保护。如果我们就本招股章程涵盖的任何债务证券提供任何此类的契诺或规定，我们将在适用的招股章程补充文件中进行描述。

 

盟约

除非在本招股章程或适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们的债务证券将不会受益于任何限制或限制我们的业务或运营、质押我们的资产或我们产生债务的契约。我们将在适用的招股章程补充文件中描述有关一系列债务证券的任何重大契诺。

 

合并、合并或出售资产

契约形式规定，我们不会与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、出售或出租给任何人，除非：

 

 

违约事件

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下事件将是任何系列债务证券在契约下的违约事件：

 

受托人如认为这样做符合该系列债务证券持有人的最佳利益，则可不通知任何一系列债务证券的持有人，但支付该系列债务证券的本金或溢价（如有）或利息的情况除外。

 

如果违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件导致的违约事件除外）发生，并且仍在继续，则受托人或任何系列未偿债务证券本金总额不低于25%的持有人可以加速债务证券的到期。如果发生这种情况，受影响系列的所有未偿债务证券的全部本金加上溢价（如果有的话）加上截至加速日期的应计利息将立即到期应付。在加速后的任何时间，但在受托人获得基于该加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可以在以下情况下撤销并取消该加速：

此外，如果加速发生在我们有优先于债务证券的未偿债务的任何时间，则未偿债务证券的本金金额的支付可能在受付权上从属于优先债务项下任何到期金额的先前支付，在这种情况下，债务证券持有人将有权根据证明优先债务和契约的文书中规定的条款获得付款。

 

如果某一破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件发生，任何系列的所有债务证券的本金、溢价和利息金额将立即到期应付，而无需受托人或该系列债务证券的持有人作出任何声明或其他行为。

 

一系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权放弃任何现有的违约或遵守契约的任何规定或该系列的债务证券，并根据契约中规定的某些限制，指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点。

 

任何系列债务证券的持有人均无权就契约或契约下的任何补救措施提起任何程序，除非：

然而，这些限制不适用于在债务证券中所述的到期日或之后就任何系列的债务证券提起的付款诉讼。

 

我们将定期向受托人提供关于我们遵守契约义务的证明。

 

修改及放弃

我们和受托人可不时在未经一个或多个系列的债务证券持有人同意的情况下，为某些特定目的修订契约或一个或多个系列的债务证券，或补充契约，包括：

我们和受托人可不时经未偿还系列债务证券本金至少过半数的持有人同意，修订或补充契约或债务证券系列，或在特定情况下豁免我们遵守契约或债务证券的任何规定。然而，未经受该行动影响的每名持有人同意，我们不得修改或补充契约或债务证券，或放弃遵守契约或债务证券的任何规定，以便：

 

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

契约允许我们在任何时候选择通过遵循契约中描述的某些程序来履行我们对一个或多个系列债务证券的义务。这些程序将允许我们：

1.对该等债务证券的转让或交换进行登记；

2.置换临时或残缺、毁损、遗失或被盗的债务证券；

3.对受托人进行补偿和赔偿；或者

4.就债务证券维持办事处或代理机构及以信托方式持有款项以供支付；或

为了行使任一撤销选择权，我们必须向受托人或其他合资格受托人存入，为此以信托方式

 

此外，除其他事项外，只有在以下情况下才能实施撤销：

 

如果我们在契约失效和适用的补充契约后未能遵守我们在契约和适用的补充契约下的剩余义务，并且债务证券因发生任何不可撤销的违约事件而被宣布到期应付，则在加速时存放在受托人的金额和/或美国政府债务和/或外国政府债务可能不足以支付受影响系列债务证券下的到期金额。然而，我们将继续对这些付款承担责任。

 

上述讨论中使用的“美国政府义务”一词是指作为美利坚合众国担保的直接义务或不可赎回义务的证券，其义务或保证美利坚合众国的充分信用和信用被质押。

 

上述讨论中使用的“外国政府义务”一词是指，对于以美元以外的货币计值的任何系列的债务证券，（1）发行或促使发行该货币的政府的直接义务，其完全信任和信用的义务被质押用于支付，或（2）由该政府控制或监督或作为该政府的代理人或工具行事的人的义务，其及时支付由该政府无条件保证为完全信任和信用义务，在第（1）或（2）条规定的任何一种情况下，发行人不得选择赎回或赎回。

 

关于受托人

如果债务证券是根据契约发行的，我们将在招股说明书补充文件中就适用的债务证券相关的任何系列债务证券确定受托人。请注意，如果受托人成为我们的债权人，契约和1939年的信托契约法案限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或者

以就任何该等债权而收到的某些财产变现，作为担保或其他方式。受托人及其关联机构可能会与我们和我们的关联机构进行并将被允许继续进行其他交易。然而，如果受托人获得了1939年《信托契约法》含义内的任何“利益冲突”，则必须消除此类冲突或辞职。

 

任何系列的当时未偿还债务证券的本金多数持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使权利和权力时，必须在处理自己的事务时使用审慎人的谨慎程度和技巧。在符合该条文的规定下，受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提出合理的赔偿或担保。

 

没有法人、股东、高级职员或董事的个人责任

每份契约均规定，我们公司或以这些身份的任何继任公司的任何收编人和过去、现在或未来的股东、高级职员或董事，均不对我们在债务证券或此类契约下的任何义务、契诺或协议承担任何个人责任。

 

管治法

契约（如果有的话）和债务证券将受加利福尼亚州法律管辖，并根据其解释。

 

 

认股权证说明

 

一般

我们可以为购买我们的债务证券、优先股、普通股或其任何组合而发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，并且可以附在任何发售的证券上或与任何发售的证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理将单独作为我们与认股权证有关的代理。权证代理人将不会为或与任何权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。这份有关认股权证若干条文的摘要并不完整。有关特定系列认股权证的条款，请参阅该系列认股权证的招股章程补充文件及该特定系列的认股权证协议。

 

认股权证

 

有关购买债务证券的特定认股权证发行的招股章程补充文件将描述债务认股权证的条款，包括以下内容：

债权证凭证将可交换为不同面额的新债权证凭证。债权证可在权证代理人的公司信托办事处或招募说明书补充说明的任何其他办事处行使。债权证持有人在行使其债权证前，将不享有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权就行使时可购买的债务证券收取本金或任何溢价（如有）或利息。

股权认股权证

 

有关购买我们的普通股或优先股的特定系列认股权证的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

 

 

股权认股权证持有人将无权：

认购权说明

 

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以单独发售，也可以与特此发售的任何其他证券一起发售，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。

 

与我们提供的任何认购权（如有）有关的招股章程补充文件将在适用范围内包括与此次发行有关的具体条款，包括以下部分或全部内容：

 

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的认购权证书对其整体进行限定，如果我们提供认购权，该证书将提交给SEC。我们促请您完整阅读适用的认购权证书及任何适用的招股章程补充文件。

 

 

单位说明

我们可能以任意组合发行由上述部分或全部证券组成的单位，包括普通股、优先股、认股权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股书补充文件中列出。相关招股说明书补充文件中对这些单位条款的描述将不完整。有关这些单位的完整信息，您应该参考适用的单位和单位协议表格。

 

法律事项

Procopio，Cory，Hargreaves & Savitch LLP，San Diego，California将就有关证券的某些法律事项发表意见。任何承销商或代理人将由其自己的法律顾问就与任何发售有关的法律事项提供建议。

 

专家

One Stop Systems, Inc.截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日止两个年度的合并财务报表均以引用方式并入本招股章程，其依据的是独立注册公共会计师事务所Haskell & White LLP的报告，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权而授予的。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,500，000股普通股

 

 

 

 

 

 

ONES Stop Systems，INC。

 

 

前景补充

A.G.P. Roth Capital Partners

 

2025年9月29日