---

2,500,000美元五年期循环信贷协议

日期截至200年

2017年7月21日，

在其中

马拉松石油公司，

贷款人在此的一方

和

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人

___________________________

摩根大通银行，N.A.，

富国证券有限责任公司，

巴克莱银行股份有限公司，

花旗集团全球市场公司，

美林，皮尔斯，芬纳史密斯公司，

瑞穗银行股份有限公司，

东京三菱日联银行。

和

加拿大皇家银行资本市场，¹ 

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

富国银行，全美协会，
作为辛迪加代理人

美国银行，北卡罗来纳州，

巴克莱银行股份有限公司，

花旗集团全球市场公司，

瑞穗银行股份有限公司，

东京三菱日联银行。

和

加拿大皇家银行，
作为文件代理人

---

¹加拿大皇家银行资本市场（RBC Capital Markets）是加拿大皇家银行资本市场活动的品牌名称。

附表:

附表2.01-承付款

附表2.05-信用证承付款

附表3.05-披露事项

附表6.01-现有负债

附表6.02-现有留置权

附表6.04-与联属公司的交易

展品:

证明表A-转让形式及假设

证物B-借款要求书表格

证物C-利益选举要求表格

证物D-附注格式

图表E-1-美国税证表格（适用于为美国联邦所得税目的而不是合伙关系的非美国放款人）

图表E-2---美国税证表格（适用于为美国联邦所得税目的合伙的非美国放款人）

图表E-3---美国税证表格（适用于为美国联邦所得税目的而不是合伙企业的非美国参与者）

图表E-4-美国税证表格（适用于为美国联邦所得税目的结成伙伴关系的非美国参与者）

图表F-1---增量承诺启动通知表格

图表F-2---新贷款人补充表格

图表G-五年期设施附属担保书表格

Marathon Petroleum Corporation、贷方Hereto及JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理订立日期为2017年7月21日的五年期循环信贷协议。

双方同意如下:

第一条

定义

第1.01节。定义术语1.本协议中使用的下列术语的含义如下:

“364天设施"系指借款人摩根大通银行作为行政代理人及其放款人之间根据日期为本协议日期为364天的循环信贷协议建立的信贷便利。

“abr"，当用于指任何贷款或借款时，指该贷款或包括该借款的贷款是否按参照备用基准利率确定的利率计息。

“调整后的荔波率"指就任何利息期间的任何欧元借款而言，年利率（如有需要，四舍五入至下一个1%的1/100）相等于（a）该利息期间的利波利率乘以（b）法定准备金率。

“行政代理人"系指JPMorgan Chase Bank，N.A.，以本合同项下和其他贷款文件项下放款人行政代理人的身份，以及以第八条规定的此种身份的任何继承者。

“行政调查问卷"系指行政代理人提供的形式的行政调查表。

“附属机构"就指明的人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由指明的人控制或与指明的人共同控制的另一人。

“承付款项总额指所有贷款人在任何时间的承付额。截至本日期为止的承付额总额为$2,500,000,000。

“协定"系指本五年期循环信贷协定，该协定可不时予以修正、重报、补充或以其他方式加以修改。

“备用基薪率"就任何一天而言，指（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的纽约外汇储备银行利率加年息1%，及（c）该日（如该日并非营业日，则为紧接营业日前一营业日）美元存款经调整的利波利率加年息1%中最大者。为上文（c）款的目的，任何一天的调整后的利波利率均应以伦敦时间当日上午11时左右利波屏幕利率（如果一个月到期的利波屏幕利率无法使用，则以内插屏幕利率计算）为准，用于存放期限为一个月的美元存款；已提供如该比率低于零，则该比率须为

被认为是零。由于基本利率、纽约外汇储备银行利率或调整后的利波利率的变化而引起的备用基本利率的任何变化，应分别自基本利率、纽约外汇储备银行利率或调整后的利波利率发生变化之日起生效，并包括其生效日期。

“反腐败法"系指适用于借款人或其任何附属公司不时涉及或涉及贿赂或腐败的任何法域的所有法律、规则和条例。

“适用百分比"系指在任何时候对任何放款人而言，由该放款人当时的承诺所代表的承诺总额的百分比（在根据第2.19节适用的范围内，不考虑任何违约放款人的承诺）。如果所有承付款项均已终止或到期，则应根据最近生效的承付款项确定适用的百分比，使根据第2.19节作出的任何准许转让生效，并在根据第2.19节适用的范围内，使任何放款人在作出决定时的违约放款人地位生效。

“适用的费率“就任何一天而言，指就任何ABR贷款或欧洲美元循环贷款，或就根据本协议（视属何情况而定）须缴付的承付费而言，以下列标题”ABR利差“、”欧洲美元利差“或”承付费率"（视属何情况而定）下所列的适用年利率，其基准分别为截至该日标普、穆迪及惠誉的适用评级:

为上述目的，（a）如果在任何时候只有一个适用等级生效，则应参照现有的适用等级确定适用等级；（b）如果没有适用等级生效（但由于本定义最后一段所述情况除外），则应适用第五级，（c）如果在任何时候有一个以上的适用等级处于不同等级，则（i）如果有三个适用等级

实际上，（x）如果两个适用等级处于同一等级，则应适用该等级；或（y）如果所有三个适用等级都处于不同等级，则应适用相当于中等适用等级的等级；和（ii）如果只有两个适用等级生效，则应适用相当于较高适用等级的等级，除非在这两个适用等级之间有一个以上的等级，在这种情况下，将适用低于适用于这两个适用评级中较高者的一级；（d）如果穆迪、标普或惠誉确定的适用评级应予改变（穆迪、标普或惠誉的评级制度改变除外），则此种改变应自适用评级机构首次宣布之日起生效，不论借款人何时已根据第5.01条或其他规定向行政代理人及贷款人提交有关该项更改的通知。适用汇率的每一次变动均应在此种变动生效之日起至下一次变动生效日前之日止的期间内适用。

如果穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化，或者如果所有这些评级机构都停止对公司债务进行评级，借款人和贷款人应本着诚意进行谈判，修订本定义，以反映这些评级体系的变化或这些评级机构无法提供评级的情况，并在任何此类修订生效之前，适用的费率应参照在此种改变或停止之前最近生效的等级确定。

“适用等级"指穆迪、标普及惠誉各自对该等评级机构分配予该指数债务的评级；已提供如该评级机构在任何时间未能就该指数债务作出有效的评级（“适用利率”定义的最后一段所提述的情况除外），借款人可向该评级机构寻求及取得该设施的评级，而在取得该设施的评级之日及之后，直至该评级机构就该指数债务所作的评级再度生效（如有的话）为止，该评级机构的适用评级，即指该评级机构为该设施所指定的评级。

“核定基金"系指在正常经营过程中从事银行贷款和类似信贷发放的制作、购买、持有或投资的任何人（自然人除外），由（a）放款人、（b）放款人的关联公司或（c）管理或管理放款人的实体或实体的关联公司管理或管理。

“编曲人"指JPMorgan Chase Bank，N.A.、Wells Fargo Securities，LLC、Barclays Bank PLC、Citigroup Global Markets Inc.、Merrill Lynch、Pierce、Fenner&Smith Incorporated（或美国银行股份有限公司全资拥有的任何其他注册经纪交易商，而美国银行股份有限公司或其任何附属公司的所有或基本上所有投资银行、商业借贷服务或相关业务可于本日期后转让予该经纪交易商）、瑞穗银行股份有限公司、东京三菱日联银行股份有限公司及加拿大皇家银行资本市场。² 

“转让和假设"系指出贷人和合格受让人（经第9.04条规定须经其同意的任何人同意）以证物A的形式或经行政代理人与借款人协商后核准的任何其他形式订立并经行政代理人接受的转让和承担。

“应计债务"系指自任何确定之日起，承租人根据任何售后回租交易支付租金的义务的现值（按有关租赁条款所隐含的利率每半年贴现一次）（减去租金数额

²加拿大皇家银行资本市场（RBC Capital Markets）是加拿大皇家银行资本市场活动的品牌名称。

在售后回租交易的剩馀期间（包括与此有关的租约已延长的任何期间），此种租金付款不包括承租人应付的保养和维修、保险、税款、摊款和类似费用以及或有租金（例如以销售为基础的租金）。承租人在缴付罚款后可终止租约的任何售后回租交易，就本定义而言，该等租金付款须视为以下各项中较低者:（a）根据该售后回租交易须支付的租金付款，直至可如此终止该交易的首个日期（在该厘定日期后）为止，另加终止该交易时当时适用的罚款额；及（b）在该售后回租交易的剩馀期限内须支付的租金付款（假设该终止条款并无获行使），

“供货期限"系指自生效之日起至但不包括到期日和终止承诺之日中较早者的期间。

“保释行动"就任何欧洲经济区金融机构而言，指适用的欧洲经济区决议当局对该欧洲经济区金融机构的任何债务行使任何减记和转换权力。

“保释立法"就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧经区成员国而言，指欧盟保释立法附表中不时说明的该欧经区成员国的执行法。

“破产事件"就任何人而言，系指该人已成为破产或无力偿债程序的标的，或已为债权人或为其指定的负责重组或清算其业务的类似人的利益而有一名接管人、保管人、受托人、管理人、保管人、受让人，或经行政代理人善意决定，已采取任何行动以促进或表示同意、核准或默许，任何该等法律程序或委任；已提供破产事件不应仅仅由于政府当局对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，只要这种所有权权益不会导致或使该人免受美国境内法院的管辖，或免受对其资产的判决或扣押令的执行，或不允许该人（或该政府当局）拒绝、推翻，否认或否认该等人士订立的任何合约或协议。

“董事会"指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款者"指Marathon石油公司，特拉华州的一家公司。

“借款"系指（a）在同一日期发放、转换或继续发放的同类循环贷款，如系欧洲美元贷款，则指单一利息期有效的循环贷款或（b）交换式贷款。

“借款请求"系指借款人根据第2.03节提出的循环借款请求，该请求如以书面形式提出，实质上应为证物B的形式。

“营业日"指纽约市商业银行依法获准或要求关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子；已提供在与欧洲美元贷款有关时，“营业日”一词还应不包括银行不得在伦敦银行间市场上进行美元存款交易的任何一天。

“资本租赁债务"任何人的义务是指该人根据不动产或个人财产租赁（或转让使用权的其他安排）或其组合支付租金或其他款项的义务，根据公认会计原则，这些债务必须归类并在该人的资产负债表上记作资本租赁，此种债务的数额应为根据公认会计原则确定的资本租赁数额。就第6.02条而言，资本租赁债务须当作以对所租赁财产的留置权作保，而该等财产须当作为承租人所拥有。

“现金等价物"系指:

（a）美利坚合众国（或由其任何机构无条件担保的）直接债务或本金和利息债务，但此种债务须有美利坚合众国的完全信用和信贷作后盾，每种情况下均须在获得债务之日起一年内到期；

（b）投资于自购买日期起计270天内到期的商业票据，并于购买日期获得标准普尔或穆迪的最高信用评级；

（c）投资于根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保、或存入或提供的存款单、银行承兑汇票、活期或定期存款（每种情况下均在获得这些存款单之日起180天内到期）以及资本、盈馀和未分配利润合计不少于5000000美元的货币市场存款账户；

（d）就上文（a）款所述证券与符合上文（c）款所述标准的金融机构订立期限不超过30天的完全抵押回购协议；

（e）将其95%或以上的资金投资于上文（a）、（b）及（c）段所述投资的货币市场基金的存款；及

（f）就在美国境外组织或经营的任何子公司而言，与上述情况类似的其他短期投资具有可比的信贷质量，通常由适用的外国管辖区内的公司用于现金管理目的。

“控制权的变更"系指（a）任何人或集团直接或间接、受益地或记录地取得所有权（《交易法》第13D-5条所指，自即日起生效），代表借款人已发行及尚未行使的股本权益所代表的普通投票权总额超过35%的股本权益，而该等股本权益有权在董事选举中投票（该等股本权益仅因某意外事件发生而拥有该等权力，而该意外事件尚未发生）；或（b）借款人董事会的过半数成员不再由（i）曾为成员的个人组成自生效之日起，（ii）其在该委员会的选举、提名或委任获上文第（i）条所提述的人批准，而该等人在该选举、提名或委任时占该委员会最少过半数；或（iii）其在该委员会的选举、提名或委任获上文第（i）及（ii）条所提述的人批准，而在该选举、提名或委任时占该委员会最少过半数。

“法律的变化"指在本协定日期之后发生下列任何情况:（a）任何政府当局通过或实施任何法律、规则、规章或条约；（b）任何政府当局对任何法律、规则、规章或条约或对其的管理、解释、执行或适用作出任何改变；或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示（不论是否具有法律效力）；已提供,然而为本协定的目的，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法或就该法颁布的所有请求、规则、指导方针或指示，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监督委员会（或任何继承机构或类似机构）或美国或外国监管当局颁布的所有请求、规则、指导方针或指示，每项请求、规则、指导方针或指示均依据《巴塞尔协议三》，在任何情况下，不论颁布、通过、颁布或发布日期如何，均应视为“法律变更”。

“收费"具有第9.14条赋予该词的涵义。

“班级"，当用于指任何贷款或借款时，指此种贷款或包括此种借款的贷款是否为循环贷款或交换贷款。

“代码"指不时修订的1986年《国内收入法》。

“承诺"就任何放款人而言，指该放款人承诺提供循环贷款，并获得本合同项下信用证和互换额度贷款的参与，其数额表示该放款人在本合同项下的循环信贷敞口的最高允许总额，因为该数额可（a）根据第2.08条不时减少，（b）因该贷款人依据第9.04条作出的转让或依据第2.21条作出的转让而不时减少或增加；及（c）因依据第2.21条不时增加的承付额而不时增加。每个放款人承诺的初始金额载于附表2.01，或载于转让和承担或新的放款人补充条款，根据这些条款，放款人应酌情承担或提供其承诺。

“承付款增加"具有第2.21（a）节赋予该词的涵义。

“来文"系指由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中设想的交易提供的任何通知、索款、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、信息、文件或材料根据第9.01节通过电子通信，包括通过平台，分发给行政代理人、任何贷款人或任何开证行。

“连接所得税"指对净收入（不论其名称如何）征收或以净收入计量的其他联系税，或专营权税或分支利得税。

“合并净债务“系指（a）在不重复的情况下，（a）款、（b）款（c）项、（d）项或（g）项、（h）项或（i）项（只要该条款规定的债务不是或有债务）或（f）项（如果该条款规定的担保属于上述类型的债务）规定的”负债"定义中截至该日的负债总额但不包括任何证券化负债，减去（b）借款人及附属公司（任何证券化附属公司除外）截至该日按照公认会计原则在综合基础上确定的现金及现金等价物总额，已提供为本条款（b）的目的，（i）在借款人和按照公认会计原则编制的附属公司的综合资产负债表上出现（或将被要求出现）“受限”的这类合计金额的任何部分应

（ii）只要就任何证券化交易而言，任何证券化负债仍未偿还，该总额须减去（但不低于零）以下两者中较低者:（a）截至该日就该证券化交易未偿还的证券化负债的款额；及（b）借款人或任何附属公司（不包括任何证券化附属公司）直接或间接（包括透过任何证券化附属公司）从第三方收取的该证券化交易的收益的款额。为免生疑问，上文所提述的款额须予厘定，但不包括可归因于任何除外附属公司的所有款额（上文所提述类型的除外附属公司须已由借款人或任何附属公司担保的任何债项除外）。

“合并有形资产净额"指，在任何日期，（a）借款人及其附属公司按照公认会计原则在合并基础上确定的总资产减去（b）（i）借款人及其附属公司的流动负债（不包括短期负债及长期负债的流动部分）及（ii）借款人及其附属公司的商誉及其他无形资产（在每种情况下均按一般公认会计原则在综合基础上厘定）的总和，所有这些均反映在借款人最近根据第5.01（a）或5.01（b）条交付行政代理人及贷款人的综合财务报表内（或，在首次提交这类财务报表之前，提交第3.04（a）节所述借款人最近的合并财务报表。就本定义而言，（a）借款人及其附属公司的资产须不包括归属于任何除外附属公司的资产的所有款项（或归属于任何除外附属公司的任何股本投资，但该等股本投资须受第6.02（a）（ix）条所准许的留置权规限），（b）借款人及其附属公司的任何该等流动负债不得包括任何除外附属公司的任何该等流动负债，已提供如该等负债是借方或任何附属公司的追索权，则就本定义而言，该等追索权的负债的全部款额须予扣除；及（c）非借方全资拥有的任何附属公司的任何该等资产及流动负债的款额须予包括或扣除（视属何情况而定），仅限于借款人在该附属公司直接或间接拥有的比例权益，已提供就任何该等负债而言，如该等负债是借方或任何其他附属公司的追索权，则为本定义的目的，须扣除如此追索权的该等负债的全部款额。

“合并股东权益"系指在任何日期，根据公认会计原则在合并基础上确定的借款人及其附属公司的股东权益总额（但为免生疑问，在任何时候均不包括可归属于当时为被排除附属公司的任何人的所有金额（包括所有留存收益））。

“控制“系指通过行使表决权的能力、合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或促使指导某人的管理或政策的权力。”控制“和”受控制"具有与此相关的含义。

“信用联系"系指就每一信用方而言，在向行政代理人提供的行政调查表或其他通知中被指定为该信用方的信用联系人的人。

“信用方"指行政代理人、任何开证行、交换行放款人或任何其他放款人。

“默认值"系指构成违约事件的任何事件或条件，或在接到通知后，时间流逝或两者均会成为违约事件的任何事件或条件，除非得到纠正或免除。

“违约放款人"指下列任何贷款人:（a）未在规定提供资金或付款之日起两个工作日内，为其贷款的任何部分提供资金，为其参加信用证或交换贷款的任何部分提供资金，或未向任何信贷方支付本合同项下要求其支付的任何其他款项，除非在上文第项的情况下，此种放款人书面通知行政代理人，此种违约是由于此种放款人善意地认定供资的先决条件（此种书面具体指明，包括在适用情况下提及具体违约）尚未得到满足，（b）已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表大意如此的公开声明，不打算或预期遵守本协议规定的任何供资义务（除非此种书面或公开声明表明，此种立场所依据的是此种放款人的善意判断，即无法满足为贷款供资的先决条件（在此种书面中具体指明，包括在适用情况下提及具体违约情况）），或其承诺提供信贷的其他协议规定的一般先决条件，（c）未能满足，在借款人或诚信的信贷方提出要求后三个营业日内，由该贷款人的获授权人员提供书面证明，证明其将履行其义务（并在财务上有能力履行该等义务），为未来贷款和参与当时尚未偿还的信用证和SWINGLINE贷款提供资金，已提供（c）在借款人或该信贷方收到令其满意的形式和实质内容的证明后，以及在行政代理人收到证明后，（d）已成为破产事件的标的，或（e）已成为或有一名贷款人的父母已成为保释行动的标的，该贷款人即不再是本条所指的违约贷款人。

“已披露事项"指附表3.05所披露的行动、诉讼及法律程序及环境事宜。

“美元“或”$"系指美利坚合众国的合法货币。

“EA金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议当局监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国境内设立的、属于上文（a）款所述机构母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国境内设立的、属于上文（a）款或（b）款所述机构子公司并受母公司综合监督的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国"指欧洲联盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议局"指任何欧洲经济区成员国（包括任何Delegee）负责解决任何欧洲经济区金融机构问题的任何公共行政当局或受委托行使公共行政当局的任何人。

“生效日期"指符合（或按照第9.02条获豁免）第4.01条所指明的条件的日期。

“电子签字"系指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录有关的电子签字、声音、符号或过程，由某人采用，意图签署、认证或接受此种合同或记录。

“合资格受让人“指（a）放款人；（b）商业银行、保险公司、商业金融公司或从事商业贷款的公司，在每种情况下，连同其联属公司，资本和盈馀合计超过500,000,00美元；（c）放款人的联属公司；（d）核准基金；或（e）任何其他”认可投资者"（AS

经修订的1933年《证券法》第D条所界定，在正常业务过程中发放信贷或发放或购买贷款，但下列情况除外:（一）违约贷款人或其贷款人的母公司；（二）借款人或借款人的任何附属公司或其他关联公司；或（三）自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）。

“环境法"指任何政府当局颁布、颁布或缔结的以任何方式与环境、保护或再生自然资源、管理、释放或威胁释放任何有害物质或与健康和安全事项有关的所有法律、规章、条例、法典、法令、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协定。

“环境责任"系指（a）违反任何环境法，（b）与任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置有关的任何环境法，（c）接触任何危险材料，（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或（e）任何合同直接或间接造成的或有或其他任何责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任），协议或其他协商一致的安排，据以承担或施加与上述任何一项有关的责任。

“股本权益"指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或人的其他股权拥有权益，以及使持有人有权购买或取得任何该等股权的任何认股权证、认股权或其他权利（但根据持有人的选择可转换为股权的任何债项除外，但以该持有人尚未将该等债项转换为股权为限）。

“埃莉莎"指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“erisa附属公司"指任何行业或业务（不论是否成立为法团），而该行业或业务连同借款人根据守则第414（b）或（c）条被视为单一雇主，或仅就《雇佣条例》第302条及守则第412条而言，根据守则第414条被视为单一雇主。

“erisa事件“系指（a）《应急计划》第4043条或根据该条就某项计划颁布的条例所界定的任何”应报告事件“（放弃30天通知期的事件除外）；（b）在每一情况下，任何计划未能达到适用于该计划的”最低供资标准"（《应急计划》第412条或第302条所界定的标准），不论是否豁免；（c）根据《守则》第412（c）条或《应急管理局条例》第302（c）条，就任何计划提出豁免最低供资标准的申请；（d）借款人或其任何应急管理局附属公司就终止任何计划承担《应急管理局条例》第四编规定的任何责任；（e）借款人或任何应急管理局附属公司从PBGC或计划管理人收到（f）借款人或其任何ERISA附属公司就撤回或部分撤回任何计划或多雇主计划承担任何法律责任；或（g）借款人或其任何ERISA附属公司接获任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA附属公司收到任何通知，内容涉及施加退出责任，或确定多雇主计划属于或预期属于《ERISA》第四编所指的破产，或处于《ERISA》第305条所指的危险或危急状况。

“欧盟保释立法时间表"指贷款市场协会（或任何继任人）不时公布的欧盟保释法例附表。

“欧元"，当用于指任何贷款或借款时，指该等贷款或包括该等借款的贷款是否按经调整的荔波利率厘定的利率计息。

“违约事件"具有第七条赋予该词的含义。

“交换法"指经修正的1934年《美国证券交易法》。

“不包括的附属公司"指（a）MPLX及其各附属公司，但仅限于MPLX并非由借款人直接或间接全资拥有，及（b）借款人的任何其他附属公司，而该等附属公司既非（i）由借款人直接或间接全资拥有，亦非（ii）根据公认会计原则并入借款人的综合财务报表。

“不包括的税款"系指对收款人征收或针对收款人征收的或要求从向收款人支付的款项中扣缴或扣除的下列任何税款，（a）在每种情况下对净收入（不论名称如何）、专营权税和分支利得税征收或以其计量的税款，（i）由于该收款人是根据其主要办事处或（如属任何放款人）其适用的贷款办事处设在征收该等税项（或其任何政治分支）或（ii）属其他联系税项的司法管辖权；（b）如属贷款人，美国联邦预扣税款，对根据下述日期生效的法律应支付给该贷款人或为其账户支付的贷款或承付款项的适用利息征收:（i）该贷款人获得该贷款或承付款项的利息（根据借款人根据第2.18（b）或2.20（c）条提出的转让请求除外）；或（ii）该贷款人改变其贷款办事处，但在每种情况下均属例外根据第2.16节，应在该放款人成为本合同当事方之前立即向该放款人的转让人支付此类税款，或在该放款人更换贷款办事处之前立即向该放款人支付此类税款；（c）可归因于该收款人未遵守第2.16（f）和（d）节的规定的任何美国联邦预扣税款。

“现有364天信贷协议"指借款人摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank，N.A.）作为行政代理人与其贷方订立的日期为2016年7月20日的364天循环信贷协议。

“现有四年期信贷协议"指借款人摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank，N.A.）作为行政代理与其贷方订立的日期为2016年7月20日的四年期循环信贷协议。

“现有到期日"具有第2.20（a）节赋予该词的涵义。

“现有的MPLX信贷协议"指Mplx、富国银行、National Association（作为行政代理）及其贷方之间日期为2014年11月20日并经修订及重列为2015年10月27日的信贷协议。

“现有的证券化机制"指日期为2013年12月18日的经修订及重列应收款项购买协议，由MPC Trade应收款公司LLC、Marathon Petroleum Company LP、买方（定义见该协议）不时为其订约方、东京三菱日联银行纽约分行为其行政代理，以及若干其他代理人不时为其订约方，经修订。

“扩展放款人"具有第2.20（b）节赋予该词的涵义。

“延期截止日期"具有第2.20（b）节赋予该词的涵义。

“设施"系指本协定所规定的循环信贷机制。

“法特卡"系指截至本协定之日的《守则》第1471至1474条（或任何实质上可比较且遵守起来并无重大负担的修正或继承版本）、订立的任何政府间协定或执行任何此类政府间协定的任何正式规则或立法、依照《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定以及对上述规定的任何现行或未来条例或正式解释。

“联邦基金有效利率"在任何一天，指《纽约财务条例和细则》根据存款机构当日的联邦基金交易（按《纽约财务条例和细则》不时在其公共网站上公布的方式确定）计算并在下一个营业日由《纽约财务条例和细则》公布为联邦基金有效利率的汇率；已提供如该比率低于零，则该比率须当作为零。

“财务干事指借款人的首席财务官、首席会计官、司库、助理司库或总监；已提供在提述由财务主任签立的任何文件或财务主任的证明书时，借款人的秘书或助理秘书须在此之前（包括在生效日期当日）或同时向行政代理人交付一份关于该人权限的在职证明书。

“费奇"指惠誉评级公司或其评级机构业务的任何继承者。

“公认会计原则"系指除第1.04节另有规定外，不时在美利坚合众国生效的公认会计原则。

“政府当局"指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支，不论是州或地方，以及行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括行使此种权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行）。

“担保“任何人（”担保人“）或由任何人（”担保人“）以任何方式直接或间接担保或具有经济效力担保任何其他人（”主要承付人"）的任何债务或其他义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付）该等债项或其他债务而预付或供应资金，或购买（或为购买而预付或供应资金）支付该等债项或债务的任何保证，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债项或债务的拥有人保证支付该等债项或债务的其他义务，（c）维持营运资金，主要承付人的股本或任何其他财务报表状况或清偿能力，以使主要承付人能够偿付此种债务或其他债务，或（d）作为帐户方支付为支持此种债务或其他债务而签发的任何信用证或担保书；已提供保证期限不包括在正常经营过程中为托收或者托存所作的背书。在任何确定日期，任何担保的款额均为未偿还的本金额

在所担保的负债或其他债务发生之日（或（i）其条款限制担保人的货币敞口的任何担保，或（ii）没有本金的债务的任何担保），担保人在该担保下的最高货币敞口（就第（i）条而言，根据该条款或就第（ii）条而厘定），借款人的财务人员的合理及真诚））。尽管如此，借款人及其附属公司于（x）经修订及重列日期为2016年6月30日Crowley Blue Water Partners LLC与美利坚合众国订立的经修订及重列的第537章储备基金及财务协议项下各自的责任，合约号MA-1402，及（y）借款人就Crowley Tankers II，LLC、Crowley Tankers Charters III，LLC、Crowley Tankers IV，LLC及Crowley Tankers V，LLC各自于该日期为2015年9月30日的若干经修订及重列的高级有抵押定期贷款协议项下的责任作出的每项担保（在每种情况下，只要借款人及其附属公司的责任金额不增加，则不时修订、重列、补充或以其他方式修订），在借款人及其附属公司的此种义务的效力以尚未发生的某些事件（主要承付人未能支付或履行债务除外）为条件或以其发生为条件的情况下，不构成本合同项下的担保。

“保证人"系指借款人作为附属担保方的每一附属公司在任何时候作为担保人。

“危险材料"系指所有爆炸或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性废物或医疗废物以及任何环境法所管制的任何性质的所有其他物质或废物。

“增加放款人"具有第2.21（a）节赋予该词的涵义。

“增量承诺启动通知"系指基本上以证物F-1形式发出的通知。

“增量承诺生效日期"系指增量承诺启动通知中指定的任何营业日，或如迟于该营业日，则指第4.03节规定的每项条件就其中规定的承诺增加而言均应得到满足或免除的第一个营业日。

“负债"任何人的，在不重复的情况下，系指:（a）该人对借款的一切债务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为凭证的一切债务，（c）该人根据有条件出售协议或其他所有权保留协议对其取得的财产所承担的一切债务，（d）该人在财产或服务递延购买价款方面的所有债务（不包括（一）在正常经营过程中发生的应付账款和应计负债，以及（二）本着诚意提出争议并已为此提供符合公认会计原则的准备金的数额），（五）由他人担保的所有债务（或此种债务持有人拥有或有或有其他现有权利的所有债务），以）对该人拥有或取得的财产的任何留置权（但第6.02（a）（ix）条所准许的合资企业或除外附属公司的股本权益的留置权除外）作保，不论由此而担保的债务是否已经承担，但以该财产的公平市场价值为限，（f）该人对他人债务的一切担保（在每种情况下只以合营企业或除外附属公司股本权益留置权形式的担保除外，而该等留置权是第6.02（a）（ix）条所准许的），（g）该人的一切资本租赁债务，（h）该人作为帐方对信用证及担保书的一切或有或无债务，及（i）该人对该等人的一切或有或无债务

银行家的承兑汇票。任何人的负债须包括任何其他人（包括该人为普通合伙人的任何合伙）的负债，但该人因拥有该其他人的所有权权益或与该其他人的其他关系而须负法律责任的范围，则属例外，但该等负债的条款规定该人无须负法律责任的范围除外。任何人的负债不得包括支票、汇票及其他在正常业务过程中存放或收取的票据的背书。

“获弥偿税款"系指（a）对任何贷款方或因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务而支付的任何款项征收的或与之有关的税款，但不包括除外税款，以及（b）其他税款。

“赔偿金"具有第9.03（b）条赋予该词的涵义。

“指数债务指借款人所借款项的高级、无抵押及长期债项，而该等债项并无任何其他人担保，亦不受任何其他信贷增加所规限。

“a.信息"具有第3.10节赋予该词的涵义。

“资料备忘录"指日期为2017年6月的机密资料备忘录，内容有关借款人及融资机制。

“首次借款"具有第2.21（b）节赋予该词的涵义。

“利息选举要求"系指借款人根据第2.07节提出的转换或继续循环借款的请求，如以书面形式提出，其实质上应为证物C的形式。

“利息支付日期"系指（a）就任何ABR贷款（Swingline贷款除外）而言，每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第一个营业日，（b）就任何欧洲美元贷款而言，系指适用于该贷款所涉借款的利息期的最后一天，而就利息期超过三个月的欧洲美元借款而言，（c）就任何SWINGLINE贷款而言，这种SWINGLINE贷款需要偿还的日期为该SWINGLINE贷款需要偿还的日期。

“利息期间"就任何欧洲美元借款而言，指自该借款之日起至其后一周止的期间，或在日历月的相应日期，即其后一、二、三或六个月止的期间，或经各放款人同意，在每种情况下由借款人选择的任何其他期间；已提供（a）如任何利息期间会在营业日以外的某一天终结，则该利息期间须延展至下一个其后的营业日，除非该下一个其后的营业日是在下一个公历月内，而在该情况下，该利息期间须在下一个前一个营业日终结，（b）任何一个月或多于一个月的利息期，如始于日历月的最后一个营业日（或始于该利息期的最后一个日历月没有数字上对应的日子的日子），则须在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日终止。为本条例的目的，最初借款的日期为作出该借款的日期，其后则为该借款最近一次转换或继续的生效日期。

“内插屏幕速率"就任何利息期而言，指在（a）适用的利波屏幕利率与较该利波屏幕利率为短的最长到期日的利波屏幕利率之间按线性内插而得的年息

（b）在伦敦时间上午约11时，即该利息期开始前两个营业日，适用的最短到期日的利波屏幕利率，但利波屏幕利率须较该利息期为长。

“美国国税局"指美国国税局。

“开证行"指摩根大通银行、东北地区银行、富国银行、全国协会、美国银行、东北地区银行、巴克莱银行股份有限公司、花旗银行、东北地区银行、瑞穗银行股份有限公司、东京三菱日联银行、加拿大皇家银行和根据第2.05（j）条成为开证行的任何其他放款人，但根据第2.05（i）条不再是开证行的任何人除外。各开证行可酌情安排由该开证行的附属机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括由该附属机构签发的信用证的任何该等附属机构（现已商定，该开证行应促使该附属机构遵守第2.05条关于该等信用证的规定）。

“合资企业指合营实体，只要该合营实体不构成附属公司，其股本权益由借款人或与一名或多于一名第三方的附属公司拥有。

“lc承诺"就任何开证行而言，指可归因于该开证行签发的信用证的信用证总敞口的最大允许金额。各开证行的信用证承付额列于附表2.05，如任何开证行根据第2.05（j）条成为开证行，则列于该节所提述的书面协议，或在每种情况下，列于该开证行与借款人以书面协定（并以书面通知行政代理人）的任何开证行的其他最高许可款额。

“信用证付款"系指开证行根据该开证行签发的信用证所作的付款。

“LC曝光"就任何时间的任何放款人而言，指该放款人在该时间在信用证总敞口中的适用百分率，经调整以实施根据第2.19（c）条对当时有效的违约放款人信用证敞口的任何重新分配。

“出借人父母"系指就任何放款人而言，该放款人直接或间接为其附属机构的每一个人。

“放款人"指（a）附表2.01所列的人；（b）根据第2.21条成为本合同一方的任何新贷款人；（c）根据一项转让和承担而成为本合同一方的任何其他人，但根据一项转让和承担而不再是本合同一方的任何人除外。除非上下文另有要求，“放款人”一词包括交换线放款人。

“信用证"系指根据本协议签发的任何信用证，但根据第9.05节应已不再是本协议项下未结清信用证的任何此种信用证除外。

“荔波速率"就任何利息期间的任何欧元借款而言，指伦敦时间上午约11时，即该利息期间开始前两个营业日的利波屏幕利率；已提供（a）如没有立波筛选率，则须在

（b）如果上述确定的利波利率低于零，则利波利率应视为零。

“荔波筛选率"系指在任何日期和时间内，就任何利息期间的任何欧元借款，或就根据其定义（c）条确定替代基准利率而言，ICE基准管理局（或接管该利率管理的任何其他人）对美元存款（在该利率期限的第一天交割）执行的伦敦银行同业拆放利率，期限与显示该利率的路透屏幕页面（目前为Libor01或Libor02页面）所显示的利率期限相等，或在该利率未出现在路透屏幕页面的情况下在该等其他资讯服务的适当网页上，不时刊登该等由行政代理按其合理酌情决定权不时选择的费率。

“留置权"就任何资产而言，指（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、设押、押记、押记或担保权益，或（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何协议具有实质上相同经济效力的融资租赁）所享有的权益。

“贷款"系指视情况需要而定的循环贷款或交换线贷款。

“贷款文件"指本协议、每项新贷款人补充协议、每项附属担保（如有的话）、指定第2.05（j）条所设想的额外开证行的任何协议，以及除为第9.02条的目的外，借款人与任何开证行之间就该开证行信用证承诺或借款人与该开证行之间就借款人根据第2.09（e）条（如有的话）签立及交付的信用证及每份承兑票据的签发而各自享有的权利及承担的义务订立的任何协议。

“贷款方"系指借款人和每一担保人。

“重大不利变化"指已产生或可合理预期会产生重大不利影响的任何事件、发展或情况。

“重大不利影响"系指对（a）借款人及其附属公司作为一个整体的业务、经营、财产或财务状况，（b）借款人和担保人作为一个整体履行贷款文件规定的义务的能力，或（c）行政代理人和贷款人根据贷款文件享有的权利和补救办法产生的重大不利影响。

“物质负债指任何一名或多于一名借款人及其附属公司的负债（贷款及信用证除外），或与一项或多于一项掉期协议有关的债务，本金总额超过$10,000,00。为确定重大债务，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金”，须为借款人或该附属公司在该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“到期日"系指生效日期五周年，但须延长根据第2.20节作出的全部或部分承诺。

“最高比率"具有第9.14条赋予该词的涵义。

“穆迪"指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何后继者。

“mnpi"系指关于借款人或其任何附属公司或其任何证券的重大信息，但这些信息尚未按照《交易法》第FD条的规定，以向一般投资者提供的方式传播。为了本定义的目的，“重要信息”是指关于借款人、其附属公司或其任何证券的信息，这些信息可以合理地预期对美国联邦和州证券法而言是重要的。

“mplx"指MPLX LP，特拉华州有限合伙企业及其后继者。

“mplx信贷协议"指截至2017年7月21日止，MPLX、其贷方与富国银行、National Association作为行政代理订立的信贷协议，以及任何取代或再融资前述内容的银团循环信贷协议，在每种情况下，该等协议均可不时修订、重列、补充或以其他方式修订。

“多雇主计划"指《雇员再培训法》第4001（a）（3）条所界定的多雇主计划。

“新借贷人"具有第2.21（a）节赋予该词的涵义。

“新的贷款者补充"具有第2.21（a）节赋予该词的涵义。

“不违约放款人"指在任何时间并非违约放款人的任何放款人。

“无展期放款人"就根据第2.20条延长到期日而言，指未同意或被视为未同意根据第2.20条延长到期日的任何贷款人。

“非担保人子公司"指借款人的附属公司，而该附属公司并非担保人。

“非美国放款人"指不是美国人的放款人。

“nyfrb"指纽约联邦储备银行。

“纽约外汇储备银行利率指（a）在上一个营业日有效的联邦基金实际利率和（b）在上一个营业日有效的隔夜银行资金利率中的较大者；已提供如果在上一个营业日没有公布任何此类利率，则“纽约外汇储备银行利率”一词是指行政代理人在纽约市时间上午11:00从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易利率；已提供 进一步如果上述确定的纽约外汇储备银行利率低于零，则该利率应被视为零。

“外国资产管制处"系指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他连接税"就任何收款人而言，系指因收款人与征收此种税款的法域之间目前或以前的联系而征收的税款（但因收款人根据任何贷款单证执行、交付、成为其当事人、履行其义务、根据任何贷款单证收取款项、收取或完善其担保权益、根据或强制执行任何贷款单证从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款单证的权益而产生的联系除外）。

“其他税种"系指根据、执行、交付、履行、强制执行或登记所作的任何付款，或根据或以其他方式就任何贷款文件登记、收取或完善担保权益而产生的所有现有或未来印花、法院、文件、无形、记录、备案或类似税项，但就某项转让（第2.18或2.20（c）条所指的转让除外）征收的其他有关税项除外。

“隔夜银行资金利率"系指在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率（此种综合利率应由纽约财务报告局不时在其公共网站上公布），并在下一个营业日由纽约财务报告局公布为隔夜银行资金利率（自纽约财务报告局开始公布此种综合利率之日起及之后）。

“参与人数"具有第9.04（c）条赋予该词的涵义。

“参加者登记册"具有第9.04（c）条赋予该词的涵义。

“pbgc"系指Erisa中提及和界定的养恤金福利担保公司和履行类似职能的任何继承实体。

“允许抵押权"系指:

（a）法律对下列税款规定的留置权:（一）尚未到期，（二）逾期不超过60天，不会因不缴款而受到处罚，或（三）依照第5.04条受到质疑；

（b）承运人、仓库保管员、机械师、物料工、修理工、工人、房东和其他在正常经营过程中产生的类似留置权（或为解除此种留置权而存入的保证金），并为逾期未超过60天的债务提供担保，如逾期未超过60天，则为依照第5.04节受到质疑的债务提供担保；

（c）下列方面的认捐和存款:（一）遵守或被视为与工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例（ERISA规定的留置权除外）有关的信托；或（二）为借款人或在正常经营过程中为上文（i）款所述类型的支助义务的任何附属机构的账户签发的信用证、银行担保、履约保证书或类似票据；

（d）为保证投标、贸易合同（偿还债务除外）、政府合同、租赁（资本租赁义务除外）、法定义务（ERISA规定的留置权除外）、担保人和上诉保证书、履约保证书和其他类似性质的义务在正常经营过程中的履行而作出的认捐和存款，或就信用证、银行担保或类似票据作出的认捐和存款

为借款人或在正常经营过程中的任何附属公司的账户签发的上文（i）款所述类型的支助性债务；

（e）就不构成第七条（k）款所述违约事件的判决或扣押留置权；

（f）法律对不动产施加的或在正常经营过程中产生的地役权、分区限制、通行权及类似的产权负担，而该等地役权、分区限制、通行权及类似的产权负担并不担保任何金钱上的债务，亦不实质减损受影响财产的价值或实质干扰借款人或任何附属公司的正常经营；

（g）根据任何合同或任何法规的规定，为美利坚合众国、任何州或其任何机构、部门、政治分支机构或其他工具提供任何留置权，以确保向借款人或任何附属机构支付部分、进度款或预付款；

（h）由财产出租人提交的预防性融资说明（但仅与租赁财产有关）设定或证明的留置权，但与资本租赁和售后回租有关的除外；

Erisa规定的留置权，这些留置权正受到适当诉讼程序的善意质疑，并已按照公认会计原则为其预留了足够的准备金，已提供此种留置权所担保的债务总额在任何时候均不得超过7500000美元；

（j）就借款人或其任何附属公司存放于该银行或由该银行管有的款项或票据而享有抵销、撤销、退款或押记权利的银行所享有的留置权，在正常业务过程中的每一种情况下；

（k）作为合同抵消权的留置权；

（l）为清偿或清偿任何债务证券而作出的现金及现金等价物的留置权；

（m）根据石油、天然气或精炼产品的销售、运输或交换合同、码头和储存协议以及借款人及其附属公司在正常业务过程中订立的其他类似协议而产生的合同留置权，在每种情况下授予这些留置权是为了确保遵守适用协议，并仅限于适用协议标的财产，已提供任何此种留置权都适用于没有违约或受到善意质疑的索赔，并在适用的情况下，按照公认会计原则的要求维持了足够的准备金，以及已提供 进一步任何该等留置权并不会实质损害该等留置权所涵盖的财产在借款人或适用的附属公司持有该等财产时的用途，亦不会实质损害该等财产受该等留置权规限的价值；

（n）借款人或任何附属公司就以下所准许的收购或其他投资而就意向书或购买协议所作的诚意金存款的留置权；

（o）根据与本条例准许的任何处置有关的出售协议而产生的习惯留置权，但该等留置权只适用于将予处置的财产；及

（p）作为免赔额、自我保险、保险费、共同付款、共同保险、留存额和对保险提供者的类似义务（债务除外）的担保的现金和现金等价物的存款，已提供此种留置权是在正常经营过程中授予的，并产生此种义务；

已提供“允许抵押”一词不应包括为“合并净债务”定义（a）项所列类型债务作保的任何留置权（上文（l）项提及的任何留置权除外）。

“人"指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。

“计划“指任何雇员退休金福利计划（多雇主计划除外），但须符合《雇员退休金计划条例》第IV部或《雇员退休金计划条例》第412条或《雇员退休金计划条例》第302条的规定，而借款人或雇员退休金计划的任何联属公司就该计划而言是（或如该计划终止，则根据《雇员退休金计划条例》第4069条会当作）《雇员退休金计划条例》第3（5）条所界定的”雇主"。

“平台"具有第9.01（d）条赋予该词的涵义。

“最优惠利率"指纽约摩根大通银行不时公开宣布的作为其在纽约市主要办事处实行的最优惠利率的年利率。每一次基本利率的变动均应自并包括此种变动被公开宣布为生效之日起生效。

“收款人"系指行政代理人、任何放款人和任何开证行或其任何组合（视上下文需要而定）。

“寄存器"具有第9.04（b）（iv）条赋予该词的涵义。

“相关当事方"就任何指明人士而言，指该等人士的联属公司，以及该等人士及其联属公司的董事、高级人员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人及顾问。

“搬迁生效日期"具有第八条赋予该词的含义。

“所需放款人"系指在任何时候，除第2.19节另有规定外，具有循环信贷敞口和未使用承付款的出贷人，占所有出贷人当时循环信贷敞口和未使用承付款总额的50%以上。

“负责官员"就任何人而言，指该人的行政总裁、总裁、总法律顾问或任何财务人员，或该人的普通合伙人；已提供则该人的秘书或助理秘书须在该行政代理人的要求下，就该人的权限向该行政代理人交付在职证明书。

“循环信贷风险"就任何放款人而言，指（a）该放款人在任何时间的循环贷款的未偿还本金额，再加上（b）该贷款人在该时间的信用证风险敞口，再加上（c）（按照第2.11（a）条计算承付费的目的除外）该贷款人在该时间的交换线风险敞口。

“循环贷款"具有第2.01节为该术语指定的含义。

“标准普尔"指标准普尔全球评级公司、标准普尔全球公司的一个部门或其评级机构业务的任何继承者。

“售后回租交易"指与任何人作出的任何安排，规定借款人或其任何附属公司租赁借款人或其任何附属公司已出售或将出售或转让给该人或其任何联属公司的任何财产（不论该财产是现已拥有或将来取得的），但（a）包括承租人选择续期在内的一段期限的临时租赁除外，（b）借款人与附属公司之间或附属公司之间的租赁。

“受制裁国家"指本身是任何制裁对象或对象的国家、领土或区域。

“受制裁者"系指（a）外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部保存的与制裁有关的被指认人员名单上所列的任何人；（b）在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；或（c）由任何上述人员或上文（a）或（b）项所述人员拥有或控制的任何人。

“制裁"系指（a）美国政府，包括外国资产管制处或美国国务院，或（b）联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“sec"指美国证券交易委员会或接替该委员会职能的任何政府当局。

“证券化负债"系指（a）在任何证券化交易下发行或发生的证券化子公司的任何债务；（b）在任何属于购买和出售的证券化交易的情况下，或在其他情况下不涉及发行或发生债务的情况下，在没有根据这种证券化交易向一个或多个第三方买方或投资者追索的情况下出售的证券化应收款的未收讫金额，减去作为无法收回的任何这种证券化应收款。

“证券化应收款“具有”证券化交易"定义中赋予该术语的含义。

“证券化子公司"就任何人而言，指该人出售、转让或以其他方式转让的任何特殊目的附属公司或特殊目的附属公司，并就此对根据证券化交易产生的证券化应收款授予留置权。

“证券化交易“指借款人或借款人的任何联属公司可就其出售、转易或以其他方式转让的任何融资交易或一系列融资交易（包括保理安排），并就该等交易而授予对账户、付款、应收款、应收账款、未来租赁付款或剩馀款项的权利或类似的付款权利，以及在每种情况下授予任何有关资产的留置权（”证券化应收款"）证券化附属公司或直接向一名或多名投资者或买方，已提供在每种情况下，由此产生的任何义务不允许或不向借款人或任何附属公司提供追索权

（证券化附属公司除外）或借款人或任何附属公司的任何财产或资产（证券化附属公司的财产或资产或证券化附属公司的任何股本权益除外），但借款人或任何附属公司订立的在证券化应收款证券化方面属合理及惯常的任何申述、保证、服务义务、契诺及弥偿除外。本协议各方确认并同意，于本协议日期生效的现有证券化融资工具所载的申述、保证、服务义务、契诺及弥偿均属合理及惯常。

“重要附属公司"具有根据《交易法》颁布的S-X号条例赋予该词的含义。除非另有规定，本文中对重要子公司的所有提及均应指借款人的重要子公司或重要子公司。

“法定准备金率“指一个分数（以小数表示），其分子是第一位数，分母是第一位数减去行政代理人接受欧洲货币供资的委员会所设立的以小数表示的最高准备金百分比（包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金）的总和（委员会条例D目前称为”欧洲货币负债"）。此种准备金百分比应包括根据此种条例D规定的准备金百分比。欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币供资，并应受此种准备金要求的约束，不得根据此种条例D或任何类似条例不时向任何放款人提供按比例分摊、豁免或抵销的好处或信贷。法定准备金率自准备金比例发生变化之日起自动调整。

“随后的借款"具有第2.21（b）节赋予该词的涵义。

“附属公司“指在任何日期，就任何人（”母公司"）而言，任何法团、有限责任公司、合伙企业、社团或其他实体的股本权益，如占普通表决权的50%以上，或如属合伙企业，则占普通合伙企业股本权益的50%以上，则由母公司直接或间接拥有、控制或持有。

“附属公司"指借款人的任何附属公司，但任何除外的附属公司除外；已提供仅为第3.06、3.07、3.11、5.07及5.08条（以及在该等条款中使用的任何定义条款）的目的，MPLX及其合并附属公司（（a）并非完全由MPLX拥有及（b）已根据及按照以下条款被指定为“除外风险”（或具有类似涵义及效力的条款）的任何合并附属公司除外，MPLX信贷协议）应被视为附属公司。

“附属担保"系指以证物G或经行政代理人批准的任何其他形式为借款人在本合同项下的义务提供担保。

“互换协议"指涉及或参照一种或多种汇率、货币、商品、股权或债务工具或证券或经济、金融或定价指数或衡量经济、金融或定价风险或价值的标准或任何类似交易或这些交易的任何组合，就任何掉期、远期、未来或衍生交易或任何期权或类似协议达成的任何协议；已提供任何仅因借款人或其附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问所提供的服务而提供付款的幻象股票或类似计划，均不应成为掉期协议。

“摆线曝光"指于任何时间尚未偿还的所有Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的SWINGLINE风险敞口，须为（a）其在该时间尚未偿还的所有SWINGLINE贷款本金总额中的适用百分率的总和（如任何贷款人是SWINGLINE贷款人，则不包括该贷款人所作出并在该时间尚未偿还的SWINGLINE贷款，但以其他贷款人不会为其参与该SWINGLINE贷款提供资金为限），经调整以实施根据第2.19条对当时有效的违约放款人的Swingline风险敞口所作的任何重新分配，以及（b）如放款人是Swingline放款人，则指该放款人所作出并于该时间尚未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，但以其他放款人不会为其参与该Swingline贷款提供资金为限。

“swingline放款人"指JPMorgan Chase Bank，N.A.，以本合同项下SWINGLINE贷款放款人的身份，以及根据第八条对其进行的任何替换。

“swingline贷款"具有第2.04节赋予该词的涵义。

“税收"指任何政府当局目前或将来征收的一切税款、征费、附加税、关税、扣除额、扣留额（包括备用扣留额）、摊款、收费或其他收费，包括任何利息、增税或适用于增税的罚款。

“资本化总额"系指在任何日期的合并净债务和截至该日的合并股东权益之和。

“LC总接触量"系指在任何时候（a）所有未结信用证未支取总额的总和，再加上（b）借款人或其代表在此期间尚未偿还的所有信用证付款总额。

“循环信贷总敞口在任何时候，指（a）所有循环贷款在任何时候的未偿还本金总额，再加上（b）在该时刻的LC总暴露量再加上（c）所有SWINGLINE贷款在该时间的未偿还本金总额。

“往来业务"系指每一借款方执行本协议及该借款方打算作为其中一方的其他贷款文件、借款和签发本协议项下的信用证的情况。

“类型"，当用于指任何贷款或借款时，指该等贷款的利率，或包括该等借款的贷款的利率，是否参考经调整的荔波利率或备用基准利率厘定。

“美国爱国者法"具有第9.16节赋予该词的涵义。

“美国人“系指《治罪法》第7701（a）（30）条所指的”美国人"。

“美国税务证明书"具有第2.16（f）（ii）（d）（2）条赋予该词的涵义。

“全资拥有指在提述任何人的任何附属公司时，该附属公司的所有股本权益均由该人直接或间接拥有（透过该人的一间或多于一间全资附属公司），但不包括董事的合资格股份及根据适用法律须由其他人持有的其他名义数额的股本权益。

“撤回赔偿责任"系指因完全或部分退出此种多雇主计划而对多雇主计划承担的赔偿责任，因为此种术语已在《埃里萨》第四编E小标题第一部分中作了界定。

“减记及转换权力"就任何欧洲经济区决议当局而言，指根据适用的欧洲经济区成员国保释立法，该欧洲经济区决议当局不时拥有的减记和转换权力，其减记和转换权力载于欧盟保释立法附表。

第1.02款。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别分类及提述（例如。、“循环贷款”）或按类别划分（例如。，为“欧洲美元贷款”）或按类别及类型划分（例如。，即“欧洲美元循环贷款”）。贷款亦可按类别（例如。、“循环借贷”）或按类别划分（例如。，即“欧洲美元借款”）或按类别及种类划分（例如。a“欧洲美元循环借款”）。

第1.03款。一般术语.本文中术语的定义应同样适用于所定义的术语的单数和复数形式。在上下文需要时，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”之后应视为“但不限于”一语。“将”一词应解释为具有与“应”一词相同的含义和效力。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括知识产权、现金、证券、账户和合同权利。除非本协议另有规定，且除非上下文另有要求（a）本协议、文书或其他文件（包括本协议）的任何定义或提述，均须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的本协议、文书或其他文件（但须受本协议所载对该等修订、补充或修改的任何限制所规限），（b）此处对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继承人和受让人（但须受此处对转让规定的任何限制），如属任何政府当局，则包括应已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，（c）“此处”、“此处”和“此处”等词以及类似含义的词语，均应解释为指本协定全文，而不是指本协定的任何特定条款，（d）此处凡提及本协定的条款、章节、证物和附表之处，均应解释为指本协定的条款、章节、证物和附表，（e）关于任何期限的确定，“从”一词是指“来自并包括”，“到”一词是指“到但不包括”，（f）提及任何法律、规则或条例是指全部或部分修订、修改、编纂或重新颁布的，有时也会起作用。

第1.04款。会计术语；公认会计原则.除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的术语均应按照公认会计原则解释，并不时生效；已提供如果借款人通知行政代理，借款人要求对本协议的任何条款进行修正，以消除本协议生效之日以后在公认会计原则或其适用方面发生的任何变化对本协议的实施所产生的影响（或者如果行政代理通知借款人，所要求的贷款人要求为此目的对本协议的任何条款进行修正），无论是否在《公认会计原则》或其适用发生变化之前或之后发出任何此类通知，均应根据现行《公认会计原则》解释此种规定，并在此种变化生效之前立即适用，直至撤回此种通知或根据此处修正此种规定（经商定，如仅就财务会计准则委员会会计准则编纂第842或606号（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂）（及有关解释）所述的会计变更而作出任何该等修订，则借款人无须向贷款人缴付任何修订费用（但借款人须负责

根据本协定的条款与此种修正有关的费用和开支））。即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，本协议所使用的所有会计或财务性质的条款均须予以解释，而本协议所提述的款额及比率的所有计算均须作出，在不实施（a）根据财务会计准则委员会会计准则编码825（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编码）（及相关解释）对借款人或任何附属公司的任何债务按其中所界定的“公允价值”进行估值的任何选择的情况下，（b）根据《财务会计准则委员会会计准则第470-20号编纂法》（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂法）（及有关解释）就可换股债务工具所作的任何处理，以按其中所述的折减或分叉方式估值任何该等债务，而该等债务在任何时候均须按该等债务的全部述明本金额估值，（c）因适用《财务会计准则委员会会计准则更新第2015-03号》而使负债估值低于其全部申报本金额，并商定负债在任何时候均应按其全部申报本金额估值，或（d）财务会计准则委员会会计准则编纂第842号（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂）（及相关解释），条件是任何租赁（或输送使用权的类似安排）在紧接财务会计准则委员会生效之前根据公认会计原则应被视为经营租赁的情况下，根据该准则应被视为资本租赁会计准则编纂842.，

第二条

"信贷

第2.01款。承付款项。在符合本条例所载条款及条件下，各贷款人同意向借款人提供以美元计值的贷款（每笔该等贷款为"循环贷款"）在可用期内不时出现本金总额不会导致（a）该放款人的循环信贷敞口超过该放款人的承诺或（b）循环信贷敞口总额超过该承诺总额的情况。在上述限额内，借款方可借入、预付和再借入循环贷款，但须符合本合同规定的条款和条件。

第2.02款。贷款和借款.（a）每笔循环贷款应作为借款的一部分，由放款人根据各自的承诺按比例提供的循环贷款组成。每笔交换线贷款应按照第2.04节规定的程序进行。任何贷款人不提供其要求提供的任何贷款，并不免除任何其他贷款人在本条例下的责任；已提供出贷人的承诺是多方面的，任何出贷人都不应对任何其他出贷人未能按要求提供贷款负责。

（b）除第2.13节另有规定外，每项循环借款应完全包括借款人根据本文件提出的ABR贷款或欧洲美元贷款。每笔交换线贷款应是一笔ABR贷款。每一放款人可自行选择提供任何欧元贷款，办法是促使该放款人的任何国内或国外分支机构或附属机构提供此种贷款；已提供任何选择的行使不应影响借款人根据本协议的条款偿还贷款的义务。

（c）在任何欧元循环借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为100000美元的整数倍，且不得少于500000美元。每次ABR循环借款时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，不得少于1,000,000美元；

已提供ABR循环借款的总额可等于承付款总额的全部未用馀额，或第2.05（e）节所设想的偿还信用证付款所需的资金。每笔交换线贷款的金额应为1,000,000美元的整数倍，不得少于1,000,000美元，已提供SWINGLINE贷款可能达到第2.05（e）节所设想的偿还信用证付款所需的数额。可能同时有一种以上类型和类别的借款尚未偿还；已提供在任何时候，未偿还的欧元循环借款总额不得超过15欧元。

（d）虽有本协议的任何其他规定，但如果所要求的与欧元有关的利息期在到期日之后结束，借款人无权要求或选择转换为或继续进行任何欧元借款。

第2.03款。循环借款请求.为申请循环借款，借款人应通过电话、传真或电子邮件将此种申请通知行政代理人。pdf或。（a）就欧元循环借款而言，不迟于纽约市时间下午1时，即拟议借款之日前三个工作日；或（b）就ABR循环借款而言，不迟于纽约市时间下午1时，即拟议借款之日。每一项借款请求均应是不可撤销的，如为电话借款请求，则应通过手工递送、传真或电子邮件（电子邮件）迅速予以确认。pdf或。TIF格式）致借款人签署的书面借款请求的行政代理人。每项此种电话和书面借款请求均应依照第2.02节的规定具体说明下列信息:

（i）所要求借款的本金总额；

（ii）该项借款的日期，而该日期须为营业日；

（iii）该等借款是ABR循环借款或欧元循环借款；

（iv）（如属欧元循环借款）适用于该循环借款的最初利息期间，即“利息期间”一词的定义所设想的期间；及

应遵照第2.06节的要求支付资金的借款人账户的地点和数目，如果是为偿还第2.05（e）节规定的信用证付款而要求提供ABR循环借款，则应说明支付信用证付款的发证银行的身份。

如果没有就循环借款的类型作出具体选择，则所请求的循环借款应为ABR循环借款。如果对所要求的任何欧洲美元循环借款没有规定利息期限，则应认为借款人选择了一个月的利息期限。行政代理人在收到依照本条提出的借款请求后，应立即将其详细情况和作为所请求的循环借款一部分而向每一放款人提供的循环贷款数额通知各放款人。

第2.04款。swingline贷款（a）在符合本条例所载条款及条件下，SWINGLINE贷款人同意向借款人提供以美元计值的贷款（每笔该等

贷款，a"swingline贷款"）在可用期内不时出现本金总额超过100,000,000美元的未偿还Swingline贷款本金总额，超过承诺总额的循环信贷风险总额，或任何贷款人超过承诺的循环信贷风险总额；已提供SWINGLINE贷款人无需为未偿还SWINGLINE贷款再融资而提供SWINGLINE贷款。在上述限制范围内，并在符合本文所列条款和条件的前提下，借款人可借入、预付和再借入Swingline贷款。

（b）为申请SWINGLINE贷款，借款人应在拟议SWINGLINE贷款当日纽约市时间下午2:00之前，通过电话、传真或电子邮件（如为电话通知，则应通过手递、传真或电子邮件迅速确认）将此种申请通知行政代理人。每项通知应是不可撤销的，并应具体说明所要求的日期（应为营业日）、所要求的SWINGLINE贷款的数额，如SWINGLINE贷款是为偿还第2.05（e）节规定的信用证付款而被要求的，则应具体说明已支付信用证付款的开证银行的身份。行政代理人应将从借款人收到的任何此类通知迅速通知SWINGLINE贷款人。SWINGLINE贷款人应在SWINGLINE贷款请求日期纽约市时间下午3:00之前，通过向借款人在SWINGLINE贷款人的普通存款账户提供信贷（如SWINGLINE贷款用于偿还第2.05（e）节规定的信用证付款，则通过向适用的发证银行汇款），向借款人提供每笔SWINGLINE贷款。

（c）Swingline贷款人可不迟于纽约市时间中午12时，在任何营业日向行政代理人发出书面通知，规定贷款人在该营业日取得对Swingline全部或部分未偿还贷款的参与。此种通知应具体说明需要放款人参与的交换线贷款总额。行政代理人接到通知后，应立即通知各放款人，并在通知中具体说明该放款人在此类交换线贷款中的适用百分比。各贷款人特此绝对无条件同意于接获上述规定的通知后迅速付款（无论如何，如该通知是于纽约市时间中午12时正或之前、于该营业日下午2时正或之前、于纽约市时间中午12时正或之后、于纽约市时间中午12时正或之前、于紧接其后的营业日上午10时正或之前接获），对行政代理人而言，就SWINGLINE放款人的账户而言，该放款人在该SWINGLINE贷款中的适用百分比。每一贷款人承认并同意，其根据本款获得交换贷款参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约、减少或终止承诺的发生和继续，而且每一笔此种付款均不得有任何抵消、减少、扣留或减少。各贷款人进一步确认并同意，在提供任何Swingline贷款时，Swingline贷款人有权依赖借款人根据第4.02条被视为作出的陈述及保证，而不会因依赖而招致任何法律责任。各放款人须按照第2.06条就该放款人所作的贷款而订定的相同方式，以电汇即时可动用的资金的方式，履行本段所订的义务（而第2.06条须予适用，比照适用 修改后的的规定，支付贷款人根据本款承担的付款义务），并且行政代理人应迅速将其从贷款人收到的款项汇给SWINGLINE贷款人。行政代理人应将根据本款获得的交换线贷款的任何参与情况通知借款人，此后有关该交换线贷款的付款应向行政代理人而不是向交换线贷款人支付。SWINGLINE放款人收到SWINGLINE放款人从借款人（或代表借款人的其他人）收到的关于SWINGLINE贷款的任何款项，在SWINGLINE放款人收到参与出售的收益后，应迅速汇给行政代理人

行政代理人应当及时将代理人汇款给依照本款规定付款的出借人和其利益可能出现的交换行出借人；已提供如因任何理由而须向借款人退还上述款项，则须将上述款项偿还给SWINGLINE贷款人或行政代理人（视何者适用而定）。根据本款购买交换贷款的参与者并不能免除借款人在支付贷款方面的任何违约行为。

第2.05款。信用证.（a）一般事务人员.在不违反本合同规定的条款和条件的前提下，借款人可要求任何开证银行在供货期限内的任何时候和不时以适用的开证银行合理接受的形式为借款人的账户开具以美元计价的信用证，以支持借款人或其任何子公司的债务。如果本协议的条款和条件与借款人向适用的开证银行提交或与之订立的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则本协议的条款和条件应受其控制。尽管有任何相反的规定，借款人不得要求开证行签发任何信用证，而开证行亦无义务签发任何信用证，信用证的收益将提供给任何人（i）资助任何受制裁者的任何活动或业务，或与任何受制裁者在任何受制裁国的任何活动或业务，或（ii）以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁。如开证行在生效日期或之前（如任何人在生效日期或之前已成为开证行，则在生效日期或之前已成为开证行）书面通知借款人，该开证行不批准该类型信用证在本合同项下开证，则开证行无须签发商业信用证。如任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或判令看来是命令或限制该开证行签发、修订、续期或延展该信用证，或任何适用于该开证行的政府当局的任何法律、规则或规例，或任何请求、规则，对此种开证行具有管辖权的任何政府当局的指导方针或指示应禁止或要求此种开证行一般不签发信用证，特别是不签发此种信用证。

（b）发出、修订、续期、延期通知书；若干条件.为请求任何开证行签发信用证（或修改、展期（根据本条（c）款允许的自动展期除外）或延长任何开证行签发的未结信用证），借款人应亲手交付或传真（或以电子通信方式转交（见下文第12段）。pdf或。TIF格式），如果收款人已批准这样做的安排）向该开证行和行政代理人（合理地提前于所要求的签发、修改、续延或延期日期）发出通知，要求签发信用证，或指明需要修改、续延或延期的信用证，并指明所要求的签发、修改、续延或延期日期（以营业日为准），该信用证的到期日期（须符合本条（c）段的规定）、该信用证的金额、受益人的姓名或名称及地址，以及为使适用的开证行能拟备、修订、续期或延展该信用证所需的其他资料。如果适用的开证行提出要求，借款人还应以该开证行就任何此种要求签署的标准表格提交信用证申请。只有在下列情况下，适用的开证行才应签发、修改、续延或延长信用证（在签发、修改、续延或延长每份信用证时，借款人应被视为代表并保证），在签发、修改、续延或延长信用证后，循环信贷风险总额不应超过承诺总额，任何贷款人的循环信贷风险总额不应超过承诺，（iii）该开证行开出的信用证在信用证风险敞口总额中所占的部分不会超逾其信用证

承付款项和（四）如果到期日应按第2.20节的规定延长，在任何现有到期日之后到期的信用证的信用证敞口总额不应超过应延长至此种信用证最晚到期日之后的日期的承付款项总额。各开证行同意，除非已按照本条（l）款的规定向行政代理人发出书面通知，否则不得允许信用证的签发、修改、续期或展期。

（c）失效日期.除非适用的开证银行和行政代理人另有书面协议，否则每一信用证应于下列日期中较早的日期或在营业结束前到期，即该信用证签发之日后一年的日期（如信用证展期或延期，则为此日期），续期或延期一年后）及（ii）到期日前三个营业日；已提供任何信用证均可规定自动展期，展期时间不得超过到期日之前三个工作日。

（d）参与情况.通过签发信用证（或修改信用证，增加信用证金额），在适用的开证行或放款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证行在此向每一放款人授予参与该信用证的资格，每一放款人在此从该开证行获得相当于该放款人根据该信用证可支取的总金额的适用百分比的资格。鉴于上述情况，并为促进上述情况，各放款人在此绝对无条件地同意，为该开证行的账户，向行政代理人支付该放款人在该开证行每次信用证付款中适用的百分比，而借款人在本条（e）款规定的到期日未予偿还，或支付因任何原因须退还借款人的任何偿还款项。各放款人确认并同意，其根据本款获得信用证参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的修改、展期或展期、违约的发生和继续，承诺的任何减少或终止，或任何不可抗力或任何其他事件，而根据任何信用证须遵守的任何法律规则或统一惯例（包括《ISP98》第3.14节或国际商会的任何后继出版物），允许在该信用证到期或承诺到期后根据该信用证提取款项，而且每笔此种付款均不得抵消、减少，扣留或减少任何东西。各放款人进一步确认并同意，在签发、修改、续订或延长任何信用证时，有关开证行有权依赖借款人根据第4.02条所作的陈述和保证，并不因此承担任何责任。

（e）偿还费用.如开证行须就信用证作出任何信用证付款，则借款人须在信用证付款当日，即纽约市时间下午5时正或之前，向行政代理人支付相等于信用证付款的款项，以偿还信用证付款；如借款人在纽约市时间上午10时正或之前已接获信用证付款通知，如果借款人在上述日期的上述时间之前未收到该通知，则不迟于纽约市时间下午5:00（i）借款人收到该通知的营业日，如果该通知是在纽约市时间上午10:0之前收到的，则在收到之日，或在紧随借款人收到该通知之日之后的营业日，在收到通知之日的上述时间之前未收到通知的；已提供借款人可根据第2.03节或第2.04节（视情况而定）选择并在符合本条所列借款条件的情况下，要求以ABR循环借款（如果信用证付款不少于1,00,00美元）或同等数额的SWINGLINE贷款为这种付款提供资金，并在这种融资的范围内解除借款人支付这种付款的义务，代之以由此产生的ABR循环借款或SWINGLINE

贷款。借款人到期未支付货款的，适用的发证银行应当及时通知其行政代理人，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人到期应付货款及其适用百分比通知各出贷人。在收到该通知后迅速（无论如何，如该通知是在纽约市时间中午12:00之前收到的，则在一个营业日，不迟于该营业日纽约市时间下午2:00，如是在纽约市时间中午12:0之后收到的，则在一个营业日，不迟于纽约市时间上午10:0，则在紧接其后的营业日），各放款人须按第2.06条就该放款人所作的贷款而订定的相同方式，向行政代理人缴付该放款人当时到期应付的款项的适用百分率（而第2.06条须予适用，比照适用 修改后的行政代理人应当及时将其从贷款人那里收到的款项汇入适用的开证行。在行政代理人收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理人应立即将此种款项分发给适用的开证行，或在放款人已根据本款支付款项偿还该开证行的情况下，再分发给放款人及其利益可能出现的开证行。贷款人根据本款向开证行偿还信用证付款的任何付款（上述ABR循环贷款或交换线贷款除外）不构成贷款，也不免除借款人偿还信用证付款的义务。

（f）绝对义务.本节（e）款规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议或其中的任何条款或规定是否无效或不可执行，（ii）根据证明是伪造的信用证提交的任何汇票或其他单据（iii）开证行根据信用证凭不符合该信用证条款的汇票或其他单据付款，（iv）任何不可抗力或根据任何法律规则或统一惯例（包括《ISP98》第3.14条或国际商会的任何后继出版物）允许在该信用证规定的到期日或承诺的到期日之后根据该信用证提款的其他事件；或（v）任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何事件或情况但如无本条的规定，则构成合法或公平地解除借款人在本条下的义务，或提供抵销该等义务的权利。任何行政代理人、放款人、开证行或其任何关联方均不因信用证的签发或转让、信用证项下的付款或不付款（不论前句所述任何情况）、汇票的错误、遗漏、中断、灭失或迟延交付而承担任何责任或责任，根据或关于任何信用证（包括根据该信用证提款所需的任何单证）发出的通知或其他通信、技术术语解释上的任何错误或任何开证行无法控制的原因所引起的任何后果；已提供上述规定不应解释为免除开证行对借款人的任何直接损害赔偿责任（而不是特别、间接、间接或惩罚性损害赔偿），借款人因开证行在确定根据信用证提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而遭受的索赔）。当事人在本协议中明确约定，适用的开证行应被视为在每项此类裁定中谨慎行事，除非具有管辖权的法院已作出最后且不可上诉的判决，认定该开证行在此类裁定中存在严重疏忽或故意不当行为。为进一步推进上述规定，并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于其表面上看来是在

在很大程度上遵守信用证条款的情况下，各开证行可自行酌定接受和支付这些单据，而无需承担进一步调查的责任，不论是否有任何相反的通知或资料；如果这些单据不严格遵守信用证条款，则可拒绝接受和支付这些单据。

（g）付款程序.各开证行在收到信用证后，应迅速审查声称代表该开证行签发的信用证规定的付款要求的所有文件，并应迅速通过电话、传真或电子邮件（如为电话通知，则应通过手递、传真或电子邮件迅速确认）通知行政代理人和借款人这种付款要求，以及该开证行是否已经或将根据信用证付款；已提供任何不发出或延迟发出通知的行为，并不免除借款人就任何该等信用证付款向该开证行及贷款人偿还的责任。

（h）中期利息.如开证行须作出信用证付款，则除非借款人须于信用证付款当日悉数偿还信用证付款，否则信用证付款的未付款额须按ABR循环贷款当时适用的年利率计息，由信用证付款当日起计至但不包括借款人悉数偿还信用证付款当日为止的每一天计息；已提供（i）如借款人在信用证付款当日作出上述偿还，而该等偿还是在纽约市时间下午2时后作出的，则当日须计利息；及（ii）如借款人在根据本条（e）段到期时没有偿还信用证付款，则第2.12（c）条须予适用。根据本款应计利息应支付给行政代理人，由适用的开证行支付，但任何放款人根据本条（e）款偿还该开证行的款项之日及之后应计利息应在付款范围内由该放款人支付，并应要求支付，如无要求支付，在借款人全额偿还适用信用证付款之日。

（i）开证行的终止.任何开证行可在借款人向行政代理人及该开证行发出不少于10个营业日的书面通知后随时终止。行政代理人应当将开证行的终止通知出贷人。在本协议项下开证行终止后，该开证行仍应是本协议的一方，并应继续享有本协议项下开证行对其在本协议终止前签发的信用证的所有权利和义务，但无需修改、续订或延长任何此类信用证或签发其他信用证。

（j）指定额外的发证银行.借款人可随时经行政代理人同意（行政代理人不得无理拒绝或拖延同意），指定一名或多名同意担任下述职务的出贷人作为额外开证行。贷款人接受本协议项下开证行的委任，须由借款人、该行政代理人及该指定贷款人签立的协议证明，该协议的形式及实质须令该行政代理人合理地满意，并须自该协议生效日期起计，（i）该放款人应享有本协议项下开证行的所有权利和义务；（ii）本协议中对“开证行”一词的提及应被视为包括该放款人作为本协议项下信用证签发人的身份。

（k）现金抵押.如发生并继续发生任何违约事件，借款人在收到行政代理人或所需贷款人根据本款要求存入现金抵押品的通知之日，应存入

以行政代理人的名义并为开证行和放款人的利益在行政代理人处开立的账户，其现金数额等于截至该日信用证敞口总额加上任何应计和未付费用及利息；已提供在第七条（h）款或（i）款所述借款人发生违约事件时，存入这种现金抵押品的义务应立即生效，这种存款应立即到期并支付，无需即期通知或任何其他形式的通知。借款人还应按照第2.10（c）节和第2.19节的要求并在此范围内存入现金担保品。每笔保证金应由行政代理人持有，作为借款人根据本协议支付和履行义务的抵押品。行政代理人对该账户享有专属支配权和支配权，包括专属支取权。除该等存款的投资所赚取的利息外（如该等投资是根据以下一句作出的），该等存款不得计息。行政代理人无需投入保证金；已提供如果行政代理人选择投资任何此种存款，行政代理人应将此种存款投资于一种或多种现金等价物，此种投资应由借款人承担风险和费用。该等投资的利息或利润（如有的话）须累积于该帐户内。即使第2.17（b）条另有规定，该帐户内的款项仍须由行政代理人运用，以偿还开证行未获偿还的信用证付款，并须在没有如此运用的范围内持有，以清偿借款人在该时间就全部信用证风险承担的偿还责任，如贷款的到期日已加快（但须在任何贷款人为违约贷款人时（但只有在贷款生效后，馀下的现金抵押品须少于所有违约贷款人的信用证总风险敞口时），经各发证银行同意后，方可适用），以履行借款人在本协议项下的其他义务。如借款人因发生违约事件而须提供本协议项下的现金抵押品，则该等款项（在上述不适用的范围内）须于所有违约事件获得补救或豁免后三个营业日内退还借款人。如果借款人根据第2.10（c）节被要求提供本合同项下的一笔现金抵押，这笔款项（在不适用上述规定的范围内）应归还借款人，但归还后的循环信贷敞口总额不得超过承诺总额，且不应发生和继续发生违约事件。如借款人依据第2.19条须提供一笔本条例所指的现金抵押品，则须在切实可行范围内尽快将该笔款项（以上述并不适用的范围为限）退还借款人，但须在该等退还生效后，任何开证行均不得对任何未结清信用证承担任何未被未违约放款人的承诺和（或）剩馀现金抵押品完全复盖的风险敞口，任何违约事件均不应已经发生并将继续发生。

（l）向行政代理人出具银行报告.除行政代理人另有约定外，各开证行除承担本节其他规定的通知义务外，还应以书面形式向行政代理人报告:（一）该开证行所开信用证的定期活动（期限或行政代理人要求的经常性活动），包括所有签发、展期、修改和展期、所有到期和注销以及所有付款和偿还款，（ii）在该开证行发出、修订、续期或延展任何信用证之前的合理时间内，该开证行发出、修订、续期或延展信用证的日期，以及该开证行所发出、修订、续期或延展而在该开证行发出、修订、续期或延展信用证生效后仍未偿还的信用证的述明款额（以及信用证的款额应否有所改变），（iii）在该开证行作出任何信用证付款的每个营业日，此种信用证付款的日期和数额，（iv）借款人未能在该日偿还要求向该开证行偿还的信用证付款的任何营业日，未能偿还信用证付款的日期和此种信用证付款的数额，以及（v）任何其他营业日，行政代理人合理要求的关于该开证行签发的信用证的其他资料。

（m）信用证金额.就本协议的所有目的而言，信用证的金额，如根据其条款或与之有关的任何单据的条款规定自动增加所述金额一次或多次，则在使所有这些增加生效后，应被视为该信用证的最高所述金额（包括恢复先前根据该信用证提取并偿还的金额在内的任何此类增加除外），该最大述明的量在判定时是否有效。

第2.06款。借款的供资.（a）各放款人须于建议日期当日，即纽约市时间下午3时前，以电汇方式将其根据本条例须作出的每笔贷款，转拨至其最近为此目的而指定的行政代理人的帐户，并须向放款人发出通知；已提供交换线贷款应按照第2.04节的规定提供。行政代理人将向借款人提供此种贷款，办法是迅速将如此收到的款项（如资金）汇入借款人在适用的借款请求中指定的借款人账户；已提供为偿还第2.05（e）节规定的信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理人汇往适用的开证银行。

（b）除非该行政代理人在任何借款的建议日期前已接获贷款人的通知，表示该贷款人不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则该行政代理人可假设该贷款人已按照本条（a）段在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应的款额。在这种情况下，如果放款人事实上没有将其在适用借款中所占份额提供给行政代理人，则适用放款人和借款人各自同意在提出要求时立即向行政代理人支付该相应数额及其利息，自向借款人提供该数额之日起至但不包括向行政代理人支付该数额之日止的每一天，（i）如须由该贷款人付款，则以纽约外汇储备银行利率及行政代理人按照银行业同业补偿规则厘定的利率中较大者为准；或（ii）如须由借款人付款，则以包括该等借款的贷款所适用的利率为准。借款人和贷款人均应向管理机构支付同一期间或重叠期间的利息的，管理机构应及时将借款人在同一期间支付的利息数额汇给借款人。如果放款人向行政代理人支付上述金额，则该金额应构成该放款人在该借款中的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未能向行政代理人作出付款的贷款人提出的任何申索。

第2.07款。利益选举.（a）每项循环借款最初应为适用的借款请求中指明的类型，如为欧元循环借款，则应有此种借款请求中指明的或第2.03节另有规定的初始利息期间。此后，借款人可随时选择将此种循环借款转为另一种类型或继续此种循环借款，如属欧元循环借款，则可选择本条规定的所有利息期间。借款人可就受影响循环借贷的不同部分选择不同的选择，在此情况下，每一该等部分须在持有包括该循环借贷在内的贷款的贷款人之间按比例分配，而包括每一该等部分的贷款须视为单独的借贷。本节不适用于交换线借款，这种借款不得转换或继续。

（b）为依据本条作出选择，借款方须在借款方作出选择时，以电话、传真或电子邮件通知行政代理人

如果借款人要求在这种选择生效之日进行这种类型的循环借款，则需要根据第2.03节提出请求。每一项此种电话利息选择请求均应是不可撤销的，并应迅速以手递、传真或电子邮件方式予以确认。pdf或。TIF格式）向行政代理发出由借款人签署的书面利息选择请求。每项电话和书面利益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明下列信息:

（i）该项利息选择要求所适用的循环借款，以及如正在就该循环借款的不同部分选择不同的选择，则须将该循环借款的不同部分分配予每项由此而产生的循环借款（在此情况下，须就每项由此而产生的循环借款指明根据下文第及条须指明的资料）；

（ii）依据该利益选举请求而作出的选举的生效日期，而该日期须为营业日；

由此产生的循环借款是ABR借款还是欧元借款；以及

如果由此产生的循环借款是欧元借款，则在作出这种选择后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期限。

如果任何这种利息选择请求请求欧洲美元循环借款，但没有规定利息期限，则借款人应被视为选择了为期一个月的利息期限。

（c）行政代理人在收到按照本条提出的利息选择请求后，应立即将该请求的细节以及由此产生的每笔借款中该贷款人所占的份额通知每一贷款人。

（d）如果借款人未能在适用于欧元循环借款的利息期结束前及时就该借款提出利息选择请求，则除非该借款已按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应转为ABR循环借款。尽管有任何相反的规定，如果第七条（h）或（i）项规定的违约事件已经发生并且正在继续发生，或者如果任何其他违约事件已经发生并且正在继续发生，行政代理人应所要求的放款人的请求，通知借款人由于其他违约事件而选择执行这一句，则在每一种情况下，只要违约事件继续发生，（i）任何未偿还的循环借款不得转为或继续作为欧元循环借款，（ii）除非偿还，否则每笔欧元循环借款应在适用的利息期结束时转为ABR循环借款。

第2.08款。承诺的终止和减少.（a）除非先前已根据本协定的条款终止，否则承诺应在到期日终止（可根据第2.20节延长部分或全部承诺的到期日）。

（b）借款人可随时终止或不时减少承付款项；已提供（i）每次削减承付额须为$10,000,000的整数倍，且不得少于$50,000,00；及

根据第2.10节，循环信贷敞口总额将超过承付款总额。

（c）借款人应至少在终止或减少本条（b）款所规定的承诺的生效日期前三个工作日，通过电话、传真或电子邮件（如属电话通知，则通过手递、传真或电子邮件迅速确认）通知行政代理人终止或减少承诺的任何选择，并指明这种选择及其生效日期。行政代理人接到通知后，应当及时将通知内容告知贷款人。借款人依据本条发出的每项通知均为不可撤销的；已提供任何该等终止或削减承诺的通知均可述明该等通知须以其中指明的一项或多于一项事件的发生为条件，而在此情况下，如不符合该等条件，借款人可（借在指明生效日期或之前向行政代理人发出的通知）撤销该等通知。承诺的任何终止或减少应是永久性的。每一次承诺的减少应由放款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.09款。偿还贷款；债务证据.（a）借款人在此无条件承诺付款，无须缴付保费或罚款（但在符合第2.15条的规定下），（i）将该等贷款人在到期日的每笔循环贷款的当时未付本金额，向每个贷款人的帐户的行政代理人作出；及（ii）向Swingline贷款人作出每笔Swingline贷款的当时未付本金额，以到期日较早者及作出该Swingline贷款后的首日者为准，即日历月的第15日或最后一日，并以Swingline贷款后最少两个营业日为准提供贷款；，已提供在借入循环贷款的每一天，借款人应偿还当时尚未偿还的所有交换贷款。

（b）每名贷款人须按照其惯常做法，备存一份或多于一份帐目，证明借款人因该贷款人所作的每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括不时根据本条例应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人须备存帐目，在帐目内记录（i）根据本条例作出的每项贷款的款额、类别及种类，如属欧元贷款，则须记录适用于该等贷款的利息期，（ii）借款人根据本条例到期应付或将到期应付予每名贷款人的任何本金或利息的款额；及（iii）行政代理人根据本条例为贷款人的帐目所收取的任何款项的款额及每名贷款人所占的份额。

（d）依据本条（b）或（c）段备存的帐目的分录，须首席信息官 表面上债务存在的证据和债务记录的数额；已提供任何贷款人或行政代理人未有备存该等帐目或该等帐目有任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议的条款偿还贷款的责任。

（e）任何贷款人均可要求以承兑票据证明其所作出的贷款。在此情况下，借款人须拟备、签立及交付一张基本上以证物D的形式付予该贷款人的承兑票据。其后，该承兑票据所证明的贷款及其利息，在任何时候（包括在依据第9.04条转让后）均须以一张或多于一张以该形式付予该承兑票据内所指名的受款人的承兑票据表示。

第2.10节。提前偿还贷款.（a）借款人在按照本条（b）段发出事先通知后，有权随时及不时预付全部或部分借款，而无须缴付地价或罚款（但在符合第2.15条的规定下）。

（b）借款人应通过电话、传真或电子邮件（如属电话、传真或电子邮件）通知行政代理人（如属SWINGLINE贷款的预付款，则通知SWINGLINE贷款人）以下任何预付款:（i）如属欧元循环贷款的预付款，应在预付款日期前一个营业日纽约市时间下午1时前通知行政代理人，（ii）就ABR循环借款的预付而言，不得迟于纽约市时间下午1时，即预付日期的同一营业日，或就Swingline贷款的预付而言，不得迟于纽约市时间下午2时，即预付日期的同一营业日。每项通知应是不可撤销的，并应指明预付日期和每项借款或其部分的本金数额；已提供任何借款的提前还款通知书可述明该通知书以其中指明的一项或多于一项事件的发生为条件，在此情况下，如不符合该条件，借款人可（借在指明的提前还款日期当日或之前向行政代理人发出的通知书）撤销该通知书。行政代理人接到与循环借款有关的通知后，应当立即将通知的内容告知贷款人。任何循环借款的每笔部分预付款数额应与第2.02节规定的同类循环借款的预付款数额相同。循环借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款中包括的贷款。预付款项应附有第2.12节所要求的应计利息。

（c）如行政代理人在任何日期通知借款人循环信贷风险总额超过该日的承诺总额，则借款人须在接获该通知后的两个营业日内，在切实可行范围内尽快预付借款人所欠任何贷款的未偿还本金额，总额须足以将循环信贷风险总额减至不超过该日的承诺总额。如在全数偿还未偿还贷款总额后仍有该等盈馀，借款人须按第2.05（k）条所列方式提供现金抵押品，款额相等于该等盈馀的10%。

第2.11节。收费.（a）借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理人支付一笔承付费，该承付费应按该贷款人的承付额超过该贷款人在本协议日期起至但不包括该承诺终止日期期间的循环信贷敞口的每日数额（如有的话）的适用利率累计。应在每年3月最后一天、6月最后一天、9月最后一天和12月最后一天之后的第一个营业日，并在承付款项终止之日，从其后发生的第一个营业日开始，支付应计承付费。所有承付费应按一年360天计算，并应按实际天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。

（b）借款人同意（i）就其参与信用证的事宜，为每个贷款人的帐户，向行政代理人缴付参与费，自生效之日起至（但不包括）该放款人的承诺终止之日和该放款人不再有任何信用证敞口之日止的期间内，按该放款人信用证敞口的平均每日数额（不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分）确定适用于欧元循环贷款的利率的适用利率累计，就开证行本身而言，就开证行所开出的每一张信用证，按开证行与开证行所议定的金额支付一笔手续费

借款人在该信用证签发前，自该信用证签发之日起至（但不包括）该信用证不再有任何信用证敞口之日止的期间内（不包括可归因于未偿还信用证付款的信用证任何部分）和（iii）各开证行为其自身账户所承担的信用证敞口的平均每日总额此种开证行对任何信用证的签发、修改、展期或展期或根据信用证处理汇票的标准费用。每年3月、6月、9月和12月最后一天（含3月、6月、9月和12月最后一天）产生的参与费和预付费用应在最后一天之后的第一个营业日支付，从生效日期之后的第一个营业日开始计算；已提供所有这些费用应在承诺终止之日支付，而在承诺终止之日之后产生的任何此类费用应按需支付。根据本款应支付给开证行的任何其他费用应在提出要求后30天内支付。所有参加费和前置费应按一年360天计算，并应按实际过去天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。本合同项下应支付的参与费和前置费金额应在行政代理人向借款人提交的书面发票或其他通知中列出，如涉及前置费，则应在适用的开证银行提交的书面发票或其他通知中列出。

（c）借款人同意按借款人与行政代理人另行商定的数额和时间，为其本身的账户向行政代理人支付应付费用。

（d）本合同项下应支付的所有费用应在到期之日以可立即动用的资金支付给行政代理人（如为应付费用，则支付给适用的发证银行），如为承付费和参与费，则支付给有权获得承付费和参与费的放款人。已缴费用在任何情况下概不退还。

第2.12款。利息（a）包括每笔ABR借款（包括每笔SWINGLINE借款）在内的贷款应按备用基准利率加适用利率计息。

（b）由每笔欧元循环借款组成的贷款，应按调整后的利波利率加上适用利率，在此种借款的现行利波期内计息。

（c）虽有上述规定，任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条例须缴付的任何费用或其他款额，如在到期时仍未缴付，不论是在指明的到期日、加速时或以其他方式缴付，则在判决后及判决前，该逾期款额须按相等于（i）任何贷款逾期本金的年利率计息，每年2.00%，加上本条以上各段所规定的适用于该等贷款的利率，或（ii）如属任何其他款额，每年2.000%，加上本条（a）段所规定的适用于ABR贷款的利率。

（d）每笔贷款的应计利息应拖欠至每年3月、6月、9月和12月的最后一天，即每笔贷款的付息日，并在承付款项终止时支付；已提供（a）根据本条（c）段应累算的利息应按需支付，（b）如偿还或提前偿还任何贷款（但在可供使用期限结束前提前偿还ABR循环贷款除外），偿还或预付的本金额的应计利息应于偿还或预付之日支付；（c）如任何欧元循环贷款在本期利息期限结束前转换，则应于转换生效之日支付该贷款的应计利息。

（e）下列所有利息均应按一年360天计算，但在备用基准利率以最优惠利率为基础时，参照备用基准利率计算的利息应按一年365天（闰年366天）计算，而在每种情况下，均须就已过去的实际天数（包括第一天，但不包括最后一天）缴付费用。适用的替代基准利率或调整后的荔波利率应由行政机关根据本条例的规定确定，此种确定应为结论性的，无明显错误。

第2.13款。备用利率2.如果在欧元循环借款的任何利息期开始之前:

（a）行政代理人合理地裁定（如无明显错误，该裁定即为结论性裁定）并不存在足够及合理的方法以确定该利息期内经调整的荔波利率；或

（b）所规定的贷款人告知行政代理人，该利息期间经调整的利波利率将不会充分及公平地反映该等贷款人在该利息期间作出或维持该等贷款所包括的贷款的成本；

则行政代理人须于其后在切实可行范围内尽快就此事以书面通知借款人及贷款人，直至行政代理人通知借款人及贷款人导致该通知的情况不再存在为止；（i）任何利息选择要求将ABR循环借贷转换为或继续进行任何欧洲美元循环借贷，欧元循环借款无效；如果任何借款请求请求使用欧元循环借款，这种借款应作为ABR循环借款使用。

第2.14款。增加的费用（a）如法律有任何改变，应:

（i）对任何贷款人（经调整的利波利率所反映的任何该等准备金规定除外）或任何发证银行的资产、存放于任何贷款人或为任何贷款人的账户或由任何贷款人提供或参与的信贷征收、修改或认为适用的任何准备金、特别存款、强制性贷款、保险费用或类似规定；

（ii）向任何放款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加任何其他条件、成本或开支（税项除外），而该等条件、成本或开支影响本协议或该放款人所作出的贷款，或影响任何信用证或该信用证的参与；或

对任何收款人的贷款、贷款本金、信用证、承付款或其他债务，或其存款、准备金、其他债务或可归属于这些债务的资本征收任何税款（（a）抵偿税款、（b）连接所得税和（c）“除外税款”定义（b）至（d）项所述除外税款除外）；

而上述任何一项的结果，均须增加该贷款人或该等其他接受人作出、转换、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何贷款的责任）的成本，或增加该贷款人、该发证银行或该等其他接受人参与贷款的成本，发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务），或根据本条（c）及（d）段的规定，减低该贷款人、该开证行或该其他承兑人所收取或应收取的任何款项的款额（不论是本金、利息或其他），则借款人须向该等承兑人支付

额外的一笔或多笔款项，用以补偿该等受款人所招致的额外费用或所蒙受的减少。

（b）如任何放款人或任何开证行真诚地裁定影响该放款人或该开证行或该放款人或该开证行的控股公司（如有的话）的任何贷款办事处的法律有任何更改，关于资本或流动性要求，由于本协议，该放款人或该开证行的资本或该放款人或该开证行控股公司（如有的话）的资本、该放款人或该开证行持有的信用证或SWINGLINE贷款或该开证行签发的信用证的承诺、所提供的贷款或参与者的收益率已经或将会降低，在符合本条（c）款和（d）款的规定下，降低到低于该放款人或该开证行或该开证行的控股公司如果不改变法律（考虑到该放款人或该开证行的政策以及该放款人或该开证行的控股公司在资本充足性和流动性方面的政策）本可达到的水平，借款人将向该贷款人或该开证行（视属何情况而定）支付一笔或多于一笔额外款项，以补偿该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司所蒙受的任何该等减少；已提供此种放款人或此种开证行一般正在或打算根据类似的信贷办法（只要此种放款人或此种开证行根据此种类似的信贷办法有权这样做）就有关资本或流动资金要求的法律的此种修改向处境类似的借款人寻求赔偿。

（c）贷款人或开证行须向借款人交付一份或多于一份证明书，列出本条（a）或（b）段指明的补偿贷款人或开证行或其控股公司（视属何情况而定）所需的一笔或多于一笔款项，并须以合理概括的方式详细说明该项补偿申索的依据及一笔或多于一笔款项的计算方法，该证明书如无明显错误，即为结论性证明书。借款人须于收到任何该等证明书后30天内，向该等贷款人或该等发证银行（视属何情况而定）缴付该等证明书所显示的到期应付款额。

（d）任何放款人或任何开证行未根据本条要求赔偿或拖延赔偿，不构成放弃该放款人或该开证行要求赔偿的权利；已提供在贷款人或开证行（视属何情况而定）以书面通知借款人引致成本增加或减少的法律变更，以及贷款人或开证行拟就此申索补偿的日期前180天以上，借款人无须依据本条就所招致的成本增加或减少而向贷款人或开证行作出补偿；已提供 进一步如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯效力，则上述180天期间应予延长，以包括追溯效力期间。

第2.15款。中断资金支付.在下列情况下:（a）任何欧元贷款本金的支付，但不包括在适用于该贷款的利息期的最后一天（包括因违约事件）；（b）任何欧元贷款的转换，但不包括在适用于该贷款的利息期的最后一天；（c）贷款人未能（但不包括由于贷款人未能为根据本条例须提供资金的贷款提供资金）借款、转换在依据本条例交付的任何通知所指明的日期继续或预付任何欧洲美元贷款（不论该通知是否可根据第2.10（b）条撤销并按照该条撤销），（d）由于借款人依据第2.18条或第2.20（c）或（e）条提出的请求，或由于第2.21（b）条在任何递增承付额生效日期的实施，在任何该等情况下，借款人须按照本条款补偿每名贷款人因该等情况而蒙受的损失、成本及开支；（由19年第25号法律公告修订

第1节。如属欧元贷款，则任何贷款人的该等损失、成本或开支，须当作包括该贷款人所厘定的以下款额（如有的话）:（i）假若该等事件没有发生，该等贷款的本金本应累算的利息款额，按本应适用于该等贷款的调整后的利波利率计算（但不包括适用于该等贷款的适用利率），由该事件发生之日起至该事件当时的利息期最后一日止的期间（如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期），超过（ii）在该期间开始时，该贷款人如出价将按其出价的利率就该期间的本金额而应累算的利息款额其他银行在伦敦银行间市场的金额及期限相若的美元存款。任何放款人的证明书，如列明该放款人依据本条有权收取的任何一笔或多于一笔款项，包括以合理概括的方式详细描述该等补偿的依据及计算该等一笔或多于一笔款项，须交付借款人，而该证明书如无明显错误，即为结论性证明书。借款人须于收到任何该等证明书后30天内，向该等贷款人支付该等证明书上显示为到期应付的款额。

第2.16款。税收.（a）预扣税款.除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因此种义务而支付的每一笔款项，均不得扣除或扣缴任何税款。适用的扣缴义务人凭善意自行决定需要扣缴或者扣缴税款的，扣缴义务人可以扣缴或者扣缴税款，并依照适用法律的规定及时将扣缴或者扣缴的税款全额缴纳有关政府机关。如该等税款是弥偿税款，则该贷款方须缴付的款额须在有需要时增加，以便扣除该等扣除或扣缴（包括适用于根据本条须缴付的额外款额的扣除或扣缴）后，适用的收款人可收取假若没有扣除或扣缴该等扣除或扣缴时本会收取的款额。

（b）贷款各方支付的其他税款.贷款当事人应当依照适用法律的规定及时向有关政府机关缴纳或者由行政机关选择及时补缴其他税款。

（c）付款证据.在任何贷款方向政府当局缴付任何已获弥偿的税款后，该贷款方应在切实可行范围内尽快向行政代理交付该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理地满意该项付款的其他证据。

（d）贷款各方的赔偿.贷款各方应共同和个别地赔偿每一收受人就任何贷款单据（包括根据本款已支付或应付的款额）已支付或应付（不重复）或要求从支付给该收受人的款项中扣留或扣除的任何已补偿税款的全部数额，以及由此产生或与此有关的任何合理费用，有关政府当局是否正确地或合法地征收或主张这种补偿性税收。本款规定的赔偿应在受惠人向任何贷款方（并向行政代理人提供副本）提交一份证明后20天内支付，该证明应说明该受惠人已支付或应支付的任何补偿税的数额，并说明赔偿要求的依据，该证明如无明显错误，即为最终证明。

（e）放款人的弥偿.各贷款人须就可归因于该贷款人的任何税款（但如属任何获弥偿税款，则只限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理作出弥偿，且不限制贷款方作出弥偿的义务）分别向该行政代理作出弥偿，而该等税款须由

与任何贷款文件有关的行政代理人，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此种税款。本款规定的赔偿应在行政代理人向适用的放款人交付一份证明后10天内支付，该证明应说明行政代理人已如此支付或应支付的税款数额，如无明显错误，该证明即为已如此支付或应支付的税款数额的确证。各放款人据此授权行政代理人在任何时候将根据本协议或任何其他来源的任何其他贷款文件欠该放款人的任何和所有款项抵销并适用于根据本款当时欠该行政代理人的任何款项。

（f）放款人的地位.（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的任何付款而获豁免或扣减任何适用的预扣税款，须在借款人或行政代理合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理交付借款人或行政代理合理要求的妥为填写及签立的文件，使该等付款得以无须预扣或以较低的扣率作出。此外，如果借款人或行政代理合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到任何扣缴（包括备用扣缴）或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果放款人认为完成、执行或提交这些文件会使放款人承担任何未偿还的重大费用或开支，或会在实质上损害放款人的法律或商业地位，则无须填写、执行和提交这些文件（下文第2.16（f）（ii）至（f）节和第2.16（f）（iii）节规定的文件除外）。应借款人或行政代理人的合理要求，任何贷款人应更新先前根据第2.16（f）节交付的任何表格或证明。如果先前根据第2.16（f）节交付的任何表格或证明到期或在任何方面变得过时或不准确，则该贷款人应迅速（无论如何应在期满、过时或不准确后10天内）书面通知借款人和行政代理人这种过期、过时或不准确，并在其有法律资格这样做的情况下更新表格或证明。

（ii）在不局限上述条文的概括性的原则下，如借款人是美国人，任何贷款人如在法律上有资格如此行事，则须于借款人及该行政代理成为本协议一方的日期或之前（并不时应借款人或该行政代理的合理要求），向借款人及该行政代理交付（按借款人及该行政代理合理要求的份数），妥为填妥及签立的下列任何一份副本均适用:

（a）如放款人是美国人，美国国税局表格W-9证明该放款人免缴美国联邦备用预扣税款；

（b）如果非美国放款人主张美国作为缔约国的所得税条约的利益，（1）根据任何贷款文件支付利息，适用IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，根据该税务条约的“利息”条款确定美国联邦预扣税款的豁免或减少；（2）根据任何贷款文件支付任何其他适用款项，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（视适用情况而定），根据这类税务条约的“商业利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税款；

（c）在非美国放款人的情况下，根据任何贷款文件支付的款项构成与该放款人在美国进行贸易或业务实际有关的收入，则IRS应填写W-8ECI表格；

（d）如非美国放款人声称根据《守则》第881（c）条享有证券权益豁免的利益，则指（1）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（视何者适用而定）及（2）基本上与证物E（a）所提供的适用证明书相同的证明书"美国税务证明书“）该贷款人并非（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的”银行“，（b）《守则》第881（c）（3）（c）条所指的借款人的”10%股东“，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所指的”受控制外国公司"；

（e）如非美国放款人并非根据任何贷款文件所作付款的实益拥有人，则（1）代表其本身的IRS表格W-8IMY及（2）（a）、（b）、（c）、（d）及（f）（ii）条所订明的有关表格及其他文件，如该实益拥有人或合伙人是放款人，则该合伙的每名实益拥有人或合伙人均须具备该等表格及文件；已提供,然而，如贷款人是合伙企业，而其一名或多于一名直接或间接合伙人正根据守则第881（c）条申索证券权益豁免，则该贷款人可代表该等直接或间接合伙人提供美国税务证明书；或

（f）法律规定作为申请豁免或减少美国联邦预扣税款依据的任何其他表格，以及使借款人或行政代理人能够确定法律要求预扣的税额（如有的话）所需的补充文件。

（iii）根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人不遵守FATCA的适用报告规定（包括守则第1471（b）或1472（b）条所载的规定（视何者适用而定），则须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税款，贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件（包括守则第1471（b）（3）（c）（i）条规定的文件），以及借款人或行政代理合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理遵守FATCA规定的义务确定该放款人是否履行了FATCA规定的放款人义务，并在必要时确定从此种付款中扣除和扣减的数额。仅为本段的目的，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正。

（g）某些退款的处理.如任何一方凭其真诚行使的全权酌情决定权，决定已收到根据第2.16条就其已获弥偿的任何税款的退款（包括根据第2.16条支付的额外款额），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但只限于根据第2.16条就引致该退款的税款而支付的弥偿款额），扣除该等获弥偿方的所有自付开支（包括任何税项）及不计利息（但有关政府当局就该等退款而支付的任何利息除外）。该等弥偿方应该等弥偿方的要求，须向该等弥偿方偿还根据先前判决而支付予该等弥偿方的款项（另加任何罚款、利息或其他费用

（由有关政府当局所施加），而该等获弥偿方须向该政府当局偿还该等退款。即使本款另有相反规定，在任何情况下，任何获弥偿方均无须根据本款向任何获弥偿方支付任何款项，而该款项的支付会使该获弥偿方的税后净状况较该获弥偿方在该等弥偿付款或导致该等退款的额外款项从未支付时所处的状况为差。本款不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料）。

（h）生存.第2.16节规定的每一当事方的义务应在行政代理人辞职或更换、放款人转让权利或更换放款人、终止承诺、偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务以及终止本协议或本协议的任何规定后继续有效。

（i）定义术语1.就第2.16节而言，“放款人”一词包括每一开证行，“适用法律”一词包括FATCA。

第2.17款。一般付款；按比例处理；抵销的分担.（a）除第2.05（e）条另有规定外，借款人应于到期之日纽约市时间中午12时前，以可立即动用的资金（不论本金、利息或费用，或根据第2.14、2.15或2.16条或以其他方式应付的款项），在没有任何抗辩的情况下，抵销、收回或反申索付款。借款人应按要求在第2.05（e）节规定的付款时间之前偿还信用证付款。在上文或第2.05（e）节（视何者适用而定）所述时间之后在任何日期收到的任何款项，可由行政代理人酌情决定，为计算利息的目的，视为在下一个营业日收到。所有该等付款均须向其不时指明的在美国的帐户的行政代理人作出，但直接向开证行或交换线放款人作出的付款则须如此作出，而根据第2.14、2.15、2.16及9.03条作出的付款则须直接向有权享有该等付款的人作出。行政代理人收到此种付款后，应立即将此种付款分配给适当的收款人，以供他人使用。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的某一天到期，付款日期应延至下一个营业日，如付款产生利息，则应支付延长期内的利息。本合同项下的所有付款应以美元支付。

（b）如果行政代理人在任何时候收到的和可供行政代理人使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还信用证付款、利息和费用，则这些资金应:（一）首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，由有权支付利息和费用的当事方按照当时应支付给这些当事方的利息和费用按比例支付；（二）第二，支付本合同项下到期的本金和未偿还信用证付款，由有权支付本金和未偿还信用证付款的当事方按照当时应付这些当事方的数额按比例支付。

（c）如任何贷款人行使任何抵销或反申索的权利或以其他方式，就其任何循环贷款或参与信用证付款或SWINGLINE贷款的本金或利息取得付款，以致该贷款人收取的款项占其循环贷款及参与信用证付款及SWINGLINE贷款总额的比例，较任何其他贷款人收取的比例为大，贷款人收到较大比例的贷款后，应通知行政代理人，并（以面值现金）购买循环贷款的参与者和信用证参与者

必要时支付其他放款人的款项和交换贷款，以便放款人根据其各自循环贷款本金和应计利息总额以及参与信用证支付和交换贷款的情况，按比例分享所有这些款项的好处；已提供（i）如任何该等参与被购买，而引致该等参与的付款的全部或任何部分被收回，则该等参与须予撤销，而购买价须恢复至该等收回的范围内，而不计利息，（ii）本段的条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议的明订条款作出的任何付款（包括借款人就根据第2.20条延长到期日或根据第2.21条增加承付额而作出的任何付款），亦不得解释为适用于贷款人作为转让或出售参与的代价而取得的任何付款在向任何合资格受让人提供的任何贷款或参与信用证付款或交换贷款中，借款人同意上述规定，并同意在其根据适用法律可能有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人均可对借款人行使与此种参与有关的抵销权和反诉权利，如同该贷款人是借款人在此种参与数额上的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在根据本条例须就放款人或开证行的帐户向行政代理人缴付任何款项的日期前，已接获借款人的通知，表示借款人不会缴付该等款项，否则行政代理人可假设借款人已按照本条例在该日期缴付该等款项，并可依据该假设将款项分发予放款人或开证行，视情况而定，应支付的金额。在此情况下，如借款人事实上并无作出该等付款，则各贷款人或适用的发证银行（视属何情况而定）各自同意应行政代理人的要求，立即将如此分配予该贷款人或发证银行的款额连同利息，自该款额分配予该贷款人或发证银行之日起计的每一天偿还予该行政代理人，但不包括支付予该行政代理人之日，以纽约外汇储备银行利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率中较大者为准。

（e）如任何放款人没有缴付依据第2.04（c）、2.05（d）、2.05（e）、2.06（b）、2.16（e）、2.17（d）或9.03（c）条规定其须缴付的任何款项，则行政代理人可酌情决定（i）为该行政代理人的利益而将其后由该行政代理人收取的任何款项拨入该放款人的帐户，SWINGLINE放款人或适用的发证银行，在所有这些未清偿债务全部付清之前，履行该放款人根据本条对该人承担的义务，和/或（ii）在上文（i）和（ii）项中每一项的情况下，按照行政代理人酌情决定的任何顺序，在一个单独的账户中持有任何这些数额，作为该放款人根据本条承担的任何未来供资义务的现金抵押品和应用。

第2.18款。减轻债务；替换放款人.（a）如任何放款人根据第2.14条要求补偿，或如借款人须依据第2.16条就任何放款人的帐户向任何放款人或任何政府当局缴付任何弥偿税款或额外款项，则该放款人须作出合理努力，指定另一放款人办事处为其在本条例下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本条例下的权利及义务转让及转授予其另一办事处、分行或联属公司，但如在该贷款人的判决中，该指定或转让及转授（i）将消除或减少日后根据第2.14或2.16条（视属何情况而定）须支付的款额，及（ii）不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，亦不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人就任何该等指定或转让及转授而招致的一切合理费用及开支。

（b）（i）任何贷款人根据第2.14条要求补偿，或借款人须依据第2.16条就任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局缴付任何获弥偿的税款或额外款项，而在每宗个案中，该贷款人均拒绝或不能根据第2.18（a）条指定另一贷款办事处，或转让及转授其权利及义务，（ii）任何贷款人成为失责贷款人，或（iii）任何贷款人拒绝同意就本条例任何条文所建议的任何修订、修改、放弃或同意，而该等修订、修改、放弃或同意须获得所有贷款人的一致批准，或（在每种情况下均按照第9.02条）每名受影响贷款人的批准，则借款人可就该等修订、修改、放弃或同意，其全部费用及努力（包括支付任何适用的处理及记录费用），在通知该贷款人及行政代理人后，要求该贷款人（按照及受第9.04条所载的限制）转让及转授其所有权益，而无追索权，权利（根据第2.14和2.16节规定的现有受付权除外）和本协议规定的对应承担此种义务的合格受让人的义务（如果放款人接受此种转让，该受让人可能是另一放款人）；已提供（a）借款人应已获得行政代理人（就本合同项下尚未成为贷款人或贷款人关联公司的任何受让人而言）、各开证银行和Swingline贷款人的事先书面同意，该同意不应被无理扣留、附加条件或拖延；（b）该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的付款，并已参与信用证付款和Swingline贷款及其应计利息，（c）在根据第2.14条提出的赔偿要求或根据第2.16条要求支付的款项所引起的任何此种转让和转授的情况下，此种转让和转授将导致减少此种赔偿或转授，（d）对于因未表示同意而产生的任何此种转让和转授，受让人应已表示同意，并且由于此种转让和转授以及任何同期转让和转授及同意，适用的修正、修改、放弃或同意均可生效；（e）此种转让和转授与适用的法律并不冲突。如果在此之前，由于放款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求进行此种转让和转让的情况不再适用，则不要求放款人进行任何此种转让和转让。每一当事方同意，根据本款要求进行的转让和转授可根据借款人执行的转让和假设进行，行政代理人和受让人以及被要求进行此种转让和转让的出贷人不必是该转让和转让的一方（有一项谅解和约定，即如果该出贷人未进行此种转让和转让，则该出贷人不应被视为在此种转让和承担中作出陈述和保证）。

第2.19款。违约放款人.即使任何贷款文件另有相反规定，如任何贷款人成为失责贷款人，则只要该贷款人是失责贷款人，以下条文即适用:

（a）根据第2.11（a）条，该失责贷款人的承付额中未动用部分的承付费须停止累算；

（b）在决定所需放款人或任何其他所需放款人是否已根据本条例或根据任何其他贷款文件采取或可采取任何行动（包括同意根据第9.02条作出任何修订、豁免或其他修改）时，不得包括该等失责放款人的承担及循环信贷风险；已提供除第9.02条另有规定外，任何需要所有放款人或受其影响的所有放款人同意的修订、放弃或其他修改，均须按照本条例的条款获得该失责放款人的同意；

（c）如果在放款人成为违约放款人时存在任何交换线风险敞口或信用证风险敞口，则:

（i）交换线风险（该失责放款人应已就其参与提供第2.04（c）条所预期的资金的任何部分除外）及该失责放款人的LC风险（可归因于该失责放款人应已就其参与提供第2.05（d）及2.05（e）条所预期的资金的未偿还LC付款的任何部分除外），须在非失责放款人之间重新分配（自该放款人成为失责放款人之日起生效）。（198年第25号法律公告按照各自适用的百分比（为这种重新分配的目的，在确定未违约放款人各自适用的百分比时，应不考虑此类违约放款人的承诺），但仅限于:（a）所有未违约放款人的循环信贷敞口加上此类违约放款人的SWINGLINE敞口和LC敞口之和不超过所有未违约放款人的承诺之和；（b）在实施任何此类重新分配后，任何未违约放款人的循环信贷敞口均不得超过此类未违约放款人的承诺；

（ii）如上文第（i）条所述的重新分配不能或只能部分进行，借款人须在接获行政代理人的书面通知后三个营业日内，（a）首先预付该失责贷款人尚未重新分配的交换线风险（但第（i）条括号内所提述的任何部分除外）及（b）第二，按照第2.05（k）节规定的程序，为适用的发证银行的利益，将借款人与此种违约放款人的信用证敞口相对应的债务（第（i）款括号内提及的任何部分除外）重新分配，只要信用证敞口尚未清偿；

（iii）如借款人根据上文第（ii）条将该失责贷款人的LC风险敞口的任何部分作现金抵押，则在该失责贷款人的LC风险敞口的该部分作现金抵押的期间内，借款人无须根据第2.11（b）条就该失责贷款人的LC风险敞口的该部分向该失责贷款人缴付任何费用；

（iv）如该失责放款人的信用证风险的任何部分依据上文第（i）条重新分配，则依据第2.11（b）条须支付予该放款人的费用须予调整，以实施该重新分配；及

（v）如该等失责放款人的全部或任何部分信用证风险敞口并无依据上文第（i）或（ii）条重新分配或以现金作抵押，则在不损害任何开证行或任何其他放款人根据本条例享有的任何权利或补救办法的原则下，本应根据第2.11（b）条就该等失责放款人未重新分配的信用证风险敞口而支付予该等失责放款人的所有信用证参与费，均须支付予开证行，按可归因于各开证行签发的信用证的这类信用证敞口部分按比例计算，直至并仅限于这类信用证敞口根据上文第（i）或（ii）款重新分配和（或）现金抵押；以及

（d）只要该放款人是失责放款人，便无须为任何失责放款人的贷款提供资金，而在每宗个案中，亦无须发证银行发出、修订、续期或延展任何信用证，但如该放款人信纳有关的风险敞口及失责放款人当时尚未偿还的失责放款人风险敞口或信用证风险敞口（视何者适用而定），则属例外，将100%由未违约贷款人承担及/或由借款人提供现金抵押品

根据第2.19（c）条，任何新作出的交换贷款或任何新发出、修订、续期或延展的信用证的参与权益，须以符合第2.19（c）（i）条的方式分配予非违约贷款人（而该等违约贷款人不得参与该等权益）。

如与任何贷方父母有关的破产事件是在生效日期后发生的，且在该破产事件持续的期间内，任何开证行无须发出、修订、延长、续期或增加任何信用证，而SWINGLINE贷方无须为任何SWINGLINE贷款提供资金，除非该开证行或SWINGLINE放款人已与借款人或适用放款人订立令该开证行或SWINGLINE放款人（视属何情况而定）合理满意的安排，以消除与该放款人有关的任何风险。

如果行政代理人、借款人、交换线贷款人和各开证行各自同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则应重新调整贷款人的交换线风险和信用证风险，以反映其中包括该贷款人的承诺，而在该日，该贷款人须按行政代理人所决定为使该贷款人按其适用百分率持有循环贷款而有需要购买其他贷款人的循环贷款。

根据第2.19条针对失责放款人及就失责放款人而享有的权利及补救，是行政代理人及每名放款人、每间发证银行、Swingline放款人、借款人或任何其他贷款方在任何时间针对该失责放款人或就该失责放款人而享有的所有其他权利及补救的补充、累积而非局限。

第2.20节。延长到期日.（a）除第2.20（e）条另有规定外，借款人可随时向行政代理人发出书面通知，要求将到期日延长至当时的到期日后一年的日期（该现有到期日为"现有到期日”).行政代理人应将此种请求迅速通知每一放款人，而每一放款人则应自行酌定，至迟在行政代理人向放款人发出此种通知后20天内，以书面通知行政代理人该放款人是否同意延长期限。如任何贷款人不迟于该行政代理向贷款人交付该通知后20天，以书面通知该行政代理其同意任何该等延长到期日的请求，则该贷款人须当作未同意该延长到期日。行政代理人收到借款人延长到期日请求的同意书后，应当及时通知借款人。在本协议有效期内，根据第2.20节，最多可在两个单独的情况下延长到期日。

（b）如构成所需放款人的放款人按照第2.20（a）条以书面同意任何该等请求，则到期日须由生效日期的适用周年日起，延展至现有到期日后一年的日期，而该日期须由如此同意的放款人（"扩展放款人"），但不得延伸至任何不延伸的出贷人；已提供根据本条延长到期日不得生效，除非（获得所需放款人同意和满足本但书规定的条件的第一个日期称为"延期截止日期"）行政代理人应已收到（i）借款人财务官员签署的截至展期截止日的证明，证明（a）截至该日，没有发生违约行为，违约行为仍在继续；（b）本协议和其他贷款文件所载贷款各方的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的

日期，但任何该等申述及保证明确限于较早日期的情况除外，在此情况下，该等申述及保证自指明的较早日期起在所有重大方面继续为真实及正确的（已提供（b）在上文（b）款的情况下，这种重要性限定语不应适用于任何陈述和保证，这些陈述和保证在其案文中已经受到重要性的限定或修改）和（ii）如果行政代理人提出要求，通常的授权证据、秘书的证明和意见，以及如果任何附属机构随后应成为担保人，则应适用于惯常的重申协议。展期截止日发生后，行政代理人应当及时通知贷款人。如到期日并无依据第2.20条延展至任何不延展放款人，而该等不延展放款人的承诺并无在适用的现有到期日当日或之前根据第2.20（c）条转让及转授，则（a）该等不延展放款人的承诺须于该现有到期日自动全部终止，而借款人无须另行通知或采取其他行动，该贷款人或任何其他人及（b）该等非扩展贷款人所作出的任何未偿还贷款的本金额，连同该等未偿还贷款的任何应计利息，以及根据本条例须支付予该等非扩展贷款人或须支付予该等非扩展贷款人的任何应计费用及其他款项，须于该现有到期日到期及须予支付，而在现有到期日，借款人亦须根据第2.10条就贷款作出所需的其他预付款项，以便在根据本句终止不延期贷款人的承诺及向其作出所有付款后，（x）循环信贷风险总额不会超逾承诺总额，及（y）任何贷款人的循环信贷风险总额不会超逾承诺；已提供这种不展期放款人根据第2.14、2.15、2.16和9.03条享有的权利及其根据第9.03条承担的义务，应在该放款人关于在该日期之前发生的事项的现有到期日继续有效。据了解及同意，任何贷款人均无任何责任同意借款人提出的任何延长到期日的要求。

（c）如借款人依据第2.20（a）条要求延长到期日，而构成所需贷款人的贷款人同意该项要求，则借款人可（按照第9.04条所载的限制并在其规限下），要求任何未予延长的贷款人（包括缴付任何适用的处理及记录费用）在接获通知后，立即（在没有追索权的情况下）转让及转授其所有权益，而无须追索权。（由198年第25号法律公告修订权利（根据第2.14条和第2.16条规定的现有受付权除外）和本协议规定的对应承担此种义务的合格受让人的义务（如果放款人接受此种转让，该受让人可能是另一放款人），并将同意适用的展期请求；已提供借款人应事先得到行政代理人（就本合同项下尚未成为贷款人或贷款人关联公司的任何受让人而言）、各开证银行和Swingline贷款人的书面同意，该同意不应被无理扣留、附加条件或拖延；该未展期贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的付款，并参与信用证付款和Swingline贷款及其应计利息应计费用和本合同项下应向受让人（在未偿还本金及应计利息和费用的范围内）或借款人（在所有其他数额的情况下）支付的所有其他款项；此种转让与适用法律不冲突。每一当事方同意，根据本款要求进行的转让和转授可根据借款人执行的转让和假设进行，行政代理人和受让人以及被要求进行此种转让和转让的出贷人不必是该转让和转让的一方（有一项谅解和约定，即如果该出贷人未进行此种转让和转让，则该出贷人不应被视为在此种转让和承担中作出陈述和保证）。

（d）尽管有上述规定，该等条款的适用范围及到期日（但不考虑依据本条作出的任何延展）载于

凡提述任何开证行或该等开证行或该等开证行或该等开证行或该等开证行所发出的任何信用证，或该等开证行或该等开证行所作出的任何开证贷款，如无该等开证行或该等开证行（视何者适用而定）的事先书面同意，不得予以延长（但有一项谅解及协定，即如任何开证行或该等开证行均不会同意任何该等延长，（i）该等开证行或该等开证行，在适用的情况下，应在适用的现有到期日（或在适用的情况下根据该到期日确定的可用期）之前继续享有开证行或SWINGLINE放款人的所有权利和义务，此后无义务酌情签发、修改、延长或续延任何信用证或提供任何SWINGLINE贷款（但在每种情况下，应继续有权享有第2.04、2.05、2.14节的利益）2.15、2.16和9.03（视情况而定）适用于在此之前签发或签发的信用证或SWINGLINE贷款），以及（ii）借款人应不迟于信用证或SWINGLINE总敞口的适用日期，使可归因于该开证行签发的信用证和SWINGLINE敞口的信用证总敞口为零，会被要求根据本条款减至零，而不会使根据本条延长适用的现有到期日（无论如何，不迟于适用的现有到期日）的任何效力发生效力。

（e）在依据本条第2.20条实施任何延期后，到期日不得超过该延期生效日期后的五年。

第2.21节。承付款增加.（a）除第4.03条另有规定外，借款人及任何一名或多于一名放款人（包括新放款人）可不时无须任何其他放款人同意（但须经行政代理人（只限于当时并非放款人或其联属公司的任何增加放款人）、各发证银行及Swingline放款人同意），每一项该等同意不得不合理地予以拒绝，（a）商定这些放款人（包括新放款人）应提供额外承诺或增加其承诺的数额（每一项"承付款增加及该等贷款人及新贷款人统称为"增加放款人"）执行并向行政代理交付增量承诺启动通知，具体说明（一）此种承诺增加的数额和（二）拟议适用的增量承诺生效日期。尽管如此，（a）生效日期后承付款项增加总额不得超过5000000美元，（b）每次承付款项增加数应为500000美元的整数倍，不得少于2500000美元。任何贷款人都不应有任何义务参与任何承诺的增加，除非它同意这样做完全由其自行酌定。作为合格受让人的任何银行、金融机构或其他实体（并已向行政代理人提供第2.16（f）节规定的关于该实体的行政调查问卷和任何适用的税单），如果选择在任何增加承付款方面成为本协定规定的“放款人”，则应执行一项新的“放款人补充协议”新的贷款者补充"），实质上为证物F-2的形式，然后由该银行、金融机构或其他实体（A）新借贷人"）应成为所有目的的出贷人，出贷人的程度应与原为本协议一方的出贷人相同，并应受本协议的约束，有权享有本协议的利益。

（b）就所有目的而言，每次增加承付款项下的承付款项应视为承付款项的一部分，参与增加承付款项的每一放款人（包括任何新的放款人）应成为承付款项及其所有相关事项的放款人，以及每次增加承付款项下的承付款项应与承付款项具有相同的条款。关于任何承诺增加的递增承诺生效日期，（a）未偿还循环贷款本金总额（"首次借款"）在承诺增加之前，在承诺增加生效之日，应视为已偿还，（b）在承诺增加之前已有承诺的每一增加的放款人应在同一天向行政代理机构支付相当于

（1）（x）该贷款人的适用百分率（在承诺增加生效后计算）乘以（y）其后每次借款的数额（定义见下文）及（2）（x）该贷款人的适用百分率（在承诺增加生效后计算）乘以（y）每次初次借款的数额的乘积，（c）每一增加的放款人在增加承付额之前没有承付款项的，应在同一天向行政代理人支付一笔款项，数额等于（1）增加放款人的适用百分比（在增加承付额生效后计算）乘以（2）其后每笔借款的数额，（d）行政代理人收到上文（b）和（c）款规定的款项后的数额，行政代理人应向每个放款人支付这类资金的一部分，其数额等于（1）（x）该放款人的适用百分比乘以（y）每次初次借款的数额和（x）该放款人的适用百分比乘以（y）每次随后借款的数额的乘以（x）该放款人的适用百分比（在承诺增加生效后计算）的差额，（e）承诺增加生效后，借款人应被视为已获得新的借款（"随后的借款"）数额等于根据第2.03节向行政代理人提交的借款请求中规定的初次借款数额以及借款类型和利息期间，（f）每一贷款人应被视为持有其后每次借款的适用百分比（在承诺增加生效后计算）；（g）借款人应向每一贷款人支付包括初次借款在内的任何和所有应计但未支付的借款利息。如果增额承付生效日期不是在与此有关的利息期的最后一天，则根据上文（a）款所作的初始借款的视为付款应由借款人根据第2.15节的规定予以赔偿。

第三条

申述及保证

借款人于生效日期及其后于第4.02或4.03条所规定的每个日期向贷款人代表并保证:

第3.01节。组织.借款人、担保人及各重要附属公司（a）根据其组织的司法管辖区的法律，已妥为组织、有效存在及信誉良好，（b）有一切所需的权力及权限经营其现正进行的业务，及（c）除个别或整体而言，如不具备上述资格或信誉良好，合理地预期不会造成重大不利影响外，有资格在并在每一个须具备上述资格的司法管辖区内均享有良好声誉。

第3.02款。授权.各贷款方进行的交易在适用的贷款方有限责任公司、合伙企业或法人权力范围内，并经适用的所有必要的有限责任公司、合伙企业或法人行动正式授权。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署并交付，在本协议项下交付的每一份贷款文件均已正式签署并交付。本协议构成作为其一方的每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，在不违反适用的破产、无力偿债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律以及一般公平原则的情况下，根据其条款可对该贷款方强制执行，无论在公平程序还是在法律程序中都是如此。

第3.03款。政府批准；没有冲突（a）不需要任何政府同意或批准、登记或备案，也不需要任何政府采取任何其他行动

授权（除已取得或作出并具有充分效力和效力的授权外，以及除借款人根据《交易法》须向证券交易委员会提交的任何报告外）不会违反或导致任何法律、规则或条例或任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令的任何违反或违反，适用于借款人或其任何附属公司或其任何财产，或对借款人或其任何附属公司或其任何财产具有约束力，但在任何该等情况下，除非合理地预期不会因此产生重大不利影响，否则（c）不会违反或导致违反对借款人或其任何附属公司具有约束力的任何契约、协议或其他文书，或借款人或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束除合理预期不会因此产生重大不利影响外，（d）不会导致对借款人或其任何附属公司的任何资产设定或施加本条例所禁止的任何留置权，以及（e）不会违反借款人或任何担保人的章程、附例或其他组织文件。

第3.04款。财务状况；无重大不利变化.（a）借款人迄今已向贷款人提供其截至2016年12月31日止财政年度的综合资产负债表及综合收益、全面收益、股东权益及现金流量报表（i），由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所报告，及（ii）截至2017年3月31日止财政季度及该财政年度的该部分。这些财务报表按照公认会计原则，在所有重大方面公允列报了借款人及其合并子公司截至该日和该期间的财务状况、经营成果和现金流量，但须作出年终审计调整，并在上文第项所述报表中没有脚注。

（b）截至生效日期，自2016年12月31日起并无重大不利变动。

第3.05款。诉讼和环境事项.（a）截至生效日期为止，并无任何仲裁员或政府当局针对借款人或其任何附属公司或据借款人所知威胁或影响借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决（i），而就该等诉讼、诉讼或法律程序而言，有合理的可能性作出不利裁定，而如作出不利裁定，则会合理地预期个别地或合计地作出不利裁定，造成与本协议有关的重大不利影响（所披露事项除外）或（ii）。

（b）除所披露的事宜外，以及除个别或合计而言不会合理地预期会造成重大不利影响的任何其他事宜外，借款人或其任何附属公司（i）并无没有遵从任何环境法，亦无没有取得、维持或遵从任何环境法所规定的许可证、特许或其他批准，或（ii）并无受到任何环境法律责任所规限。

第3.06款。遵守法律；没有违约.各借款人及其附属公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、条例及命令，但如个别或合计不遵守这些法律、条例及命令，则合理地预期不会造成重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件的执行和交付，或本协议项下贷款的发放，均未发生、且仍在继续或将导致违约。

第3.07款。保证金规定；投资公司地位.借款人或任何其他贷款方均无从事董事会U规例项下各引述条款各自涵义范围内为“购买”或“携带”“保证金股票”而提供信贷的业务。借款人或其附属公司不得将任何贷款所得款项用于“购买”或“持有”经如此界定的“保证金股票”，而该等“保证金股票”违反

董事会第T、U或X条的条文。借款人或其任何附属公司都不是经修订的1940年《投资公司法》界定的“投资公司”，也不受该法管制。

第3.08款。税收.各借款人及其附属公司已提交或安排提交其须提交的所有报税表及报告，并已支付或安排支付其须支付的所有税项，但（a）经适当法律程序真诚质疑的税项或报税表或报告的提交，而借款人或该等附属公司（视属何情况而定）已为此而提交或安排支付的税项除外，已在其帐簿内拨出足够储备，或（b）如不拨出足够储备，个别地或合计而言，不会合理地预期会造成重大不利影响。

第3.09款。埃莉莎1.没有发生或有理由预期会发生个别或合计会造成重大不利影响的ERISA事件。

第3.10节。信息披露资料备忘录或任何其他书面报告、财务报表、证明书或其他书面资料（统称"a.信息"）由借款人或其代表就本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供或在本协议项下交付（经修改或补充此前提供并作为一个整体考虑的其他信息以及借款人在其提交证券交易委员会的文件中或在借款人网站上公开的与投资者有关的材料中公开的所有其他信息），自提供此种资料之日起（或如此种资料明确与某一具体日期有关，则自该具体日期起），对事实的任何重大误述或遗漏说明，则自提供此种资料之日起（或如此种资料明确与某一具体日期有关，则自该具体日期起），根据作出陈述的情况，作出陈述所必需的任何重大事实，不具误导性；已提供关于预计的财务信息，借款人仅表示，这类信息是根据其当时认为合理的假设善意编制的。

第3.11节。反腐败法和制裁.借款人已制定及实施政策及程序，以促使借款人、其附属公司及其各自董事、高级人员、雇员及代理人（酌情以借款人或其附属公司代理人的身份行事）在其合理业务判断中遵守反腐败法及适用制裁。借款人及其附属公司，以及据借款人所知，彼等各自的董事、高级人员、雇员及代理人，在所有重大方面均遵守反腐败法及适用制裁。（a）借款人、其任何附属公司，或据借款人所知其各自的任何董事、高级人员或雇员，或（b）据借款人所知，借款人或其任何附属公司的任何代理人，如以任何身分就据此设立的信贷融资采取行动或从该信贷融资中获益，均不属受制裁人士。就借款人所知，任何借款或信用证、其收益的使用或本协议所设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

第四条

条件

第4.01节。生效日期.放款人和开证行在本合同项下发放贷款的义务，在下列各项条件得到满足（或按照第9.02条免除）之日之前，不得生效:

（a）行政代理人（或其律师）应已从本协定每一当事方收到（一）代表该当事方签署的本协定的对应方，或（二）令行政代理人满意的书面证据（其中可包括传真或电子传送本协定的签字页），证明该当事方签署了本协定的对应方。

（b）行政代理人应已收到借款人的律师Jones Day的有利书面意见（致行政代理人、开证银行和放款人，日期为生效日期），该意见应使行政代理人合理地满意，并应行政代理人的合理要求，涵盖与借款人或本协议有关的事项。借款人特此请求该律师发表上述意见。

（c）行政代理人须已接获借款人秘书或助理秘书日期为生效日期的证明书，证明（i）借款人董事会授权签立借款人为其中一方的每份贷款文件的决议，（ii）章程，借款人的附例或其他适用的组织文件，以及（iii）在生效日期代表借款人执行任何贷款文件的人员的姓名及真实签署。

（d）行政代理人应已从借款人组织管辖区内的适当公职人员处收到借款人良好信誉证书。

（e）行政代理人应已收到（i）一份日期为生效日期并由借款人财务人员签署的关于截至生效日期借款人及其附属公司偿付能力的证明书，以及（ii）一份日期为生效日期并由借款人财务人员签署的证明书，确认借款人符合第4.02条（a）及（b）段所列条件，行政代理人在形式和实质上均合理地感到满意。

（f）在生效日期当日或之前，贷款人、行政代理人及安排人须已收取所有须缴付的费用及所有须缴付的合理自付开支，而该等费用及开支的合理详细发票已于生效日期当日或之前（即生效日期前一个营业日）呈交借款人。

（g）放款人应已收到这些放款人可能要求的所有文件和其他资料，以便能够遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国法》要求的资料，但以放款人在生效日期前合理地书面向借款人提出的要求为限。

（h）根据现有四年期信贷协议、现有364天信贷协议及现有MPLX信贷协议应付或未偿还的所有本金、利息、费用及其他款项，均须已悉数支付，而根据该等协议作出的承诺亦应已终止，而行政代理人应已接获有关该等款项的合理满意证据。

行政代理人应当将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有结论性和约束力。尽管如此，除非在纽约市时间2017年7月21日晚上11时59分或之前满足（或根据第9.02条获豁免）上述各项条件，否则贷款人作出贷款的责任及开证行根据本条例发出信用证的责任均不会生效（如该等条件未获如此满足或豁免，则承诺须于该时间终止）。

第4.02款。每项信贷活动.每一放款人在任何借款（任何贷款的转换或延续除外）时作出贷款的义务，以及每一开证行签发、修改、续延或延长任何信用证的义务，须以收到按照本文件提出的请求为准，并须符合下列条件:

（a）本协议（生效日期后第3.04（b）及3.05（a）条所载的除外）及其他贷款文件所载的贷款各方的申述及保证，于该等借款日期或该等信用证的发出、修订、续期或延期日期（视何者适用而定）在所有重大方面均属真实及正确，但任何该等申述及保证明确限于较早日期的除外在此情况下，自上述借款之日起，或自上述信用证的签发、修改、续期或延期之日起（视适用情况而定），上述陈述和保证自上述较早日期起在所有重大方面均应继续真实和正确；已提供在每种情况下，此种重要性限定词均不适用于在其案文中已被重要性限定或修改的任何陈述和保证。

（b）在该等借款或该等信用证的发出、修订、续期或延展（视何者适用而定）生效时及紧接生效后，并无发生违约行为，且该违约行为仍在继续。

每次借款（任何贷款的转换或延续除外）及信用证的每次签发、修订、续期或延期，须当作为借款人在该日期已符合本条（a）及（b）段所指明的条件的申述及保证。

第4.03款。每项递增承诺生效日期的先决条件1.每一项承诺的增加应在下列每一项条件得到满足之日起生效:

（a）行政代理人应已收到（i）由借款人、行政代理人及该增加的贷款人执行的、由提供该增加的承诺的每一增加的贷款人发出的增量承诺启动通知，以及（ii）（如适用）由借款人、行政代理人、该新贷款人及每一开证行各自按照第2.21条执行的、关于任何新贷款人的新贷款人补充通知。

（b）行政代理人应已收到（i）一份证明（包括一份证明，证明借款人在增加承付款项后应符合第6.05节规定的形式上的财务契约，并考虑到在适用的递增承付款项生效日期根据本合同提供的任何信贷），注明适用的递增承付款项生效日期，并由借款人的财务干事签署；（ii）如行政代理人提出要求，权威的惯常证据、秘书的证明、律师对借款人有利的书面意见，以及（如果有任何附属机构作为担保人的话）惯常重申协议，每项协议的形式和实质内容都应使提供此种承诺增加的行政代理人和贷款人合理地满意。

（c）截至适用的递增承诺生效之日，此种承诺的增加不应已经发生，也不应继续发生或将导致违约。

（d）本协议和其他贷款文件所载贷款各方的陈述和保证在适用的增量承诺生效之日及之时在所有重大方面均应真实和正确，但任何此类陈述和保证除外

保证明确限于较早日期，在此情况下，该等陈述及保证应自该较早日期起在所有重大方面继续真实及正确；已提供在每种情况下，此种重要性限定词均不适用于在其案文中已被重要性限定或修改的任何陈述和保证。

第五条

平等权利公约

自生效之日起至承付款到期或终止之日止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用和其他款项均已全额支付（赔款和其他当时尚未到期或应支付但未提出索赔的或有债务除外），所有信用证均已到期或终止，所有信用证付款均应得到偿还，借款人与贷款人约定并同意:

第5.01款。财务报表；评级变动和其他信息。借款人须向行政代理人提供以下资料，以供分配予各贷款人:

（a）借款人每一财政年度终了后90天内，其经审计的综合资产负债表以及截至该年度终了时及该年度的有关收益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表，并在每一种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册公共会计师事务所（没有“经营中企业”或类似的保留意见或例外情况，对这种审计的范围也没有任何保留意见或例外情况）报告的所有财务报表，其大意是，这种合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况、经营结果和现金流量；

（b）借款人每一财政年度前三个财政季度结束后45天内，其综合资产负债表以及截至该财政季度结束时及该财政季度结束时的有关收益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表，以及该财政年度当时已过去的部分，在每一种情况下以比较形式列出（或，就资产负债表而言，截至）上一财政年度终了时，经其一名财务干事核证，均按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允列报借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营成果及现金流量，但须作出正常的年终审计调整，且无脚注；

（c）在根据上文（a）或（b）条交付财务报表的同时，借款人财务主任的证明书（i）证明截至该证明书日期是否已发生及继续发生失责行为，如截至该证明书日期已发生及继续发生失责行为，则须指明该失责行为的详情，以及就该失责行为已采取或拟采取的任何行动，（ii）列出合理详细的计算，证明符合第6.05条的规定，（三）对上文第（二）款所述计算中反映的每个组成部分与该证书所附财务报表中列出的相应合并数额进行合理详细的核对；（四）说明自根据本协定提供的最近一期经审计财务报表之日起是否发生了对合并有形净资产计算产生重大影响的公认会计原则或其适用方面的任何变化或第6.05节所指的比率，如果发生任何这种变化，具体说明这种变化的性质以及这种变化对这种计算的影响；

（d）借款人或其任何附属公司向证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的或借款人一般向其股东分发的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本（视情况而定）在公布后立即予以公布；

（e）穆迪、惠誉或标普应在宣布为该指数债务确立或被视为确立的评级发生变化后立即发出关于该评级变化的书面通知；

（f）应任何要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的关于借款人或任何附属公司的业务、业务事务和财务状况的其他资料，或关于遵守本协议条款的资料；及

（g）应行政代理人的要求，迅速提供行政代理人代表其或代表任何贷款人合理要求的所有文件和其他资料，以履行其根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例所承担的持续义务，包括《美国爱国法》所要求的资料。

根据本节（a）、（b）或（d）款要求提供的信息和材料，如果这些信息（或载有这些信息的一份或多份报告）或材料可在证券交易委员会网站http://www.sec.gov上公开查阅，则应被视为已经提供。根据本节要求提供的信息也可根据行政代理人核准的程序通过电子通信提供。

第5.02款。违约通知.借款人须向行政代理人提供即时书面通知，告知借款人任何负责人员所知悉的任何失责情况，以便分发予每名贷款人。根据本条送交的每份通知书，须附有借款人的财务主任或其他执行人员的陈述书，列明需要该通知书的事件或发展的详情，以及就该等事件或发展已采取或拟采取的任何行动。

第5.03款。存在；事务的处理.借款人将会，并将促使各重要附属公司，作出或安排作出一切所需的事情，以保持、续期及保持其全部效力，并使其合法存在（就借款人而言，在其组织状态下），以及对其业务的进行具关键性的权利、特许、许可证、特权及专营权；已提供上述规定不应禁止第6.03条允许的任何合并、合并、清算或解散；以及已提供 进一步第5.03条不得要求借款人或任何重要附属公司保留或维持任何权利、特许、许可、特权或专营权，或要求任何重要附属公司在每种情况下维持其合法存在，条件是借款人须合理地断定，不维持和维持该等权利、许可、许可、特权或专营权并不合理地预期个别或合计会导致重大不利影响。

第5.04款。税款和其他债务的支付.借款人将并将促使其每一附属公司支付其税务债务和其他政府债务，而这些债务和债务如不支付，将合理地预期在借款人或该附属公司的任何财产拖欠或违约之前导致对该财产的留置权，除非（a）其有效性或数额正受到适当程序的善意质疑，而且借款人或其附属公司已按照公认会计原则在其帐面上为此留出足够的准备金，或（b）不单独或合计支付这类款项，不会合理地预期会造成重大不利影响。

第5.05款。财产维护；保险.借款人将（并将促使其各附属公司）（a）维持借款人及其附属公司经营业务所需的所有财产资料整体上处于良好的运作状态及状况（普通损耗除外），及（b）维持财务稳健及信誉良好的保险公司，保险金额和风险由在相同或类似地点经营相同或类似业务的公司按惯例维持（包括但不限于按这些公司的惯例维持足够的自我保险准备金）。

第5.06款。账簿和记录；检查权.借款人将按公认会计原则和适用法律的要求，并将促使其各附属公司保存适当的记录和帐簿，以便在所有重大方面对其财务和业务交易作出完整和准确的分录。借款人将，并将促使其各附属公司，在接到合理的事先通知后，允许由行政代理或任何贷款人指定的任何代表，由行政代理或该贷款人支付费用（除非违约事件已经发生且仍在继续，在这种情况下应由借款人单独承担费用），并受任何适用的限制或约束，以获取合同或法律分类或限制的任何设施或信息条例或政府准则，视察和检查其财产，审查和摘录其账簿和记录，并与其官员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都是在合理的时间和合理的要求下进行的；已提供与该等独立会计师进行任何讨论的预先通知，须发给借款人，而只要没有任何失责事件发生及继续发生，借款人即有机会出席任何该等讨论。行政代理人和每个出借人同意根据第9.13节对他们根据本节获得的所有信息保密。

第5.07款。遵守法律的情况.借款人将遵守，并将促使其每个附属公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，除非有理由预期不遵守这些法律、规则、条例和命令单独或合计不会造成重大不利影响。借款人将在其合理业务判断中维持及执行旨在确保借款人、其附属公司及其各自董事、高级人员、雇员及代理人（酌情以借款人及其附属公司代理人的身份行事）遵守反腐败法及适用制裁的政策及程序。

第5.08款。收益和信用证的使用.贷款所得款项将仅用作借款人及附属公司的营运资金及一般公司用途。任何贷款所得款项的任何部分将不会直接或间接用于违反董事会任何规例（包括规例T、U及X）的任何用途。信用证将仅用于支持借款人及其附属公司的一般企业用途。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用或允许其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益（a）在任何实质方面促进向违反任何反腐败法的任何人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）为资助、资助或便利任何受制裁者的任何活动、业务或交易，或与任何受制裁者的任何活动、业务或交易，或在任何受制裁国的任何活动、业务或交易，但以在美国注册的公司实施制裁所禁止的范围为限；或（c）以任何其他会导致严重违反适用于本协定任何一方的制裁的方式为限。

第六条

否定契诺

自生效之日起至承付款到期或终止之日止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用和其他款项均已全额支付（赔款和其他当时尚未到期或应支付但未提出索赔的或有债务除外），所有信用证均已到期或终止，所有信用证付款均应得到偿还，借款人与贷款人约定并同意:

第6.01节。负债借款人将不会容许任何非担保人附属公司产生、招致、承担或容许其存在任何负债，但以下情况除外:

（a）证券化债务；已提供欠非借款人或附属公司的本金总额，在任何一段时间内均不得超逾$1,000,000,000；

（b）在生效日期存在的债项，而该债项（i）列于附表6.01或（ii）的本金额个别少于（x）$2500000及（y）合计少于（y）$5000000；

（c）任何非担保人附属公司欠借款人或任何附属公司的债项；

（d）为购置、建造、修理、发展或改善任何固定资产或资本资产（包括资本租赁债务）而招致的任何非担保人附属公司的负债，以及因购置任何该等资产而承担的任何负债或在购置该等资产前以任何该等资产的留置权作抵押而承担的任何负债；已提供该等债项是在取得该等债项之前或之后180天内，或在该等建造、修理、发展或改善工程完成之前或之后发生；

（e）作为帐户当事方的任何非担保人附属公司在贸易信用证方面的债务；

（f）该人在生效日期后成为附属公司时存在的债项，或在生效日期后与借款人或任何附属公司合并或并入借款人或任何附属公司的债项，而在每种情况下，该债项并非因预期进行该等交易而招致的；

（g）任何非担保人附属公司的其他负债；已提供（a）任何非担保人附属公司所有该等负债的未偿还本金总额，但不得重复，再加上（b）借款人及第6.02（b）条准许的附属公司在所有售后回租交易下的可归属债务（但该等售后回租交易所载但书准许的售后回租交易除外），再加上（c）第6.02（a）（vi）条所准许的留置权所担保的所有债项或其他债务的未偿还本金总额，不得超过在设定、招致或承担该等债项或债务时的综合有形资产净值的15%；

（h）任何非担保人附属公司作为帐户方在贸易信用证或投标、履约或担保保证书、工人赔偿要求或自我保险义务方面的债务，包括任何非担保人附属公司在正常业务过程中承担的偿还义务

支持这种投标的信用证、履约保证书或担保保证书、工人的赔偿要求和自我保险义务（在每种情况下，借款担保和义务除外）；以及

（i）（b）、（d）或（f）条所准许的债项的延期、再融资、续期或置换，而在上述任何延期、再融资、续期或置换的情况下，除为支付该延期、再融资、续期或置换的费用而招致的款额外，该等延期、再融资、续期或置换的债项的款额并不增加。

第6.02款。留置权与售后回租交易.（a）借款人不会亦不会准许任何附属公司对其现时拥有或其后取得的任何财产或资产设定、招致、承担或准许其存在任何留置权，亦不会转让或出售与任何融资交易或一系列融资交易（包括保理安排）有关的任何证券化应收款，但以下情况除外:

（i）准许抵押；

（ii）对借款人或在生效日期存在的任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权，而该等财产或资产是（a）附表6.02所列的，或（b）为本金少于（x）$25,00,000及（y）$50,000的债项或其他债务作保证的；

（iii）借款人或任何附属公司取得、建造、修理、发展或改善的固定资产或资本资产的留置权；已提供（a）以该等留置权作抵押的任何债项，包括任何资本租赁债务，（x）用于为该等固定资产或资本资产的购置、建造、修理、发展或改善提供资金，或（y）为该等固定资产或资本资产的延期、再融资、续期或置换提供资金，而该等债务的延期、再融资、续期或置换并不增加该等债务的款额，但为支付该等延期、再融资、续期或置换的费用而招致的款额除外，（b）该等留置权及其所担保的债项（上文（y）段所提述的债项除外）是在取得或完成该等建造、修理、发展或改善工程之前或之后180天内招致的；及（c）该等留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产（加入及改善该等财产或资产除外）；

证券化交易和任何证券化子公司股权或资产上的留置权，或与证券化交易有关的证券化应收款出售、出资、融资或以其他方式转让或质押上的留置权，但条件是由此产生或由此担保的证券化债务的未偿还本金总额在任何时候均不超过1,000,000,00美元；

（v）根据第6.02（b）条准许的任何售后回租交易而享有的留置权；

（vi）本条其他条文所不准许的留置权，以保证借款人或其任何附属公司的负债或其他义务；已提供（a）所有该等负债及债务的本金总额，但不得重复，再加上（b）第6.01（g）条所准许的任何非担保人附属公司的所有债项的未偿还本金总额，再加上（c）借款人及其附属公司根据本条例获准进行的所有售后回租交易项下的应占债务

第6.02（b）条（其中规定的但书允许的售后回租交易除外），不得超过设定、发生或承担此种留置权时合并有形资产净额的15%；

（vii）为借款人或任何附属公司的负债或其他责任作保证的留置权；

（viii）对借款人或其任何附属公司取得该财产时已存在但并非因预期取得该财产（或对该财产的修理、改善、增补或加入）而设定的财产的留置权，以及对该人成为借款人的附属公司时任何人的资产的留置权，而该留置权并非因预期该人成为借款人的附属公司而设定的（或对该财产的修理、改善、增补或加入），已提供此种留置权不延伸至任何其他资产；

留置权:（a）作为该合资企业债务担保的合资企业股权；（b）作为该被排除在外的子公司债务担保的被排除在外的子公司股权；

（x）为任何掉期协议下的债务作保的留置权，已提供该等留置权所担保的所有该等债务的总额，在任何时候均不得超逾$20000000；

（十一）上文（ii）、（iii）或（viii）项所述留置权的延长、续期及更换，只要该等留置权所担保的负债或其他债务（支付续期及更换费用的款额除外）并无增加，而额外财产（该等财产的加入、改良及更换除外）亦不受该等留置权规限；及

（xii）借款人或任何附属公司的资产上的其他留置权，以担保借款人或任何附属公司的任何债项或其他债务，已提供（x）就该附属公司任何资产的任何该等留置权而言，该附属公司（如尚未成为担保人的话）须成为本条例所指的担保人，但该等其他债项或其他债务须以该等留置权作抵押；及（y）借款人或该附属公司（视属何情况而定），须以该等其他债项或其他债项以该等留置权作抵押，就贷款文件下的所有债项及其他债项以该等其他债项或其他债项以该等留置权作抵押，以同等及按比例作保。

（b）借款人及任何附属公司在实施该售后回租交易后，如（i）借款人及该附属公司所有售后回租交易（以下但书所准许的售后回租交易除外）项下的可归属债务总额不重复，则借款人将不会亦不会准许该附属公司进行任何售后回租交易，再加上（ii）根据第6.01（g）条准许的任何非担保人附属公司的所有债项的未偿还本金总额，再加上（iii）第6.02（a）（vi）条所准许的留置权所担保的所有负债或其他债务的未偿还本金总额，须超逾该售后回租交易完成时综合有形资产净值的15%；已提供借款人或任何附属公司可就借款人及其附属公司于生效日期后所收购或建造的任何固定资产或资本资产订立任何售后回租交易，但该等售后回租交易须于该等收购或建造工程（视属何情况而定）完成后180天内完成。

第6.03款。根本性的变化.借款人将不会与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人与其合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置（在一宗交易或一系列交易中）其全部或实质上全部合并资产（在每宗个案中，不论现时拥有或其后取得），或将其清盘或解散，但如在合并时及紧接其生效后，（a）任何人可在借款人为尚存实体的交易中与借款人合并或并入借款人；（b）借款人可在该另一人为尚存实体的交易中与任何其他人合并或并入任何其他人（"未亡人"）只要（i）该未亡人是根据俄亥俄州或特拉华州的法律组建或存在的公司或其他实体，（ii）在合并之前，该未亡人是一家没有负债的空壳公司，（iii）该未亡人根据一项形式和实质上令行政代理人合理满意的承担协议承担借款人在本协议和其他贷款文件下的义务，（iv）在任何贷款人在交易日期前至少三个营业日合理要求的范围内，该未亡人应已向该贷款人提供该贷款人可能需要的所有文件和其他资料，以便能够遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国法》所要求的资料，以及（v）在交易日期，借款人向行政代理人提供惯常的授权证据、惯常的秘书证明、惯常的重申协议（如果有任何附属机构则应作为担保人），以及行政代理人合理要求的借款人律师的有利书面意见，内容涉及与该未亡人有关的事项、贷款文件或合并，（c）借款人可在本合同签订之日前以书面形式向行政代理人和贷款人分别披露拟进行的交易。

第6.04款。与关联公司的交易.借款人将不会，亦不会允许其任何附属公司与其任何联属公司（包括MPLX及其附属公司）订立或从事任何重大交易（包括任何出售、租赁、转让、购买或收购物业或资产），但就整体而言，其条款及条件对借款人或可从无关第三方（或，如经借款人董事会善意判断，并无可供比较任何该等交易的可比交易，则该等交易整体而言，对借款人或该等附属公司而言，在其他方面属公平）；已提供上述限制不适用于（a）借款人与附属公司之间或附属公司之间的交易，（b）涉及借款人或任何附属公司的任何雇员福利计划或相关信托的交易，（c）向借款人或任何附属公司的董事及高级人员支付合理补偿、费用及开支，以及代其提供弥偿，（d）合约、协议，（i）与Mplx及其附属公司或（ii）任何其他除外附属公司（以联属公司为限）订立的交易或安排（包括收购或出售资产或业务或其中任何权益、投资、出资、分销豁免及重组交易），在每种情况下均以对借款人及附属公司公平合理的条款及条件订立，同时考虑到借款人与附属公司之间的整体关系，及MPLX及其附属公司或该等除外附属公司及其附属公司（视属何情况而定）之间的交易，包括附表6.04所列的拟进行的交易，（e）借款人或其任何附属公司与MPLX及其附属公司之间根据任何合约或协议进行的交易，自生效日期起，该等合约或协议在生效日期生效，或在生效日期后经修订、补充或以其他方式修改，或经取代，只要该等修订、补充或以其他方式修改，或该等替代合约或协议个别或合计有效，不会对贷款人的利益造成重大不利，以及（f）对合营企业的投资或资本贡献（以联营公司为限）。

第6.05款。最高综合负债净额与总资本比率.借款人应自生效日期后结束的第一个财政季度开始的每个财政季度的最后一天起，保持截至生效日期的合并净债务与截至生效日期的资本总额之比不超过0.65比1.00。

第七条

违约事件

如果以下事件中的任何一个（"违约事件"）应发生:

（a）借款人须在信用证付款到期及须予支付时，不支付任何贷款的本金或偿还债务，不论该贷款或偿还债务的日期是到期日期，亦不论该贷款或偿还债务的指定日期或其他日期；

（b）借款人应在任何贷款或任何费用或根据本协议应支付的任何其他数额（本条（a）款所述数额除外）到期应付时，不支付任何利息，而且这种不支付应在五个工作日内继续得不到补救；

（c）借款人或其任何附属公司根据或代表借款人或其任何附属公司根据或代表借款人或其任何附属公司根据或代表借款人或其任何附属公司根据或代表借款人或其任何附属公司根据或代表借款人或其任何附属公司根据或代表借款人或其任何附属公司根据或代表借款人或其任何附属公司根据或代表借款人或其任何附属公司根据或代表借款人或其任何附属公司根据或代表借款人或附属公司提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文件所作的任何修订或修改或豁免，在作出或当作作出时，须证明在任何要项方面是不正确的；

（d）借款人应不遵守或履行第5.02、5.03节（关于借款人的存在）或5.08节或第六条所载的任何盟约、条件或协议；

（e）借款人或任何担保人须不遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议或任何其他贷款文件（本条（a）、（b）或（d）段所指明的贷款文件除外），而在行政代理人向借款人发出有关通知（该通知将应任何贷款人的要求发出）后的30天内，上述不履行情况须继续得不到补救；

（f）借款人或任何附属公司不得就任何重大债项（不论本金、利息、费用或其他款额）在到期及须予支付时，合计缴付超过$1,00,00的款项，而该项不缴付须在与该重大债项有关的协议或文书所指明的适用宽限期（如有的话）届满后继续进行；

（g）发生任何事件或情况，导致任何重大债务在预定到期日之前到期；已提供（g）本条不适用于（i）因自愿出售或转让为该等债务作保的财产或资产而到期的有担保债务，或（ii）因自愿提前还款、购买或赎回而到期的任何债务；

（h）应在任何具有管辖权的法院启动非自愿程序或提出非自愿申请，以求在下列情况下实现清算、重组或其他救济

根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，对借款人或任何重要附属公司或其债务，或其大部分资产，或（ii）为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，以及在任何上述情况下，该等法律程序或呈请须继续进行60天而不被驳回，或该法院须输入批准或命令进行上述任何一项的命令或法令；

（i）借款人或任何重要附属公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何呈请，根据任何现行或今后生效的联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济；（ii）同意启动本条（h）款所述的任何程序或呈请，或未能及时和适当地对其提出异议；（iii）申请或同意指定接管人、受托人、托管人扣押人、保管人或类似官员，为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产，（iv）提交答辩状，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）为实现上述任何一项而采取任何公司行动；

（j）借款人或任何重要附属公司在债务到期时，须变得无能力、以书面承认其无能力或一般地无能力偿付债务；

（k）如保险人已获通知一项或多于一项总额超过$100,000,000（正常扣除额除外）的付款的最终判决（不论是否可上诉），而该判决并无发出拒绝承保该判决的通知，则该法院须对借款人、其任何附属公司或其任何组合作出具有司法管辖权的法院，而（i）在连续45天内（如判决是在美利坚合众国、其任何州及哥伦比亚特区以外的司法管辖区作出的，则为连续60天），该等判决仍未解除或未获履行，而在该段期间内，执行不得有效地中止（但有一项谅解，即就本条（k）而言），“独立第三方保险”应包括借款人或任何附属公司拥有所有权权益的行业相互保险公司）或（ii）判定债权人应依法采取任何行动，扣押或征收借款人或任何附属公司的任何资产以强制执行任何该等判决；

（l）应已发生一项ERISA事件，如果与已发生的所有其他ERISA事件加在一起，可合理地预期会造成重大不利影响；

（m）除（i）担保人根据附属担保的条款或根据第9.09条终止其在附属担保下的义务外，（ii）交换或替换本协议项下的任何承兑票据（就如此交换或替换的先前存在的承兑票据而言），（iii）所需贷款人或所有贷款人根据本协议项下的要求达成的协议，或（iv）根据本协议其他条文达成的协议承诺的到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及根据本合同应支付的所有费用的全额支付，所有信用证的到期或终止，所有信用证付款、任何贷款文件（或其任何重要规定）的偿还，在其执行和交付后的任何时候，均不再完全有效，或由有管辖权的法院宣布为无效，无效或不可强制执行；或借款人或任何担保人以书面否认其在该等文件下负有任何法律责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件（根据本文件的条款或其条款除外）；或

（n）控制权须发生变更；

则在每宗该等事件（本条（h）或（i）段所述与借款人有关的事件除外）中，以及其后在该等事件持续期间的任何时间，行政代理人须应所规定的贷款人的要求，或在其同意下，借向借款人发出通知，于相同或不同时间采取以下其中一项或两项行动:（i）终止承诺，则承诺须随即终止，及（ii）宣布当时尚未偿还的贷款全部到期及须支付（或部分到期及须支付），而在该情况下，任何未如此宣布到期及须支付的本金可于其后（在该事件持续期间的任何时间）宣布到期及须支付），而如此宣布到期及须支付的贷款本金亦随即到期及须支付，连同应计利息及借款人在本条下应计的所有费用及其他债务，须立即到期及须予支付，而无须出示、要求付款、抗辩书或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人免除；如就本条（h）或（i）段所述借款人发生任何事件，则该等承诺须立即自动终止，而当时尚未偿还的贷款本金亦须即时自动终止，连同其应计利息及借款人根据本条例应计的所有费用及其他债务，须立即自动到期及须予支付，而无须出示、要求出示、抗辩书或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人在此免除。

第八条

行政代理人

各放款人和各开证行在此不可撤销地指定在本协议标题中被指定为管理代理人的实体及其继承人作为本协议项下和其他贷款文件项下的管理代理人，并授权该管理代理人采取本协议条款和其他贷款文件条款授予该管理代理人的行动和行使本协议条款和其他贷款文件条款授予该管理代理人的权力，连同合理附带的行动及权力。

担任下列行政代理人的人，以出贷人或开证行的身份，享有与其他出贷人或开证行相同的权利和权力，并可行使与其他出贷人或开证行相同的权利和权力，但不得行使与其他出贷人或开证行相同的权利和权力，担任借款人或其任何附属公司或其他联属公司的财务顾问或以任何其他顾问身分行事，并通常与借款人或其任何附属公司或其他联属公司进行任何种类的业务，犹如该人并非本条例所指的行政代理人，而无须就该等业务向贷款人或发证银行作出交代。

除本办法和其他贷款文件另有明确规定外，行政代理人不承担任何责任或义务，其在本办法和其他贷款文件项下的责任属于行政性质。在不限制上述一般性的前提下，（a）行政代理人不受任何信托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生并正在继续（并且应当理解和同意，此处或在任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中使用“代理人”一词指的是行政代理人，并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何信托或其他默示（或明示）义务，（b）行政代理人没有义务采取任何酌处行动或行使任何酌处权力，但在第9.02条所规定的情况下，行政代理人须按所需放款人的书面指示（或所需放款人的其他数目或百分比，或行政代理人真诚地相信所需放款人的其他数目或百分比）行使的酌情行动及权力，则属例外，已提供行政代理人不应被要求采取任何行动，以

意见，可能使行政代理人承担赔偿责任或违反任何贷款文件或适用法律，以及（c）除本文另有明文规定外，行政代理人没有任何披露义务，也不应对未披露承担赔偿责任，以任何身份向作为行政代理人的人或其任何附属公司传达或获得的与借款人或其任何附属公司或其他附属公司有关的任何信息。行政代理人无须对其在所需放款人（或在第9.02条所规定的情况下所需的其他数目或百分比的放款人，或行政代理人真诚地相信所需的数目或百分比的放款人）的同意或要求下所采取或不采取的任何行动负上法律责任，或以其他方式负上法律责任，除非具有司法管辖权的法院已由终审法院裁定，关于行政代理人在采取或不采取任何此类行动时严重疏忽或故意不当行为的不可上诉的判决。除非及直至借款人、贷款人或开证行向该行政代理人发出书面通知（述明该通知为“失责通知”），否则该行政代理人须当作不知悉任何失责行为，而该行政代理人无须负责或有责任确定或查究（i）在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关而作出的任何陈述、保证或申述，（ii）根据本条例或与本条例有关而交付的任何证明书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本条例或任何其他贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何失责行为，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，满足第四条或本合同其他地方规定的任何条件或任何其他贷款文件，但确认收到明确要求交付行政代理人的物品或满足明确提及行政代理人可接受或满意其中所述事项的任何条件除外。

行政代理人有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料（包括任何电子信息、因特网或内联网网站张贴或其他分发），并不因依赖这些材料而承担任何责任，这些材料被行政代理人认为是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证（不论该人实际上是否符合贷款文件规定的作为签字人的要求发送方或其认证方）。行政代理人亦有权倚赖其口头或电话所作并真诚地相信由适当的人作出的陈述（不论该人是否符合贷款文件所列作为作出该陈述的人的规定），而无须为倚赖该陈述而承担任何法律责任，并可在接获该陈述的书面确认书前，就该陈述采取行动。在确定贷款或信用证的签发、展期、续延或修改是否符合本合同项下的任何条件时，必须以贷款人或开证行满意的条件履行信用证的条款，行政代理人可以推定该条件令该放款人或开证行满意，除非该行政代理人在作出该贷款或该信用证的签发、展期、续期或修订之前，已足够早地收到该放款人或开证行的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据上述法律顾问、会计师或专家的意见所采取或不采取的任何行动不承担责任。

行政代理人可以由行政代理人指定的或者通过该行政代理人指定的一个或者多个分代理人履行其职责，行使其权利。行政代理人及其分支机构可以通过各自的关联方履行职责，行使权利和权力。本条的免责规定应适用于任何此类分代理以及行政代理和任何此类分代理的关联方，并应适用于它们各自与设施辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政机关对下列事项不负责任

任何次级代理人的疏忽或不当行为，但具有管辖权的法院在最后和不可上诉的判决中裁定，行政代理人在选择此类次级代理人时存在重大疏忽或故意不当行为的除外。

在依照本款规定指定和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知放款人、开证行和借款人辞职。在任何此种辞职时，所要求的放款人应有权指定经借款人批准的继任者（此种批准不得被无理扣留、附加条件或拖延）；已提供如果违约事件已经发生并且仍在继续，则无需得到借款人的批准。如所需放款人未如此指定继承人，并应在卸任行政代理人发出辞职通知后30天内接受此种任命，则卸任行政代理人可代表放款人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约纽约设有办事处的银行或任何此种银行的附属机构；已提供如行政代理人须通知借款人及贷款人，并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该项通知而生效；及（a）退任的行政代理人须解除其在本条例及其他贷款文件下的职责及义务；及（b）所需的贷款人须承继被撤换的行政代理人的一切权利、权力、特权及职责，并获赋予该等权利、特权及职责，已提供（i）根据本条例或根据任何其他贷款文件，为任何并非该行政代理人的人的帐户而须向该行政代理人作出的所有付款，均须直接向该人作出；及（ii）所有须向或拟向该行政代理人作出的通知及其他通讯，亦须直接向每名贷款人及每间发证银行作出或作出。

如果担任行政代理人的人根据其定义（d）款成为违约放款人，所要求的放款人可在适用法律允许的范围内，以书面通知借款人和该人，将该人撤换为行政代理人（其效力须服从以下一句），并按照前一款指定继承人。如所需放款人并无如此委任继任人，而继任人亦须在通知书送达后30天内（或在所需放款人同意的较早日期内）接受该项委任（"搬迁生效日期（a）被撤换的行政代理人应解除其在本合同项下和其他贷款文件项下的职责和义务；（b）所要求的放款人应继承被撤换的行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，并被赋予这些权利、权力、特权和义务，已提供（i）根据本条例或根据任何其他贷款文件，为任何并非该行政代理人的人的帐户而须向该行政代理人作出的所有付款，均须直接向该人作出；及（ii）所有须向或拟向该行政代理人作出的通知及其他通讯，亦须直接向每名贷款人及每间发证银行作出或作出。

被撤换或者撤换的行政机关的一切权利、权力、特权和职责，由被撤换或者撤换的行政机关接受后，由被撤换或者撤换的行政机关继承和承担；被撤换或者撤换的行政机关履行下列职责。借款人应向后继行政代理人支付的费用应与其前任相同，除非借款人与后继行政代理人另有约定。在行政代理人根据本条辞职或免职后，本条和第9.03节的规定应继续有效，以使这些卸任或免职的行政代理人、其分代理人及其各自的关联方对其在担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动受益。

JPMorgan Chase Bank，N.A.或其继任者根据本条辞去或撤换行政代理人的任何行为，也构成JPMorgan Chase Bank，N.A.或其继任者辞去或撤换Swingline贷款人的行为，而根据本条任命的任何继任行政代理人在接受此项任命后，应在以下各方面成为继任Swingline贷款人。在这种情况下，借款人应预付任何尚未偿还的SWINGLINE贷款（连同支付所有应计和未付利息），由退休或撤换的行政代理人以SWINGLINE贷款人的身份作出。

如果根据现行或今后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律对任何贷款方提起的任何程序悬而未决，行政代理人（不论任何贷款或信用证付款的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期应付，亦不论行政代理人是否曾向借款人提出任何要求）有权及有权（但无义务）介入该等程序或以其他方式:

（a）就欠付及未付的贷款、信用证风险敞口及贷款文件下的所有其他债务所欠及未付的本金及利息的全部款额提出申索及证明申索，并提交所需或可取的其他文件，以使贷款人、开证行及行政代理人能提出申索（包括根据第2.11、2.12、2.14、2.15条提出的申索），（第2.16条和第9.03条）允许参加这种司法程序；以及

（b）收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

而在任何该等法律程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他相类人员，现获各放款人及各开证行授权向该行政代理人作出该等付款，如该行政代理人同意直接向放款人或开证行作出该等付款，则须以其作为该行政代理人的身分向该行政代理人支付欠该行政代理人的任何款项，根据贷款文件（包括第9.03节）。本规定概不视为授权行政代理人代表任何放款人或任何开证行授权、同意、接受或采纳任何影响任何放款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人就任何放款人或开证行在任何该等程序中的申索进行表决。

各出借人及开证行承认，其已独立及不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他出借人或开证行，或上述任何一项的任何关联方，并根据其认为适当的文件及资料，作出其本身的信贷分析及订立本协议的决定。各出借人及开证行亦确认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他出借人或开证行，或上述任何一项的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行决定是否根据或基于本协议采取任何其他贷款文件，本合同项下或项下提供的任何相关协议或文件。

各放款人将其签字页送交本协议，或将其签字页送交一项转让和承担，或送交其据以成为本协议放款人的任何其他贷款文件，均须当作已确认收到、同意及批准每份贷款文件，以及须送交、批准或令人满意的每份其他文件，行政代理人或出贷人在行政代理人向出贷人提供的生效日期。

就本协议而言，每名安排人及每间被确定为“辛迪加代理人”或“文件代理人”的机构，均无须以本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或责任，亦无须以本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或责任承担。

贷款人不可撤销地授权行政代理人在第2.05（k）节明确规定的时间和所有信用证到期或终止的其他时间解除其对借款人根据本合同条款存放的现金抵押品（如有的话）的留置权，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用和其他款项均已全额支付（赔偿金和其他当时未到期应付但未提出索赔的或有债务除外），承诺已到期或终止。

第九条

杂项

第9.01款。通知.（a）除明示准许以电话或电子邮件发出的通知及其他通讯外（并除下文（b）段另有规定外），本条例所规定的所有通知及其他通讯均须以书面作出，并须以专人或通宵速递服务交付，以核证邮件或挂号邮件邮寄，或以传真（向借款人发出的通知或其他通讯除外）或电子传送方式送交，详情如下:

（i）如果是借款人，请到俄亥俄州芬德利南大街539号马拉松石油公司，电话:45840，高级副总裁兼首席财务官TimothyT.Griffith的注意（电话:（419）421-3137；电子邮件:ttGriffith@marathonpetroleum.com）；

（ii）如就将交付予借款人或其附属公司的任何工序服务而向借款人或其附属公司发出通知，通知地址为俄亥俄州芬德利南大街539号马拉松石油公司（电话:（419）421-3112；电邮:sgagle@marathonpetroleum.com），地址为45840；

1971年纽瓦克StantonChristiana路1500号NCC5楼摩根大通银行贷款和代理服务集团3行政代理人，请注意NicholasFattori（传真:19713）。（302）634-1417）（邮箱:12012443629@tls.ldsprod.com）；

如果是开证行:（a）如果是摩根大通银行，N.A.，贷款和代理服务集团，NCC5Floor1,50Stanton Christiana Rd，Newark de19713，请注意Nicholas Fattori（传真号码:197-00）。（302）634-1417）（电邮:12012443629@tls.ldsprod.com）及（b）如属任何其他开证行，须按该开证行分别以书面通知借款人及行政代理人的地址（或适用的电话号码、传真号码及电邮地址）通知该开证行；

（v）如果向Swingline贷款人提出，请向摩根大通银行贷款和代理服务集团（NCC5Floor1,50Stanton Christiana Rd，Newark de19713）提出，请注意Nicholas Fattori（传真号码:。（302）634-1417）（电邮:12012443629@tls.ldsprod.com）；及

（vi）如发给任何其他贷款人，须按其行政问卷所载的地址（或适用的电话号码、传真号码及电邮地址）送交该贷款人。

以人手或通宵速递服务发出的通知及其他通讯，或以核证邮件或挂号邮件寄出的通知及其他通讯，在收到时须当作已发出；以传真发出的通知及其他通讯，在发出时须当作已发出（但如没有在收件人的正常办公时间内发出，（b）在下文（b）款规定的范围内，通过电子通信发送的通知和其他通信应按该款的规定生效。

（b）根据行政代理人核准的程序，可通过电子通信（包括电子邮件、因特网和内联网网站）向出贷人和开证行发送或提供下述通知和其他通信；已提供上述规定不适用于根据第二条向任何出贷人或开证行发出的通知，如果该出贷人或开证行已酌情通知行政代理人其无法通过电子通信收到根据该条发出的通知。行政代理人或者借款人可以自行决定，依照其批准的程序，同意接受电子通信向其发出的下列通知和其他通信；已提供对此种程序的核准可仅限于特定通知或函件。（i）发送到电子邮件地址的所有此类通知和其他通信应被视为在发送方收到预定接收方的确认（例如通过退回电子邮件或其他书面确认）时收到；已提供如不是在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯须当作是在收件人下一个营业日营业时发出的，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知，须在预期收件人按上述第（i）条所述的电子邮件地址当作已收到该通知或通讯，并指明该通知或通讯的网址。

（c）本合同任何一方均可通过向本合同其他各方发出通知，更改其地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址，以便发出本合同项下的通知和其他通信。

（d）借款人同意行政代理人可以但不应有义务通过在债务域、intralink、syndtrak或类似的电子传输系统上张贴这种通信来进行任何通信（"平台”).该平台提供了“按现状”和“可获得的”。行政代理人或其任何关联方均不保证或不应被视为保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、适合某一特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷侵害的保证，均不是或不应被视为是由行政代理人或其任何与通信或平台有关的关联方作出的。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方均不对贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他人承担任何形式的损害赔偿责任，包括任何贷款方或行政代理人通过平台传输通信所产生的直接或间接、特殊、附带或间接损害赔偿、损失或费用（无论是侵权行为、合同或其他形式）；已提供上述规定不适用于任何直接或实际损害赔偿，但此种损害赔偿须由具有管辖权的法院作出最后、不可上诉的判决认定，其起因是行政代理人或其任何关联方的故意不当行为或重大过失，或行政代理人或其任何关联方严重违反本协议或其他贷款文件的明确条款。

第9.02款。豁免；修正.（a）行政代理人、任何开证行或任何贷款人未能或延迟行使本条例所订的任何权利或权力，或根据任何其他贷款文件行使任何其他权利或权力，均不构成对该等权利或权力的放弃，亦不构成对任何该等权利的单一或部分行使

或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，则阻止任何其他或进一步行使该等权利或权力，或阻止任何其他权利或权力的行使。行政代理人、开证行和贷款人在本合同项下和其他贷款文件项下的权利和补救办法是累积的，并不排除他们本应享有的任何权利或补救办法。除非本条（b）段准许，否则放弃本协议任何条文或任何其他贷款文件，或同意任何贷款方离开，在任何情况下均不具效力，而该项放弃或同意只在特定情况下及为特定目的而作出时才具效力。在不限制上述一般规定的情况下，发放贷款或信用证不应被解释为放弃任何违约行为，无论行政代理人、任何放款人或任何开证行当时是否可能已知悉或知悉此种违约行为。

（b）本协议、任何其他贷款文件或其任何条文均不得免除、修订或修改，但如属本协议，则须依据借款人与所需贷款人或借款人与行政代理人经所需贷款人同意而订立的一项或多于一项书面协议，而如属任何其他贷款文件，则属例外，根据行政代理人与作为其当事方的一个或多个贷款方订立的一项或多项书面协议，在每种情况下均须得到所需贷款方的同意；已提供借款人、行政代理人和贷款人同意借款人根据第2.20节提出的任何延长到期日的请求或根据第2.21节提供任何承付款增加的请求，未经任何其他贷款人同意，可作出任何必要的修正，以执行此种延长的条款或根据本协议的条款执行此种承付款增加的条款；已提供 进一步任何该等协议不得（i）未经任何贷款人书面同意而增加该贷款人的承担，（ii）减少任何贷款或信用证付款的本金额或降低其利率（根据第2.12（c）条豁免任何适用于任何贷款的利率上调的结果除外），（iii）未经受影响的每一贷款人书面同意，将任何贷款本金或信用证付款或其利息或根据本协议应支付的任何费用或其他款项（以该等其他款项到期应付为限）的预定付款日期推迟，或减少、免除或免除任何该等付款的数额，或推迟任何承诺的预定到期日期，未经受此影响的每一放款人书面同意，修改第2.17（b）条或第2.17（c）条，以便在未经每一放款人书面同意的情况下，改变按比例分摊所需付款的方式，修改本条任何规定或“所需放款人”定义中规定的百分比，或本条任何其他规定，具体规定免除所需放款人的人数或百分比，未经各放款人书面同意，修改或修改本合同项下的任何权利或作出任何决定或给予本合同项下的任何同意；未经行政代理人、开证行和交换行事先书面同意，修改第2.19节的任何规定；未经各放款人书面同意，解除任何重要担保人的附属担保，但第9.09节规定的情况除外；已提供 进一步未经行政代理人（视属何情况而定）的书面同意，任何该等协议不得修订、修改或以其他方式影响本协议项下行政代理人、任何开证行或SWINGLINE贷款人的权利或责任。虽有上述规定，除上文（i）、（ii）或（iii）段所提述的任何修订、豁免或其他修改外，任何失责贷款人无须就本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改表示同意，而只有在该失责贷款人受该等修订、豁免或其他修改影响的情况下，方可如此行事。

（c）行政代理人经任何放款人书面同意，可代表该放款人执行修订、免除或其他修改，但无义务这样做。按照本条第9.02款作出的任何修订、放弃或其他修改，均须

对当时是放款人的每一个人及其后成为放款人的每一个人具有约束力。

第9.03款。费用；赔偿；损害免责.（a）借款人须支付（i）行政代理、安排人及其各自联属公司所招致的一切合理及有文件证明的自付开支，包括行政代理及安排人的一间外聘律师行（以及如有需要，每一适当司法管辖区及规管领域的一间本地及规管律师行（视属何情况而定）在任何时间为行政代理所招致的合理及有文件证明的费用、收费及付款），安排人及其各自的联属公司作为一个整体）与该融资机制的银团、本协议及其他贷款文件的拟备及管理，以及对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免（不论该等拟进行的交易是否因此而得以完成），（ii）任何开证行就该发行、修订而招致的一切合理及有文件证明的自付开支，（iii）行政代理人、任何开证行或任何放款人为强制执行或保护其与本协议及其他贷款文件有关的权利（包括其在本条下的权利）而招致的一切自付开支，包括行政代理人、任何开证行或任何放款人的任何律师的费用、收费及付款，或与贷款或信用证有关的费用，包括在贷款或信用证的任何解决、重组或谈判过程中发生的所有这类自付费用。

（b）借款人须弥偿任何上述人士的行政代理人（及其任何分代理人）、每名安排人、每间开证行及每名贷款人，以及每名有关连人士（每名该等人士称为"赔偿金"）赔偿任何和所有损失、索赔、损害和赔偿责任，并使每一赔偿人均不受此种损失、索赔、损害和赔偿责任的损害（并应要求赔偿每一赔偿人因调查或辩护上述任何事项而发生的任何合理和有文件证明的法律或其他费用），赔偿人因执行或交付本协议而发生的损失、索赔、损害和赔偿责任或因执行或交付本协议而主张的任何赔偿，本合同双方履行本合同项下或其项下各自义务或完成本合同项下或其项下任何其他交易的任何其他贷款文件或任何协议或文书，（ii）任何贷款或信用证或其收益的使用（包括任何开证银行拒绝履行根据信用证付款的要求，而就该要求而出示的文件并不严格符合该信用证的条款），（iii）在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从该财产实际存在或据称存在或释放危险物料或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何事项有关的任何实际或预期申索、诉讼、调查或法律程序，不论该等申索、诉讼、调查或法律程序是否基于合约，侵权行为或任何其他理论，而不论任何弥偿人是否为该理论的一方，亦不论该理论是由第三者或借方或其任何联属公司提出，亦不论任何弥偿人的任何排他或分担疏忽；已提供（i）就任何弥偿人而言，上述弥偿不得在以下范围内提供:该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支（x）由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的终审判决裁定是由于该等弥偿人的恶意、故意失当行为或严重疏忽，或由于该等弥偿人严重违反贷款文件的明订条款，或（y）由任何申索、诉讼所致，不涉及借款人或其任何联属公司的作为或不作为而由弥偿人对任何其他弥偿人提起的调查或法律程序，已提供（y）本条款不应限制借款人对行政代理人、任何安排人、任何其他所有权人或任何开证行在每种情况下以其本身的身份作出弥偿和保持无害的义务；（ii）借款人无须就同一司法管辖区内的任何该等法律程序或有关法律程序，对多于一间大律师行的费用及开支负上法律责任

（并在有需要时，在每一适当司法管辖区及规管范围内，在任何一段时间为受弥偿人提供一间本地律师行及规管律师行（视属何情况而定）；已提供如发生利益冲突，而受该冲突影响的弥偿人将该冲突通知借款人，借款人须负责额外一间律师行（如有需要，亦须负责在每一适当司法管辖区及规管范围内额外一间本地律师行及规管律师行）的合理费用及开支，（iii）每名弥偿人须应借款人的要求，不时就任何该等法律程序（借款人或其任何联属公司是不利该等弥偿的一方的法律程序除外）的抗辩进行咨询借款人；及（iv）借款人无须支付任何和解款项未经其同意而订立（不得无理拒绝），除非该和解是在借款人接获弥偿人要求偿还其就该法律程序而招致的法律开支或其他开支的请求后超过90天订立的，而借款人不得（x）按照并在其所规定的范围内就该等弥偿人作出偿付，本款在此种解决日期之前，或（y）款向此种赔偿提供书面通知，说明它对此种赔偿根据本款就此种诉讼提出的赔偿要求提出异议。第9.03（b）节不适用于任何非税务索赔引起的损失或损害的税款以外的其他税款。

（c）如借款人没有缴付其根据本条（a）或（b）段规定须向行政代理人（或其任何分代理人）、任何开证行、交换线贷款人或上述任何一项的任何相联方缴付的任何款额（且在不限制借款人缴付该款额的责任的原则下），则各贷款人各自同意向该行政代理人（或其任何分代理人），即该开证行缴付款项，交换行放款人或有关连人士（视属何情况而定）对该等未付款项的适用百分率（在寻求适用的未偿还开支或弥偿款项时厘定）；已提供未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支（视属何情况而定），是由行政代理人（或任何该等分代理人）、该等开证行或SWINGLINE放款人以其本身的身分招致或向其提出的，或由前述任何代表该等行政代理人（或任何该等分代理人）、任何开证行或SWINGLINE放款人以该等身分行事的任何关联方招致或向其提出的。

（d）在适用法律许可的范围内，在不以任何方式限制借款人在本节（a）或（b）段或任何其他贷款文件中所述的偿还或赔偿义务的情况下，任何一方均不得根据任何责任理论主张或允许其任何联属公司或关联方主张或允许其任何联属公司或联属公司或联属公司或联属公司或联属公司或联属公司或联属公司或联属公司或联属公司或联属公司或联属公司或联属公司或联属公司或联属公司或联属公司或联属公司或联属公司的任何联属公司或联属公司的任何联属公司或联属公司或联属公司的任何联属公司或联属公司或联属公司的任何联属公司或联属公司或联属公司或联属公司或联属公司或联属公司或联属公司特别、间接、间接、间接或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿而言），由本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议所设想的任何协议或文书或本协议或本协议所设想的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用所引起的、与之相关的或因之而产生的。任何赔偿人均不承担因非预期收款人使用其通过电子、电信或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或因本协议或本协议或本协议所设想的交易而造成的任何损害。

（e）根据本条应付的所有款项，须在提出书面要求后迅速支付。

第9.04款。继任人和受让人.（a）本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人（包括签发信用证的任何开证银行的任何附属机构）具有约束力，并有利于他们

（i）除第6.03条另有明文规定外，未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其根据本条享有的任何权利或承担的任何义务（而借款人未经该同意而企图转让或承担的任何权利或承担的任何义务均属无效）；及（ii）除非按照本条的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其根据本条享有的任何权利或承担的任何义务。本协议中任何明示或默示的内容，均不得解释为授予任何人（本协议各方除外）、其各自的继任人及在此获准的受让人（包括签发信用证的任何开证行的任何联属公司）、参与方（在本条（c）段所规定的范围内）、安排人，以及（在此明确规定的范围内）行政代理人的分代理人及任何行政代理人的关联方、安排人，开证行及放款人）根据本协议或因本协议而提出的任何法律或衡平法权利、补救或申索。

（b）（i）在不违反下文（b）段所述条件的情况下，任何贷款人均可在事先书面同意（同意不被无理扣留、附加条件或拖延）的情况下，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和当时欠下的贷款）转让给一个或多个合格受让人，条件是:

（a）借款人；已提供转让给（x）放款人、放款人的联属公司或核准基金，或（y）如果违约事件已经发生并正在继续发生，则转让给任何其他受让人无须征得借款人的同意；已提供 进一步借款人须当作已同意任何该等转让，但如借款人在接获该等转让的通知后10个营业日内，以书面通知行政代理人反对该项转让，则属例外；

（b）行政代理人；已提供向任何放款人、放款人的任何联属机构或任何核准基金转让任何贷款或承诺，无须行政代理人同意；

（c）（如属任何承付款项或信用证风险敞口的转让）各开证行；及

（d）（如属任何承付额或交换线风险敞口的转让）交换线贷款人。

转让应附加下列条件:

（a）除非转让给放款人、放款人的联属公司或核准基金，或转让出让放款人的承诺或贷款的全部剩馀款额，除非借款人及行政代理人各自另有同意（不得无理扣留、附加条件或拖延），否则受每项转让规限的转让贷款人的承付额或贷款额（自转让及承担该等转让的日期起厘定）不得少于$10,00,00；已提供如果违约事件已经发生并且仍在继续，则无需征得借款人的同意；已提供 进一步借款人须当作已同意任何该等转让，但如借款人在接获该等转让的通知后10个营业日内，以书面通知行政代理人反对该项转让，则属例外；

（b）每项部分转让均应作为转让出贷人根据本协议就所转让的贷款和承诺享有的所有权利和承担的所有义务的按比例部分的转让；

（c）每项转让的当事方应执行一项转让和假设（或一项以提及方式列入张贴在平台上的转让和假设表格的协议），并向行政代理人交付该转让和假设，同时支付3500美元的处理和记录费；

（d）受让人如果不是放款人，则应向行政代理人提交一份行政调查表，受让人在调查表中指定一个或多个信贷联系人，向其提供所有辛迪加一级的信息（可能含有多边投资倡议），这些联系人可根据受让人的遵守程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，接收此种信息；

（e）受让人如不是贷款人，则须在第2.16（f）条所规定的范围内，为任何贷款人签立及交付适用的表格，而除非及直至该等表格如此交付，否则任何转让均不得就该等表格而具有效力；及

（f）该项转让须按照第9.04（b）（v）条的规定记录在注册纪录册内，而任何转让均不得生效，除非及直至该项转让如此记录为止。

（iii）在本条（b）（v）段所指的接受及记录的规限下，自每项转让及承担所指明的生效日期起及之后，根据该项转让及承担所转让的权益的受让人即为本协议的一方，并在该项转让及承担所转让的权益的范围内，具有贷款人根据本协议所享有的权利及承担的义务，而根据该项转让及承担所转让的权益的范围内，免除其在本协议项下的义务（如果转让和承担涉及转让放款人在本协议项下的所有权利和义务，则该放款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.14、2.15、2.16和9.03节的利益）。放款人根据本协议转让或转让不符合本条第9.04款规定的权利或义务，就本协议而言，应视为放款人根据本条第9.04款（c）项出售对这些权利和义务的参与。

（iv）为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的行政代理人，须在其办事处备存一份交付予该代理人的每项转让及假设的副本，以及贷款人的姓名或名称及地址的纪录，以及各贷款人根据本条例不时须支付的贷款及信用证付款的承付额及本金额（及所述利息）（"寄存器”).如无明显错误，注册纪录册内的记项即属确定无误，而就本协议而言，即使另有通知，借款人、行政代理人、发证银行及贷款人仍须将根据本协议条款名列注册纪录册内的每名人士视为本协议所指的贷款人。借款人、任何开证行及任何贷款人须在任何合理时间及不时接获合理的事先通知后，查阅该登记册。

在收到转让放款人和受让人签署的正式完成的转让和假设（或以提及方式载有张贴在平台上的转让和假设表格的协议）时，受让人填写的行政调查表和第2.16（f）条所要求的适用表格（除非受让人已是下文所述的放款人），本条（b）段所提述的处理及记录费用，以及本条（b）段所规定的对该项转让的任何书面同意，行政代理人须接受该项转让及承担，并将其内所载的资料记录在登记册内；已提供如行政代理人合理地相信该项转让及假设并无本条所规定的任何书面同意，或以其他方式并无适当形式作出，则无须行政代理人接受该项转让及假设，或无须将该项转让及假设的资料记录在登记册内，经确认，行政代理人对取得（或确认收到）任何此种书面同意或对此种转让和承担的形式（或其中的任何缺陷）不负有任何义务或义务（也不承担任何责任），任何此种义务和义务仅由转让出贷人和受让人承担。每一转让出贷人和受让人，通过执行和交付一项转让和假设（或以提及方式纳入一种张贴在平台上的转让和假设形式的协议），须当作已向行政代理人表示已取得本条就该转让所规定的所有书面同意（行政代理人的同意除外），而该项转让及承担（或以提述方式载有张贴于平台上的转让及承担表格的协议）已借签立及交付一项转让及承担表格而妥为填写及以适当形式向每名受让人作出，则须当作已向转让放款人及行政代理人表示，该受让人是合资格受让人，并在其他方面有资格成为本条例所指的放款人。为本协定的目的，任何转让除非已按照本款的规定记录在登记册中，否则均不具有效力。

（c）任何贷款人可不经借款人、行政代理人、任何发证银行或SWINGLINE贷款人同意，向一名或多于一名合资格受让人（各一名）出售“参与”参与人数"）该放款人在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和欠其的贷款）；已提供（a）该放款人在本协议项下的义务应保持不变；（b）该放款人应继续单独对本协议其他各方履行该等义务负责；（c）借款人、行政代理人、开证银行和其他放款人应继续就该放款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该放款人打交道。贷款人据以出售此种参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订、修改或放弃的唯一权利；已提供该协议或文书可规定，未经参与人同意，该贷款人不会同意对第9.02（b）条第二个但书（其中第（vi）条除外）所述的任何修正、修改或放弃，但以依据该条第（vi）款对第2.19条所作的任何适用修改不会导致该第二个但书的其他条款中提及的影响该参与人的任何修改为限。借款人同意，每一参与人均有权享有第2.14、2.15和2.16节规定的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.16（f）节规定的要求（有一项谅解，即第2.16（f）节规定的文件应交付给参与贷款人）），其程度应与其作为贷款人并根据本节（b）段通过转让获得其权益的程度相同；已提供（1）该参与者同意受第2.16条（包括第2.16（f）条）、第2.17条及第2.18条的规限，犹如该参与者是贷款人并已根据本条（b）段以转让方式取得其权益一样；（2）该参与者无权就任何参与而根据第2.14或2.16条收取较其参与贷款人本应有权收取的款额为多的款项，但

（3）适用的出贷人应将其根据本款向参与人出售的每一份参与书迅速通知借款人。在借款人的要求和费用下，出售参与的每一贷款人同意作出合理努力，与借款人合作，对任何参与者实施第2.18（b）节的规定。在法律允许的范围内，每个参与人还应有权享有第9.08条规定的利益，如同其是放款人一样，已提供该参与者同意受第2.17（c）条规限，犹如该参与者是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上输入每一参与方的名称和地址以及每一参与方在本协议项下的贷款或其他义务中的利息本金（和规定的利息）（"参加者登记册”);已提供任何出贷人均无义务向任何人披露参与人登记册的全部或任何部分（包括任何参与人的身份或关于参与人在任何承付款项、贷款、信用证中的权益或其在任何贷款文件下的其他义务的任何资料），但上文规定的向借款人披露此种承付款项、贷款是确定此种承付款项、贷款所必需的，信用证或其他债务采用《美国财政部条例》第5F.103-1（c）节规定的登记形式。如无明显错误，则参与人登记册内的记项即为确证，而就本协议而言，即使有任何相反的通知，该贷款人仍须将姓名记录在参与人登记册内的每一人视为该参与人的拥有人。为避免产生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）不负责保存参与人登记册。

（d）任何放款人均可随时以其在本协议下的全部或任何部分权利质押或转让担保权益，以担保该放款人的债务，包括为担保对联邦储备银行或对该放款人拥有管辖权的其他中央银行的债务而作出的任何质押或转让，而本条不适用于任何该等质押或转让担保权益；已提供任何此种担保权益的质押或转让均不得免除出贷人在本合同项下的任何义务，或以任何此种质权人或受让人代替作为本合同一方的出贷人。

第9.05款。生存.所有的盟约，协议，借款人和本协议其他贷款方在其他贷款文件、与本协议有关或根据本协议交付的证书或其他票据或任何其他贷款文件中所作的陈述和保证，应视为本协议其他各方所依赖的陈述和保证，并应在本协议和其他贷款文件的执行和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发期间继续有效信用，不论任何该等其他方或其代表作出任何调查，亦不论上述任何一项的行政代理人、任何开证行或任何贷款人或任何关联方在签立及交付本协议或任何其他贷款文件或根据本协议提供任何信贷时，可能已知悉或知悉任何失责或不正确的申述或保证，且只要任何贷款的本金或任何应计利息，或根据本协议或任何其他贷款文件须支付的任何费用或任何其他款项尚未偿还及未付，或任何信用证尚未支付，以及只要承诺尚未到期或终止，则该等贷款或费用或任何其他款项均须继续完全有效及生效。尽管有上述规定或本协议或任何其他贷款文件中另有相反规定，如开证行已向行政代理人提供书面同意，免除放款人根据该开证行签发的任何信用证所承担的义务（不论是否由于借款人就该信用证所承担的义务已通过向该开证行存入现金而全部抵押），或由以开证行为受益人的信用证支持），则自该日期起，就本协议及其他贷款文件而言（包括为确定借款人是否须遵守本协议第五条及第六条，但不包括第2.14条、第2.15条、第2.16条及第9.03条），该信用证即不再是本协议项下未清的“信用证”。

第2.05（d）条或第2.05（e）条规定的任何其他贷款单据中所列的任何费用偿还或赔偿规定），而放款人应被视为不参加该信用证，也不承担与此有关的义务。第2.14条、第2.15条、第2.16条和第9.03条以及第八条的规定应继续有效，不论所设想的交易是否完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止、承诺或本协议的终止或本协议的任何规定如何。

第9.06款。对应方；集成；有效性；电子执行.（a）本协议可由对应方（以及本协议的不同当事方对不同对应方）执行，每一方均应构成原件，但所有原件加在一起应构成单一合同。本协议、第4.01（e）节中提到的任何其他贷款文件和任何单独的信函协议以及关于应付行政代理人费用的任何其他信函协议构成双方之间与本协议主题有关的整个合同，并取代与本协议主题有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。本协议自行政代理人签立之日起生效，并自行政代理人收到本协议其他各方签字之日起生效，此后，本协议对本协议各方及其继承人和受让人具有约束力并有利于他们的利益；已提供放款人提供贷款的义务和开证银行签发信用证的义务须满足或免除第4.01节规定的条件。以传真或电子传送方式交付本协定签字页的已执行对应方。pdf或。TIF格式）作为本协议的手动执行对应方的交付，在所有目的上均具有效力。

（b）“签立”、“签署”、“签署”、“交付”等字样，以及与本协议或任何其他贷款文件有关而须签署的任何文件或与该等文件及在此拟进行的交易有关的同样重要的字句，须当作包括电子签署、交付或以电子形式备存纪录，而每项签署、交付或备存纪录的法律效力、有效性或可执行性，均须与人工签立的签署具有同等效力、有效性或可执行性，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商业电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，视情况实际交付或使用纸质记录保存系统；已提供本规定概不要求行政代理人或任何出贷人未经其事先书面同意而接受任何形式或格式的电子签名。

第9.07款。可切断性.本协议中被认为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的任何条款，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其馀条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在这种无效性、非法性或不可执行性的程度上是无效的；而某一特定司法管辖区内某一特定条款的无效性不应使任何其他司法管辖区内的该等条款无效。

第9.08款。抵销权.如果违约事件已经发生并将继续发生，兹授权各放款人、各开证行及其各自的关联公司在适用法律允许的最大限度内，随时抵销和适用该放款人在任何时候持有的任何和所有存款（一般存款或特别存款、定期存款或活期存款、临时存款或最终存款，以任何货币计）以及在任何时候所欠的其他债务（以任何货币计），该开证行或任何该等联属公司向借款人或为借款人的信贷或帐户支付由该等贷款人、该等开证行或其各自联属公司持有的借款人在本协议项下的任何及全部债务，而该等债务即到期应付，不论该等贷款人、开证行或联属公司是否根据本协议提出任何要求，亦不论借款人的该等债务是否欠任何分行该贷款人或该开证行的办事处或联属机构

不同于持有此种存款或对此种债务负有义务的分行、办事处或附属机构；已提供如任何失责贷款人须行使任何该等抵销权，（a）如此抵销的所有款项须立即支付予行政代理人，以便按照本条例的条款提出进一步申请，而在作出该等付款前，该失责贷款人须将该等款项与其其他款项分隔开来，并当作为行政代理人的利益而以信托形式持有，开证行和放款人以及（b）违约放款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其对违约放款人所负的义务，并就此行使抵销权。各放款人、各开证行及其各自附属公司根据本条享有的权利，是该放款人、该开证行或其各自附属公司可能享有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）之外的权利。各出借人及开证行同意在该出借人作出任何该等抵销及申请后，迅速通知借款人及行政代理人，已提供未发出此种通知不影响此种抵销和申请的有效性。

第9.09款。附属担保.借款人可（但无需）在向行政代理人发出通知后三个营业日的任何时候，安排其根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何附属公司成为担保人，而该附属公司在其所有权链中并非由任何“受控制外国公司”（《守则》第957（a）条所指的）直接或间接拥有（以及，如任何附属公司成为债务人或根据364天融资机制提供担保，借款人应在很大程度上同时安排该附属公司成为担保人），在每种情况下，由该附属公司执行并向行政代理人交付行政代理人合理要求的附属担保，连同授权证据、秘书的证明和意见（可能是内部律师的意见）。（a）如果借款人或任何附属公司拥有的担保人的所有股权在本协议允许的一项或多项交易中被出售或以其他方式处置，或（b）如果在紧接解除任何担保人的附属担保后，根据第6.01条允许非担保人附属公司的所有债务，在每一种情况下，应借款人的请求，行政代理人应立即执行解除该担保人的附属担保；已提供如该担保人曾是364天融资机制下的承付人或已根据364天融资机制提供担保，则该担保人须基本上同时不再是364天融资机制下的承付人或根据364天融资机制提供的担保须予解除（视属何情况而定）。在行政代理人执行任何此种释放时，应行政代理人的请求，借款人应交付借款人财务官员的证书，证明其符合紧接前一句所述的释放要求。行政代理人依照本条规定执行和交付任何释放文件，行政代理人不得追索或保证。

第9.10节。管辖法律；管辖权；送达程序同意书（a）本协议应按照纽约州的法律解释并受其管辖。

（b）每一当事方在由本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或在任何判决的承认或执行中，为其自身和财产，在此不可撤销和无条件地向设在纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院以及其中任何上诉法院提出管辖权，每一当事方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均应仅在纽约州审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定。本协议每一方同意，在任何此类诉讼或诉讼中的最终判决应为

结论，并可在其他司法管辖区根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。

（c）在本条（b）段所提述的任何法院，每一方在此不可撤回及无条件地尽其所能，在法律上及有效的范围内放弃其现在或以后可能对因本协议或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序或任何其他贷款文件的提交地点所提出的任何反对。在此，每一当事方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃为不方便的诉讼地辩护，以维持在任何此类法院的诉讼或诉讼。

（d）每一方在此不可撤销地同意按第9.01条所规定的通知方式送达法律程序文件。本协议的任何条款均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.11节。放弃陪审团审讯.因此，在适用法律允许的最大限度内，每一方均不可撤销地放弃在由本协议或任何其他贷款文件直接或间接产生或与之有关的任何法律程序中，或在由本协议或任何其他贷款文件或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）中由陪审团进行审判的任何权利。（a）证明任何其他一方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免；（b）承认其与其他各方是通过（其中包括）本节中的相互豁免和证明而被诱使订立本协议和其他贷款文件的。

第9.12款。标题.本文所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

第9.13款。机密性.（a）每一行政代理人、开证行和放款人同意对（下文界定的）资料保密，但资料可（a）披露给其联营公司及其联营公司的关联方，包括会计师，法律顾问和其他顾问（但有一项谅解，即被披露此种信息的人将被告知此种信息的保密性质，并被指示对此种信息保密，或负有保密的专业义务），（b）应酌情对行政代理人、开证行或放款人拥有管辖权或声称对其拥有管辖权的任何监管当局（包括任何自律当局）的请求或要求，或其附属机构（在这种情况下，除银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或检查外，（i）在法律允许的范围内，迅速将此种披露事先通知借款人，并在保护此种信息机密性的任何法律努力中合理地与借款人合作，并（ii）只提供适用的人在法律上须披露的那部分资料），（c）在任何法律、司法、行政诉讼或其他程序所规定的范围内，或在适用的法律或规例所规定的其他范围内（在此情况下，行政代理人、开证行或贷款人（视属何情况而定）须（i）在法律准许的范围内，在披露资料前迅速通知借款人），并合理地与借款人合作，作出任何法律努力，以保护该等资料的机密性；及（ii）只提供适用的人在法律上须提供的那部分该等资料

披露）、（d）向本协议其他任何一方披露、（e）就行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或就强制执行本协议项下或其项下的权利，（f）除载有与本条实质上相似的保密承诺的协议另有规定外，（i）向本协议的任何受让人或参与人，或本协议的任何潜在受让人或参与人披露，其在本协议项下的任何权利或义务，或（ii）与借款人或其任何关联公司有关的掉期或衍生产品交易的任何实际或潜在对手方（或其关联方）及其各自的义务，（g）经借款人同意，（h）该等资料（i）除因违反本条的规定外向公众提供，或（ii）向行政代理人提供，任何发行银行或任何贷款人在非保密的基础上从借款人或其任何关联公司以外的来源，（i）在保密的基础上向（i）任何评级机构对借款人或其附属公司或融资机制进行评级，（ii）CUSIP服务局或任何与发放及监察有关设施的CUSIP号码有关的类似机构，或（iii）任何与借款人及其义务有关的信贷保险提供者，（j）在每宗个案中向市场数据收集者、类似服务提供者（包括排名表提供者）及贷款业提供服务，（k）就本协议、其他贷款文件和承诺的管理或服务而言，向行政代理人或任何放款人定期提供的这类信息。为本节的目的，"a.信息"系指从借款人或其任何关联公司收到的与借款人或其任何关联公司（包括为免生疑问，其任何各自的附属公司）或其业务有关的所有信息，但在借款人或其任何关联公司披露之前，行政代理人、任何开证银行或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何被要求对本条规定的信息保密的人，如果在保密方面采取了与其本人保密信息相同的谨慎态度，则应被视为履行了保密义务。

（b）每个贷款人都承认，根据本协议向其提供的信息（包括修订、同意和豁免请求）可包括多边投资倡议，并确认其已制定了关于使用多边投资倡议的合规程序，并将根据这些程序和适用法律，包括联邦和州证券法，处理多边投资倡议。

（c）借款人或行政代理人根据本协议或在执行过程中提供的所有信息，包括豁免和修订请求，都将是辛迪加一级的信息，其中可能包含多边投资倡议。因此，每个贷款人向借款人和其在行政调查问卷中确定的行政代理机构代表一个信贷联系人，该联系人可根据其合规程序和适用法律接收可能含有多边投资倡议的信息。

第9.14款。利率限制.即使本条例另有相反规定，如在任何时间适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律视为该贷款利息的所有费用、收费及其他款额（统称为"收费“），须超逾最高合法利率（”最高比率持有该等贷款的贷款人可按照适用法律就该等贷款订立合约、押记、收取、收取或保留该等贷款，则就该等贷款而须支付的利率，连同就该等贷款而须支付的所有费用，须以最高利率为限，并在合法的范围内，就该等贷款本应支付但因本条的实施而无须支付的利息及费用须累加，而就其他贷款本应支付予该等贷款人的利息及费用亦须累加

或期限应予延长（但不得超过最高利率），直至该放款人收到上述累计金额及其按联邦基金有效利率计算至还款之日的利息为止。

第9.15款。承认和同意欧洲经济区金融机构的保释.尽管在任何贷款文件或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何欧洲经济区金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，均可受欧洲经济区决议当局的减记和转换权力的约束，并同意、同意和承认受以下各项的约束:

（a）任何欧洲经济区决议当局对作为欧洲经济区金融机构的任何一方根据本协定可能须向其支付的任何此种债务适用任何减记和转换权力；及

（b）任何保释行动对任何该等法律责任的影响，包括（i）全部或部分减轻或取消任何该等法律责任，（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该等欧洲经济区金融机构、其母实体或可能向其发出或以其他方式授予其的过渡性机构的股份或其他拥有权工具，而该等股份或其他拥有权文书将获该公司接纳，以代替该公司根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任而享有的任何权利，或（iii）就任何欧洲经济区决议当局行使减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.16款。美国爱国者法。受《美国爱国者法》（PUB.L.107-56第三编（于2001年10月26日签署成为法律）规定规限的贷款人（"美国爱国者法"）特此通知借款人和担保人，根据《美国爱国法》的要求，它必须获得、核实和记录确定借款人和担保人身份的信息，其中包括借款人和每个担保人的姓名和地址以及其他信息，使这种贷款人能够根据《美国爱国法》确定借款人和担保人的身份。

第9.17款。没有信托关系。借款人代表其本身及其附属公司同意（a）就本协议所设想的交易的所有方面及与此有关的任何通讯而言，借款人、其附属公司及其联属公司与行政代理、发证银行、贷款人及其联属公司之间将会有一种业务关系，而该业务关系并不会以隐含或其他方式产生行政代理公司的任何信托责任，开证行、放款人及其联属公司，而任何此种交易或通讯均不会被视为产生此种责任，及（b）行政代理人、开证行、放款人及其联属公司可能具有与借款人、其附属公司及其联属公司的经济利益冲突的经济利益，而任何行政代理人、开证行，贷款人及其联属公司有义务向借款人或其任何附属公司披露任何该等权益。

为证明这一点，本协议双方已安排其各自的授权官员在上述第一年的第一天正式签署本协议。

附表2.01

承付款项

附表2.05

lc承付款

附表3.05

已披露事项

有关已披露事项的额外资料，请参阅借款人已向SEC提交的截至2016年12月31日止财政年度10-K表格年度报告及截至2017年3月31日止财政季度10-Q表格季度报告。

本附表并不构成承认借款人或借款人的任何联属公司对任何第三方的任何违法行为或责任或义务，亦不构成承认任何第三方损害借款人或其联属公司的利益。

本附表内任何项目或资料的披露，不得解释为承认预期或合理地预期该项目或资料会造成重大不利影响，而任何包括在本附表内的项目或资料，均不得明文当作构成承认或以其他方式暗示承认，就信贷协议而言或就任何其他目的而言，任何该等项目或资料对借款人或借款人的任何联属公司均属重要。

附表6.01

现有债务

附表6.02

现有留置权

附表6.04

与关联公司的交易

展品a

【形式】转让和假设

这个赋值和假设（这个"转让和假设"）的日期为下文所列生效日期，由转让人（定义见下文）和受让人（定义见下文）订立。本合同中使用但未定义的资本化术语应具有下述五年期循环信贷协议（不时修订、补充或以其他方式修改的）中赋予它们的含义。"信贷协议“），并已收到受让人在此确认的副本。附件1所载的标准条款和条件附于本文件之后（”标准条款及条件"）在此被同意并以引用的方式并入本文，并且做出了本转让和假设的一部分，就好像在本文中被完整地阐述一样。

为达成协议的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地按照标准条款和条件以及信贷协议向转让人购买和承担自行政代理人按下述设想插入生效之日起生效的价款，（a）转让人根据信贷协议以放款人身份享有的所有权利和承担的所有义务，以及根据该协议交付的任何其他文件或票据，但以与转让人根据信贷协议规定的信贷机制（包括信贷协议所包括的任何信用证和交换额度贷款以及根据该协议作出的任何担保）享有的所有此种未偿权利和承担的所有此种债务的数额和百分比利息有关的范围为限，（b）在适用法律允许的范围内，转让转让人（以放款人的身份）根据信贷协议、根据信贷协议交付的任何其他文件或票据或由此产生的或以任何方式基于或涉及上述任何文件或票据的贷款交易，包括合同债权而对任何已知或未知的人提出的所有债权、诉讼、诉讼因由和任何其他权利与根据上文（a）款出售和转让的权利和义务（根据上文（a）和（b）款出售和转让的权利和义务统称为"转让权益"）.此种出售和转让不向转让人追索，除非本转让和假设另有明确规定，转让人不作表示或担保。