美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
| 由注册人提交 | 由注册人以外的任何一方提交☐ |
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据规则§ 240.14a-12征集材料 |
Blink Charging Co.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
Blink Charging Co.
Howerton Way 5081号，A套房
马里兰州鲍伊20715
股东周年大会通知
将于2025年6月26日举行
致Blink Charging Co.股民
特此通知，内华达州公司Blink Charging Co.（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2025年6月26日上午9：00以虚拟方式举行，会议用途如下：
| 1. | 选举五名董事加入Blink Charging Co.董事会（“董事会”），任期一年，至2026年年度股东大会时届满，被提名者为Ritsaart J.M. van Montfrans、Michael C. Battaglia、Aviv Hillo、TERM1、Jack Levine和Martha J. Crawford。 | |
| 2. | 在不具约束力的咨询基础上批准支付给公司高管的薪酬。 | |
| 3. | 批准任命Grant Thornton LLP为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。 | |
| 4. | 处理在年会或其任何延续、延期或休会之前可能适当进行的其他事务。 |
上述业务事项在本股东周年大会通知随附的代理声明中有更全面的描述。
董事会已将2025年4月30日的营业结束时间确定为确定有权获得本次年度会议通知和在本次年度会议上投票的股东及其任何延续、延期或休会的记录日期。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您使用以下三种便捷方式之一尽快提交您的代理：（i）通过访问提供给您的投票指示表中描述的互联网站点，（ii）通过拨打提供给您的投票指示表中的免费电话，或（iii）通过签署、注明日期并退回提供给您的任何代理卡或指示表。
我们选择利用美国证券交易委员会的规则，允许我们通过互联网向我们的股东提供代理材料。我们认为，电子交付将加快材料的接收，通过打印和邮寄更小的数量，将减少我们年会材料对环境的影响，并有助于降低我们的成本。在2025年5月15日左右，将向我们的股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）。这份互联网可用性通知将包含有关如何在线访问股东的年度会议通知、代理声明和我们的2024年年度报告的10-K表格的说明。除非您特别要求，否则您将不会收到这些材料的打印副本。互联网可用性通知包含有关如何接收代理材料纸质副本的说明。
| 根据董事会的命令， | |
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| Ritsaart J.M. van Montfrans | |
| 董事长 | |
| 马里兰州鲍伊 | |
| 2025年5月14日 |
您可以通过以下方式进行投票：
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互联网投票 www.cleartrustonline.com/blnk |
电话投票– 1-813-235-4490 |
邮寄投票– 包含信封 |
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| 使用互联网传送您的投票指示，并在会议日期的前一天东部时间晚上11：59之前以电子方式传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。 | 使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至会议日期的前一天东部时间晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。 | 在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或退回给ClearTrust，LLC，地址为16540 Pointe Village Drive，Suite 210，Lutz，Florida 33558。 |
未来代理材料的电子交付
如果您希望减少我公司邮寄代理材料所产生的费用，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在出现提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。
| 1 |
代理声明摘要
本摘要包含有关即将举行的Blink Charging Co.（“公司”、“Blink”、“我们”、“我们”或“我们的”）2025年年度股东大会（“年会”）的亮点。本摘要未包含您在会议前应考虑的所有信息，我们鼓励您在投票前阅读整个代理声明。
2025年股东年会
| 日期和时间： | 美国东部时间2025年6月26日上午9：00 | |
| 地点： | via live webcast at www.cleartrustonline.com/blnk | |
| 记录日期： | 2025年4月30日 | |
| 邮件日期： | 我们打算在2025年5月15日左右向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知 |
投票事项和董事会建议
| 号提案。 | 提案 | 董事会的建议 |
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| (1) | 选举五名董事在我行董事会任职，任期一年，至2026年年度股东大会届满。 | 为 每位董事提名人 |
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| (2) | 在不具约束力的咨询基础上批准支付给公司执行官的薪酬。 | 为 | ||
| (3) | 批准委任Grant Thornton LLP为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。 | 为 |
只有在2025年4月30日（“记录日期”）收盘时持有我们普通股（每股面值0.00 1美元）（“普通股”）的记录持有人才有权获得年会通知并在年会上投票。在记录日期，我们已发行和流通的普通股约为102,717，131股。
每一股普通股赋予其持有人一票的权利。本委托书的日期截至2025年5月14日，将于2025年5月15日或前后首次发出或以其他方式提供给登记在册的股东。
| 2 |
一般信息
我们公司
Blink Charging Co.通过其合并后的子公司，是一家领先的所有者、运营商、供应商和制造商，在快速增长的美国和国际电动汽车市场提供电动汽车（“EV”）充电设备和联网电动汽车充电服务。Blink提供电动汽车充电设备和服务，使电动汽车司机能够在不同地点充电。Blink的主要产品和服务是其Blink EV充电网络（“Blink Networks”）和Blink EV充电设备，也称为电动汽车供应设备（“EVSE”），以及其他与EV相关的服务。Blink Networks是一个基于云的专有系统，用于运营、维护和管理Blink充电站，并处理相关的充电数据、后端操作和支付处理。Blink Networks为车队、业主、管理人员、停车公司、州和市政实体（“物业合作伙伴”）以及其他类型的商业客户提供基于云的服务，以实现对电动汽车充电站的远程监控和管理。Blink网络还为电动汽车驾驶员提供重要的站点信息，包括站点位置、可用性和费用（如适用）。
有关投票和征集的信息
随附的委托书是代表内华达州公司Blink Charging Co.的董事会征集的，供将于美国东部时间2025年6月26日上午9：00举行的2025年年度股东大会上使用，或在其任何延续、延期或休会时使用，用于本委托书中讨论的目的以及在年度会议之前适当提交的任何业务。征集代理人是为了让所有记录在案的股东有机会就在年度会议上适当提出的事项进行投票。年会将通过www.cleartrustonline.com/blnk的网络直播举行。
我们的代理材料可在www.cleartrustonline.com/blnk上以电子方式获得。在这个网站上，你会发现包括委托书、2024年年度报告和表格代理卡在内的一整套代理材料。我们鼓励您在提交代理或在会议上投票之前访问并查看代理材料中包含的所有信息。
谁能投票
董事会已将2025年4月30日定为年度会议的记录日期。如果您在2025年4月30日收盘时是我们普通股的记录股东，您有权获得通知并投票。您有权就您在记录日期持有的每一股普通股的每项提案进行一次投票。只有在你亲自出席或你的股份由有效代理人代表的情况下，你的股份才能在年度会议上投票。
“记录在案”的股东与“街道名称”持有人的区别
如果您的股份直接登记在您的名下，您将被视为这些股份的在册股东。
如果你的股份由股票经纪账户或由银行、信托或其他代名人持有，则该经纪人、银行、信托或其他代名人被视为该等股份的在册股东。然而，你仍被视为这些股份的实益拥有人，据称你的股份以“街道名称”持有。街道名称持有人一般不能提交代理或直接对其股份进行投票，而必须指示经纪人、银行、信托或其他代名人如何对其股份进行投票。通过经纪账户以街道名义持有股份的股东可以从各自的经纪人处收到单独的表格或指示，用于投票目的。鼓励股东与其经纪人协商，或结合本代理声明审查其经纪人提供的任何额外材料。
| 3 |
流通股和法定人数
截至2025年4月30日收盘时，我们有102,717，131股普通股流通在外，有权在年度会议上投票。有权投票的我国普通股已发行股份的三分之一或33.34%的持有人出席会议构成法定人数，这是在年度会议上举行和开展业务所必需的。在以下情况下，股份被视为出席年度会议：
| ● | 你亲自出席年会；或 | |
| ● | 您的股票由适当授权并提交的代理代表（通过邮件、电话或互联网提交）。 |
如果您是记录持有人，并且您提交了您的代理，无论您是否对一项或多项事项投了弃权票，为确定法定人数，您的股份将被视为出席年度会议。如果你的股票以“街道名称”持有，如果你的经纪人、银行、信托或其他代名人提交一份涵盖你股票的代理，你的股票将被视为存在，以确定法定人数。你的经纪人、银行、信托或其他代名人有权就某些日常事务（例如批准独立注册会计师）提交一份涵盖你的股份的委托书，即使你没有指示你的经纪人、银行、信托或其他代名人如何就这些事项进行投票。请看下面“如果您没有具体说明您希望您的股票如何投票”小节。在未达到法定人数的情况下，年会可延期至会议主席确定的日期、时间和地点。
投票表决你的股份
您可以使用以下任何一种方式进行投票：
| ✔ | 邮寄——登记在册的股东可以通过填写、签署和约会他们的代理卡并将其装在随附的预先写好地址的信封中邮寄来提交代理。以街道名义实益持有股份的Blink股东可通过填写、签署其经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表并注明日期并在随附的预先注明地址的信封中邮寄的方式，通过邮寄方式提供投票指示。 | |
| ✔ | 通过互联网——登记在册的股东可以按照其代理卡上的互联网投票指示提交代理。以街道名义实益持有股份的Blink股东可以通过访问其经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表上指定的网站来提供投票指示。互联网投票可用性请查阅投票指示表。 | |
| ✔ | 通过电话——以街道名义实益持有股票并居住在美国或加拿大的Blink股东可以通过拨打其经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表上指定的号码，通过电话提供投票指示。电话投票可用性请查看投票指示表。 | |
| ✔ | 年会期间——以你作为记录股东的名义持有的股份可在年会期间进行投票。只有当您从持有您股份的经纪人、银行或代名人处获得法定代理人给予您股份投票权时，您才能亲自投票。 |
即使您计划通过网络直播出席年会，我们建议您也通过邮件、电话或互联网提交您的代理或投票指示，以便在您以后决定不参加年会时您的投票将被计算在内。互联网和电话投票设施将于美国东部时间晚上11：59（对于登记在册的股东）和东部时间晚上11：59（对于以街道名称实益持有的股份）于2025年6月25日（即年度会议的前一天）关闭。通过互联网或电话提交代理的股东无需退回代理卡或您的经纪人、银行、信托或其他记录持有人邮寄的表格。
改变你的投票
作为记录在案的股东，如果您提交了代理，您可以在年度会议上投票之前随时撤销该代理。登记在册的股东可在年会之前通过以下方式撤销代理：（i）在我们位于马里兰州Bowie 20715区Howerton Way，Suite A，5081 Howerton Way的行政办公室向公司秘书发出书面撤销通知，（ii）通过互联网、电话或邮件正式提交较晚日期的代理，或（iii）亲自出席年会并亲自投票。出席年度会议本身不会撤销代理。如果你的股票是以经纪人、银行、信托或其他代名人的名义持有，你可以按照你的经纪人、银行、信托或其他代名人的指示更改你的投票指示。
| 4 |
如果您收到不止一张代理卡或通知
如果你收到的代理材料不止一套，说明你持有的股票登记在一个以上的账户里。为确保您的所有股份都被投票，请签署并交还每份代理卡，或者，如果您通过电话或互联网提交代理，则为您收到的每份代理卡提交一份代理。
你的股票将如何投票
截至2025年4月30日收市时登记在册的股东有权就年度会议上将表决的所有事项对我们持有的每一股普通股拥有一票表决权。所有有权投票并由投票前收到的适当提交的代理人代表的股份在年度会议上截止，且未被撤销或取代，将根据这些代理人上的指示在年度会议上进行投票。
如果你没有具体说明你希望你的股票如何投票
作为登记在册的股东，如果您提交签名的代理卡或通过电话或互联网提交您的代理，并且没有具体说明您希望您的股票如何投票，代理中指定的人将对您的股票进行投票：
| ● | 为选举本委托书所列的五名被提名人在我们的董事会任职，任期一年，至2026年年度股东大会届满。 | |
| ● | 为在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们的执行官的薪酬（“薪酬发言权”投票）。 | |
| ● | 为批准委任Grant Thornton LLP为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。 |
当为受益所有人持有股份的代名人未收到受益所有人的投票指示且代名人没有对股份进行投票的酌处权时，即发生“经纪人不投票”。如果您以街道名义持有您的股票，并且没有向您的经纪人或其他代名人提供投票指示，您的股票将被视为经纪人无投票权，并且不会就您的经纪人或其他代名人没有投票酌处权的任何提案进行投票。为确定法定人数，构成经纪人无投票权的股份将被视为出席年度会议，但将被视为无权对所有相关提案进行投票。经纪商通常拥有自由裁量权，可以就批准任命Grant Thornton LLP为我们的独立注册公共会计师事务所进行投票，这被认为是“例行”事项。然而，券商在选举董事在我们的董事会任职以及批准高管薪酬方面没有酌情决定权进行投票，根据纳斯达克规则，每一项都被视为“非常规”。
授权委托书中指定的代理持有人酌情就可能在年度会议之前适当提出的任何其他事项以及在年度会议的任何延续、延期或休会时进行投票。除本委托书所述事项外，董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。在我们的章程规定的截止日期之前没有收到任何股东提案或提名，因此，不得在年度会议上将此类事项付诸表决。
选举及计票督察
根据内华达州法律的要求，所有投票将被制表，我们的公司成立的州，由为年度会议任命的选举检查员，他们将分别制表赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票。出席年度会议但未参加表决的人士所持股份、由代理人代表的对一项或多项提案投弃权票的股份以及经纪人未投票将被视为出席，以确定法定人数。
| 5 |
选举董事。议案1项下的董事选举需经多名股东投票表决。你可以投票“支持”所有被提名人，“撤回”你对所有被提名人的投票，或者“支持”所有被提名人，但你“撤回”你投票的特定被提名人除外。没有“反对”选项。获得“赞成”票数最多的候选人将当选。就一名或多名董事的选举而被适当执行的标记为“保留”的代理将不会就所示的董事或董事进行投票。经纪人不投票对提案1的结果没有影响。
咨询（非约束性）“薪酬发言权”投票批准2024年高管薪酬。核准高管薪酬需要获得对提案2所投多数票的赞成票。你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。如果对提案2“弃权”，弃权对提案2的结果没有影响。经纪人不投票对提案2的结果没有影响。
批准独立注册会计师事务所。批准Grant Thornton LLP的任命需要获得对提案3所投多数票的赞成票。你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。如果对提案3“弃权”，弃权对提案3的结果没有影响。券商有权对提案3中以街道名义持有的公司所持有的客户未投票股份进行投票。如果经纪人不行使这一权力，这类经纪人不投票对提案3的结果没有影响。
征集代理人
我们将承担征集代理的全部费用，包括准备、组装和邮寄这份代理声明、代理、通知和提供给股东的任何额外信息。将向以他人实益拥有的名义持有我们普通股股份的银行、经纪行、受托人和托管人提供征集材料的副本，以转发给这些实益拥有人。我们可能会补偿代表受益所有人的人将征集材料转发给受益所有人的费用。原始征集代理可由我们的董事、高级职员或工作人员通过电话、传真、电子邮件或亲自征集的方式进行补充。我们不会就此类服务向我们的董事、高级职员或工作人员支付额外补偿。
有权在年度会议上投票的股东名单将在年度会议召开前十天以及在年度会议期间通过网络直播出席年度会议的股东在我们位于马里兰州鲍伊市20715区Howerton Way，Suite A，5081的行政办公室提供给任何与年度会议密切相关的任何目的的股东进行审查。
年度报告
我们于截至2024年12月31日止年度的经修订的10-K表格年度报告（我们的“年度报告”），其中载有本公司截至2024年12月31日止年度的综合财务报表，随同于本委托书，但不属于本公司征集材料的一部分。
股东可免费索取我们向SEC提交的年度报告副本，包括财务报表及其附表，但无需随附证物，方式为：Corporate Secretary，Blink Charging Co.,5081 Howerton Way，Suite A，Bowie，Maryland 20715。我们的年度报告也可在我们公司的网站上在线查阅：https://ir.blinkcharging.com/sec-filings/all-sec-filings。展品清单包含在我们的年度报告中，展品可在向我们支付陈设费用后从我们公司获得。
拖欠款第16（a）款报告
经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第16（a）节要求我们的执行官、董事和持有我们普通股10%以上的持有人向SEC提交初始所有权报告和我们普通股所有权变更报告。SEC法规要求这些人向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
仅根据我们对我们收到的此类表格副本的审查，或某些报告人关于这些人不需要年终表格5的陈述，我们认为，在截至2024年12月31日的一年中，适用于我们的执行官、董事和超过10%的实益拥有人的所有申报要求均得到遵守，但Michael Battaglia提交的一份迟交的表格4文件除外，其中包括一笔迟交交易和Martha Crawford提交的一份迟交的表格3文件，其中不包括迟交交易。
| 6 |
董事、执行官和公司治理
董事会
我们的业务在董事会（“董事会”）的指导下进行管理。董事会在我们的财政年度定期举行会议，以审查影响我们公司的重大发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。董事会还在重要事项需要董事会在预定会议之间采取行动时举行特别会议，并在必要和适当时以一致书面同意的方式采取行动。根据向SEC提交定期报告的情况，董事会每年安排四次固定定期会议。截至2024年12月31日止年度，董事会召开了11次会议。此外，在适用法律允许的情况下，董事会在2024年期间以一致书面同意代替会议采取了九次行动。在2024年期间，董事会的每位成员出席或参加了他们在该董事担任董事期间所服务的董事会和委员会会议总数总和的75%或更多。我们和董事会希望所有现任董事出席我们的年度股东大会，除非出现不可预见的情况或无法解决的冲突。我们没有关于董事会出席股东年会的书面政策；但是，我们确实会在年会后立即安排董事会会议，出席的成员将获得补偿。所有董事会成员都出席了去年的虚拟年会。
2025年董事会及其各现任委员会的提名人选如下：
| 姓名 | 年龄 | 董事 自 |
校长 职业 |
审计 委员会 |
Compensation 委员会 |
提名， 企业 治理& 委员会 |
成长& 策略 委员会 |
|||||||
| Ritsaart J.M. van Montfrans | 53 | 2019 | 切口集团首席执行官 | X | X（主席） | X | X | |||||||
| Michael C. Battaglia | 54 | 2025 | Blink总裁兼首席执行官 | X | ||||||||||
| Aviv Hillo | 60 | 2023 | 总法律顾问兼执行副总裁– Blink的并购 | X | ||||||||||
| Jack Levine | 74 | 2019 | PA Jack Levine总裁 | X（主席） | X | X | ||||||||
| Martha J. Crawford | 57 | 2024 | 麦格理资产管理公司运营合伙人 | X | X（主席） |
董事会领导
Michael C. Battaglia自2025年2月起担任我们的总裁、首席执行官和董事。Ritsaart J.M. van Montfrans自2019年12月起担任董事，自2023年5月起担任董事会主席。我们认为，拥有一名首席执行官和一名独立董事长，他们各自负有不同的责任，对我们来说效果很好，因为除了三名董事之外，所有董事都是独立的，我们的董事长可以促使独立董事在任何时候召开执行会议。因此，主席可随时提请大多数董事注意他认为应由我们的董事会处理的任何事项。让独立董事担任董事长的其他优势包括促进董事会、首席执行官和其他高级管理层之间的关系，协助董事会就特定战略和政策达成共识，促进稳健的评估流程，支持独立董事和管理层之间有效分配监督职责，以及增强股东对我们公司治理实践的信心。
| 7 |
董事长主持董事会会议，并主持我们独立董事的所有会议。主席的额外职责包括：
| ● | 应我局要求，主持召开股东大会； | |
| ● | 向全体董事会传达独立董事的建议； | |
| ● | 作为我们董事会和管理层之间的联络人； | |
| ● | 确保我们的董事会成员获得准确、及时和明确的信息，特别是关于我们公司业绩的信息，以使我们的董事会能够做出合理的决策并提供有效的监督和建议，以促进我们公司的成功； | |
| ● | 监督董事会决定的有效执行； | |
| ● | 通过提供支持和建议，同时尊重执行责任和领导力，与我们的首席执行官建立并保持密切的信任关系； | |
| ● | 通过领导努力物色和招聘新的董事会成员来发展董事会；和 | |
| ● | 引领接班努力。 |
我们的三名董事会提名人是独立的。此外，审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、公司治理与可持续发展委员会和增长与战略委员会的所有现任董事均为独立董事，但增长与战略委员会的Battaglia和Hillo先生除外，这些委员会均由一名独立委员会主席领导。委员会主席为他们的委员会制定议程，并向全体董事会报告他们的工作。根据纳斯达克的要求，我们的独立董事在没有管理层出席的情况下召开他们认为适当的执行会议，通常是在每次定期面对面的董事会会议上。我们所有的独立董事都是在各自领域内成就卓著、经验丰富的商业人士，他们在重要企业中展现了领导力，熟悉董事会流程。我们的独立董事带来了来自公司和行业外部的经验、监督和专业知识，而Battaglia和Hillo先生则带来了公司特有的经验和专业知识。Brendan Jones、Cedric L. Richmond和Kristina Peterson将不会在本届年会上竞选连任。董事会已决定在年度会议后将董事会的董事人数减少至五名。
董事会委员会和章程
董事会下设四个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、公司治理与可持续发展委员会和增长与战略委员会。董事会维护这些常设委员会的章程。要查看我们的常务董事会委员会的章程，请访问我们的网站：https://ir.blinkcharging.com/corporate-governance/governance-documents。
审计委员会
我们的审计委员会目前由Jack Levine（主席）、Ritsaart J.M. van Montfrans和Kristina A. Peterson组成。年会结束后，预计克劳福德女士将成为审计委员会成员。我们的董事会已确定，在审计委员会任职的每位董事均符合SEC和纳斯达克适用规则和法规下的金融知识要求。此外，我们的董事会已确定Levine先生符合SEC适用规则和条例所定义的财务专家的要求，并具备根据纳斯达克适用规则和条例所定义的必要的财务复杂程度。我们的董事会已经考虑了审计委员会每个现有成员和每个拟议成员的独立性和其他特征，并且我们的董事会认为每个成员都符合纳斯达克和SEC的独立性和其他要求。我们的审计委员会根据符合SEC和纳斯达克适用标准的书面章程运作。
| 8 |
我们的审计委员会，除其他外，负责：
| ● | 选聘独立注册会计师事务所审计我司财务报表； | |
| ● | 帮助保障独立注册会计师事务所的独立性和履职能力； | |
| ● | 批准审计和非审计服务和费用； | |
| ● | 审查财务报表并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度经审计和季度财务报表、独立审计和季度审查的结果，以及有关财务报告和披露控制的内部控制的报告和证明； |
| ● | 准备SEC要求纳入我们年度代理声明的审计委员会报告； | |
| ● | 审查独立注册会计师事务所的报告和来文； | |
| ● | 审查收益新闻稿和收益指引； | |
| ● | 审查我们的内部控制和披露控制及程序的充分性和有效性； | |
| ● | 审查我们关于风险评估和风险管理的政策； | |
| ● | 审议关联交易； | |
| ● | 建立和监督会计相关投诉的接收、保留和处理以及我们的员工对可疑会计或审计事项的关注的保密提交程序；和 | |
| ● | 审查和监测实际和潜在的利益冲突。 |
在2024年期间，审计委员会召开了六次会议。
网络安全
网络安全是我们风险管理流程不可分割的一部分，也是董事会和管理团队关注的重要领域。审计委员会负责我们IT业务的网络安全部分，审计委员会在每次董事会会议上审查正在进行的努力和事件的状态。除了我们董事会级别的审计委员会外，管理层还实施了一个由高级管理层、法律、营销、技术和运营代表组成的网络安全委员会，以根据大多数当前行业发展和近期事件的需要维持和改进我们的网络安全战略。网络安全委员会正式会议每两年举行一次，不太正式的状态更新会议更经常和必要时举行。网络安全委员会成员之前有过涉及信息技术的各种角色的工作经验，包括安全、审计、合规、系统和编程。这些个人通过管理和参与网络安全委员会，被告知并监测网络安全事件的预防、缓解、检测和补救，并就任何适当的项目向审计委员会报告。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会目前由Ritsaart J.M. van Montfrans（主席）、Jack Levine、Cedric L. Richmond和Martha J. Crawford组成。我们的董事会已经考虑了我们薪酬委员会每位现任和预期成员的独立性和其他特征。我们的董事会认为，我们的薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克当前要求下的独立性要求，是根据《交易法》颁布的规则16b-3定义的非雇员董事，并且是根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第162（m）节定义的外部董事。
| 9 |
我们的薪酬委员会根据符合SEC适用规则和条例以及纳斯达克上市标准的书面章程运作。
除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：
| ● | 审查、批准和确定我们的执行官（包括我们的首席执行官和其他执行官）的薪酬，或向我们的董事会提出建议； | |
| ● | 管理我们的激励薪酬计划和方案； | |
| ● | 审查并与我们的管理层讨论我们的SEC披露；和 | |
| ● | 监督我们就高管薪酬事项向股东提交的意见。 |
在2024年期间，薪酬委员会召开了八次会议。
提名、公司治理和可持续发展委员会
董事会提名、公司治理与可持续发展委员会目前由Kristina A. Peterson（主席）、Jack Levine、Cedric L. Richmond和Ritsaart J.M. van Montfrans组成。我们的业务和产品路线图旨在支持全球能源向低碳/无碳运输解决方案过渡。通过向企业、其他组织和个人消费者提供清洁的电动汽车充电解决方案，我们的产品和解决方案旨在显着降低有害标准污染物并减少全球温室气体排放。2023年7月，我们将提名和公司治理委员会与环境、社会和治理委员会合并为提名、环境、社会和治理委员会，现称为提名、公司治理和可持续发展委员会（“提名和CGS委员会”）。
董事会对ESG的监督
我们的提名和CGS委员会根据书面章程运作，以反映更新的SEC披露要求和公司治理最佳实践。我们所有的委员会章程以及我们的商业行为和道德准则已于2024年5月更新，以符合更新的SEC披露要求和不断发展的公司治理最佳实践，并发布在我们的网站上。
提名和CGS委员会确保我们实现持续的可持续发展目标，并在公司内推广对社会负责的做法。该委员会强调了我们对可持续发展的奉献精神，并承认负责任的商业行为对于持续成功至关重要。通过提名和CGS委员会的努力，我们的目标是为社会和环境做出有意义的贡献，同时也为我们的利益相关者带来价值。
提名、公司治理和可持续发展委员会的主要环境、社会和治理（“ESG”）责任和职责是：
| ● | 向董事会推荐我们有关可持续发展、环境管理、健康和安全、企业社会责任、慈善事业、多样性、公平和包容性、社区问题以及与我们公司相关的其他公共政策事项的总体总体战略； | |
| ● | 监督我们的政策、实践和绩效，并管理与ESG事项有关的披露；和 | |
| ● | 向董事会报告与ESG事项相关的当前和新出现的主题，这些主题可能会影响我们公司的业务、运营、业绩或公众形象，或者与我们和我们的利益相关者相关，以支持我们不断发展的全球业务。 |
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管理ESG的组织Structure
2024年期间，董事会提名委员会和CGS委员会举行了五次会议。在内部，环境、社会和治理风险和机会由法律部门管理。Blink的跨职能全球可持续发展委员会向董事会提名和CGS委员会报告，由可持续发展总监、总法律顾问、首席营销官以及美国、英国、欧盟和印度以ESG为重点的管理人员组成，全年至少每两周举行一次会议。
可持续发展总监Reed S. Fuller是Blink的公司秘书和内部法律顾问，向总法律顾问报告，在监督和推动我们的可持续发展举措方面发挥着至关重要的作用。董事确保将可持续实践纳入我们的公司战略，确定风险和改进领域，并根据我们的ESG目标实施举措。作为与提名和CGS委员会主席的联络人，可持续发展主任促进了关于我们可持续发展进展的沟通和报告，引导我们的组织走向更可持续的未来。
在全球可持续发展委员会的投入下，Blink计划发布2025年企业可持续发展报告。为了遵守欧盟的企业可持续发展报告指令（“CSRD”），我们计划开展企业级双重重要性评估（“DMA”），作为确保相关运营地点合规的必要行动。DMA将涵盖对公司运营和未来具有重大影响的气候相关金融风险，以及公司运营中的社会和环境影响材料。
作为我们首次发布的企业可持续发展报告规划的一部分，Blink继续在全球范围内改进其ESG努力和活动，其中包括以下2024年影响和可持续发展计划重点：
Environmental
我们致力于在我们的业务中实施可持续做法。通过优先考虑环境责任，我们的目标是为我们的星球和社会创造一个更可持续的未来做出贡献。
| ● | Blink的环境管理系统领导直接向董事会和首席执行官报告 |
Aviv Hillo和Jenifer Yokley分别对可持续发展委员会和ESG项目共享共同管理监督，各自直接向首席执行官以及董事会提名和CGS委员会主席报告。
| ● | 美国、英国和印度的ISO9001、14001和45001认证 |
Blink在英国和印度的业务通过了环境管理系统ISO 14001认证（均在集成管理系统中通过ISO 9001和45001）。此外，正如我们公司网站上披露的那样，Blink在美国马里兰州鲍伊的生产设施也符合ISO 9001，在经过认证的综合管理系统下。
| ● | 供应商行为准则和冲突Minerals政策 |
Blink Charging已采用责任商业联盟（“RBA”）行为准则。澳洲联储行为准则（“行为准则”）适用于公司和我们的供应商，反映了我们对道德商业惯例的承诺，包括劳工权利、环境责任、健康和安全以及道德采购。通过实施这一行为准则，我们让自己和我们的供应商遵守问责制和可持续性的最高标准。我们认为，负责任的商业行为不仅是正确的做法，而且对我们公司、我们的供应商以及我们经营所在社区的长期成功和福祉也至关重要。Blink要求其供应商遵守行为准则。Blink的供应商行为准则发布在我们的公司网站上。
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我们还宣布了可在我们的网站上找到的2024年Blink的冲突Minerals政策，并继续与供应商合作，以加强我们的冲突矿物计划。
| ● | Blink员工电动汽车（EV）激励措施 |
在全球范围内，如果Blink员工拥有或租赁电动汽车、混合动力插电或电动滑板车，他们将获得激励。在Blink位于美国马里兰州鲍伊市的办公室，员工可以免费使用电动汽车充电。Blink Europe实体拥有并租赁一支全电池电动汽车（BEV）车队（包括货车）。在英国，Blink被认证为超低排放车辆（ULEV）车队运营商。
| ● | 温室气体排放（GHG）/范围1、2、3对标和报告 |
Blink英国公布了一项碳减排计划。Blink的欧洲集团正在进行其GHG排放/碳足迹基准测试计划，以获得其行星标记业务认证（范围1、2和范围3的子集），以期设定经过验证的近期目标。此外，在我们的欧洲业务中，没有额外的燃烧油或气体用于租赁办公室或仓库场所的供暖。
| ● | 美国废物管理 |
Blink已将废物管理确定为其环境影响战略的主要重点领域，作为其全球ESG计划（2024年成立）的一部分。已制定区域方案，以尽量减少和减少办公室、包装、生产、物流和安装作业中的浪费，涵盖：
| ● | 用于难回收包装的Terracycle盒子（附已签署的不混合废物流的公开承诺）。 | |
| ● | Nespresso pod（咖啡）回收。 | |
| ● | 分离回收：卡纸、玻璃、塑料、金属。 | |
| ● | 打印机硒鼓回收。 | |
| ● | 托盘系统用于最大限度减少包裹递送中的浪费（英国和欧盟）。 | |
| ● | IT部门–电子设备回收和翻新计划以及对学校和社区团体的捐赠到位。 | |
| ● | 在欧盟的运营中，所有危险废物都由有执照的承运人处理，并遵守WEEE指令。 | |
| ● | 在我们的比利时业务中，Blink与第三方回收供应商签订了合同，拆解用于零部件的废旧装置，以及在贸易展览会上回收和重新利用未使用的、较旧的装置用于其他用途。 | |
| ● | 2024年，Blink的全球ESG计划正在为跨操作系统的硬件建立一个报废处理程序。 | |
| ● | 2024年，Blink的全球ESG计划正在建立一个包装废物程序。 | |
| ● | 节能。 |
在其欧洲业务中，Blink的办公室安装了LED和环境照明，带有运动传感器，可实现高效用电。2024年新增节水水龙头、军团菌检测和室内空气质量监测，进一步提升员工福祉工作环境，减少环境影响。Blink正计划在其全球业务中实施进一步的保护措施和目标。
社会
通过优先考虑社会责任，我们旨在为我们的利益相关者创造价值，同时也为一个更加公正和公平的社会做出贡献。
| ● | 员工工资和薪酬公平 |
在招聘和提拔员工时，Blink Human Resources会根据每个职位的可比工资市场价值检查提议的薪酬。在适当的时候，随着每个角色的可比市场价值上升，Blink会跨部门进行调整，例如客户服务。在英国，Blink符合政府规定的对包括实习生和学徒在内的所有员工的国家生活工资要求，以及适用于所有欧盟业务的工资和市场基准要求。在美国和其他地区，Blink符合所有政府、联邦和州规定的工资要求。
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| ● | 人权培训 |
现代奴隶制和强迫劳动培训每年都在我们的英国业务中进行。
| ● | 雇员调查 |
Blink每年大约进行三次员工调查。这些调查包括员工敬业度调查、员工福利调查和DEI调查。根据最近一次员工福利调查的反馈，Blink改变了公司选择的牙科和视力计划，以更好地满足员工的需求。同一项调查的另一项结果促使Blink进一步为员工制定健康计划。员工敬业度调查提供给董事会，以报告公司总体满意度，供他们考虑采取进一步行动。最近的DEI调查正在根据收到的请求和反馈，对侧重于多样性的下一步实施进行审查。
治理
我们在整个运营过程中努力实现问责制、透明度和诚信，为利益相关者建立长期价值，并培养与客户、合作伙伴和社区的信任。董事会参与继续教育，以便在涉及不断变化的披露要求、继任计划、商业道德和合规、反贿赂和腐败以及政治捐款和游说做法的良好公司治理做法方面保持最新状态。
| ● | 董事会继续教育和相关治理相关组织的成员资格 |
Blink拥有美国全国公司董事协会（“NACD”）的董事会成员资格，该协会是美国领先的公司董事会成员独立非营利会员组织，提供治理准则，以协助董事履行职责并确保他们对最高标准的公司行为的承诺。我们的首席执行官、首席财务官、总法律顾问和所有独立董事都是NACD成员。Jack Levine，审计主席，是审计委员会成员协会公司的成员，这是一个由审计委员会成员组成的非营利性协会，致力于通过为公司治理、公司合规和内部举报人政策制定国家最佳实践来加强审计委员会。Kristina A. Peterson，提名和CGS委员会主席，自2016年以来一直担任女性企业董事基金会（“WCD”）圣地亚哥分会联合主席一职。WCD是领先的女性董事非营利组织，由毕马威赞助，在8,500个公司董事会和70个全球分会中拥有2,500名公司董事成员。
| ● | 董事会董事提名人及继任规划 |
提名和CGS委员会由我们董事会的独立董事组成，负责审查候选人，向董事会提出提名新董事的建议，并管理董事会继任规划过程。我们还考虑我们的股东有效提出的任何董事候选人提名。在评估董事提名人选时，提名和CGS委员会考虑以下因素：
| ● | 董事会目前的规模和组成以及董事会和董事会各自委员会的需要； | |
| ● | 性格、诚信、判断力、经验多样性、独立性、专长领域、企业经验、服务年限、潜在利益冲突、其他承诺等因素； | |
| ● | 在技术、财务和财务报告、市场营销和国际业务方面的业务经验、多样性和个人技能；以及 | |
| ● | 董事认为适当的其他因素。 |
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我们的目标是组装一块板，汇集来自高质量业务和专业经验的各种技能。
虽然我们没有正式的董事会成员多元化政策，但董事会确实力求确保其成员由足够多样化的背景组成，这意味着背景和经验的混合将提高董事会审议和决策的质量。在审议联委会候选人时，委员会除其他因素外，考虑了观点、技能、经验和其他人口统计方面的多样性。
| ● | 商业道德与合规 |
商业行为和道德准则适用于Blink Charging公司及其子公司及其员工、公司高级职员和董事，以及第三方承包商，并可在我们的公司网站上查阅。我们的商业行为和道德准则的关键方面包括：
| ● | 政治献金和游说 |
Blink的内部法律顾问和董事会的增长与战略委员会负责监督当前有关政治捐款、政治宣传和游说的政策，这些政策包含在我们的员工手册和增长与战略委员会章程中。禁止直接从企业资金中向州候选人进行政治献金。现行联邦法律禁止企业直接向联邦公职候选人捐款。然而，雇员政治行动委员会（“PACs”）可以使用雇员自愿提供的资金向联邦候选人捐款。竞选财务法律因州而异。A10 Associates已与国会和政府合作，在联邦一级为我们进行游说。
增长与战略委员会
2025年1月，董事会成立了增长与战略委员会，该委员会于2025年1月9日开始作为董事会的一个独立常设委员会。该委员会的主要职责和职责是指导公司的长期增长和战略举措——包括合并、市场扩张和创新——同时监督政府和监管事务，评估相关风险，并定期向董事会报告。有关增长与战略委员会将履行的职能的更多信息载于增长与战略委员会章程。
增长与战略委员会目前由Martha J. Crawford（主席）、Ritsaart J.M. van Montfrans、Cedric L. Richmond、Michael C. Battaglia和Aviv Hillo组成。该委员会包括两名管理总监。
增长与战略委员会取代政务委员会。政府事务委员会的主要责任和职责是（i）就公司的政府事务战略和举措向管理层提供监督和指导，（ii）确保公司的政府事务活动反映与政府和社区决策者的诚实和公开沟通，（iii）及时向董事会通报可能对公司产生影响的重大政府事务问题和程序，以及（iv）至少每季度向董事会通报公司的政府事务活动表现。
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政府事务委员会由Cedric L. Richmond（主席）、Ritsaart J.M. van Montfrans和Brendan S. Jones组成。
2024年期间，政务委员会举行了一次会议。
董事会在风险监督中的作用
风险评估和监督是我们治理和管理过程的组成部分。我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会作为一个整体，以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。
我们的董事会负责监督全企业范围的风险管理方法，该方法旨在支持实现公司的目标，包括改善长期财务和运营业绩并提高股东价值的战略目标。我们的董事会认为，风险管理的一个基本部分是了解我们面临的风险，监测这些风险并对这些风险采取适当的控制和缓解。
董事会定期与我们的高级管理层讨论风险，包括作为其战略规划过程的一部分，年度预算审查和批准，以及在董事会的适当委员会中彻底审查合规问题。虽然审计委员会对风险管理过程负有最终监督责任，但审计委员会的各个委员会的结构是为了监督具体风险，具体如下：
| 委员会 | 主要风险监督责任 | |
| 审计委员会 | 监督财务风险，包括资本风险、财务合规风险、财务报告的内部控制以及报告涉及财务风险、内部控制和其他不遵守我们的商业行为和道德准则的违规行为。 | |
| 薪酬委员会 | 监督我们的薪酬政策和做法，以确保薪酬适当激励和保留管理层，并确定此类政策和做法是否以适当方式平衡风险承担和奖励。 | |
| 提名、公司治理和可持续发展委员会 | 监督对每位董事会成员独立性的评估，以避免冲突，确定董事会和委员会的有效性，并通过我们的公司治理准则、委员会章程和商业行为和道德准则维持良好的治理做法。监督我们的政策和做法，并审查我们的报告标准，以遵守不断变化的ESG事项和披露。 | |
| 增长与战略委员会 | 监督与公司战略增长举措和政府或监管活动相关的风险，包括财务、运营、声誉和市场风险，并就适当的缓解策略向董事会提供建议。 |
董事会还考虑我们的内部控制结构，除其他外，该结构限制了授权执行重大协议的人数，需要我们的董事会批准正常过程之外的事项，并包括我们的举报人政策。该政策规定了我们的员工和顾问在保密和匿名的基础上提交有关我们的财务报表披露、会计惯例、内部控制或审计事项的投诉和关切，或可能违反联邦证券法或根据其颁布的规则或条例的程序。通过告密者政策提交的投诉将被及时提交给我们的审计委员会主席。
商业行为和道德准则
我们的商业行为和道德准则适用于我们的所有员工、管理人员和董事，包括我们的首席执行官和高级财务官，并于2025年5月更新。我们的商业行为和道德准则的副本已发布在我们的网站www.blinkcharging.com上。我们打算在我们的网站上或在我们提交给SEC的公开文件中披露未来对我们的行为准则和商业道德准则的某些条款的修订，或对执行官的这些条款的豁免。2024年没有对商业行为和道德准则的豁免。我们的商业行为和道德准则的副本将免费提供给在我们的主要执行办公室向首席执行官提交书面请求的任何人。
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董事独立性
提名和CGS委员会至少每年审查每位非雇员董事的独立性，并向董事会提出建议，董事会肯定地确定每位董事是否符合独立资格。除非董事会肯定地确定该董事与我公司（直接或作为与公司有关系的组织的股东或高级管理人员）没有任何董事符合“独立”资格。此外，在肯定地确定将在薪酬委员会任职的任何董事的独立性时，董事会必须考虑所有具体相关的因素，以确定董事是否与公司存在关系，这对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义。每位董事都必须让提名和CGS委员会充分、及时地了解影响董事独立性的任何发展。
我们的普通股股票在纳斯达克资本市场上市交易。根据纳斯达克的规定，“独立”董事必须占上市公司董事会的大多数。此外，适用的纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司审计和薪酬委员会的每个成员在适用的纳斯达克规则所指的意义上都是独立的。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。
董事会已确定，我们在2024年任职的每位非雇员董事（Levine先生、van Montfrans先生和Richmond先生，以及MSS。Peterson和Crawford）在纳斯达克的上市标准和SEC的要求下是独立的。Jones和Hillo先生基于目前作为我公司员工的服务不是独立的。在2024年期间，Mahidhar Reddy不是独立的，基于他作为我们公司的一名高级职员的服务。在作出独立性决定时，董事会根据董事提供的信息、我们的记录和公开可得的信息，审查了每位董事或其直系亲属的任何成员与我们或我们的子公司或关联公司之间的直接和间接交易和关系。我们的董事均未直接或间接向我们提供任何专业或咨询服务。
因此，根据适用的纳斯达克规则的要求，我们的大多数董事都是独立的。根据适用的纳斯达克规则的要求，我们预计我们的独立董事将在定期安排的执行会议上举行会议，届时只有独立董事出席。
与董事会的沟通
我们的年度股东大会每年提供一次机会，让股东就适当的事项向董事会成员提问，或以其他方式直接与其沟通。此外，任何利害关系方可与任何特定董事进行书面沟通，包括我们的主席、董事会的任何委员会或作为一个团体的董事，方法是将此类书面沟通发送给我们的公司秘书，地址为我们位于我们的执行办公室的公司秘书：Blink Charging Co.，地址为5081 Howerton Way，Suite A，Bowie，Maryland 20715。在该地址收到的书面通讯的副本将提供给董事会或相关董事，除非根据我们的公司秘书的合理判断，该等通讯被认为不适合提交给预期的收件人。公司秘书或其指定人员可对收到的通信中包含的信息进行分析并准备回复，并可将该通信的副本交付给负责分析或回复投诉或请求的其他公司工作人员或代理。我们的任何股东提交的有关潜在董事提名人的通讯将转发给提名和CGS委员会主席。
关联交易政策
我们关于关联方交易的政策是，董事会作为一个整体批准涉及我们的董事、执行官或持有我们已发行普通股百分之五（5%）以上股份的任何重大交易。
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若干关系及关联交易
除了标题为“高管薪酬”一节中讨论的薪酬安排，包括雇佣、终止雇佣和控制权安排的变更，以下是对自2024年1月1日以来的每笔交易以及目前提议的每笔交易的描述，其中：
| ● | 我们已经或将要成为参与者； | |
| ● | 涉案金额超过120,000美元；以及 | |
| ● | 任何相关人士拥有或将拥有直接或间接的重大利益。 |
该公司与相关人士之间没有根据SEC规则或规定应报告的交易。
套期保值和质押政策
Blink维持一项关于内幕交易和合规的政策，禁止我们的董事、高级职员和员工直接或间接购买或使用旨在对冲或抵消他们所拥有的Blink证券市场价值的任何下降的金融工具。此外，根据这样的政策，Blink的董事、管理人员和员工被禁止质押Blink证券作为抵押品。
董事及执行主任赔偿协议
内华达州公司法限制或消除了董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任。我们的章程包括规定，要求公司赔偿我们的董事或高级管理人员因作为我们公司的董事或高级管理人员采取的行动而遭受的金钱损失。我们还被明确授权携带足够的董事和高级职员保险，以保护我们的董事、高级职员、雇员和代理人的某些责任。我们的公司章程不包含任何关于董事责任豁免的限制性语言。
除了我们的章程中规定的赔偿外，我们已经或打算与我们所有的董事和执行官签订单独的赔偿协议。这些协议，除其他外，规定赔偿我们的董事和执行人员因该人员以任何身份担任董事或执行人员而在任何诉讼或程序中招致的某些费用、判决、罚款和和解金额，其中包括。我们认为，我们的章程和赔偿协议中的这些规定对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。
就根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）产生的责任的赔偿而言，根据上述规定，董事、高级职员或控制我们公司的人可能被允许，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
公司治理材料可在Blink网站上查阅
我们的公司治理原则旨在为董事会的有效运作提供一套灵活的准则，并定期进行审查，并根据不断变化的监管要求、不断演变的最佳做法和其他考虑因素进行必要或适当的修订。我们网站的治理部分，https://ir.blinkcharging.com/corporate-governance/governance-documents提供了许多与Blink公司治理相关的原则和政策，其中包括：
| ● | 审计委员会章程 | |
| ● | 薪酬委员会章程 |
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| ● | 提名、公司治理和可持续发展委员会章程 | |
| ● | 增长与战略委员会章程 | |
| ● | 商业行为和道德准则 |
您可以通过发送书面请求免费获取这些材料的副本：公司秘书，Blink Charging Co.,5081 Howerton Way，Suite A，Bowie，Maryland 20715。请具体说明您希望收到哪些文件。
非董事执行官
我们的非董事执行官名单如下。有关Battaglia先生和Hillo先生的履历信息，请参阅本委托书提案1下本公司的董事会提名人。
姓名、年龄及主要职业
Michael P. Rama,59岁，自2020年2月起担任咱的首席财务官。在加入我们之前，Rama先生自2019年7月起担任独立财务顾问（与Blink无关），直至2020年2月10日加入我们。Rama先生于2011年9月至2019年6月担任NV5 Global公司的副总裁兼首席财务官，该公司是一家纳斯达克资本市场交易公司，为基础设施、能源、建筑、房地产和环境市场的公共和私营部门客户提供专业和技术工程及咨询解决方案。在NV5 Global，Rama先生负责所有会计、财务和财务职能以及公司的SEC报告。从1997年10月到2011年8月，Rama先生在阿凡达控股公司（前身为Avatar Holdings，Inc.）担任多个会计和财务职务，包括担任首席财务官、首席会计官和财务总监。Rama先生在SEC合规、建立和维护内部控制、资本市场和收购交易方面拥有20多年的经验。Rama先生获得了佛罗里达大学会计学理学学士学位，是一名注册会计师。
Harjinder Bhade，61岁，自2021年5月起担任我们的首席技术官，负责维护Blink网络和开发我们的EV产品。他曾于2014年10月至2021年5月担任可持续储能即服务公司ENGIE North America Inc.（收购了Green Charge Networks）的首席技术官和工程高级副总裁。在此之前，Bhade先生是创始人，曾于2007年11月至2014年9月在全球电动汽车充电基础设施公司ChargePoint担任软件工程副总裁，在该公司的产品开发中发挥了关键作用。Bhade先生于2014年9月至2021年5月担任ChargePoint咨询委员会成员。Bhade先生曾于2006年5月至2007年4月在朗讯科技担任运营商以太网解决方案软件工程高级总监，于2003年1月至2006年5月在Riverstone Networks（已被朗讯科技收购）担任软件工程总监，并于2001年11月至2003年1月在Pipal Systems担任软件工程创始人和总监。Bhade先生获得了加州州立大学奇科分校的计算机科学学士学位和凤凰城大学的工商管理硕士学位。
行政补偿讨论
薪酬讨论与分析
我们公司
Blink Charging Co.通过其合并后的子公司，是一家领先的电动汽车充电设备所有者、运营商、供应商和制造商，并在快速增长的美国和国际电动汽车市场提供联网电动汽车充电服务。Blink提供电动汽车充电设备和服务，使电动汽车司机能够在不同地点充电。Blink的主要产品和服务是其Blink EV充电网络（“Blink Networks”）和Blink EV充电设备，也称为EVSE，以及其他与EV相关的服务。Blink Networks是一个基于云的专有系统，用于运营、维护和管理Blink充电站，并处理相关的充电数据、后端操作和支付处理。Blink Networks为Property Partners以及其他类型的商业客户提供基于云的服务，以实现对电动汽车充电站的远程监控和管理。Blink网络还为电动汽车司机提供重要的站点信息，包括站点位置、可用性和费用（如适用）。
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我们指定的执行官
我们将我们的首席执行官、首席财务官以及在最近一个财政年度结束时担任执行官的三位薪酬最高的执行官称为我们的指定执行官（“NEO”）。在2024年，我们的近地天体及其在2024年期间的作用如下：
| 任命为执行干事 | 年龄 | 作用 | ||
| Brendan S. Jones | 61 | 总裁兼首席执行官 | ||
| Michael P. Rama | 59 | 首席财务官 | ||
| Aviv Hillo | 60 | 总法律顾问兼执行副总裁–并购 | ||
| 哈金德·巴德 | 61 | 首席技术官 | ||
| Michael C. Battaglia | 54 | 首席运营官 |
领导层换届
2025年1月31日，Brendan S. Jones辞去我司总裁兼首席执行官职务。自2025年2月1日起，Michael C. Battaglia晋升为我们公司的总裁兼首席执行官。关于他的晋升，Battaglia先生签订了一份新的雇佣协议，其细节在标题为“雇佣和管理合同、终止雇佣和控制权变更协议”的部分中进行了描述。
执行摘要
2024财年对Blink来说是历史性的一年，由于对其产品和服务的强劲需求以及推动卓越运营的能力，取得了重大成就和增长。
我们专注于不断改进和优化我们的产品和服务，从而在财务和运营方面取得了若干成就，其中包括：
| 1. | 毛利率从上年的29%增至32%； | |
| 2. | 32%服务收入较上年增加； | |
| 3. | 通过Blink Networks支付的能源增加116%； | |
| 4. | 截至2024年，Blink拥有和运营的充电器数量为6,867个； | |
| 5. | 经营现金消耗较上年减少51%； | |
| 6. | 补偿费用较上年减少37%；和 | |
| 7. | 扩大了通过将北美充电标准（NACS）和组合充电系统（CCS）纳入整条产品线，实现电动汽车充电无障碍。 |
随着我们业务的不断发展和壮大，我们的薪酬计划也在不断发展和壮大。我们的高管薪酬安排与市场和投资者的预期更加一致。我们还继续致力于按绩效付费的理念，这在我们的短期和长期激励计划中很明显。例如，在2024年，我们的短期激励计划与推动收入增长、销售、产品利润率、并购、网络整合和客户满意度的多重因素挂钩。实现这些目标导致现金支付达到目标的40%。
考虑咨询投票以批准我们指定执行官的薪酬
在我们的2024年年度股东大会上，大约63%的投票支持我们的薪酬发言权议程项目。这一支持水平低于董事会的预期。鉴于这些结果，薪酬委员会开展了一项接触工作，以征求股东对高管薪酬和公司治理的意见，以便更好地理解2024年的薪酬发言权投票结果。
在2024年期间，薪酬委员会成员会见了我们最大的机构股东，他们持有公司总流通股的大约17%。对话内容广泛，大多数投资者对高管薪酬水平和我们指定高管的薪酬计划结构都感到满意。不过，一些投资者强调了以下两个领域的担忧：
| · | 关于长期激励计划的披露缺乏明确性；以及 | |
| · | 股权奖励使用一年计量期。 |
在我们的会议上，薪酬委员会成员强调，股权授予是在考虑了上一年的业绩结果后才授予的。不过，投资者群体对这一信息并不完全清楚。因此，我们试图加强我们的CD & A披露，以更清楚地概述股权授予及其授予方式。我们认为，我们的股权制度牢牢扎根于按绩效付费的理念，目前的CD & A试图证明这种联系。
除了改进CD & A披露外，薪酬委员会还改变了我们未来授予股权的方式。从2025年赠款开始，基于绩效的股权将在三年期间内进行计量。关于指标和基于绩效的股权计划的额外披露，一般来说，将在2026年的代理声明中披露。
由于这种股东参与，我们对我们的激励结构进行了重大修改。薪酬委员会将继续审查薪酬投票，并在我们塑造高管激励计划的未来时考虑股东的反馈。
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补偿理念
我们董事会关于高管薪酬的主要目标是吸引和留住有才华和敬业的高管，将年度和长期现金和股票激励与特定绩效目标的实现挂钩，并创造激励措施，从而提高股东价值。为了实现这些目标，我们的薪酬委员会向董事会推荐了高管薪酬方案，通常包括工资、酌情奖金和股权奖励的组合。尽管我们没有采用任何正式的准则来分配股权薪酬和现金薪酬之间的总薪酬，但我们已经实施并维持了将高管整体薪酬的很大一部分与实现公司目标挂钩的薪酬计划。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会有权聘请独立顾问协助其履行职责。
薪酬委员会在2024年继续聘请国际公认的薪酬咨询公司Korn Ferry担任其薪酬顾问。Korn Ferry审查了我们的薪酬做法，并向薪酬委员会提供了建议。薪酬委员会根据SEC规则评估了Korn Ferry的独立性，得出结论认为，Korn Ferry的工作未引发任何利益冲突。
Korn Ferry在2024年期间提供了范围广泛的服务，包括但不限于CEO对标、高管雇佣合同审查和评估、短期和长期激励设计审查以及其他与薪酬相关的项目。
为了进行对标，Korn Ferry将范围和复杂性相似的职位与调查中包含的数据进行了比较。然后，Korn Ferry提供了每个高管级别的薪酬范围。薪酬委员会通常将目标薪酬水平设定在第25至75个百分位范围之间，因为它认为使用这一范围（i）有助于确保我们的薪酬计划提供足够的薪酬以吸引和留住有才华的高管，以及（ii）保持内部薪酬公平，而不会过度补偿我们的员工。每位高管为此目的的目标薪酬水平基于其基本工资、年度现金奖金和年度股权奖励之和，但不包括一次性股权/期权奖励。
薪酬委员会审查类似规模和行业公司的薪酬做法。当前的同行群体数据用于评估我们指定的执行官和董事的薪酬安排。关于Korn Ferry的评估，可比公司组由下列公司组成，确定为：（i）专注于与我们相同的行业或相邻行业，（ii）通常与我们具有相似的收入，（iii）通常与我们具有相似的市值，（iv）通常与我们具有相似的营业收入，以及（v）通常与我们拥有相同数量的员工。可比公司名单包括Allego N.V.、Beam Global、ChargePoint Holdings、EVGO，Inc.、Nuvve Holding Corp.、Tritium DCFC Limited和Wallbox N.V.
预计在设定薪酬以及在与我们的几位执行官续签雇佣协议条款时，将继续考虑使用调查数据和同行群体分析进行的Korn Ferry评估。
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补偿要素
我们评估个人高管绩效的目标是将薪酬设定在我们的董事会或任何适用委员会认为与其他类似规模和发展阶段公司的高管相当的水平，同时考虑到我们的相对绩效和我们自己的战略目标。我们指定的执行官收到的薪酬包括以下要素：
基本工资
我们高管的基本工资是根据他们的职责范围和个人经验确定的，考虑到其他公司为我们行业内类似职位支付的竞争性市场薪酬。
| 2024财年任命的执行官 | 2024财年目标基薪 |
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| Brendan S. Jones | $ | 775,000 |
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| Michael P. Rama | $ | 434,600 |
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| Aviv Hillo | $ | 430,500 |
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| 哈金德·巴德 | $ | 525,000 |
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| Michael C. Battaglia | $ | 371,080 |
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薪酬委员会考虑来自同行公司的薪酬数据，只要这些公司的高管职位被认为与我们的职位具有可比性，并提供有关竞争环境的信息。我们的同业组的薪酬数据是从可用的代理披露数据中收集的。这些信息是为年度基本工资、短期激励薪酬要素和长期激励薪酬要素的第25、50和75个百分位（或交替使用低、中、高类别）收集和分析的。
可变薪酬
我们将可变薪酬计划设计得既实惠又相对于市场有竞争力。我们监控市场，并根据需要调整我们的可变薪酬计划。我们的可变薪酬计划有两个组成部分：奖金计划（定义如下）和基于股权的激励。这两个项目旨在激励员工实现整体企业和个人目标。我们的计划旨在避免权利，使实际支出与取得的实际结果保持一致，并且易于理解和管理。
奖金计划和基于股权的激励的奖励的确定基于董事会在每个财政年度开始时确定的财务和战略指标的实现情况。现金奖励和股权授予须满足董事会设计的绩效标准。
每个NEO有权获得设定为个人基本工资百分比的总目标奖励机会。在财政年度结束并评估与既定目标相关的绩效结果后，薪酬委员会确定每个NEO有权获得的报酬。然后，这笔支付金额在现金和股权之间平均分配。股权奖励随后在业绩期结束后授予，部分股权奖励的持续时间归属。
由于SEC的披露要求，现金奖励将出现在获得当年的薪酬汇总表中，而股权奖励将显示在随后的代理声明中。因此，高管获得的实际价值与薪酬披露之间往往存在脱节。
奖金计划
如上所述，激励计划（“奖金计划”）的现金部分奖励高管实现年度财务和运营目标，这些目标由薪酬委员会制定。根据奖金计划，每位执行官都为每个绩效期间设定了目标奖金机会，占个人潜在奖励总额的50%。我们的薪酬委员会考虑了市场数据、整个公司的相对责任水平以及其他相关因素，以便为我们的每个NEO设定目标奖励。对于2024财年，近地天体在奖金计划下有以下支付目标：
| 任命为执行干事 | 目标奖为 a基数百分比 工资 |
目标奖 | ||||||
| Brendan S. Jones | 60 | % | $ | 465,000 | ||||
| Michael P. Rama | 50 | % | $ | 217,300 | ||||
| Aviv Hillo | 50 | % | $ | 215,250 | ||||
| 哈金德·巴德 | 60 | % | $ | 315,000 | ||||
| Michael C. Battaglia | 50 | % | $ | 185,540 | ||||
应付给每个近地天体的赔偿金主要是根据薪酬委员会确定的绩效目标实际实现的。对于每个指标，薪酬委员会设定一个目标绩效水平，初始奖励金额可能会根据高于或低于目标水平的绩效进行调整。此外，薪酬委员会可能会考虑其他因素，例如在得出最终奖励金额时的个人表现。
| 21 |
奖金计划的目标和结果如下所述。
| 公制 | 加权 | 目标 | 成就 | 百分比 成就 |
百分比 奖金发放 |
|||||||||
| 收入 | 20% | 1.65亿美元或以上（不包括Blink Mobility） | 1.201亿美元 | 0 | % | 0 | % | |||||||
| 毛利率 | 20% | 2024年Q4末实现毛利率37% |
35% | 50 | % | 10 | % | |||||||
| 经调整EBITDA | 25% | 到2024年12月实现正的调整后EBITDA运行率（不包括Blink Mobility） | 未实现正的调整后EBITDA，但在成本节约方面有实质性进展 | 20 | % | 5 | % | |||||||
| 技术 | 15% | 安全部署Blink全球网；部署新产品；并完成产品样机 | 在北美和欧洲都部署了Blink 2.0网络 | 100 | % | 15 | % | |||||||
| 客户满意度 | 10% | 获得行业平均 | PlugShare评分未达到 | 0 | % | 0 | % | |||||||
| 剥离Blink Mobility | 10% | 2024年第三季度末剥离Blink Mobility |
以表格S-1提交注册声明 | 100 | % | 10 | % | |||||||
| 合计 | 40 |
%(1) | ||||||||||||
（1）总奖金百分比按总目标金额的40%初步获董事会批准。在向NEO支付该金额的现金部分后，经进一步考虑该公司的业绩，确定总奖金百分比应该在30%的水平。因此，我们决定将尚未发放的红利计划的股权部分按20%的水平授予，以补偿此类减少。
公司业绩目标将在我们的财务报告公布后的每个业绩期结束时或我们的薪酬委员会确定的其他适当时间进行衡量。如果公司绩效目标和个人绩效目标实现，将在每个绩效期结束后在切实可行的范围内尽快付款。一般情况下，执行官必须在奖金支付日被我们聘用，才有资格获得奖金。奖金计划还允许我们的薪酬委员会全权酌情批准给执行官的额外奖金，如下所述。
根据对既定目标的绩效审查以及对个人绩效的考虑，薪酬委员会为我们的NEO确定了以下支出：
| 任命为执行干事 | 目标奖 | 实际支付 | ||||||
| Brendan S. Jones | $ | 465,000 | $ | 186,000 | ||||
| Michael P. Rama | $ | 217,300 | $ | 86,920 | ||||
| Aviv Hillo | $ | 215,250 | $ | 86,100 | ||||
| 哈金德·巴德 | $ | 315,000 | $ | 126,000 | ||||
| Michael C. Battaglia | $ | 185,540 | $ | 74,216 | ||||
股权激励
我们认为，长期业绩是通过一种所有权文化实现的，这种文化通过使用股权激励来奖励我们指定的执行官的绩效。我们的股权激励计划旨在为我们的员工，包括我们指定的执行官提供激励措施，以帮助使这些员工的利益与我们股东的利益保持一致。股权奖励是在对上一年的业绩进行评估后授予的。如上所述，高管年度奖励的50%将以股权形式发放。2024年，我们的近地天体有资格获得以下目标股权奖励：
| 任命为执行干事 | 股权奖励占基本工资比例 | 目标奖 | ||||||
| Brendan S. Jones | 60 | % | $ | 465,000 | ||||
| Michael P. Rama | 50 | % | $ | 217,300 | ||||
| Aviv Hillo | 50 | % | $ | 215,250 | ||||
| 哈金德·巴德 | 60 | % | $ | 315,000 | ||||
| Michael C. Battaglia | 50 | % | $ | 185,540 | ||||
未来，我们向指定的执行官授予的股权奖励将取决于我们一段时间内的持续表现、我们指定的执行官影响我们推动股东价值的结果的能力、他们的责任水平、他们填补日益增加的责任角色的潜力，以及可比公司类似职位具有竞争力的股权奖励水平。股权是每位执行官整体薪酬的关键部分，每年作为年度绩效审查流程和激励支出计算的一部分进行评估。
| 22 |
年度股权奖励
每个人的赠款是在考虑上一财政年度根据奖金计划制定的绩效标准后确定的。在每个财政年度结束后，薪酬委员会成员审查为最近完成的年度制定的企业绩效目标。然后，薪酬委员会根据绩效调整每个人的补助金规模。未能实现业绩目标将导致无法授予股权。
就2024年而言，奖金计划下的绩效衡量产生了目标奖励40%的潜在股权授予。然而，如上所述，股权奖励导致了目标的20%的奖励。这些股权奖励于2025年5月授予，将根据SEC披露规则在明年的代理声明中披露。
根据2024年的业绩，2025财年向近地天体提供的年度赠款如下：
| 任命为执行干事 | 限制性股票授予日值* | |||
| Brendan S. Jones | $ | 93,000 | ||
| Michael P. Rama | $ | 43,460 | ||
| Aviv Hillo | $ | 43,050 | ||
| 哈金德·巴德 | $ | 63,000 | ||
| Michael C. Battaglia | $ | 37,108 | ||
*赠款将出现在2026年的代理声明中。
授予指定执行官的赠款通常在授予日的一周年归属50%，其余50%在三年期间归属，其中33-1/3%在授予日的每个周年归属。然而，由于涉及Rama和Hillo先生，根据他们的雇佣协议，Rama和Hillo先生的年度赠款的50%立即归属，剩余的50%在三年期间归属，其中33-1/3%在授予日的每个周年日归属。根据适用的会计准则，向我们的员工（包括指定的执行官）和董事授予的所有股权奖励均已授予并反映在我们的财务报表中，任何股票期权的行权价格等于授予日一股普通股的公允市场价值。
2024年授予的股权奖励
正如我们在去年的代理声明中所述，2023年奖金计划下的目标实现了100.6%。根据奖金计划获得的奖励随后在现金和股权之间平均分配。现金部分在去年的代理声明中有所体现，而股权部分是在2024年初授予的。根据SEC披露规则，该裁决的股权部分在此披露。2023年的业绩获得了以下股权奖励：
| 任命为执行干事 | 限制性股票授予日值* | |||
| Brendan S. Jones | $ | 467,790 | ||
| Michael P. Rama | $ | 206,230 | ||
| Aviv Hillo | $ | 206,230 | ||
| 哈金德·巴德 | $ | 301,800 | ||
| Michael C. Battaglia | $ | 176,088 | ||
*根据奖金计划下的关键绩效指标，根据2023年业绩在2024年授予的股权。
与授予若干股权奖励有关的政策及做法
董事会和薪酬委员会在确定股权奖励的时间或条款时都不会考虑重大的非公开信息，包括与期权有关的信息，我们也不会为了影响高管薪酬的价值而对重大非公开信息的披露进行时间安排。虽然我们对股权奖励授予的时间没有正式的政策，但薪酬委员会通常每年向董事和执行官授予一次此类奖励。除年度授予股权奖励外，还可在年度内其他时间向新聘用或晋升的员工授予股权奖励，以及在其他特殊情况下授予股权奖励。
只有薪酬委员会可以批准向我们的执行官授予限制性股票、限制性股票单位或股票期权。限制性股票、限制性股票单位和股票期权一般在薪酬委员会会议上或根据薪酬委员会的一致书面同意授予。新授予的期权的行权价格是我们普通股在授予日的收盘价。
在上一个完成的财政年度内，我们没有在提交任何10-K、10-Q或8-K表格之前的四个工作日开始的期间内向我们的NEO授予任何股票期权，并且在提交包含重大非公开信息的此类报告之后的一个工作日结束（定义见S-K条例第402（x）项）。因此，不需要根据条例S-K第402（x）（2）（二）项进行表格披露。
对2025年股权方案的修改
根据股东的反馈，薪酬委员会决定修改未来的股权薪酬方案。新的股权计划将在未来的基础上衡量业绩，不会根据前一年的业绩确定赠款规模。从新的2025年赠款开始，绩效将在三年期间进行衡量。薪酬委员会认为，这使我们的股权计划符合市场标准，并反映了衡量公司长期业绩的愿望。
| 23 |
福利计划
我们将福利计划设计得既实惠又相对于市场有竞争力，同时符合当地法律和实践。我们监测市场和当地法律和做法，并根据需要调整我们的福利计划。我们设计福利计划是为了提供核心福利的一个要素，并在可能的情况下提供额外福利的选择，对任何外国的员工都具有税收效力，并平衡员工与我们之间的成本和成本分摊。
高管股权
我们鼓励我们的高管持有我们公司的大量股权。然而，我们没有为我们的高管制定具体的股份保留和所有权准则。
会计和税务处理对赔偿决定的影响
在审查和建立我们的薪酬计划时，我们会考虑对我们的高管和我们的预期会计和税务影响。
一般来说，《守则》第162（m）节不允许上市公司在任何纳税年度为支付给其首席执行官和某些其他特定官员的超过100万美元的联邦所得税目的进行税收减免。对于截至2017年12月31日之前的纳税年度，超过100万美元的补偿只有在属于《守则》第162（m）节含义内的“基于绩效的补偿”或符合扣除限额的其他豁免之一的情况下才能扣除。《守则》第162（m）节对基于绩效的薪酬的扣除限额的豁免已被废除，自2017年12月31日之后开始的纳税年度生效，因此支付给我们的受保高级职员（现在还包括我们的首席财务官）的超过100万美元的薪酬通常将无法扣除，除非该薪酬符合适用于截至2017年11月2日实施的某些安排的过渡减免的条件。我们寻求保持灵活性，以旨在促进我们的公司目标的方式补偿我们的高管，因此，虽然我们注意到补偿全额扣除的好处，但我们的补偿委员会没有采取要求任何或所有补偿都可以扣除的政策。如果我们认为此类付款适合吸引和留住高管人才或满足其他业务目标，我们的薪酬委员会可能会授权支付不能完全免税的补偿款项。
| 24 |
高管在高管薪酬决策中的作用
董事会和我们的薪酬委员会在讨论除他本人以外的高管的表现和薪酬水平时，通常会征求我们的总裁兼首席执行官Michael C. Battaglia的意见。薪酬委员会还与我们的首席财务官Michael P. Rama合作，评估我们各种薪酬计划对财务、会计、税务和留存的影响。身为董事的Battaglia先生不参与与其自身薪酬相关的审议。
赔偿风险管理
我们考虑了与我们针对所有员工的薪酬政策和做法相关的风险，我们相信我们设计的薪酬政策和做法不会产生可能导致过度冒险的激励措施，从而对我们产生重大不利影响。
我们的薪酬结构由基本工资、浮动薪酬、基于股权的薪酬和福利组成。薪酬的基础部分旨在提供稳定的收入，无论我们的股价表现如何，这样高管就不会感到压力，只关注股价表现而损害其他重要的业务措施。我们的浮动薪酬和基于股权的薪酬计划旨在奖励短期和长期的企业绩效。对于短期绩效，我们的可变薪酬计划旨在激励员工实现总体目标。对于长期业绩，我们的股票期权奖励通常在四年内归属，只有当我们的股价随着时间的推移而上涨时才有价值。我们认为，薪酬的这些不同要素是整体薪酬的足够百分比，以激励高管产生优越的短期和长期企业业绩，同时固定要素也足够高，不鼓励高管这样做承担不必要或过度的风险。
过去几年，我们的奖金计划一直围绕实现整体企业目标而构建，我们没有看到任何证据表明它鼓励不必要或过度冒险。
追回政策
董事会有酌情权收回执行官和员工的任何年度奖励或其他基于绩效的薪酬奖励。当发生某些特定事件时，此回补适用。如果董事会确定如果基于重述的财务业绩结果，与我们的财务业绩相关的薪酬会更低，董事会将在适用法律允许的范围内，在审查所有相关事实和情况后，寻求该执行官或雇员补偿其认为适当的任何部分此类薪酬。
董事及高级职员衍生交易政策
根据我们的内幕交易政策，我们的执行官、董事和员工不得从事涉及我们公司证券的衍生品交易。
| 25 |
高管薪酬表
补偿汇总表
以下薪酬汇总表列出了授予、赚取或支付给在2024年期间担任首席执行官的我们的主要执行官（Brendan S. Jones）、在2024年期间担任首席财务官的我们的主要财务官（Michael P. Rama）以及除我们的首席执行官和首席财务官之外在2024年底担任执行官的我们的三位薪酬最高的执行官（Aviv Hillo、Harjinder Bhade和Michael C. Battaglia）的所有薪酬。我们将这些执行官称为我们的“指定执行官”或“NEO”。
| 奖励补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票奖励(6) ($) |
期权奖励(6) ($) |
非股权激励计划薪酬 ($) |
养老金价值变动和不合格递延薪酬收益 ($) |
所有其他补偿 ($) |
合计 ($) |
|||||||||||||||||||||||||
| Brendan S. Jones(1) | 2024 | $ | 775,000 | $ | 75,000 | $ | 467,790 | $ | - | $ | 186,000 | $ | - | $ | 39,850 | $ | 1,543,640 | |||||||||||||||||
| 总裁兼首席 | 2023 | $ | 681,759 | $ | 75,000 | $ | 258,875 | $ | - | $ | 467,790 | $ | - | $ | 29,917 | $ | 1,513,341 | |||||||||||||||||
| 执行干事 | 2022 | $ | 493,011 | $ | - | $ | 1,184,859 | $ | - | $ | 310,650 | $ | - | $ | 64,242 | $ | 2,052,762 | |||||||||||||||||
| Michael P. Rama(2) | 2024 | $ | 446,450 | $ | - | $ | 206,230 | $ | - | $ | 86,920 | $ | - | $ | 22,433 | $ | 762,033 | |||||||||||||||||
| 首席财务 | 2023 | $ | 423,056 | $ | - | $ | 212,500 | $ | - | $ | 206,230 | $ | - | $ | 354,051 | $ | 1,195,837 | |||||||||||||||||
| 军官 | 2022 | $ | 408,003 | $ | - | $ | 701,807 | $ | - | $ | 212,550 | $ | - | $ | 282,646 | $ | 1,605,006 | |||||||||||||||||
| Aviv Hillo(3) | 2024 | $ | 443,375 | $ | - | $ | 206,230 | $ | - | $ | 86,100 | $ | - | $ | 15,233 | $ | 750,938 | |||||||||||||||||
| 总法律顾问和 | 2023 | $ | 423,000 | $ | - | $ | 197,790 | $ | - | $ | 206,230 | $ | - | $ | 18,972 | $ | 845,992 | |||||||||||||||||
| 执行副总裁-并购 | 2022 | $ | 377,167 | $ | - | $ | 701,807 | $ | - | $ | 197,790 | $ | - | $ | 52,206 | $ | 1,328,970 | |||||||||||||||||
| 哈金德·巴德(4) | 2024 | $ | 527,753 | $ | - | $ | 301,800 | $ | - | $ | 126,000 | $ | - | $ | 16,530 | $ | 972,083 | |||||||||||||||||
| 首席技术 | 2023 | $ | 477,212 | $ | - | $ | 218,000 | $ | - | $ | 5,301,800 | $ | - | $ | 29,917 | $ | 6,026,929 | |||||||||||||||||
| 军官 | 2022 | $ | 403,602 | $ | - | $ | 665,116 | $ | - | $ | 218,000 | $ | - | $ | 68,304 | $ | 1,355,022 | |||||||||||||||||
| Michael C. Battaglia(5) | 2024 | $ | 385,801 | $ | - | $ | 215,711 | $ | - | $ | 74,216 | $ | - | $ | 34,784 | $ | 710,512 | |||||||||||||||||
| 首席运营官 | 2023 | $ | 327,515 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 176,088 | $ | - | $ | 29,917 | $ | 533,520 | |||||||||||||||||
| (1) | 琼斯先生于2021年2月至2025年1月担任我们的总裁，并于2023年5月至2025年1月担任我们的首席执行官。琼斯先生的奖金中包括根据他的雇佣协议在2024年和2023年的7.5万美元现金签约奖金。琼斯先生的所有其他薪酬包括：（i）2024年、2023年和2022年公司支付的健康保险福利分别为34,850美元、29,917美元和33,827美元；（ii）2024年与公司于2024年将总部从佛罗里达州迈阿密海滩迁至马里兰州鲍伊有关的5,000美元与搬迁津贴；以及（iii）与2024年、2023年和2022年股票奖励归属有关的税收总额分别为0美元、0美元和30,416美元。2022年度税收总额的支付来自于在此类福利终止之前授予的股票奖励的归属。 |
| 26 |
| (2) | Rama先生自2020年2月起担任本公司首席财务官。Rama先生的所有其他薪酬中包括（i）2024年、2023年和2022年公司支付的健康保险福利分别为22433美元、29917美元和32356美元，以及（ii）与2024年、2023年和2022年股票奖励归属相关的税收总额分别为0美元、324133美元和250290美元。2023和2022年度税收总额的支付来自于在该福利终止之前授予的股票奖励的归属。 | |
| (3) | Hillo先生自2018年4月起担任我们的总法律顾问，自2022年5月起担任我们的并购执行副总裁。Hillo先生的所有其他薪酬中包括（i）2024年、2023年和2022年公司支付的健康保险福利分别为15,233美元、18,972美元和19,256美元，以及（ii）与2024年、2023年和2022年股票奖励归属相关的税收总额分别为0美元、0美元和32,950美元。2022年度税收总额的支付来自于在此类福利终止之前授予的股票奖励的归属。 | |
| (4) | Bhade先生自2021年5月起担任我们的首席技术官。Bhade先生的所有其他薪酬中包括2024年、2023年和2022年公司支付的健康保险福利分别为16,530美元、29,917美元和32,356美元，以及（ii）与2024年、2023年和2022年股票奖励归属相关的税收总额分别为0美元、0美元和35,948美元。2022年的税收总额支付来自于在此类福利终止之前授予的股票奖励的归属。 | |
| (5) | Battaglia先生于2023年9月至2025年1月期间担任我们的首席运营官。Battaglia先生的所有其他补偿包括2024年和2023年公司支付的健康保险福利分别为34,784美元和29,917美元。 | |
| (6) | 代表根据我们的2018年计划在2024年、2023年和2022年授予的股票和期权奖励。此类奖励的总授予日公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。这些金额并不代表实际已支付或将要实现的金额。显示的金额不一定表示要实现的价值，可能多于或少于显示为奖励的金额，这取决于基于时间的归属。用于计算这些金额的假设在原始10-K中包含的合并财务报表附注11中进行了讨论。 |
授予基于计划的奖励
下表列出了关于我们在截至2024年12月31日的年度内向每个近地天体授予基于计划的奖励的信息：
预计未来支出 非股权激励下 计划奖励 |
预计未来支出 股权激励计划下 奖项 |
所有其他股票奖励：股票数量 | 所有其他期权奖励：证券标的数量 | 期权的行权或基准价 | 授予日股票和期权的公允价值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
或单位 (#)(1) |
期权 (#) |
奖项 （$/SH） |
奖项 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| Brendan S. Jones | $ | - | $ | 465,000 | $ | - | - | - | - | - | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 4/5/2024 | $ | - | $ | - | $ | - | - | - | - | 168,878 | - | $ | - | $ | 467,790 | |||||||||||||||||||||||||||
| Michael P. Rama | $ | - | $ | 205,000 | $ | - | - | - | - | - | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 4/5/2024 | $ | - | $ | - | $ | - | - | - | - | 74,452 | - | $ | - | $ | 206,230 | |||||||||||||||||||||||||||
| Aviv Hillo | $ | - | $ | 205,000 | $ | - | - | - | - | - | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 4/5/2024 | $ | - | $ | - | $ | - | - | - | - | 74,452 | - | $ | - | $ | 206,230 | |||||||||||||||||||||||||||
| 哈金德·巴德 | $ | - | $ | 300,000 | $ | - | - | - | - | - | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 4/5/2024 | $ | - | $ | - | $ | - | - | - | - | 108,954 | - | $ | - | $ | 301,800 | |||||||||||||||||||||||||||
| Michael C. Battaglia | $ | - | $ | 175,038 | $ | - | - | - | - | - | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 1/25/2024(2) | $ | - | $ | - | $ | - | - | - | - | 16,107 | $ | - | $ | 39,623 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 4/5/2024 | $ | - | $ | - | $ | - | - | - | - | 63,570 | - | $ | - | $ | 176,088 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 每个人的赠款规模是在考虑上一财政年度制定的绩效标准后确定的。在每个财政年度结束后，薪酬委员会成员审查为最近完成的年度制定的企业绩效目标。然后，薪酬委员会根据绩效调整每个人的补助金规模。关于向Jones、Battaglia和Bhade先生授予的授予，50%的限制性股票在授予日一周年归属，其余50%在三年期间归属，其中33-1/3%在授予日的每个周年归属。根据他们的雇佣协议，Rama和Hillo先生的年度赠款的50%立即归属，剩余的50%在三年期间归属，其中33-1/3%在授予日的每个周年日归属。根据适用的会计准则，向我们的员工（包括NEO）和董事授予的所有股权奖励均已授予并反映在我们的财务报表中，行使价等于授予日一股普通股的公平市场价值。 |
| (2) | 由于笔误，Battaglia先生没有获得他有权获得的限制性股票单位的授予。为更正笔误，所反映的授予代表授予Battaglia先生为更正笔误而授予的限制性股票单位。 |
| 27 |
财政年度结束时的杰出股权奖
下表提供了截至2024年12月31日向近地天体授予的未偿股权奖励信息：
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 证券标的未行权期权数量（#）可行权 | 证券标的未行权期权数量（#）不可行权 | 股权激励计划奖励：证券标的未行权未兑现期权数量 (#) |
期权行权价格 ($) |
期权到期日 | 未归属的股份数量或股票单位数量 (#) |
未归属的股份或股票单位市值 ($) |
股权激励计划奖励：未归属的股份、份额或其他权利数量 (#) |
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或派现价值(1) ($) |
||||||||||||||||||||||||||||
| Brendan S. Jones | 02/25/2021 | 33,333 | - | - | $ | 38.39 | 02/25/27 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Brendan S. Jones | 04/12/2021 | 648 | - | - | $ | 40.82 | 04/11/27 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Brendan S. Jones | 02/25/2021 | 33,333 | - | - | $ | 38.39 | 02/25/28 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Brendan S. Jones | 04/12/2021 | 648 | - | - | $ | 40.82 | 04/11/28 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Brendan S. Jones | 02/25/2021 | 33,334 | - | - | $ | 38.39 | 02/25/29 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Brendan S. Jones | 04/12/2021 | 648 | - | - | $ | 40.82 | 04/11/29 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Brendan S. Jones(2) | 03/21/2022 | - | - | - | $ | - | - | 1,908 | $ | 2,652 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Brendan S. Jones(3) | 03/15/2023 | - | - | - | $ | - | - | 11,135 | $ | 15,478 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Brendan S. Jones(4) | 04/05/2024 | - | - | - | $ | - | - | 84,439 | $ | 117,370 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Brendan S. Jones(5) | 04/05/2024 | - | - | - | $ | - | - | 84,438 | $ | 117,369 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael P. Rama | 06/05/2020 | 50,000 | - | - | $ | 2.20 | 02/07/26 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael P. Rama | 06/05/2020 | 50,000 | - | - | $ | 2.20 | 02/07/27 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael P. Rama | 04/12/2021 | 885 | - | - | $ | 40.82 | 04/11/27 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael P. Rama | 06/05/2020 | 50,000 | - | - | $ | 2.20 | 02/07/28 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael P. Rama | 04/12/2021 | 885 | - | - | $ | 40.82 | 04/11/28 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael P. Rama | 04/12/2021 | 884 | - | - | $ | 40.82 | 04/11/29 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael P. Rama(2) | 03/21/2022 | - | - | - | $ | - | - | 2,067 | $ | 2,873 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael P. Rama(3) | 03/15/2023 | - | - | - | $ | - | - | 9,142 | $ | 12,707 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael P. Rama(5) | 04/05/2024 | - | - | - | $ | - | - | 37,227 | $ | 51,746 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Aviv Hillo | 03/31/2019 | 3,879 | - | - | $ | 3.13 | 03/31/27 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Aviv Hillo | 04/12/2021 | 990 | - | - | $ | 40.82 | 04/11/27 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Aviv Hillo | 04/20/2020 | 16,517 | - | - | $ | 1.83 | 04/20/27 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Aviv Hillo | 04/12/2021 | 991 | - | - | $ | 40.82 | 04/11/28 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Aviv Hillo | 04/20/2020 | 16,286 | - | - | $ | 1.83 | 04/20/28 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Aviv Hillo | 04/12/2021 | 991 | - | - | $ | 40.82 | 04/11/29 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Aviv Hillo | 05/17/2022 | 12,441 | - | - | $ | 15.70 | 05/17/28 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Aviv Hillo | 05/17/2022 | 12,441 | - | - | $ | 15.70 | 05/17/29 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Aviv Hillo | 05/17/2022 | 12,441 | - | - | $ | 15.70 | 05/17/30 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Aviv Hillo(2) | 03/21/2022 | - | - | - | $ | - | - | 2,067 | $ | 2,873 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Aviv Hillo(3) | 03/15/2023 | - | - | - | $ | - | - | 8,507 | $ | 11,825 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Aviv Hillo(5) | 04/05/2024 | - | - | - | $ | - | - | 37,227 | $ | 51,746 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| 哈金德·巴德(2) | 03/21/2022 | - | - | - | $ | - | - | 2,544 | $ | 3,481 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| 哈金德·巴德(3) | 03/15/2023 | - | - | - | $ | - | - | 14,065 | $ | 19,550 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| 哈金德·巴德(4) | 04/05/2024 | - | - | - | $ | - | - | 54,477 | $ | 75,723 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| 哈金德·巴德(5) | 04/05/2024 | - | - | - | $ | - | - | 54,477 | $ | 75,723 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael C. Battaglia | 05/6/2021 | 18,000 | - | - | $ | 32.27 | 05/06/2027 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael C. Battaglia | 05/6/2021 | 18,000 | - | - | $ | 32.27 | 05/06/2028 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael C. Battaglia | 05/6/2021 | 18,000 | - | - | $ | 32.27 | 05/06/2029 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael C. Battaglia(6) | 04/01/2022 | - | - | - | $ | - | - | 1,120 | $ | 1,557 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael C. Battaglia(7) | 01/25/2024 | - | - | - | $ | - | - | 10,738 | $ | 14,926 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael C. Battaglia(4) | 04/05/2024 | - | - | - | $ | - | - | 31,785 | $ | 44,181 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael C. Battaglia(5) | 04/05/2024 | - | - | - | $ | - | - | 31,785 | $ | 44,181 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 计算方法是将普通股的股票数量乘以1.39美元，这是截至2024年12月31日我们普通股的每股市场报价。 |
| 28 |
| (2) | 这些股份于2025年3月21日全部归属，但须在构成公司控制权变更的事件发生时立即归属。 |
| (3) | 这些股份于2025年3月15日和2026年3月15日分两次等额归属，但须在构成公司控制权变更的事件发生时立即归属。 |
| (4) | 这些股份于2025年4月5日全部归属，但须在构成公司控制权变更的事件发生时立即归属。 |
| (5) | 这些股份于2025年4月5日、2026年4月5日和2027年4月5日分三次等额递增归属，但须在构成公司控制权变更的事件发生时立即归属。 |
| (6) | 该等股份于2025年4月1日悉数归属。 |
| (7) | 这些股份于2025年4月1日和2026年4月1日分两次等额归属，但须在构成公司控制权变更的事件发生时立即归属。 |
2024年期间归属的期权行使和股票
下表列出了截至2024年12月31日止年度内每个近地天体的期权行使和股票奖励信息：
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||
数量 股份 获得于 运动 |
价值 实现于 运动 |
数量 股份 获得于 归属 |
价值 实现于 归属 |
|||||||||||||
| 姓名 | (#) | ($) | (#) | ($) | ||||||||||||
| Brendan S. Jones | - | $ | - | 26,370 | $ | 81,152 | ||||||||||
| Michael P. Rama | - | $ | - | 16,085 | $ | 48,710 | ||||||||||
| Aviv Hillo | - | $ | - | 15,767 | $ | 47,781 | ||||||||||
| 哈金德·巴德 | - | $ | - | 18,173 | $ | 54,919 | ||||||||||
| Michael C. Battaglia | - | $ | - | 12,218 | $ | 28,853 | ||||||||||
养老金福利
我们没有采取养老金计划，也不向近地天体提供养老金福利。
非合格递延补偿
我们没有采用不合格的递延补偿计划，也没有向NEO提供不合格的递延补偿。
雇佣和管理合同、终止雇佣和控制权变更协议
Michael C. Battaglia就业协议
关于Battaglia先生被任命为总裁兼首席执行官，我们于2025年1月23日与Battaglia先生签订了一份雇佣协议，取代了他之前的雇佣协议，根据该协议，Battaglia先生将担任公司总裁兼首席执行官，任期两年，自2025年2月1日开始。除非任何一方及时提供终止雇佣协议的意向通知，否则雇佣期限可在此后的连续一年内自动续期。Battaglia先生将获得575,000美元的年度基本工资，并有资格根据我们的高管短期激励奖金计划（“STI计划”）获得年度赠款，年度目标金额为其基本工资的60%，以及我们的高管长期激励奖金计划（“LTI计划”），年度目标金额为其基本工资的100%，如下所述。在雇佣协议生效后的30天内，他还获得了价值150,000美元的限制性普通股的一次性股权签约奖金，从授予日的一周年开始，每年以等额三分之一的分期方式归属。
Battaglia先生的STI奖金是基于绩效的现金奖励，取决于根据STI计划条款确定的绩效结果。具体业绩目标和潜在奖励将由董事会薪酬委员会根据STI计划确定，并将反映由董事会、薪酬委员会和我们的执行团队协作制定的、专门为每个组成部分量身定制的独特的关键业绩指标（“KPI”）目标。
| 29 |
Battaglia先生的LTI奖金由LTI计划管理的两个部分组成。LTI计划规定，50%的奖金被指定为限制性股票单位（“RSU”）形式的基于绩效的股票奖励，在实现特定股价绩效目标时分四期等额归属，50%的奖金被指定为基于时间的股票奖励，在授予日的每个周年日以每年等额三分之一的增量归属的RSU形式。
上述奖金和股权授予受我们的回拨政策约束。
如果Battaglia先生的雇佣被我们无故终止（包括故意的重大不当行为和故意不实质性履行其对公司的责任）或由他有正当理由终止（包括Battaglia先生的权力、职责或责任发生重大不利变化），他有权获得相当于12个月基本工资的遣散费加上他在终止年度的目标STI和LTI奖金，以换取他签署有利于公司的一般释放。如果此类终止发生在“控制权变更”之前或之后的六个月内，上述遣散费将翻倍，所有未归属的RSU将归属。具有业绩成分的RSU将根据截至控制权变更时实现的业绩归属并按比例分配。
根据雇佣协议，Battaglia先生被禁止披露机密信息，其中包括公众通常不知道的关于公司及其关联公司、子公司或其业务的所有信息。Battaglia先生进一步同意，在受雇于公司期间以及此后的12个月内，他将不会招揽或试图招揽我们的任何客户、客户或供应商，以提供与我们在同一12个月期间提供的服务或产品相竞争的服务或产品，并且在同一时期内，他将不会招揽、雇用、招聘或试图雇用或招聘，或诱导公司任何员工终止雇用。
Michael P. Rama雇佣协议
2022年5月19日，我们与我们的首席财务官Michael P. Rama签订了一份新的雇佣协议，续签了他之前的雇佣意向书，日期为2020年2月7日。他的新雇佣协议期限从2022年1月1日开始，延长至2025年3月31日。根据雇佣协议，Rama先生同意将他的全部业务努力和时间投入到我们公司。就业协议规定，Rama先生将获得390000美元的初始年度基本工资，在我们的常规预定发薪日支付。Rama先生将有资格获得高达其年基本工资50%的年度绩效现金奖金，其依据是每年达到我们董事会薪酬委员会和Rama先生共同同意设定的预先确定的定期关键绩效指标。根据我们的激励薪酬计划，Rama先生还将有资格获得相当于其年度基本工资50%的年度总股权奖励。此类奖励将由限制性普通股组成。获授的限制性普通股的50%将在授予日立即归属，其余50%将在授予日的每个周年日以等额三分之一的增量归属，在每种情况下均须满足关键业绩指标和其他业绩标准，并在适用的归属日继续受雇于我们。根据我们的政策，Rama先生有权获得每月高达1500美元的电动汽车和汽车保险津贴，以及其他员工福利。
如果Rama先生的雇佣被我们非因故终止（其中包括故意的重大不当行为和故意不实质性履行其对我们公司的责任），他有权获得与终止前根据新雇佣协议实际受雇的月数相等的遣散费，最高支付上限为其基本工资的12个月。
如果我们发生“控制权变更”（这通常意味着我们公司的合并或收购，收购方因此获得我们总投票权的50%以上），Rama先生将获得相当于其年基本工资2.99倍的遣散费，前提是（i）他失去了我们的首席财务官职位（不包括晋升到更高级职位），（ii）他的头衔更改为较低的角色，（iii）他的薪酬大幅减少，或（iv）他在合并/收购过程中或在该交易完成后一年内被无故终止。此外，Rama先生持有的所有限制性普通股和股票期权将在控制权发生变化时立即归属。
| 30 |
Aviv Hillo雇佣协议
2022年5月19日，我们与我们的总法律顾问Aviv Hillo签订了一份新的雇佣协议，续签了他之前的聘用信，日期为2018年6月18日，该信已于2020年9月25日续签。他的新雇佣协议期限从2022年6月1日开始，一直延续到2025年5月31日。根据雇佣协议，Hillo先生同意将他的全部业务努力和时间投入到我们公司。雇佣协议规定，Hillo先生将获得390000美元的初始年度基本工资，在我们的常规预定发薪日支付。Hillo先生将有资格根据我们董事会薪酬委员会和Hillo先生共同同意设定的每年达到预先确定的定期关键绩效指标，获得高达其年基本工资50%的年度绩效现金奖金。根据我们的激励薪酬计划，Hillo先生还将有资格获得相当于其年度基本工资50%的年度总股权奖励。此类奖励将由限制性普通股组成。获授的限制性普通股的50%将在授予日立即归属，其余50%将在授予日的每个周年日以等额三分之一的增量归属，在每种情况下均须满足关键业绩指标和其他业绩标准，并在适用的归属日继续受雇于我们。作为签约奖金，Hillo先生获得了以每股15.70美元购买37,324股普通股的股票期权，这些股票将在授予日的每个周年日以相等的三分之一的增量归属。Hillo先生有权获得每月高达1500美元的电动汽车和汽车保险津贴，以及根据我们的政策提供的其他员工福利。
如果Hillo先生的雇佣被我们非因故终止（包括故意的重大不当行为和故意不实质性履行其对我们公司的责任），他有权获得与终止前根据新雇佣协议实际受雇的月数相等的遣散费，最高支付上限为其基本工资的12个月。
如果我们发生“控制权变更”（这通常意味着我们公司的合并或收购，收购方因此获得我们总投票权的50%以上），Hillo先生将获得相当于其年基本工资2.99倍的遣散费，如果（i）他失去了我们总法律顾问的职位（不包括晋升到更高级的职位），（ii）他的头衔被更改为较低的角色，（iii）他的薪酬大幅减少，或（iv）在合并/收购过程中或在交易完成后一年内被无故终止。此外，Hillo先生持有的所有限制性普通股和股票期权将在控制权发生变化时立即归属。
2025年4月25日，我们与Aviv Hillo签订了新的雇佣协议，后者自2018年6月起担任公司总法律顾问，自2022年5月起担任并购业务执行副总裁。新的雇佣协议自2025年6月1日起生效，将Hillo先生的雇佣期限延长至2027年6月1日，并在此后的连续一年期间自动续签，除非任何一方及时提供终止协议的意向通知。就业协议规定，希罗将获得45.6万美元的年基本工资。2025年，Hillo先生将有资格根据2018年计划的条款获得基于绩效的年度现金奖金，并根据从生效日期到年底的天数按比例分配。从2026年开始，在随后的几年里，Hillo先生将有资格根据STI计划获得基于绩效的年度现金奖金。在2025年及以后年度，此类奖金的目标金额将等于其年度基本工资的55%，奖金金额将基于满足我们制定的涉及财务和战略目标的关键绩效指标以及薪酬委员会确定的具体绩效目标和潜在奖励。Hillo先生还将有资格根据LTI计划在2025年剩余时间和2026年期间获得相当于其年基本工资55%的年度总股权奖励。此类奖励将以限制性股票单位的形式发行。在此类限制性股票单位中，50%的限制性股票单位被指定为基于业绩的股票奖励，并将在达到指定的不断升级的股票价格阈值时分四期等额归属，50%的限制性股票单位被指定为基于时间的股票奖励，并将在授予日的每个周年日以等额三分之一的增量归属，在每种情况下，取决于其在适用的归属日是否继续受雇于公司并满足关键业绩指标和其他业绩标准。在2027年和任何续约条款中，基于绩效和时间的股权奖励将由薪酬委员会酌情决定，归属条款将包含在任何奖励协议中，奖金金额最高可达Hillo先生年基本工资的55%。我们还同意向Hillo先生授予价值100,000美元的限制性股票的一次性基于绩效的奖励，自授予日一周年开始，每年以等额三分之一的分期付款方式归属。上述现金红利和股权奖励受公司“回补”政策约束。
| 31 |
Harjinder Bhade就业协议
2023年10月30日，我们与自2021年4月起担任我们首席技术官的Harjinder Bhade签订了新的聘用信。新的聘书将Bhade先生的雇佣期限延长至2025年10月（并自动延长一年的额外任期，除非任何一方及时提供不续约通知），规定Bhade先生将获得50万美元的年基本工资。Bhade先生将有资格根据达到或超过我们董事会薪酬委员会和Bhade先生在相关12个月期间确定的关键绩效指标，获得相当于其年度基本工资60%的年度绩效现金奖金。根据我们的2018年激励薪酬计划，Bhade先生还将有资格获得相当于其年基本工资60%的年度总股权奖励。此类奖励将以限制性股票单位的形式发行。在该等受限制股份单位中，50%的受限制股份单位将于授出日期的第一个周年归属，而50%的受限制股份单位将于授出日期的每个周年日以相等的三分之一增量归属，在每种情况下，须视其在适用的归属日期继续受雇于我们并满足关键业绩指标和其他业绩标准而定。我们还授予Bhade先生，在新的要约函执行后，15万股限制性股票单位的签约红利，立即归属。上述奖金和股权授予受我们的“回拨”政策约束。
Bhade先生新的聘用信中的其他条款与他2021年4月20日的原始聘用信中的条款密切相关。
如果Bhade先生的雇佣被我们非因故终止（其中包括故意的重大不当行为、故意不实质性履行其对我们公司的工作职责以及重大违反我们公司的行为准则和政策），他有权获得相当于终止前新雇佣协议下他实际受雇的月数的遣散费，最高支付上限为12个月的基本工资，并加速归属他的年度股权奖励，最长可达12个月。如果发生收购或“控制权变更”，Bhade先生还将有权获得为期12个月的基本工资作为遣散费，如果Bhade先生被无故解雇，额外的550万美元奖励、任何未归属的股权奖励和他的年度绩效奖金的余额将立即归属，并在与公司执行解除和豁免协议时支付。
作为其日期为2021年4月20日的原始雇佣信函的一部分，Bhade先生签订了我们的标准员工保密和发明转让协议，禁止Bhade先生披露与我们公司和我们客户的运营、产品和服务相关的机密和/或专有信息，并承认Bhade先生开发的与我们的业务相关的所有知识产权构成我们的专有财产。Bhade先生进一步同意，在受雇于我们公司期间，他将不会从事与我们公司业务具有竞争性的任何个人、公司、公司或业务（无论是作为雇员、高级职员、董事、代理人、证券持有人、债权人、顾问、合伙人或其他方面），包括但不限于规划、开发、安装、营销、销售、租赁和提供与电动汽车充电站有关的服务，或对其有任何直接或间接的利益。
退休及储蓄计划– 401（k）
我们维持一项符合税务条件的退休计划（“401（k）计划”），为符合条件的员工提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的雇员可在符合401（k）计划的年龄和服务资格要求的日期与之重合或之后的入职日期参加401（k）计划。入职日期不是1月1日就是7月1日。为满足年龄和服务资格要求，否则符合条件的员工必须年满21岁，并完成连续三个月的就业。参与者可以根据适用的年度代码限制推迟至多100%的合格补偿。所有参与者对其延期的权益在出资时100%归属。目前，401（k）计划没有就员工延期提供任何匹配的供款。
| 32 |
激励薪酬计划
2018年7月，我们的董事会通过了2018年计划。我们普通股多数股份的持有人在2018年9月7日召开的股东大会上批准了2018年计划。2018年计划使我们能够向员工、董事、顾问和顾问授予股票期权、限制性股票、股息等价物、股票支付、递延股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩份额奖励和其他激励奖励，并通过向这些人提供获得或增加他们在我们的专有权益的机会来提高我们吸引、留住和激励我们的持续增长和财务成功所依赖的个人的能力。根据2018年计划授予的股票期权可能是《守则》第422（b）节含义内的不合格股票期权或激励股票期权，但授予外部董事和任何向我们或关联公司提供服务的顾问或顾问的股票期权在所有情况下均应为不合格股票期权。期权价格必须至少为授予日的公允市场价值的100%，如果发行给10%或以上的股东，则必须至少为授予日公允市场价值的110%。
2018年计划由董事会薪酬委员会管理，该委员会对根据该计划授予的奖励和赠款拥有酌处权。在我们于2023年7月24日举行的股东大会上，股东们批准了对2018年计划的修订，将根据2018年计划可授予股票期权或奖励的普通股股份总数上限从5,000，000股增加到7,000，000股。2028年9月7日或之后不得发放奖状。
截至2024年12月31日，根据2018年计划，购买总计986,165股普通股和4,974，178股我们普通股的限制性股票的股票期权已发行并发行给员工和董事会成员。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在截至2024年12月31日的财政年度内，没有薪酬委员会成员是我们公司或公司任何子公司的高级职员或雇员。截至2024年12月31日的财政年度，没有任何薪酬委员会成员是另一实体的薪酬委员会成员。在截至2024年12月31日的财政年度，我们的执行官都不是另一实体的董事或薪酬委员会成员。根据《交易法》颁布的S-K条例第404项，在截至2024年12月31日的财政年度内，薪酬委员会的任何成员与公司之间没有需要披露的交易。
薪酬比例披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节的要求，我公司现提供以下有关2024财年公司员工年度总薪酬与首席执行官年度总薪酬之间关系的信息。下面的CEO薪酬比率数字是按照《交易法》S-K条例第402（u）项的方式计算得出的合理估计。
截至2024年12月31日，我们拥有594名员工，其中包括542名全职员工。
我们使用2024年12月当月工资记录中的数据确定了截至2024年12月31日止年度员工的年度薪酬总额，然后我们对2024年全年进行了推断。我们员工的年度总薪酬的组成部分与用于确定我们的NEO总薪酬的组成部分相同，以用于薪酬汇总表的目的。根据琼斯先生于2023年5月签订的雇佣协议，我们首席执行官在2024财年的年度薪酬总额按年计算。我们没有对兼职员工进行任何全职等效调整。然后对结果进行排名，不包括首席执行官，从最低到最高，并确定员工中位数。然后，我们将中位数员工的年度薪酬总额与首席执行官的年度薪酬总额进行了比较。截至2024年12月31日止年度，中位数员工的年度薪酬总额为5.15万美元。截至2024年12月31日止年度，我们首席执行官的年度总薪酬与员工中位数薪酬的比率约为29：1。
美国证券交易委员会关于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规定，允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。
| 33 |
薪酬与绩效
根据SEC根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，下表描述了我们首席执行官的高管薪酬，他是我们的首席执行官、前首席执行官和其他NEO，以及我们公司最近完成的五个财政年度的业绩。
| 初始固定100美元投资的价值基于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | PEO薪酬汇总表Total – Michael D. Farkas1 | PEO薪酬汇总表Total – Brendan S. Jones2 | 实际支付给PEO的补偿– Michael D. Farkas3 | 实际支付给PEO的补偿– Brendan S. Jones3 | 非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计4 | 平均Compen- Sation其实 支付给非PEO近地天体5 |
总份额- 持有人回报6 |
同行 集团 合计 分享- 持有人回报7 |
净亏损（千）8 |
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| 2024 | $ | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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| 2020 | $ |
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) | $ |
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| (1) | 在2020财年、2021财年、2022财年和2023财年的部分时间内，
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| (2) | 在2023财年的部分时间里，
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| (3) | 本栏报告的美元金额是根据S-K条例第402（v）项计算的向Farkas和Jones先生“实际支付的赔偿”金额。这些金额不反映适用年度内Farkas和Jones先生赚取或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Jones先生2024年的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿： |
| 琼斯先生 | 2024 | |||
| 薪酬汇总表合计 | $ |
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| 减，授予日公允价值会计年度授予的期权奖励和股票奖励 | $ | (
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) | |
| 加，在财政年度授予的未归属期权奖励和股票奖励在财政年度末的公允价值 | $ |
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| 加，先前财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动 | $ | (
|
) | |
| 加，在财政年度授予的期权奖励和在财政年度归属的股票奖励归属时的公允价值 | $ |
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| 加，在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动 | $ | (
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) | |
| 减，截至上一财政年度年底的公允价值在上一财政年度内未能满足适用归属条件的期权奖励和在上一财政年度授予的股票奖励 | $ |
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| 实际支付的赔偿 | $ |
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| 34 |
| (4) | 报告的美元金额代表每个适用年度薪酬汇总表“总额”栏中为公司NEO作为一个群体（不包括2024年的琼斯先生）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而列入的近地天体（不包括2024年的琼斯先生）如下：（i）2024年和2023年，Michael Rama、Aviv Hillo、Harjinder Bhade和Michael Battaglia；（ii）2022年和2021年，Brendan Jones、Michael Rama、Michael Rama、Aviv Hillo和Harjinder Bhade；（iii）2020年，Brendan Jones和Michael Rama。 |
| (5) |
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| 平均非PEO近地天体 | 2024 | |||
| 薪酬汇总表合计 | $ |
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| 减，授予日公允价值会计年度授予的期权奖励和股票奖励 | $ | (
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) | |
| 加，在财政年度授予的未归属期权奖励和股票奖励在财政年度末的公允价值 | $ |
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| 加，先前财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动 | $ | (
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) | |
| 加，在财政年度授予的期权奖励和在财政年度归属的股票奖励归属时的公允价值 | $ |
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| 加，在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动 | $ | (
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) | |
| 减，截至上一财政年度年底的公允价值在上一财政年度内未能满足适用归属条件的期权奖励和在上一财政年度授予的股票奖励 | $ |
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| 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 | $ |
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| (6) | 累计股东总回报的计算方法为计量期累计分红金额之和、假设分红再投资、计量期末年初股价差除以计量期初股价。就这些金额而言，计量期的开始日期为2020年12月31日。 |
| (7) | 表示加权的同业组股东总回报，根据显示回报的每个时期开始时各自公司各自的股票市值加权。用于此目的的同业组为以下已公布指数：MSCI ACWI：电气设备。2022年度委托书将MSCI ACWI：电气设备错误识别为标普 500指数。 |
| (8) | 报告的美元金额代表我们公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。 |
| (9) | 这一栏是“指定为公司选定的衡量标准”，在注册人的评估中，它代表了注册人用来将最近完成的财政年度实际支付给注册人近地天体的补偿与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准（在表格中没有其他要求披露）。 |
| 35 |
薪酬与绩效表中某些数据之间的关系
PEO与非PEO NEO补偿实缴与股东总回报关系说明
下图列出了（i）我们公司在最近完成的五个会计年度的累计股东总回报率与MSCI ACWI：电气设备指数同期的累计股东总回报率，以及（ii）实际支付给我们的PEO的补偿以及实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿之间的关系。
PEO与非PEO NEO补偿实缴与净收入关系说明
下图列出了在最近完成的五个财政年度中，实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿与我们的净收入之间的关系。
| 36 |
PEO与非PEO NEO补偿实付与收入关系说明
下图列出了在最近完成的五个财政年度中，实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿与我们的收入之间的关系。
最重要的财务绩效指标表格列表
我们选择了以下最重要的措施，将2024财年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩。
| 确定PEO和非PEO NEO薪酬的最重要措施 |
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董事薪酬讨论
董事薪酬
下表提供了2024年关于在2024年全部或部分期间向担任董事的每个人授予、赚取或支付的所有补偿的信息：
| 姓名 | 费用 赚了 或付费 以现金 ($) |
股票 奖项(1) |
期权 奖项 ($) |
非股权 激励计划 补偿（美元） |
变化 养老金价值 和 不合格递延 Compensation 收益 |
所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
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| Martha J. Crawford | $ | 5,435 | $ | - | $ | - | $ | - | - | $ | - | $ | 5,435 | |||||||||||||||
| Jack Levine | $ | 105,000 | $ | 150,000 | $ | - | $ | - | - | $ | - | $ | 255,000 | |||||||||||||||
| Ritsaart J.M. van Montfrans | $ | 158,700 | $ | 180,000 | $ | - | $ | - | - | $ | - | $ | 338,700 | |||||||||||||||
| Mahidhar（Mahi）Reddy(2) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | - | $ | 137,191 | $ | 137,191 | |||||||||||||||
| Kristina A. Peterson | $ | 97,500 | $ | 150,000 | $ | - | $ | - | - | $ | - | $ | 247,500 | |||||||||||||||
| 塞德里克·里奇蒙德 | $ | 100,000 | $ | 150,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 250,000 | ||||||||||||||
| 合计 | $ | 466,635 | $ | 630,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 137,191 | $ | 1,233,826 | ||||||||||||||
| 37 |
| (1) | van Montfrans先生被授予48,649个限制性股票单位，代表获得一股普通股的或有权利，Levine和Richmond先生以及Peterson女士分别被授予40,541个限制性股票单位，代表获得一股普通股的或有权利。这些奖励于2024年7月18日根据关于2024-2025年期间担任董事的2018年激励薪酬计划授予。限制性股票单位于（a）2025年7月18日或（b）紧接本公司下一次股东年会召开日期之前的较早日期归属。 |
| (2) | 雷迪先生于2022年7月29日当选为我们的董事会成员。本表中为Reddy先生报告的补偿是他作为雇员获得的补偿。董事会的雇员成员不会因在董事会任职而获得单独报酬。雷迪先生没有在2024年7月16日的年度股东大会上竞选连任董事会成员。 |
有关董事会服务的协议
2022年6月，董事会批准了一项董事会薪酬计划（“2022年董事会计划”），取代了董事会于2017年12月采用的先前薪酬结构。2022年董事会计划仅适用于董事会的非雇员成员。董事会的雇员成员不因在董事会任职而获得单独报酬。2022年董事会计划取代了之前与董事会成员的所有薪酬安排。
根据2022年董事会计划，董事会每位非雇员成员每年可获得80000美元的现金保留金。董事会主席或首席独立董事（现为van Montfrans先生）获得每年30,000美元的补充现金保留金。董事会的每个非雇员成员担任主席职务或担任委员会成员的，可获得与相应职务相等的补充年度现金保留金：（i）审计委员会主席-15000美元；审计委员会成员-7500美元；（ii）薪酬委员会主席-15000美元；薪酬委员会成员-5000美元；（iii）提名和CGS委员会主席-10000美元；提名和CGS委员会成员-5000美元；（iv）战略与增长委员会主席-10000美元；战略与增长委员会成员-5000美元。年度和补充现金保留金在每个季度的最后一个月按季度支付。我们补偿我们的非雇员董事因出席董事会和公司会议或活动而产生的合理差旅和其他费用。从2023年8月开始，我们还向董事会主席提供每月1100美元的电动汽车汽车津贴。
此外，每位非雇员董事将根据授予日期前最后一个工作日的普通股收盘价获得我们普通股市值为150,000美元的股票数量的年度奖励。首席独立董事将获得额外的年度奖励，奖励我们普通股的股票数量，市值为30,000美元。基于股权的补偿将在每年3月31日或前后授予，基于我们普通股在授予日的公平市场价值。我们认为，股权补偿有助于进一步使我们的董事的利益与我们的股东的利益保持一致，因为董事的股份所有权的价值将随着我们其他股东的价值起起落落。股权奖励将不包括任何形式的“毛额支付”以支付税款。此外，对授予每位非雇员董事的普通股股份数量有限制，因此基于股权的奖励的公允市场价值以及在任何日历年度授予非雇员董事的任何基于现金的奖励金额将不超过20万美元。
| 38 |
关于2022年董事会计划，董事会对未来发行股票奖励实施了以下程序：（i）股票奖励通过董事会或委员会决议正式批准；（ii）授予协议中每项股票奖励的条款与授予同时执行；（iii）给予非雇员董事的股票奖励计入上述最高20万美元，并以截至授予协议规定的授予日这些奖励的公平市场价值计量；（iv）已任命个人确保根据授予协议及时发行股票。
公司股本证券的所有权
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出了关于截至2025年4月30日我们实益拥有的普通股股份的某些信息，适用于（i）每个已知是我们已发行普通股5%或更多股份的实益拥有人的股东，（ii）每个NEO和董事，以及（iii）所有执行官和董事作为一个整体。任何人被视为实益拥有任何股份：（i）该人直接或间接行使单独或共有投票权或投资权的股份，或（ii）该人有权在行使股票期权、认股权证、可转换证券或受限制股份单位归属后的该日期后60天内的任何时间取得该股份的实益所有权。除非另有说明，我们的董事和执行人员与表格所示股份有关的投票权和投资权仅由实益拥有人行使，或由拥有人和拥有人的配偶或子女共享。
就本表而言，一个人或一群人被视为拥有该人有权在2025年4月30日后60天内获得的任何普通股股份的“实益所有权”。为计算每个人或一组人持有的普通股的已发行股份百分比，这些人或多人有权在2025年4月30日后60天内获得的任何股份被视为已发行但不被视为已发行，以计算任何其他人的所有权百分比。列入列为实益拥有的任何股份并不构成承认实益拥有。
| 实益拥有人名称及地址(1) | 股份 普通股 有利 拥有 |
百分比 普通股 优秀(2) |
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| 董事和指定执行官： | ||||||||
| Brendan S. Jones | 291,871 | (3) | * | |||||
| Michael P. Rama | 301,208 | (4) | * | |||||
| Aviv Hillo | 246,257 | (5) | * | |||||
| 哈金德·巴德 | 268,855 | (6) | * | |||||
| Michael C. Battaglia | 111,556 | (7) | * | |||||
| Martha J. Crawford | - | * | ||||||
| Jack Levine | 216,259 | (8) | * | |||||
| Kristina A. Peterson | 40,541 | (9) | * | |||||
| Ritsaart J.M. van Montfrans | 94,427 | (10) | * | |||||
| 塞德里克·里奇蒙德 | 70,484 | (11) | * | |||||
| 5%股东： | ||||||||
| 美国道富集团 | 5,445,183 | (12) | 5.3 | % | ||||
| 领航集团 | 5,561,541 | (13) | 5.4 | % | ||||
| 贝莱德集团公司 | 6,832,027 | (14) | 6.7 | % | ||||
| 全体董事和执行官为一组（10人） | 1,641,458 | (15) | 1.6 | % | ||||
*不到流通股的1%。
（1）除下文另有说明外，每人须保持邮寄地址为c/o Blink Charging Co.,5081 Howerton Way，Suite A，Bowie，Maryland 20715。
| 39 |
（2）适用的所有权百分比基于截至2025年4月30日已发行普通股的102,717，131股。
（3）包括在行使股票期权时可发行的101,944股普通股和在限制性股票单位归属时可发行的112,585股普通股。
（4）包括在行使股票期权时可发行的152,654股普通股和在限制性股票单位归属时可发行的49,635股普通股。
（5）包括在行使股票期权时可发行的76,977股普通股和在限制性股票单位归属时可发行的49,635股普通股。
（6）包括限制性股票单位归属时可发行的72,636股普通股。
（7）包括在行使股票期权时可发行的54,000股普通股和在限制性股票单位归属时可发行的53,118股普通股。
（8）包括限制性股票单位归属时可发行的40,541股普通股。
（9）包括限制性股票单位归属时可发行的40,541股普通股。
（10）包括在限制性股票单位归属时可发行的48,649股普通股。
（11）包括限制性股票单位归属时可发行的40,541股普通股。
（12）由美国道富集团（“道富”）实益拥有的5,445，183股普通股组成，对于该股份，道富拥有超过5,338，049股的投票权和超过5,445，183股的处置权。道富的主要营业地址为One Congress Street，Suite 1，Boston，MA 02114。上述信息仅基于道富于2025年2月5日提交的附表13G。
（13）由5,561，541股普通股组成，该普通股由领航集团实益拥有，对其，领航集团拥有超过5,432，240股的唯一决定权，拥有超过93,688股的投票权和超过129,301股的决定权。领航集团的主要营业地址为100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania，19355。上述信息仅基于领航集团于2024年11月11日提交的附表13G/A。
（14）由贝莱德集团公司（“贝莱德”）实益拥有的6,832，027股普通股组成，贝莱德对其拥有6,756，185股的唯一投票权和6,832，027股的唯一决定权。贝莱德主要营业地址为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。上述信息仅基于贝莱德于2024年11月8日提交的附表13G。
（15）包括目前可行使的购买合计385,575股普通股和507,881股限制性股票单位归属时可发行的普通股的股票期权。
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建议1
选举董事
我们的董事会已提名以下五位人士各自参加年会的选举。
董事会提名人、目前委员会的参与和某些其他相关信息如下：
| 姓名 | 年龄 | 董事 自 |
审计 委员会 |
Compensation 委员会 |
提名、公司治理与可持续发展 委员会 |
增长与战略 委员会 |
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| Ritsaart J.M. van Montfrans | 53 | 2019 | X | X（主席） | X | X | ||||||
| Michael C. Battaglia | 54 | 2025 | X | |||||||||
| Aviv Hillo | 60 | 2023 | X | |||||||||
| Jack Levine | 74 | 2019 | X（主席） | X | X | |||||||
| Martha J. Crawford | 57 | 2024 | X | X（主席） |
根据我们的章程，只有我们的董事会才能填补董事会的任何空缺，直到下一次年度股东大会。每名董事的任期一直持续到该董事的继任者的选举和资格，或该董事的较早死亡、辞职或被免职。在连续的年度会议之间，董事会有权增聘一名或多名董事，但不得超过上一次选举董事的股东大会确定的董事人数的一半。
关于提案1，你可以投票给所有被提名人，放弃你对所有被提名人的投票，或者投票给除你放弃投票的特定被提名人之外的所有被提名人。得票最多的候选人将当选。就一名或多名董事的选举而标记为保留的适当执行的代理将不会就所示的董事或董事进行投票。
本次年会选举候选人提名名单
下文列出了每位被提名人的履历信息，以及导致我们的董事会得出结论认为每位被提名人此时应该在董事会任职的具体资格、属性、技能和经验的摘要。我们所有的被提名人都符合我们董事会公司治理准则–董事提名标准的资格和技能。我们的任何提名董事之间或我们的任何提名董事和我们的执行官之间没有家庭关系。Brendan S. Jones、Cedric L. Richmond和Kristina A. Peterson将不会在本次年度会议上竞选董事会的连任。董事会已决定在年度会议后将董事会的董事人数减少至五名。
Ritsaart J.M. van Montfrans
Ritsaart J.M. van Montfrans于2019年12月成为我们的董事会成员，并于2023年5月被任命为董事会主席。他是欧洲一位经验丰富的企业家。自2017年1月起，他目前担任Incision Group的首席执行官，该公司是一家在团队绩效和教育方面进行医疗技术提升的公司，并于2016年2月至2017年1月在荷兰阿姆斯特丹共同创立并领导了ScaleUpNation，这是一家为具有大规模提升潜力的企业提供增长加速器。
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2009年2月，van Montfrans先生创立了NewMotion，该公司发展成为欧洲领先的电动汽车服务提供商，拥有最大的充电站网络。van Montfrans先生一直担任NewMotion的首席执行官和国际业务发展总监，直到2016年2月，就在该公司被荷兰皇家壳牌公司收购前不久。在加入NewMotion之前，van Montfrans先生于2002年9月至2009年2月担任阿姆斯特丹投资公司H2 Equity Partners的合伙人，于1999年5月至2002年9月担任阿姆斯特丹麦肯锡公司的项目经理，并担任伦敦摩根大通并购集团的合伙人。van Montfrans先生获得荷兰格罗宁根大学工商管理硕士学位。
van Montfrans先生带来了广泛的电动汽车充电行业知识以及在技术成长型公司、并购和资本市场活动方面的深厚背景。他对NewMotion的领导以及对电动汽车充电市场的深入了解和行业内广泛的公司（重点是西欧）使他完全有资格成为董事会成员。
Michael C. Battaglia
自2025年2月1日起，Michael C. Battaglia被任命为我们的总裁兼首席执行官，并当选为董事会成员。Battaglia先生是一位汽车和电动汽车充电资深人士，在该行业拥有超过25年的经验，在建立高绩效的销售和运营团队方面拥有专业知识。在加入我们公司之前，Battaglia先生曾于2006年3月至2020年7月担任J.D.Power的多个管理职位，通过数据驱动的洞察力、分析和咨询服务，协助汽车原始设备制造商和零售商改善运营。在加入J.D. Power之前，Battaglia先生曾在SmartDisk Corporation和丰田汽车 Sales USA担任多个销售和管理职位。
Battaglia先生于2020年8月加入我们公司，担任销售副总裁。2021年1月，Battaglia先生晋升为销售和业务发展高级副总裁，并于2022年12月晋升为首席营收官。2023年9月，Battaglia先生晋升为首席运营官。在我们公司任职期间，Battaglia先生与运营和财务团队密切合作，以简化与订单处理和履行、客户支持结构和新产品采购相关的系统和流程，从而提高了公司的运营效率。Battaglia先生获得了波士顿学院卡罗尔管理学院的金融学士学位。
Battaglia先生在电动汽车充电和汽车行业超过25年的日常运营经验，以及在电动汽车充电销售、技术和基础设施开发领域的深入知识，使他完全有资格成为董事会成员。
Aviv Hillo
Aviv Hillo自2018年6月起担任本公司总法律顾问，自2022年5月起担任并购业务执行副总裁。他于2023年7月成为我们的董事会成员。在加入我们公司之前，Hillo先生作为合伙人在纽约和以色列的律师事务所Schechter Hillo执业，该律师事务所是他于2004年10月创立的。Hillo先生还参与了新业务的开办和运营。他于2016年2月至2018年6月担任互联网法律平台K-Lawyers.com的首席执行官，于2007年9月至2015年9月担任国防应用激光器开发商Ariel Photonics Assembly Ltd.的联合创始人和总法律顾问，并于1998年3月至2006年4月担任具有长保质期品质的种子开发商LSL Biotechnologies，Inc.的内部法律顾问。Hillo先生在以色列特拉维夫大学获得法学学位，在纽约福特汉姆大学获得法学硕士学位（优等生），专攻银行、公司和金融法。Hillo先生是以色列律师协会纽约州律师协会的成员，经认证可在佛罗里达州担任内部法律顾问。希洛先生是以色列国防军的一名老兵，他在那里以军衔少校的身份退役。
Hillo先生由于在公司控制和治理、公司诉讼和并购方面拥有丰富的知识和30多年的工作经验，完全有资格担任我们的董事会成员。
| 42 |
Jack Levine
Jack Levine于2019年12月成为我们的董事会成员，担任审计委员会主席。1984年起任注册会计师事务所PA Jack Levine总裁。在超过35年的时间里，他一直为企业提供财务和会计事务方面的建议，并在众多董事会中担任独立董事，经常担任其审计委员会的负责人。自2021年6月起，Levine先生担任董事、审计委员会主席，并担任Strawberry Fields REIT，Inc.（纽约证券交易所代码：STRW）的合格SEC财务专家，该公司是一家上市公司，专门从事熟练护理设施和其他急性后医疗保健物业的收购、所有权和三重净租赁。此外，自2010年起，Levine先生目前担任SignPath Pharma，Inc.（一家处于发展阶段的生物技术公司）的董事和审计委员会主席。
Levine先生之前的董事会成员包括Provista Diagnostics，Inc.，一家专注于女性癌症的癌症检测和诊断公司，2011年至2018年（同时担任其审计委员会主席）；Biscayne Pharmaceuticals，Inc.，一家发现和开发基于生长激素释放激素类似物的新疗法的生物制药公司；Grant Life Sciences，一家专注于宫颈癌早期检测的研发公司，2004年至2008年（同时担任其审计委员会主席）；以及Pharmanet，Inc.，一家为制药、生物技术、仿制药和医疗器械公司提供全面服务的全球药物开发服务公司，1999年至2007年（同时担任其审计及其他委员会主席）。Levine先生还曾于2000年至2006年担任社区银行Beach Bank的董事和审计委员会主席，2000年至2006年担任共同基金Prairie Fund和1996年至1998年担任社区银行Bankers Savings Bank的董事和审计委员会主席，并于2004年至2006年担任全美第三大学校系统迈阿密戴德县学校董事会的审计委员会成员。Levine先生是获得佛罗里达州和纽约州许可的注册会计师。他还是美国国家公司董事协会、审计委员会成员协会和美国注册会计师协会的成员。Levine先生获得了纽约城市大学亨特学院的学士学位和纽约大学的硕士学位。
Levine先生展示了对与我们不断增长的业务高度相关的复杂财务、会计、税务和运营问题的广泛了解。通过数十年的董事会成员服务，他还带来了在上市公司最佳实践方面的重要工作经验。
Martha J. Crawford
Martha J. Crawford于2024年12月加入我们的董事会。在她25年的高管生涯中，她曾在化工、能源和环境服务公司的跨国公司担任高管职位。作为国际公认的技术专家和商业领袖，克劳福德博士与顶级私募股权基金合作，建立和扩大环境基础设施公司。Crawford博士是麦格理资产管理公司（Macquarie Asset Management，“MAM”）的运营合伙人，该公司是基础设施领域的一家领先私募股权基金（管理资产达800亿美元），自2021年以来在废物管理领域的两家MAM旗下公司的董事会任职。
从1997年到2016年，克劳福德博士在法国领导了一段杰出的职业生涯，在那里她担任液化空气集团和阿海珐（现为Orano）的全球研发副总裁（“研发”）。Crawford博士领导了国际研发业务，并负责脱碳技术的重大发展，包括海上风能和大型太阳能、用于能源储存和推进的氢气以及碳捕获和封存。克劳福德博士此前曾在三家EURONEXT上市上市公司的董事会任职：Altran Technologies（工程和研发服务）、Ipsen SA（生物制药）和Suez SA（水和废物管理，以及分散能源）。2014年，克劳福德博士因其对法国工业绿色化的贡献而被总统萨尔科齐授予爵士称号。
克劳福德博士在哈佛大学获得化学和环境工程硕士和博士学位（1994年、1997年），她的大部分课程都在麻省理工学院。她还拥有法国Coll è ge des Ing é nieurs的工商管理硕士学位（1998年）和哥伦比亚商学院私募股权和风险投资高管证书（2022年）。Crawford博士曾于2016-2019年在哈佛商学院任职，教授公司治理和道德以及清洁能源领域创新方面的课程。
作为一名国际女商人和公认的技术创新专家，克劳福德博士带来了来自工业和能源领域的企业高管经验，以及清洁技术创新和商业化的重要经验。此外，她带来了15年在公共董事会任职的经验，这使她非常有资格在我们的董事会任职。
我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。
董事会建议对上述五名提名人中的每一位投“赞成”票。
除非另有规定，代理人将被投票“支持”候选人的选举。
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建议2
核准行政补偿的谘询投票（“按薪酬说”投票）
根据《交易法》第14A条，我们要求股东在年度会议上批准以下关于我们的首席执行官、首席财务官和NEO薪酬的咨询决议：
“决议，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则、随附的薪酬表和相关的叙述性讨论，本委托书中披露的支付给Blink指定执行官的薪酬，特此批准。”
这项咨询投票，通常被称为“薪酬发言权”提案，让我们的股东每年都有机会支持或不支持我们的高管薪酬计划。董事会建议对该决议投“赞成”票，因为它认为，在这份委托书中题为“高管薪酬讨论”的部分中描述的Blink的高管薪酬有效地实现了我们公司奖励财务和经营业绩以及创造股东价值的目标。
我们的董事会和薪酬委员会认为，薪酬与企业绩效之间应该存在很强的关系，我们的高管薪酬计划反映了这一信念。虽然我们薪酬计划中薪酬要素的整体水平和平衡旨在确保Blink能够留住关键高管，并在必要时吸引合格的新高管加入组织，但Blink薪酬计划的重点是将高管薪酬与业务成果和内在价值创造挂钩，这最终反映在股东价值的增加上。
我们敦促您阅读第26至29页上的薪酬汇总表以及相关的薪酬表格和说明，其中提供了有关我们的薪酬理念、政策和做法以及我们的NEO薪酬的详细信息。
由于对该建议的投票是咨询性质的，因此对Blink、董事会或薪酬委员会没有约束力。因此，对该提案的表决将不会影响已经支付或判给任何近地天体的任何赔偿，也不会推翻董事会或赔偿委员会作出的任何决定。因为我们高度重视股东的意见，然而，董事会和薪酬委员会将在做出未来高管薪酬决定时考虑这一咨询投票的结果。目前的薪酬投票频率是每年一次。
根据内华达州法律和我们的章程，如果达到法定人数，如果对该事项投赞成票的人数超过对该事项投反对票的人数，则该事项将获得批准。当经纪公司所持有的股份因未收到股份实益拥有人的投票指示且公司无权自行决定对股份进行投票而未就提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况。出于确定是否存在法定人数但不被视为已投票或有权就该事项投票的股份的目的，弃权的股份和发生经纪人未投票的股份被视为出席。因此，弃权票和经纪人不投票将不会对提案2的结果产生影响。
董事会建议“薪酬说”投票“赞成”
核准2024年行政赔偿。
除非另有规定，代理人将被投票“赞成”批准。
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建议3
批准独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已任命Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，董事会已指示管理层在我们的2025年年会上提交这一选择供股东批准。致同会计师事务所一直担任我们的独立注册会计师事务所，自2024年以来一直审计我们的财务报表。审计委员会定期考虑是否应该轮换我们的独立注册会计师。审计委员会成员认为，继续保留致同会计师事务所为我们的独立注册会计师符合公司的最佳利益。
不需要股东批准任命致同会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。董事会正在将Grant Thornton的选择提交给股东批准，因为我们认为这是一个良好的公司治理实践问题。如果我们的股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留致同，但仍可能保留他们。即使任命获得批准，如果审计委员会认为这样的变动符合我们和我们的股东的最佳利益，审计委员会可酌情在一年中的任何时间指示选择另一家独立注册会计师事务所。
核数师变动
正如我们在2024年5月17日提交的关于表格8-K的当前报告中所报告的那样，董事会审计委员会进行了竞争性甄选过程，以确定我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。审计委员会邀请了几家公共会计师事务所参与这一过程。作为这一过程的结果，在2024年5月14日，审计委员会批准任命致同会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
正如我们在2024年5月17日提交的关于表格8-K的当前报告中所报告的那样，截至2024年5月14日，我们解除了截至2023年12月31日财政年度的独立注册公共会计师事务所Marcum LLP（“Marcum”）作为我们的独立注册公共会计师事务所的资格。
Marcum关于我们截至2023年12月31日的财政年度合并财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但关于截至2023年12月31日的财政年度财务报告内部控制的否定意见除外。关于对我们截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表的审计，以及在随后截至2024年5月14日的中期期间，与Marcum在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围和程序的任何事项上没有任何分歧，如果这些问题没有得到Marcum满意的解决，就会导致Marcum在其报告中提及该事项。在截至2023年12月31日的财政年度内，或在截至2024年5月14日的后续期间，没有可报告的事件（该术语在S-K条例第304（a）（1）（v）项中有所描述）。
我们向Marcum提供了上述披露的副本，并要求Marcum向其提供一封致SEC的信函，说明Marcum是否同意上述声明。Marcum日期为2024年5月17日的信函副本已作为2024年5月17日8-K表格的附件 16.1提交。
从2023年1月1日至2024年5月14日，我们没有就会计原则适用于已完成或提议的特定交易、或本应对我们的合并财务报表提出的审计意见类型，或S-K条例第304（a）（2）（i）或（ii）项规定的任何其他事项与致同会计师事务所进行磋商。
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Grant Thornton的代表预计将出席年度会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。Marcum的代表预计不会出席年会。我们的独立核数师在过去两个财政年度的每一个财政年度，按以下各类别提供的专业服务的费用如下：
格兰特·桑顿 年终 12月31日， 2024 |
马库姆 年终 12月31日， 2024 |
马库姆 年终 12月31日， 2023 |
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| 审计费用(1) | $ | 1,353,620 | $ | 1,336,699 | $ | 2,746,757 | ||||||
| 审计相关费用(2) | - | - | - | |||||||||
| 税费(3) | - | - | - | |||||||||
| 所有其他费用(4) | - | - | 100,628 | |||||||||
| 合计 | $ | 1,353,620 | $ | 1,336,699 | $ | 2,847,385 | ||||||
| (1) | 审计费用包括为审计我们的合并年度财务报表而提供的专业服务所收取的费用，包括与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》有关的费用、审查我们季度报告中关于表格10-Q的季度合并财务报表以及通常与法定和监管备案或聘用有关的服务、与收购有关的咨询以及与SEC注册声明有关的审计师同意和安慰函的签发有关的费用。 |
| (2) | 与审计相关的费用包括与我们的合并财务报表的审计或审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务的费用。 |
| (3) | 税费包括为税务合规、税务建议和税务规划（国内和国际）提供的专业服务而收取的费用。这些服务包括有关联邦、州和国际税务合规、收购和国际税务规划方面的援助。 |
| (4) | 所有其他费用包括上述服务以外的产品和服务的费用。2023年的所有其他费用代表与我公司于2023年4月收购Envoy Technologies，Inc.有关的财务和税务调查。这些费用由审计委员会预先批准。 |
审批前政策
我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务必须获得审计委员会的预先批准。除非特定服务事先已就该年度获得预先批准，否则审计委员会必须在聘请独立注册会计师事务所履行之前批准许可服务。审计委员会在预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务时采用以下程序。在每年的审计委员会第一次会议上或之前，向审计委员会提交一份详细的清单，列出我们的独立注册会计师事务所预期在年内提供的个别审计和非审计服务及费用（分别描述与审计相关的服务、税务服务和其他服务）。每季度向审计委员会提交一份将提供的任何新审计和非审计服务的最新情况。审计委员会审查季度更新，如果审计委员会可以接受此类服务，则批准其中概述的服务。
审批要求
根据内华达州法律和我们的章程，如果达到法定人数，如果对该事项投赞成票的人数超过对该事项投反对票的人数，则该事项将获得批准。弃权不被视为投票，对提案3的结果没有影响。券商有权对提案3中以街道名义持有的公司所持有的客户未投票股份进行投票。如果经纪人不行使这一权力，这类经纪人不投票对提案3的结果没有影响。
董事会建议投票“赞成”
批准委任我们的独立注册公众
会计公司。
除非另有规定，代理将被投票“支持”批准。
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审计委员会报告
审计委员会2024年1月1日至2024年12月31日的成员为Levine和van Montfrans先生以及Peterson女士。审计委员会在截至2024年12月31日的财政年度召开了六次会议。审计委员会负责每个会计年度独立注册会计师事务所的聘任，并确认独立注册会计师事务所的独立性。还负责：审查和批准计划审计的范围、审计结果和独立注册会计师事务所执行该审计的报酬；审查公司经审计的财务报表；审查和批准公司的内部会计控制和披露程序。
公司独立注册会计师事务所负责审计财务报表，并对公司财务报告内部控制进行审计。审计委员会的活动绝不是为了取代或改变这些传统职责。审计委员会的作用不对公司的财务报表提供任何特殊保证，也不涉及对独立注册会计师事务所执行的审计质量的专业评估。
关于对公司截至2024年12月31日止年度财务报表的审计，审计委员会会见了公司独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP的代表以及公司的内部审计师。审计委员会与Grant Thornton LLP和公司的内部审计师审查并讨论了公司的财务管理和财务结构，以及与《上市公司会计监督委员会审计准则》要求的审计有关的事项。
审计委员会和Grant Thornton LLP还讨论了Grant Thornton LLP的独立性。2024年12月，审计委员会收到Grant Thornton LLP的书面披露和信函，内容涉及上市公司会计监督委员会第3526条所要求的Grant Thornton LLP的独立性。
此外，审计委员会审查并与管理层讨论了公司截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表，以及管理层对财务报告内部控制的评估。
基于上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，并经董事会批准，将由Grant Thornton LLP审计的公司财务报表，以及对公司财务报告内部控制的审计纳入公司年度报告。
审计委员会
Jack Levine，董事长
Ritsaart J.M. van Montfrans
Kristina A. Peterson
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赔偿委员会报告
公司行政总裁的薪酬由薪酬委员会厘定。该委员会关于此类赔偿的决定基于若干因素，按重要性排序包括：
| ● | 考虑公司的经营和财务业绩，主要是所得税前收入； | |
| ● | 达到旨在在高度竞争的环境中留住一名高级管理人员的薪酬水平；以及 | |
| ● | 考虑个人对公司的整体贡献。 |
薪酬委员会与公司行政总裁协商，制定指引，审查公司其他行政人员的薪酬和表现，并制定公司行政人员的薪酬和/或公司在需要时为行政服务支付的任何管理费。此外，薪酬委员会就激励薪酬计划和股权计划向董事会提出建议，根据这些标准制定授予期权的标准，并管理这些计划。薪酬委员会审查主要组织和人员配置事项。关于董事薪酬，薪酬委员会根据与同类公司的比较，并与长期股东利益保持一致，设计出合理总价值的董事薪酬方案。最后，薪酬委员会审查董事薪酬水平和做法，并可能不时向董事会建议此类薪酬水平和做法的变化，并鼓励公司的股权所有权。薪酬委员会章程规定，薪酬委员会有权获得内部和外部法律、会计和其他顾问的建议和寻求协助。
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，并根据这些审查和讨论，向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
赔偿委员会
Ritsaart J.M. van Montfrans，主席
Jack Levine
塞德里克·里奇蒙德
Martha J. Crawford
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股东提案及董事提名
根据SEC的规定，股东有权就适合股东诉讼的事项提交提案。根据《交易法》第14a-8条规则，股东可以通过及时向公司提交提案，提出适当的提案，以纳入我公司的代理声明，供下一次股东年会（在此处提及的那次之后）审议。这些提案必须符合SEC的股东资格和其他要求。为了使2026年年度股东大会的股东提案有资格被纳入我们的代理声明，我们的公司秘书必须不迟于2026年1月14日在我们的主要执行办公室收到这些提案。
根据SEC规则，如果我们在上一年代理声明邮寄日期的一周年之前至少45天没有收到股东提案的通知，那么我们将被允许在年度会议上提出提案时使用我们的酌情投票权，而无需在代理声明中对该事项进行任何讨论。关于2026年年度股东大会，如果我们在2026年3月31日或之前没有收到股东提案的通知，我们将被允许使用我们的酌情投票权，如上所述。
除满足上述要求外，为遵守通用代理规则，拟征集代理权以支持除我公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2026年4月27日（上一年年会年会年会一周年前的第60天）之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。
评估权
我们公司的股东在内华达州法律或我们公司的管理文件下对年会上将要表决的事项没有评估权。
代理材料的持有
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（如经纪商和银行）通过向这些股东交付一份单一的代理声明来满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持屋”的过程，根据内华达州修订法规，也是允许的，这可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
今年，多家银行和券商的账户持有人是我们的股东，他们将把我们的代理材料放在家里。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多名股东发送一份年度股东大会通知或代理声明。一旦你收到经纪人或银行通知，这将是住户通信到你的地址，住户将继续，直到你收到其他通知或直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭管理，希望收到单独的代理声明和年度报告，请通知您的经纪人或银行。目前在其地址收到多份代理声明副本并希望请求保存其通信的股东应联系其经纪人或银行。
不以引用方式纳入
对我们网站的引用不打算作为超级链接，我们网站上包含的信息也不打算成为本代理声明的一部分。我们网站上的信息，除了我们的代理声明、年度股东大会通知和代理形式外，不属于代理征集材料的一部分，也不以引用方式并入本文。
免责声明
本代理声明可能包含有关未来个人和公司绩效目标以及公司绩效目标的声明。这些目标和我们的公司业绩目标是在我们的薪酬计划的有限背景下披露的，不应被理解为管理层对结果的预期或估计的陈述或其他指导。我们特别提醒投资者不要将这些陈述应用于其他情况。
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其他事项
除本委托书所列事项外，董事会不知道有可能在年度会议之前提出的其他事项。然而，如果任何其他事项适当地出现在年会之前，随附的代理卡上指定的人员将根据他们对该事项的最佳判断对代理进行投票。
| 根据董事会的命令， | |
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| Ritsaart J.M. van Montfrans | |
| 董事长 |
马里兰州鲍伊
2025年5月14日
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