年度会议通知

股东人数

尊敬的股东：

诚邀您于美国东部时间2025年5月28日（星期三）下午4：00参加ACV Auctions公司（“公司”）的年度股东大会（“年度会议”）。年会将以纯虚拟会议形式举行，可通过www.proxydocs.com/ACVA上的网络直播进行。

年度会议将为以下目的举行：

这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。

我们鼓励您在线参加年会。网络直播将为你提供参加年会、投票你的股份、提问的能力。为此，您必须在会议开始前在www.proxydocs.com/ACVA进行注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括您的独特链接，这些链接将允许您访问年度会议并允许您提交问题。

年会的记录日期为2025年4月2日。请注意，只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。

有关更多详情，请参阅随附的代理声明的“投票信息”部分。

由董事会命令

目录

代理声明

为2025年年度股东大会

本委托书（本“委托书”）是就ACV Auctions Inc.（“我们”、“我们的”、“ACV”、“ACV Auctions”或“公司”）代表董事会（“董事会”或“董事会”）征集代理人时提供的，以供于东部时间2025年5月28日（星期三）下午4：00以虚拟方式举行的公司2025年年度股东大会上使用，网址为www.proxydocs.com/ACVA（“2025年度会议”。）

关于将于2025年5月28日召开的年度股东大会的代理材料可上网的重要通知

我们选择根据美国证券交易委员会（“SEC”）的“通知和访问”规则，通过互联网提供对我们代理材料的访问。我们相信电子交付将加快材料的接收，并将有助于降低成本并减少我们的年会材料对环境的影响。据此，我们已向贵方发出代理材料互联网可用性通知（“通知”）。

该通知将提供指示，说明股东如何在通知中提及的网站上访问和审查代理材料，包括年度股东大会通知、本代理声明和表格10-K上的2024年年度报告，或者，如何要求通过邮寄方式向他们发送代理材料的副本，包括代理卡。该通知还将提供投票指示。请注意，虽然我们的代理材料可在通知中引用的网站上查阅，我们的年度股东大会通知、本代理声明和表格10-K的2024年年度报告可在Investors.acvauto.com上查阅，但任一网站上包含的任何其他信息均未通过引用并入或被视为本文件的一部分。

我们打算在2025年4月17日或前后将该通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。代理材料，包括年度股东大会通知、本委托书以及截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，将于同日在www.proxydocs.com/ACVA上向股东提供。

代理摘要

本委托书为ACV的股东提供信息，作为公司及其董事会向公司普通股流通股持有人征集代理以供2025年年度会议使用的一部分。

在本节中，我们重点介绍本代理声明中更详细讨论的某些信息。由于它只是一个摘要，我们鼓励您在投票前阅读整个代理声明。

年度股东大会2025

股东投票提案

投票说明

代理摘要

代理摘要

我们以技术驱动的产品和增值服务为我们的市场提供动力，这些服务涉及整个交易过程，从预检调度到包括所有权可转让性验证、付款处理、融资和运输在内的拍卖后服务，并促进我们市场内外的交易。我们全面的服务套件包括ACV运输、ACV资本和我们的客户保证（Go Green），这有助于为我们的客户创造无缝和无摩擦的买卖体验，以进一步增强我们的市场平台。我们还向客户提供数据服务，供在我们的市场之外使用。我们的True360报告被经销商和商业合作伙伴用来向潜在买家提供透明的车辆信息，包括经销商和消费者。我们的ACV MAX库存管理系统使经销商能够对其批发和零售库存进行准确的定价。我们还提供ClearCar，这是一套人工智能驱动的工具，供经销商构建和增强其以旧换新流程。我们相信，我们的marketplace平台所支持的数据和技术服务可以为整个汽车行业带来价值，并改变批发和零售市场。

建议1

选举董事

有关董事提名人和现任董事的信息

我们的董事会目前由七名成员组成，分为三个职类。每个班级尽可能由董事总数的三分之一组成，每个班级任期三年。在每届股东年会上，任期届满的董事继任者将当选，任期自当选之时起至当选后的第三届年会止。

下文载列董事提名人的履历信息，以及在年会后任期延续的每一位董事的履历信息。这包括有关每位董事的经验、资历、属性或技能的信息，这些信息导致我们的董事会推荐他们为董事会服务。

2025年年度股东大会（第一类）选举候选人

董事自：2016年 年龄：50岁

各委员会：无

技能：

领导力

科技/ 创新

策略

销售和 市场营销

工业

全球 商业

当前和过去的立场

Chamoun先生自2016年9月起担任我们的首席执行官和董事会成员。在加入我们之前，Chamoun先生曾在Synacor, Inc.（“Synacor”）担任多个职位。Chamoun先生与他人共同创立了Synacor的前身公司Chek，Inc.，并从1998年1月起担任该公司的首席执行官，直到2000年12月他领导了对MyPersonal.com，Inc.的收购，组建了Synacor。在2016年9月离开Synacor之前，Chamoun先生最近担任其服务提供商销售和营销总裁。除了担任我们的首席执行官之外，Chamoun先生目前还担任Launch NY的主席，这是一家支持纽约州北部初创企业生态系统的非营利组织。Chamoun先生拥有布法罗纽约州立大学政治学学士学位。

资格和技能

我们认为，由于Chamoun先生在建立和领导我们的业务方面的经验，以及他作为我们的首席执行官对公司事务的洞察力，他有资格担任我们的董事会成员。

建议1：选举董事

董事自：2017年 年龄：64岁

各委员会：薪酬（主席） 独立

技能：

领导力

科技/创新

策略

销售和 市场营销

全球 商业

监督& 企业 治理

当前和过去的立场

古德曼先生自2017年2月起担任董事会成员，自2021年1月起担任董事会和薪酬委员会主席。Goodman先生是Bessemer Venture Partners的管理合伙人和董事，Bessemer Venture Partners是一家风险投资和私募股权公司，他于1998年加入该公司，并且是Deer Management Co. LLC的管理成员，该公司是Bessemer Venture Partners投资基金的管理公司，包括Bessemer Venture Partners IX L.P.、Bessemer Venture Partners IX Institutional L.P.和15 Angels III LLC。他也是Bessemer证券公司的董事、总裁和首席执行官。在加入Bessemer Venture Partners之前，Goodman先生创立了三家私营电信公司并担任首席执行官。Goodman先生于2015年11月至2019年12月期间担任蓝围裙的董事会成员，目前是CS Disco（他唯一的上市公司董事会）的董事会成员，并且他现在或曾经是Bessemer Venture Partners在软件、移动和企业对企业市场领域的许多其他投资组合公司的董事会成员。古德曼先生拥有布朗大学拉丁美洲研究学士学位和哥伦比亚大学工商管理硕士学位。

资格和技能

我们认为，古德曼先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在与创业型公司，特别是科技公司合作方面的经验，以及他作为上市公司和私营公司董事的经验。

		我们的董事会建议对上述每一位I类董事提名人投“支持”票

Chamoun先生和Goodman先生目前都是我们的董事会成员，并已被提名连任担任I类董事。这两位被提名人都已同意在年会上竞选连任。我们的管理层没有理由相信任何一位被提名人都将无法任职。如果在年度会议上当选，这些被提名人中的每一位将任职至将于2028年举行的年度股东大会，直至其继任者被正式选出，或者如果更早，直至董事去世、辞职或被免职。

董事由以虚拟出席方式出席或由代理人代表出席并有权在董事选举中投票的股份持有人的多数票选出。据此，获得“赞成”票数最高的两名候选人将当选。被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，将用于选举上述两名被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法参加选举，本应投票给该被提名人的股份将转而投票给我们提议的替代被提名人的选举。

建议1：选举董事

持续任职至2026年年度股东大会（II类）的董事

		董事自：2016年 年龄：51岁				各委员会：赔偿 独立
		技能：
		领导力		策略		工业		监督& 企业 治理

当前和过去的立场

Hirsch先生自2016年8月起担任我们的董事会成员，并且是我们薪酬委员会的成员。他是Tribeca Venture Partners（“TVP”）的联合创始人和管理合伙人，该公司是他于2011年成立的，他的投资兴趣包括创业型初创公司和众多领域的高增长公司，包括市场、金融科技、SaaS、教育科技和消费者相关业务。在创立TVP之前，Hirsch先生在2006年至2011年期间担任格林希尔 SAVP的创始人兼董事总经理，该公司是Greenhill & Co., Inc.的风险投资部门。总的来说，赫希先生已经成为风险投资家和早期科技投资者超过26年。他目前在Katapult Holdings, Inc.（他唯一的上市公司董事会）的董事会任职，还曾在多家私营科技公司的董事会任职。Hirsch先生拥有布兰代斯大学经济学和美国研究学士学位。

资格和技能

我们认为，Hirsch先生有资格在我们的董事会任职，因为他有为包括技术在内的不同行业的各种公司提供指导和咨询的经验，包括在董事会任职，以及他作为风险投资家的经验。

建议1：选举董事

		董事自：2020年 年龄：66岁						各委员会：审计（主席） 提名和公司 治理 独立
		技能：
		领导力		金融 经验		策略		全球 商业		监督& 企业 治理

当前和过去的立场

Kamerick女士自2020年3月起担任我们的董事会成员，是我们审计委员会的主席，也是我们的提名和公司治理委员会的成员。Kamerick女士是一流法学院的兼职教授，并就公司治理和财务战略事宜提供咨询。Kamerick女士此前曾在多家头部公司担任首席财务官，包括华利安公司、Heidrick & Struggles International, Inc.、Leo Burnett Company，Inc.和BP Amoco Americas。Kamerick女士目前在Associated Banc-Corp董事会任职，并担任VALIC Company I的独立董事，以及美盛集团共同基金综合体中封闭式共同基金的董事会主席。她此前曾于2016年11月至2023年6月担任HochSchild Mining，PLC的董事会成员，并于2018年1月至2021年12月期间担任24只AIG和Anchor信托基金的受托人。Kamerick女士拥有波士顿学院的英国文学学士学位，以及芝加哥大学的工商管理硕士和法学博士学位。

资格和技能

Kamerick女士担任ACV董事和我们审计委员会主席的资格包括她对上市公司和私营公司财务运营的行政级别职责、她在上市公司的董事会职位，以及她作为公司治理和公司财务方面经常担任的法学院讲师的经验。她还是全国企业董事协会董事会领导研究员。此外，Kamerick女士还获得了美国公司董事协会董事证书和网络安全监督证书CERT。2022年，Kamerick女士参加了NACD大师班，这是一门为经验丰富的上市公司董事会和董事会委员会领导人设计的课程。2022年，Kamerick女士还被认可为NACD Directorship 100获奖者。

建议1：选举董事

持续任职至2027年年度股东大会（第三类）的董事

		董事自：2020年 年龄：52岁				各委员会：提名和公司 治理（主席） 独立
		技能：
		领导力		策略		销售和 市场营销		工业		监督& 企业 治理

当前和过去的立场

卡斯蒂略女士自2020年10月起担任我们的董事会成员，并担任我们的提名和公司治理委员会主席。卡斯蒂略女士最近于2017年5月至2018年11月担任GlobalTranz Enterprises，Inc.（“GlobalTranz”）首席运营官。此前，她曾于2012年9月担任物流规划服务（“LPS”）的首席执行官，直到2017年5月被GlobalTranz收购。Castillo女士还在2010年9月至2012年9月期间担任LPS的首席运营官。自2020年4月起，Castillo女士担任Ocugen, Inc.的董事会成员。她还自2019年4月起担任Marvin公司的董事会成员。Castillo女士拥有明尼苏达大学的学士学位和杜克大学富夸商学院的全球执行工商管理硕士学位。

资格和技能

我们认为，由于卡斯蒂略女士在业务、管理和领导方面的丰富经验，她有资格担任我们的董事会成员。

建议1：选举董事

董事自：2020年 年龄：60岁

各委员会：审计 独立

技能：

领导力

金融 经验

策略

工业

全球 商业

监督与公司治理

当前和过去的立场

琼斯先生自2020年10月起担任我们的董事会成员。琼斯先生目前担任我们审计委员会的成员。Jones先生还担任美国制商银行有限公司（“M & T”）及其主要银行子公司制造商和贸易商信托公司（“美国制商银行”）的董事会主席兼首席执行官，自2017年12月以来一直担任该职务。Jones先生还是M & T和美国制商银行执行委员会的成员。Jones先生于1992年加入美国制商银行，在晋升为董事会主席和首席执行官之前曾在该公司担任多个职务，包括2006年至2017年担任M & T执行副总裁，2005年至2016年担任M & T和美国制商银行的首席财务官，以及2014年至2017年担任美国制商银行的副董事长。琼斯先生是纽约联邦储备银行审计和风险委员会以及管理和预算委员会的董事和成员，此前曾担任联邦储备委员会联邦咨询委员会成员。他担任包容性资本主义委员会的管家，并担任银行政策研究所主席。琼斯先生还是波士顿学院董事会成员、纽约州立大学布法罗分校的瑞银理事会成员，以及泛马萨诸塞挑战公司（Pan-Massachusetts Challenge，Inc.）的董事，该公司是一家为成人和儿童癌症治疗和研究筹集资金的非营利组织。琼斯先生拥有波士顿学院管理科学学士学位和罗切斯特大学西蒙商学院金融、组织和市场专业的工商管理硕士学位。

资格和技能

我们认为，由于琼斯先生在M & T方面的重要财务和领导经验，他有资格担任我们的董事会成员。

建议1：选举董事

董事自：2021 年龄：54岁

各委员会：审计 赔偿 独立

技能：

领导力

金融 经验

策略

工业

全球 商业

监督与公司治理

当前和过去的立场

Radecki先生自2021年2月起担任我们的董事会以及审计和薪酬委员会的成员。Radecki先生目前担任Rapa Therapeutics的创始人、首席执行官和董事会成员，Rapa Therapeutics是一家于2017年9月从美国国家癌症研究所分拆出来的临床阶段初创生物技术公司。Radecki先生还是一位活跃的天使投资人，在多个行业对处于企业生命周期不同阶段的公司进行投资。1997年至2016年，Radecki先生在科斯塔 Inc.（“COStar”）担任过多个高级运营和财务职务，包括2007年至2015年担任首席财务官。在CoStar任职期间，Radecki先生帮助领导了该公司1998年的首次公开募股，以及随后的股票发行和几项收购。在加入CoStar之前，Radecki先生曾在Axent Technologies，Inc.担任会计经理。在他职业生涯的早期，Radecki先生曾在Azerty，Inc.和公共会计师事务所Lumsden & McCormick，LLP工作，这两家公司的总部都设在纽约州布法罗。Radecki先生在布法罗的纽约州立大学获得工商管理学士学位和会计和金融双学位。

资格和技能

我们认为，Radecki先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在上市公司担任高级职务的丰富经验，以及作为私人天使投资人的丰富投资和咨询经验以及重要的金融专业知识。

董事会和

企业管治

我们董事会的独立性

我们的A类普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市。根据纽交所上市标准和SEC规则，包括经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10A-3（b）（1）条规则，我们董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由我们的董事会肯定确定的。

在按照纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立性标准对每位董事及其任何家庭成员与ACV、我们的高级管理层和我们的独立审计师之间所有相关已识别交易或关系进行审查后，我们的董事会已肯定地确定我们的七名董事中的以下六名是适用的纽约证券交易所上市标准所指的独立董事：Castillo女士、Goodman先生、Hirsch先生、Jones先生、Kamerick女士和Radecki先生。董事会还确定，我们常设委员会的每个成员在纽约证券交易所和美国证券交易委员会董事独立性标准的含义内都是独立的。在做出这些决定时，我们的每位董事都提供了有关该董事或其直系亲属是否在涉及ACV的任何交易中具有直接或间接的重大利益，或在该人的正常考虑范围之外获得个人利益的信息。Chamoun先生不是独立的，因为他担任我们的首席执行官。

董事会领导Structure

我们目前的董事会有一位独立主席，古德曼先生。我们的公司治理准则为我们的董事会提供了根据我们业务的特定需求和股东的最佳利益选择适当领导结构的灵活性。如果董事会主席不是独立的，董事会可以根据提名和公司治理委员会的建议任命一名首席独立董事，该委员会将是根据纽约证券交易所的适用规则具有独立资格的董事。

我们董事会的组成

董事会和公司治理

我们的董事会认为，一个反映广泛经验、观点和特点的董事会能够更好地有效监督我们的管理和战略，并将ACV定位为为我们的股东创造长期价值。我们董事会的目标是保持一个均衡的构成，该构成结合了各种经验、背景、技能和观点，使董事会能够在追求我们的战略目标时有效地指导ACV。我们寻求组建一个拥有适当平衡的专业和行业知识、金融专业知识、背景和高级管理经验的董事会，以监督和指导我们的业务。

为此，我们在董事会整体构成的更广泛背景下确定和评估了被提名人，目标是招募那些拥有相关专业知识和经验的成员，能够据此向管理层提供建议和指导，有足够的时间投入到ACV的事务中，在其所在领域表现出卓越的表现，有能力行使良好的商业判断力，有担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验，并有承诺严格代表我们股东的长期利益。为了进一步提供董事会的经验和观点组合，我们还考虑了一系列背景、技能和我们认为适当的其他因素，以保持董事会知识、经验和能力的平衡。

董事会多样性和技能

7名董事

性别

男

·

·

·

·

·

女性

·

·

种族/族裔

黑人或非裔美国人

·

白人或高加索人

·

·

·

·

·

·

导演技能矩阵

就我们的技能矩阵而言，技能定义如下：

董事会和公司治理

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的关键职能之一是知情监督，而不是直接管理我们管理层负责的风险管理流程。因此，我们的董事会在监督公司风险管理方面，作为一个整体，也在委员会层面发挥积极作用。我们的董事会直接通过整个董事会以及董事会的各个常设委员会管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。

有关董事会各委员会的资料

我们董事会成立了常设审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们的董事会可能会成立其他委员会，以促进我们业务的管理。我们的董事会通过了我们每个委员会的书面章程，股东可以在我们的投资者关系网站investors.acvauto.com上查阅。

董事会和公司治理

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。我们的董事会已确定，每个常设委员会的每位成员都符合适用的纽约证券交易所关于“独立性”的规则和规定，并且每位成员不存在任何会损害其个人对我们行使独立判断的关系。

审计委员会的主要目的是履行董事会在我们的公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：

聘任符合条件的事务所作为独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计；

 

帮助保证独立注册会计师事务所的独立性和业绩；

 

帮助维护和培育管理层与独立注册会计师事务所沟通的开放渠道；

 

与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩；

 

制定员工匿名提交对可疑会计或审计事项的关注的程序；

 

审查我国有关风险评估和风险管理的政策；

审议关联交易；

 

监督我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制和程序的范围、设计、充分性和有效性；

 

批准（或在允许的情况下，预先批准）独立注册会计师事务所提供的所有审计和所有允许的非审计服务；和

 

监督与网络和信息安全、监管和利益冲突相关的风险。

我们认为，我们审计委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及所有适用的SEC和NYSE规则和条例。

董事会和公司治理

我们薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督我们的薪酬政策、计划和计划，并酌情审查和确定或建议董事会批准将支付给我们的执行官、非雇员董事和其他高级管理人员的薪酬。我们薪酬委员会的具体职责包括：

批准保留薪酬顾问和外部服务提供者及顾问；

 

审查和批准，或建议我们的董事会批准，我们的执行官的薪酬、个人和公司绩效目标和目标以及其他雇佣条款，包括评估我们的首席执行官的绩效以及在他的协助下，我们的其他执行官的绩效；

 

审查并向董事会建议首席执行官的薪酬

 

审查并向我们的董事会建议我们的董事的薪酬；

 

管理我们的股权和非股权激励计划；

审查我们关于员工薪酬的做法和政策，因为它们与风险管理和风险承担激励有关；

 

审查和评估执行干事的继任计划；

 

审议批准，或建议我局董事会批准、激励薪酬及股权计划；及

 

审查和建立与我们员工的薪酬和福利有关的一般政策，并审查我们的整体薪酬理念。

我们认为，我们的薪酬委员会的组成和运作符合所有适用的SEC和NYSE规则和规定。

董事会和公司治理

我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括：

确定、评估和选择或建议我们的董事会批准选举我们的董事会及其委员会的候选人；

 

批准保留董事猎头公司；

 

评估我们董事会和个别董事的表现；

 

考虑我们董事会及其委员会的组成，包括评估董事的利益、经验和独立性以及法律和证券交易所规定的要求和公司的需要，并就其认为鉴于此类评估的任何合理变化向我们的董事会提出建议；

考虑并向我们的董事会提出建议或采取与ESG事项相关的行动；和

 

评估我们的公司治理实践和报告的充分性。

我们认为，我们的提名和公司治理委员会的运作符合所有适用的SEC和NYSE规则和规定。

董事会和公司治理

薪酬委员会程序及程序

我们的薪酬委员会一般每季度开会一次，必要时会更频繁地开会。薪酬委员会也会定期以一致书面同意代替正式会议采取行动。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与管理层协商制定。薪酬委员会定期召开执行会议。然而，管理层的不同成员和其他雇员以及外部顾问或顾问可能会不时被薪酬委员会邀请作陈述、提供财务或其他背景资料或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。我们的首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬的任何审议或决定。

薪酬委员会章程授予薪酬委员会对ACV的所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权。此外，根据章程，薪酬委员会有权获得薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问的意见和协助，以及薪酬委员会认为在履行职责时必要或适当的其他外部资源，费用由我们承担。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供建议而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权保留薪酬顾问，以协助评估执行和董事薪酬，包括有权批准顾问的合理费用和其他保留条款。

在考虑到SEC和NYSE规定的影响将顾问确定为独立的六个因素后，薪酬委员会聘请了Compensia，Inc.（“Compensia”）作为其薪酬顾问。赔偿委员会要求Compensia：

作为其参与的一部分，薪酬委员会要求Compensia审查和更新一组可比较的公司，并对该组公司的竞争性业绩和薪酬水平进行分析。Compensia最终制定了建议，提交给薪酬委员会供其审议并获得批准，我们的薪酬讨论与分析部分将进一步讨论这些建议。

一般来说，薪酬委员会确定高管薪酬的过程包括两个相关要素：确定薪酬水平和确定当年的绩效目标。对于执行官（包括我们的NEO，除了我们的首席执行官），薪酬委员会征求并考虑首席执行官向委员会提交的评估和建议。薪酬委员会讨论并向我们的董事会推荐首席执行官的拟议薪酬，然后董事会批准首席执行官的薪酬和股权奖励。对于所有高管和董事，作为其审议的一部分，薪酬委员会可酌情审查和审议财务报告和预测、运营数据、高管和董事持股信息、公司股票业绩数据、历史高管薪酬水平分析和当前全公司薪酬水平以及薪酬委员会薪酬顾问的建议等材料，包括对在顾问确定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们薪酬委员会的任何成员目前都不是我们的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前都没有担任，或在过去一年中没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

提名和公司治理委员会流程和程序

对于任期即将届满的在任董事，提名和公司治理委员会将审查该董事在任期内对ACV的整体服务情况，包括出席会议的次数、参与程度、履职质量以及可能损害该董事独立性的任何其他关系和交易。对于新的董事候选人，我们的提名和公司治理委员会也会评估被提名人是否

董事会和公司治理

独立于纽约证券交易所，必要时基于适用的纽约证券交易所上市标准、适用的SEC规则和条例以及律师的建议。为确定董事会成员的合格候选人，我们的提名和公司治理委员会考虑董事会批准的标准，包括考虑潜在的利益冲突、董事独立性和其他要求。我们的提名和公司治理委员会对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。在考虑了我们董事会的职能和需求后，我们的提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后选择一名被提名人推荐给我们的董事会。

提名和公司治理委员会的政策是考虑股东为董事提名人提出的建议，并使用与其他候选人相同的标准对其进行评估。从股东收到的建议由提名和公司治理委员会审查，以确定每位候选人是否符合此处描述的标准，如果符合，候选人的专业知识以及特定的技能和背景是否符合董事会当前的需求。任何股东推荐必须发送至提名和公司治理委员会，地址为640 Ellicott Street，# 321，Buffalo，New York 14203，注意：秘书，并且必须包括有关推荐候选人的详细背景信息，以证明个人如何符合董事会成员标准。

任何股东对董事候选人的提名必须符合适用法律和我们经修订和重述的章程，才能提交年度会议，这些程序概述如下，提名和公司治理委员会将根据此处描述的标准审查任何此类候选人的资格。希望提名个人参加我们董事会选举的股东应向我们的提名和公司治理委员会提交书面建议，地址为640 Ellicott Street，# 321，Buffalo，New York 14203，注意：秘书，至少在我们为上一年的年度股东大会邮寄代理声明的周年日期前120天。

每份呈件必须包括（其中包括）拟任候选人的姓名、年龄、营业地址及居住地址、拟任候选人的主要职业或雇用、拟任候选人对我们股本的所有权详情、拟任候选人至少过去五年的业务经验说明，以及拟任候选人的董事资格说明。任何此类提交必须附有被提议的候选人的书面同意，以被提名为被提名人并在当选后担任董事。我们可能会要求任何被提议的被提名人提供合理要求的其他信息，以根据适用的纽约证券交易所要求或适用法律确定该提议的被提名人担任独立董事的资格。对于希望按照我们经修订和重述的章程和《交易法》第14a-19条规则中的程序提名董事的股东，请参阅上文“2025年年会的股东提案和董事提名”中描述的截止日期，并参考我们经修订和重述的章程，以获得对提名董事会候选人所需程序的完整描述。

董事人数变动

任何因董事人数增加而产生的额外董事职位将在三类董事之间分配，以便尽可能使每个类别由三分之一的董事组成。董事会的空缺只能由剩余董事过半数选出的人填补。董事会选举产生的填补某一类别空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，应在该类别全部任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者正式当选并合格为止。将我们的董事会分成三个任期交错的三年类别可能会延迟或阻止我们的管理层变更或ACV控制权的变更。

董事出席会议情况

我们的董事会在这一年定期开会，审查影响我们的重大发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。我们的董事会在截至2024年12月31日的年度内召开了五（5）次会议。在2024年，我们的现任董事100%出席了所有董事会会议和他们担任成员的董事会委员会的会议。

行政会议

为确保董事会非管理董事之间自由和公开的讨论和沟通，我们的独立非管理董事在没有管理层成员的情况下在定期安排的执行会议上单独开会。主席主持常务会议。

董事会和公司治理

投资者外联和股东参与

公司治理亮点

自上市以来，ACV已经制定了强有力的公司治理实践来保护我们的公司和投资者。随着我们的成长并通过上面讨论的活动更多地了解我们的投资社区，我们将继续根据投资者的反馈做出改变。下面的实践和倡议突出了我们已经做出并将继续做出的与公司治理相关的一些努力。

与我们董事会的沟通

董事会和公司治理

企业可持续发展亮点

我们的目标是在我们所做的每一件事上提供信任和透明度，包括对我们的队友、我们的客户、我们的社区和环境。我们将继续投资以提高我们在每一个重要主题方面的表现，重点是保持最高标准的商业行为和道德。

2024年，在我们的提名和公司治理委员会的监督下，我们在以下领域继续努力：

人与文化

ACV的队友们让这家公司成为了现在的样子。它们是我们所做一切的基础。我们尊重并倾听队友的心声，我们关心他们的幸福。在ACV，我们相信一种文化，在这种文化中，在我们共同努力发展公司的同时，每个人都受到欢迎并有权分享他们的想法和见解。我们每天都鼓励队友提出解决方案和改进的建议，并在定期的“黑客马拉松”中为他们提供进一步的创新机会。

我们致力于招募、留住和培养具有广泛背景和经验的高绩效、创新和敬业的队友，并相信这有利于我们的队友、我们的客户和公司的业绩。

一旦加入我们公司，我们将为我们的队友提供与内部和外部演讲者接触的机会，他们的演讲支持他们的个人和职业发展。我们提供健康项目，包括体能挑战、财务健康教育课程和冥想课程，以促进队友的整体健康。我们提供预算友好型和家庭友好型的医疗保健选择，包括慷慨的育儿假、远程医疗资源和强大的健康保险。根据我们的安全计划，我们提供有关安全措施的分析、建议和培训，包括防御性驾驶课程，以及在发生受伤时的帮助。

我们为我们的队友提供了一系列强大的训练，不仅与他们在公司中的特定角色有关，而且还包括他们可以普遍应用到他们的机会中的技能。我们与eCornell合作，投资于我们的队友，并在商业和金融、技术和人工智能等领域提供技能培训以及证书课程。

ACV致力于提供一个工作场所，让队友们受到尊重，拥有成功所需的支持，并能够在出现问题或关注点时提出。我们有多种途径让我们的队友分享反馈、提出担忧或以其他方式为影响组织的情况带来可见性，包括与他们的经理讨论、直接或通过电子邮件向人事团队发送电子邮件或亲自联系，我们提供以队友为中心的热线，其中包括匿名提供信息的选项。我们还参加了Great Place to Work调查，以接收我们团队关于进展顺利的反馈，并了解我们可以改进的领域。

社区参与

回馈社区是我们文化的关键组成部分。“ACV关爱”志愿者委员会致力于创造机会，支持有价值的事业和社区努力，目标是改善邻居的生活。ACV Cares提供公司驱动的倡议来支持当地的慈善机构，我们鼓励我们的队友在他们所在的领域创建他们自己的慈善倡议。例如，近年来：

这些以及更多的慈善活动让我们的队友不断参与并改善我们的社区。

Environmental

根据我们业务的本质，我们鼓励资源的再利用和智能编组，以减少浪费及其对地球的负面影响。由于我们业务的首要重点是一个数字平台，供经销商相互买卖汽车，我们使它

董事会和公司治理

非雇员董事薪酬政策

我们的董事会维持适用于我们所有非雇员董事的非雇员董事薪酬政策。这项非雇员董事薪酬政策规定，每位此类非雇员董事将因在我们的董事会任职而获得以下报酬：

初始RSU奖励。所有在非雇员董事薪酬政策生效日期后加入我们董事会的非雇员董事，将在董事首次当选或被任命为我们董事会成员时，根据FASB ASC主题718（“ASC主题718”）计算，在授予日期公允价值总额为330,000美元的RSU奖励，分三期等额归属，每年分期归属，但须视该非雇员董事在每个适用归属日期的持续服务情况而定。

刷新RSU奖项。除截至非雇员董事薪酬政策生效日期在董事会任职的非雇员董事外，将在每次股东年会上向每名非雇员董事（i）在年会前至少六个月担任我们董事会的非雇员成员，以及（ii）在该年会后继续任职的非雇员董事授予更新RSU奖励，授予日公允价值为165,000美元。此类复习RSU奖励将具有根据ASC主题718计算的总授予日公允价值，并将在其授予日一周年（或紧接下一次年度会议的前一天，如果更早）归属。截至2021年3月非雇员董事薪酬政策生效日期在董事会任职的非雇员董事首次有资格在2024年获得复习RSU奖励。我们的每一位现任非雇员董事自该政策生效之日起一直在我们的董事会任职，因此，我们的每一位现任非雇员董事在2024年都获得了一份复习RSU奖励。

保持者RSU奖。根据非雇员董事薪酬政策，每位非雇员董事可选择收取其根据该政策应付的全部现金薪酬，作为RSU奖励，我们将其称为保留RSU奖励。如果一位非雇员董事及时做出这一选择，则聘用金将在每年的1月1日自动授予该非雇员董事，并将具有根据ASC主题718计算的授予日公允价值总额，等于本应为下一个日历年度支付的现金补偿总额。每份保留RSU奖励将在公司每个财政季度的最后一天分四期等额授予，但以非雇员董事通过每个适用的归属日期继续服务为准。我们目前的非雇员董事都没有进行过这样的选举。

根据上述非员工董事薪酬政策授予的每项受限制股份单位奖励将根据我们的2021年股权激励计划（“2021年计划”）授予。每项此类奖励将根据非雇员董事在每个适用的归属日期继续为我们服务而归属，前提是每项RSU奖励将在2021年计划中定义的“控制权变更”时全部归属。

提案2：批准对官员驱逐的修订以

我们经修订和重述的证书

成立法团以限制高级人员的法律责任

正如特拉华州法律所允许的那样。

我们的董事会已通过并宣布对我们的经修订和重述的公司注册证书进行可取的修订，以规定在特拉华州一般公司法（DGCL）允许的某些有限情况下消除公司某些高级职员的金钱责任（高级职员免责修订）。官员免责修订还规定，如果进一步修订DGCL以消除或限制官员的责任，则这些官员的责任将在经如此修订的适用法律允许的最大范围内受到限制或消除。此外，虽然高级人员免责修订还包括对我们经修订和重述的公司注册证书第六条中规定的与公司董事相关的现有免责条款进行符合规定的变更，但由于高级人员免责修订，董事目前可获得的免责保护保持不变。建议经修订的经修订及重列的法团注册证明书，反映高级人员免责修订及重新分类修订（定义见下文）（第十一份经修订及重列的法团注册证明书），现作为附录B附后。

根据并与DGCL第102（b）（7）条保持一致，我们现有的经修订和重述的公司注册证书已经在特拉华州法律允许的最大范围内消除了董事的金钱责任，但没有规定为高级职员开脱。自2022年8月1日起，DGCL第102（b）（7）条（第102（b）（7）条）修订，允许公司在其公司注册证书中包括对某些高级职员的金钱责任限制。与第102（b）（7）条一致，高级职员免责修订将只允许某些高级职员因违反股东提出的直接索赔的受托注意义务而免责。这意味着，我们的董事会和股东仍然可以代表公司就违反对高级职员的受托注意义务提出索赔。与限制董事责任的条款一样，高级职员免责修订不允许消除高级职员对任何违反对公司或其股东的忠诚义务、任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，或该高级职员从中获得不正当个人利益的任何交易的责任。官员免责修订亦不容许在任何派生诉讼中限制官员的法律责任。将被涵盖在官员免责修订范围内的官员包括在被指控为不法行为的行为过程中，（i）是或曾经是公司的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、控制人、财务主管或首席会计官；（ii）在公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中被确定为或被确定为指定的执行官；或（iii）已通过与公司的书面协议，同意被确定为在特拉华州进行程序服务的官员。有关高级职员免责修订的说明，其全部内容由第十一份经修订及重述的法团注册证明书全文限定，并应与该证明书全文一并阅读，该证明书作为附录B附后。

我们认为，采用高级职员免责修订将使高级职员能够行使他们的商业判断力，以促进我们股东的利益，而不会冒冒着承担个人责任的潜在分心风险。这将进一步提高公司留住和吸引有才华和经验丰富的高级管理人员的能力，这符合公司的最佳利益，公司应设法向这些人保证，在某些情况下可以得到开脱。我们的董事会认为，未能采用高级职员免责修订可能会影响公司招聘和保留特别高级职员候选人，他们得出结论认为，诉讼的潜在责任、费用或抗辩以及其他风险超过了担任公司高级职员的好处。此外，董事会认为，高管免责修订更好地使公司高管可获得的保护与公司董事目前可获得的保护保持一致。

董事会认为，采纳高级职员免责修订符合公司及我们股东的最佳利益。我们的高级职员将获得由高级职员免责修订提供的责任免责保护，该修订自公司向特拉华州州务卿提交载明高级职员免责修订的第十一份经修订和重述的公司注册证书后生效，如果我们的股东采纳本提案二，预计该修订将在年度会议日期之后立即发生。董事会保留酌情决定权，可在生效前的任何时间放弃、不实施该官员的免责修订，即使该修订获得我们股东的批准。

		董事会建议在特拉华州法律允许的情况下，对经修订和重述的公司注册证书的高级职员驱逐修订进行投票，以限制高级职员的责任。

提案3：批准对我们的修订和

重述公司注册证明书以考虑自动

将我们所有未偿还的B类普通股转换为

A类普通股自2024年12月31日起生效并至

将公司A类的每一未偿份额重新分类

普通股成为公司普通股的一股

如下文所述，根据我们目前有效的经修订和重述的公司注册证书中包含的条款，使用我们的双重类别结构是根据其条款达成的。截至2024年12月31日，所有B类股均已转换为A类股。我们建议我们的股东批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订（重新分类修订），以说明自2024年12月31日起自动将我们所有已发行的B类普通股转换为A类普通股，并将公司A类普通股的每一股已发行股份重新分类为公司普通股的一股。

我们的董事会已通过并宣布对我们的经修订和重述的公司注册证书进行可取的修订，包括某些部级变更，以说明自2024年12月31日起自动将所有当时已发行的B类普通股转换为A类普通股，并随后将每一股已发行的A类普通股重新分类为公司普通股的一股。

我们现有的经修订和重述的公司注册证书包括与我们之前的双重类别结构相关的条款。在2024年第四季度，我们B类普通股的流通股数量有所下降，因此我们B类普通股的流通股总数占我们A类普通股和B类普通股流通股总数的比例不到5%。根据我们现有的经修订和重述的公司注册证书的条款，我们的B类普通股自动转换为A类普通股，自2024年12月31日起生效。这导致3,550，142股A类普通股于2024年12月31日发行，B类普通股的相关股份被注销。

董事会认为，采纳重新分类修订符合公司和我们股东的最佳利益。部长变动将在公司向特拉华州州务卿提交第十一份经修订和重述的公司注册证书后生效，如果我们的股东采纳本提案三，预计将在年度会议日期之后立即发生。董事会保留在重新分类修订生效前任何时候放弃或不实施的酌情权，即使该修订获得我们股东的批准。

我们的董事会认为，重新分类修订通过删除与我们之前的双重类别结构相关的条款，显着简化了公司注册证书，这些条款不再适用。此外，重新分类修订将我们的A类普通股重新分类为普通股，以反映公司不再具有双重类别结构。

		董事会建议对经修订和重述的公司注册证书的重新分类修订进行投票，以考虑到我们所有未偿还的B类普通股自动转换为自2024年12月31日起生效的A类普通股，并将公司A类普通股的每一未偿还股份重新分类为公司普通股的股份。

建议4：批准，在不具约束力的情况下，

咨询依据，关于赔偿

我们的指定执行官

根据《交易法》第14A条的要求，我们正在为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬（如在“薪酬讨论与分析”下披露的，“高管薪酬”标题下的表格以及随附的说明）。

我们鼓励您查看本委托书中标题为“高管薪酬”的部分，特别是标题为“薪酬讨论与分析”的部分，该部分对我们的高管薪酬计划及其要素、目标和理由进行了全面的审查。

对该决议的投票并不是为了解决任何具体的薪酬要素，而是投票涉及我们指定的执行官的整体薪酬，如本代理声明中根据SEC的薪酬披露规则所述。

根据《交易法》规则第14A条，请股东批准以下不具约束力的决议：

“决议，公司股东特此在不具约束力的咨询基础上，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和随附的说明，批准公司在将于2025年5月28日举行的ACV Auctions年度股东大会的委托说明书中披露的公司指定执行官的薪酬。”

批准这一不具约束力的提案需要代表以虚拟出席方式出席或由代理人代表并在年度会议上投赞成票或反对票的已发行普通股的多数投票权的股份持有人投赞成票。

由于这项建议是咨询投票，结果对我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。然而，我们的董事会重视股东的意见，我们的董事会和薪酬委员会在考虑未来高管薪酬决定时将考虑咨询投票的结果。

		我们的董事会建议投票批准不具约束力的 关于指定执行干事薪酬的决议。

执行干事

下表列出，对于我们的执行官，他们的年龄和截至本委托书之日在我们担任的职务：

George Chamoun 董事、首席执行官		William Zerella 首席财务官		Vikas Mehta 首席运营官		Michael Waterman 首席销售官		Craig Anderson 首席企业发展和战略官		Leanne Fitzgerald 首席法律干事

George Chamoun的履历信息已包含在上文“有关董事提名人和现任董事的信息”标题下的董事履历中。

William Zerella自2020年9月起担任我行首席财务官之职。在加入丨Zerella先生之前，他于2018年6月至2020年5月期间担任Luminar Technologies科技股份有限公司的首席财务官。Zerella先生还于2014年6月至2018年6月担任Fitbit，Inc.的首席财务官。除了这些职务外，他此前还曾担任Vocera Communications, Inc.、Force10 Networks Inc.、Infinera Corporation和Calient Technologies，Inc.的首席财务官，并在其他公司担任其他各种高级财务和管理职位，包括GTECH Corporation和Deloitte & Touche LLP。Zerella先生目前是TKB Critical技术1的董事会成员，他还担任审计委员会主席。Zerella先生拥有纽约理工学院会计学学士学位和纽约大学Leonard N. Stern商学院工商管理硕士学位。

Vikas Mehta自2019年1月起担任我们的首席运营官。在加入我们之前，Mehta先生曾在eBay，Inc.（“eBay”）的北美和欧洲担任过十多年的领导职务，包括2018年6月至2019年1月担任美洲地区支付主管，2015年6月至2018年5月担任德国消费者业务总经理。他还曾在eBay子公司、加拿大最大的分类广告网站Kijiji担任首席运营官，此外还曾在该公司担任过更早的职务。在加入eBay之前，Mehta先生曾在好事达保险公司担任采购战略经理。Mehta先生拥有佛罗里达大学化学工程学士学位和麻省理工学院化学工程和技术政策硕士学位。

Michael Waterman自2019年4月起担任我们的首席销售官，此前于2016年10月开始担任我们的高级副总裁，负责业务发展。在抵达本公司之前，Waterman先生担任过各种产品和销售管理职务，包括2012年11月至2016年7月在Dealertrack，Inc.担任部门副总裁，2011年3月至2013年10月在ADESA，Inc.担任战略经销商销售总监，2006年3月至2011年3月在Dealertrack，Inc.担任库存解决方案全国销售总监。他开始了管理汽车经销店的职业生涯。沃特曼先生拥有肯特学院的金融学士学位。

执行干事

Craig Anderson自2018年6月起担任我们的首席企业发展和战略官。他此前于2017年7月至2018年3月在房地产平台Compass担任首席财务官。在此之前，安德森先生于2015年9月至2017年6月担任技术赋能健身提供商Flywheel Sports的首席财务官和首席运营官，并于2013年4月至2015年9月担任广告交易所Opt-Intelligence的总裁和首席运营官。安德森的职业生涯始于O’Melveny & Myers LLP的律师，之后跳槽至黑石集团的投资银行部门。安德森先生拥有加州大学伯克利分校经济学学士学位、哈佛法学院法学博士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。

Leanne Fitzgerald自2022年2月起担任我们的首席法务官和秘书。在被任命为ACV之前，她自2019年10月起担任汽车原始设备制造商语音助手解决方案提供商Cerence公司的高级副总裁、总法律顾问和秘书。此前，Fitzgerald女士曾任职于纽昂斯通讯公司（“Nuance”），自2018年起担任该公司副总裁、公司、证券和合规事务协理总法律顾问和助理秘书，自2014年起担任副总裁、协理总法律顾问和助理秘书，自2008年起担任知识产权协理总法律顾问。在加入Nuance之前，她曾于1994年至2008年在EMC Corporation的法律部门担任过各种职责日益增加的职位，最终担任协理总法律顾问。Fitzgerald女士拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校的工程学学士学位和新罕布什尔大学法学院富兰克林皮尔斯法律中心的法学博士学位。

赔偿讨论

和分析

我们的指定执行官

本薪酬讨论和分析部分讨论了我们的高管薪酬政策，以及我们的薪酬委员会如何以及为什么对截至2024年12月31日担任我们的首席执行官、首席财务官和我们其他三名薪酬最高的执行官（统称为“NEO”）的个人达成了截至2024年12月31日的财政年度的具体薪酬决定。我们的近地天体是George Chamoun、William Zerella、Vikas Mehta、Michael Waterman和Craig Anderson。

本CD & A分为三个部分：

执行摘要

业务亮点

ACV肩负着改变汽车行业的使命，通过构建最值得信赖和最高效的数字市场和数据解决方案，为二手车的采购、销售和管理提供曾经无法想象的透明度和全面洞察力。

我们为批发车辆交易和数据服务提供高效和充满活力的市场平台（“市场平台”或“市场”），为我们的客户提供透明和准确的车辆信息。我们的市场平台利用数据洞察力和技术为我们的数字市场和数据服务提供动力，使我们的经销商和商业合作伙伴能够以自信和高效的方式购买、销售和评估车辆。我们努力解决二手车行业几代人面临的挑战，并为在汽车生态系统中发挥关键作用的经销商和商业合作伙伴提供强大的技术赋能能力。我们帮助经销商采购和管理库存并为其车辆准确定价以及处理付款、转让所有权、管理仲裁、融资和运输车辆。

薪酬讨论与分析

截至2024年12月31日的财政年度财务和业务要点

截至2024年12月31日的财政年度，我们的业务亮点包括：

目标、哲学和行政报酬要素

每年，我们的薪酬委员会都会根据我们内部人员团队和委员会独立薪酬顾问Compensia的指导，彻底审查我们的高管薪酬计划。他们的最终目标是建立一个高管薪酬计划，吸引、保留、激励和奖励那些长期为我们的股东创造和维持价值的高素质、注重结果的高管。我们认为，以下理念促进了我们争夺和留住人才的能力，并促进了对我们长期成功的关键贡献。我们的高管薪酬计划旨在实现以下主要目标：

我们的行政补偿方案的主要特点

我们的高管薪酬计划、政策和做法的主要特点包括：

薪酬讨论与分析

行政补偿方案结构

我们的高管薪酬计划一般包括以下三个主要组成部分：基本工资、通过基于绩效的奖金（由我们酌情以现金或股权形式支付）进行的短期激励以及长期股权激励薪酬。我们还向我们的NEO提供适用于所有员工的福利，包括ACV 401（k）计划下的退休福利以及参与我们的员工健康和福利福利计划。下面的图表总结了我们2024年高管薪酬的三个主要要素，它们的目标和关键特征。

我们的高管薪酬计划为我们的NEO提供了具有市场竞争力的薪酬方案，其中包括实现可衡量的公司目标的重大短期激励措施，以及基于时间和/或与我们的股价挂钩的长期激励措施。我们认为，这种方法提供了短期和长期激励的适当混合，以实现股东价值最大化。

为保持有竞争力的薪酬计划，我们以基本工资的形式提供现金薪酬，并以年度绩效付款的形式提供短期激励（由我们酌情以现金或股权支付）。我们还以RSU和绩效股票单位（“PSU”）的形式授予我们的NEO长期激励薪酬。

薪酬讨论与分析

对于2024年的薪酬周期，薪酬委员会加强了我们的长期激励计划，引入了PSU，这是一种新的奖励形式，由风险绩效薪酬组成，以在长期激励奖励的支付与我们的业务绩效之间建立另一种联系。PSU既要遵守基于服务的归属条件，又要遵守公司A类普通股的平均收盘价（从授予日开始至2027年7月1日结束的30个交易日期间）等于或超过指定水平（“股价条件”）的要求。PSU将于2025年7月1日、2026年7月1日和2027年7月1日各分三期归属，前提是股价条件已在相关日期之前得到满足。如果在相关日期之前尚未满足股价条件，则除非并直至满足股价条件，否则本应在该日期归属的PSU将保持未归属状态。如果到2027年7月1日股价条件仍未满足，则PSU将在该日期被没收。在每种情况下，归属取决于NEO是否继续为公司服务，直至归属时为止。2024年，未满足股价条件，没有归属的事业单位。

2024年，我们CEO长期激励奖励的24%，平均而言，其他NEO长期激励奖励的30%由PSU组成。通过将授予的PSU的归属与股价条件挂钩，我们相信我们推进了制定客观的基于风险的递延薪酬计划的目标，并进一步加强了股东价值创造与NEO薪酬之间的联系。

我们认为，RSU和PSU都将我们高管的利益与我们的股东保持一致，并通过RSU的多年归属时间表或PSU多年业绩期间的悬崖归属提供更长期的重点，同时管理对现有投资者的稀释，并为我们的NEO的薪酬价值提供更大的可预测性。我们进一步认为，我们的执行官的总薪酬方案与我们竞争激烈的市场中的市场实践保持一致。

在截至2024年12月31日的财政年度，我们使用RSU和PSU来为我们的执行官，包括我们的NEO配置长期股权激励。在2021年3月首次公开募股之前，我们以股票期权的形式向我们管理团队的某些成员，包括我们的一些NEO，授予了长期激励薪酬。从IPO开始到2024财年，我们的管理团队，包括我们的NEO，以基于时间的RSU的形式获得了长期股权激励，并且在2024年，我们的NEO也获得了PSU，以使我们的薪酬计划与股东价值更紧密地保持一致。

在截至2024年12月31日的财政年度，薪酬委员会在我们的独立薪酬顾问Compensia的协助下，审查了我们的高管薪酬，包括基本工资、短期激励、股权奖励和福利计划，以确认我们的薪酬计划继续与股东利益保持一致，并为我们的NEO提供适当的奖励和激励。

我们如何确定高管薪酬

我们的理念是提供一项高管薪酬计划，使我们能够吸引、留住、激励和奖励那些长期为股东创造和维持价值的高绩效高管。我们努力提供公平和有竞争力的薪酬，旨在加强注重实现短期和长期目标和目的的注重结果的管理文化。高管获得的薪酬旨在与组织绩效相称，并与我们的市场同行竞争。

我们的薪酬委员会和管理层的作用

薪酬委员会由我们的董事会任命，帮助我们的董事会监督我们的薪酬计划、政策和计划。薪酬委员会负责审查和确定支付给我们的执行官的所有薪酬，包括我们的NEO，并审查和修订我们的薪酬做法、政策和计划。

薪酬委员会每季度举行一次会议，并在全年举行必要时更频繁的会议，以管理和评估我们的高管薪酬计划，并且通常每年为我们的NEO确定薪酬的主要组成部分（基本工资、短期激励和长期激励）；但是，对于新员工、晋升或我们的薪酬委员会认为适当的其他特殊情况，可能会在其他时间做出决定。薪酬委员会不授权批准行政人员薪酬，并保留最终权力为行政人员作出所有薪酬决定，但行政总裁除外，其薪酬由董事会根据薪酬委员会的建议决定。薪酬委员会没有在基本工资、短期激励、长期激励之间或在现金和非现金薪酬之间分配薪酬的正式政策。相反，薪酬委员会利用其判断为每个NEO建立一个总薪酬计划，该计划由当前、短期和长期激励薪酬以及现金和非现金薪酬混合而成，它认为这对实现我们的高管薪酬计划目标和我们的公司目标是适当的。

薪酬讨论与分析

在履行职责时，薪酬委员会考虑来自Compensia的投入，并酌情考虑管理层的投入。我们的执行官在审议或决定他们自己的薪酬时不在场。首席执行官评估并向薪酬委员会提供关于我们每个NEO的绩效评估和薪酬建议，而不是他自己。行政总裁在与薪酬委员会讨论其建议时，并不参与有关其本身表现及薪酬的审议或厘定，亦不出席该等讨论。薪酬委员会讨论并向我们的董事会推荐首席执行官的拟议薪酬，然后董事会批准首席执行官的薪酬和股权奖励。管理层的其他各类成员和其他员工以及外部顾问或顾问不时受薪酬委员会邀请进行陈述、提供财务或其他背景信息或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议，其中包括William Zerella（首席财务官）、Leanne Fitzgerald（首席法务官）和Sallie Reid（首席人事官）。

赔偿顾问的作用

薪酬委员会拥有保留薪酬顾问的唯一权力，以协助其评估高管薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。薪酬委员会直接聘请Compensia作为其截至2024年12月31日财政年度的独立薪酬顾问。Compensia的参与包括：

薪酬委员会根据SEC规则和2024年适用于我们的适用的纳斯达克上市标准，考虑了相关因素，分析了Compensia作为薪酬顾问的工作是否会引发任何利益冲突。Compensia在2024年没有为我们执行任何工作，除了关于执行官，以及我们的副总裁和非执行官的薪酬。根据其分析，薪酬委员会认定，根据SEC规则和纳斯达克上市标准，Compensia的工作和Compensia雇用的个人薪酬顾问不会产生任何利益冲突。

竞争性市场补偿数据的使用

薪酬委员会认为，在作出薪酬决定时，重要的是要了解与我们竞争顶尖人才的可比上市公司的现行做法。为此，薪酬委员会指示Compensia审查和更新拟用于评估我们的薪酬做法的上市公司的同行集团名单。

Compensia提议并获得薪酬委员会批准，由一批在行业、行业和财务特征方面与ACV具有合理可比性的独立公众公司向管理层和薪酬委员会提供相关的薪酬信息，以支持薪酬决策。高管薪酬同行群组旨在反映与ACV具有相似范围和复杂性的高管职位的公司。在确定2024年的同行群体时，Compensia考虑了同行的行业和业务重点，重点关注软件、软件即服务、营销和在线汽车行业。2024年的同行群体还包括类似行业的公司，因为这些是我们竞争人才的公司（KAR Auctions、CarGurus和Cars.com）。Compensia还考虑了收入（目标区间为2亿美元至10亿美元，相当于2024年ACV收入的0.3倍至1.6倍）和市值（目标区间为2.6亿美元至68亿美元，相当于截至2024年1月ACV市值的0.12倍至3.0倍）。2023年的一家同行公司，Duck Creek Tech，由于不再是一家上市公司，因此未被列入2024年的同行名单，而2023年的同行公司KAR Global于2024年更名为OpenLane。

薪酬讨论与分析

截至2024年12月31日财政年度的同行集团如下：

使用从同行公司汇编的数据，Compensia完成了对我们高管薪酬的评估，以告知薪酬委员会关于截至2024年12月31日的财政年度高管薪酬的决定。Compensia编制了一系列市场数据参考点（一般位于市场数据的第25、50和75个百分位），涉及基本工资、绩效奖金、股权薪酬（根据授予日公允价值和所有权百分比的近似值进行估值）、目标现金薪酬总额（基本工资和年度目标绩效奖金）以及与每位执行官（包括我们的NEO）相关的直接薪酬总额（目标现金薪酬总额和股权薪酬总额）。薪酬委员会并未将薪酬目标直接落在市场数据的任何特定百分位，而是将这些市场数据参考点作为作出截至2024年12月31日的财政年度薪酬决定的有用参考点进行审查。同行群体和薪酬调查信息作为直接薪酬总额指引，倾向于将基薪和短期激励薪酬设定在50以下^第百分位，更加强调长期激励，更加充分符合股东利益。市场数据只是赔偿委员会作出赔偿决定所考虑的因素之一。薪酬委员会考虑其他因素，如下文“用于确定高管薪酬的因素”所述。

用于确定行政赔偿的因素

薪酬委员会利用他们的专业经验和判断，将我们NEO的薪酬确定为具有竞争力且适合每个NEO的水平。薪酬决定不是使用公式化的方法或基准作出的；薪酬委员会认为，高管薪酬决定需要考虑许多相关因素，这些因素可能每年都有所不同。在做出高管薪酬决定时，薪酬委员会一般会考虑以下因素。

2024年高管薪酬计划

在我们的2024年年度股东大会上，我们对NEO的薪酬进行了一次不具约束力的股东咨询投票（俗称“薪酬发言权”投票）。我们的股东以超过99%的投票支持了薪酬发言权提案。薪酬委员会审议了这一结果，认为这表明我们的股东高度支持我们的高管薪酬计划。

薪酬讨论与分析

基本工资

基本工资代表我们的执行官，包括我们的近地天体的薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住高才干的重要薪酬要素。2024年5月28日，薪酬委员会审查了除首席执行官以外的NEO的基薪，同时考虑了Compensia编制的竞争性市场分析和首席执行官的建议，以及上述部分中描述的其他因素。经此审查后，薪酬委员会未批准对2024年剩余时间内近地天体的基薪进行任何调整（我们的董事会同意不对首席执行官的基薪进行调整）：

年度绩效奖金计划

我们为包括NEO在内的执行官提供的基于绩效的年度奖金计划（“绩效奖金计划”）提供了激励性薪酬，专门用于激励NEO实现董事会或薪酬委员会预先确定的全公司优先事项，并奖励他们在特定年份取得的成果和成就。我们NEO的年度目标奖金机会通常由薪酬委员会（在董事会批准的情况下，以我们的CEO为例）每年确定，并以每个人年度基本工资的百分比表示，潜在的奖金机会通常与每个NEO的角色和责任相称，并传达给每个NEO。全公司的优先事项是在我们编制财务报表后的每年年底进行衡量的。绩效奖金计划金额以现金或股权或两者相结合的方式支付。

薪酬委员会在审查上一节所述因素后确定了近地天体年度目标奖金机会的规模，没有增加任何近地天体的目标奖金机会（基薪百分比），也没有向董事会建议改变首席执行官的目标。薪酬委员会也没有增加近地天体，也没有向董事会建议将首席执行官的薪酬提高到2023年至2024年奖金所依据的基薪。截至2024年12月31日的财政年度，为我们每个近地天体批准的目标奖金机会如下：

执行奖金目标设定。

薪酬委员会于2024年5月批准了绩效奖金计划下截至2024年12月31日的财政年度基于绩效的奖金奖励的绩效指标及其相对权重。衡量业绩的目标是通过我们的年度运营计划流程生成的，该流程已获得董事会批准，业绩目标已与我们的薪酬委员会进行审查，并于2024年5月完成。根据绩效奖金计划，薪酬委员会拥有管理和解释计划的唯一酌情权和权力，包括确定公司绩效目标，以及此类绩效目标的相对权重。根据薪酬委员会的建议，董事会还批准首席执行官在绩效奖金计划下的奖金机会。

薪酬讨论与分析

薪酬委员会向董事会建议，绩效奖金计划使用调整后的EBITDA，以及GAAP收入根据以下目标确定奖金。调整后的EBITDA门槛是任何奖金支付都必须达到的门槛。一旦达到了闸门，在阈值和延伸目标之间应用一条线性曲线，在阈值时支付百分之五十（50%），在目标时支付百分之百（100%），在延伸时支付百分之一百五十（150%）。

调整后EBITDA是我们用来评估我们的经营业绩和我们业务的经营杠杆的一种业绩衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为净收入（亏损），调整后不包括：折旧和摊销；基于股票的补偿费用；利息（收入）费用；其他（收入）费用，净额；所得税拨备；以及其他一次性、非经常性项目（如适用），例如收购相关和重组费用。有关这一衡量标准的用途和局限性的进一步解释，以及我们调整后EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准——净收入（亏损）的对账，请参阅本CD & A末尾的“附录A：非GAAP财务衡量标准”。

截至2024年12月31日的财政年度，近地天体基于绩效的奖金奖励与这些目标的实现情况挂钩，如下所述。

截至2024年12月31日的财政年度奖金支付

按照上述2024年批准的绩效奖金计划的目标水平，近地天体获得了其目标奖金的127.5%。调整后EBITDA的门槛为2500万美元，目标为2900万美元，薪酬委员会批准的调整后EBITDA达成率为3680万美元，导致调整后EBITDA部分的支付为目标的145%。GAAP收入门槛为6.25亿美元，目标为6.534亿美元，薪酬委员会批准的GAAP收入达成率为6.574亿美元，导致基于GAAP收入的部分支付为目标的110%。调整后EBITDA实现（按145%）和收入实现（按110%）各占目标奖金的50%。