美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15(d)条)
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):2024年8月21日
(在其章程中指明的注册人的确切名称)
|
|
|
|
||
(国家或其他管辖 注册成立) |
(佣金 档案编号) |
(IRS雇主 识别号) |
|
|
|
|
| (主要行政办公室地址) | (邮编) |
注册人的电话号码,包括区号(678)281-2020
不适用
(前名称或前地址,如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务,请选中下面的相应框:
|
|
根据《证券法》第425条规定的书面通信(17 CFR 230.425) |
|
|
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料 |
|
|
根据《交易法》规则14d-2(b)进行的启动前通信(17 CFR 240.14d-2(b)) |
|
|
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(c))规则13e-4(c)进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)节登记的证券:
各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
||
|
|
|
* |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司,请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| * | 2023年12月28日,纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)暂停Ebix,Inc.普通股股票的交易,每股面值0.10美元(“普通股”)。纳斯达克于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交了表格25,要求将普通股从纳斯达克股票市场退市,自2024年2月26日开盘时生效。根据1934年《证券交易法》第12(b)条,在提交表格25-NSE后,普通股的注销将在90天后生效,或美国证券交易委员会可能确定的较短期限。我们的普通股目前在OTC Markets Group,Inc.维护的OTC Pink Marketplace交易,代码为“EBIXQ”。 |
| 项目7.01 | 监管FD披露 |
如先前所披露,于2023年12月17日,Ebix, Inc.(“公司”)及其某些直接和间接附属公司(连同公司,“债务人”)根据《美国法典》标题11第11章(“破产法”)向美国德克萨斯州北区破产法院(该法院、“破产法院”和该等程序、“第11章案件”)提交自愿申请。第11章案件目前在re Ebix, Inc.等人案件编号23-80004(SWE)的标题下联合管理。2024年8月2日,破产法院作出事实调查结果、法律结论和命令(i)确认Ebix,Inc.及其债务人关联公司的第三次经修订的联合第11章计划和(ii)授予相关救济[案卷第848号](“确认令”)确认公司及其债务人关联公司的第三次经修订的联合第11章重组计划(“计划”)。债务人预计,一旦满足计划的所有先决条件(在计划中定义为“生效日期”),计划的生效日期将发生。债务人继续在破产法院的管辖下并根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令,以“债务人占有”的身份经营其业务。公司提醒,在第11章案件待决期间买卖公司证券具有高度投机性,并构成重大风险。根据该计划,在生效日期,公司的所有现有股权将被注销、解除、消灭,无需任何分配或补偿。
月度经营报告
于2024年8月21日,债务人向破产法院提交截至2024年7月31日止的每月营运报告(「每月营运报告」)。现将月度经营报告作为附件 99.1、99.2、99.3、99.4、99.5、99.6、99.7、99.8、99.9、99.10、99.11、99.12附后。这份关于表格8-K的当前报告(包括此处的展品,“表格8-K”)将不被视为承认此处任何信息的重要性。有关第11章案件的更多信息,包括查阅破产法庭文件,可在线查阅https://omniagentsolutions.com/Ebix,这是一个由第三方破产债权和通知代理机构Omni Agent Solutions,Inc.管理的网站。本网站上的信息并未通过引用并入本8-K表格,也不构成其中的一部分。
本项目7.01和附件99.1、99.2、99.3、99.4、99.5、99.6、99.7、99.8、99.9、99.10、99.11和99.12中包含的信息不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第18条的目的“提交”,或以其他方式受该部分的责任约束,也不应被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中,无论是否在本文件日期之前或之后作出,且无论此类文件中的任何通用公司语言如何,除非在此类文件中通过具体引用明确规定的范围内。
关于月度经营报告的警示性声明
公司提醒投资者和潜在投资者不要过分依赖月度经营报告中所载的信息,这些信息并非为提供与公司任何证券有关的投资决策的基础而编制的。月度运营报告的范围有限,涵盖的时间段有限,仅为遵守破产法院的报告要求而编制。月度经营报告未经独立会计师审计或审查,未按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制,采用适用的破产规则和准则规定的格式,并受未来调整和调节的影响。此外,月度经营报告中包含的月度财务信息没有经过债务人在根据公认会计原则编制季度和年度合并财务信息时所应用的相同级别的会计审查和测试。因此,在适用这些程序后,债务人认为财务信息可能会发生变化,这些变化可能是重大的。无法保证,从公司证券的投资者或潜在投资者的角度来看,每月经营报告是完整的。月度运营报告中提出的结果和预测不应被视为未来结果的指示性
前瞻性陈述
此外,这份8-K表格和/或月度运营报告可能包含《私人证券诉讼改革法案》第27A条含义内的前瞻性陈述。本8-K表格中的陈述和/或非历史性的月度运营报告,是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”等词
“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”和“将”以及这些词语和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性陈述。前瞻性陈述基于管理层当前的预期、信念、假设和估计,可能包括,例如,关于第11章案件、DIP设施、公司月度经营业绩、公司在第11章案件待决期间完成和完成重组计划并继续正常运营的能力、公司在摆脱破产后的预期状况、公司的预期盈利能力和流动性以及公司的初步结果的陈述。这些陈述受到难以预测的重大风险、不确定性和假设的影响,可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大不利差异,此类风险和不确定性包括但不限于与债务人作为“债务人占有权”继续经营业务有关的风险和不确定性,即公司可能无法以优惠条件完成公司全部或部分资产的出售,或根本无法完成;第11章案例的影响,包括执行第11章案件所需的增加的法律和其他专业成本、对公司流动性的影响(包括第11章案件未决期间运营资金的可用性)、运营结果或业务前景;第11章案件对各组成部分和财务利益相关者的利益的影响;在公司将在第11章保护下运营的时间长度以及在第11章案件未决期间运营资金的持续可用性;对公司重组过程的异议,任何拥有定期贷款便利的高级有担保超优先债务人,或提交的其他书状可能导致第11章案件延期;第11章案件中与第三方动议相关的风险;破产法院在第11章案件中的裁决以及第11章案件的一般结果;公司遵守DIP信贷协议和其他融资安排的条款和条件施加的限制的能力;公司普通股的交易价格和波动性;由于分心和不确定性,员工减员以及公司留住高级管理层和其他关键人员的能力;公司与供应商、客户、雇员和其他第三方和监管机构因第11章案件;以及任何成本节约措施的影响和时间安排以及各司法管辖区的相关当地法律要求。有关可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达的结果不同的风险和不确定性的进一步描述,以及与公司业务相关的一般风险,请参阅公司向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的当前和未来报告。这些和其他风险、假设和不确定性在公司最近的10-K表格年度报告的第1A项(风险因素)以及我们向SEC提交或提供的其他文件中有更全面的描述,我们鼓励您阅读这些文件。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实,或者基础假设被证明是不正确的,实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明或预期的结果存在重大差异。因此,请注意不要依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅在作出之日起生效。公司明确否认任何当前意图,也不承担任何义务,在本报告分发后公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| (d) | 展品。 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
日期:2024年8月22日 |
||||||
| EBIX公司。 | ||||||
| 签名: | /s/Amit Kumar Garg |
|||||
| 姓名: | Amit Kumar Garg | |||||
| 职位: | 首席财务官 | |||||