NAI-1541530846v16 750,000，000美元循环信贷融资信贷协议由作为借款人的LOGITECH EUROPE S.A.和作为母公司的LOGITECH INTERNATIONAL S.A.与此处的放款方和作为行政代理人的全国协会PNC银行、作为Swingline贷款放款人和发行贷款人以及作为联席牵头安排人和联席账簿管理人的TERMCAPITAL MarketS LLC和BOFA SECURITIES，INC.于2025年1月27日
NAI-1541530846v16目录（续）第1条第1款的某些定义.................................................................................... 11.1某些定义.................................................................................... 11.2构造.....................................................................................48 1.3会计原则；公认会计原则的变更；履约的时间和日期...................................................................49 1.4基准更换通知；汇率......................................................50 1.5汇率；货币等价物。................................................................50条第二款循环信贷和周转贷款设施...... 51 2.1循环信贷承诺。...................................................................5 12.2贷款人与循环信用贷款有关的义务的性质..................5 12.3承诺费................................................................................................52 2.4终止或减少循环信用承诺...................52 2.5循环信用贷款请求；贷款转换和续贷；Swingline贷款请求。....................................................................53 2.6进行循环信用贷款和Swingline贷款；行政代理人推定；偿还循环信用贷款；借款偿还Swingline贷款。......................................................................54 2.7票据...................................................................................................57 2.8信用证次级融资。...................................................................................57 2.9违约贷款人...................................................................................................64 2.10到期延期。................................................................................................67 2.11增量贷款。.......................................................................................69条第3款[保留]....................................................................................................71第4条利率................................................................................................7 14.1利率期权................................................................................................7 14.2与期限SOFR利率、欧洲货币利率、每日简单RFR或期限RFR相关的一致变化................................................................7 34.3违约后的利息...................................................................................7 34.4利率无法确定；成本增加；无法获得存款；违法行为；基准替代设定。..................................................................7 34.5利率期权的选择..................................................................................7 74.6最低利息；瑞士预扣税...................................................................78第5条付款；税收；收益率维护...................................................78
NAI-1541530846v16目录（续）第5.1页付款......................................................................................................785.2自愿预付款项。.......................................................................................7 95.3强制性预付款项......................................................................................80 5.4按比例处理贷款人....................................................................80 5.5分担贷款人的付款....................................................................8 15.6行政代理人的追回。..................................................................8 15.7付息日期................................................................................................8 25.8成本增加。...................................................................................................8 25.9个税。...................................................................................................8 45.10赔款。...................................................................................87 5.11交收日程序...................................................................................87 5.12现金抵押.....................................................................................................88 5.13更换贷款人.....................................................................................89 5.14指定不同的贷款办事处....................................................................90第六条代表和保证....................................................906.1组织和资格；权力和权威；遵守法律；财产所有权；违约事件...................................................906.2借款人；子公司和所有者；投资公司................................9 16.3有效性和约束效力................................................................................9 16.4无冲突；重大合同义务；同意书................................................9 16.5重大诉讼................................................................................................9 26.6财务报表................................................................................9 26.7财务报表的准确性................................................................................9 26.8保证金存量................................................................................9 36.9完全披露................................................................................9 36.10税收................................................................................................9 36.11遵守瑞士十大非银行规则和瑞士二十大非银行规则................................................................................9 46.12 [保留]................................................................................................9 46.13保险......................................................................................9 46.14 ERISA合规。............................................................................................. 94
NAI-1541530846v16目录（续）第6.15页环境事项................................................................................................9 56.16偿债能力................................................................................................................9 66.17制裁和国际贸易法................................................................................9 66.18反腐败法................................................................................................9 76.19受益所有权证书................................................................................9 76.20劳动事项....................................................................................97第七条贷款条件和信用证签发情况....................................................................................................................97 7.1首次贷款和信用证。......................................................................97 7.2每笔贷款或信用证....................................................................................100第八条固定盟约......................................................................1008.1存续保全等......................................................................1008.2支付负债，包括税款等.................................................... 1008.3保有保险.................................................................................... 1018.4保有财产和租赁.................................................................... 1018.5检查权.................................................................... 1018.6记录和账簿的保存....................................................... 1028.7遵守法律规定；收益的使用。.................................................... 1028.8遵守瑞士十大非银行规则和瑞士二十大非银行规则.................................................................................... 1028.9反腐败法、反洗钱法和国际贸易法.................................................................................... 1028.10 [保留]。.................................................................................... 1028.11 [保留]。.................................................................................... 1028.12报告要求.................................................................... 1028.13证书；通知；附加信息.................................................... 1038.14实益所有权证书和其他附加信息.................... 104第九条消极盟约.................................................................... 1059.1附属公司债务.................................................................................... 1059.2留置权.................................................................... 1069.3清算、合并、合并、处置等.................................... 1069.4最大合并净杠杆率.................................................... 107
NAI-1541530846v16目录（续）页第10条违约.................................................................................................... 107 10.1违约事件.................................................................... 107 10.2违约事件的后果。.....................................................................10 910.3收益的适用.....................................................................................11 1 11第11条行政代理人......................................................................11211.1任命和授权......................................................................11211.2作为贷款人的权利......................................................................................11211.3免责条款。..................................................................................1 1211.4行政代理人的依赖..................................................................1 1411.5职责下放......................................................................................1 1411.6行政代理人辞职。......................................................1 1411.7不依赖行政代理人和其他出借人......................................1 1511.8不承担其他职责等......................................................................1 1611.9行政代理人的费用......................................................................1 1611.10行政代理人可以提出索赔证明......................................................1 1611.11 [保留]。...................................................................................................1 1711.12不依赖行政代理人的客户身份识别程序.....。11711.13贷款人提供利率对冲，贷款人提供外币对冲及其他贷款人提供金融服务产品.......................1 1711.14某些ERISA事项。...................................................................................11711.15误付款项....................................................................................118第12条杂项......................................................................12 112.1修改、修正或放弃......................................................12 112.2无默示放弃；累计补救.....................................................12 312.3费用；赔偿；损害免责。.....................................................................12 312.4节假日.....................................................................................................12 512.5通知；效力；电子通信。......................................1 2512.6可切除性......................................................................................................1 2712.7持续时间；生存期......................................................................................1 2712.8继承人和分配人......................................................................................1 2812.9保密。.................................................................................................. 133
NAI-1541530846v16目录（续）第12.10页对应方；集成；有效性；电子化执行。......................... 13412.11法律选择；服从管辖；放弃地点、送达程序；放弃陪审团审判。...................................................................13 512.12相互协商...................................................................................13 612.13确认并同意受影响的金融机构的保释.......................................................................................................13 612.14美国爱国者法案通知.......................................................................13 712.15确认关于任何受支持的QFII。......................................1 3712.16 [保留]......................................................................................................1 3812.17判决货币......................................................................................... 13 8
NAI-1541530846v16附表和展品清单附表1.1（b）-出借人的承诺和通知地址展品A-转让和承担协议展品B-循环信用票据展品C-周转贷款票据展品D-贷款请求展品E-周转贷款请求展品F-合规证书
NAI-1541530846v16信贷协议本信贷协议的日期为2025年1月27日，由瑞士公司LOGITECH EUROPE S.A.（“借款人”）、瑞士公司LOGITECH INTERNATIONAL S.A.（“母公司”）、NATIONAL Association（“PNC”）、NATIONAL Association（“NATIONAL”）以行政代理人（定义见下文）、贷款人（定义见下文）、Swingline贷款贷款人（定义见下文）和发行贷款人（定义见下文）以及其他贷款方的身份订立。借款人已要求贷款人向借款人提供本金总额不超过750,000，000美元的循环信贷融资，其中包括Swingline贷款（以下所定义）次级融资和信用证（以下所定义）次级融资。考虑到双方在下文指明并拟在此受法律约束的共同盟约和协议，本协议各方订立盟约和约定如下：第1条某些定义1.1某些定义。除本协议其他地方定义的词语和术语外，以下词语和术语应分别具有以下含义，除非本协议文意明确要求另有规定：“收购”是指任何贷款方或其任何子公司（a）通过任何交易或任何系列关联交易获得任何公司、公司或有限责任公司的任何正在进行的业务或全部或基本全部资产，或其业务范围或分部，无论是通过购买资产，合并或其他方式或（b）直接或间接（在一项交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）至少获得对选举董事具有普通投票权的公司证券的多数（以票数计）（但仅因意外事件的发生而具有这种权力的证券除外）或合伙企业或有限责任公司的未偿所有权权益的多数（以百分比或投票权计）。“额外承诺贷款人”是指第2.10（d）节中规定的[额外承诺贷款人]。“调整后杠杆率期限”是指第9.4节[最大合并净杠杆率]中规定的。“行政代理人”是指PNC银行、全国协会、以其作为本协议项下行政代理人或任何继任行政代理人的身份。“行政代理费”是指第11.9节[行政代理费]中规定的。“行政代理人函”是指第11.9节[行政代理人费用]中规定的。
NAI-1541530846v16 2“行政调查问卷”是指由行政代理人提供形式的行政调查问卷。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。“关联”是指，就特定人员而言，通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受特定人员控制或与其处于共同控制之下的另一人。“代理当事人”是指第12.5（d）（ii）节中规定的。“协议”是指本信用协议，因为该协议可能会不时被修改、补充、修改或重述，包括所有附表和展品。“替代货币”是指欧元、英镑、日元、瑞士法郎、加元、澳元和每个贷款人书面批准的任何其他货币，在每种情况下，只要有已公布的每日简单RFR、期限RFR或适用的欧洲货币汇率，或根据第4.4节[利率不可确定；增加的成本；无法获得的存款；非法；基准替代设定]进行。“替代货币等值”是指，在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理人或发行贷款人（视情况而定）全权酌情参照适用的彭博网页（或由行政代理人不时确定的其他可公开获得的显示汇率的服务）确定的适用替代货币中的等值金额，以美元购买这类替代货币的汇率，日期为（i）就每日简单RFR将适用的每日RFR贷款和信用证而言，适用的每日简单RFR回溯日，（ii）就将适用欧洲货币利率的欧元货币利率贷款和信用证而言，适用的欧元货币利率回溯日，以及（iii）就定期RFR将适用的定期RFR贷款和信用证而言，适用的期限RFR回溯日，以及（iv）否则，在紧接确定日期前两（2）个营业日的日期，或就适用任何其他利率选择权的贷款而言，适用于该日期的回溯日，在每种情况下，在进行外汇计算的日期之前；但条件是，如果没有这种汇率，则“替代货币等值”应由行政代理人或发行贷款人（视情况而定）确定，使用其自行决定认为适当的任何合理的确定方法（此种确定应为无明显错误的结论性确定）。“反腐败法”是指（a）经修订的1977年美国《反海外腐败法》；（b）经修订的2010年英国《反贿赂法》；（c）任何贷款方所在或开展业务的任何司法管辖区与反贿赂或反腐败有关的任何其他适用法律。“反洗钱法”是指（a）《银行保密法》和通过提供拦截和阻挠所需的适当工具来团结和加强美国
NAI-1541530846v16 2001年3恐怖主义（美国爱国者）法案；（b）2002年英国犯罪所得法、经修订的2017年洗钱条例和恐怖主义资产冻结等。2010年法；（c）任何贷款方所在或开展业务的任何司法管辖区内与反洗钱和打击资助恐怖主义有关的任何其他适用法律。“适用保证金”是指根据下文所列条款规定的、基于（i）在基于评级的定价生效日期之前的任何时间、下文格中规定的定价水平对应于下文（b）和（c）条中进一步描述的综合净杠杆率以及（ii）在基于评级的定价生效日期和之后的任何时间、下文格中规定的与下文（d）条中进一步描述的债务评级相对应的定价水平的相应的每年相应百分比；前提是，自交割日起至交割日之后的第一个完整财政季度的合规证书到期日，适用定价水平I：定价水平标普评级穆迪评级惠誉评级综合净杠杆率循环信用基础利率利差循环信用期限SOFR利率和替代货币利差适用承诺费率I A-或更高A3或更高A-或更高小于1.00：1.00 0.000% 0.875% 0.075% II BBB + BaA1 BBB +大于或等于1.00：1.00，但小于2.00：1.00 0.000% 1.000% 0.100% III BBB Baa2 BBB大于或等于2.00：1.00，但小于3.00：1.00 0.125% 1.125% 0.125% IV BBB-Baa3 BBB-大于或等于3.00：1.00，但小于3.75：1.00 0.250% 1.250% 0.175% V低于BBB-低于Baa3低于BBB-大于或等于3.75：1.00 0.500% 1.500% 0.200%以确定适用保证金和适用承诺费率：（a）[保留]。
NAI-1541530846v16 4（b）在适用保证金和适用承诺费参照合并净杠杆比率确定的范围内，适用保证金和适用承诺费率应根据截至该季度末的合并净杠杆比率重新计算截至截止日期后的每个完整财政季度末的适用保证金和适用承诺费率。截至季度末计算的适用保证金或适用承诺费率的任何增加或减少，应在证明此类计算的合规证书交付或根据第8.13（a）节[母公司的证书]到期交付之日（以较早者为准）生效。如果未根据此类第8.13节[证书；通知；附加信息]在到期时交付合规证书，则定价等级V中的费率应自要求交付此类合规证书之日后的第一个工作日起适用，并应一直有效，直至交付此类合规证书之日。（c）如果由于根据第8.12（a）节[季度财务报表]或8.12（b）节[年度财务报表]提交的财务报表的任何重述或其他调整（如适用），或由于任何其他原因，贷款方或行政代理人确定（i）贷款方在任何适用日期计算的综合净杠杆率不准确，以及（ii）对综合净杠杆率的适当计算将导致该期间的定价更高，贷款方应立即和追溯性地有义务根据行政代理人的要求（或在发生根据第10.1（a）节[贷款文件下的付款]仍在继续的违约事件后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或发行贷款人采取进一步行动），为适用的贷款人的账户向行政代理人迅速付款，等于该期间本应支付的利息和费用数额超过该期间实际支付的利息和费用数额的部分的数额（条件是，如果这种适当计算会导致在一个或多个期间适用较高的利率或费用，而在一个或多个期间适用较低的利率或费用，贷款方只应对所有这些受影响期间的正差额承担责任）。本款不得限制行政代理人、任何贷款人或发行贷款人（视情况而定）根据第2.8节[信用证次级融资]或第4.3节[违约后的利息]或第10条[违约]享有的权利。贷款方在本款项下的义务应在承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还之后继续有效。（d）在参照债务评级确定适用保证金和适用承诺费的范围内，（i）如果只有一家评级机构有效进行债务评级，则定价水平应参照该可用债务评级确定，（ii）如果两家评级机构有效进行债务评级，且该债务评级相差一个定价水平，则应适用两个定价水平中的较高者（定价水平V为最高，定价水平I为最低），（三）两家评级机构应当有有效债项评级的，该评级机构的债项评级出现一个以上定价等级的拆分，则适用两个定价等级中较高者下一个定价等级的定价等级，（四）三家评级机构应当有有效债项评级的，其中任意两个或者三个债项评级相同的，则参照该等债项评级相同确定定价等级，（五）三家评级机构应当有有效债项评级的，每个债项评级处于不同的定价水平且债项评级不存在拆分超过两个定价水平的情形，适用其他两家评级机构中间的定价水平，（vi）如果三家评级机构应具有有效的债项评级，则条款
上述NAI-1541530846v16 5（iv）不适用且债项评级出现拆分两个以上定价等级的情形，则适用三个定价等级中最高者下一个定价等级的定价等级，（vii）在截止日期后，因公开宣布的该等债务评级变动而导致的利差的每项变动，须在自该等债务评级公告日期起至紧接下一次该等变动生效日期前的日期止的期间内生效（不论借款人何时已根据第8.13（e）[债务评级]或其他规定向行政代理人提交该等变动的通知），及（viii）如任何该等评级机构的评级系统在任何重大方面发生变动，或如任何该等评级机构不再从事对公司债务义务进行评级的业务，且没有其他评级机构进行有效的债务评级，则借款人和贷款人应本着诚意协商修订本协议，以反映该等更改后的评级制度或无法从该评级机构获得债务评级，或应选择一家替代评级机构，并在任何该等修订或替代生效之前，为确定利差的目的，受影响评级机构的债务评级应被视为该评级机构在该变更或停止前最近有效的债务评级。“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何贷款和支付而言，由行政代理人或发行贷款人（视情况而定）确定的在相关日期按照支付地正常银行程序及时结算所必需的替代货币的结算地当地时间。“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。“资产处置”指任何贷款方或其任何附属公司出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产，包括任何贷款方的任何附属公司向任何非贷款方或其任何附属公司的人发行股权。“资产处置”一词不应包括（a）在正常业务过程中出售存货，（b）根据第9.3节[清算、合并、合并、处置等]允许的任何其他交易向借款人或母公司转移资产，（c）在正常业务过程中注销、贴现、出售或以其他方式处置违约或逾期应收款和类似债务，且不作为应收账款融资交易的一部分进行，（d）处置任何掉期，（e）处置现金和现金等价物投资，（f）任何贷款方将其资产转让给任何其他贷款方，（g）任何附属公司将其资产转让给任何贷款方（但就本条款（g）所述的任何转让而言，该贷款方支付的款项不得超过相当于该等资产在转让时善意确定的公平市场价值的金额），以及（h）任何附属公司将其资产转让给任何其他附属公司。“转让和承担协议”是指由贷款人和合格受让人（在第12.8节[继承人和受让人]要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其实质形式为附件 A或行政代理人批准的任何其他形式。“澳元”是指澳大利亚的法定货币。
NAI-1541530846v16 6“获授权高级职员”是指，就任何贷款方而言，该贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、首席法务官、司库或助理司库、任何贷款方为有限责任公司的任何经理人或成员（如适用），或该等其他个人，由借款人以书面通知行政代理人方式指定，获授权代表该贷款方签署本协议规定的通知、报告和其他文件。借款人可以通过向行政代理人发出修改的书面通知，不时修改该等个人名单。“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何货币的当时现行基准而言，如适用，该货币的该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，在该日期正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，为免生疑问，不包括当时根据第4.4（d）（iv）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“基准利率”是指，在任何一天，浮动年利率等于（i）隔夜银行资金利率，加上0.5%，（ii）最优惠利率，和（iii）每日简单SOFR，加上1.00%中的最高者，只要提供每日简单SOFR，即可确定且不违法；但前提是，如果上述确定的基准利率将低于零，则该利率应被视为零。基准利率（或其任何组成部分）的任何变化应在该变化发生之日营业开始时生效。尽管本文有任何相反的规定，但如果发生第4.4（a）节[无法确定；增加的成本；无法获得的存款]或第4.4（b）节[非法]中规定的任何事件，只要任何此类确定影响到基本利率的计算，则应在不参考第（iii）款的情况下计算本文的定义，直至引起此类事件的情况不再存在。“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。“基本利率选择权”是指借款人选择让贷款按适用的第4.1（a）（ii）（2）节[循环信贷基本利率选择权]或第4.1（b）节[ Swingline贷款利率]中规定的利率和条款计息。
NAI-1541530846v16 7“基准”最初是指，就以（a）美元、SOFR和期限SOFR参考利率计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，（b）欧元、英镑、瑞士法郎或日元，适用于此类货币的每日简单RFR，（c）加元，适用于此类货币的期限RFR，或（d）澳元，即欧洲货币汇率；前提是，如果就当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指根据第4.4（d）节[基准更替设定]，在此种基准更替已取代此种先前的基准费率的范围内适用的基准更替。“基准替换”是指，就任何基准转换事件而言，行政代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序所列的第一个适用备选方案：（1）基准为期限SOFR的，每日简单SOFR；（2）基准为期限CORRA参考利率的，以下各项之和：（a）加拿大元的每日简单RFR（CORRA）和（b）相关的基准替换调整；（3）行政代理人和借款人选定的（a）替代基准利率之和，适当考虑（x）相关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议或确定此类利率的机制，或（y）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以适用货币计值的银团信贷便利的当时基准，以及（b）相关的基准替代调整；但如果根据上述规定确定的基准替代将低于下限，就本协议和其他贷款文件而言，基准更换将被视为最低标准；并进一步规定，任何基准更换应在行政上可行，由行政代理人全权酌情决定。“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人选择的利差调整或计算或确定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零），同时适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该等利差调整的方法，有关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以在当时以适用货币计值的银团信贷便利以适用的未调整基准替代此种基准。
NAI-1541530846v16 8“基准更换日期”是指由行政代理人确定的日期和时间，该日期应不迟于任何货币当时的基准发生以下事件的最早日期：（1）在“基准转换事件”定义第（1）或（2）款的情况下，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期，及（b）该基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的日期，或（如该基准为定期利率或以定期利率为基础）该基准（或其此类部分）的所有可用期限，两者中较后者；或（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，行政代理人确定的日期，其中所指信息的公开声明或公布日期应紧随其后；为免生疑问，如该基准为定期利率或以定期利率为基础，则在第（1）或（2）款就任何基准而言的适用事件或其中就该基准的所有当时可用期限（或计算时使用的公布部分）所载事件发生时，“基准更换日期”将被视为已发生。“基准过渡事件”是指就任何货币的当时现行基准发生以下一项或多项事件：（1）由该基准管理人或代表该管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分），或者，如果该基准是定期利率或基于定期利率，则永久或无限期地提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，前提是，在此类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；（2）由对行政代理人具有管辖权的官方机构、此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人的监管主管、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于此类基准的货币的中央银行、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员公开声明或公布信息，对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有管辖权的决议当局或对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体，其中说明此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分），或者，如果此种基准是定期利率或基于定期利率，则永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期费率或基于定期费率，则提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或
NAI-1541530846v16 9（3）监管机构为此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人或对行政代理人具有管辖权的官方机构发布的公开声明或信息发布，宣布此类基准（或其此类部分），或者，如果此类基准是定期利率或基于定期利率，则此类基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如果这类基准是定期利率或以定期利率为基础，如果就这类基准的每个当时可用期限（或计算其所使用的已公布组成部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。“基准不可用期间”是指自基准更替日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第4.4（d）节[基准更替设定]和（y）节根据第4.4（d）节[基准更替设定]和根据第4.4（d）节[基准更替设定]任何贷款文件为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换任何货币当时的基准时结束。“受益所有人”对借款人而言是指以下各项：（a）直接或间接拥有借款人25%或以上股权的每个个人（如有）；（b）具有控制、管理或指导借款人重大责任的单个个人。“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。“彭博”是指彭博指数服务有限公司。“借款人”是指介绍性段落中规定的意思。“借款日”是指，就任何贷款而言，其作出、续期或转换的日期，即为一个营业日。“借款部分”是指循环信用贷款或Swingline贷款的特定部分，视上下文可能需要，包括在相同利率选择和相同货币下的同时贷款，在定期利率贷款的情况下，具有相同的利息期。为免生疑问，（a）以相同货币计值并适用每日简单RFR选择权的所有循环信用贷款应构成一个借款批次；（b）以相同货币计值且适用基准利率选择权的所有循环信用贷款应构成一个借款批次。
NAI-1541530846v16 10“营业日”是指除周六或周日或法定节假日以外的任何一天，商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡（或，如另有规定，则为行政代理人的贷款办公室）被授权或被要求暂停营业，或实际上已暂停营业；但前提是，为任何直接或间接计算或确定利率，或用于与任何（i）定期SOFR利率贷款有关的任何利率设定、资金、支付、结算、付款或其他交易，“营业日”一词是指同时也是美国政府证券营业日的任何此类日子；（ii）欧洲货币利率贷款，“营业日”一词是指同时也是欧洲货币银行日的任何此类日子；（iii）每日RFR贷款，“营业日”一词是指同时也是每日RFR营业日的任何此类日子；（iv）定期RFR贷款，“营业日”一词是指同时也是定期RFR营业日的任何此类日子。“加元”是指加拿大的法定货币。“加拿大银行日”是指安大略省多伦多市银行开门营业的任何一天。“现金抵押”是指，为一名或多名发行贷款人或贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务或贷款人就适用货币的信用证义务、现金或存款账户余额的资金参与义务的抵押品，或者，如果行政代理人和每个适用的发行贷款人应自行决定同意其他信贷支持，在每种情况下，根据行政代理人和每个适用的发行贷款人合理满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。“现金等价物”是指以下任何类型的投资，以母公司或任何子公司拥有的为限：（1）美元和任何替代货币，或作为合法货币的任何其他货币（美元或任何替代货币除外），仅限于在正常业务过程中持有的范围，而不是用于投机目的，母公司和/或其子公司定期开展业务的；（2）由美国政府或前述证券的任何机构或工具发行或直接、全面、无条件担保或投保的证券，其证券作为该政府的完全信用和信用义务获得无条件担保，期限为自收购之日起十二（12）个月或更短；（3）自收购之日起一年或更短期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款，与任何国内或国外商业银行的资本和盈余不少于500,000，000美元（或截至确定之日的等值外币）；（4）与符合上文第（3）条规定资格的任何金融机构订立的本定义第（2）、（3）和（7）条所述类型的基础证券的回购义务；
NAI-1541530846v16 11（5）至少被穆迪评级为“P-1”、至少被标普评级为“A-1”或至少被惠誉评级为“F1”的商业票据，且在每种情况下均在其创建之日起十二（12）个月内到期，以及由AAA评级为“A”或更高、穆迪评级为“A-2”或惠誉评级为“A”或更高的人士发行的债务或优先股，到期日为自收购之日起十二（12）个月或更短；（6）有市场的短期货币市场和穆迪评级至少为“P-2”、“A-2”或“F2”的类似证券，标普或惠誉分别（或者，如果在任何时候穆迪、标普或惠誉均不得对此类义务进行评级，则为借款人选择的其他国家认可的统计评级机构的同等评级），并且在每种情况下均在其创建或获得之日后十二（12）个月内到期；（7）任何国家签发的易于销售的直接义务，美国联邦或领土或其任何政治分区或税务机关拥有评级机构的投资级评级，期限为自收购之日起十二（12）个月或以下；（8）任何外国政府或其任何政治分区或公共工具发行的易于销售的直接债务，在每种情况下均有评级机构给予的投资级评级，且期限为自取得之日起十二（12）个月或以下；（9）平均期限为自取得之日起十二（12）个月或以下的投资于由评级机构评级在前三大评级类别内的货币市场基金；（10）[保留]；（11）以上第（1）至（10）条所述类型的以美元计价的现金等价物，任何替代货币或作为合法货币（美元除外）的任何其他货币（美元除外），可随时获得并可自由转让和兑换成美元，或仅在正常经营过程中持有且不用于投机目的的范围内，母公司和/或其子公司定期开展业务的任何货币；（12）先前向行政代理人披露并在生效日期生效的借款人投资政策允许的投资（并经修订、重述，经行政代理人同意（此种同意不得无理拒绝）不时补充或以其他方式修改；但不影响由此允许的投资的期限或质量的变更，不得要求该同意）；（13）投资基金将至少90%的资产投资于上文第（1）至（11）条所述类型的现金等价物。“现金管理协议”是指第2.6节（f）中规定的[现金管理协议下的Swingline贷款]。
NAI-1541530846v16 12“现金管理银行”是指在其订立其他贷款人提供的金融服务产品时，为贷款人或贷款人的附属机构的任何人，以其作为该等其他贷款人提供的金融服务产品的当事人的身份。“受益所有权证书”对借款人而言，是指行政代理人可以接受的形式和实质内容的证书（由行政代理人不时自行决定修订或修改），其中包括证明借款人的受益所有人。「 CEA 」指经不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）及任何后续法规。“CFTC”是指商品期货交易委员会。“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律的通过或生效，（b）任何法律或任何官方机构对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何官方机构提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则、条例、指南，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构（无论是否具有法律效力）根据《巴塞尔协议III》在每种情况下颁布或发布的解释或指令（无论是否具有法律效力）（无论是否具有法律效力），在每种情况下均应被视为法律变更，无论颁布、通过、发布、颁布或实施的日期如何。“控制权变更”是指任何“个人”或“团体”（这些术语在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）条中使用），应成为或获得权利（无论是通过认股权证、期权或其他方式）成为“实益拥有人”（定义见《交易法》规则13（d）-3和13（d）-5），直接或间接地超过借款人已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的50%。“CIP条例”是指第11.12节[不得依赖行政代理人的客户身份识别程序]中规定的。“类”，当用于指任何贷款时，是指此类贷款或构成此类贷款的垫款是否为循环信用贷款或Swingline贷款，当用于指任何贷款人时，是指此类贷款人是否有任何未偿还的循环信用贷款或循环信用承诺。“截止日”是指2025年1月27日。“CO”是指不时修订的瑞士义务法典（Schweizerisches obligationenrecht，OR）。
NAI-1541530846v16 13“法典”是指1986年《国内税收法典》，因为该法典可能会不时修订或补充，以及任何类似进口的后续法规，以及根据该法规制定的规则和条例，不时生效。“承诺”是指，就任何贷款人而言，其循环信贷承诺，就PNC（以其作为Swingline贷款贷款人的身份）而言，其Swingline贷款承诺（但不是其循环信贷承诺和Swingline贷款承诺的总和），“承诺”是指所有贷款人的循环信贷承诺的总和。“承诺费”是指第2.3节[承诺费]中规定的。“通信”是指第12.5（d）（ii）节[平台]中规定的。“合规管理局”是指（a）美国政府或其任何机构或政治分支机构，包括但不限于美国国务院、美国商务部、美国财政部及其外国资产管制办公室，及美国海关与边境保护局；（b）加拿大政府或其任何机构；（c）欧盟或其任何机构；（d）英国政府或其任何机构；（e）瑞士或其任何联邦机构；（f）联合国安全理事会；（g）香港金融管理局；及（h）任何其他有权就涵盖实体的行为管理反腐败法、反洗钱法或国际贸易法的官方机构。“合规证书”是指第8.13（a）节[父母的证明]中规定的。“一致变动”是指，就期限SOFR利率、每日简单RFR、期限RFR、欧元汇率或与之相关的任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变动（包括“基准利率”定义、“营业日”定义、“利息期”定义、“美国政府证券营业日”定义的变动，行政代理人（在与借款人协商后）决定的确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适当，以反映采用和实施定期SOFR利率、每日简单RFR、定期RFR、欧洲货币利率或此类基准替换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，行政代理人决定（与借款人协商）采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行的，或行政代理人决定（与借款人协商）不存在管理定期SOFR利率、每日简单RFR、定期RFR、欧元汇率或基准替换的市场惯例的，以行政代理人决定的其他管理方式（与借款人协商）对本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的。
NAI-1541530846v16 14“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。“合并EBITDA”是指，在任何确定期间，母公司及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的、不重复的以下各项之和：（a）该期间的合并净收入加上（b）以下各项之和，不重复，但在确定该期间的合并净收入时扣除：（i）根据收入、利润或资本支付或应计的税款，包括联邦、外国和州收入、特许经营权和类似税款，（ii）合并利息费用，（iii）摊销、折旧和其他非现金费用，减记和损失（除非此类非现金费用、减记和损失是为未来将采取的现金费用而保留的），（iv）非常、不寻常或非经常性费用、收益、损失或费用（不包括终止经营的非常损失，但包括非经常性诉讼费用和和解），（v）重组费用、遣散费、整合成本和保留成本，（vi）备考“运行率”成本节约、运营费用减少和协同增效可归因于收购、资产处置、终止经营活动、重组、成本节约举措，在上述任何此类发生、变更或主动行动（包括在截止日期之前采取的行动）后的二十四（24）个月内合理预期将实现的运营变更和其他举措，在交付给行政代理人的借款人的授权官员的证书上有合理的详细规定，并且在每种情况下都是可合理识别的、可事实支持的，并预计会对母公司及其子公司的运营产生持续影响；但上述成本、费用、调整、成本节约和其他协同增效不应与任何成本重复，已包括在合并EBITDA计算中的费用或调整，无论是通过备考调整还是其他方式，以及（vii）与任何已完成、预期、未成功或试图进行的股权发售或股权回购、债务产生（包括为免生疑问、与贷款文件有关的费用和开支）、投资或收购相关的费用和开支减去（c）以下各项之和，不重复，但以确定该期间的合并净收益为限：（i）利息收入，（ii）任何特别收益和（iii）增加综合净收入的非现金收益或非现金项目（不包括代表任何前期预期现金支出、损失或费用的任何应计或准备金的转回的任何项目）。就本协议而言，合并EBITDA应在发生任何收购、导致某人成为子公司或资产处置的任何其他投资的任何计量期间按备考基础进行调整。“合并融资债务”是指，截至任何确定日期，按照公认会计原则对母公司及其子公司在合并基础上计算，“债务”定义的（a）条款（a）、（b）和（e）中所述类型的债务总额（以及此类债务的所有担保），（b）仅在已提取和未偿还的范围内，“债务”定义的（c）条款（以及此类债务的所有担保）。“合并利息费用”是指，就任何计量期间而言，（a）所有利息、溢价支付、债务贴现、费用、收费及相关费用之和
NAI-1541530846v16 15与借款（包括资本化利息以及与信用证和银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费以及与利率有关的掉期合同项下的净成本，只要这些净成本可根据公认会计原则分配给该期间）或与资产的递延购买价格有关，在每种情况下，只要按照公认会计原则被视为利息，（b）就已终止经营业务已支付或应付的所有利息，以及（c）根据公认会计原则（在每种情况下）在最近完成的计量期内由母公司及其子公司或由母公司及其子公司在合并基础上视为利息的资本化租赁下的租金费用部分。“合并净收益”是指，在任何确定日期，母公司及其子公司在最近完成的计量期间的合并基础上的净收益（或亏损）；但合并净收益应不包括（a）该计量期间的非常收益和非常损失，（b）任何子公司在该计量期间的净收益，前提是该子公司宣派或支付股息或类似分配的此类收益因其组织文件或任何协议的条款的运作而不被允许，在该计量期内适用于该子公司的文书或法律，但在确定合并净收益时应包括母公司在该计量期内任何该等子公司的任何净亏损中的权益（但任何该等子公司在该期间的净收益应计入合并净收益，但不得超过该子公司在该期间内作为股息或分配而实际分配给贷款方或另一子公司的现金总额，只要在向另一子公司进行股息或其他分配的情况下，不排除该收款子公司将本定义所述金额进一步分配给贷款方），（c）任何人在该计量期间的任何收入（或损失），如果该人不是子公司，除非母公司在任何该等人士于该计量期的净收益中的权益，应计入合并净收益，但以该人士于该计量期内作为股息或其他分派而实际分配予母公司或附属公司的现金总额为限（而在向附属公司派发股息或其他分派的情况下，该附属公司不排除进一步向母公司分配本但书（b）条所述的该等金额，（d）与采购会计应用有关的调整的影响，（e）管理层在该期间应用的会计原则变更的累积影响，以及（f）货币波动导致的收益或损失。“合并净负债”是指，截至任何确定日期，（a）合并资金负债减去（b）（i）1,000，000,000美元和（ii）截至该日期的非限制性现金总额中的较小者的差额。“合并净杠杆率”是指，截至任何确定日期，最近一个计量期间的（a）合并净负债与（b）合并EBITDA的比率。“合并总资产”是指，截至任何确定之日，母公司及其子公司在合并基础上按照公认会计原则计算的截至该日期的总资产。“控制”是指直接或间接拥有指导或导致某人的管理或政策方向的权力，无论是通过能力
NAI-1541530846v16 16通过合同或其他方式行使投票权。“被控制”与“被控制”具有相关含义。“CORRA”是指相当于由CORRA管理员管理的加拿大隔夜回购利率平均值的利率。“CORRA管理人”是指加拿大央行（或加拿大隔夜回购利率均值的任何继任管理人）。“涵盖实体”是指（a）借款人和借款人的每个子公司；（b）母公司；（c）直接或间接控制上述（a）或（b）条所述人员的每个人。“货币”是指美元或任何替代货币，“货币”统称为美元和每一种替代货币。“每日利率贷款”是指按基于（i）基准利率或（ii）每日简单RFR的利率计息的贷款。“每日利率贷款选择权”是指借款人选择让贷款按第4.1节（a）（ii）[循环信贷每日利率贷款选择权]或第4.1节（b）[ Swingline贷款利率]（如适用）规定的利率和条款计息。“每日简单RFR”是指，对于任何一天（“每日RFR日”），由行政代理人确定的年费率（由行政代理人酌情向上四舍五入至最接近的1%的1/100）等于（a）以（a）英镑、SONIA当日（如该日经调整，如适用，则按此处所述，“SONIA回溯日”）计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，如果该每日RFR日为工作日，则为（a）前两（2）个工作日，该等每日RFR日或（b）如该等每日RFR日不是营业日，则紧接该每日RFR日之前的营业日，在每种情况下，如该SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布该SONIA；（b）欧元、欧元STR当日（该日，根据此处规定的适用情况进行调整，即“欧元STR回溯日”），即（a）前两（2）个营业日，如该每日RFR日为营业日，则该每日RFR日或（b）如该每日RFR日不是营业日，紧接在该每日RFR日之前的营业日，在每种情况下，作为这样的欧元STR由欧元STR管理员在欧元STR管理员的网站上发布；（c）日元，TONAR为当天（该日，按此处所述的适用情况进行调整，“TONAR回溯日”），即（a）（如该每日RFR日为营业日）之前的两（2）个营业日，该每日RFR日或（b）如该每日RFR日不是营业日，则为紧接该每日RFR日之前的营业日，在每种情况下，因此，TONAR由TONAR管理员在TONAR管理员的网站上发布；以及（d）瑞士法郎，SARON当天（如适用，按此处所述调整，“SARON Lookback Day”），即（a）之前的两（2）个工作日，如果此类每日RFR
NAI-1541530846v16 17日为营业日，如每日RFR日或（b）如该每日RFR日不是营业日，则为紧接该每日RFR日之前的营业日，在每种情况下，如该SARON由SARON管理员在SARON管理员的网站上发布；条件是，如果在紧接任何每日简单RFR回顾日之后的第二个（第2个）营业日下午5：00（适用的每日简单RFR的当地时间）之前，有关这类每日简单RFR回溯日的RFR并未在适用的RFR管理员网站上发布，也没有发生有关适用的每日简单RFR的基准更换日期，那么，此类每日简单RFR回溯日的RFR将是就在每日RFR管理员网站上发布此类RFR的前一个工作日发布的RFR；进一步规定，根据本句确定的任何RFR应用于计算每日简单RFR的目的，不超过连续三（3）个每日RFR日；进一步规定，如果上述确定的每日简单RFR将低于下限，则该费率应被视为本协议的下限。每笔未偿还的每日RFR贷款的每日简单RFR应自适用RFR的任何变更生效之日起自动调整，而无需通知借款人。行政代理人对日常简易RFR的认定，视为无明显错误的结论性意见。“每日RFR调整”是指就每日RFR贷款而言，下表所列的适用调整：RFR每日RFR调整欧元STR 0.0456% SONIA 0.03 26% SARON-0.0571 % TONAR-0.02923 %“每日RFR管理员”是指SONIA管理员、欧元STR管理员、TONAR管理员或SARON管理员（如适用）。“每日RFR营业日”（Daily RFR Business Day）是指在适用的情况下，对于以（i）欧元计价或就（i）欧元计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，目标日，（ii）英镑，银行在伦敦开放进行一般业务的日子，（iii）瑞士法郎，银行在苏黎世开放进行付款和外汇交易结算的日子，以及（iv）日元，银行在日本开放进行一般业务的日子。“每日简单RFR日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。“每日RFR贷款”是指按每日简单RFR利率计息的贷款。
NAI-1541530846v16 18“Daily Simple RFR Lookback Days”是指，统称为SONIA Lookback Day、ENSTR Lookback Day、TONAR Lookback Day和SARON Lookback Day，每一个单独为每日简单RFR Lookback Day“Daily Simple RFR Option”是指借款人根据第4.1节（a）（ii）（3）[循环信贷每日简单RFR Option ]规定的利率和条款承担贷款利息的选择权。“每日简单SOFR”是指，在任何一天（“SOFR利率日”），由行政代理人确定的年利率（由行政代理人酌情向上取整至最接近的1%的1/100）等于（i）该SOFR利率日（如果该SOFR利率日为营业日）前两（2）个营业日（如果该SOFR利率日为营业日）或（如果该SOFR利率日不是营业日）紧接该SOFR利率日之前的营业日（在每种情况下，因此，SOFR由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行网站http://www.newyorkfed.org上发布，或由纽约联邦储备银行或其不时为担保隔夜融资利率的继任管理人确定的任何继任来源发布。如果上述确定的Daily Simple SOFR将小于SOFR底板，则Daily Simple SOFR应视为SOFR底板。如果在紧接该SOFR确定日期之后的第二个工作日下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前，任何SOFR确定日期的SOFR尚未公布或被基准替换，则该SOFR确定日期的SOFR将是根据“SOFR”定义公布SOFR的该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR；但根据本句确定的SOFR应用于计算不超过连续三（3）天的每日简单SOFR。如果且当上述确定的Daily Simple SOFR发生变化时，基于Daily Simple SOFR的任何适用利率将自动发生变化，而无需通知借款人，自任何此类变化之日起生效。“DEBA”是指不时修订的瑞士联邦债务执行和破产法（Bundesgesetz ü ber Schuldbetreibung und Konkurs，SchKG）。“债务评级”是指，截至任何确定日期，由标普、穆迪或惠誉确定的母公司或借款人的非信用增强型、高级无担保长期债务的评级。在任何日期有效的债务评级是在该日期营业结束时有效的债务评级。“债务人救济法”是指美国《破产法》、DEBA和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国、瑞士或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。“违约贷款人”是指，在符合第2.9（b）节[违约贷款人治愈]的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在要求根据本协议为此类贷款提供资金之日起的两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人通知
NAI-1541530846v16 19行政代理人和借款人书面表示，此种失败是由于该贷款人确定一项或多项融资先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，或（ii）在到期之日起两（2）个工作日内向行政代理人、发行贷款人、Swingline贷款贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议需要支付的任何其他金额（包括就其参与信用证或Swingline贷款而言），（b）已书面通知借款人、行政代理人、发行贷款人或Swingline贷款贷款人，表示其不打算遵守其在本协议下的融资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定无法满足融资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）已失败，在行政代理人或借款人提出书面请求后的三（3）个营业日内，向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或（d）已经，或有一个直接或间接的母公司已经，（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人，受托人、管理人、债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借官方机构对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许该贷款人（或该官方机构）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的，并且该贷款人应在向借款人、发行贷款人、Swingline贷款贷款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人（根据第2.9（b）节[违约贷款人补救办法]）。“披露函”是指借款人就本协议和其他贷款文件签署并交付给行政代理人和贷款人的日期为本协议之日的某些披露函。“美元”、“美元”、“美元”和符号“$”在每种情况下都意味着美利坚合众国的法定货币。“美元等值”是指，对于任何金额，在确定该金额时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，则使用适用的彭博消息来源（或此类其他可公开显示的来源）最后提供的（通过公布或以其他方式提供给行政代理人或发行贷款人的）以替代货币购买美元的汇率确定的等值美元
NAI-1541530846v16 20汇率由行政代理人或发行贷款人（如适用）不时确定）在适用的欧洲货币汇率回溯日当天（对于与以将适用于欧洲货币汇率的替代货币计值的欧元货币利率贷款和信用证有关的金额），适用的每日简单RFR回溯日（适用于与每日简单RFR将适用的替代货币计值的每日RFR贷款和信用证有关的金额）适用的期限RFR回溯日（适用于与期限RFR将适用的替代货币计值的定期RFR贷款和信用证有关的金额）（如适用）紧接确定日期之前的日期，或在紧接确定日期之前的两（2）个营业日或以其他方式与任何其他利率选择权适用的贷款有关的日期，适用于此的回溯日期（或如该等服务不再提供或不再提供该等汇率，则为行政代理人或发行贷款人（如适用）使用其全权酌情决定权认为适当的任何确定方法确定的等值美元金额），以及（c）如该等金额以任何其他货币计值，则为行政代理人或发行贷款人（如适用）使用其全权酌情决定权认为适当的任何合理确定方法确定的等值美元金额。行政代理人或发行贷款人依据上述（b）或（c）款作出的任何认定，均为无明显错误的结论性认定。“提款日期”是指第2.8（c）节[付款、偿还]中规定的。“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。“生效日期”是指文件或协议中指明的日期，是该文件或协议生效的日期，或者，如果没有此种指明，则为该文件或协议的执行日期。“合资格受让人”是指符合第12.8（b）（iv）条[转让和承担协议]、（v）[不转让给某些人]和（vi）[不转让给自然人]规定的成为受让人的要求的任何人（但须遵守第12.8（b）（iii）条[所需同意]可能要求的任何同意（如有））。“符合条件的合同参与人”是指《CEA》及其项下规定所定义的“符合条件的合同参与人”。
NAI-1541530846v16 21“资格日期”是指，就每一贷款方和每笔掉期而言，本协议或任何其他贷款文件就此类掉期生效的日期（为免生疑问，如果本协议或任何其他贷款文件当时对该贷款方有效，则资格日期应为此类掉期的生效日期，否则应为本协议和/或该贷款方作为一方的其他贷款文件的生效日期）。“环境法”是指所有适用的联邦、州、地方、部落、领土和外国法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、条例、规则、条例和法典以及由官方机构发布或与其订立的与以下相关或相关的任何同意法令、和解协议、判决、命令、指令、政策或计划：（a）污染或污染控制；（b）保护人类健康免于接触受管制物质；（c）保护环境和/或自然资源；（d）工作场所的员工安全；（e）存在、使用、管理、生成、制造、加工、提取、处理、回收、提炼、回收、复垦、标签、包装、销售、运输、储存、收集、分发，受管制物质的处置或释放或威胁释放；（f）存在污染；（g）保护濒危或受威胁物种；（h）保护环境敏感区域。“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自的任何子公司因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同而直接或间接产生的任何或有的或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），就上述任何一项承担或施加责任的协议或其他合意安排。“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的证券或认股权证，向该人士购买或收购该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权或无投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，因为该法案可能会不时修订或补充，以及任何类似进口的后续法规，及其下的规则和条例，不时生效。“ERISA事件”是指（a）就养老金计划而言，根据ERISA第4043条发生的应报告事件，关于哪个事件（在考虑到条例规定的通知豁免后）有义务向PBGC发出通知；（b）借款人或ERISA组的任何成员在其为主要雇主的计划年度（如ERISA第4001（a）（2）条所定义）退出受ERISA第4063条约束的养老金计划或
NAI-1541530846v16 22根据ERISA第4062（e）节被视为此类退出的停止运营；（c）借款人或ERISA集团的任何成员完全或部分退出多雇主计划，通知多雇主计划正在重组中，或发生ERISA第4041a（a）节中描述的导致多雇主计划终止的事件；（d）提交终止养老金计划的意向通知，根据ERISA第4041（e）节将养老金计划修订视为终止，或PBGC启动终止退休金计划的程序；（e）根据ERISA第4042条构成终止任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；（f）确定任何退休金计划或多雇主计划被视为《守则》第430.43 1和432条或ERISA第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划；或（g）根据ERISA第四章规定的任何责任，除根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价外，应向借款人或ERISA集团的任何成员支付。“ERISA集团”是指在任何时候，贷款方和受控的公司集团的所有成员以及ERISA第4001（a）（14）节所指的共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立）以及根据《守则》第414条或ERISA第4001（b）（1）节与贷款方一起被视为单一雇主的所有其他实体。“错误付款”具有第11.15（a）节赋予的含义。“错误的支付缺陷转让”具有第11.15（d）节赋予它的含义。“错误付款影响类”具有第11.15（d）节赋予的含义。“错误的付款返还缺陷”具有第11.15（d）节赋予它的含义。“错误付款代位权”具有第11.15（d）节赋予的含义。“欧元STR”是指由欧元STR管理人管理的与欧元短期利率相等的利率。“欧元STR管理人”是指欧洲央行（或欧元短期利率的任何继任管理人）。“欧元STR管理人网站”是指欧洲央行的网站，网址为http://www.ecb.europa.eu，或欧元STR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
NAI-1541530846v16 23“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。“欧洲货币银行日”是指银行在澳大利亚营业的任何一天，即（如适用）以澳元计价或以澳元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额。“EuroCurrency Rate”是指，对于任何利息期的任何EuroCurrency Rate借款，由行政代理人确定的年利率（由行政代理人酌情向上四舍五入至最接近的1%的1/100），对于任何以澳元计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，等于彭博公布的澳大利亚银行票据互换投标利率（或经行政代理人批准的后继利率）（或提供与该服务目前提供的利率报价相当的任何后继或替代服务），由行政代理人不时厘定）一段与该计息期长度相等的期间，在该计息期开始前约上午10时（澳大利亚悉尼时间）的两（2）个欧洲货币银行日，作为与该计息期相当的期限的澳元存款的利率；但如截至该时间，有关该日的澳大利亚银行票据掉期投标利率尚未如此公布，或该日并非营业日，则该日的澳大利亚银行票据掉期投标利率将为就该澳大利亚银行票据掉期投标利率在其上公布的前一个营业日所公布的澳大利亚银行票据掉期投标利率；进一步规定，根据前一个营业日所确定的任何澳大利亚银行票据掉期投标利率，应用于计算不超过三（3）个连续营业日的欧元汇率（任何该等日，统称，“澳大利亚汇率回溯日”）；前提是，如果上述确定的欧元汇率将低于下限，则该汇率应被视为本协议的下限。任何贷款的欧元汇率应以申请此类贷款所用货币的欧元汇率为基础。每笔未偿还的欧元汇率贷款的欧元汇率应在每个利息期的第一天和截至该日自动调整，无需通知借款人。行政代理人确定欧元汇率应视为结论性，无明显错误。“欧元汇率回溯日”是指澳大利亚汇率回溯日。“欧元汇率借款”是指，就任何借款部分而言，包含此类借款部分的欧元汇率贷款。“欧元汇率贷款”是指以欧元汇率为基础的利率计息的贷款。“欧洲货币利率选择权”是指借款人让贷款按第4.1（a）（i）（2）节[循环信贷欧洲货币利率选择权]规定的利率和条款计息的选择权。“违约事件”是指第10.1节[违约事件]中描述的任何事件。
NAI-1541530846v16 24“排除的对冲负债”是指，就每一贷款方而言，如果并且仅在本协议的全部或任何部分或与此种互换义务有关的任何其他贷款文件根据CEA或CFTC的任何规则、条例或命令是或成为非法的情况下，其每项互换义务仅因该贷款方在此种互换的资格日期未能获得合格合同参与者的资格而成为或成为非法。尽管上述或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但上述规定受以下但书的约束：（a）如果根据管辖不止一次掉期的主协议产生掉期义务，则本定义仅适用于该掉期义务中可归因于掉期的部分，而根据CEA或CFTC的任何规则、条例或命令，该担保或担保权益为其提供或成为非法，仅由于该贷款方出于任何原因未能在此种互换的资格日期符合合格合同参与人的资格，（b）如果互换义务的担保将导致此种义务为排除的对冲负债，但担保权益的授予不会导致此种义务为排除的对冲负债，则就担保而言，此种互换义务应构成排除的对冲负债，但不就担保权益的授予而言，（c）如果有不止一个贷款方在执行本协议或其他贷款文件，而一项掉期债务将是就一个或多个此类人员而不是全部而言的排除对冲负债，则每个此类人员的排除对冲负债或负债的定义应被视为仅适用于（i）就该人员构成排除对冲负债的特定掉期债务，以及（ii）就该等掉期债务构成排除对冲负债的特定人员。“排除税”是指对收款人征收或与收款人有关的或被要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税，在每种情况下，（i）由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得该贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第5.13节[更换贷款人] ]提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处，但在每种情况下，根据第5.9（h）节[贷款人的地位]，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，与此类税款有关的金额应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）根据第4.6节[最低利息；瑞士预扣税]增加利息支付的瑞士预扣税，（d）由于该受让人未能遵守第5.9（h）节[贷款人的地位]而应缴纳的税款，以及（e）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税（由于借款人未能向IRS提供文件或信息而征收的范围除外）。“现有到期日”系指第2.10节[到期延期]中规定的。
NAI-1541530846v16 25“到期日”是指，就循环信贷承诺而言，根据第2.10（a）节[延期请求]或第12.1节[修改、修订或豁免]，该日期可能会就某些贷款人的循环信贷承诺而延长，即2030年1月27日。“延期生效日期”是指第2.10节[到期延期]中规定的日期。“融资终止日期”是指以下所有情况均已发生的日期：（a）合计承诺已终止，（b）所有债务均已以现金全额支付（不包括（i）尚未到期的或有赔偿义务和（ii）提供利率对冲的任何贷款人项下的义务和负债，任何贷款人提供外币对冲及任何其他贷款人提供的金融服务产品（行政代理人已收到书面通知，表示根据该贷款人提供的利率对冲、任何贷款人提供的外币对冲及任何其他贷款人提供的金融服务产品（如适用）或（y）并无作出令适用的现金管理银行或对冲银行合理满意的安排的任何该等债务除外），及（c）所有信用证均已终止或届满（但行政代理人（以该行政代理人为该等安排的一方为限）及发行贷款人应已就该等安排作出合理满意的其他安排，包括提供现金抵押的信用证除外）。“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。“惠誉”是指惠誉国际评级公司，及其任何继任者。“下限”是指相当于0.00厘的利率“外币对冲”是指任何外汇交易，包括即期和远期外币买卖、外币上市或场外期权、不可交割远期和期权、外币掉期协议、货币汇率价格对冲安排，以及任何贷款方或任何子公司订立的规定购买一种货币以换取出售另一种货币的任何其他类似交易。“外币对冲负债”是指贷款人提供外币对冲定义中规定的。“Fronting Exposure”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就发行贷款人而言，该违约贷款人在该发行贷款人签发的信用证的未偿信用证债务中的应评定份额，而不是该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证债务，以及（b）
NAI-1541530846v16 26就任何Swingline贷款贷款人而言，该违约贷款人在该Swingline贷款贷款人提供的除Swingline贷款以外的未偿Swingline贷款中的应评定份额，而该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人。“基金”是指在其日常活动过程中（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。“公认会计原则”是指不时生效的公认会计原则，但须遵守第1.3节[会计原则；公认会计原则的变化]的规定，并在项目分类和金额分类方面以一致的基础上适用。“政府官员”是指任何官员、雇员、官员、代表，或代表或代表任何官方机构、政府拥有或政府控制的协会、组织、企业或企业，或公共国际组织、其任何政党或官员以及任何政治职位候选人的任何人。“担保”是指，就任何人而言，该人以任何方式（无论是直接或间接）保证或实际上保证任何其他人的任何责任或义务的任何义务。担保项下的债务金额应被视为等于作出该担保的相关主要债务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则应视为行政代理人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保协议”是指每一贷款方为贷款人、发行贷款人和彼此的债务持有人的利益，以行政代理人为受益人签署并交付的日期为偶数日期的担保协议。“指引”合称1986年9月22日银行间贷款相关指引S-02.123（Merkblatt“Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，deren Gl ä ubiger Banken sind（Interbankguthaben）”vom 22。September 1986），guideline S-02.130.1 related to money market instruments and book claims of April 1999（Merkblatt vom April 1999 betreffend Geldmarktpapiere und Buchforderungen inl ä ndischer Schuldner），related to deposits of 26 July 26（1.034-V-2011），guideline S-02.130.1 related to money market instruments and book claims of April 1999（Merkblatt vom April 1999JULI 2011），2017年10月3日第15号通函（1-015-DVS-2017），涉及作为瑞士联邦所得税、瑞士预扣税和瑞士印花税征税标的的债券和衍生金融工具（Kreisschreiben Nr. 15“Obligationen und derivative Finanzinstrumente als Gegenstand der direkten Bundessteuer，der Verrechnungssteuer sowie der Stempelabgaben”vom 3。2017年10月），瑞士联邦税务局于2019年2月5日发布的关于集团内瑞士预扣税的实践说明010-DVS-2019（Mitteilung-010-DVS-2019-d vom 5。2019年2月-Verrechnungssteuer：Guthaben im Konzern），2019年7月24日第46号通函（1-046-DVS-2019），涉及银团信贷融资（Kreisschreiben Nr. 46 betreffend steuerliche Behandlung von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln und Unterbeteiligungen vom 24。JULI2019），关于债券的2019年7月25日第47号通函（1-047-V-2019）（Kreisschreiben Nr. 47 betreffend Obligationen vom 25。JULI2019），于不时发出、修订或更换的每宗个案中，
NAI-1541530846v16 27由瑞士联邦税务局或作为不时生效的任何法律、法规、法令、法院判决、条例或类似规定所取代或取代和推翻。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。“对冲银行”是指任何人，在其与提供外币对冲的贷款人或提供利率对冲的贷款人进行交易时，是贷款人或贷款人的关联公司，以其作为此类贷款人提供外币对冲或提供利率对冲的当事人的身份。“对冲负债”是指合称的外币对冲负债和利率对冲负债。“增加金额日期”是指第2.11节[增量贷款]中规定的。“增量贷款人”是指第2.11节[增量贷款]中规定的。“增量贷款”是指第2.11节[增量贷款]中规定的。“增量循环信贷承诺”是指第2.11节[增量贷款]中规定的。“负债”是指，就任何人而言，在任何时候，该人就（a）借款，（b）票据、债券、债权证或类似票据所证明的义务，（c）任何承兑、信用证或类似便利下的义务（或有或其他），（d）[保留]，（e）任何其他交易（包括但不限于远期销售或购买协议，资本化的租赁和有条件的销售协议）具有商业效果，该人为为其运营或资本需求提供资金而订立的借款（但不包括贸易应付款项和在正常业务过程中发生的未由本票或其他债务证据代表的应计费用），（f）上述（a）至（e）条所述类型的任何债务担保，（g）上述（a）至（f）条所述种类的所有债务，由（或该等债务的持有人对该人所拥有的财产（包括账户和合同权利）的任何留置权（或有权或有权以其他方式）担保（或有权为其担保），不论该人是否已承担或成为支付该等债务的法律责任。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务的条款明确规定该人不对此承担责任的范围除外。尽管有前述相反规定，就任何贷款方或附属公司根据本协议所准许的任何收购（或任何贷款方或附属公司的任何出售、转让或其他处置
NAI-1541530846v16 28），“债务”一词不应包括卖方作为此类收购（或此类出售、转让或其他处置中的买方，视情况而定）可能有权获得的或有对价或可能就此而欠该卖方（或买方，如适用）的或有赔偿义务。尽管有上述规定，为免生疑问，任何货币互换协议、利率互换、上限、项圈或下限协议或其他利率货币风险管理手段下产生的债务不应被视为债务。“补偿税款”是指（i）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（ii）在前述第（i）款未另有说明的范围内，其他税款。“受偿人”是指第12.3（b）节[借款人的赔偿]中规定的。“破产程序”就任何人而言，是指（a）（i）根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债、重组或其他类似法律在任何法院或任何其他官方机构就该人提起的案件、诉讼或程序，或（ii）为指定任何贷款方的接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人、保管人（或类似官员）或与该人的清算、解散、清盘或救济有关的其他事项，或（b）为债权人的利益而进行的任何一般转让、组成、为债权人编组资产或其他，就该人的债权人一般或其债权人的任何实质部分作出类似安排；根据任何法律作出。“利息期”是指借款人就借款人根据本协议允许的任何选择而选择（并申请）让循环信用贷款在定期利率贷款选择权下承担利息的时间段。以本定义最后一句为准，并视适用于相关货币的利率的可用性而定，该期限应为：（i）定期SOFR贷款，一个月、三个月或六个月；（ii）定期RFR贷款，一个月和三个月；（iii）任何欧元货币贷款，一个月、两个月、三个月、四个月、五个月和六个月。该利息期应自该定期利率贷款选择权的生效日期开始，该日期应为（i）借款人请求新贷款时的借款日，或（ii）如果借款人正在展期或转换为适用于未偿还贷款的定期利率贷款选择权，则为展期或转换为定期利率贷款选择权的日期。尽管本协议有第二句：（a）任何利息期如以其他方式将于非营业日的日期结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为下一个历月，在此情况下，该利息期应于上一个营业日结束，（b）就循环信用贷款而言，借款人不得为将在到期日之后结束的任何部分选择、转换为或延长一个利息期，（c）[保留]，及（d）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期的最后一个历月的最后一个营业日结束。“利率对冲”是指利率交换、领结、上限、互换、下限、可调整行使上限、可调整行使走廊、交叉货币互换或类似协议进入
NAI-1541530846v16 29由任何贷款方或任何子公司为向此类贷款方提供保护或最大限度地减少对此类贷款方增加适用于债务的浮动利率的影响。“利率对冲负债”是指在贷款人提供利率对冲的定义中规定的。“利率期权”是指任何定期利率贷款期权或每日利率贷款期权。“国际贸易法”是指与经济和金融制裁、贸易禁运、出口管制、海关和反抵制措施有关的所有法律。“IRS”是指美国国税局。“发行贷款人”是指PNC（通过其本身或通过其指定的关联机构之一或分支机构（如果该发行贷款人的该关联机构或分支机构是瑞士合格银行）），以其作为本协议项下信用证发行人的个人身份。“联席牵头安排人费用函”是指借款人与BoFA Securities，Inc.签订的日期为2024年10月30日的特定费用函。“合资企业”是指除贷款方及其子公司之外的任何人直接或间接持有股权的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。“法律”是指任何外国或国内官方机构通过协议、同意或其他方式制定的任何法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、条例、规则、条例、意见、释放、裁决、命令、行政命令、强制令、令状、法令、债券、判决、授权或批准、留置权或裁决，或任何和解安排。“牵头安排人”是指PNC Capital Markets LLC和BoFA Securities，Inc.。“法律保留”是指（a）与破产、无力偿债、清算、重组、法院计划、暂停执行、行政管理和其他法律有关的强制执行限制以及任何适用司法管辖区法律下的类似原则或限制；（b）根据适用的时效法和默许抗辩提出的债权的时间限制，抵销或反索赔；（c）瑞士一般合理和公平原则（Treu und Glauben）和任何适用法域法律下的类似原则；和/或（d）根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何法律意见中作为对法律事项的保留或保留（无论如何描述）列出的任何事项。“贷款人合并协议”是指根据第2.11节[增量贷款]就任何增量循环信贷承诺交付的行政代理人在形式和实质上合理满意的合并协议。“贷款人提供的外币对冲”是指任何贷款方与任何对冲银行之间订立的外币对冲：（a）记录在
NAI-1541530846v16 30标准国际掉期和衍生品协会主协议或其他合理和惯常的方式，（b）规定了以合理和惯常的方式计算提供商信用风险敞口的可偿还金额的方法，以及（c）为对冲（而不是投机）目的订立。任何贷款方就本协议和所有其他贷款文件而言为该贷款方和彼此的贷款方的“义务”而欠对冲银行提供任何贷款人的外币对冲负债（“外币对冲负债”），应为担保协议项下的担保义务，并在其他贷款文件中以其他方式被视为义务，但构成该人的除外对冲负债的范围除外。“贷款人提供的利率对冲”是指任何贷款方与任何对冲银行之间订立的利率对冲：（a）以标准国际掉期和衍生品协会主协议或其他合理和惯常方式记录在案，（b）规定了以合理和惯常方式计算提供方信贷敞口的可偿还金额的方法，以及（c）为对冲（而非投机）目的订立的利率对冲。就本协议和所有其他贷款文件而言，作为该贷款人提供利率对冲的一方的任何贷款方欠对冲银行提供任何贷款人提供利率对冲的负债（“利率对冲负债”）应为该贷款方和彼此贷款方的“义务”，为任何担保协议下的担保义务，但构成该人的除外对冲负债的范围除外。“贷款人”是指附表1.1（b）中指定的金融机构及其各自的继任者和受让人，在此被称为贷款人。除非上下文另有要求，“贷款人”一词包括Swingline贷款贷款人，但不包括发行贷款人。“贷款办公室”是指，就行政代理人、发行贷款人或任何贷款人（或该贷款人的任何关联公司，如果该关联公司是瑞士合格银行）而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该人的一个或多个办事处，或该人可能不时通知借款人和该行政代理人的其他一个或多个办事处。“信用证”是指第2.8节（a）[信用证的签发]中规定的。信用证可以以美元或任何替代货币发行。“信用证借款”是指第2.8（c）（iii）节[付款、偿还]中规定的。“信用证费用”是指第2.8节（b）[信用证费用]中规定的。“信用证义务”是指，截至任何确定日期，在该日期所有未偿信用证下可供提取的规定金额的美元等值总额（如果任何信用证的金额在未来自动增加，则该可供提取的总额应在当前使任何该等未来增加生效）加上在该日期的总偿还义务和信用证借款。
NAI-1541530846v16 31“信用证分限额”是指第2.8节（a）（i）[信用证签发]中规定的。“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、留置权、担保权益、押记或其他任何性质的产权负担或担保安排，无论是否自愿给予，包括任何有条件的出售或所有权保留安排，以及任何旨在作为或具有担保效力的转让、存款安排或租赁。「贷款文件」指本协议、行政代理人函件、联席牵头安排人费用函件、担保协议、票据以及与本协议或本协议有关的任何其他交付的文书、凭证或文件。“贷款方”是指父母和借款人。“贷款请求”是指第2.5（a）节中规定的[循环信用贷款请求；转换和续贷]。“贷款”是指统称，“贷款”是指分别指所有循环信用贷款和Swingline贷款或任何循环信用贷款或Swingline贷款。“重大不利变化”是指（a）对本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性产生任何重大不利影响，（b）对贷款方作为一个整体的业务、财产、资产、财务状况或经营成果产生重大不利影响，（c）对贷款方作为一个整体按时按时支付或履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的付款义务的能力造成重大损害的任何一组情形或事件，或（d）在允许的范围内严重损害行政代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件强制执行其法律补救措施的能力。“计量期”是指，在任何确定日期，根据第8.12节[报告要求]交付财务报表的母公司最近完成的四（4）个财政季度（或，在截止日期后首次交付财务报表之前，最近的报表）。“最低抵押品金额”是指，在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于发行贷款人就当时已发行和未偿还的信用证的正面风险敞口的103%的金额，以及（b）否则，由行政代理人和发行贷款人自行决定的金额。“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。“多雇主计划”是指属于ERISA第4001（a）（3）节含义内的“多雇主计划”的任何雇员养老金福利计划，借款人或ERISA集团的任何成员当时正在向其作出或应计作出供款的义务，或在前五（5）个计划年度内已作出或有义务作出此类供款，或借款人或ERISA集团的任何成员对其承担任何责任（或有或其他）。
NAI-1541530846v16 32“非同意贷款人”是指任何不批准（a）需要根据第12.1节[修改、修改或豁免]的条款获得所有或所有受影响的贷款人批准且（b）已获得所需贷款人批准的任何同意、放弃或修订的贷款人。“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。“不延期贷款人”是指第2.10（b）节[贷款人选择延期]中规定的。“不符合条件的一方”是指在适用的掉期生效日期因任何原因未能获得合格合同参与者资格的任何贷款一方。“票据”是指集合，“票据”是分别指以循环信用贷款为凭证的附件 B形式和以Swingline贷款为凭证的附件 C形式的本票。“通知日期”是指第2.10节[到期延期]中规定的日期。“义务”是指贷款文件中指明的任何贷款方或其他信贷支持提供者的任何义务或责任，无论其产生、产生或证明，无论是直接或间接、绝对或或有的，现在或以后已经存在，或到期或即将到期，根据或与（a）本协议、票据、信用证、行政代理人的信函、联席牵头安排人费用函或任何其他贷款文件有关的任何义务或责任，无论是否向行政代理人、任何贷款人或其关联方或根据该等贷款文件规定的其他人，（b）任何贷款人提供利率对冲，（c）任何错误的付款代位权，（d）任何贷款人提供外币对冲，及（e）任何其他贷款人提供金融服务产品。尽管有上述任何相反的规定，这些义务不应包括任何不包括的对冲负债。“官方机构”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州还是地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构（包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何一项的任何后续或类似机构）。“命令”是指第2.8（h）节[作为和不作为的责任]中规定的。“其他关联税”是指，就任何受让人而言，因该受让人与征收该税项的司法管辖区之间存在或曾经的关联而征收的税款（不包括因该受让人已执行、交付、成为一方当事人、履行其义务、根据、收到或完善
NAI-1541530846v16 33项下的担保权益，根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。“其他贷款人提供的金融服务产品”是指任何贷款方与向该贷款方提供以下任何产品或服务的任何现金管理银行之间订立的协议或其他安排：（a）信用卡，（b）信用卡处理服务，（c）借记卡，（d）购买卡，（e）ACH交易，或（f）现金管理，包括受控支付、透支额度、账户或服务。“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第5.13节[更换贷款人]作出的转让除外）征收的其他关连税。“隔夜银行融资利率”是指任何一天，（a）就任何以美元计价的金额而言，利率既包括隔夜联邦基金，也包括美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧元货币借款，因为这种综合利率应由纽约联邦储备银行确定，并在其公开网站上不时列出，以及由纽约联邦储备银行（或由行政代理人为显示该利率而选定的其他认可电子来源（如彭博））在下一个营业日公布为隔夜银行资金利率；但如该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率应为紧接前一个营业日的该利率；此外，条件是，如果该利率在任何时候因任何原因不再存在，由行政代理人在该时间确定的可比替代利率（该确定应为无明显错误的结论性利率）；但进一步规定，如果上述确定的隔夜银行资金利率将低于零，则该利率应被视为零，并且（b）就以替代货币计价的任何金额而言，由行政代理人或发行贷款人（视情况而定）根据银行业同业代偿规则确定的隔夜利率（该确定应为无明显错误的结论性利率）。收取的该等利率自每个营业日起根据隔夜银行资金利率变动情况进行调整，恕不通知借款人。“家长”是指在介绍性段落中指定的意思。“参与者”是指第12.8（d）节[参与]中规定的。“参与者名册”是指第12.8（d）节[参与]中规定的。“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。“参与预付款”是指第2.8节（c）（iii）[付款、偿还]中规定的。
NAI-1541530846v16 34“缴款日”是指每个日历季度的第一天，在票据交割日之后以及在到期日或票据加速到期时。“PBGC”是指根据ERISA或任何继任者标题IV的副标题A成立的养老金福利担保公司。“养老金计划”是指在任何时候由ERISA第四章所涵盖的“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义）（包括ERISA第4063和4064节中所述的“多雇主计划”，但不是多雇主计划），或受制于《守则》第412节或第430节规定的最低筹资标准，并且（a）由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的雇员赞助、维持或出资，（b）在过去五年内的任何时间，由当时为ERISA集团成员的任何实体为其雇员提供担保、维持或出资，或在ERISA第4064（a）条所述的“多个雇主”或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年度或（c）期间的任何时间作出出资，或借款人或ERISA集团的任何成员可能对其承担任何责任（或有或其他）。“准许留置权”是指：（a）在正常经营过程中发生的、尚未到期应付的税款、摊款或类似费用的留置权，或正在根据第8.2节[支付负债，包括税款等]的规定善意抗辩；（b）在正常经营过程中为保证支付工人赔偿，或参加与工人赔偿、失业保险、养老金或其他社会保障计划有关的任何基金而作出的质押或存款；（c）机械师、材料工、仓储工、承运人的留置权或其他类似留置权，担保在正常业务过程中发生的债务和担保支付租赁付款义务的房东的留置权，在每种情况下，未逾期超过六十（60）天或正在根据第8.2节[支付负债，包括税款等]提出异议；（d）在正常业务过程中为确保履行投标、投标、合同（偿还所借资金或作为与商品套期保值相关的对冲负债或保证金的担保除外）或租赁而作出的善意质押或存款，但不超过根据其应支付的总金额，或为担保法定义务，或担保、上诉、赔偿、履约或在正常经营过程中所需的其他类似债券；（e）由分区限制、地役权或对不动产使用的其他限制组成的产权负担，其中任何一项均不会对此类财产的使用或其价值造成实质性损害，且现有或拟议的结构或土地使用在任何重大方面均不受侵犯；
NAI-1541530846v16 35（f）（i）在本协议日期存在的任何留置权；但在截止日期未偿还本金总额超过5,000，000美元的任何此类留置权担保债务，应在披露函附表1.1（d）和（ii）任何展期、修改、替换、重组、再融资、退款、重述或延期中加以说明；但在（i）和（ii）条款的每一情况下，（a）由此担保的本金金额此后不再增加，且（b）贷款方或任何附属公司的任何额外资产均不受该留置权的约束（任何改进或加入其或其收益的范围除外）；（g）由购置款担保权益和资本化租赁组成的留置权；但（i）就任何附属公司而言，该等留置权担保第9.01（c）和（ii）条允许的债务，该等留置权应（1）限于以该等购置款融资获得的资产或根据该等资本租赁租赁租赁的资产（连同任何增加、加入，部分、其改良及附属物及其收益）及（2）附连于与取得该等财产同时取得或在取得该等财产后一百八十（180）天内；（h）借款人或任何附属公司取得该等财产或资产（及其任何增补、加入、部分、改良及附属物及其收益）前存在的任何留置权或存在于任何财产或资产上的任何留置权（以及任何增补、加入、部分，任何于本协议日期后成为附属公司的人（在该人成为附属公司之前）的改良及附属及其收益）；但（i）该等留置权并非在考虑或与该等收购或该人成为附属公司（视属何情况而定）有关时设定，（ii）该等留置权不适用于任何其他财产或资产（但其任何增补、加入、零件、改良及附属及其收益及其产品及惯常的保证金除外，借款人或任何附属公司的相关合同权利和付款无形资产及与之相关的其他资产），以及（iii）该留置权应仅担保其在该收购或该人成为附属公司（视情况而定）之日担保的债务，以及不会增加其未偿本金金额（加上根据该等债务的条款应付的任何应计和未支付的利息和溢价，以及与该等延期、展期有关的其他已支付的合理金额，以及合理产生的费用和开支，再融资或置换）；（i）对保险收益的留置权，以确保融资保险收益的保费；（j）作为法律事项产生或在正常业务过程中设定的留置权，其性质为（i）以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和惯常抵销权和银行留置权，以及（ii）以银行为受益人的服务的合理和惯常费用的留置权，证券中介机构或其他存款机构；（k）对母公司或任何子公司就本协议未禁止的任何意向书或收购协议进行的任何现金保证金存款留置；
NAI-1541530846v16 36（l）为母公司及其子公司的债务提供担保的其他留置权，只要（i）由根据本条款（l）和（ii）根据第9.1（m）条允许的留置权担保的所有此类债务的总和（在由根据本条款（l）允许的留置权担保的债务的情况下不重复），在任何时候都不超过750,000，000美元和合并总资产的15%中的较高者；（m）附件，在不构成违约事件的范围内，与法院或仲裁程序有关的判决或其他类似留置权；（n）在正常业务过程中授予其他人的租赁或转租，且不干预贷款方及其各自子公司的业务运营的任何重大方面；（o）因预防性统一商法典备案或与经营租赁有关的类似备案而产生的留置权；（p）有利于海关的留置权和作为法律事项产生的税收当局，以确保支付与货物进口相关的关税；（q）在正常经营过程中的知识产权许可（包括借款人与任何子公司之间以及子公司之间就成本分摊安排、分销、营销相关的知识产权的公司间许可，（r）根据本协议不加禁止的债务，为保证根据契约或其他协议欠该受托人的费用和其他款项而授予有利于受托人的惯常留置权；（s）出租人或转出租人在任何不动产或个人财产租赁下的任何权益或所有权，在每种情况下，在其正常业务过程中，仅涵盖如此租赁的资产；（t）就信用证、银行保函和银行承兑汇票担保偿付义务的现金抵押品的留置权，以及对根据掉期协议产生的债务的现金抵押品或保证金的留置权，在每种情况下，本协议未另有禁止且与在正常业务过程中订立的交易有关的；（u）在正常业务过程中为获得现金或投资管理或保管服务而产生的留置权；（v）不干涉每一贷款方及其各自子公司业务的任何重大方面的许可或分许可；以及（w）与合营企业股权质押或转让有关的任何限制或产权负担。
NAI-1541530846v16 37“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、官方机构或其他实体。“计划”是指ERISA第3（3）节所指的任何雇员福利计划（包括退休金计划），为借款人或ERISA集团任何成员的雇员或借款人或ERISA集团任何成员须代表其任何雇员向其供款的任何此类计划而维持。“平台”是指债务域、Intralinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。“PNC”是指PNC银行、全国协会、其继任者和受让人。“潜在违约”是指随着通知或时间的推移，或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件或条件。“最优惠利率”是指行政代理人在其主要办事处不时公布的作为其当时最优惠利率的年利率，该利率可能不是当时由行政代理人向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率，也可能不与任何外部利率或指数挂钩。最优惠利率的任何变动应在该变动宣布之日起开始营业时生效。“特等办事处”指，就任何货币而言，行政代理人在宾夕法尼亚州匹兹堡的主要银行办事处，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的有关货币的其他地址。“备考基准”是指，为计算本协议项下的任何财务比率或测试，包括一项或多项（i）（a）收购或（b）任何其他投资期间的合并EBITDA，在本（b）条的情况下，导致某人成为子公司，或（ii）发生资产处置，该等收购、投资或资产处置（以及所有其他收购，导致某人成为子公司的投资和资产处置在适用期间内已完成的）应被视为截至根据第8.12（a）节[季度财务报表]或第8.12（b）节[年度财务报表]要求交付财务报表的此类交易日期之前的最近四个财政季度期间的第一天发生：（a）就任何此类资产处置而言（i）应排除归属于资产处置中被处置的财产或个人的所有损益表项目（无论正面或负面），以及（ii）应排除已退休或已偿还的债务并被视为在适用期间的第一天已退休；（b）就任何此类收购或投资而言，（i）归属于在收购中获得的财产或个人的所有损益表项目（无论正面或负面）均应包括在内，前提是（a）此类项目未按照公认会计原则或根据第1.1节[某些定义]和（b）中规定的任何定义术语以其他方式包括在母公司及其子公司的此类损益表项目中
NAI-1541530846v16 38有财务报表（或者，在没有此类财务报表的情况下，借款人合理依赖的其他信息）支持，并预计会产生持续影响，以及（ii）母公司或任何子公司（包括所获得的个人或财产）因此类交易而招致或承担的任何债务，以及所获得的个人或财产的任何未因此类交易（a）而清退的债务，应被视为截至适用期间的第一天已招致，及（b）如该等债项有浮动或公式利率，则就本定义而言，须有一个适用期间的隐含利率，该隐含利率乃藉使用在有关确定日期对该等债项有效或将有效的利率厘定；（c）就任何债项的产生而言，（ii）该等债项须当作自适用期间的第一天起已产生，及（iii）如该等债项有浮动或公式利率，就本定义而言，应有一个适用期间的隐含利率，该利率是通过使用在相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率确定的；（d）为计算综合EBITDA，可包括可归因于此类收购、投资或资产处置的备考调整（包括但不限于非经常性成本、非常费用和预期成本节约和其他协同效应），但前提是此类成本，费用或调整（i）合理预计将在交付给行政代理人的借款人的授权官员的证明上合理详细规定的此类收购、投资或资产处置后的二十四（24）个月内实现，（ii）根据与公认会计原则一致的基础计算，并且在每种情况下都是合理可识别的、有事实依据的，并预计会对母公司及其子公司的运营产生持续影响，以及（iii）根据1933年《证券法》S-X条例第11条允许作为调整；前提是上述成本、费用、调整、成本节约和其他协同效应不应与已包含在合并EBITDA或上述（a）或（b）条计算中的任何成本、费用或调整重复。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。“合格收购”是指总对价超过500,000，000美元的任何收购；但对于符合“合格收购”资格的任何收购，行政代理人应在完成此类收购之前或同时收到借款人的授权官员出具的证明，证明此类收购符合本定义中规定的标准，并通知行政代理人借款人已选择将此类收购视为“合格收购”。“应予评级份额”是指：（a）就贷款人提供循环信用贷款、参与信用证和其他信用证义务、参与Swingline贷款以及收取与此相关的付款、利息和费用的义务而言，该贷款人的循环信用承诺所承担的比例占所有贷款人的循环信用承诺的比例，
NAI-1541530846v16 39规定，如果循环信贷承诺已经终止或到期，则就本条款而言，应予评级的股份应根据最近有效的循环信贷承诺确定，从而使任何转让生效；（b）就与特定贷款人有关的所有其他事项而言，通过将（i）该贷款人的循环信贷承诺除以（ii）所有贷款人的循环信贷承诺总额之和而获得的百分比；但前提是，如果循环信贷承诺已经终止或到期，本条款中的计算应根据最近生效的循环信贷承诺确定，使任何转让生效，而不是根据循环信贷承诺的当前金额。“评级机构”是指标普、惠誉和穆迪各一家。“基于评级的定价生效日期”是指借款人向行政代理人（行政代理人应立即向贷款人提供该通知的副本）交付由借款人的授权人员签署的证明，通知行政代理人借款人已不可撤销地选择根据债务评级确定适用的保证金，并证明截至该日期对于借款人或母公司自标普、惠誉和/或穆迪的任何有效的债务评级（如有）。“受让人”是指（a）行政代理人、（b）任何贷款人和（c）发行贷款人（如适用）。“偿还义务”是指第2.8节（c）[付款、偿还]中规定的。“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。“相关政府机构”是指（a）就以美元计价的贷款的基准置换而言，美国联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及（b）就以任何替代货币计价的贷款的基准置换而言，（1）以该等基准置换计价的货币的中央银行或负责监督（a）该等基准置换或（b）该等基准置换的管理人或（2）由（a）该等基准置换计价的货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（b）负责监督（i）该等基准置换或（ii）该等基准置换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组这些中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。
NAI-1541530846v16 40“救济程序”是指根据现行或以后生效的任何适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律，在自愿或非自愿案件中就任何贷款方或贷款方的附属公司寻求救济的法令或命令的任何程序，或为任何贷款方或贷款方的附属公司就其财产的任何实质性部分指定接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人、保管人（或类似官员），或为其事务的清盘或清算，或为其债权人的利益而进行的转让而寻求的任何程序。“免职生效日期”是指第11.6（b）节[行政代理人的辞职]中规定的。“应报告的合规事件”是指：（a）任何涵盖的实体成为受制裁人员，或受到起诉书、刑事申诉或类似指控文书的指控，被任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法，或与任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法的任何上游犯罪有关的官方机构提审、拘押、处罚或评估处罚对象，或与官方机构达成和解，或知悉事实或情况，大意是其经营的任何方面有合理可能构成违反任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法；（b）任何涵盖实体从事的交易已导致或将导致本协议项下的任何人（包括行政代理人、任何牵头安排人、发行贷款人、贷款人、任何承销商、顾问、投资者或其他）违反任何反腐败法或国际贸易法，包括涵盖实体使用本协议项下贷款的任何收益直接或间接（i）将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，或为任何受制裁人员的任何活动或业务、与任何受制裁人员的合作或为其利益提供资金，或为任何受制裁司法管辖区或在任何受制裁司法管辖区内的任何活动或业务提供资金或便利，或以任何可能导致任何人（包括任何参与贷款的人，无论是作为行政代理人、安排人、开证行、贷款人，承销商、顾问、投资者或其他方面）或（ii）在违反反腐败法的情况下，向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；（c）[保留]；或（d）任何涵盖实体以其他方式违反或合理地认为它将违反此处的任何反腐败法或国际贸易法特定陈述和契约。「规定贷款人」指贷款人（不包括任何违约贷款人）的循环信贷承诺总额的50%以上，或在循环信贷承诺终止后，贷款人（不包括任何违约贷款人）的未偿还循环信贷贷款和信用证债务的应评定份额。“辞职生效日期”是指第11.6（a）节[行政代理人的辞职]中规定的。“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。
NAI-1541530846v16 41“规定份额”是指第5.11节[结算日期程序]中规定的。“限制性次级参与”是指与任何人（“次级参与者”）签订的次级参与协议或任何其他协议（不包括符合第12.8（b）节[贷款人的转让]的转让），根据其条款，该协议旨在给予次级参与者（无论是在发生任何意外情况或其他情况时）（a）在任何一种情况下均为本协议项下针对任何贷款方的直接权利的任何法律或受益权利，（b）指示行政代理人或任何牵头安排人行使的任何权利，发行贷款人或贷款人根据本协议可能拥有的针对任何贷款方的任何权利（据了解，要求贷款人获得次级参与者对某些修订或放弃的同意的条款将不构成此种权利，但此种要求仅限于该贷款人和次级参与者之间，且该贷款人未能寻求次级参与者的此种同意不会像任何贷款方和该贷款人之间那样，使该贷款人未经次级参与者的此种同意而同意的任何修订或放弃无效），或（c）要求任何贷款方在任何情况下根据本协议直接向该人支付利息的任何权利。“重估日期”是指（a）就以替代货币计值的定期利率贷款的每一借款批次而言，（i）根据本协议条款进行借款、展期和转换的每个日期，以及（ii）在违约事件持续期间由行政代理人确定或所需贷款人要求的额外日期；（b）就以替代货币计值的每日利率贷款的每一借款批次而言，该每日利率贷款未偿还的每个日期；以及（c）就任何信用证而言，以下各项：（i）以替代货币计值的信用证的每个签发、修订或延期日期，（ii）发行贷款人根据以替代货币计值的任何信用证支付的每个日期，以及（iii）行政代理人或发行贷款人在违约事件持续期间应确定或要求的贷款人应要求的额外日期。“循环信贷承诺”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，在标有“循环信贷贷款的承诺金额”一栏的附表1.1（b）中最初在其名称对面指定的金额，因为该承诺随后被转让或修改，循环信贷承诺是指所有贷款人的循环信贷承诺总额。“循环信贷便利”是指根据第2条提供的循环贷款便利。“循环信用贷款”是指统称，“循环信用贷款”是指放款人或放款人之一根据第2.1节[循环信用承诺]或第2.8（c）节[付款、偿还]向借款人提供的所有循环信用贷款或任何循环信用贷款。“循环贷款使用”是指在任何时候，未偿还的循环信用贷款、未偿还的Swingline贷款和信用证义务的美元等值之和。
NAI-1541530846v16 42“RFR”是指，对于以（a）英镑、SONIA、（b）欧元、欧元STR、（c）瑞士法郎、SARON、（d）日元、TONAR和（e）加元、CORRA计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额。“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，是标普全球公司的子公司，及其任何继任者。“当日资金”是指（a）就以美元支付和付款、即时可用的资金而言，以及（b）就以替代货币支付和付款而言，当日或由行政代理人或发行贷款人（视情况而定）可能确定的其他资金，在以相关替代货币结算国际银行交易的支付或付款地按惯例。“制裁管辖”是指在任何时候，作为美国全面制裁对象或目标的国家、地区、领土或管辖区域。“受制裁人员”是指（a）位于受制裁的司法管辖区、根据其法律组织或通常居住在受制裁的司法管辖区；（b）在任何合规当局维护的任何与制裁相关的名单上确定的人员；或（c）由上述（a）或（b）条所述的一名或多名人员直接或间接、由其控制、或代表其行事、或在其指示下合计拥有50%或更多的人员。“SARON”是指与SARON管理员管理的瑞士隔夜平均利率相等的利率。“SARON管理员”是指SIX Index AG（或瑞士隔夜平均利率的任何继任管理员）。“SARON管理员网站”是指SIX Group的网站，网址为https://www.six-group.com，或SARON管理员不时确定的瑞士隔夜平均利率的任何后续来源。“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何官方机构。“结算日”是指行政代理人根据第5.11节[结算日程序]选择进行结算的适用营业日。“重要子公司”是指根据《交易法》颁布的条例S-X中定义的任何属于重要子公司的子公司。“SOFR”是指，在任何一天，等于由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率的利率。“SOFR下限”是指年利率等于零个基点（0.00个百分点）。
NAI-1541530846v16 43“溶剂”是指，就任何在任何确定日期的人而言，考虑到该人可从其他人获得的任何偿还、分摊或类似权利，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人资产的当前公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对和到期时可能承担的赔偿责任所需的金额，（c）该人在正常业务过程中能够在其资产上变现并在其债务和其他负债、或有债务及其他承诺到期时予以偿付，（d）该人不打算，也不认为其将在该等债务和负债到期时产生超出该人支付能力的债务或负债，且（e）该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，在适当考虑该人所从事行业的通行做法后，该人的财产将构成不合理的小额资本。在任何时候计算或有负债的数额时，打算根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际或到期负债的数额计算这类负债。“SONIA”是指与SONIA管理员管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。“SONIA管理员的网站”是指英国央行的网站，网址为http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理员不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。“备用信用证”是指为支持一个或多个贷款方的债务而签发的信用证，无论是或有债务或其他债务，为贷款方在日常业务过程中产生的营运资金和业务需求提供资金。“声明”是指第6.6（a）节[历史声明]中规定的。“英镑”或“英镑”是指英国的法定货币。任何人的「附属公司」，在任何时间指任何公司、信托、合伙企业、有限责任公司或其他业务实体（a），而该等公司、信托、合伙企业、有限责任公司或其他业务实体（a）通常有权投票选举一名或多名董事或受托人的已发行有表决权证券或其他权益的50%以上（不论是否有任何意外情况导致或可能暂停或稀释投票权）在该时间由该人或该人的一名或多名附属公司直接或间接拥有，或（b）由该人或该人的一个或多个附属公司控制或能够控制。除文意另有所指外，对子公司的每次提述均为对母公司子公司的提述。“掉期”是指《CEA》第1a（47）条及其下规定所定义的任何“掉期”，但（a）根据《TERMA》第5节被指定为合约市场的期货交易所订立的掉期或受其规则约束，或（b）根据CFTC条例32.3（a）订立的商品期权除外。
NAI-1541530846v16 44“掉期义务”是指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，构成掉期也是贷方提供的利率对冲或贷方提供的外币对冲。“Swingline贷款承诺”是指PNC根据本协议第2.1（b）节[ Swingline贷款承诺]向借款人提供本金总额不超过150,000，000美元的Swingline贷款的承诺。“Swingline Loan Lender”是指PNC（或其任何指定的分支机构或关联公司），以其作为Swingline Loans贷方的身份。“Swingline贷款票据”是指借款人以证明Swingline贷款的附件 C形式的Swingline贷款票据，连同其全部或部分的所有修订、延期、续期、替换、再融资或退款。“Swingline贷款请求”是指根据本协议第2.5（b）节[ Swingline贷款请求]提出的Swingline贷款请求。“Swingline Loans”统称为“Swingline Loan”，而Swingline Loan分别指PNC根据本协议第2.1（b）节[ Swingline Loan Commitment ]向借款人作出的所有Swingline Loans或任何Swingline Loans。所有Swingline贷款应以美元计价。“瑞士不合格银行”是指任何不符合瑞士合格银行资格的人。“瑞士合格银行”是指（a）1934年11月8日《瑞士联邦银行和储蓄银行法》（Bundesgesetz ü ber die Banken und Sparkassen）中定义的任何银行，或（b）以其自身的基础设施和员工为主要目的有效开展银行活动并拥有根据其注册地司法管辖区有效的银行法颁发的具有完全效力和效力的银行执照的人，或者如果通过分支机构行事，则根据该分支机构司法管辖区的银行法颁发，所有这些都在《指引》的含义内。“瑞士十条非银行规则”是指贷款文件下非瑞士合格银行的债权人总数在任何时候不得超过10个的规则，所有这些都是根据不时生效的涉及相同问题的指南或立法或解释性说明。“瑞士二十大非银行规则”是指（不重复）贷款方在其与分类为债券（Kassenobligation）、融资和/或私募相关的所有未偿债务下的债权人（包括贷款人和发行贷款人）的总数（不重复）不得在任何时候超过20个，所有这些都符合当时有效的处理相同问题的指南或立法或解释性说明。“瑞士预扣税”是指根据瑞士《预扣税法》征收的税款。
NAI-1541530846v16 45“瑞士预扣税法”是指1965年10月13日的瑞士联邦预扣税法案（Bundesgesetz ü ber die Verrechnungssteuer），连同相关条例、条例和指南，均经修订并不时适用。“瑞士法郎”或“瑞郎”是指瑞士的法定货币。“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。“税”是指任何官方机构目前或未来征收的所有税款、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他费用，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。“术语CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率，由术语CORRA参考利率管理员管理。“术语CORRA参考利率管理员”是指CanDeal Benchmark Administration Services Inc.或TSX Inc.（或行政代理在其合理酌情权下选择的术语CORRA参考利率的任何继任管理员）。“定期利率贷款”是指以期限SOFR利率、欧元汇率或期限RFR为基础的利率计息的贷款。“定期利率贷款选择权”是指借款人让贷款按第4.1（a）（i）节[循环信贷定期利率贷款选择权]规定的利率和条款计息的选择权。“定期RFR”是指，对于任何利息期的任何定期RFR借款，由行政代理人确定的年利率（由行政代理人酌情向上四舍五入至最接近的1%的1/100），对于任何以加元计价或以加元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，等于与该利息期长度相等的一段期间的定期CORRA参考利率，在提供由行政代理人不时厘定的报价（“定期CORRA利率”）的页面或服务上显示的，时间约为下午1时（多伦多时间）该计息期开始前两（2）个营业日；条件是，如果截至该时间，有关该日的定期CORRA利率尚未如此公布，或如果该日不是营业日，则该日的CORRA期限利率将为就该期限CORRA利率在其上发布的前一个营业日发布的期限CORRA利率；进一步规定，根据前一个营业日如此确定的任何期限CORRA利率应用于计算不超过三（3）个连续营业日的期限CORRA利率（任何该等日，统称为“期限CORRA参考利率回溯日”）；进一步规定，如果上述确定的期限RFR将低于下限，此费率应被视为本协议的下限。每个术语的RFR
NAI-1541530846v16 46未偿还的定期RFR贷款应在每个利息期的第一天和截至该日自动调整，恕不通知借款人。行政代理人确定期限RFR，不存在明显错误，视为结论性。“定期RFR调整”是指就定期RFR贷款而言，下表所列的适用调整：定期RFR利息期调整对定期RFR定期CORRA参考利率1个月0.29547%定期CORRA参考利率3个月0.32 138%“定期RFR借款”是指，就任何借款批次而言，包含该借款批次的定期RFR贷款。“定期RFR营业日”（Term RFR Business Day）是指在适用的情况下，对于以加元计价或以加元计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，加拿大银行日。“定期RFR贷款”是指以定期RFR为基础的利率计息的贷款。“术语RFR回溯日”是指术语CORRA参考利率回溯日。“定期RFR期权”是指借款人让贷款按第4.1（a）（i）（3）节[循环信贷每日简单RFR期权]规定的利率和条款计息的选择权。“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。“期限SOFR利率”是指，就期限SOFR利率选择权适用的任何金额而言，就任何利息期而言，由行政代理人确定的年利率（由行政代理人酌情向上取整至最接近的1%的1/100）等于与该利息期相当的期限SOFR参考利率，因为该利率由期限SOFR管理人在该利息期第一天的前两（2）个工作日（“期限SOFR确定日”）公布。如果适用期限的期限SOFR参考利率在期限SOFR确定日期的下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前尚未公布或以基准替换替换，则期限SOFR参考利率应为该期限SOFR确定日期之前的第一个工作日该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR参考利率是根据本协议发布的该期限SOFR参考利率，只要该前一个工作日不超过该期限之前的三（3）个工作日
NAI-1541530846v16 47 SOFR测定日期。如果按上述规定确定的期限SOFR率将低于SOFR下限，则期限SOFR率应被视为SOFR下限。期限SOFR利率应在每个利息期的第一天和截至该日自动调整，无需通知借款人。“定期SOFR利率贷款”是指按定期SOFR利率计息的贷款。“定期SOFR利率期权”是指借款人根据第4.1节（a）（i）（1）[循环信用贷款定期SOFR利率期权]规定的利率和条款让贷款承担利息的期权“定期SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“TONAR”是指与TONAR管理员管理的东京隔夜平均利率相等的利率。“TONAR管理人”是指日本央行（或东京隔夜平均利率的任何继任管理人）。“TONAR署长网站”是指日本央行的网站，网址为http://www.boj.org.jp，或TONAR署长不时确定的东京隔夜平均利率的任何后续来源。“UCP”是指第12.11（a）节[管辖法律]中规定的。“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。“非限制性现金”是指，在任何确定时间，（i）母公司及其子公司在任何活期账户中保持的所有现金存款总额，以及（ii）母公司及其子公司的任何现金等价物的货币总价值之和，在此种现金存款和现金等价物不存在任何留置权或其他产权负担的情况下（除（x）存款机构或证券中介机构在正常业务过程中可能就该账户资金的任何冲销权和（y）未收存款的惯常持有权而产生的（x）惯常留置权），且不作为
NAI-1541530846v16 48在母公司及其子公司的合并资产负债表上“受限”（除非这种出现与借款文件有关）。“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年《公法》，即第107-56号公法，因为同样已经或将在此后得到更新、延长、修正或取代。“美国政府证券营业日”是指除（a）周六或周日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。“扣缴义务人”是指任何贷款方和行政代理人。“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力相关或附属的任何权力。“日元”或“日元”是指日本的法定货币。1.2建设。除非本协议的上下文另有明确要求，以下构造规则应适用于本协议和其他每份借款文件：（a）对复数的提及包括单数、复数、部分和整体以及“包括”、“包括”和“包括”等词语应被视为后面加上“不受限制”等词语；（b）“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力；（c）“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”及类似条款指的是本协议或该等其他贷款文件的整体；（d）除非另有说明，否则条款、章节、分节、条款、附表和证物的提述均指本协议或其他贷款文件（视情况而定）；（e）对任何人的提述包括该人的继承人和受让人；（f）对本协议或任何其他贷款文件的提述，指本协议或该等其他贷款文件，连同经修订、修改、替换、替代的附表和证物，不时取代或重述（受本协议或其他适用贷款文件中指明的任何限制）；（g）相对于任何期限的确定，“从”是指“从并包括”，“到”是指“到但不包括，”“通过”是指“通过并包括”；（h）除另有规定外，凡提及本文中的任何法律或法规，均应提及经不时修订、修改或补充的法律或法规（i）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、
NAI-1541530846v16 49账户和合同权利；（j）只要上下文可能需要，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式；（k）此处和彼此的贷款文件中的章节标题是为了方便而包括的，不应影响对本协议或此类贷款文件的解释，以及（l）除非另有说明，此处对一天中时间的所有引用均应构成对东部时间的引用。在本协议或任何其他贷款文件中，如果涉及瑞士实体，则提及：（a）“清盘，”“清算”或“解散”（以及这些术语中的每一个）包括主管当局或法院根据DEBA开启破产程序（Konkursverfahren）或（临时）组成程序（nachlassverfahren）或根据CO进行清算（清算）而采取的任何行动；（b）“资不抵债”或“破产”的人包括无法在债务到期或其他情况下偿付其债务的人，或承认其是，DEBA第191条含义内的资不抵债（zahlungsunf ä hig）或CO第725b条含义内的过度负债（ü berschuldet）及其董事会有义务通知主管破产法院，或破产程序（Konkursverfahren）、组成程序（nachlassverfahren），包括但不限于（临时或最终）暂停（provisorische oder definitive nachlassstundung）或紧急暂停（notstundung），在每种情况下均根据DEBA授予该实体；（c）“接管人”、“清盘人”、“扣押人”、“保管人”包括任何Konkursamt、（ausseramtliche）Konkursverwaltung1.3会计原则；GAAP的变化；业绩的时间和日期。除本协议另有规定外，所有关于会计或财务事项的计算和确定以及根据本协议交付的所有财务报表均应按照公认会计原则（包括适当情况下的合并原则）进行和编制，所有会计或财务术语应具有公认会计原则赋予的在截止日期生效的这些术语的含义。尽管有前述规定或此处有任何相反规定，（a）为确定遵守此处所载的任何契诺（包括财务契诺的计算），（a）借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金的百分之百（100%）列账，应忽略FASB ASC 825和FASB ASC 470 – 20对金融负债的影响，（b）在实施财务会计准则委员会ASU第2016-02号、租赁（主题842）及其任何解释（“ASU 842”）之前，某人的任何义务在实施财务会计准则委员会ASU第2016-02号之前已被或将被视为经营租赁，应继续作为经营租赁入账，以用于本协议目的的所有财务定义、计算和契约（交付根据公认会计原则编制的财务报表的目的除外），尽管根据ASU842要求这些债务按照GAAP被视为资本化租赁或融资租赁债务，或按照GAAP以其他方式反映在此类人的资产负债表中。尽管有上述规定，如果在任何时候，GAAP的任何变化（包括采用IFRS）将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化（以被要求的贷款人的批准为前提）修改该比率或要求以保持其原意；但在如此修改之前，（a）该等比率或要求应继续按照该等变动前的公认会计原则计算，及（b）借款人应向行政代理人提供（以供进一步分配予贷款人）
NAI-1541530846v16 50财务报表和本协议要求的或本协议下合理要求的其他文件，列出了在实施GAAP的此类变更之前和之后对此类比率或要求的计算之间的调节。1.4基准更换通知；费率。本协定第4.4（d）节[基准替代设定]规定了在任何适用货币的任何基准不再可用或在某些其他情况下确定替代利率的机制。行政代理人对（a）任何适用货币的任何基准的延续、管理、提交或计算，或与其有关的任何其他事项，或其定义中提及的任何组成部分定义或利率，或其任何替代或继承利率，或其替代利率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或在该基准终止或不可用之前产生与该基准相同的价值或经济等价物，或具有与该基准相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人或任何其他个人或实体不利的方式从事影响任何适用货币的任何基准计算、任何替代、继承或更换率（包括任何基准更换率）或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下，对于任何种类的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上），不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。1.5汇率；货币等价物。（a）行政代理人或发行贷款人（如适用）应确定以替代货币计值的贷款和信用证的美元等值金额。该等美元等值应自重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除本协议项下贷款方交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约外，或除本协议另有规定外，就贷款文件而言，任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人或发行贷款人（如适用）如此确定的等值美元金额。（b）凡本协议中与贷款的初始预付款、或转换、延续或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但该贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为由行政代理人或发行贷款人确定的相当于该美元金额的相关替代货币（由此产生的商数由行政代理人酌情向上取整至最接近的1%的1/100），视情况而定。所有金融
NAI-1541530846v16 51报表和合规证书应以美元为单位。为了编制财务报表、计算财务契约以及确定遵守以美元表示的契约，替代货币应按照公认会计原则转换为美元。第二条循环信贷和周转贷款设施2.1循环信贷承诺。（a）循环信用贷款。在遵守本协议条款和条件的情况下，并依据本协议规定的陈述和保证，各贷款人各自同意在截止日至到期日期间的任何时间或之后不时向借款人提供美元或一种或多种替代货币的循环信用贷款；但在每笔此类贷款生效后，（i）该贷款人的循环信用贷款总额不得超过该贷款人的循环信用承诺减去该贷款人在未偿还的Swingline贷款和信用证义务中的应予评级份额，以及（ii）循环融资的使用不得超过循环信用承诺。在这样的时间和金额限制内，并在不违反本协议其他规定的情况下，借款人可以根据本条第2.1（a）款借款、偿还和再借款。循环信用贷款可以是每日利率贷款或定期利率贷款，如本文进一步规定的那样。（b）Swingline贷款承诺。在遵守本协议条款和条件的情况下，并依靠本协议规定的陈述和保证以及第2.6节[进行循环信用贷款和Swingline贷款；由行政代理人推定；偿还循环信用贷款；借款以偿还Swingline贷款]中规定的其他贷款人的协议]，就Swingline贷款而言，PNC可以选择随时以任何理由取消，在截止日期之后的任何时间或不时向借款人提供以美元为单位的Swingline贷款（“Swingline贷款”），但不包括到期日，本金总额不超过但不超过150,000，000美元，但条件是在此类Swingline贷款生效后（i）任何贷款人的循环信贷贷款总额加上该贷款人在未偿还的Swingline贷款和信用证债务中的应评定份额不得超过该贷款人的循环信贷承诺，以及（ii）循环贷款的使用不得超过贷款人的循环信贷承诺总额。在此期限和金额范围内，并在不违反本协议其他规定的情况下，借款人可根据本条第2.1（b）款借款、偿还和再借款。Swingline贷款应为基准利率贷款，如本文进一步规定。2.2贷款人关于循环信用贷款的债务性质。每个贷款人有义务根据第2.5节[循环信用贷款请求；转换和续贷；Swingline贷款请求]按照其应计份额为每个循环信用贷款请求提供资金。每个贷款人在任何时候向借款人提供的本协议项下未偿还的循环信用贷款的总和，不得超过其循环信用承诺减去其在未偿还的Swingline贷款和信用证债务中的应评定份额。本协议项下每个贷款人的义务有几项。任何贷款人未能履行其在本协议项下的义务，不影响借款人对任何其他
NAI-1541530846v16 52方也不对该贷款人未能履行其在本协议项下的义务承担任何其他方的责任。在到期日当日或之后，贷款人没有义务在本协议项下进行循环信用贷款。2.3承诺费。自交割日起至到期日期间的每一天累计（且不考虑届时是否满足进行循环信用贷款的条件），借款人同意按其应享评级份额向每个贷款人账户的行政代理人支付一笔不可退还的承诺费（“承诺费”），单位为美元，等于当日承诺费的适用保证金（根据一年360天和实际经过的天数计算）乘以当日（a）循环信贷承诺金额减去（b）循环融资使用量之间的差额（但是，前提是仅就确定每个贷款人在承诺费中的份额而言，就分配给PNC的承诺费部分而言，循环融资使用量应包括未偿还的Swingline贷款的全部金额，以及就行政代理人分配给除PNC以外的所有贷款人的承诺费部分而言，应计算承诺费部分（根据每个该等贷款人的应予评级份额），如同循环融资使用情况不包括未偿还的Swingline贷款）；但，任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且不应要求借款人支付任何本应被要求已支付给该违约贷款人的此类承诺费）。在不违反前一句但书的情况下，所有承诺费均应在每个缴款日支付。2.4终止或减少循环信贷承诺。借款人有权在向行政代理人发出不少于三（3）个营业日的通知后，终止循环信贷承诺，或不时减少循环信贷承诺的总额（在贷款人之间按其应予评定份额的比例进行）；但如在该等终止或减少循环信贷承诺生效后以及在其生效日期作出的循环信贷贷款的任何预付款项，则不得终止或减少循环信贷承诺，循环贷款的使用将超过贷款人的循环信贷承诺总额；并进一步规定，如果循环信贷承诺的总额减少到低于当时有效的信用证分限额或Swingline贷款承诺的总额，则信用证分限额和Swingline贷款承诺（如适用）的数额应减少，以使信用证分限额和Swingline贷款承诺（如适用）均不超过循环信贷承诺。任何此类削减的金额应等于10,000，000美元的等值美元，或超过1,000，000美元的等值美元的整倍，并应永久减少当时有效的循环信贷承诺。任何此类减少或终止应伴随着提前偿还票据，连同未偿还的承诺费，以及将预付的本金（以及本协议第5.10节[赔偿]中提及的所有金额）应计利息的全部金额，以使在实施此类预付款后的循环融资使用总额等于或低于如此减少或终止的循环信贷承诺。任何根据本条第2.4款减少循环信贷承诺的通知均为不可撤销的；但如适用的终止或减少通知表明该终止或减少将视待决交易的完成而定，则可撤销该终止或减少通知或延长提前还款的日期（在每种情况下，通过书面
NAI-1541530846v16 53在规定的提前还款日期或之前通知行政代理人）如该交易未完成或延迟。2.5循环信用贷款请求；贷款转换和续贷；Swingline贷款请求。（a）循环信用贷款请求；贷款转换和续贷。除此处另有规定外，借款人可以不迟于东部时间下午1：00在到期日之前不时要求贷款人进行循环信用贷款，或通过向行政代理人交付适用于现有贷款的利率选择权续期或转换，（i）就作出基准利率选择权适用的以美元计值的循环信用贷款而言的建议借款日的同一营业日，或就转换为基准利率选择权而言的上一个利息期的最后一天任何以美元计价的贷款；（ii）[保留]；（iii）在拟议借款日期前三（3）个营业日，涉及（a）提供定期SOFR利率选择权适用的以美元计价的循环信用贷款，或（b）任何以美元计价的循环信用贷款转换为或续订定期SOFR利率选择权；（iv）在拟议借款日期前四（4）个营业日，涉及（a）提供以欧元货币利率选择权适用的替代货币计价的循环信用贷款，或（b）以替代货币计值的任何循环信用贷款转换为或续订欧元货币利率期权；（v）在拟议借款日期前四（4）个工作日，就（a）提供以每日简单RFR期权适用的替代货币计值的循环信用贷款而言，或（b）将任何以替代货币计值的循环信用贷款转换为每日简单RFR期权；或（vi）在拟议借款日期前四（4）个工作日，涉及（a）提供以期限RFR期权所适用的替代货币计值的循环信用贷款，或（b）将任何以替代货币计值的循环信用贷款转换为定期RFR期权；在每种情况下，均应提供正式填写的、基本上以附件 D形式提出的请求或立即以信函书面确认的电话请求，此类形式的传真或电传（每一种，“贷款请求”），据了解，行政代理人可以依赖任何个人的权限提出此类电话请求，而无需收到此类书面确认。每一笔贷款请求均不可撤销，并应具体说明货币、利率选择和构成每一笔借款批次的拟议贷款总额，以及（如适用）利息期，其数额应为（x）美元等值1000000美元的整数倍，且不低于美元等值
NAI-1541530846v16 54定期利率贷款选择下每笔借款5000000美元，以及（y）基本利率选择或每日简单RFR选择下每笔借款1000000美元且不低于5000000美元的整数倍。定期SOFR利率期权在一个利息期结束时展期的，新利息期的第一天为上一个利息期的最后一天，不得重复支付该日的利息。任何以任何货币计值的贷款不得转换为以不同货币计值的贷款。（b）Swingline贷款申请。除本协议另有规定外，借款人可不时在到期日之前要求Swingline贷款贷款人作出Swingline贷款，其方式为不迟于拟议借款日期美国东部时间下午1：00向Swingline贷款贷款人交付已妥为填妥的、基本上以本协议的附件形式提出的请求，或立即以信函、传真或电传方式书面确认的电话请求（每一项均称为“Swingline贷款请求”），据了解，行政代理人可以依赖任何个人的权限提出这种电话请求，而无需收到这种书面确认。每笔Swingline贷款请求均不可撤销，并应指明拟议的借款日期和此类Swingline贷款的本金金额，该金额应不低于500,000美元。2.6进行循环信用贷款和Swingline贷款；行政代理人推定；偿还循环信用贷款；借款偿还Swingline贷款。（a）发放循环信用贷款。行政代理人在收到根据第2.5节[循环信用贷款请求；转换和续贷；Swingline贷款请求]提出的贷款请求后，应立即将其收到的该贷款请求通知适用的贷款人，该贷款请求说明了借款人提供的信息，包括请求此种循环信用贷款的货币，以及行政代理人根据第2.2节[贷款人对循环信用贷款的义务的性质]确定的所请求的循环信用贷款在贷款人之间的分摊。各贷款人应将其在每笔循环信用贷款本金中的分摊份额（由行政代理人提供）以所要求的货币（如为替代货币贷款，如行政代理人要求，则以美元为单位）汇给行政代理人，以便行政代理人能够，而行政代理人应在贷款人已为此目的向其提供资金并在符合第7.2节[每笔贷款或信用证]的情况下，在适用的借款日美国东部时间下午2：00之前在主要办事处以当日资金向借款人提供此种循环信用贷款；但如任何贷款人未能及时将此种资金汇给行政代理人，则行政代理人可全权酌情选择在该借款日以自有资金为该贷款人的循环信用贷款提供资金，该贷款人须遵守第2.6（b）节[行政代理人的推定]中的还款义务。各贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款来提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。（b）行政代理人的推定。除非行政代理人在任何贷款的建议时间之前已收到贷款人的通知，该等
NAI-1541530846v16 55贷款人将不向行政代理人提供此类贷款人在此类贷款中的份额，行政代理人可假定此类贷款人已根据第2.6（a）节[提供循环信用贷款]在该日期提供此类份额，并可依据此类假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用贷款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应金额的相应货币及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的款项的情况下，（i），隔夜银行资金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较高者，以及（ii）在借款人将支付款项的情况下，适用于基准利率选择项下贷款的利率，或在替代货币的情况下，由行政代理人在每种情况下（如适用）合理酌情确定的利率。如果该贷款人将其在适用贷款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。（c）提供Swingline贷款。只要PNC选择提供Swingline贷款，PNC在收到根据第2.5（b）节[ Swingline贷款请求]提出的Swingline贷款请求后，应在借款日东部时间下午4：00之前以美元和立即可用的资金向借款人提供此类Swingline贷款。如果PNC要求，Swingline贷款票据应证明Swingline贷款。（d）偿还循环信用贷款。借款人应在到期日偿还所有循环信用贷款的未偿还本金金额，连同其所有未偿还的利息。（e）偿还Swingline贷款的借款。（i）在提供Swingline贷款时（无论是在潜在违约或违约事件发生之前还是之后，无论是否已就该Swingline贷款请求和解），每个贷款人均应被视为已无条件且不可撤销地从PNC购买了该Swingline贷款的不可分割权益，且无追索权或担保，且其参与比例为其应评级份额。PNC可根据自己的选择，随时以任何理由行使权利，要求偿还任何或全部未偿还的Swingline贷款，并且每个贷款人应立即（a）提供循环信用贷款，金额等于该贷款人在被要求偿还的未偿还的Swingline贷款本金总额中的应评级份额，加上，如果PNC要求，则应计利息，但任何贷款人在任何情况下均无义务提供超过其循环信贷承诺的循环信贷贷款减去其在信用证债务中的应评定份额，并减去其在任何未如此偿还的Swingline贷款中的应评定份额，或（b）在与借款人有关的破产程序或救济程序持续期间，通过向PNC该贷款人的应评定份额为该Swingline贷款参与提供资金
NAI-1541530846v16 56未偿还的Swingline贷款。根据前一句作出的循环信用贷款应按基本利率选择权计息，并应被视为已根据第2.5（a）节[循环信用贷款请求；转换和续贷]适当请求，而不考虑该条款的任何要求。PNC应向贷款人提供通知（可以是电话通知，也可以是书面信函、传真或电传通知），告知此类循环信用贷款将根据本条第2.6（e）款以及贷款人之间的分摊进行，并且贷款人应无条件地有义务为此类循环信用贷款（无论届时是否满足第2.5（a）节[循环信用贷款请求；转换和续期]或第7.2节[每笔贷款或信用证]中规定的条件）提供资金，在PNC提出要求时，不得早于贷款人收到PNC通知之日后的下一个营业日的东部时间下午3：00。（ii）如任何贷款人未能在第2.6（e）（i）条指明的时间前向该贷款人（作为Swingline贷款贷款人）的帐户的行政代理人提供根据本条例第2.6（e）条的前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项，则该Swingline贷款贷款人有权按要求向该贷款人（通过该行政代理人行事）追讨，自要求支付此类款项之日起至Swingline贷款贷款人立即可获得此类款项之日止的该等金额及其利息，年利率等于隔夜银行融资利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上Swingline贷款贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如果该贷款人支付了上述金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人就该预付款的循环信用贷款。Swingline贷款放款人（通过行政代理人）就本条款（ii）项下的任何欠款而向任何放款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。（f）现金管理协议项下的Swingline贷款。除根据第2.6节（c）款的上述规定[提供Swingline贷款]进行Swingline贷款外，在无需根据第2.5（b）款[ Swingline贷款请求]向借款人提出特定请求的情况下，作为Swingline贷款贷款人的PNC可以根据借款人与该Swingline贷款贷款人之间有关借款人存款的协议的规定向借款人提供Swingline贷款，在此类Swingline贷款贷款人处的sweep和其他账户以及关于借款人现金资产管理和投资的相关安排和协议（“现金管理协议”）不时生效，但以受现金管理协议规定约束的借款人账户每日总净负余额为限。根据本条第2.6（f）款根据现金管理协议的规定提供的Swingline贷款应（i）受到第2.1（b）节[ Swingline贷款承诺]中规定的总额限制的限制，（ii）不受第2.5（b）节[ Swingline贷款请求]中规定的个别金额限制的限制，（iii）由借款人按现金管理协议中规定的利率和时间（但在任何情况下均不得迟于到期日）支付本金和利息，（iv）不得在该Swingline贷款贷款人收到违约事件发生的书面通知后的任何时间作出，且只要该
NAI-1541530846v16 57应继续存在，或者，除非被要求的贷款人同意，潜在的违约应继续存在，只要这种违约应继续存在，（v）如果借款人未按照现金管理协议的规定偿还，则须遵守每个贷款人根据第2.6节（e）[偿还Swingline贷款的借款]承担的义务，以及（vi）除上述（i）至（v）款规定外，须遵守本条第2条的所有条款和条件。2.7注意事项。借款人偿还各贷款人向其提供的循环信用贷款和Swingline贷款的未付本金总额的义务，连同利息，应由各贷款人选择，以应付给该贷款人及其注册受让人的循环信用票据或周转票据（如适用）作为证明，票面金额等于该贷款人的循环信用承诺或Swingline贷款承诺（如适用）。2.8信用证次级融资。（a）签发信用证。借款人或任何其他贷款方可以在到期日之前的任何时间，通过以电子方式交付或传送，或让该等其他贷款方以电子方式向开证贷款人交付或传送填妥的信用证申请书（并抄送行政代理人），请求为其自己的账户或另一贷款方或任何附属公司的账户开具以美元或任何替代货币计值的信用证（每份信用证，“信用证”）或对现有信用证的修改或延期，或要求在不迟于东部时间下午1：00之前以发行贷款人可能不时指明的形式在提议的发行日期之前至少五（5）个工作日或发行贷款人可能同意的较短期限（如适用）进行修订或延期。借款人或任何贷款方应授权并指示开证贷款人指定借款人或任何贷款方或任何子公司为每份信用证的“申请人”或“账户方”。开证贷款人收到任何信用证申请后，应迅速（电话或书面）与行政代理人确认，行政代理人已收到该信用证申请的副本，如未收到，开证贷款人将向行政代理人提供副本。（i）除非发行贷款人收到任何贷款人、行政代理人或任何贷款方的通知，至少在所要求的适用信用证的签发、修改或延期日期前一（1）天，不满足第7条[出借和开立信用证的条件]中的一项或多项适用条件，则在符合本协议的条款和条件的情况下，并依据本条第2.8款规定的其他贷款人的协议，发行贷款人或发行贷款人的任何关联机构将发行拟议的信用证或同意该等修订或延期；但条件是（a）每份信用证（i）的最长期限为自签发之日起十二（12）个月，且（II）在任何情况下均不得迟于该到期日前五（5）个工作日的日期到期；但条件是，由发行贷款人全权酌情决定，任何自签发之日起十二（12）个月内到期的信用证，只要（x）该信用证（经如此延长）的到期日不迟于上一条第（II）及（y）款所列的日期，则可就该信用证的额外十二（12）个月期间的延长作出规定，该信用证必须允许发行贷款人在每一额外十二（12）个月期间内至少阻止任何该等延长
NAI-1541530846v16 58（自该信用证签发之日起）通过在该信用证签发时由借款人和开证贷款人商定的每个该等十二（12）个月期间内不迟于一天向受益人发出事先通知；以及（b）在任何情况下均不得（i）信用证义务在任何时候超过等值100,000，000美元的美元（“信用证分限额”）或（ii）循环贷款的使用在任何时候超过循环信贷承诺。借款人提出的每一项信用证签发、修改或展期请求，均应视为借款人表示，在该信用证的请求签发、修改或展期生效后，其应符合前一句和第七条[出借条件和信用证签发]的规定。在其向其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的发行贷款人还将迅速向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。（ii）尽管有第2.8（a）（i）条的规定，如（a）任何官方机构或仲裁员的任何命令、判决或判令以其条款看来须禁止或限制发行贷款人发行信用证，或适用于发行贷款人的任何法律或对发行贷款人有管辖权的任何官方机构的任何请求或指示（不论是否具有法律效力）应禁止或要求发行贷款人不这样做，则发行贷款人无须承担任何发行信用证的义务，一般信用证或特别是信用证的签发，或须就信用证对开证贷款人施加任何在截止日并不有效的限制、准备金或资本要求（根据本协议不对开证贷款人另有补偿），或任何该等命令、判决或法令，或法律要求或指示，须对开证贷款人施加任何在截止日并不适用且开证贷款人善意地认为对其重要的未获偿付的损失、成本或费用，（b）信用证的签发将违反开证贷款人一般适用于信用证的一项或多项政策，或（c）任何贷款人当时是违约贷款人，除非开证贷款人已订立安排，包括交付现金抵押品，令发行贷款人满意（全权酌情决定）与借款人或该等贷款人消除发行贷款人对违约贷款人的实际或潜在的前置风险敞口（在使第2.9（a）（iv）节生效后[重新分配参与以减少前置风险敞口]）由当时提议发行的信用证或该信用证和发行贷款人具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务产生，由其全权酌情选择。（b）信用证费用。借款人应以美元（i）向贷款人可评定账户的行政代理人支付一笔费用（“信用证费用”），该费用等于定期SOFR利率贷款的适用保证金乘以每份信用证项下可提取的每日规定金额的等值美元（经理解并同意，在任何情况下，任何信用证的信用证费用不得低于行政代理人不时生效的最低费用），及（ii）就每份信用证项下可供提取的每日声明金额的等值美元，向发行贷款人为其自己的账户支付相当于每年0.125%的垫付费用。所有信用证手续费和挂面费按一年360天和实际经过天数计算，应
NAI-1541530846v16 59应在每个日历季度的第一个工作日按季度以美元支付欠款。借款人还应按发行贷款人就信用证的签发、维护、修改（如有）、转让或转让（如有）、谈判和管理一般可能不时收取或产生的、当时有效的合理和有文件证明的与信用证有关的习惯费用和行政费用（以美元计）支付给发行贷款人，由发行贷款人单独账户支付。（c）付款、偿还。在每份信用证签发后，每一贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向开证贷款人购买参与该信用证及其项下的每笔提款，金额分别等于该贷款人在该信用证项下可提取的最高金额和该提款金额中的应课税份额，在每种情况下均以每份信用证签发所使用的货币计算。（i）受益人或受让人根据信用证提出提款请求的，发行贷款人将及时通知借款人及其行政代理人。但借款人应已收到此种通知，则应在东部时间下午1：00之前向发行贷款人偿还（偿还发行贷款人的此种义务有时应称为“偿还义务”）发行贷款人根据任何信用证支付的金额（每个此种日期，“提款日”），方法是向发行贷款人账户的行政代理人支付一笔金额，其金额以该信用证项下提款的货币计算，相当于发行贷款人如此支付的金额。如果借款人未能（通过行政代理人）在提款日东部时间下午1：00之前以该提款的货币向开证贷款人偿还任何信用证项下任何提款的全部金额，则行政代理人将及时通知各贷款人，借款人应被视为要求贷款人以美元进行循环信用贷款（如果信用证以替代货币计值，以美元等值的金额表示发行贷款人在提款日以该替代货币支付的金额）根据基准利率选择权在提款日根据该信用证支付的金额，在每种情况下以循环信贷承诺的未使用部分的金额为准，并以第7.2节[每笔贷款或信用证]中规定的条件为准，但任何通知要求除外。行政代理人或发行贷款人依据本条第2.8（c）（i）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，则可为口头通知；但如无此种立即确认，则不影响该通知的结论性或约束力。（ii）每名贷款人须在依据第2.8（c）（i）条发出任何通知后，为发行贷款人的帐户向行政代理人提供一笔金额为美元的即时可动用资金，金额相当于其在提款金额中的应课税份额（如信用证以替代货币计值，则以相当于发行贷款人在提款日以该替代货币支付的金额的美元等值金额），据此，参与贷款人应（在符合第2.8节（c）[付款；偿还]）各自被视为（a）根据基准利率选择权向借款人提供了该金额的循环信用贷款，或（b）
NAI-1541530846v16 60在与借款人相关的破产程序或救济程序持续期间，为其因此类提款而产生的偿付义务的应课税份额提供资金。如任何如此通知的贷款人未能在不迟于提款日东部时间下午2时前向发行贷款人账户的行政代理人提供该贷款人的该等金额的应予评定份额的金额，则该贷款人支付该款项的义务应产生利息，自提款日起至该贷款人作出该等付款之日止（a）在提款日后的前三（3）天内按相当于隔夜银行融资利率的年利率付款，及（b）在提款日后第四天及之后按相当于基本利率选择权下循环信贷贷款适用利率的年利率付款。行政代理人和发行贷款人将迅速就提款日的发生发出通知（如上文第2.8（c）（i）节所述），但行政代理人或发行贷款人未能在提款日发出任何该等通知或未能在足够时间内使任何贷款人能够在该日期进行该等付款，不应解除该贷款人根据本条第2.8（c）（ii）节承担的义务。（iii）就未按第2.8（c）（i）条所设想的基准利率选择权全部或部分转换为以美元为单位的循环信用贷款的任何未偿还提款而言，由于借款人未能满足第7.2节[每笔贷款或信用证]中规定的条件（任何通知要求除外），或出于任何其他原因，借款人应被视为已向发行贷款人招致以该提款金额为单位的美元借款（每笔为“信用证借款”）（并且，如果信用证以替代货币计值，则以发行贷款人在提款日以该替代货币支付的金额的等值美元计值）。此类信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并应按适用于基准利率选择权下循环信用贷款的年利率计息。每一贷款人根据本条第2.8（c）款向发行贷款人账户的行政代理人支付的款项，应被视为就其参与向该贷款人借款的信用证（每一项，“参与预付款”）而支付的款项，以清偿其根据本条第2.8（c）款承担的参与义务。（d）偿还参与垫款。（i）在（且仅在）发行贷款人账户的行政代理人收到借款人的即时可用资金时（a）偿还发行贷款人根据信用证支付的任何款项，而任何贷款人已就此向行政代理人作出参与垫款，或（b）支付发行贷款人根据该信用证支付的此类款项的利息，则该行政代理人将代表发行贷款人向每个贷款人支付，在与行政代理人收到的款项相同的款项中，该等贷款人的该等款项的应课税份额的金额，但行政代理人须为发行贷款人的帐户保留任何未就发行贷款人的该等款项作出参与垫款的贷款人的该等款项的应课税份额的金额。
NAI-1541530846v16 61（ii）如行政代理人在任何时候被要求归还任何贷款方，或归还任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员，则任何贷款方依据本条向发行贷款人账户的行政代理人支付的任何款项的任何部分，以偿还根据任何信用证支付的款项或其利息或费用，各贷款人应行政代理人的要求，随即将行政代理人如此退回的任何金额的其应课税份额的金额连同自提出该要求之日起至该贷款人将该等金额退回该行政代理人之日止的利息，按相当于不时有效的隔夜银行资金利率的年利率，以该等付款的适用货币退回行政代理人的账户。（e）文件。每一贷款方同意受开证贷款人的信用证申请和协议的条款以及开证贷款人与信用证有关的书面法规和惯例的约束，尽管这种解释可能与该贷款方自己的不同。如该申请或协议与本协议发生冲突，则以本协议为准。经了解并同意，除重大过失、恶意或故意不当行为（由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定）的情形外，发行贷款人不对遵循任何贷款方的指示或信用证所载指示或其任何修改、修正或补充的任何错误、疏忽和/或错误（无论是疏忽或委托）承担责任。（f）兑现提款请求的决定。在决定是否兑现其受益人根据任何信用证提出的任何提款请求时，开证贷款人应仅负责确定根据该信用证要求交付的单证和凭证已交付，且其表面上符合该信用证的要求。（g）参与和偿还义务的性质。每个贷款人根据本协议承担的根据信用证提款产生的第2.8（c）节[付款、偿还]所设想的循环信用贷款或参与垫款的义务，以及借款人根据信用证提款偿还开证贷款人的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在所有情况下严格按照本第2.8节的条款履行，包括以下情况：（i）任何抵销、反索赔、补偿，该等贷款人因任何理由对发行贷款人或其任何关联公司、借款人或任何其他人可能拥有的抗辩或其他权利，或任何贷款方因任何理由对发行贷款人或其任何关联公司、任何贷款人或任何其他人可能拥有的抗辩或其他权利；（ii）任何贷款方或任何其他人未能就信用证借款遵守第2.1节[循环信贷承诺]、第2.5节[循环信贷贷款请求；转换和续期；Swingline贷款请求]中规定的条件，2.6【做循环信用贷款和Swingline
NAI-1541530846v16 62贷款；等]或7.2 [每笔贷款或信用证]或本协议中另有规定的用于提供循环信用贷款的，确认此类条件对于提供信用证借款和贷款人根据第2.8节（c）[付款、偿还]提供参与垫款的义务不是必需的；（iii）任何信用证缺乏有效性或可执行性；（iv）任何贷款方或任何贷款人可能对信用证的任何受益人提出的任何违反保证的索赔，或任何贷款方或任何贷款人在任何时候可能对任何信用证或其收益的受益人、继承受益人、任何受让人或受让人（或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、发行贷款人或其关联公司或任何贷款人或任何其他人（无论是否与本协议有关）拥有的任何债权、抵销、补偿、反索赔、交叉索赔、抗辩或其他权利，本文所设想的交易或任何不相关的交易（包括任何贷款方或贷款方的子公司与为其采购任何信用证的受益人之间的任何基础交易）；（v）任何签署人缺乏权力或授权（或任何签字或背书的任何缺陷或伪造），或根据任何信用证提出或与之相关的任何汇票、要求、票据、证书或其他单证的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或与任何信用证有关的任何欺诈或指称欺诈，或与信用证有关的任何财产或服务的运输，在每种情况下，即使已通知发行贷款人或其任何关联公司；（vi）发行贷款人或其任何关联公司根据任何信用证在出示不符合该信用证条款的要求书、汇票或证书或其他单证的情况下付款；（vii）的偿付能力，或其任何作为或不作为，任何信用证的任何受益人，或在与信用证有关的任何交易或义务中扮演角色的任何其他人，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、条件、价值或其他特征；（viii）发行贷款人或其任何关联公司未能按任何贷款方要求的格式发行任何信用证，除非发行贷款人在发行贷款人向该贷款方和行政代理人提供该信用证的副本后三（3）个营业日内收到该贷款方关于该失败的书面通知，而该错误是重大的，并且在收到该通知之前没有就此作出任何提款；（ix）任何贷款方或贷款方的子公司的业务、运营、财产、资产、状况（财务或其他方面）或前景的任何不利变化；
NAI-1541530846v16 63（x）任何一方违反本协议或任何其他贷款文件的行为；（xi）任何贷款方发生或继续进行破产程序；（xii）违约事件或潜在违约事件应已发生且仍在继续的事实；（xiii）已过到期日或本协议或本协议项下承诺已终止的事实；（xiv）任何其他情况或发生，不论是否与上述任何情况相似；及（xv）有关汇率或有关替代货币对借款人或任何附属公司的可用性或有关货币市场的一般不利变动。（h）作为和不作为的责任。至于任何贷款方与发行贷款人或发行贷款人的附属公司之间，该贷款方承担该等信用证各自受益人的作为与不作为或滥用信用证的所有风险。为促进而非限制上述情况，发行贷款人不应对以下任何情况负责，包括任何贷款方或其他与此有关的人或财产的任何损失或损害：（i）任何一方就申请发行任何该等信用证而提交的任何文件的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该文件事实上应证明在任何或所有方面无效、不足、不准确，欺诈或伪造；（ii）任何票据转让或转让或意图转让或转让任何该等信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分的有效性或充分性，可能因任何理由被证明无效或无效；（iii）任何该等信用证的受益人或该等信用证可能转让给的任何其他方未履行义务，充分遵守为利用该信用证或任何贷款方针对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何其他债权所需的任何条件，或任何贷款方与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；（iv）通过邮件、电报、电报或其他方式传输或交付任何电文的错误、遗漏、中断或延迟，（v）技术术语解释错误或翻译错误；（vi）根据任何该等信用证提款或其收益所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延迟；（vii）任何该等信用证的受益人误应用该等信用证项下任何提款的收益；或（viii）因发行贷款人或其关联公司（如适用）无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何官方机构的任何作为或不作为，而上述情况均不影响或损害或阻止发行贷款人或其关联机构在本协议项下的任何权利或权力的归属。前句中的任何规定均不得免除发行贷款人对发行贷款人的重大过失、恶意或故意不当行为（由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定）所涉及的作为或不作为的责任
NAI-1541530846v16这句话的第64（i）至（viii）条。尽管有上述规定，在任何情况下，发行贷款人或其关联机构均不得就任何间接、后果性、附带、惩罚性、惩戒性或特殊损害或费用（包括律师费），或因与信用证有关的任何财产价值的任何变化而导致的任何损害向任何贷款方承担责任。在不限制前述内容的概括性的情况下，发行贷款人及其每一关联公司（i）可依赖发行贷款人或该关联公司善意相信已获信用证申请人或其代表授权或给予的任何口头或其他通信，（ii）可在所出示的单证表面上基本上符合相关信用证的条款和条件的情况下兑现任何出示；（iii）可根据信用证兑现先前未兑现的出示，是否根据法院命令、解决或妥协任何不正当羞辱的索赔，或以其他方式，并有权获得与最初已被遵守的相同程度的补偿，连同发行贷款人或其关联公司支付的任何利息；（iv）可在收到该声明后（即使该声明表明汇票或其他文件正在单独交付），在提出建议谈判或付款的声明时兑现任何应付的提款，并不对任何该等汇票或其他单证未能到达，或以任何方式与有关信用证相符承担任何责任；（v）可向任何声称根据该银行所在地的法律或惯例正确兑现的付款或议付银行付款；及（vi）可就应申请人要求向航空承运人发出的任何订单以任何方式解决或调整向发行贷款人或其关联公司提出的任何索赔或要求，向承运人或任何类似单证（每一份，“订单”）签发的保函或赔偿函，并兑现与作为该订单标的的任何信用证有关的任何提款，尽管与该信用证有关的任何汇票或其他单证未能以任何方式与该信用证相符。发行贷款人或其关联机构根据或与其签发的信用证或根据信用证交付的任何文件和证书有关而采取或不采取的任何行动，如出于善意采取或不采取，则作为促进和延期而不限于上述具体规定，不应使发行贷款人或其关联机构承担由此产生的对借款人或任何贷款人的任何责任。2.9违约贷款人。（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：（i）豁免和修订。这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按规定贷款人的定义加以限制。（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制的、到期时、根据第10条[违约]或其他方式）或行政代理人根据第10.2（b）节[抵销]从违约贷款人收到的任何款项，应在可能的时间或时间适用
NAI-1541530846v16 65由行政代理人确定如下：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何发行贷款人或Swingline贷款贷款人的任何款项；第三，根据第5.12节[现金抵押品]以现金抵押发行贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口；第四，根据借款人的要求（只要不存在潜在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理人和借款人如此确定，则应在存款账户中持有并按比例释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）以现金抵押发行贷款人与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证相关的未来前沿风险敞口，根据第5.12节[现金抵押品]；第六，支付任何贷款人、发行贷款人或Swingline贷款贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人、发行贷款人或Swingline贷款贷款人的任何款项；第七，只要不存在潜在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金，（y）在第7.2节[每笔贷款或信用证]规定的条件得到满足或放弃时作出该等贷款或签发相关信用证，该等付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证借款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证借款，此类违约贷款人，直至所有贷款以及对信用证债务和Swingline贷款的有资金和无资金参与均由贷款人根据承诺按比例持有，而不影响第2.9（a）（iv）节[重新分配参与以减少前沿风险]。根据本条第2.9（a）（ii）款[违约贷款人瀑布]申请（或持有）以支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已付或应付给违约贷款人的任何付款、预付款或其他款项，应被视为已付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。（三）某些费用。（1）任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且借款人无须支付任何该等费用，否则本应被要求支付给该违约贷款人）。
NAI-1541530846v16 66（2）每个违约贷款人只有在其根据第5.12节[现金抵押品]提供现金抵押品的规定金额的信用证中可分配给其应评定份额的范围内，才有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用。（3）就依据上文第（1）或（2）条无须向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人须（x）就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证债务或Swingline贷款而向每名非违约贷款人支付任何该等费用的部分，（y）向每名发行贷款人及Swingline贷款贷款人（如适用）支付，以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配予该发行贷款人或Swingline贷款贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下金额。（四）重新分配参与以减少前沿暴露。该等违约贷款人参与信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间按照其各自的应评定份额（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）进行重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环融资使用总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺的范围内。在符合第12.13节[承认并同意受影响的金融机构的保释]的情况下，本协议项下的任何重新分配均不构成本协议项下任何一方因违约贷款人已成为违约贷款人而对该贷款人提出的任何债权的放弃或解除，包括因该非违约贷款人在此类重新分配后风险敞口增加而导致的该非违约贷款人的任何债权。（v）现金抵押，偿还Swingline贷款。如果上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款贷款人的前置风险敞口，（y）其次，按照第5.12节[现金抵押品]规定的程序以现金抵押发行贷款人的前置风险敞口。（b）违约贷款人治疗。如果借款人、行政代理人以及每个Swingline贷款贷款人和发行贷款人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中指明的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人根据承诺按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证和Swingline贷款（不影响第2.9（a）（iv）节[重新分配参与以减少前沿风险]），据此，该贷款人将停止
NAI-1541530846v16 67为违约贷款人；前提是在该贷款人为违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，前提是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。（c）新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，（i）Swingline贷款贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，除非其信纳在该Swingline贷款生效后将没有正面风险，及（ii）发行贷款人无须发行、延长、续期或增加任何信用证，除非其信纳在生效后将没有正面风险。2.10到期展期。（a）延期请求。借款人可以向行政代理人发出通知（行政代理人应将此种请求和通知日期及时通知适用的贷款人），在请求延长到期日的情况下，该通知不得早于本协议当时有效的到期日（“现有的到期日”）之前60天或迟于30天，请求每个贷款人将当时适用于该贷款人的到期日延长至该现有的到期日的一周年。根据本条第2.10款，该到期日可延长不超过两次。（b）延长贷款人选举。各适用贷款人应全权酌情向行政代理人发出书面通知，通知由行政代理人指定的日期（该日期不得早于向适用的贷款人提供通知后10天的日期，并且无论如何不早于适用的到期日（如适用到期日的延期）之前30天或之前15天）（“通知日期”），告知行政代理人该贷款人是否同意该延期（且每一确定不如此延长其到期日的贷款人（“不延长贷款人”）应在该确定后立即（但无论如何不迟于该通知日期）将该事实以书面通知行政代理人，而任何未在该通知日期或之前将该通知该行政代理人的贷款人应被视为不延长贷款人。任何贷款人选择同意这种延期不应迫使任何其他贷款人这样同意。（c）行政代理人通知。行政代理人应当将每一贷款人根据本条作出的认定及时书面通知借款人，但在任何情况下不得迟于通知日期后的两（2）个工作日。行政代理人和借款人在收到适用贷款人的答复后，应确定相关延期（如适用）的生效日期（“延期生效日期”），该日期（除非相关贷款人和行政代理人同意）不得早于通知日期后10天。（d）额外承诺贷款人。借款人有权在现有的到期日或之前，以一名或多名符合条件的受让人（每名，一
NAI-1541530846v16 68“追加承诺贷款人”）经行政代理人、Swingline贷款贷款人和发行贷款人批准，不得无理扣留每一项批准。每个额外承诺贷款人应已订立借款人和行政代理人合理满意的形式和实质协议，据此，该额外承诺贷款人应自延期生效之日起承担循环信贷承诺（如果任何该等额外承诺贷款人已是循环信贷融资下的贷款人，则其循环信贷承诺应在该贷款人于该日期根据本协议作出的循环信贷承诺之外），以取代适用的非延期贷款人，并应已按面值购买该等非延期贷款人的未偿还贷款，每个额外承诺贷款人应随即成为适用融资项下本协议所有目的的“贷款人”。（e）延期生效的条件。尽管有上述规定，只有在以下情况下，根据本条延长到期日仅对延期生效日期的任何贷款人有效：（i）已如此同意延长其到期日的贷款人的循环信贷承诺总额及相关额外承诺贷款人的额外循环信贷承诺总额，须高于紧接延期生效日期前有效的循环信贷承诺总额的50%；（ii）[保留]；（iii）截至该等延长日期，并在该等延长生效后，借款人和其他贷款方在此以及在其他贷款文件中的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（除非因重要性或提及不存在重大不利变化而有所限定，在这种情况下应为真实和正确），但此类陈述和保证特别提及较早日期的情况除外，在这种情况下，它们在所有重大方面均应真实和正确（除非因重要性或提及不存在重大不利变化而有所限定，在此情况下，须为真实及正确）自该较早日期起，而就本条而言，则属例外，第6.6（a）节[历史陈述]中包含的陈述和保证应被视为是指根据第8.12节[报告要求]提供的最近的陈述（并且借款人和彼此的贷款方应被视为已在提议的延期生效日期作出所有此类陈述和保证）；（iv）在此类延期之日及在其生效后，不得发生任何违约或潜在违约事件并仍在继续；（v）借款人应交付或促使交付任何习惯性法律意见或其他文件（包括但不限于，行政代理人就任何此类延期合理要求的、由授权此类延期的各贷款方的董事会（或同等理事机构）正式通过的决议；
NAI-1541530846v16 69（vi）在每一非展期贷款人的到期日当日或之前，（a）该借款人应已足额支付该非展期贷款人根据本协议向借款人提供的所有贷款的本金和利息，及（b）该借款人应已足额支付该贷款人根据本协议和其他贷款文件项下的其他义务（但有一项谅解，在本条款（vi）就任何非展期贷款人生效后，该等非延期贷款人的承诺于当时存在的到期日视为终止，且该等非延期贷款人不再是本协议项下的“贷款人”）；及（vii）如该等延期是根据第12.1节最后一段[修改、修订或豁免]进行的，据此修订该等延期贷款或承诺的条款，则该条文要求的各方订立的修订应已生效。2.11增量贷款。借款人可随时向行政代理人发出书面通知，选择请求确立一项或多项循环信贷承诺的增加（任何该等增加，“增量循环信贷承诺”），以作出循环信贷贷款（任何该等贷款，“增量贷款”）；但（i）所有该等增量循环信贷承诺的本金总额（自其发生之日起）不得超过250,000，000美元，及（ii）每项增量循环信贷承诺的本金总额不得低于最低本金25,000，000美元或，如果更少，则为根据上述第（i）条允许的剩余金额。每份此类通知应指明借款人提出任何增量循环信贷承诺生效的日期（每份，“增额日期”），该日期应为该通知送达行政代理人之日后不少于二十（20）个工作日的日期。借款人应邀请现有贷款人，并可邀请任何贷款人和/或任何认可基金的任何关联机构和/或行政代理人合理满意的任何其他人提供增量循环信贷承诺（任何此类人，即“增量贷款人”）；但Swingline贷款贷款人和发行贷款人均应同意每个增量贷款人提供增量循环信贷承诺的任何部分（此种同意不得被无理拒绝）。任何提出或接近提供任何增量循环信贷承诺的全部或部分的拟议增量贷款人可自行酌情选择或拒绝提供此类增量循环信贷承诺。任何增量循环信贷承诺应自该增加金额日期起生效；但条件是：（a）在（1）任何增量循环信贷承诺生效之前或之后，在该增加金额日期不存在任何潜在违约或违约事件，并且仍在继续；（b）行政代理人应已从借款人收到一份由授权人员签署的证明，证明其在形式和实质上合理地令行政代理人满意，根据最近根据第8.12（a）节[季度财务报表]或8.12（b）节[年度
NAI-1541530846v16 70财务报表】，如适用，在（在备考基础上）使（x）任何增量循环信贷承诺生效和（y）根据该承诺提供任何增量贷款（任何增量循环信贷承诺被视为已全额提取）后；（c）第6条所载的每一项陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确，除非任何此类陈述和保证因重要性或提及重大不利变化而受到限制，在这种情况下，此类陈述和保证应在所有方面均真实、正确和完整，在该增加的金额日期，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同（但根据其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述及保证除外，（d）任何增量贷款的收益应根据第8.7节[遵守法律；收益的使用]使用；（e）任何拟议的增量贷款人应根据贷款人共同协议作为贷款人加入本协议；（f）每项增量循环信贷承诺（以及根据该协议作出的增量贷款）应构成借款人的义务，并应与其他义务在同等基础上提供担保；（g）此类增量循环信贷承诺和增量贷款应是循环信贷融资的一部分，应在到期日到期，应承担利息并有权收取费用，在每种情况下均按适用于循环信贷融资的利率收取，并应遵守与循环信贷融资相同的条款和条件；（h）作出任何增量循环信贷承诺的任何增量贷款人应有权享有与循环信贷融资下现有的循环信贷贷款人相同的投票权，并且（除非适用的增量贷款人另有约定；提供任何该等协议不得允许与增量循环信贷承诺有关的循环信贷承诺在现有循环信贷承诺终止前终止）每笔增量贷款应在现有循环信贷贷款的相同基础上获得预付款收益（该等预付款将在其原始融资总额的基础上按比例分摊）；（i）未偿还的循环信贷贷款和Swingline贷款的应评级份额及信用证债务将由行政代理人于适用的增加金额日期在循环信贷融资的贷款人（包括提供该等增量循环信贷承诺的增量贷款人）之间根据其经修订的应课税份额重新分配，而循环信贷融资的贷款人（包括提供该等增量循环信贷承诺的增量贷款人）同意作出所有必要的付款和调整以实现该等重新分配，借款人应支付任何以及与所有或某些贷款人的任何预付款和/或借款相关的所有费用（包括但不限于根据第5.10节[赔偿]要求的任何金额）；
NAI-1541530846v16 71（j）增量循环信贷承诺应根据行政代理人认为为实施本条2.11的规定而对本协议和其他贷款文件进行的必要或适当的修订而生效，而无需征得任何其他贷款人的同意；（k）借款人应交付或安排交付任何习惯性法律意见或其他文件（包括但不限于，每一贷款方的董事会（或同等理事机构）就任何此类交易合理要求的授权此类增量贷款和/或增量循环信贷承诺的正式通过的决议；（l）增量贷款人应包括在所需贷款人的任何确定中，除非另有约定，增量贷款人将不会就本协议项下的任何目的构成单独的投票类别；以及（m）在任何增量循环信贷承诺生效的任何增加金额日期，但须遵守上述条款和条件，就该等增量循环信贷承诺而言，每名具有增量循环信贷承诺的增量贷款人应成为本协议项下循环信贷融资项下的贷款人。第3条【保留】第4条利率4.1利率期权。借款人应就其分别从适用于循环信用贷款或Swingline贷款的下文规定的适用利率选择中选择的贷款的未偿还未付本金金额支付利息，但有一项理解是，在遵守本协议规定的情况下，借款人可选择不同的利率选择和不同的利息期，以同时适用于由不同借款批次组成的贷款，并可就构成任何借款批次的全部或任何部分的贷款转换为或续期一个或多个利率选择；但在任何时候未偿还的循环信用贷款不得超过七（7）个借款批次；还规定，如果违约或潜在违约事件存在并仍在继续，则只要该违约或潜在违约事件仍在继续，任何未偿还的借款部分不得转换为或继续作为定期SOFR利率贷款、每日RFR贷款、定期RFR贷款或欧洲货币利率贷款，要求的贷款人可要求（x）每笔每日RFR贷款立即自动转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于适用的替代货币的美元等值）和（y）每笔欧洲货币利率贷款，定期SOFR利率贷款和定期RFR贷款在适用的利息期结束时自动转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于适用的替代货币的美元等值，如适用）。如任何贷款人作出的任何贷款适用的指定利率在任何时候超过该贷款人的最高合法利率，则该贷款人的贷款利率应限于该贷款人的最高合法利率。适用的基准利率、欧元汇率、
NAI-1541530846v16 72期限SOFR率、每日简单RFR或期限RFR由行政代理人确定，无明显错误的认定为结论性认定。以替代货币计值的每笔贷款本金的利息应由借款人以该替代货币支付。（a）循环信贷利率期权。借款人有权从适用于循环信用贷款的以下利率选项中进行选择：（i）循环信用期限利率贷款选项：（1）循环信用贷款期限SOFR利率选项。在定期SOFR利率贷款的情况下，年利率（根据一年360天和实际经过的天数计算）等于为每个适用的利息期确定的定期SOFR利率加上适用的保证金；（2）循环信贷欧元货币利率选择。在以澳元计价的欧元货币利率贷款的情况下，年利率（根据365或366天的一年（视情况而定）以及实际经过的天数计算）等于为每个适用利息期确定的此类货币的欧元货币利率加上适用的保证金；或（3）循环信贷期限RFR期权。就以加元计价的定期RFR贷款而言，年利率（根据一年365或366天（视情况而定）以及实际经过的天数计算）等于为每个适用利息期确定的货币的定期RFR加上定期RFR调整加上适用保证金。（ii）循环信贷每日利率贷款选择：（1）[保留]；（2）循环信贷基础利率选择。在基准利率贷款的情况下，每年的浮动利率（根据一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数计算）等于基准利率加上适用的保证金；或（3）循环信贷每日简单RFR期权。在（x）以瑞士法郎或欧元计价的每日RFR贷款的情况下，每年的浮动利率（根据一年360天和实际经过的天数计算）等于此类货币的每日简单RFR加上每日RFR调整加上适用的保证金，以及（y）以英镑或日元计价的每日RFR贷款，每年的浮动利率（根据一年365天或366天计算，视情况而定，和实际经过的天数）等于此类货币的每日简单RFR加上每日RFR调整加上适用的保证金。（b）Swingline贷款利率。Swingline贷款应按等于基准利率加上适用保证金的浮动年利率（根据一年365或366天（视情况而定）和实际经过天数计算）计息，该利率
NAI-1541530846v16 73不时自动变更自基准利率每次变更生效之日起生效。（c）[保留]。（d）汇率报价。借款人可在将交付贷款请求之日或之前致电行政代理人，以接收当时有效的利率指示，但确认此种预测对行政代理人或贷款人不具有约束力，也不影响其后作出选择时实际有效的利率。4.2与期限SOFR利率、欧元汇率、每日简单RFR或期限RFR相关的符合性变化。就期限SOFR利率、欧洲货币利率、每日简单RFR或期限RFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但前提是，行政代理人应当在该项修改生效后，合理及时向实施该等符合性变更的每一项该等修改的借款人和出借人发出通知。4.3违约后的利息。在法律允许的范围内，在发生第10.1节（a）[贷款单证下的付款]项下的违约事件时自动发生，并且在此之前，该违约事件应已得到纠正或豁免：（a）信用证费用、利率。信用证费用和根据第2.8（b）节[信用证费用]或第4.1节[利率期权]以其他方式适用的每笔贷款的利率，应分别增加每年2.0%；（b）其他义务。本协议项下的其他义务如未在到期时支付，则应按年利率计息，利率等于根据基本利率选择权适用于循环信用贷款的利率之和加上自该义务到期应付时起至该义务全额支付时的额外年利率2.00%；以及（c）确认。借款人承认，除其他外，本第4.3节中提到的利率上升反映了这样一个事实，即鉴于此类贷款或其他金额处于违约状态，它们已成为一个大得多的风险，并且贷款人有权就此类风险获得额外赔偿；所有此类利息应由借款人根据行政代理人的要求支付。4.4费率不确定；成本增加；无法获得存款；违法；基准更换设置。（a）无法确定；成本增加；无法获得存款。如在任何时候：（i）行政代理人应已认定（该认定应为结论性、无明显错误的具有约束力）：
NAI-1541530846v16 74（1）每日简单RFR、欧元货币汇率、期限RFR或期限SOFR利率无法根据其定义确定；或（2）就以替代货币计值的任何贷款而言，外汇或银行间市场就该货币发生了根本性变化（包括但不限于国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变化）；（ii）就任何欧元货币利率贷款或任何有关的请求或转换为其或其延续，所需贷款人已确定（该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力）适用货币的存款并未在适用的离岸银行间市场就该等欧元货币利率贷款的适用货币、金额或利息期向银行提供，且所需贷款人已向行政代理人提供有关该确定的通知；（iii）就任何定期RFR贷款或为此提出的任何请求或向其转换或其延续，所需贷款人已确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误），适用货币的存款并未就该定期RFR贷款的适用货币、金额或利息期向适用的离岸银行间市场的银行提供，且所需贷款人已向行政代理人提供有关该确定的通知；或（iv）所需贷款人已确定，出于与任何请求每日简单RFR、欧元汇率有关的任何原因，定期财务报告或定期财务报告利率贷款或向其转换或延续的定期财务报告利率、欧洲货币汇率或定期财务报告未充分和公平地反映此类资金出借人的成本，在适用的利息期内建立或维持此类贷款或每日简单财务报告未充分和公平地反映此类出借人发放或维持此类贷款的成本（如适用），且所需的出借人已向行政代理人提供此类确定的通知，则行政代理人应享有第4.4（c）节[行政代理人和贷款人的权利]中规定的权利。（b）违法。如任何贷款人在任何时候已决定，或任何官方机构已断言，由于该贷款人善意遵守任何法律或任何官方机构对其的任何解释或适用，或根据任何利率选择确定或收取利率已变得不可行或不合法，或任何该官方机构的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），或任何官方机构对该贷款人在适用的银行间市场购买、出售或吸收任何货币的适用货币的权限施加了重大限制，
NAI-1541530846v16 75则行政代理人应享有第4.4（c）节[行政代理人和贷款人的权利]中规定的权利。（c）行政代理人和贷款人的权利。如发生上述第4.4（a）节[无法确定；增加的费用；无法获得的存款]规定的任何事件，行政代理人应及时通知出借人和借款人，如发生上述第4.4（b）节[违法]规定的事件，该出借人应及时将该通知的具体情况通知该行政代理人并在该通知上签注证明，行政代理人应及时将该通知和证明的副本送交其他出借人和借款人。（i）在该通知所指明的日期（不得早于发出该通知的日期），（i）贷款人（如属行政代理人发出的该通知）或（ii）该贷款人（如属该贷款人发出的该通知）有义务容许借款人选择、转换为、续期或继续根据受影响的利率选择权以每种该等货币提供的贷款（以受影响的利率选择权为限，或适用的利息期）直至行政代理人后来通知借款人，或该贷款人后来通知该行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）确定引起该先前确定的情形已不复存在。（ii）经行政代理人根据第4.4（a）条作出的决定[无法确定；增加的成本；无法获得的存款]，（a）如果借款人先前已通知行政代理人其选择、转换为或续期受影响的利率选择，而该利率选择尚未生效，则该通知应（i）就任何此类待决的以美元计价的贷款请求而言，视为规定选择，转换为或续签以其他方式可用于此类贷款的基准利率选择权，金额为其中规定的金额，以及（ii）对于任何此类以替代货币计值的贷款待处理请求，被视为无效（在每种情况下，以受影响的利率选择权或适用的利息期为限），（b）任何以美元计价的未偿还受影响贷款应被视为已立即转换为基准利率贷款，或在定期利率贷款的情况下，在适用的利息期结束时，（c）任何以替代货币计值的未偿还受影响贷款，应经借款人选择，要么立即转换为以美元计价的基本利率贷款（数额相当于该替代货币的等值美元），要么在定期利率贷款的情况下，在适用的利息期结束时立即全额预付，或者在定期利率贷款的情况下，在适用的利息期结束时全额预付；但如果借款人未通知转换或提前还款，此类贷款应自动转换为基本利率贷款（金额等于此类替代货币的等值美元）。（iii）如任何贷款人将根据第4.4（b）条[违法]作出的裁定通知行政代理人，则在符合借款人根据第5.10条[赔偿]项下的赔偿义务的情况下，借款人须就受影响利率选择权适用的贷款人的任何贷款，于该通知所指明的日期
NAI-1541530846v16 76将此类贷款转换为与此类贷款相关的其他可用的基本利率选择权（就以替代货币计值的贷款而言，该选择权的金额应等于此类替代货币的等值美元）或根据第5.2节[自愿预付款]预付此类贷款。如果没有借款人关于转换或提前还款的适当通知，则该贷款应在该指定日期自动转换为与该贷款（就以替代货币计值的贷款而言，其金额应等于该替代货币的等值美元）相关的其他可用的基本利率选择。（d）基准更替设定。（i）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（以及就本节标题为“基准替换设定”的目的而言，任何与利率对冲相关的协议应被视为不是“贷款文件”），如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在任何货币当时的基准设定之前，则（a）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第（1）条确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，并且（b）如果基准替换是根据此类基准替换日期的“基准替换”定义第（2）或（3）条确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间尚未收到，贷款人的书面通知，其中包括所需贷款人对（i）根据“基准替换”定义第（2）条确定的基准替换、相关的基准替换调整和（ii）根据“基准替换”定义第（3）条确定的基准替换提出异议，即此类基准替换。（二）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人可不时作出符合性变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。（iii）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况，以及（b）任何与使用、管理、采用或
NAI-1541530846v16 77实施基准更换。行政代理人将通知借款人（x）根据下文第（iv）款取消或恢复基准的任何期限和（y）任何基准不可用期限的开始。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本节的明确要求。（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如当时的基准为定期利率或以定期利率为基础，且（i）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情所选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（ii）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限；（b）如果根据上述（i）项中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）或（II）的屏幕或信息服务上，则不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。（v）基准不可用期限。在借款人收到关于某一基准的基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何基于或参照该基准的有息贷款的未决请求，或在任何基准不可用期间将作出、转换或延续基于或参照受影响的基准的有息贷款的转换或延续，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为贷款请求或转换为以美元计价的贷款（在以替代货币计价的贷款的情况下，金额等于此种替代货币的等值美元），并在基本利率选择权下计息。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基准利率组成部分或适用的此类基准的期限。4.5利率期权的选择。如借款人未能根据任何定期利率贷款选择权选择新的利息期以美元申请任何借款批次的贷款
NAI-1541530846v16 78在根据第2.5节[循环信用贷款请求；贷款转换和续期；Swingline贷款请求]适用于该借款批次的现有利息期届满时，借款人应被视为已从现有利息期的最后一天开始将该借款批次转换为基准利率选择权。如果借款人未能根据第2.5节[循环信用贷款请求；贷款转换和续贷；Swingline贷款请求]在适用于该借款批次的现有利息期届满时根据任何定期利率贷款选择选择新的利息期来申请以替代货币进行的任何借款批次的贷款，则，除非该借款批次按此处规定偿还，借款人应被视为已选择在适用的定期利率贷款选择权下自动继续进行该借款批次，在该利息期结束时的利息期为一（1）个月。如果借款人以欧元汇率、定期RFR或定期SOFR利率期权提供与贷款有关的任何贷款请求，但未能确定其利息期，则此种贷款请求应被视为请求一（1）个月的利息期。任何未选择利率选择权的贷款请求应被视为基准利率选择权请求。如果在适用的贷款请求中没有具体说明货币的选择，则应以美元提供所请求的贷款。4.6最低利息；瑞士预扣税。作为订立本协议的一部分，本协议双方假定按本协议规定的利率支付的利息不会也不会成为瑞士预扣税。尽管有上述规定，本协议各方同意，如果（i）任何贷款方根据本协议支付的利息或其他款项因不符合第5.9（c）（i）和/或5.9（c）（ii）节中的陈述和保证的原因或贷款人未能遵守第5.9（h）节[贷款人的地位]和（ii）该贷款方因瑞士法律的原因而无法缴纳瑞士预扣税，为遵守第5.9（b）节[免税付款]（因为该节将在不使本第4.6节生效的情况下生效），该贷款方根据本协议应支付的利率，包括本协议中的限制，应以这样的方式增加，即有效支付给每个贷款人的利息金额对应于（在扣除瑞士预扣税的不可退还部分（定义见下文）后）等于如果不需要扣除瑞士预扣税本应支付的款项的金额。就本第4.6节而言，“不可退还部分”系指按标准税率（即在生效日期为35%）征收的瑞士预扣税，除非瑞士联邦税务局发布的税务裁决确认，对于基于适用的双重征税条约的特定贷款人，不可退还部分是指定的较低税率，在这种情况下，应对该贷款人适用较低的税率。各贷款方应向行政代理人提供适用法律或适用的双重征税条约要求的文件，以便贷款人要求退还如此扣除的任何瑞士预扣税款。第五条付款；税款；收益维护5.1付款。根据本协议应向借款人支付的本金、利息、承诺费、信用证费用、行政代理费或其他费用或金额方面的所有款项和预付款应在（i）之前支付，但以替代货币计值的贷款本金和利息除外，东部时间下午1：00
NAI-1541530846v16 79和（ii）关于以替代货币计值的贷款的本金和利息，行政代理人规定的适用时间，在到期之日，无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃，且无需抵消、反索赔或任何性质的其他扣除，应立即产生相应的诉讼。该等款项须以当日资金支付予Swingline贷款放款人有关Swingline贷款的账户及放款人有关循环信贷的可予评定的账户的行政代理人，和行政代理人应迅速将该等金额以当日资金分配给贷款人；但如果行政代理人通过（i）东部时间下午1：00收到付款，但以替代货币计值的贷款的本金和利息除外，以及（ii）以替代货币计值的贷款的本金和利息，则为行政代理人指定的适用时间，且该等付款不在行政代理人收到的当日分配给贷款人，行政代理人持有且未分配给出借人的每一天的此类支付金额，应按隔夜银行资金利率向出借人支付利息。行政代理人的对账单、台账或其他相关记录，在无明显错误的情况下，作为本协议项下借款本金和利息金额及其他欠款金额的报表，具有结论性。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求根据本协议应支付的任何款项在美国支付。借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项的，该借款人应当以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。本协议项下、行政代理人函件、联合牵头安排人费函及任何其他贷款文件项下的所有费用均应以美元支付。5.2自愿预付款项。（a）预付权。借款人有权不时选择全部或部分提前偿还贷款，不收取溢价或罚款（下文第5.13节[更换贷款人]、第5.8节[增加的费用]和第5.10节[赔偿]中规定的除外）。每当借款人希望提前偿还贷款的任何部分时，它应在东部时间下午1：00之前向行政代理人提供提前还款通知（i）在按基本利率选择权计息的循环信用贷款提前还款之日；（ii）在按定期SOFR利率选择权计息的以美元计价的循环信用贷款提前还款之日前至少三（3）个工作日；（iii）在以替代货币计息的循环信用贷款提前还款之日前至少四（4）个工作日按欧元货币利率期权计息的；（iv）按每日简单RFR期权计息的以替代货币计值的循环信用贷款提前还款日期前至少四（4）个工作日；（v）按定期RFR期权计息的以替代货币计值的循环信用贷款提前还款日期前至少四（4）个工作日；或（vi）不迟于Swingline贷款提前还款之日东部时间下午1：00，在每种情况下均为本条第5.2（a）款中的前述选择，载列以下资料：（i）拟作出建议预付款项的日期，即为营业日；
NAI-1541530846v16 80（ii）说明在循环信用贷款和Swingline贷款之间适用提前还款的声明；（iii）说明在适用基本利率选择权、适用期限SOFR利率选择权、适用每日简单RFR选择权、适用欧元货币利率选择权的贷款之间适用提前还款的声明；以及适用期限RFR选择权；（iv）此类贷款的币种和此类提前还款的本金总额。所有提前还款通知均不可撤销；但如适用的提前还款通知表明该等提前还款将视待决交易的完成而定，则如该等交易未完成或延迟，可撤销该等提前还款通知或延长提前还款日期（在每种情况下，可通过在指定的提前还款日期或之前向行政代理人发出书面通知）。获发出提前还款通知的贷款的本金金额，连同该本金金额的利息，须于该提前还款通知所指明的日期（即建议提前还款的日期）到期应付。除第4.4（c）节[行政代理人和贷款人的权利]规定的情况外，如果借款人提前偿还贷款，但未具体说明借款人正在提前偿还的适用借款批次，则提前偿还应首先适用于基准利率贷款，然后适用于以美元计价的贷款，然后适用于每日RFR贷款，然后适用于定期RFR贷款，然后适用于欧元货币利率贷款。本协议项下的任何预付款应受制于借款人根据第5.10节[赔偿]对贷款人的赔偿义务。5.3强制性预付款项。如果行政代理人在任何时候通知借款人循环融资使用总额超过循环信贷承诺总额，则在收到该通知后的两（2）个营业日内，借款人应预付贷款或现金抵押信用证，其总额应足以将截至付款之日的金额减少至不超过循环信贷承诺总额的金额。5.4按比例对待贷款人。循环信用贷款的每笔借款应按其应课税份额分配给每个贷款人，每笔选择、转换为或续期任何利率选择以及借款人就本金、利息、承诺费和信用证费用（但不包括行政代理费和开证贷款人垫付费用）应（除可能就违约贷款人另有规定外，以及在第4.4节[利率不可确定；等]、5.13 [更换贷款人]或5.8 [增加的成本]规定的事件的情况下，除第4.4（c）节[行政代理人和贷款人权利]规定的情况外）在有权获得此类付款的贷款人之间按照本协议规定的本金、利息、承诺费和信用证费用的金额按比例支付。尽管有上述任何规定，借款人就Swingline贷款向借款人进行的每笔借款或支付或提前偿还本金、利息、费用或其他金额，均应由Swingline贷款贷款人或根据第2.6节向Swingline贷款贷款人进行。（e）[偿还Swingline贷款的借款]。
NAI-1541530846v16 815.5贷款人分享付款。如任何贷款人通过行使任何抵销权、反索权或银行留置权或其他任何权利、通过收到自愿付款、通过担保变现或通过任何其他非按比例来源，就其任何贷款或本协议项下其他义务的任何本金或利息获得付款，从而导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息或其他此类债务，其数额高于该贷款人有权获得的按比例份额，则收取该较大比例的贷款人须（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（按面值现金）参与贷款及其他贷款人的其他义务，或作出公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照各自贷款的本金及应计利息总额及所欠其他款项按比例分享，前提是：（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类收回的程度，连同利息或其他金额（如有），法律（包括法院命令）规定由贷款人或进行此类购买的持有人支付；（ii）本条第5.5条的规定不应被解释为适用于（x）贷款方根据和按照贷款文件的明确条款支付的任何款项（包括因存在违约贷款人而产生的资金的应用）或（y）贷款人作为向任何受让人或参与者转让或出售参与其任何贷款或参与垫款的对价而获得的任何付款。每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对每一贷款方的抵销和反求偿权，如同该贷款人是每一贷款方在此类参与金额上的直接债权人一样。5.6行政代理人的回拨。（a）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在基准利率选择权所适用的贷款的情况下应已收到贷款人（x）的通知，否则在该借款批次贷款的拟议借款日期中午12：00之前（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）和（y）否则，在该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人的应评级份额的任何借款批次贷款的拟议日期之前，行政代理人可假定该贷款人已根据第2.6（a）节[提供循环信用贷款]在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人事实上没有向行政代理人提供其在适用的借款批次贷款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期），但不包括向行政代理人支付该金额之日
NAI-1541530846v16 82代理，在（i）在该贷款人将支付的情况下，隔夜银行资金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，以及（ii）在借款人将支付的情况下，适用于基准利率期权下贷款的利率。借款人与该等贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用的借款批次贷款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款批次贷款中。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。（b）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在本协议项下应向贷款人或发行贷款人账户的行政代理人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或发行贷款人（视情况而定）分配应付款项。在此情况下，如借款人事实上并无作出该等付款，则各贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配予该贷款人或发行贷款人的款额，连同利息，自该等款额分配予其之日起计的每一天，直至但不包括向该行政代理人付款之日，以隔夜银行拆借利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中较大者为准。5.7付息日期。对于适用于适用货币的基准利率期权或每日简单RFR期权的任何贷款，利息应在每个支付日到期并支付。至于适用定期利率贷款选择权的任何贷款，利息应于该等贷款的每个利息期的最后一天到期支付，如该利息期超过三（3）个月，也应在该利息期的每个三个月期间结束时支付。第5.3节[强制性预付]项下的强制性提前偿还本金的利息应在此类强制性提前偿还到期之日到期。每笔贷款或其他货币义务的本金金额的利息应在该本金金额或其他货币义务到期应付后（无论是在规定的到期日、加速或其他情况下）到期并按要求支付。利息应计算到但不包括到期付款的日期。5.8成本增加。（a）成本普遍增加。如法律发生任何变化，应：（i）施加、修改或认为适用任何准备金（包括根据联邦储备委员会不时发布的关于确定最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）有关欧元货币资金（目前在条例D中称为“欧元货币负债”）、特别存款、强制贷款，
NAI-1541530846v16 83针对任何贷款人或发行贷款人的资产、存放于任何贷款人或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷的保险费或类似要求；（ii）使任何受让人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或由此产生的资本承担任何税款（（a）赔偿税款、（b）除外税款定义的（b）至（e）条款所述税款和（c）关联所得税），或（iii）对任何贷款人、任何发行贷款人或相关市场施加任何其他条件，影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与该协议的成本或费用（税项除外）；而上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人、发行贷款人或该其他受让人参与的成本，发行或维持任何信用证（或维持其参与或发行任何信用证的义务），或减少该贷款人、发行贷款人或其他受让人在本协议项下收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人、发行贷款人或其他受让人的要求，该借款人将向该贷款人、发行贷款人或其他受让人（视情况而定）支付将补偿该贷款人或发行贷款人或其他受让人的额外金额，视情况而定，就所招致的额外费用或所遭受的减少；但一旦发生对任何基于SOFR、欧洲货币利率、每日简单RFR或定期RFR的利率施加准备金百分比的法律变更，行政代理人可在其合理酌情权下，修改每个此类SOFR-、欧洲货币利率-、每日简单RFR-或定期RFR-的利率的计算，以增加（或以其他方式占）该准备金百分比。（b）资本要求。如任何贷款人或发行贷款人确定影响该贷款人或发行贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该发行贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或发行贷款人的资本或该贷款人或发行贷款人的控股公司的资本（如有）的回报率的影响，由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，或参与发行贷款人发行的信用证，其水平低于该贷款人或发行贷款人或该贷款人或该发行贷款人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或发行贷款人的政策以及该贷款人或发行贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该贷款人或发行贷款人付款，视情况而定，额外的金额或金额将补偿该等贷款人或发行贷款人或该等贷款人或发行贷款人的控股公司所遭受的任何该等减持。（c）报销证明。贷款人或发行贷款人的证明，列明向该贷款人或发行人作出补偿所需的一笔或多笔款项
NAI-1541530846v16 84贷款人或其控股公司（视属何情况而定）如本条（a）或（b）段所指明并交付予借款人，即为无明显错误的结论性文件。借款人须在收到该等证明书后十（10）天内，向该等贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）支付任何该等证明书上显示为到期的款额。（d）请求延误。任何贷款人或发行贷款人未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或发行贷款人要求赔偿的权利，但不得要求借款人根据本条就在该贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）的日期前九（9）个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人或发行贷款人作出赔偿，通知借款人导致此类增加的费用或减少的法律变更以及此类贷款人或发行贷款人打算就此要求赔偿（但如果导致此类增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九（9）个月期限，以包括其追溯效力的期限）。5.9税收。（a）发行贷款人。就本第5.9节而言，“贷款人”一词包括发行贷款人，“适用法律”一词包括FATCA。（b）免税支付。除本条其他条文另有规定外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因该义务而承担的任何及所有付款，除适用法律另有规定外，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律（由适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关的官方机构，如果此类税款是补偿税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条第5.9条应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。（c）瑞士预扣税。任何贷款方不得被要求根据第5.9（b）节[免税付款]或根据第5.9（e）节[贷款方的赔偿]支付的税款补偿款，或根据第4.6节[最低利息；瑞士预扣税]增加的利息付款，就该贷款方或其受让人、受让人或次级参与人根据本协议直接因该贷款方、受让人的利息付款或其他付款而应缴纳的瑞士预扣税，受让人或次级参与人违反关于（x）本第5.9（c）节下文第（ii）段中关于其瑞士合格银行地位的陈述和保证的规定，或（y）第5.9（c）节或第12.8（b）节[贷款人的转让]中规定的对转让、转让和限制性次级参与的限制的规定。（i）在截止日期为贷款人的每一贷款人向每一贷款方声明并保证：
NAI-1541530846v16 85（1）截至截止日期，它是并将继续是一家瑞士合格银行（按该日期的解释）；及（2）截至截止日期，它没有与任何人订立受限制的次级参与。（ii）在截止日期后成为贷款人的每一贷款人向每一贷款方声明并保证：（1）自成为本协议的一方之日起，（a）它是并将继续是一家瑞士合格银行（按该日期的解释）或（b）它占一家单一的瑞士不合格银行；（2）自成为本协议的一方之日起，它没有与任何人订立受限制的次级参与。（d）贷款方支付其他税款。贷款当事人应当按照适用法律及时向有关官方机构缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还其缴纳的其他任何税款。（e）贷款方的赔偿。每一贷款方应在要求后十（10）天内，就该受让人应付或支付的或被要求扣留或从支付给该受让人的款项中扣除的任何已获弥偿税款（包括对根据本条第5.9条应付的款项征收或主张的或可归因于该款项的已获弥偿税款）以及由此产生或与之相关的任何合理开支，向每一受让人作出弥偿，不论该等已获弥偿税款是否由有关官方机构正确或合法征收或主张。贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。（f）贷款人的赔偿。各贷款人应在要求后十（10）天内就（i）归属于该贷款人的任何已获赔偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等已获赔偿税款向该行政代理人作出赔偿且不限制任何贷款方这样做的义务的范围内）、（ii）因该贷款人未能遵守第12.8（a）节[继承者和一般受让人]有关维护参与者名册的规定而应占的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何除外税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关官方机构是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。每名贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本条5.9（f）款欠该行政代理人的任何款项。（g）付款证据。在任何贷款方依据本条例第5.9条向官方机构缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快交付
NAI-1541530846v16 86向行政代理人提供该官方机构出具的证明此类付款的收据的原件或核证副本、报告此类付款的申报表副本或行政代理人合理满意的此类付款的其他证据。（h）贷款人的地位。（i）每名有权就根据任何贷款文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的贷款人，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等款项无须预扣或按减少的预扣率（包括瑞士预扣税）支付。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此类文件将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此类文件。（二）每一贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。（i）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第5.9条对其作出赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第5.9条支付额外款项），则须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条第5.9条就引起该退款的税款作出的弥偿付款的范围），扣除该受赔方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关官方机构就该退款支付的任何利息除外）。该受弥偿方应该受弥偿方的请求，须向该受弥偿方偿还根据本条第5.9（i）款（加上有关官方机构施加的任何罚款、利息或其他费用）所支付的款项，如果该受弥偿方须向该官方机构偿还该退款。尽管本条第5.9（i）条另有相反规定，在任何情况下，根据本条第5.9（i）条，获弥偿一方均无须向获弥偿一方支付任何款额，而该款项的支付将使获弥偿一方处于较受弥偿一方所处的税后净状况为不利的税后净状况，如果须予赔偿并导致该等退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而有关该等税款的弥偿款项或额外款项从未被支付，则该等款项或该等款项或该等款项或该等款项或该等款项或该等款项或该等款项或该等款项或该等款项或该等款项或该等款项或该等款项或该等款项本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
NAI-1541530846v16 87（j）存活率。每一方根据本条第5.9款承担的义务，在行政代理人辞职或贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除所有义务后仍有效。5.10赔偿。除第5.8节[增加的成本]或第5.9节[税收]要求的赔偿或付款外，借款人还应赔偿每个贷款人因以下任何原因而承担或产生的所有责任、损失或费用（包括预期利润损失、任何外汇损失以及因清算或重新使用其为维持任何贷款而获得的资金、终止获得此类资金的存款所应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用）：（a）付款、预付款，（i）定期利率贷款选择权适用于相应利息期最后一天以外的一天或（ii）每日简单RFR选择权适用于其付款日期以外的一天的任何贷款的转换或展期，在每种情况下，无论任何此类付款或预付款是否是强制性、自愿或自动的，以及任何此类付款或预付款是否随后到期；或（b）借款人试图撤销（明确，通过后来不一致的通知或其他方式）全部或部分根据第2.5节提出的任何贷款请求[循环信用贷款请求；转换和续期；Swingline贷款请求]或与根据第5.2节[自愿提前还款]项下的预付款有关的通知，或借款人未能（由于该贷款人未能提供贷款以外的原因）在借款人通知的日期或金额上预付、借入、继续或转换除基准利率选择权下的贷款以外的任何贷款，或（c）根据（i）定期利率贷款选择权在其利息期最后一天以外的一天或（ii）每日简单RFR选择权在其付款日期以外的一天进行的任何贷款转让，由于借款人根据第5.13节[更换贷款人]提出的请求；或（d）借款人未能在预定到期日支付以替代货币计值的任何信用证（或到期利息）下的任何贷款或提款或以不同货币支付的任何款项。任何贷款人如承受或招致任何该等损失或开支，须不时将该贷款人善意厘定的款额（该等厘定可包括该贷款人认为合理的假设、成本及开支的分配及平均或归属方法）通知借款人，以就该等损失或开支向该贷款人作出赔偿。此种通知应合理详细地指明此种确定的依据。该等金额须在发出该通知后十（10）个营业日后由借款人向该贷款人到期支付。5.11交收日程序。为尽量减少贷款人与行政代理人之间的资金转移，借款人可以借入、偿还和再借Swingline贷款，并且Swingline贷款贷款人可以在结算日期之间的期间内按照本协议第2.1（b）节[ Swingline贷款承诺]的规定进行Swingline贷款。The
NAI-1541530846v16 88行政代理人应将其在循环信用贷款和Swingline贷款总额中的应评级份额（每一份额，“必要份额”）通知各贷款人。在该结算日，各贷款人应向行政代理人支付其所需份额与其循环信用贷款之间的差额，而行政代理人应向各贷款人支付借款人就循环信用贷款向行政代理人支付的所有款项中的应予评定份额。行政代理人还应当在循环信用贷款的拟议借款日期和本协议规定的任何强制提前还款日按照前述句子进行结算，并可以选择在任何其他营业日进行结算。这些结算程序的建立完全是为了行政上的便利，本条第5.11款所载的任何规定均不得解除贷款人根据第2.1（b）款[ Swingline贷款承诺]在结算日期以外的日期为循环信用贷款提供资金的义务。行政代理人可以在任何时候以任何理由选择要求每一贷款人立即向行政代理人支付该贷款人在未偿还的循环信用贷款中的应课税份额，并且每一贷款人可以在任何时候要求行政代理人立即向该贷款人支付其在借款人就循环信用贷款向行政代理人支付的所有款项中的应课税份额。5.12现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或发行贷款人提出书面请求（连同一份副本给行政代理人）后的一（1）个工作日内，借款人应以不低于最低抵押金额的金额，以现金抵押发行贷款人对该违约贷款人的正面敞口（在实施第2.9（a）（iv）节[重新分配参与以减少正面敞口]和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定）。（a）授予担保权益。借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为发行贷款人的利益，特此授予行政代理人并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证债务提供资金参与的义务的担保，将根据下文（b）条适用。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人和发行贷款人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物总额低于最低担保物金额，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供金额足以消除该不足之处的额外现金担保物（在使违约贷款人提供的任何现金担保物生效后）。（b）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第5.12款或第2.9款[违约贷款人]就信用证提供的现金担保物，应适用于清偿违约贷款人就信用证债务（包括，就违约贷款人提供的现金担保物而言，就此种债务应计的任何利息）如此提供现金担保物的资金参与义务，在本协议可能另有规定的财产的任何其他适用之前。
NAI-1541530846v16 89（c）终止要求。为减少发行贷款人的正面风险敞口而提供的现金抵押品（或其适当部分），在（i）消除适用的正面风险敞口（包括通过终止适用的贷款人的违约贷款人地位），或（ii）行政代理人和发行贷款人确定存在超额现金抵押品后，不再根据本条第5.12款要求作为现金抵押品持有；但，根据第2.9节[违约贷款人]提供现金抵押品的人和发行贷款人可以约定持有现金抵押品以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务，并进一步规定，在此种现金抵押品由借款人提供的范围内，此种现金抵押品仍应受根据上述第5.12（a）节授予的担保权益的约束。5.13更换贷款人。如果任何贷款人根据第5.8节[增加的成本]要求赔偿，或者如果借款人根据第5.9节[税收]被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何官方机构支付任何赔偿的税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已经拒绝或无法根据第5.14节[指定不同的贷款办事处]指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人或不同意的贷款人，则借款人可以自行承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理人后，要求该贷款人无追索权地（根据并受制于第12.8节[继承人和受让人]所载的限制以及所要求的同意）将其所有权益、权利（根据第5.8节[增加的成本]或第5.9节[税收]获得付款的现有权利除外）以及本协议和相关贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的合格受让人（该受让人可能是另一贷款人，贷款人接受此种转让）；但条件是：（a）借款人应已向行政代理人支付第12.8条[继承人和受让人]规定的转让费（如有）；（b）该贷款人应已收到相当于其贷款和参与信用证借款的未偿本金及其应计利息的付款，应计费用和根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他款项（包括5.10节[赔偿]项下的任何款项）从受让人（以此种未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他款项的情况下）；（c）如果根据第5.8节[增加的费用]提出的赔偿要求或根据第5.9节[税款]要求支付的款项而产生的任何此类转让，此种转让将导致此后此种补偿或付款的减少；（d）此种转让不与适用法律相冲突；（e）在因贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修改、放弃或同意。
NAI-1541530846v16 90如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求此种转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人作出任何此种转让或转授。5.14指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第5.8节[增加的成本]要求赔偿，或借款人根据第5.9节[税收]被要求或将被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何官方机构支付任何赔偿的税款或额外金额，则该贷款人应（应借款人的请求）通过合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将消除或减少未来根据第5.8节[增加的成本]或第5.9节[税收]（视情况而定）应付的金额，并且（ii）将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。第六条各贷款方向行政代理人和各出借人陈述和保证如下：6.1组织和资格；权力和权限；遵守法律；财产所有权；违约事件。（a）每一贷款方均为根据其组织或组建的司法管辖区（如适用）的法律正式组织或组建、有效存在并具有良好信誉（或同等地位）的公司、合伙企业或有限责任公司，（b）每一贷款方和每一贷款方的每一附属公司拥有所有必要的合法权力和授权，以及所有必要的许可、批准和授权，以拥有或租赁其财产，并从事其目前开展或目前提议开展的业务，如果未能这样做将不会合理地预计构成重大不利变化，（c）每一贷款方和每一贷款方的每一附属公司在其拥有或租赁的财产或其所交易的业务的性质或两者的性质使此类许可或资格成为必要且合理地预计没有此类许可或资格将导致重大不利变化的每个司法管辖区获得正式许可或合格且信誉良好（或同等），（d）每一贷款方拥有订立、执行、交付和执行本协议及其作为缔约方的其他贷款文件的完全权力和权力，承担贷款文件所设想的债务并履行其义务，且所有此类行动已获得其所有必要行动和程序的正式授权，（e）每一贷款方和每一贷款方的每一附属公司在所有重大方面均遵守任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司目前正在开展业务的所有法域的所有适用法律（第6.15节[环境事项]中具体涉及的环境法除外），除非（i）未能单独或合计这样做，不会合理地预期会构成重大不利变化，或（ii）任何不合规行为正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，以及（f）每个贷款方和每个贷款方的每个子公司对其声称拥有或租赁的所有财产、资产和其他权利拥有良好和可销售的所有权或有效的租赁权益，或
NAI-1541530846v16 91在其账簿和记录上反映为拥有或租赁，不受许可留置权以外的所有留置权和产权负担的影响，除非未能单独或合计这样做，合理地预计不会构成重大不利变化。未发生违约或潜在违约事件，目前仍在继续。6.2借款人；子公司和所有者；投资公司。所有尚未偿还的借款人股权已获正式授权及有效发行，并已全数支付且不可评税。每个贷款方和每个子公司对其声称拥有的其子公司的所有股权拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下自由和明确任何留置权（许可留置权除外），并且所有此类股权均已获得正式授权和有效发行，并且已全额支付且不可评估（在存在和/或适用此概念的范围内）。任何贷款方或任何贷款方的子公司均无需根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”或处于1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”的“控制下”，不得成为此类“投资公司”或处于此类“控制下”。6.3有效性和约束效力。本协议已经、交付时的每一份其他贷款文件将已由每一贷款方正式授权、有效签署和交付，并且在法律保留的前提下，本协议和交付时的每一份其他贷款文件将构成作为或将作为其一方的每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行。6.4无冲突；重大合同义务；同意。任何贷款方签署和交付本协议或其他贷款文件，或完成本协议或其中所设想的交易或其中任何一方遵守本协议或其中的条款和规定，均不会与（a）公司注册证书、章程、有限合伙证书、合伙协议、成立证书的条款和条件相冲突、构成违约或导致任何违反，任何贷款方的有限责任公司协议或其他组织文件或（b）任何贷款方或其任何附属公司为一方或其或其任何附属公司受其约束或受其影响的任何法律或任何重要合同义务或文书或命令、令状、判决、强制令或法令，或导致对任何贷款方或其任何附属公司的任何财产（现在或以后获得）设定或强制执行任何留置权，除非在本条款（b）的情况下合理地预期不会导致重大不利变化。此类重大合同义务（上文提及）不存在违约，贷款方或其子公司均不受任何合同义务的约束，或受任何组织文件中的任何限制，或合理可能导致重大不利变化的任何法律要求的约束。与本协议和其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付和履行或强制执行有关的任何法律或任何协议均不要求任何官方机构或任何其他人的同意、批准、豁免、命令或授权，或向任何官方机构或任何其他人进行登记或备案，或向其发出通知，但（a）如已获得或签发并具有完全效力和效力，（b）本协议的任何备案和本协议日期之后要求向SEC提交的其他贷款文件，（c）此类批准、例外情况，命令或授权、同意、例外、授权、行动或通知，如果未能获得或作出，则不会合理地可能导致重大不利变化。
NAI-1541530846v16 926.5重大诉讼。没有任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查待决，或据任何贷款方所知，在任何官方机构面前对该贷款方或该贷款方的任何附属公司或其在法律上或在股权上的任何财产进行书面威胁，而这些诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查（a）单独或合计合理地预计会导致任何重大不利变化，或（b）说明会影响、影响或重申本协议或任何其他贷款文件或在此或由此设想的交易。任何贷款方或任何贷款方的任何子公司均未违反任何官方机构的任何命令、令状、强制令或任何法令，而这些命令、令状、强制令或法令将合理地预期会导致任何重大不利变化。6.6财务报表。（a）历史陈述。借款人已向行政代理人交付截至2022年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日止财政年度的母公司经审计的合并年终资产负债表、收益或经营报表、股东权益和现金流量的副本。此外，借款人已向行政代理人交付截至2024年6月30日和2024年9月30日财政季度末的母公司未经审计的综合中期资产负债表、收益或经营报表、股东权益和现金流量副本（所有此类年度和中期报表统称为“报表”）。报表（i）根据贷款方管理层保存的账簿和记录汇编而成，（ii）公允地反映了母公司及其子公司截至各自日期的合并财务状况，以及根据在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则在随后结束的财政期间的经营业绩，但（在临时报表的情况下）须遵守在一贯基础上使用的正常年终审计调整，以及（iii）已根据在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制，受制于（在中期报表的情况下）在一致的基础上使用的正常年终审计调整。（b）财务预测。借款人已向行政代理人提交了一份根据贷款方管理层的各种假设（“预测”）得出的母公司及其子公司自截止日期至2030年3月31日期间的预计财务报表（包括但不限于经营报表和现金流量表）摘要。根据业务历史、当前和可预见的情况以及贷款方管理层的意图，这些预测代表了可能结果的合理范围，但有一项谅解，即此类预测是（i）关于未来事件，不应被视为事实，（ii）受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了贷款方的控制范围，（iii）无法保证预测将会实现，并且无法保证此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的。6.7财务报表的准确性。（a）截至结算日，母公司或任何附属公司均不存在任何未在报表或其附注或披露函附表9.1中披露的债务、负债、或有或有或有或有或无其他、远期或长期承诺，且除其中披露的情况外，不存在任何承诺产生的未实现或预期损失
母公司或任何子公司的NAI-1541530846v16 93，在每种情况下，将合理预期会导致重大不利变化。（b）自2024年3月31日以来，未发生重大不利变化。6.8保证金股票。任何贷款方或任何贷款方的任何子公司均不从事或打算主要从事或作为其重要活动之一，从事为立即、偶然或最终购买或持有保证金股票（在联邦储备系统理事会颁布的条例U、T或X的含义内）的目的提供信贷的业务。任何贷款的收益的任何部分都没有或将被立即、偶然或最终用于购买或持有任何保证金股票或为违反联邦储备系统理事会条例的规定购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均不持有或打算持有保证金股票，其数额使任何贷款方或任何贷款方的附属公司的资产合理价值的25%以上由或将由保证金股票代表。6.9全面披露。本协议或任何其他贷款文件，或任何贷款方或其代表向行政代理人或任何贷款人提供的任何证书、报告、报表、协议或其他文件或其他书面信息（一般经济或行业特定性质的任何预计财务信息和其他信息除外）与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何贷款人或本协议或由此设想的交易（在每种情况下均经如此提供的其他信息修改或补充），连同借款人向美国证券交易委员会提交的公开文件，包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述作出本文和其中所载陈述所必需的重大事实，而不具有重大误导性；但就任何财务预测而言，贷款方表示，此类预测是根据他们在作出时认为合理的假设善意编制的。任何贷款方都不知道有任何事实对任何贷款方或任何贷款方的子公司的业务、财产、资产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，而在本协议或在本协议之前或在本协议日期以书面形式向行政代理人和贷款人提供的与特此设想的交易有关的证书、报表、协议或其他文件（在每种情况下均经如此提供的其他信息修改或补充）中没有具体规定，当与借款人向SEC提交的公开文件一起考虑时。6.10税。要求就每一贷款方和每一贷款方的每一附属公司提交的所有联邦、州、地方和其他税务申报表均已提交，并已为支付根据上述申报表到期或以其他方式对其、其财产、收入或资产征收或征收的税款性质的所有税款、费用、评估和其他政府收费作出付款或提供充分准备，并且到期应付，但（a）此类税款、费用、评估和其他费用正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，应已为这些程序作出《公认会计原则》要求的准备金或其他适当规定（如果有的话），或（b）在无法合理预期未能提交此类纳税申报表或支付此类税款、费用、评估和其他政府收费将导致重大不利变化的情况下。
NAI-1541530846v16 946.11遵守瑞士十大非银行规则和瑞士二十大非银行规则。各贷款方均遵守瑞士十大非银行规则和瑞士二十大非银行规则，但如果贷款方仅因（a）一个或多个贷款人或发行贷款人未能遵守其根据第5.9（c）节[瑞士预扣税]或第12.8（b）节[贷款人的转让]或（b）一个或多个贷款人或发行贷款人不再符合瑞士合格银行资格或仅为《非银行规则》的目的而成为一（1）个债权人的资格，则贷款方不得违反本陈述和保证。为作出本节中的陈述和保证，贷款方有权承担（i）贷款人或发行贷款人向贷款方作出的任何陈述和保证的持续准确性，即该贷款人或发行贷款人是瑞士合格银行，以及（ii）除非本协议允许，否则没有贷款人或发行贷款人向瑞士不合格银行作出任何转让、参与或其他转让。6.12 [保留]。6.13保险。每一贷款方及其每一家子公司的财产根据有效且完全有效的保单和其他债券投保，这些保单和其他债券由不属于任何贷款方关联公司的信誉良好且财务状况良好的保险人提供足够的承保（或此类承保范围在习惯范围内来自自保，也符合本协议中的标准，包括但不限于，通过在惯常范围内维持足够的自保准备金），其金额足以根据此类贷款方和子公司在贷款方和子公司所在或开展业务的相同或相似地点的相同或相似行业的审慎商业惯例为每个此类贷款方和子公司的资产和风险提供保险。6.14 ERISA合规。（a）每项计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定，但无法合理预期这种不遵守情况单独或总体上会产生重大不利变化的情况除外。根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每一项计划均已从IRS收到一份有利的确定或意见函，但其条款并未到期，表明该计划如此符合资格，或该计划有权依赖IRS就IRS批准的主和原型或卷提交者计划提供的咨询或意见函，或IRS目前正在就此处理及时申请此种确定或意见函；而且，据贷款方所知，没有发生任何会阻止，或导致丧失，这样的资格。借款人和ERISA集团的每个成员已根据《守则》第412或430条向每个养老金计划提供了所有必要的供款，并且没有根据《守则》第412或430条就任何养老金计划提出资金豁免或延长任何摊销期的申请，除非无法合理地预期这种缺乏供款或资金豁免申请单独或合计会产生重大不利变化。（b）对于可以合理地单独或总体预期会导致重大不利变化的任何计划，不存在未决的或据贷款方所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何官方机构的行动。
NAI-1541530846v16 95据贷款方所知，对于已导致或可合理预期将导致重大不利变化的任何计划，不存在禁止交易或违反信托责任规则的情况。（c）（i）没有发生或合理预期会导致重大不利变化的ERISA事件；（ii）没有任何养老金计划有任何无资金准备的养老金负债（即根据ERISA第4001（a）（16）节确定的该养老金计划的福利负债超过该养老金计划资产的现值，该资产是根据《守则》第430节为适用计划年度的养老金计划提供资金所使用的假设确定的）单独或合计合理预期的，导致重大不利变化；（iii）借款人或ERISA集团的任何成员均未就任何已导致或合理预期将单独或合计导致重大不利变化的任何养老金计划（ERISA第4007节规定的到期且未拖欠的保费除外）承担或合理预期将承担ERISA标题IV项下的任何责任；（iv）借款人或ERISA集团的任何成员均未承担或合理预期将承担任何责任（且未发生任何事件，随着根据ERISA第4219条发出通知，将导致此类责任）根据ERISA第4201条，涉及已导致或合理预期将导致重大不利变化的多雇主计划；（v）借款人或ERISA集团的任何成员均未从事可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易。6.15环境事项。（a）除披露函附表6.14所披露的情况外，每一贷款方目前和，据每一贷款方及其每一附属公司所知，此类财产以及与此相关的所有操作均已和一直遵守适用的环境法；但不能合理地预期如此披露的此类事项单独或总体上会导致重大不利变化。除个别或整体无法合理预期会导致重大不利变动的情况外，在该等物业或该等经营活动处、下方或附近均不存在可能干扰该等物业的持续经营或损害其公平可销售价值的污染。（b）每个贷款方及其每个子公司现在或过去拥有、租赁或经营的财产不含有，而且据其所知，以前也不含有构成或构成违反适用环境法的数量或浓度的任何危险材料，但个别或总体上无法合理预期会导致重大不利变化的情况除外。（c）没有任何贷款方或其任何子公司收到任何可以合理地单独或总体预期会导致重大不利变化的关于环境事项、危险材料或遵守环境法的违规、涉嫌违规、不合规、责任或潜在责任的书面通知。（d）据每一贷款方及其每一附属公司所知，危险材料没有被运输或处置到或从所拥有的财产中，
NAI-1541530846v16 96由任何贷款方或其任何子公司违反或以可能引起环境法规定的责任的方式或地点租赁或经营，也没有在任何此类财产上或之下违反或以可能引起根据任何适用的环境法规定的责任的方式在任何此类财产上或之下产生、处理、储存或处置任何危险材料，除非无法合理地单独或合计预期会导致重大不利变化。（e）任何贷款方或其任何附属公司被或将被指定为潜在责任方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动待决，或据借款人所知，没有书面威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或根据任何适用的环境法，就任何贷款方或其任何附属公司或与此有关的经营而根据任何适用的环境法未执行的其他行政或司法要求，可以合理预期，单独或合计，导致重大不利变化。（f）任何贷款方或其任何子公司现在或过去拥有、租赁或经营的财产或从其拥有、租赁或经营的财产中释放或威胁释放危险材料的情况没有违反或数量或方式可能引起适用的环境法规定的责任，而这些责任可以合理地单独或总体上预期会导致重大不利变化。（g）除披露函附表6.14所披露的情况外，每一贷款方目前和据每一贷款方及其每一子公司所知，一直遵守适用的环境法；但不能合理地预期如此披露的此类事项单独或总体上会导致重大不利变化。6.16偿债能力。在截止日期和在该日期使本协议项下的任何借款生效后，贷款方在综合基础上是有偿付能力的。6.17制裁和国际贸易法。每个涵盖实体及其董事和高级职员，以及代表此类涵盖实体行事的任何雇员、代理人或关联机构：（a）不是受制裁的人；（b）不在任何受制裁的司法管辖区或受制裁的人中或与之开展任何业务，或从任何受制裁的司法管辖区或受制裁的人的直接或间接投资或涉及的交易中获得任何经营收入；（c）在过去五（5）年中没有违反，也没有直接或间接采取任何可能导致任何涵盖实体违反适用的国际贸易法的行为。在过去五（5）年中，任何涵盖实体或其任何董事、高级职员、雇员，或据任何贷款方、其代理人或代表该涵盖实体行事的关联公司所知，均未收到任何人的任何通知或通信，该通知或通信指称任何重大违反任何国际贸易法的行为，或参与了涉及任何与潜在重大违反任何国际贸易法的指控有关的内部调查，或已收到任何官方机构关于国际贸易法事项的信息请求。每个涵盖的实体都制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的国际贸易法。
NAI-1541530846v16 976.18反腐败法。每个涵盖实体及其董事和高级管理人员，以及代表该涵盖实体行事的任何雇员、代理人或关联公司，在过去五（5）年中没有违反、也没有直接或间接采取任何可能导致任何涵盖实体违反反腐败法律的行为，包括任何促进直接或间接提供、支付、承诺支付、授权或批准支付任何金钱或任何有价值的东西（包括任何礼物、样品、回扣、旅行、餐饮和住宿费用、娱乐、服务、设备、债务免除、捐赠，授予或其他有价值的东西，无论其特征如何）给任何政府官员或任何其他人，以获取任何不当利益或获得或保留业务。任何涵盖实体或其任何董事、高级职员、雇员，或据任何贷款方、其代理人或代表该涵盖实体行事的关联公司所知，在过去五（5）年内，均未收到任何人的任何通知或通信，该通知或通信指称任何重大违反任何反腐败法律的行为，或参与了涉及任何与潜在重大违反任何反腐败法律的指控有关的内部调查，或已收到任何官方机构关于反腐败法事项的信息请求。每个涵盖的实体都制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保遵守反腐败法律。6.19受益所有权证书。根据本协议不时更新的在本协议日期或之前为借款人签立并交付给行政代理人和贷款人的受益所有权证书，自本协议日期和任何此类更新交付之日起准确、完整和正确。借款人承认并同意受益所有权证明为借款单证之一。6.20劳工事项。没有贷款方和任何子公司从事任何可以合理预期会导致重大不利变化的不公平劳动做法。（a）没有针对任何贷款方或任何子公司的不公平劳动实践投诉待决，或据贷款方所知，在国家劳动关系委员会对他们中的任何一方进行书面威胁，也没有因或根据任何集体谈判协议对任何贷款方或任何子公司进行如此待决而产生的申诉或仲裁程序，或据贷款方所知，对他们中的任何一方进行书面威胁，（b）没有存在的罢工或停工或涉及任何贷款方或任何子公司的威胁，（c）据贷款方所知，不存在与任何贷款方或任何附属公司的雇员有关的工会代表问题，并且据贷款方所知，不存在正在发生的工会组织活动，除非（就上文（a）、（b）或（c）条规定的任何事项而言，单独或合计）不合理地可能导致重大不利变化。第七条贷款和签发信用证的条件每一贷款人提供贷款的义务和签发贷款人根据本协议签发信用证的义务，取决于每一贷款方在提供任何此类贷款或签发此类信用证时或之前履行其根据本协议应履行的义务，并取决于以下进一步条件的满足：7.1初始贷款和信用证。
NAI-1541530846v16 98（a）交付。在截止日期，行政代理人应已收到行政代理人和牵头安排人在形式和实质上满意的以下各项：（i）由授权人员或授权人员（如适用）签署的每一贷款方的证明，日期为截止日期，说明（w）本协议和其他贷款文件所载的贷款方的陈述和保证在截止日期（除非任何此类陈述和保证明确涉及较早日期）在所有重大方面（或在此类陈述或保证通过重大不利变更或其他重要性限定词限定的情况下在所有方面）都是真实和正确的，在此情况下，此类陈述和保证在所有重大方面（或在所有方面，如果此类陈述或保证因重大不利变化或其他重要性限定词而得到限定）自该较早日期起均应是真实和正确的），（x）不存在违约或潜在违约事件，（y）自2024年3月31日以来未发生任何重大不利变化，以及（z）本条第7.1节和第7.2节所述条件[每笔贷款或信用证]（就第7.2节[每笔贷款或信用证]而言，只有在截止日期将发放的贷款或信用证）已获满足；（ii）日期为截止日期并由每一贷款方的授权人员或授权人员（如适用）签署的证明，酌情证明：（a）每一贷款方为有效授权、正式执行和交付本协议及其他贷款文件而采取的所有行动，并附上该决议或其他公司或组织行动的副本；（b）名称，获授权签署贷款文件及其真实签名的受权官员的权限和能力；（c）在适用范围内由适当的政府官员在截止日期之前的足够最近的日期证明的在截止日期有效的组织文件副本，这些文件连同适当的政府官员关于适当组织和继续有效存在的证明一起在政府办公室归档，良好的信誉（或同等地位）和在其组织的管辖范围内以及在经营业务或所有权或租赁财产或资产需要这种资格的每个管辖范围内从事其业务的资格；以及（d）借款和/或担保（视情况而定）贷款和其他义务不会导致超出对任何贷款方具有约束力的任何借款、担保或类似限额这一事实。（iii）本协议及其各方妥为签立的每一份其他贷款文件；（iv）贷款方大律师的书面意见，日期为截止日期；（v）[保留]；（vi）任何贷款方交付和履行任何贷款文件所需的所有重要同意、许可和批准以及可执行性
针对该贷款方的任何贷款文件的NAI-1541530846v16 99，经授权官员证明，每一份都具有完全的效力和效力，没有其他任何必要或必要；（vii）在可接受的范围内进行留置权搜索并获得可接受的结果（如适用）；（viii）报表和预测（行政代理人承认并同意，通过提交（x）母公司于2022年5月18日、2023年5月17日和5月16日以表格10-K提交的年度报告，满足了提供报表的这一要求，2024年和（y）母公司于2024年7月25日和2024年10月24日向SEC提交的10-Q表格季度报告）；（ix）受益所有权证书；美国爱国者法案勤勉。行政代理人和每个贷款人应已收到行政代理人和每个贷款人可接受的形式和实质内容上已签署的受益所有权证书；以及（x）行政代理人或其律师可能合理要求的与此类交易有关的其他文件。（b）费用的支付。借款人应已按照本协议、行政代理人函、联合牵头安排人费函或任何其他贷款文件的要求，以美元支付在截止日期或之前应支付的所有合理且有文件证明的费用和开支。（c）KYC。行政代理人应在结束交易前至少五（5）天（在要求的范围内，在结束交易日期前至少十（10）天（或借款人可能同意的较短期限）收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）有关的其他文件和要求的其他信息。（d）申述和保证。本协议和其他贷款文件所载的贷款方的陈述和保证在本协议日期当日和截至日期（除非任何此类陈述和保证明确涉及较早日期，在这种情况下，截至该较早日期，该等陈述和保证在所有重大方面（或在该等陈述或保证因重大不利变化或其他重要性限定词而被限定的情况下在所有方面）均应是真实和正确的。在不限制第11.3节[免责条款]最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第7.1节规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。
NAI-1541530846v16 1007.2每笔贷款或信用证。在作出任何贷款或发出、延长或增加任何信用证时，以及在建议的信贷延长生效后：（a）本协议及其他贷款文件所载贷款方的陈述及保证（但仅就截止日期后作出的信贷延长而言，第6.5或6.7（b）条所载的内容，须在作出该等信贷延期之日及截至该日期（除非任何该等陈述及保证明示与较早日期有关，在此情况下，此类陈述和保证在所有重大方面（或在所有方面，如果此类陈述或保证通过重大不利变化或其他重要性限定词加以限定）自该较早日期起均为真实和正确的，但就本条第7.2节而言，第6.6（a）节[历史陈述]中包含的陈述和保证应被视为是指根据第8.12节[报告要求]提供的最近的陈述，（b）任何违约或潜在违约事件均不得已发生，且该等贷款或信用证或其收益的应用仍在继续或将导致，（c）借款人须已向行政代理人交付妥为签立及已完成的贷款请求书或向开证贷款人（视属何情况而定）的信用证申请，及（d）在该等信贷延期生效后，循环融资的使用不得超过当时有效的循环信贷承诺。每项贷款请求和信用证申请应被视为表示第7.1节[初始贷款和信用证]和本第7.2节规定的条件已在其日期或之前得到满足。第八条固定契约各贷款方在此承诺并同意，在融资终止日期之前，贷款方应始终遵守以下契约：8.1维持存续等。每一贷款方应并应促使其每一子公司，（a）保持其作为公司、有限合伙或有限责任公司的合法存在，（b）在其财产所有权或租赁或其业务性质使此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区保持其许可或资格和良好信誉（或同等地位），但第9.3节[清算、合并、合并、处置等]中另有明确许可的（i）除外，或（ii）仅在（b）条的情况下，如果不能合理地预期不这样做会导致重大不利变化，（c）维持其业务标准运作所必需的所有许可、同意书、许可、特许经营权、权利和资格，除非无法合理地预期维持这些许可、同意书、特许经营权、权利和资格会导致重大不利变化，以及（d）维持和保存所有知识产权，包括但不限于商标、商号、专利、版权和其他标记，这些知识产权是为其业务标准运作而注册和必要的，除非无法合理地预期维持这些知识产权将导致重大不利变化。8.2支付负债，包括税款等。每一贷款方应并应促使其每一附属公司在其所承担或对其主张的所有债务到期应付时迅速支付和解除其所承担的所有债务，包括对其或其任何财产、资产、收入或利润的所有税款、评估和政府收费，在罚款附加之日之前，但此种债务除外，
NAI-1541530846v16 101包括税收、评估或政府收费，（a）正本着诚意并通过勤勉进行的适当和合法的程序提出争议，为此应作出公认会计原则要求的准备金或其他适当规定（如果有的话），或（b）无法合理地单独或合计预期会导致重大不利变化。8.3保险的维护。每一贷款方应并应促使其每一子公司为其财产和资产投保损失和此类资产共同投保的其他可保风险，并根据此类贷款方和子公司在贷款方和子公司所在或开展业务的相同或相似地点的相同或相似行业的审慎商业惯例，为类似财产和资产投保金额的其他风险，并与信誉良好且财务稳健的保险商，包括在习惯范围内的自保，也符合本协议的标准，包括但不限于在习惯范围内维持足够的自保准备金。8.4财产和租赁的维修。每一贷款方应并应促使其每一子公司按照其他性质和规模相似的业务的一般惯例保持良好的维修、工作秩序和状态（普通磨损除外），所有对其业务有用或必要的财产，并且该贷款方将不时进行或促使进行所有必要和适当的维修、更新或更换，除非在每一情况下未能这样做不会合理地预期会导致重大不利变化。8.5检查权。如果违约事件已经发生并仍在继续，每一贷款方应并应促使其每一附属公司允许行政代理人或任何贷款人的任何高级职员或授权雇员或代表访问和检查其任何财产，并从其簿册和记录中检查和摘录，并与其高级职员、董事和独立会计师讨论其业务、财务和账目，所有这些细节、时间和频率由行政代理人或任何贷款人合理要求，但行政代理人或适用的贷款人应在任何访问或检查之前向借款人提供合理通知；此外，适用的贷款人还应在任何访问或检查之前向行政代理人提供合理通知。如任何贷款人希望对任何贷款方进行审计，该贷款人应作出合理努力，与行政代理人将进行的任何审计同时进行。尽管有上述规定，不得要求母公司或其子公司披露或讨论，或允许查阅、审查或制作（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、簿册、记录或其他事项的摘录，（ii）在此方面，适用法律或对母公司或任何子公司具有约束力的任何协议（未在考虑此类协议时创建）禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表）披露，或（iii）受到律师-委托人特权或律师工作产品特权的保护，不得披露；但前提是，在第（i）、（ii）和（iii）条的每一种情况下，贷款方应向行政代理人或适用的贷款人提供通知，说明由于存在此类保密义务或特权而正在隐瞒信息。
NAI-1541530846v16 1028.6记录和账簿的保存。每一贷款方应并应促使其每一子公司保持和保存记录和账簿，使母公司及其子公司能够按照一贯适用的公认会计原则以及对母公司或任何子公司具有管辖权的任何官方机构的适用法律的其他要求发布财务报表。8.7遵守法律；收益的使用。（a）每一贷款方应并应促使其每一附属公司在所有重大方面遵守所有适用法律，包括所有环境法；但（i）如对任何法律的遵守受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，以及（ii）如不遵守任何法律不会导致罚款、罚款、补救费用、其他类似责任或合计将构成重大不利变化的强制性救济，则不应被视为违反本条第8.7条。（b）贷款方将仅在适用法律允许的情况下，将信用证和贷款收益用于为正在进行的营运资金、资本支出和一般公司用途提供资金。8.8遵守瑞士十大非银行规则和瑞士二十大非银行规则。各贷款方应遵守瑞士十大非银行规则和瑞士二十大非银行规则，但如果贷款方仅因（a）一个或多个贷款人或发行贷款人未能遵守其根据第5.9（c）节[瑞士预扣税]或第12.8（b）节[贷款人的转让]或（b）一个或多个贷款人或发行贷款人不再符合瑞士合格银行资格或仅为《非银行规则》的目的而成为一（1）个债权人的资格，则贷款方不得违反本条。为确定是否遵守本节，贷款方应有权承担（i）贷款人或发行贷款人向贷款方作出的任何陈述和保证的持续准确性，即该贷款人是瑞士合格银行，以及（ii）除本协议允许的情况外，没有贷款人或发行贷款人向瑞士不合格银行作出任何转让、参与或其他转让。8.9反腐败法、反洗钱法、国际贸易法。每一贷款方均承诺并同意，其应：（a）在发生应报告的合规事件时迅速以书面通知行政代理人；（b）按照适用的反腐败法、反洗钱法和国际贸易法开展业务，并维持有效的政策和程序，以确保每个涵盖实体及其董事和高级职员以及代表该涵盖实体就本协议行事的任何雇员、代理人或关联公司遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和国际贸易法。[保留]。8.11 [保留]。8.12报告要求。贷款方将向行政代理人提供或促使其提供（供进一步分配给贷款人）：
NAI-1541530846v16 103（a）季度财务报表。母公司及其子公司的财务报表，包括截至该财政季度末的合并资产负债表和该财政季度末及截至该日的财政年度的相关合并损益表、股东权益和现金流量表，并在任何情况下于母公司每个财政年度的前三个财政季度结束后的六十（60）个日历日内尽快提供，全部合理详细并经母公司授权管理人员证明（须经正常年终审计调整）为已按照公认会计原则编制（仅受正常年终审计调整和无附注的影响），一致适用，并以比较形式列出上一会计年度相应日期和期间的相应财务报表。（b）年度财务报表。在母公司每个会计年度结束后的一百二十（120）天内，在任何情况下尽快提供由截至该会计年度结束时的合并资产负债表组成的母公司及其子公司的财务报表，以及该会计年度结束时的相关合并损益表、股东权益表和现金流量表，所有这些都是合理详细的，并按照一贯适用的公认会计原则编制，并以比较形式列出截至上一会计年度结束时的财务报表，并由具有国家认定资格的独立注册会计师审计报告。会计师的意见或报告应按照合理可接受的审计准则编制，不应有任何保留（此类会计师同意的财务报表编制方法变更可能导致的任何一致性保留除外），包括但不限于此类审计的范围或任何贷款方或任何重要子公司的“持续经营”状态。根据上述第8.12（a）或8.12（b）节要求交付的任何财务报表，应被视为在母公司的相应财务报表或其他信息登载于母公司网站之日（x）已向行政代理人提供，或（y）在行政代理人可以访问的互联网或内联网网站（如有）上以借款人的名义登载此类文件之日（无论是商业网站、第三方网站还是是否由行政代理人主办）已向行政代理人提供；但借款人应根据请求，以电子邮件方式向行政代理人提供此类文件的电子版。8.13证书；通知；补充资料。贷款方将向行政代理人提供或促使其提供（供进一步分发给贷款人）：（a）父母的证明。与根据第8.12（a）节[季度财务报表]和第8.12（b）节[年度财务报表]提供给行政代理人和贷款人的财务报表同时，由母公司的授权官员签署的母公司证书（每份，“合规证书”），其形式为附件 F.（b）违约。在任何贷款方的任何高级人员获悉发生违约或潜在违约事件后，迅速提供一份由获授权人员签署的证明，其中载列该违约或潜在违约事件的详情，包括所有特定
NAI-1541530846v16本协议104条款和任何其他已被违反的贷款文件，以及该贷款方提议就此采取的行动。（c）重大不利变化。在任何贷款方的任何高级人员获悉任何可合理预期会导致重大不利变化的事项，包括（i）违反或不履行或任何合同项下的任何可合理预期会导致重大不利变化的违约，或（ii）任何争议、诉讼、诉讼、诉讼，在任何官方机构或任何其他人面前或由任何官方机构或任何其他人对任何贷款方或任何贷款方的附属公司进行诉讼或调查，或对影响贷款方或贷款方的任何附属公司的任何诉讼或程序的任何重大发展进行可合理预期会导致重大不利变化的诉讼或调查，书面通知，并附有借款人或适用贷款方的授权人员的声明，其中载列其中提及的事件的详细情况，并说明借款人或适用贷款方已就此采取和拟采取的行动。（d）重大ERISA事件。在任何ERISA事件发生后，可以合理地预期单独或连同已发生的任何其他ERISA事件会立即导致重大不利变化，提出书面通知，说明其细节以及借款人提议就此采取的行动。（e）债务评级。迅速，标普、惠誉或穆迪关于债务评级任何变化的任何公告。（f）其他信息。有关贷款方或其作为行政代理人或任何贷款人的各自子公司的经营、业务和财务状况的其他报告和信息，可通过行政代理人不时合理地善意要求（构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何此类信息（x）除外，（y）任何法律、规则禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的此类信息，受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的法规或命令或任何官方机构或任何具有约束力的协议（不是在考虑这些协议时创建的）或（z）；但在（x）、（y）和（z）条款的每一情况下，贷款方应通过行政代理人（如适用）向行政代理人或任何贷款人提供因存在此类保密义务或特权而被隐瞒信息的通知）。8.14受益所有权证明及其他附加信息。向行政代理人（供进一步分发给贷款人）提供：（i）在提出合理要求后立即确认向行政代理人（供进一步分发给贷款人）提供的最近一次实益所有权证书所载信息的准确性；（ii）新的实益所有权证书，其形式和实质均为行政代理人可接受，当被确定为受益所有人的个人（s）发生变化时；（iii）行政代理人或任何贷款人为行政代理人或该贷款人遵守适用法律（包括但不限于《美国爱国者法》和其他“了解您的客户”和
NAI-1541530846v16 105反洗钱规则和规定），以及行政代理人或此类贷款人为遵守这些规则和规定而实施的任何政策或程序。第九条消极盟约每一贷款方在此承诺并同意，直至融资终止日：9.1附属债务。贷款方将不允许母公司的任何子公司（借款人除外）在任何时候产生、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：（a）贷款文件项下的债务；（b）现有债务；但任何在截止日期未偿还本金总额超过5,000，000美元的此类债务应在披露函附表9.1中说明（包括任何再融资、退款、延期，置换或续期）；但不增加本金金额（但与此种再融资、退款、延期、置换或续期有关的相当于已支付的合理溢价或其他合理金额的金额，以及合理产生的费用和开支，以及相当于此种再融资、退款、延期或续期时未使用的任何现有承诺的金额除外）；（c）就购买款项担保权益和资本化租赁产生的债务；但，（i）该等债务的本金额不超过在该等收购日期所收购财产的实际成本或公平市场价值两者中较低者，及（ii）为该等债务提供担保的留置权（a）在任何时候均不对由该等债务所融资的财产以外的任何财产（连同任何增加、加入、部分，（d）（i）贷款方对另一贷款方的债务，（ii）任何非贷款方的附属公司对任何非贷款方的其他附属公司的贷款方，（iii）任何非贷款方的附属公司的贷款方，以及（iv）贷款方的任何附属公司；（e）任何（i）贷款人提供利率对冲，（ii）贷款人提供外币对冲，（iii）其他利率对冲或外币对冲或（iv）任何其他贷款人提供的金融服务产品项下的债务；但条件是，贷款方及其子公司仅应在正常业务过程中和为对冲（而不是投机）目的订立利率对冲或外币对冲；（f）根据一项收购在本协议日期之后成为子公司的任何人的债务；但该等债务在该人成为子公司时存在，且不是在考虑或与该人成为子公司有关的情况下产生的；
NAI-1541530846v16 106（g）任何附属公司为借款人或任何其他附属公司的债务提供担保；（h）任何附属公司作为账户方就贸易或备用信用证、银行保函和银行承兑汇票以及另一附属公司的此类债务的任何担保而承担的债务；（i）在正常业务过程中与担保、上诉、赔偿、履约或其他类似债券有关的债务，或与第9.3节允许的任何收购或资产处置有关的规定赔偿、调整购买价格、盈利付款、定金或类似义务的协议有关的债务[清算，合并、合并、处置等]；（j）因（i）公司信用卡产生的债务，（ii）在资金不足的情况下兑现支票、汇票或类似票据或（iii）在正常业务过程中为收款而背书的票据（在第（i）、（ii）和（iii）条的每一种情况下）；（k）客户在正常业务过程中就在正常业务过程中购买的商品或服务从客户收到的定金和预付款；（l）（i）由保险费融资构成的债务，或（ii）供应协议中所载的照付不议义务；（m）任何子公司的额外债务，只要在发生这种债务时和之后，（i）根据本条（m）款允许的所有这种债务和（ii）根据许可留置权定义（l）款允许的留置权担保的所有债务（在根据本条（m）款允许的留置权担保债务的情况下没有重复）之和的本金总额，在任何时候都不超过等于750,000，000美元和合并总资产的15%（以较高者为准）的数额；以及9.2留置权。该贷款方将不会、也不会允许其任何子公司在任何时候对其现在拥有或以后获得的任何有形或无形财产或资产设定、招致、承担或承受任何留置权，或同意或承担这样做的责任，但允许的留置权除外。9.3清算、合并、合并、处置等。该贷款方将不会解散、清算或结束其事务，或与任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置（在一项交易或一系列交易中）其全部或基本全部资产或其子公司的全部或基本全部资产或作为一个整体（在每种情况下，无论是现在拥有还是以后获得）的股权；但（a）任何子公司或个人（在每种情况下，借款人除外）可合并或合并为，或在母公司或借款人（如适用）为存续实体的交易中清算为母公司或借款人，（b）[保留]，（c）任何附属公司（借款人除外）可合并或合并为任何其他附属公司或任何其他人，如果该存续人为附属公司，则清算为任何其他附属公司或任何其他人，（d）任何附属公司（借款人除外）可将其资产出售、转让、出租或以其他方式处置给借款人或另一附属公司，或（e）任何附属公司（借款人除外）可清算或解散，如果贷款方确定
NAI-1541530846v16 107善意地认为，这种清算或解散符合贷款方的最佳利益，对贷款人没有实质性不利。9.4最大合并净杠杆率。贷款方将不允许合并净杠杆比率在任何时候超过3.75：1.00；条件是，经借款人根据“合格收购”的定义书面选择，在任何合格收购完成后立即结束的前四个连续财政季度（包括发生此类合格收购的财政季度）内，最高合并净杠杆比率应增加到4.50：1.00（“调整后的杠杆比率期间”）；此外，条件是，在任何调整后的杠杆比率期间之后，在该调整后的杠杆率期间后至少连续两个完整的财政季度内，最大合并净杠杆率应为3.75：1.00，然后才可能因后续符合条件的收购而增加最大合并净杠杆率。违约10.1违约事件。违约事件是指发生或存在以下任何一项或多项事件或情况（无论其原因为何，以及是否自愿、非自愿或因法律实施而发生）：（a）根据贷款文件付款。（i）任何贷款（包括强制性提前还款或到期付款）、偿还义务或信用证义务的任何本金；或（ii）在该等贷款到期后的五（5）个营业日内，任何贷款、偿还义务或信用证义务的任何利息或根据本协议或根据其他贷款文件所欠的任何费用或其他款项；但前提是，如果这种失败是由于行政代理人或任何贷款人未能发出正确的到期金额通知，则贷款方应在收到该更正通知后的两（2）个工作日内支付该款项；或（b）违反担保。本协议任何贷款方或任何贷款方在任何其他贷款文件或依据本协议或其条款提供的任何证书、其他文书或声明中在任何时间作出或当作作出的任何陈述或保证，应证明截至作出、当作作出或提供时在任何重大方面是虚假或具有误导性的；或（c）违反某些契诺。任何贷款方均应违约遵守或履行第8.1节[保存存在等]（就任何贷款方的存在而言）、第8.7（b）节、第8.9节[反腐败法、反洗钱法和国际贸易法]、第8.13（b）节[违约]或第9条[消极盟约]所载的任何盟约；或（d）违反其他盟约。任何贷款方在遵守或履行本协议的任何其他契诺、条件或规定或任何其他贷款文件方面均应违约，且该违约应在三十（30）天内继续未得到补救；或（e）在其他协议或债务方面的违约。违约、违约或违约事件应根据任何一项或多项其他协议的条款在任何时间发生，涉及
NAI-1541530846v16 108借款或任何贷款方或任何贷款方的子公司可能作为借款人或担保人承担的本金总额（就所有此类协议而言）超过200,000，000美元的信贷或任何其他债务的展期或任何其他债务，而此类违约、违约或违约事件要么（i）包括未能在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）支付（超过与此相关的任何宽限期）任何此类债务，要么（ii）造成，或允许该等债务的持有人或持有人或该等担保的受益人或受益人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知，促使该等债务被要求或到期或被回购、预付、延期或赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期日之前提出回购、预付、延期或赎回该等债务的要约，或该等担保成为应付款项或就该等担保提出要求的现金抵押品，而该等事件或条件仍未获补救或未获该等债务的持有人放弃（包括以修订的形式）；但本（e）条不适用于（x）因出售或转让为该债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，或（y）根据其条款就任何可转换债务证券作出的任何赎回、回购、转换或结算，除非该等赎回、回购，转换或结算产生于其项下的违约或构成违约事件类型的事件或（z）任何货币互换协议、利率互换、上限、领结或下限协议或其他利率货币风险管理装置的任何提前付款要求或解除或终止；或（f）最终判决或命令。任何关于支付总额超过200,000，000美元的款项的最终判决或命令，应由在处所内具有管辖权的法院对任何贷款方作出，并且（i）任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或（ii）有连续六十（60）天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因，该判决或命令的执行中止不生效；或（g）贷款文件不可执行。在法律保留的规限下，任何贷款文件均不再是可根据其各自条款对执行同一或该等一方的继承人和受让人强制执行的合法、有效和具有约束力的协议，或应以任何方式终止（除非根据其条款）或成为或被宣布为无效或无效，或应以任何方式受到任何贷款方的书面质疑或抗辩；或（h）[保留]；或（i）ERISA事件。ERISA事件应已发生，如果与已发生的所有其他ERISA事件一起计算，可以合理地预期会导致重大不利变化；或（j）控制权变更。控制权发生变更；或（k）救济程序；偿付能力；附件。（i）任何一项救济程序均应已针对任何贷款方或贷款方的重要附属公司或任何贷款方或重要附属公司的大部分资产提起，且该救济程序应保持不被驳回或未被中止，并在60（60）期内有效
NAI-1541530846v16连续109天或该法院应订立法令或命令，准予在该救济程序中寻求的任何救济，（ii）任何贷款方或贷款方的重要附属机构建立或采取任何行动促进救济程序，（iii）任何贷款方或贷款方的任何重要附属公司在其债务到期时停止偿付或书面承认其无力偿付债务或（iv）任何扣押或执行的令状或认股权证或类似程序针对任何贷款方或任何贷款方的任何重要附属公司的全部或任何重要部分财产发出或征收，且在其发出或征收后六十（60）天内未解除、腾空或完全保税。10.2违约事件的后果。（a）总体而言。第10.1节[违约事件]规定的任何违约事件发生并仍在继续的，贷款人和行政代理人不再承担提供贷款的义务，发行贷款人也不承担签发信用证的义务，行政代理人可以并应要求的贷款人的请求，采取以下任何或所有行动：（i）宣布每个贷款人作出贷款的承诺以及发行贷款人签发、修改或延长信用证的任何义务终止，据此，该等承诺和义务应予终止；（ii）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或任何形式的其他通知，所有这些均由贷款方在此明确放弃；（iii）要求借款人，并且借款人应据此将其存入行政代理人的无息账户，作为其在贷款文件下的义务的现金抵押品，相当于目前或其后任何时候可从所有未偿信用证上提取的最高金额的等值美元的金额，借款人特此向行政代理人质押，并向行政代理人授予作为此类债务担保的所有此类现金的担保权益；（iv）代表其自身、贷款人和发行贷款人行使其可获得的所有权利和补救措施，贷款文件项下的贷款人及发行贷款人；但一旦发生第10.1（k）条[救济程序；偿付能力；附件]项下的违约事件，每名贷款人作出贷款的义务及发行贷款人发行、修订或延长任何信用证的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，而上文第（iii）款规定的借款人提供现金抵押的义务应自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。
NAI-1541530846v16 110（b）抵销。如违约事件应已发生且仍在继续，则各贷款人、发行贷款人及其各自的关联公司以及书面同意受第5.5节[贷款人分担付款]规定约束的该贷款人或关联公司的任何参与者，在获得行政代理人的事先书面同意后，特此授权在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人、发行贷款人或任何该等关联公司或参与者在任何时间就任何贷款方的信贷或账户所欠的其他债务（以任何货币计），针对该贷款方目前或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人、发行贷款人、关联公司或参与者所存在的任何和所有义务，而不论该等贷款人、发行贷款人是否，关联公司或参与人应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或发行贷款人的分支机构或办事处与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该债务承担义务，但前提是在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即付予行政代理人，以根据第2.9节[违约贷款人]的规定进一步申请，并且在该等付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、发行贷款人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个放款人、发行放款人及其各自的关联机构和参与人在本节项下的权利，是这些放款人、发行放款人或其各自的关联机构和参与人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充。各贷款人和发行贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性；以及（c）权利和补救措施的执行。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由以下人员提起和维持，根据本条第10.2款为所有贷款人和发行贷款人的利益而设立的行政代理人；但前述规定不得禁止（i）行政代理人代表其本人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为行政代理人的身份）行使对其有利的权利和补救办法，（ii）发行贷款人或Swingline贷款贷款人行使对其有利的权利和补救办法（仅以其作为发行贷款人或Swingline贷款贷款人的身份，（视属何情况而定）根据本协议及其他贷款文件，（iii）任何贷款人免于根据第10.2（b）条[抵销]（受第5.5条[贷款人分担付款]的条款规限）行使抵销权，或（iv）任何贷款人免于在任何破产程序项下与任何贷款方有关的程序未决期间以自己的名义提交债权证明或出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议及其他贷款文件担任行政代理人，则（a）规定的放款人应享有依据本条第10.2（c）条以其他方式赋予行政代理人的权利，及（b）另外
NAI-1541530846v16 111涉及前述但书第（ii）、（iii）和（iv）条规定的事项，并在符合第5.5节[贷款人分担付款]的规定下，任何贷款人可在获得所需贷款人同意的情况下，根据所需贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利和补救措施。10.3收益的应用。自行政代理人根据第10.2节[权利的强制执行和补救措施]采取任何行动之日起（或在贷款自动立即到期应付且信用证债务已自动被要求按照第10.2（a）节但书的规定以现金作抵押之后），直至融资终止日期，因债务而收到的任何和所有收益应（在符合第2.9节[违约贷款人]和第10.2（a）（三）[一般]）适用如下：（a）首先，支付构成费用（信用证费用除外）的那部分债务、赔偿金、费用和其他金额，包括律师费，应以行政代理人的身份支付给行政代理人、以其身份支付给发行贷款人和以其身份支付给Swingline贷款贷款人，在行政代理人、发行贷款人和Swingline贷款贷款人之间按比例按本条款所述各自应首先支付给他们的金额的比例支付；（b）其次，支付构成费用、赔偿金和其他金额的那部分债务（本金除外，利息和信用证费用）根据贷款文件应付给贷款人，包括律师费，在贷款人之间按本条款所述相应金额的比例按比例第二次应付给他们；（c）第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款和偿还债务的利息，在贷款人和发行贷款人之间按本条款所述相应金额的比例第三次应付给他们；（d）第四，支付构成未付贷款本金的那部分债务，偿还义务和当时根据贷款人提供利率对冲、贷款人提供外币对冲和其他贷款人提供金融服务产品，按比例在贷款人、发行贷款人、适用的现金管理银行和适用的对冲银行之间按其持有的本条款第4款所述的各自金额进行；（e）第五，向发行贷款人账户的行政代理人，以现金抵押未偿信用证项下的任何未提取金额（在根据本协议未以现金抵押的范围内）；（f）最后，余额（如有），在所有债务被不可剥夺地全额偿付后，向借款人或法律另有规定。根据上述第五条用于对信用证未提取总额进行现金抵押的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如在所有信用证已全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述规定的顺序适用于其他债务（如有）。
NAI-1541530846v16 112尽管本条第10.3条有任何相反规定，任何不符合资格缔约方的任何掉期义务均不得以根据其担保协议从该不符合资格缔约方收到的金额（包括因对该担保协议行使补救措施而收到的金额）支付，如果此类掉期义务将构成排除的对冲负债。此外，尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）的书面通知，连同行政代理人可能合理要求的证明文件，则在贷款人提供的利率对冲、贷款人提供的外币对冲和其他贷款人提供的金融服务产品项下产生的义务应被排除在上述申请之外。每一非协议一方的现金管理银行或对冲银行已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已承认并接受根据本协议第11条条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方。第十一条行政代理11.1任命和权限。各贷款人和发行贷款人在此不可撤销地指定PNC银行、National Association代表其担任本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取此类行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定完全是为了行政代理人、出借人和发行贷款人的利益，借款人和任何其他贷款方均不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，本文或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。11.2作为贷款人的权利。本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般与该借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。11.3开脱罪责的规定。（a）行政代理人除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责
NAI-1541530846v16 113属行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：（i）不论潜在违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，均不受任何受托责任或其他默示责任的约束；（ii）不承担采取任何酌情行动或行使任何酌处权的任何责任，除特此或行政代理人须按规定贷款人书面指示行使的其他贷款文件（或本文或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）明文规定的酌处权和权力外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人的财产的任何行动；及（iii）除本文及其他贷款文件明文规定的情况外，不承担任何披露义务，且不对未披露承担责任，以任何身份向担任行政代理人或其任何关联机构的人传达或获得的与借款人或其任何关联机构有关的任何信息。（b）在第12.1节[修改；修改或豁免]和10.2 [违约事件的后果]规定的情况下，行政代理人不对其（i）经所要求的贷款人同意或请求（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人善意认为必要的）采取或未采取的任何行动承担责任，或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定。行政代理人应被视为不知道任何潜在违约或违约事件，除非且直至借款人、贷款人或发行贷款人以书面形式向行政代理人发出说明该潜在违约或违约事件的通知。（c）行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中指明的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何潜在违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他借款文件或任何其他协议、文书或文件，或（v）满足第7条[出借和开立信用证的条件]或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。
NAI-1541530846v16 11411.4行政代理依赖。行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定根据本协议提出的任何条件，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须得到满足以使贷款人或开证贷款人满意时，行政代理人可以推定该条件令该贷款人或开证贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或开证该信用证之前已收到该贷款人或开证贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。11.5职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于该行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于其各自与设施联合有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。11.6行政代理人辞职。（a）行政代理人可以随时向贷款人、发行贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商（只要没有发生潜在违约或违约事件并且仍在继续），指定继任者。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（「辞职生效日期」）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无须）代表贷款人及发行贷款人委任符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。（b）如担任行政代理人的人根据其定义（d）条为违约贷款人，则规定贷款人可在许可的范围内
NAI-1541530846v16 115根据适用法律，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并与借款人协商，指定继任者。如任何该等继任人不得已获规定放款人如此委任，并须于30天内（或规定放款人同意的较早日期）（「移任生效日期」）接受该等委任，则该等移任仍须根据该通知于移任生效日期生效。（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（i）退任或被免职的行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务；及（ii）除欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通讯及决定，均须由每名贷款人及发行贷款人直接作出或向其作出，直至所需贷款人按上述规定委任继任行政代理人（如有的话）为止。继任人受聘为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（对退任或被免职的行政代理人所欠的任何赔偿付款权利除外），退任或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有义务和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职或被免职后，本条和第12.3节[费用；赔偿；损害免责]的规定，对于退任或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间，就其任一人采取或不采取的任何行动，为该退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。11.7不依赖行政代理人和其他贷款人。各贷款人和发行贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人及发行贷款人亦承认，其将独立及不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。每名贷款人及每名发行贷款人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款及本文件所列的某些其他融资，及（ii）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款、发行或参与信用证或提供其他类似融资，并作为贷款人或发行贷款人订立本协议，以作出、取得或持有商业贷款，签发或参与信用证并提供此处规定的其他便利，且不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人和各发行贷款人同意不违反上述规定主张债权。每个贷款人和每个发行贷款人都表示并保证其在做出、收购或持有商业
NAI-1541530846v16 116贷款、签发或参与信用证以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该贷款人或该发行贷款人），并且它或在作出、获得或持有该等商业贷款、签发或参与信用证或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获得或持有商业贷款、签发或参与信用证或提供该等其他便利方面经验丰富。11.8无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何账簿管理人或安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或发行贷款人的身份（如适用）除外。11.9行政代理费。借款人应根据借款人与行政代理人之间不时修订的信函（“行政代理人信函”）条款，向行政代理人支付不可退还的费用（“行政代理人费用”），以美元为单位。11.10行政代理人可提出索赔证明。如根据任何债务人救济法进行的任何法律程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权（但没有义务）通过干预该程序或其他方式：（a）提出并证明就贷款所欠和未付的本金和利息的全部金额的索赔，信用证债务和所有其他欠款和未付债务，以及提交可能需要或可取的其他单证，以便获得贷款人、发行贷款人和行政代理人的债权（包括对贷款人、发行贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和垫款的任何债权以及所有其他应付贷款人的款项，发行贷款人和行政代理人根据第2.8（b）[信用证费用]和12.3 [费用；赔偿；损害免责]）在该司法程序中被允许；和（b）收取和接收任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；而在任何此类司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，特此由每个贷款人和发行贷款人授权向行政代理人支付此类款项，并且，在行政代理人同意直接向贷款人和发行贷款人支付此类款项的情况下，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第12.3条应向行政代理人支付的任何其他款项[费用；赔偿；损害免除]。
NAI-1541530846v16 11711.11 [保留]。11.12不依赖行政代理的客户身份识别程序。各贷款人承认并同意，该等贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人均不得依赖行政代理人执行该等贷款人、关联公司、参与者或受让人的客户身份识别计划，或根据或根据《美国爱国者法案》或其下的条例，包括载于31 CFR 103.12 1（以下修订或替换为“CIP条例”）或任何其他反洗钱法、任何反腐败法或任何国际贸易法，包括涉及与任何贷款方、其关联公司或其代理人、贷款文件或本协议项下或在此设想的交易有关或与之相关的任何以下项目的任何计划：（i）任何身份验证程序，（ii）任何记录保存，（iii）与政府名单的比较，（iv）客户通知或（v）CIP条例或此类其他法律要求的其他程序。11.13出借人提供利率对冲，出借人提供外币对冲等出借人提供金融服务产品。除本协议另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行因本协议或担保协议或任何贷款文件的规定而获得第10.3节[收益的应用]或担保协议的利益，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件采取的任何行动，而不是以其作为贷款人的身份，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管有本条第11条的任何其他相反规定，除非行政代理人已收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）发出的有关该等义务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，否则不得要求行政代理人核实贷款人提供的利率套期保值、贷款人提供的外币套期保值和/或其他贷款人提供的金融服务产品项下产生的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。11.14某些ERISA事项。（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及任何牵头安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而代表或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并且将是真实的：（i）该贷款人没有使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节的含义内，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的而使用），与该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议有关，（ii）一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由独立
NAI-1541530846v16 118家合格专业资产管理人）、PTE 95-60（涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人之间可能以书面约定的其他陈述、保证和契诺，该等承诺和本协议均满足了TERM84-14第I部分（a）小节的要求。（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照紧接前（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，行政代理人及任何牵头安排人及其各自的附属公司，而为免生疑问，不得为借款人或任何其他贷款方的利益，而行政代理人或任何牵头安排人或其各自的任何附属公司均不是该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关的任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件）。11.15错误付款。（a）如行政代理人通知贷款人或发行贷款人，或任何曾代表贷款人或发行贷款人收取资金的人（任何该等贷款人、发行贷款人或其他收款人，即“付款收款人”），指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该等付款收款人从行政代理人或其任何附属公司收取的任何资金被错误地传送至或以其他方式错误或错误地由其收取，该等付款受让人（不论该等贷款人是否知悉，发
NAI-1541530846v16 119出借人或代其持有的其他付款受让人）（任何此类资金，无论是作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式单独或集体收到的“误付”）并要求返还此类误付（或其一部分），此类误付在任何时候仍为行政代理人的财产，并应由付款受让人隔离并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该出借人或发行贷款人应（或，就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速但在不迟于其后两个营业日的情况下，将作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）以当日资金（以如此收取的货币计）退回行政代理人，连同自该款项受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按隔夜银行资金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者，以当日资金偿还该款项给行政代理人。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每名贷款人、发行贷款人或任何已代表贷款人或发行贷款人收取资金的人，在此进一步同意，如其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他）的金额与付款通知中指明的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何联属公司）就该等付款、预付款项或还款而发出的预付款项或还款，（y）在该行政代理人（或其任何联属公司）发出的付款、预付款项或还款通知之前或附带的，或（z）该等贷款人、发行贷款人或其他该等收款人以其他方式知悉在每种情况下以错误或错误（全部或部分）传送或收到：（i）（a）在紧接前（x）或（y）条的情况下，应推定已作出错误（未得到行政代理人的相反书面确认）或（b）已作出错误（在紧接前一款（z）项的情况下），在每种情况下，有关该等付款、预付款或还款；及（ii）该贷款人或发行贷款人应（并应促使任何其他代表其各自收取资金的收款人）迅速（并在所有情况下，在其知悉该等错误的一个营业日内）将其收到该等付款、预付款或还款的情况通知行政代理人，的详细资料（合理的详细资料），以及根据本条第11.15（b）款如此通知行政代理人。（c）每一贷款人或发行贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件，或以其他方式由行政代理人从任何来源向该贷款人或发行贷款人支付或分配的任何欠该贷款人或发行贷款人的任何款项，抵销、净额及适用于根据紧接前一条款（a）项或根据本协议的赔偿条款欠该行政代理人的任何款项。
NAI-1541530846v16 120（d）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前（a）款提出要求后，向已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人或发行贷款人（和/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人（该未收回金额，“错误付款返还缺陷”），经行政代理人随时通知该贷款人或发行贷款人，（i）该等贷款人或发行贷款人须被视为已按面值加上任何应计及未付利息（连同在该等情况下由行政代理人豁免的转让费）转让其就其作出错误付款的有关类别（「错误付款影响类别」）的贷款（但非其承诺），并在此（连同借款人）被视为就该等错误付款不足转让签立及交付转让及承担协议，而该贷款人或发行贷款人须向借款人或行政代理人交付证明该等贷款的任何票据，（ii）该行政代理人作为受让人贷款人须被视为取得该错误付款不足转让，（iii）在该等被视为取得时，作为受让人贷款人的行政代理人应成为贷款人或发行贷款人（如适用），根据本协议，就该等错误付款不足转让而言，转让贷款人或转让发行贷款人应不再是根据本协议就该等错误付款不足转让而适用的贷款人或发行贷款人，为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款承担的义务及其适用的承诺，这些义务对于该转让贷款人或转让发行贷款人应继续有效，以及（iv）行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理人可酌情出售根据错误支付缺陷转让获得的任何贷款，在收到该出售收益后，适用的贷款人或发行贷款人所欠的错误支付回报缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留对该贷款人或发行贷款人（和/或对代表其各自收取资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人或发行贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，协议各方同意，除行政代理人已出售根据错误支付缺陷转让获得的贷款（或其部分）外，无论行政代理人是否可以公平地代位行使，行政代理人应通过合同代位行使适用的贷款人或发行贷款人在贷款文件下关于每项错误支付返还缺陷的所有权利和利益（“错误支付代位权”）。（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该错误付款是且仅就该错误付款的金额而言，该金额由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付该错误付款的资金组成。
NAI-1541530846v16 121（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃与行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张有关的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“为价值解除义务”或任何类似原则的任何抗辩。（g）每一方根据本条第11.15款承担的义务、协议和豁免，在行政代理人辞职或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后仍有效。第12条杂项12.1修改、修正或放弃。经所需贷款人书面同意（或第2.11节[增量贷款]明文规定），代表全体贷款人行事的行政代理人及借款人代表贷款方，可不时订立书面协议，修订或更改本协议或任何其他贷款文件的任何条款或贷款人或贷款方在本协议项下或根据本协议项下的权利，或可根据本协议或根据本协议项下授予书面放弃或同意。经该等书面同意而作出的任何该等协议、放弃或同意，均对所有贷款人及贷款方具有约束力；但不得作出该等协议、放弃或同意，而该等协议、放弃或同意将：（a）增加承诺。未经该贷款人同意，增加本协议项下任何贷款人的循环信贷承诺金额；（b）延期付款；减少本金、利息或费用；修改付款条款。无论是否有任何贷款未偿还，延长任何贷款的到期日或支付本金或利息的预定时间（不包括任何贷款的强制性提前还款的到期日）、承诺费或任何其他应付给任何贷款人的费用，或降低任何贷款的本金额或所承担的规定利率（由于放弃任何违约后利率上调的适用性而除外）或降低承诺费的规定利率或任何应付给任何贷款人的任何其他费用，未经直接受此影响的每个贷款人的同意（前提是对本协议财务契约中使用的定义条款的任何修改或修改不应构成为本条款（b）的目的而降低规定的利率或费用）；（c）解除父母。未经所有贷款人（违约贷款人除外）同意，解除母公司在担保协议下的义务；（d）杂项。修订第5.4节[放款人按比例待遇]、第11.3节[免责条款]、第5.5节[放款人分担付款]、第10.3节[收益的适用]或本第12.1节，更改任何其他有关放款人按比例待遇的规定或要求所有放款人授权采取任何行动或减少
NAI-1541530846v16 122所需贷款人定义中规定的任何百分比或更改替代货币的定义，在每种情况下，未经所有贷款人同意；或（e）从属地位。在未经所有贷款人同意的情况下，将合同受款权中的任何义务置于任何其他债务或其他义务的从属地位；但前提是（i）未经行政代理人、发行贷款人或Swingline贷款贷款人（如适用）的书面同意，不得作出会改变行政代理人、发行贷款人或Swingline贷款贷款人的利益、权利或义务的协议、放弃或同意，以及（ii）可修改行政代理人的信函和联席牵头安排费信函中的每一份，或放弃其项下的权利或特权，以仅由当事各方签立的书面形式，并进一步规定，如果与上文第12.1（a）至（e）节中提及的任何拟议放弃、修订或修改有关，存在非同意贷款人，则借款人应有权根据第5.13节[替代贷款人]以一个或多个替代贷款人替换任何此类非同意贷款人。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，以及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人而言不成比例地不利，则应要求该违约贷款人的同意。尽管本协议另有相反规定，经每一批准贷款人、行政代理人和借款人（而非其他贷款人）的书面同意，本协议仍可修改为延长贷款人的循环信贷承诺的到期日，并就此延长，就到期日如此延期的循环信贷承诺部分规定不同的利率和费用；但在每一种此类情况下，任何此类提议的对到期日的延期应已向每个贷款人提供贷款或承诺，如果该等贷款人的同意超过借款人希望延期的承诺和贷款部分，则该等同意应在适用的同意贷款人中按比例接受。此外，尽管有上述规定，（a）经借款人同意，行政代理人可在未经任何贷款人或规定贷款人同意的情况下修订、修改或补充任何贷款文件，以更正或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷或更正任何印刷或部属错误（但任何该等修订、修改或补充不得对贷款人整体利益构成重大不利），及（b）未经任何贷款人或借款人同意，在（i）循环信贷承诺的任何增加或增加、延长或减少的生效日期后的合理时间内，或（ii）任何贷款人对其部分或全部循环信贷承诺的任何转让，行政代理人应并在此获授权，
NAI-1541530846v16 123修订附表1.1（b）以反映这种变化，据此，经修订的附表1.1（b）将取代旧的附表1.1（b），成为本协议的一部分。12.2无默示豁免；累积补救办法。行政代理人或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、补救或特权方面的任何交易过程和任何延迟或失败，均不应影响该协议或任何其他贷款文件项下的任何其他或未来行使或作为对该协议的放弃而运作，也不应排除任何单一或部分行使该协议或任何其他权利、权力、补救或特权的任何进一步行使。本协议中规定的行政代理人和出借人的权利和补救办法的列举并非旨在详尽无遗，行政代理人和出借人行使任何权利或补救办法不排除行使任何其他权利或补救办法，所有这些权利或补救办法均应是累积的，并应是在根据本协议或根据其他贷款文件给予的任何其他权利或补救办法或现在或以后可能存在于法律上或股权上或通过诉讼或其他方式存在的任何其他权利或补救办法之外的。行政代理人或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权方面的任何合理拖延或不采取行动，均不得作为放弃该权利、权力或特权而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权，或应被解释为放弃任何违约事件。12.3费用；赔偿；损害免责。（a）成本和费用。父母和借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构发生的所有合理且有文件证明的自付费用（包括为行政代理人支付的合理且有文件证明的费用、收费和支付），并应支付可能是行政代理人雇员的律师与本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或任何修改有关的所有费用和时间费用和支付，对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成本协议或其所设想的交易），（ii）发行贷款人就任何信用证的签发、修改、续期或延期或根据本协议提出的任何付款要求而招致的所有合理和有文件证明的自付费用，（iii）行政代理人、任何贷款人或发行贷款人招致的所有自付费用（包括行政代理人、任何贷款人或发行贷款人的任何法律顾问的费用、收费和付款），并应为可能是行政代理人、任何贷款人或发行贷款人的雇员的律师支付与执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本条下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利有关的所有费用和时间费用，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用，（四）行政代理人的正式雇员和定期聘用的代理人对贷款方账簿、记录和经营财产进行审计的一切合理的、有文件证明的自付费用。（b）赔偿。父母和借款人应向上述任何人的行政代理人（及其任何次级代理人）、牵头安排人、各贷款人和发行贷款人、各关联方（每一此类人为
NAI-1541530846v16 124称为“受偿人”），并使每一受偿人免受（并应在每一受偿人遭受相同损失时予以补偿）任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括任何律师为任何受偿人支付的合理和有文件证明的费用、收费和支出），并应使每一受偿人免受任何受偿人可能是任何受偿人的雇员、由任何受偿人招致或由任何人（包括借款人或任何其他贷款方，（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或因此而设想的任何协议或文书的执行或交付、本协议各方各自在本协议项下或其项下的义务的履行或在本协议项下所设想的交易的完成，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的执行或交付而产生、与本协议及其关联方除外，（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议使用（包括发行贷款人拒绝根据信用证履行付款要求，如果与该要求有关的文件不严格遵守该信用证的条款），（iii）在母公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与母公司或其任何子公司有关的任何环境责任，（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权行为或任何其他理论，不论是否由第三方或由借款人或任何其他贷款方或任何该等方的任何附属公司提出，亦不论任何受偿人是否为其一方；但就任何受偿人而言，该等弥偿不得在该等损失、申索、损害赔偿、责任或相关费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致。本条第12.3（b）款不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。（c）贷款人偿还。凡母公司或借款人因任何理由未能不可抗拒地向行政代理人（或其任何次级代理人）、发行贷款人、Swingline贷款贷款人或上述任何一方的任何关联方支付根据本条（a）或（b）款规定须由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等次级代理人）、该发行贷款人、该Swingline贷款贷款人或该关联方（视情况而定）支付，该等贷款人按比例分摊的该等未付款项（包括就该贷款人主张的索赔而支付的任何该等未付款项）（在根据该时间每名贷款人的应课税份额寻求适用的未偿还费用或弥偿款项时确定）；但就仅以其本身身份欠发行贷款人或Swingline贷款贷款人的该等未付款项而言，只须要求有循环信贷承诺的贷款人支付该等未付款项，根据该等贷款人在循环信贷融资中的应课税份额（在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时确定）而在其中分别支付的该等款项还规定，未偿还的费用或已获弥偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何该等分代理人）、发行贷款人或作为其身份的Swingline贷款贷款人承担或主张的，或针对代表该行政代理人（或任何该等分代理人）的上述任何一方的任何关联方，发行贷款人或与此种能力有关的Swingline贷款贷款人。贷款人的义务
本款（b）项下的NAI-1541530846v16 125受第2.2节[贷款人与循环信贷有关的义务的性质]的规定的约束。（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，贷款方不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害），根据任何赔偿责任理论，对任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。第12.3（a）节[成本和费用]中提及的任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类责任或损害是由该受偿人的重大过失或故意不当行为造成的。（e）付款。根据本条第12.3条应付的所有款项，须不迟于要求支付后十（10）天内支付。（f）生存。每一方当事人在本条第12.3款下的义务应在贷款单证终止和本协议项下义务的支付后继续有效。12.4节假日。凡本协议项下拟作出或采取的贷款在非营业日的某一天到期付款，则该款项应在下一个营业日到期（本协议另有规定的除外），且该延长时间应包括在计算利息和费用中，但若该贷款在到期日的前一个营业日到期，则该等贷款在到期日非营业日的除外。凡根据本协议须作出或采取的任何付款或行动（贷款的付款除外）须声明于非营业日当日到期，则该等付款或行动须于下一个营业日作出或采取，而该等延长时间不应包括在计算与该等付款或行动有关的利息或费用（如有的话）中。12.5通知；效力；电子通信。（a）一般通知。除通过电话发出通知和其他明确允许的通信（以及下文（b）段规定的情况除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以以下传真方式发送：（i）如发给家长或借款人，请向其发送地址：3930 North First Street，San Jose，加利福尼亚州 95134，首席法务官Samantha Harnett（email sharnett@logitech.com；电话号码：（510）713-4520；（ii）if to the administrative agent，to PNC Bank，National Association at 201 Mission Street，25th Floor，San Francisco，加利福尼亚州 94105，attention：Matthew Meister，phone：（415）569-7113，email：matthew.meister@pnc.com；with a copy to PNC bank，
NAI-1541530846v16 126 National Association，500 First Avenue，Mail Stop：P7-PFSC-04-I，Pittsburgh，PA 15219，Attention：Agency Services，电话：412-762-6442；（iii）PNC Bank，National Association at 201 Mission Street，25th Floor，San Francisco，加利福尼亚州 94105，Attention：Matthew Meister，电话：（415）569-7113，Email：matthew.meister@pnc.com；附一份副本至National Association，500 First Avenue，Mail Stop：P7-PFSC-04-I，Pittsburgh，PA 15219，Attention：Agency Services，电话：412-762-6442；（iv）If以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号邮件方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内，通过电子通信发出的通知，应具有上述（b）款规定的效力。（b）电子通信。根据本协议向贷款人和发行贷款人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条[循环信贷和Swingline贷款便利]向任何贷款人或发行贷款人发出的通知，如果该贷款人或发行贷款人（如适用）已通知该行政代理人其无法通过电子通信接收该条款下的通知。行政代理人、父母或借款人可酌情同意根据其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为收到，（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人视为收到后，在前述第（i）款所述的其电子邮件地址视为收到，通知可获得该通知或通讯，并指明该通知或通讯的网站地址；但就上述第（i）及（ii）条而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业时发出。（c）更改地址等。本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。
NAI-1541530846v16 127（d）平台。（i）每一贷款方同意，行政代理人可以但无义务通过在平台上发布通信，向发行贷款人和其他贷款人提供通信（定义见下文）。（ii）平台按“原样”和“可用”提供。代理方（定义如下）不保证平台的充分性，并明确否认对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通信或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括但不限于适销性、适合特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体因借款人、任何贷款方或行政代理人通过平台传送通信而产生的任何损害，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任。“通信”统指任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节以电子通信方式（包括通过平台）分发给行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人。12.6可分割性。本协议的规定意在可分割。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则就该司法管辖区而言，该条款在不以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性或本协议的其余条款在任何司法管辖区的可执行性的范围内无效。在不限制本条前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人、发行贷款人或Swingline贷款贷款人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。12.7持续时间；生存期。本协议所载或与本协议有关的贷款方的所有陈述和保证应在本协议的执行和交付以及本协议项下交易的完成后继续有效，并应继续完全有效，直至融资终止日期。此处所载的贷款方关于支付本金、利息、保费、额外赔偿或费用和赔偿的所有契约和协议，包括票据、第5节[付款]和第12.3节[费用；赔偿；损害豁免]中规定的契约和协议，均应在融资终止日期后继续有效。贷款方的所有其他契诺和协议应自截止日期及之后继续全面生效，直至融资终止日期。
NAI-1541530846v16 12812.8继任者和受让人。（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除（i）根据本条（b）款的规定转让给受让人外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，（ii）按照本条（d）款的规定以参与的方式，或（iii）以受本条（e）款限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）段规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。（b）贷款人的转让。在符合下述条件的情况下，任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应受以下条件的约束：（i）最低金额。（1）如转让转让贷款人的承诺的全部剩余款额及当时欠其的贷款或同时转让予相关认可基金（在使该等转让生效后厘定），而该等款项至少相等于本条（b）（i）（2）段所指明的总额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及（2）在本条第（i）（1）款未述的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款）或（如果适用的承诺当时未生效）受每项此类转让约束的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额（在有关此类转让的转让和承担协议交付给行政代理人之日确定，或者，如果转让和承担协议中规定了“交易日期”，则在交易日期确定）不低于5,000，000美元，就转让贷款人的循环信贷承诺而言，就任何转让而言，除非每一行政代理人，而且只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）。
NAI-1541530846v16 129（ii）比例金额。每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让贷款或所转让承诺相关的权利和义务的相应部分的转让。（三）所需同意。任何转让均无须取得同意，但本条（b）（i）（2）款规定的范围除外，此外：（1）须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），除非（x）已发生违约事件并在该项转让时仍在继续，或（y）该项转让是向贷款人作出的，贷款人或认可基金的附属公司；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在收到有关通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人反对，此外，贷款人的任何该等附属公司、任何该等认可基金或任何该等其他受让人必须以书面向该贷款人及每一贷款方声明其为瑞士合格银行。为免生疑问，如转让予贷款人、贷款人的附属公司或属瑞士非合格银行的认可基金，则始终须取得借款人的同意（此种同意不得被无理拒绝，延迟或附加条件；据了解，如果拟议转让将导致违反瑞士十大非银行规则和/或瑞士二十大非银行规则，则此类同意不会被视为被无理拒绝；据进一步了解，此类同意将被视为被无理拒绝如果放款人根据本协议向最多五（5）家瑞士非合格银行进行转让和转让，且任何一家瑞士非合格银行在任何时候都不会导致违反瑞士非银行规则）；（2）如果转让是向非放款人的人进行的，则转让需征得行政代理人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟），（3）任何转让均须取得发行贷款人及Swingline贷款贷款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；及（4）任何贷款人或发行贷款人不得（x）未经每一贷款方的明确书面同意（为免生疑问，视为同意不足以达到该目的），将其在本协议下的全部或部分权利或义务转让给除以书面形式向该贷款人或发行贷款人及每一贷款方表示其为瑞士合格银行的人以外的任何人，或（y）与任何人订立受限制的次级参与，但据了解，参与和其他转让贷款人在本协议下的权利或利益，只要它们不构成受限制的次级-
NAI-1541530846v16 130的参与，只要不是本条第12.8（b）款其他规定所禁止的，应予允许。（四）转让和承担协议。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一份转让和承担协议，以及3500美元的处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。（v）不向某些人转让。不得（a）向任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司或附属公司作出此种转让，或（b）向任何违约贷款人或其任何附属公司作出此种转让，或向任何在根据本协议成为贷款人时将构成违约贷款人或其附属公司的人作出此种转让。（vi）不转让给自然人。不得向自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行此类转让。（vii）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用按比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、发行贷款人、Swingline贷款贷款人和本协议项下的其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其应评级份额获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务转让应根据适用法律生效而不符合本款规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。（viii）有效性；释放。在行政代理人依据（c）款予以接受和记录的情况下，自每份转让和承担协议规定的生效日期及之后，该协议项下的受让人应为本协议的一方当事人，并在该转让和承担协议所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该转让和承担协议所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和承担协议涵盖了转让出借人在本协议下的所有权利和义务，则该出借人
NAI-1541530846v16 131应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第4.4节[费率无法确定；等]、5.8 [增加的成本]和12.3 [费用、赔偿；损害豁免]的利益；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的本协议项下任何债权的放弃或解除。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据本节（d）款出售参与该等权利和义务。（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和承担协议的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。（d）参与。任何贷款人可在任何时间，在未经贷款方或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人除外，或为自然人、任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司或子公司拥有或经营的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的信托）出售参与权（每项，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人、发行贷款人和贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与此类贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第12.3条[费用；赔偿；损害豁免]就该贷款人向其参与者作出的任何付款而作出的赔偿。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意（除本协议已规定的情况外）就第12.1（a）[增加承诺]、12.1（b）[延长付款等]、12.1（c）[解除父母]或12.1（e）[从属]影响该参与者的任何修改、修改或放弃。贷款方同意，每个参与方应有权享受第4.4节[利率无法确定等]、5.8节[增加的成本]、5.9节[税收]和5.10节[赔偿]（受其中的要求和限制，包括第5.9（h）节[贷款人的地位]（但有一项理解，即第5.9（h）节所要求的文件[地位
NAI-1541530846v16 132放款人]应交付给参与放款人）），其程度与其为放款人并已根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者（a）同意受第5.13节[更换放款人]的规定约束，犹如其是根据本条第12.8款（b）项的受让人一样；（b）不得根据第5.8节[增加的成本]或5.9 [税收]就任何参与收取任何更大的付款，超过其参与的贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第5.13节[更换贷款人]关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享有第10.2（b）节[抵销]的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第5.5节[贷款人分担付款]的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。（e）某些质押；继任人和一般受让人。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。（f）无现金结算。尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。（g）安排人/账簿管理人。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议封面所列的任何安排人和/或账簿管理人的名称可由行政代理人在任何此类安排人和/或账簿管理人以及适用的贷款人或贷款人的经纪交易关联公司向行政代理人提出书面请求后更改为任何贷款人或贷款人的经纪交易关联公司的名称。
NAI-1541530846v16 13312.9保密。（a）一般。行政代理人、贷款人和发行贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司及其关联方披露信息（据了解，将告知向其披露此类信息的人员此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密（与行政代理人，负责其关联公司及其关联方遵守本款规定的出借人和/或发行出借人））；（b）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求或要求的范围内（据了解，行政代理人，贷款人和发行贷款人同意（银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查除外）（i）在合理可行和法律允许的范围内，在任何此类披露之前迅速通知贷款方，以及（ii）采取商业上合理的努力确保如此披露的任何此类信息得到保密处理）；（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内（据了解，行政代理人，贷款人和发行贷款人同意（在合理可行和法律允许的范围内，由银行会计师或行使审查或监管权限的任何政府银行监管机构进行的任何审计或检查除外）在任何此类披露之前立即通知贷款方；（d）向任何其他方；（e）在必要或可取的范围内，以保护和执行我们对本协议或任何其他贷款文件的权利，或与行使本协议项下的任何补救措施有关的权利，与本协议或其他贷款文件有关的任何行动或程序，或强制执行其在本协议项下或在其他贷款文件项下的权利；（f）根据载有与本节条款基本相同的条款的协议，向（i）其在本协议项下的任何权利和义务的任何受让人或参与者、或其任何潜在受让人或参与者，或（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将参照借款人及其义务进行付款，本协议或根据本协议支付的款项；（g）在需要了解的基础上向（i）任何评级机构就对母公司或其子公司或循环信贷融资进行评级（理解为将获告知作出该等披露的人士该等信息的机密性质，并获指示对该等信息保密）或（ii）就循环信贷融资发行和监测CUSIP号码而由CUSIP服务局或任何类似机构提供；（h）经借款人同意；（i）为建立“尽职调查”抗辩的目的；（j）在该等信息由行政代理人独立开发的范围内，任何发行贷款人或任何贷款人或（k），但该等资料（x）并非因违反本条而公开，或（y）在非保密基础上由借款人以外的来源向行政代理人、任何贷款人、任何发行贷款人或其各自的任何关联公司提供。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和服务提供者向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。
NAI-1541530846v16 134就本节而言，“信息”是指从母公司或其任何子公司收到的与交易文件所设想的与母公司或其任何子公司或其各自的任何业务有关的交易有关的所有信息，但行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人在母公司或其任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但前提是，在本协议日期之后从母公司或其任何子公司收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。为免生疑问，本规定不得禁止任何个人向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。（b）与贷款人的附属公司共享信息。每一贷款方承认，任何贷款人或该贷款人的一个或多个子公司或关联公司可能不时向借款人或其一个或多个关联公司（与本协议或其他有关）提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务，并且每一贷款方特此授权每一贷款方在不违反第12.9（a）[一般]节规定的情况下，与该贷款人的任何该等子公司或关联公司共享该贷款方及其子公司根据本协议交付给该贷款人的任何信息。12.10对应方；一体化；有效性；电子化执行。（a）对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解，包括任何先前的保密协议和承诺。除第七条[出借、开立信用证的条件]另有规定外，本协议自行政代理人已签立且行政代理人已收到本协议的对应方且合并并附有本协议其他各方签字时生效。以电传或电子邮件方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。（b）电子执行。任何贷款文件中的“执行”、“签名”、“签名”等字样和类似的字样应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律为限并按其规定，包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法案》、纽约州
NAI-1541530846v16 135电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。12.11法律选择；服从管辖；放弃地点、送达程序；放弃陪审团审判。（a）管辖法律。本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明确规定的任何其他贷款文件除外）以及在此设想并因此而进行的交易的任何债权、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），均应受纽约州法律管辖并按其解释。根据本协议签发的每份备用信用证应酌情遵守国际商会（“ICC”）在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例规则（“UCP”）或国际备用惯例规则（ICC出版物编号590）（“ISP98”），由开证贷款人确定，每份贸易信用证应遵守UCP，并在每种情况下在不与其不一致的范围内，纽约州的法律，不考虑其法律冲突原则。借款人和相互贷款方不可撤销和无条件地同意，其不会在纽约州法院以外的任何法院以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议有关的交易有关的任何方式，对行政代理人、任何贷款人、发行贷款人或上述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或任何种类或种类的程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，曼哈顿自治市和纽约南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决均为结论性判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人可能必须以其他方式在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。（b）放弃地点。借款人和相互贷款方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条（a）段所述任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。在此，双方当事人均不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。（c）流程服务。本协议每一方不可撤销地同意以第12.5节通知规定的方式送达过程[通知；效力；电子
NAI-1541530846v16 136通信】。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。（d）放弃陪审团审判。本协议每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括12.12相互协商。本协议和其他贷款文件是协议各方及其律师相互协商的产物，任何一方均不得被视为本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何条款的起草人或提供了相同的内容。因此，如果本协议的任何条款或任何其他贷款文件有任何不一致或不明确之处，则不应因为任何一方参与起草该协议而对该不一致或不明确之处作出不利于任何一方的解释。12.13确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受制于适用的解决机构的减记和转换权力，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；（b）任何保释诉讼对任何此类负债的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为其母企业该受影响金融机构的股份或所有权的其他工具，或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等责任有关的任何权利；或
NAI-1541530846v16 137（iii）与行使适用的解决机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。12.14美国爱国者法案通知。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法》识别贷款方的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）承担的持续义务。12.15关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QC和QC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QC事实上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍可适用以下规定）：（a）如果作为受支持的QC缔约方的涵盖实体/银行/FSI（各自称为“涵盖缔约方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利）将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。（b）如本条第12.15款所用，以下术语具有以下含义：
NAI-1541530846v16 138一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。“涵盖实体/银行/FSI”是指以下任一情形：（i）“涵盖实体”，因为该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并根据其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并根据其解释；或（iii）“涵盖TERM0，因为该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并根据其解释。“违约权”具有《12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1》（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该术语进行解释。“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。12.16 [保留]。12.17判决货币。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决前的适当营业日以该其他货币购买第一笔货币的汇率。每一贷款方就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人或任何贷款人支付的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币（“判决货币”）作出的判决，但根据本协议的适用条款以该款项计价的货币（“协议货币”）除外，该义务仅在行政代理人或该贷款人（视情况而定）收到判决货币中判定应如此支付的任何款项后的适当营业日解除，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按正常银行程序以判决货币购买协议货币。如如此购买的协议货币的金额少于以协议货币从任何贷款方原先应支付给行政代理人或任何贷款方的金额，则该贷款方同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该行政代理人或该贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于原应以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还该贷款方（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。[签名页关注]
NAI-1541530846v16 [信贷协议签署页]作为证明，本协议各方经其正式授权的高级职员自上述日期和年份开始签署本协议。LOGITECH EUROPE S.A. by：name：title：by：name：title：LOGITECH INTERNATIONAL S.A. by：name title：by：name：title：/
NAI-1541530846v16 [授信协议签署页] PNC银行，美国国家协会，作为行政代理人、贷款人、发行贷款人和Swingline贷款贷款人：姓名：标题：
NAI-1541530846v16 [签署页到信贷协议]由：姓名：标题：
NAI-1541530846v16 [签署页到信贷协议]由：姓名：标题：由：姓名：标题：
NAI-1541530846v16 [签署页到信贷协议]由：姓名：标题：
NAI-1541530846v16 [签署页到信贷协议]由：姓名：标题：
NAI-1541530846v16 [签署页到信贷协议]由：姓名：标题：
NAI-1541530846v16附表1.1（b）附表1.1（b）贷款人的承诺和通知的地址第1页，共2页第1部分-贷款人的承诺和向贷款人发出通知的地址贷款人对循环信用贷款的承诺金额可评级股票名称：PNC银行，全国协会地址：201 Mission Street，25th Floor San Francisco，加利福尼亚州 94105收件人：Matthew Meister电话：4155697113 $ 250,000，00033.33 333% Name：Bank of America，N.A. Address：901 Main Street，TX1-492-64-01 Dallas，TX 75202收件人：Pod 2 Email：bank _ of _ america _ as _ lender _ 2 @ bofa.con TelecopyNY 10019关注：Loan Administration电话：5142856 197 $ 100,000，00013.33 333% Name：HSBC Bank USA，N.A.地址：66 Hudson Blvd New York，NY 10001关注：CTLA Loan Admin，Loan Administrator Email：ctlany.loanadmin@us.hsbc.com电话：2125251529 Telecopy：8477933415 $ 100,000，00013.33 333%
NAI-1541530846v16附表1.1（a）2名称：MUFG银行股份有限公司地址：1251 Avenue of the Americas New York，NY 10020 Email：irisuscb @ us.mufg.jp Telecopy：2015212304 $ 50,000，0006.66667% Name：MORGAN STANLEY BANK N.A. Address：1300 Thames Street Wharf，4th Floor Baltimore，MD 21231 Attention：Ross Nabewaniec Tel：4436274355 Telecopy：7182332140 $ 50,000，0006.66667% Total $ 750,000，000100.00000%
NAI-1541530846v16附表1.1（b）附表1.1（b）贷款人的承诺和通知的地址第2页之二第2部分-向借款人和母公司发出通知的地址：行政代理人姓名：PNC银行，全国协会地址：201 Mission Street，25th Floor San Francisco，丨加利福尼亚州 94105收件人：Matthew Meister电话：4155697113附一份：Agency Services，PNC Bank，National Association Mail Stop：P7-PFSC-04-I Address：500 First Avenue Pittsburgh，PA 15219收件人：Agency Services电话：4127626442电传：4127628672借款人：姓名：Logit首席法务官电话：5107134520电子邮件：sharnett@logitech.com母公司：姓名：Logitech International S.A.地址：3930 North First Street San Jose，加利福尼亚州 95134收件人：Samantha Harnett，首席法务官电话：5107134520电子邮件：sharnett@logitech.com
NAI-1541682083v8执行版罗技信贷协议附件 A附件A转让和承担协议本转让和承担协议（“转让和承担”）的日期自下文指定的生效日期起，由[ the ] [ each ] 1个下文第1项中确定的转让人（[ the ] [ each，an ]“转让人”）和[ the ] [ each ] 2个下文第2项中确定的受让人（[ the ] [ each，an ]“受让人”）订立。【据了解并一致认为，[转让人] [受让人] 3在本协议项下的权利和义务是若干项，而不是共同的。】4本协议使用但未定义的大写术语应具有信贷协议（定义见下文）中赋予其的含义，收到[该] [每一]受让人特此确认的副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同在本文中完整规定的那样。对于商定的对价，[ the ] [ each ]转让人在此不可撤销地出售并转让给[受让人] [各自的受让人]，而[ the ] [ each ]受让人在此不可撤销地向[转让人] [各自的转让人]购买并承担，但须遵守标准条款和条件以及信贷协议，自下文（i）所设想的行政代理人插入的生效日期起，[转让人] [各自的转让人]在[其作为贷款人的身份] [其各自作为贷款人的身份]项下的所有[转让人]权利和义务，以及依据该协议交付的任何其他文件或票据，其范围与下文确定的[转让人] [各自的转让人]在下文确定的各自便利（包括但不限于此类便利中包括的任何信用证、担保和Swingline贷款）项下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息有关，（二）在适用法律允许转让的范围内，[转让人（以其作为贷款人的身份）] [各自的转让人（以其作为贷款人的身份）]针对根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他单证或票据或由其管辖的贷款交易或以基于或与上述任何一项有关的任何方式，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、渎职索赔、与根据上述第（i）条出售和转让的权利和义务有关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（[ the ] [ any ]转让人根据上述第（i）和（ii）条出售和转让给[ the ] [ any ]受让人的权利和义务在此统称为[ the ] [ an ]“转让权益”）。每项此类出售和转让均对[ the ] [ any ]转让人无追索权，且除本转让和假设中明确规定的情况外，[ the ] [ any ]转让人不作任何陈述或保证。1对于本表格中与转让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让来自单个转让人，请选择第一个括号内语言。如果任务来自多个转让人，请选择第二个括号内的语言。2对于本表格中与受让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让给单一受让人，则选择第一个括号内语言。如果转让给多个受让人，请选择第二个括号内的语言。3酌情选择。4如果存在多个转让人或多个受让人，则包括括号内的语言。
NAI-1541682083v8-2-罗技信用协议附件 A1。转让人[ s ]：_________________________________________________________________2。受让人[ s ]：__________________________________________________________ [受让人是[确定贷款人] 3的[关联公司] [核定基金]。借款人：Logitech Europe S.A.，瑞士公司4。行政代理人：PNC银行，全国协会，作为信贷协议下的行政代理人5。信贷协议：日期为2025年1月27日的信贷协议，由借款人、Logitech International S.A.（一家瑞士公司）、贷款人不时作为其当事方以及作为行政代理人、贷款人、作为发行贷款人和作为Swingline贷款贷款人的PNC银行之间订立（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”）。6.已转让权益[ s ]：转让人[ s ] 5受让人[ s ] 6所有出借人的合计承诺金额/Loa ns 7承诺金额/Loa ns受让8承诺/贷款的已转让百分比8 CUSIP编号$% $% $% $% [ 7。交易日期：______________】95酌情列出每个转让人的名单。6酌情列出每一受让人的名单。7交易对手应调整的金额，以考虑到交易日和生效日期之间支付的任何款项或预付款。8具体说明，至少小数点后9位，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。9如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，则完成。
NAI-1541682083v8-3-罗技信用协议附件 A [签名页如下]
NAI-1541682083v8 CUSIP编号：_____________________罗技信用协议丨证丨证A生效日期：________________，20___ [由行政代理人插入，其应为在其登记册中记录转让的有效日期。]兹同意本转让和假设中规定的条款：转让人[ S ] 10 [转让人姓名]由：______________________________包括基金/养老金计划和进行交易的管理人（如适用）。11根据需要添加额外的签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的管理人（如适用）。
NAI-1541682083v8-2-罗技信贷协议附件 A [同意并] 12接受：PNC银行，全国协会，作为行政代理人由：______________________________________名称：标题：同意：TERM0银行，全国协会，作为发行贷款人和Swingline贷款贷款人由：__________________________________名称：标题：[同意：] 13 [ LOGITECH EUROPE S.A. ]由：__13仅在信贷协议条款要求借款人同意的情况下添加。
NAI-1541682083v8罗技信用协议附件 A附件1转让和假设1的标准条款和条件。申述及保证。1.1转让人[ s ]。[ the ] [ each ]转让人（a）声明并保证（i）其是[ the ] [ the relevant ]所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）[ the ] [ such ]所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，（iii）其拥有执行和交付此项转让和假设以及完成本协议所设想的交易的充分权力和权力，并已采取一切必要行动，（iv）其不是违约贷款人；（b）对（i）任何陈述不承担任何责任，在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的保证或陈述，（ii）贷款文件或其项下任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）借款人、其任何附属公司或关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）借款人、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何贷款文件下的任何义务。1.2.受让人[ s ]。[ the ] [ each ]受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权限，并已采取一切必要行动，（ii）其符合信贷协议第12.8节[继承人和受让人]项下成为受让人的所有要求（但须根据该协议项下可能要求的任何同意），（iii）自生效日期起及之后，其应作为该协议项下的贷款人受信贷协议条款的约束，并且，在[ the ] [ the relevant ] assigned interest的范围内，应承担贷款人在其下的义务，（iv）它在收购所转让权益所代表的类型资产的决定方面是复杂的，并且它或在作出收购所转让权益的决定时行使酌处权的人在收购此类资产方面经验丰富，（v）它已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据适用的第8.12节[报告要求]交付的最近一期财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其本身的信用分析和决定以订立本转让和假设及购买[ the ] [ such ]受让权益，及（vi）其已独立及不依赖行政代理人或任何其他贷款人并基于其认为适当的文件和资料作出其本身的信用分析和决定以订立本转让和假设及购买[ the ] [ such ]受让权益；及（b）同意（i）其将独立及不依赖行政代理人，[ the ] [ any ]转让人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，以及（ii）其将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。2.付款。自生效日期起及之后，行政代理人应就[ the ] [ each ]转让的利息（包括本金、利息、费用和其他金额的支付）向[ the ] [ the relevant ]转让人支付截至但不包括生效日期已累计的金额，并就自生效日期及之后已累计的金额向[ the ] [ the relevant ]受让人支付。尽管有上述规定，行政代理人应当将自生效之日起及之后以实物形式支付或应付的全部利息、费用或其他款项支付给[该] [有关]受让人。
NAI-1541682083v8罗技信用协议附件 A3。总则。本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。以电传方式交付本转让和承担的签字页的已执行对应方，应具有交付本转让和承担的手工执行对应方的效力。本转让和假定应受信贷协议第12.11节[法律选择；提交给管辖权；地点放弃；程序服务；放弃审判]中规定的关于法律选择、管辖权、地点、陪审团审判豁免和同意程序的规定的约束，而这些规定由本参考文献mutatis mutandis并入本文
NAI-1541682083v8罗技信贷协议附件 B附件B循环信贷票据$_______________纽约，纽约[日期]对于收到的价值，以下签署人LOGITECH EUROPE S.A.，一家瑞士公司（“借款人”）在此承诺，在信贷协议条款要求的日期向______________________或其注册受让人（“贷款人”）支付根据信贷协议条款（定义见下文）要求的金额，但无论如何，在到期日的最终付款等于（i）本金__中的较低者或（ii）借款人、Logitech International S.A.（一家瑞士公司）、不时作为其当事方的贷款人与作为贷款人行政代理人（“行政代理人”）、以及作为贷款人、作为发行贷款人和作为Swingline贷款贷款人，于2025年1月27日根据信贷协议（经修订、重述、修订及不时重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）向借款人提供的所有循环信贷的未付本金总额，于到期日支付，连同于到期日当时剩余未付的所有利息。自本协议日期起不时未偿还的本协议未付本金余额的利息将按年利率和信贷协议规定的日期支付。在符合信贷协议规定的情况下，本金和利息均应以该循环信用贷款所使用的货币进行支付，不得在当日资金的主要办事处进行冲销、反诉或其他任何性质的扣除。本循环信贷票据为信贷协议及其他贷款文件所提述的票据之一，并有权享有信贷协议及其他贷款文件的利益，包括其中所载或授予的陈述、保证、契诺及条件。除其他事项外，信贷协议包含在发生某些规定的事件时加速本协议到期的条款，以及在某些情况下根据其中规定的条款和条件在到期前提前偿还本协议本金的条款。借款人放弃出示、要求、通知、抗诉以及与本循环信用票据和信用协议的交付、承兑、履行、违约或强制执行有关的所有其他要求和通知。本循环信用票据的任何转让或转让应完全根据信用协议的条款和条件生效。除本文另有定义外，本文中使用的所有大写术语应与信用协议中赋予此类术语的含义相同，信用协议第1.2节[构造]应适用于本循环信用票据。本循环信贷票据须受有关选择法律、管辖权、地点、陪审团审判豁免及同意的条文规限
NAI-1541682083v8罗技信贷协议附件 B至信贷协议第12.11节[法律的选择；提交给管辖权；地点的放弃；过程的服务；陪审团审判的放弃]中规定的进程，而这些条款通过本参考MUTATIS MUTANDIS并入本文。[签名页如下]
NAI-1541682083v8 [循环信用票据的签名页]作为证人，并打算在此受到法律约束，以下签署人已由其正式授权的高级人员签署了本循环信用票据。LOGITECH EUROPE S.A. by：__________________________ Name：title：by：__________________________ Name：title：
NAI-1541682083v8罗技信贷协议附件 C EXHIBIT C SWINGLINE贷款票据$ [ ] New York，New York [日期]对于收到的价值，以下签署人LOGITECH EUROPE S.A.，一家瑞士公司（“借款人”）在此承诺，应要求向TERM0银行、国民协会或其注册受让人（“银行”）支付本金总额[ ]美元（$ [ ]）或银行根据截至2025年1月27日的信贷协议第2.1（b）节[ Swingline贷款承诺]向借款人提供的所有Swingline贷款的未付本金总额中的较低者（经修订、重述、修订和重述不时补充或以其他方式修改的“信贷协议”），由借款人、Logitech International S.A.（一家瑞士公司）、贷款人不时作为其一方以及作为贷款人的行政代理人（“行政代理人”）、以及作为贷款人、发行贷款人和作为Swingline贷款贷款人之间订立。自本协议日期起不时未偿还的本协议本金余额的利息将按年利率和信贷协议规定的日期支付。在不违反信贷协议规定的情况下，本金及利息均须在行政代理人设于美国法定办事处的办事处以同日资金支付，不得抵销、反索或其他任何性质的扣除。本Swingline贷款票据为信贷协议及其他贷款文件（包括其中所载或授予的陈述、保证、契诺及条件）所提述的票据，受信贷协议及其他贷款文件的条文规限，并有权享有其利益。本Swingline贷款票据应按要求支付，无论违约事件是否已经发生并正在继续。除其他外，信贷协议包含在发生某些规定的事件时加速本协议到期的条款，以及在某些情况下根据其中规定的条款和条件在到期前根据本协议的本金要求或其他方式提前还款的条款。除信贷协议另有规定外，借款人放弃出示、要求、通知、抗议以及与本Swingline贷款票据和信贷协议的交付、接受、履行、违约或强制执行有关的所有其他要求和通知。借款人承认并同意，银行可随时全权酌情要求支付本Swingline贷款票据项下的所有未偿金额，而无需事先通知借款人。本Swingline贷款票据的任何转让或转让应完全根据信贷协议的条款和条件生效。除本文另有定义外，此处使用的所有大写术语应与信贷协议中赋予此类术语的含义相同，信贷协议第1.2节[施工]应适用于本Swingline贷款票据。
NAI-1541682083v8罗技信贷协议附件 C-2本周转贷款票据应遵守信用协议第12.11条[法律选择；提交给管辖权；地点放弃；程序服务；放弃审判]中规定的关于法律选择、管辖权、地点、陪审团审判和同意程序的规定，而这些规定均由本协议纳入[签名页如下]
NAI-1541682083v8 [签署页至SWINGLINE贷款票据]作为证人，以下签署人已由其正式授权人员签署本SwINGLINE贷款票据。LOGITECH EUROPE S.A. by：__________________________ Name：title：by：__________________________ Name：title：
NAI-1541682083v8罗技信贷协议附件 D Exhibit D贷款请求至：PNC银行，全国协会，作为行政代理人PNC Firstside Center 500 First Avenue，4th Floor Pittsburgh，PA 15219注意：PNC代理服务附件至：代理服务，PNC银行，全国协会邮站：P7-PFSC-04-I地址：500 First Avenue Pittsburgh，PA 15219注意：代理服务电话：4127626442电传：4127628672来自：Logitech Europe S.A.，一家瑞士公司（“借款人”）日期：____________，20__ RE：信贷协议，日期不时补充或以其他方式修改的“信贷协议”），由借款人、Logitech International S.A.（一家瑞士公司）、不时作为其一方的贷款人（“贷款人”）和作为贷款人的行政代理人（“行政代理人”）、作为贷款人、作为Swingline贷款贷款人和作为发行贷款人的PNC银行全国协会之间订立。本文未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的各自含义。A.根据信贷协议第2.5（a）节[循环信用贷款请求；贷款转换和续贷]，以下签名的借款人不可撤销地请求[选中下面1（a）下的一个方框，并酌情在方框旁边填空]：1（a）以__________ 14计值的新循环信用贷款或续订适用于未偿还循环信用贷款的利率选择权，最初是在__________、20__或14选择美元、欧元、加元、英镑、日元、瑞士法郎或澳元。
NAI-1541682083v8罗技信贷协议附件 D将最初于___________日、20日__作出的未偿还循环信用贷款所适用的基本利率选择权转换为适用定期SOFR利率选择权的循环信用贷款，或将最初于___________日作出的未偿还循环信用贷款所适用的定期SOFR利率选择权转换为适用基本利率选择权的循环信用贷款。此种新的、更新的或转换的贷款应计息：[在下面的1（b）项下勾选一个方框，并酌情在方框旁边填空]：在基本利率选项15下。该循环信用贷款的借款日期或利息转换日期（如适用）应为____________，即20__（该日期应为（i）与行政代理人在本贷款请求东部时间下午1：00之前收到新的基准利率选择权所适用的循环信用贷款的营业日相同的营业日，或（ii）如果所适用的期限SOFR利率选择权所针对的循环信用贷款正在转换为基准利率选择权所适用的循环信用贷款，则为上一个利息期的最后一天）。或期限SOFR利率选项16下的1（b）。此种循环信用贷款应有借款日或利息转换日，视情况而定，的_____________（该日期应不早于行政代理人在东部时间下午1：00之前收到本贷款请求的营业日之后的三（3）个营业日，用于（i）提供期限SOFR利率选择权适用的新的循环信用贷款（ii）续贷期限SOFR利率选择权适用的循环信用贷款或（iii）将基准利率选择权适用的循环信用贷款转换为期限SOFR利率选择权适用的循环信用贷款）。或在欧元货币利率选项17下。该循环信用贷款的借款日期或利息转换日期（如适用）应为______________（该日期应不早于本贷款请求的东部时间下午1：00前行政代理人收到的营业日之后的四（4）个工作日，用于进行适用于欧洲货币利率选择权的新的循环信用贷款或续展适用于欧洲货币利率选择权的循环信用贷款。或15可用于以美元计价的贷款。16可用于以美元计价的贷款。17可用于以澳元计价的贷款。
NAI-1541682083v8罗技信用协议附件 D下的每日简单RFR选项18。该循环信用贷款的借款日期或利息转换日期（如适用）应为______________（该日期应不早于本借款请求的东部时间下午1：00前行政代理人收到的营业日之后的四（4）个工作日，用于进行每日简单RFR选择权所适用的新循环信用贷款或续展每日简单RFR选择权所适用的循环信用贷款。或在期限RFR option19下。此种循环信用贷款的借款日期或利息转换日期（如适用）应为______________（该日期应不早于行政代理人在本贷款请求的东部时间下午1：00之前收到的营业日之后的四（4）个工作日，用于进行期限RFR期权所适用的新的循环信用贷款或展期期限RFR期权所适用的循环信用贷款。2【该等循环信用贷款的本金额为_____________。】【该等循环信用贷款续贷或转换的本金额为______________。】203【如果借款人正在选择期限SOFR利率期权、期限RFR期权或欧元货币利率期权，则在下方完全空白】：适用于该贷款的利息期：_____________________________21 b.截至上述请求的循环信用贷款发放之日（并在其生效后）：（x）信贷协议和其他贷款文件中所载的贷款方的陈述和保证（除，仅就截止日期后作出的信贷延期而言，信贷协议第6.5节[重大诉讼]或第6.7（b）节[财务报表的准确性]中的那些）在作出该循环信贷贷款之日和截至该日期的所有重大方面（或在此类陈述或保证因重大不利变化或其他重要性限定因素而受到限定的情况下的所有方面）是真实和正确的，其效力与在该日期和截至该日期已作出的此类陈述和保证相同（除非任何此类陈述和保证明确涉及较早的日期，在此情况下，自该较早日期起，该等陈述和保证在所有重大方面（或在该等陈述或保证因重大不利变化或其他重要性限定词而被限定的情况下在所有方面）均应是真实和正确的，但可用于以欧元、英镑、日元或瑞士法郎计价的贷款的陈述和保证18除外。19可用于以加元计价的贷款。20以1,000，000美元等值的美元为增量，且不低于5,000，000美元等值的美元。21选择（i）定期SOFR贷款的一个、三个或六个月，（ii）定期RFR贷款的一个或三个月，或（iii）欧元货币贷款的一个、两个、三个、四个、五个或六个月。
6.6节（a）[历史报表]中包含的NAI-1541682083v8罗技信贷协议附件 D应被视为指根据信贷协议第8.12节[报告要求]提供的最近的报表；（y）没有发生违约或潜在违约事件，并且正在继续或将因提供此类循环信用贷款而导致，以及（z）在此类循环信用贷款生效后，循环融资的使用不超过当时有效的循环信用承诺。C.下列签署人在此不可撤销地请求【在下方1下勾选一个方框，并酌情在该行旁填空】：借款人的账户按照借款人先前交付给行政代理人的指示，自本协议之日起现行有效。【未全额预借的定金金额：$ _________________.】或$ _________________额电汇银行名称：______________________ ABA：__________________________账号：______________________账号：______________________账号：______________________引用：______________________________或[附资金流向作为本协议的附件 A；用于[签名页如下]
NAI-1541682083v8【借款请求的签名页】签名人向行政代理人证明前述内容的准确性。LOGITECH EUROPE S.A. by：name：title：by：name：title：
NAI-1541682083v8罗技信贷协议附件 E Exhibit e SWINGLINE贷款请求至：PNC银行，全国协会，作为行政代理人TERM1 Center 500 First Avenue，4th Floor Pittsburgh，PA 15219注意：PNC代理服务附件至：代理服务，TERM0PNC银行，全国协会邮寄站点：P7-PFSC-04-I地址：500 First Avenue Pittsburgh，PA 15219注意：代理服务电话：4127626442电传：4127628672来自：Logitech Europe S.A.，一家瑞士公司（“借款人”）日期：______________，20__ re不时补充或以其他方式修改的“信贷协议”），由借款人、Logitech International S.A.（一家瑞士公司）、不时作为其一方的贷款人（“贷款人”）和作为贷款人的行政代理人（“行政代理人”）、作为贷款人、作为Swingline贷款贷款人和作为发行贷款人的PNC银行全国协会之间订立。本文未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的各自含义。A.根据信贷协议第2.5（b）节[ Swingline贷款请求]，以下签名的借款人特此提出以下Swingline贷款请求：1。这种Swingline贷款的本金总额[应不低于500,000美元] 2美元。提议的借款日期[哪个日期应在行政代理人收到本Swingline贷款请求之日或之后，该Swingline贷款请求应在借款日期东部时间下午1：00之前收到] ______________，20__
NAI-1541682083v8罗技信贷协议附件 EB.截至作出上述要求的Swingline贷款之日（及生效后）：（x）信贷协议和其他贷款文件中所载的贷款方的陈述和保证（但仅就截止日期后作出的信贷延期而言，信贷协议第6.5节[重大诉讼]或第6.7（b）节[财务报表的准确性]中的那些）在作出该Swingline贷款之日和截至该日期的所有重大方面（或在此类陈述或保证因重大不利变化或其他重要性限定因素而被限定的所有方面）均为真实和正确的，其效力与在该日期和截至该日期已作出此类陈述和保证的效力相同（但任何此类陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在此情况下，自该较早日期起，该等陈述及保证在所有重大方面（或如该等陈述或保证因重大不利变动或其他重要性限定词而有所限定，则在所有方面）均属真实及正确，除非第6.6（a）节[历史报表]中包含的陈述和保证应被视为是指根据信贷协议第8.12节[报告要求]提供的最近的报表；（y）没有发生违约或潜在违约事件，并且正在继续或将因提供此类Swingline贷款而导致，以及（z）在此类Swingline贷款生效后，循环融资的使用不超过当时有效的循环信贷承诺。C.下列签署人在此不可撤销地请求【在下方1下勾选一个方框，并酌情在行旁填空】：此前由借款人交付给行政代理人，目前自本协议之日起生效。【未全额预借的定金金额：$ _______________.】或$ _________________额电汇银行名称：______________________ ABA：__________________________账号：______________________账号：______________________账号：__________________引用：______________________________或[附资金流向作为本协议的附件 A；用于[签名页如下]
NAI-1541682083v8【Swingline贷款申请的签名页】签名人向行政代理人证明前述内容的准确性。LOGITECH EUROPE S.A. by：name：title：by：name：title：
NAI-1541682083v8罗技信贷协议附件 F展品F [表格]合规证书____________，20____ PNC银行，全国协会，作为行政代理人丨PNC Firstside Center 500 First Avenue，4th Floor Pittsburgh，PA 15219关注：PNCTERM3代理服务附件至：代理服务，PNC银行，全国协会邮寄停止：P7-PFSC-04-I地址：500 First Avenue Pittsburgh，PA 15219关注：代理服务电话：4127626442电传复印：4127628672女士们先生们：特此参阅信贷协议，日期为“信贷协议”），由瑞士公司Logitech Europe S.A.（“借款人”）、瑞士公司Logitech International S.A.（“母公司”）、不时作为其当事方的贷款人以及作为行政代理人（“行政代理人”）、作为贷款人、作为Swingline贷款贷款人和作为发行贷款人的PNC银行、全国协会签署。除非本文另有定义，本文使用信用协议中定义的术语具有相同的含义。此处对信贷协议各节的引用，整体上受如此提及的信贷协议各节的适用条款以及该节中提及或并入其中的所有相关条款和定义的限制。22 i，__________________________，父母的授权官员，特此代表父母，仅以我作为父母的授权官员的身份，而不是以任何个人身份，截至[季度/年度结束] ______________，20______（“报告日期”），如下：1。[附表1所附为截至报告日的合并资产负债表以及该日终了财政季度和截至报告日的财政年度的相关合并损益表、股东权益和现金流量表，所有这些都是合理详细的，并由母公司的授权官员证明（以正常的年终审计调整为准）是按照公认会计原则编制的（仅以正常的年终审计调整和没有附注为准），一致22如本合规证书所反映的信贷协议条款与信贷协议发生任何冲突，应以信贷协议的规定为准。
NAI-1541682083v8罗技信用协议附件 F适用，并以比较形式列出上一会计年度相应日期和期间的各自财务报表。】[本文件作为附表1所附为截至报告日的合并资产负债表，以及截至报告日止财政年度的相关合并损益表、股东权益表和现金流量表，均以合理的细节编制，并按照一贯适用的公认会计原则编制，并以比较形式列出截至上一会计年度末的财务报表，并由具有国家认定资格的独立注册会计师审计报告。】232。最大合并净杠杆率。最近在该报告日期或之前结束的四个财政季度期间的合并净杠杆率为_______比1.00（从附件A所列计算中插入），[不]超过该期间允许的比率。3.没有违约。截至本协议发布之日，不存在任何违约或潜在违约事件，并且仍在继续[除非本协议所附附件B中有规定，其中列出了该违约或潜在违约事件的细节，包括信贷协议和任何其他已被违反的贷款文件的所有具体条款，以及贷款方提议就此采取的行动]。4.适用保证金。基于【债项评级】【合并净杠杆率】，循环信用基础利率利差为_________%，循环信用期限SOFR利率和替代货币利差为_________%和适用的承诺费率为_________%。【签署页在后】23任何要求交付的此类财务报表，应视为在（x）母公司相应的财务报表或其他信息登载于母公司网站之日，或（y）该等文件以借款人的名义登载于行政代理人可以访问的互联网或内联网网站（如有）之日（无论是商业网站、第三方网站还是是否由行政代理人主办）已向行政代理人提供；但借款人应根据要求，以电子邮件方式向行政代理人提供此类文件的电子版。
NAI-1541682083v8罗技信用协议附件 F见证人所在地，以下签署人已于上述首次书写日期签署本证书。作者：姓名：标题：
NAI-1541682083v8罗技信用协议附件 F附表1财务报表[见附件]
NAI-1541682083v8罗技信贷协议附件 F附件A合并净杠杆率信贷协议金额合并净杠杆率（第9.4节[最大合并净杠杆率]）截至报告日的最近一个计量期间（a）合并净负债与（b）合并EBITDA的比率（从下文（c）项中插入）：_____至1.00 A。截至报告日合并净负债的计算：$ _________（i）合并资金负债：$ _________（a）借款$ _________（b）以票据、债券、债券或类似工具为证明的债务$ ____远期销售或购买协议、资本化租赁和有条件销售协议）具有商业效果，由该人为其运营或资本需求融资而订立的借款（但不包括贸易应付款项和在正常业务过程中发生的未由本票或其他债务证据代表的应计费用）$ __________（d）仅在已提取和未偿还的范围内，任何承兑、信用证或类似融资下的债务（或有或其他）$ __________（e），无重复，截至该日期借款人或其任何子公司对上述任何一项的担保$ __________（ii）减去：
NAI-1541682083v8罗技信贷协议附件 F（a）截至报告日的1,000，000,000美元和非限制性现金总额中的较小者$ __________（iii）项目（a）（i）减去项目（a）（ii）（a）等于合并净负债$ __________ B。计算报告日期或之前最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA：$ __________（i）合并净收益–母公司及其子公司在报告日期或之前结束的最近完成的计量期间的合并基础上的净收入（或亏损），但不包括，不重复：$ __________（a）该期间的非常收益和非常损失$ __________（b）任何子公司在该期间的净收入，前提是该子公司在该期间的组织文件或适用于该子公司的任何协议、文书或法律的条款操作不允许宣布或支付股息或类似分配，但在确定合并净收益时应包括母公司在该期间任何此类子公司的任何净亏损中的权益（但是，任何此类子公司在该期间的净收入应计入合并净收益，最高不超过该子公司在该期间作为股息或分配实际分配给贷款方或另一家子公司的现金总额，只要在向另一家子公司分配股息或其他分配的情况下，不排除该接收子公司将该金额进一步分配给贷款方）$ _________（c）任何人在该期间的任何收入（或损失），如果该人不是子公司，则母公司的$ _________除外
NAI-1541682083v8罗技信贷协议附件 F股权任何该等人士在该期间的净收益，应计入合并净收益，最高不超过该人士在该期间作为股息或其他分配（而在向附属公司作出股息或其他分配的情况下，不排除该子公司进一步向母公司分配上述（b）条所述的金额）（d）与采购会计应用相关的调整的影响$ __________（e）管理层在该期间应用的会计原则变更的累积影响$ __________（f）货币波动产生的损益$ __________（ii）加上，在确定该期间合并净收益时扣除的范围内，不重复：$ __________（a）根据收入、利润或资本（包括联邦、外国和州收入）支付或应计的税款的费用，特许经营和类似税$ __________（b）合并利息费用–总和（不重复）：$ __________（1）与借款有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用（包括资本化利息以及与信用证和银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费以及与利率有关的掉期合同项下的净成本，前提是这些净成本可根据公认会计原则分配给该期间）或以美元计__________
NAI-1541682083v8罗技信贷协议附件 F与资产递延购买价格的联系，在每种情况下在按照公认会计原则被视为利息的范围内（2）与已终止经营业务相关的所有已支付或应付的利息$ __________（3）资本化租赁下的租金费用在该期间被视为利息的部分，在每种情况下，由母公司及其子公司在合并基础上在该期间被视为利息$ __________（c）摊销、折旧和其他非现金费用、减记和损失（除非此类非现金费用，减记和损失是为未来将采取的现金费用保留的）$ __________（d）非常、不寻常或非经常性费用、收益、损失或费用（不包括终止经营的非常损失，但包括非经常性诉讼费用和和解）$ __________（e）重组费用、遣散费、整合成本和保留成本$ __________（f）可归因于收购、资产处置、终止经营活动、重组、成本节约举措、运营变化和其他合理预期将在任何此类事件发生后二十四（24）个月内实现的举措的备考“运行率”成本节约、运营费用减少和协同效应，上文所述的变更或主动行动（包括在截止日期之前采取的行动）在交付给$ __________的借款人授权官员的证书上合理详细地规定
NAI-1541682083v8罗技信贷协议附件 F行政代理人，并且在每种情况下均可合理识别、有事实依据，并预计会对母公司及其子公司的运营产生持续影响；但前述成本、费用、调整、成本节约和其他协同效应不得与已纳入合并EBITDA计算的任何成本、费用或调整重复，无论是通过备考调整还是其他方式（g）与任何已完成、预期、未成功或试图进行的股权发行或回购股权相关的费用和开支，债务发生（包括为免生疑问、与贷款文件有关的费用和开支）、投资或收购$ __________（iii）减，在确定该期间合并净收益时包括在内，不重复：$ __________（a）利息收入$ __________（b）任何非经常收益$ __________（c）非现金收益或增加合并净收益的非现金项目（不包括代表预期现金费用的任何应计或准备金转回的任何项目，任何前期的损失或费用）$ __________（四）项（b）（一）加项（b）（二）减项（b）（三）等于合并EBITDA $ __________ C。项目（a）（三）除以项目（b）（四）等于合并净杠杆率：_____比1.00
NAI-1541682083v8罗技信用协议附件 i【附件B违约或潜在违约事件】