美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2024年7月9日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（成立或组织的州或其他司法管辖区）
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（委托档案号）
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（IRS雇主识别号）
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（主要行政办公地址）（邮编）
(
301
)
468-8848
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目8.01其他事项。
2024年7月9日，Capital Bancorp, Inc.（“CBNK”或“资本”）收到来自里士满联邦储备银行的监管批准，该银行根据联邦储备系统理事会的授权行事，提议将Integrated Financial Holdings，Inc.（“IFH”）与CBNK合并并并入TERM2。
CBNK和IFH及其各自银行子公司的拟议合并仍需获得货币监理署、CBNK和IFH股东的批准以及其他惯例成交条件。
前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告包括1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，涉及Capital和IFH对拟议交易预计完成时间的信念、目标、意图和预期；拟议交易和预期财务结果；以及其他非历史事实的陈述。
前瞻性陈述通常由“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”等类似词语和表达方式来识别，并受到众多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间而变化。这些前瞻性陈述包括但不限于与拟议交易的条款、时间安排和完成有关的陈述。
此外，前瞻性陈述仅在作出之日起生效。Capital和IFH不承担任何义务，也不承诺更新可能不时作出的此类前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。此外，由于前瞻性陈述受到假设和不确定性的影响，由于多种因素，实际结果或未来事件可能与此类前瞻性陈述中所示的结果存在重大差异，其中许多因素超出了Capital和IFH的控制范围。此类声明基于Capital和IFH管理层当前的信念和预期，受到各方无法控制的重大风险和不确定性的影响。应谨慎行事，不要过分依赖前瞻性陈述。可能导致实际结果出现重大差异的因素包括但不限于：可能导致一方或双方有权终止Capital与IFH之间最终合并协议的任何事件、变化或其他情况的发生；可能对Capital或IFH提起的任何法律诉讼的结果；由于需要监管，拟议交易不会在预期时或根本不会完成的可能性，未收到股东或其他批准或未及时或根本不满足交割的其他条件，或在未预期的条件下获得（以及所需的监管批准可能导致施加可能对合并后公司或拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险）；Capital和IFH在时间安排方面达到预期的能力，拟议交易的完成以及会计和税务处理；与拟议交易有关的任何公告可能对Capital普通股的市场价格产生不利影响的风险；拟议交易的公告、未决或完成对IFH和Capital留住客户、留住和雇用关键人员以及与其供应商保持关系的能力的影响，以及对其经营业绩和一般业务的影响；与一般经济的潜在影响相关的风险，关于公司或拟议交易的政治和市场因素以及可能影响IFH和Capital未来业绩的其他因素；以及Capital截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告Capital文件中讨论的其他因素。
附加信息和在哪里可以找到它
关于拟议的合并，CBNK于2024年5月31日向SEC提交了S-4表格的注册声明（文件编号：333-279900），该声明于2024年6月21日进行了修订，并于2024年6月25日由SEC宣布生效（经修订，“S-4注册声明”）。S-4注册声明中包含联合委托书/招股说明书，该委托书/招股说明书已邮寄给CBNK和IFH的股东。
此处包含的信息不构成出售要约或购买任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区出售证券。促请IFH和CNBK的投资者和证券持有人及其各自的附属公司阅读S-4登记声明、联合代理声明/招股说明书
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包括在S-4登记声明和就拟议合并向SEC提交或将提交的任何其他相关文件中，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关IFH、CBNK和拟议合并的重要信息。投资者和证券持有人可以在SEC网站（http://www.sec.gov）免费获取S-4注册声明的副本，包括联合委托书/招股说明书，以及CBNK向SEC提交的包含IFH和CBNK相关信息的其他相关文件。此外，CBNK向SEC提交的文件副本将在CBNK网站https://www.capitalbankmd.com的“投资者关系”部分的“SEC文件”标题下免费提供。但是，除了CBNK向SEC提交的可用文件外，有关CBNK网站的信息或可通过该网站访问的信息不构成本8-K表格当前报告的一部分，也不以引用方式并入本报告。索取我们向SEC提交的文件副本的书面请求应直接联系TERM0 Capital Bancorp，Inc. Capital Bancorp, Inc.丨2275 Research Boulevard，Suite 600，Rockville，Maryland 20850，收件人：Edward Barry，首席执行官，电话：301-468-8848或发送电子邮件至ebarry@capitalbankmd.com。
参加征集人员
IFH、CBNK以及他们各自的某些董事和执行官可能会被视为根据SEC规则参与就拟议合并征集代理的参与者。有关CBNK董事和执行官的信息可在其于2024年4月2日向SEC提交的最终代理声明以及CBNK向SEC提交的某些其他文件中查阅。有关就拟议合并征集代理的参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，载于向SEC提交的联合代理声明/招股说明书和其他相关材料中。这些文件的免费副本可按前一段所述获得。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品。
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附件编号
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说明
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封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Capital Bancorp, Inc. | ||||||||
| 日期：2024年7月10日 | 签名： | /s/杰·沃克 | ||||||
| 杰·沃克 | ||||||||
| 首席财务官 | ||||||||
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