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附件 11.1

Silicon Motion Technology Corporation

内幕交易和投资者沟通政策

导言和目的

本内幕交易和投资者沟通政策（本“政策”）作为对我们所有员工和董事会成员（统称“公司”或“Silicon Motion”）的通知送达给Silicon Motion Technology Corporation及其子公司（统称“公司”或“Silicon Motion”）的所有员工和董事会（“董事会”）成员（“董事会成员”），以告知他们根据美国证券法承担的义务和潜在责任。本政策旨在禁止（i）未经授权披露在工作场所获得的非公开公司信息，以及（ii）公司人员、公司顾问和承包商及其直系亲属（定义见下文）成员在证券交易中滥用重大非公开信息（如下所述）。公司的政策还规定，任何公司人员（或任何其他被指定为受本政策约束的人）在为公司工作期间获悉与公司有业务往来的公司的重大非公开信息，包括公司的客户或供应商，不得买卖该公司的证券，直至该信息公开或不再重要。此外，为了最好地遵守美国证券法，并根据我们当前的公司披露政策（“公司披露政策”），只有指定的公司发言人被授权与投资者、记者或市场专业人士，包括经纪自营商、投资分析师、投资顾问、机构投资经理和投资公司进行对话。

公司经常涉及对公司、公司人员、公司股东具有敏感性质和重要意义的事项。美国证券法就向公众披露重大信息对公司规定了某些义务，并对拥有未披露重大信息的任何人买卖公司证券（“公司证券”）规定了某些禁令。为满足美国证券法的要求，公司制定了以下政策和程序，适用于公司所有人员、公司顾问和承包商及其直系亲属。此外，我们采取了这些政策和程序，以避免甚至出现受雇于公司或与公司有关联的任何人的不当行为。

定义和解释

(a)

合规官。在本政策中，该术语指公司的主要法律主管人员，或董事会可能指定的公司其他主管人员。在合规官缺席的情况下，公司的首席财务官（“CFO”）或合规官指定的公司其他高级管理人员将负责本政策的管理。

(b)

被覆盖的人。在本政策中，该术语指（i）董事会成员，（ii）公司的高级管理人员（由美国证券交易委员会（“SEC”）在表格20-F中定义），（iii）合规官根据其在公司的职位视为的某些公司雇员，以及（iv）公司可能因其职位、职责或其实际或潜在接触重大非公开信息而不时指定为“涵盖人员”的某些其他公司雇员。“被覆盖人员”还包括此类被覆盖人员的直系亲属和受控实体（定义见下文）。

（c）

内幕。在本政策中，“内幕人士”一词包括：（i）任何公司人员；（ii）任何公司人员的直系亲属；（iii）公司承包商和顾问（例如，公司审计师、顾问或律师），他们可能有权获得与公司有关的重大非公开信息。

（d）

直系亲属。本政策所用“直系亲属”是指（i）居住在你家中的家庭成员，包括配偶、子女、大学外子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲，以及居住在你家中的其他亲属，以及（ii）不居住在你家中但其在公司证券的交易由你指导或受你影响或控制的任何家庭成员，例如在买卖公司证券前与你协商的父母或子女。

（e）

材料。如本政策所用，“重大”信息包括任何会影响合理投资者就公司证券作出投资决定（买入、卖出或持有）的信息。任何可以预期会对公司证券价格产生正面或负面影响的信息均被视为重大信息。当对特定的非公开信息是否重要有疑问时，你应该假定它是重要的。如果您不确定信息是否重要，在做出任何决定披露此类信息或交易或推荐与该信息相关的证券之前，您应该咨询合规官。一些“重大”信息的例子，包括但不限于：

•

财务业绩和预测

•

重大拟议或待完成的并购、投资、资产剥离或资产出售

•

重大人事变动及管理层变动

•

劳资谈判

•

重要战略和技术协议

•

关键产品或服务的重大价格变化

•

运营方面的重大变化

•

主要营销变化

•

未决重大诉讼对公司的正面或负面发展

•

非正常经营过程中的实质性合同

•

政府或监管机构的实际或威胁重大诉讼或调查

•

新的股票或债券发行

•

股息政策的变化

•

股票分割和反向股票分割

•

股份回购

•

重大产品缺陷或修改

•

具有重大性质的新产品或项目公告

•

即将破产或出现财务流动性问题

•

重大产品销售的收益或损失

•

实质性客户或供应商的收益或损失

•

可能导致公司财务业绩受到重大影响的任何其他事实

（f）

非公开。如该政策所用，信息被视为“非公开”，除非且直至已向公众充分披露，且已经过足够时间供股市消化信息。要确定该信息已向公众披露，必须以广泛传播的方式披露，使投资者可以获得该信息。信息将被视为公开的，例如，如果它已在广泛可用的报纸或网站上发布，或者如果它已在提交给SEC的文件中披露。不公开的信息将包括，例如，可供选定个人或仅供公司人员使用的信息。信息公开披露后的第二个交易日收盘前视为非公开。

第一部分-禁止内幕交易

i.	*一般政策*

(a)

禁止内幕交易。除本政策在“例外情况”和“第10b5-1条计划”标题下另有规定外，任何内幕信息知情人在掌握公司重大非公开信息时不得从事公司证券交易。这一限制也适用于在公司受雇或与公司有关联过程中获得的与任何其他有公开交易证券的公司有关的重大非公开信息，包括我们的客户或供应商。

(b)

禁止给小费。任何知情者如知悉有关公司的任何重大非公开信息，均不得将该信息传达（“提示”）给任何其他人，包括直系亲属和朋友，或在未经合规官书面授权（包括通过电子邮件）的情况下以其他方式披露该信息。

（c）

禁止与某些其他发行人进行交易或小费。任何内幕人士在掌握通过其在Silicon Motion的工作获得的有关该公司的重大非公开信息时，不得交易另一公司的证券。此外，任何内幕人士不得在拥有可能影响其他公司的有关Silicon Motion的重大非公开信息时交易另一家公司的证券。任何知情者如知悉任何此类重大非公开信息，均不得在未经合规官书面授权（包括通过电子邮件）的情况下向任何其他人（包括直系亲属和朋友）传达该信息或提示该信息，或以其他方式披露此类信息。

ii.

受本政策规限的交易

本政策适用于公司证券的所有交易，包括公司普通股、购买普通股的期权或公司可能不时发行的任何其他类型的证券，包括（但不限于）美国存托股票（“ADS”）、优先股、可转换债券和认股权证，以及公司未发行的衍生证券，例如与公司证券相关的交易所交易看跌或看涨期权或掉期。受本政策规限的交易包括购买、出售及善意赠与公司证券。

公司证券的赠与也受本政策的限制。在拥有重大非公开信息的情况下，您不得向他人赠送公司证券，被覆盖的人在赠送公司证券之前必须遵守下文所述的适用的遮蔽和预先清算要求。

iii.

例外

本政策不适用于（如适用）以下交易（统称为“豁免交易”），除非特别说明：

(a)

员工股票购买计划。通过定期、自动向公司设立的员工股票购买计划（“ESPP”）的工资缴款购买公司证券，不受本政策的约束。但是，选择注册ESPP、根据ESPP对您的选举进行任何更改以及出售根据ESPP获得的任何公司证券均受本政策的交易限制。

(b)

股票期权。本政策不适用于根据公司股权激励计划授予的股票期权在（i）以现金或（ii）通过净额结算程序行权时的行权，在该程序中，期权持有人通过向公司回馈股份以支付足以按股份当时市值补偿公司行权价格的股份以支付期权行权费用。此外，本政策不适用于行使税收预扣权，据此公司在行使股票期权时为满足税收预扣要求而代扣股票。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售，或为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售。

（c）

401（k）计划。本政策不适用于购买公司401（k）计划中的公司证券，该购买是由于您根据工资扣除选择定期向该计划供款。但是，这项政策确实适用于您根据401（k）计划可能进行的某些选举，包括（i）选择增加或减少您的定期供款将分配给公司证券基金的百分比；（ii）选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司证券基金；（iii）选择从您的401（k）计划账户借入资金，如果贷款将导致部分或全部清算您的公司证券基金余额；以及（iv）选择提前支付计划贷款，如果提前还款将导致贷款收益分配给公司股票基金。

（d）

股息再投资计划。本政策不适用于公司股息再投资计划（“DRIP”）下因支付的股息再投资于公司证券而导致的购买公司证券。然而，本政策确实适用于因您选择向DRIP作出额外贡献而自愿购买公司证券，以及您选择参与DRIP或提高您参与DRIP的水平。本政策也适用于您出售根据DRIP购买的任何公司证券。

（e）

限制性股票奖励。本政策不适用于限制性股票的归属，或行使公司代扣代缴股份以满足限制性股票归属时的扣缴税款要求的税款预扣权。然而，本政策确实适用于与限制性股票归属相关的任何市场销售股票。

（f）

限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）。本政策不适用于受限制股份单位或PSU的归属，或行使预扣税权利，据此公司在任何受限制股份单位或PSU归属时预扣股份以满足预扣税要求。然而，本政策确实适用于与归属RSU或PSU有关的任何市场销售股票。

iv.

个人责任。

受本政策约束的人有道德和法律义务维护有关公司信息的机密性，在拥有重大非公开信息的情况下不从事公司证券交易。受本政策约束的人员不得从事非法交易，必须避免出现不正当交易行为。每个人都有责任确保自己、她或他们遵守本政策，其交易受本政策约束的任何直系亲属、家庭成员或受控实体也遵守本政策。禁止每个人向公司内部或外部的任何人披露在公司或通过公司获得的任何非公开信息，除非此类披露是其常规职责的一部分，并且是使公司能够适当和有效地开展业务所必需的。任何违反本政策或任何联邦或州关于内幕交易或小费的法律的个人，或知道任何其他个人的任何此类违规行为的个人，必须立即向合规官员报告违规行为。

在所有情况下，确定个人是否掌握重大非公开信息的责任在于该个人，公司、合规官员或任何其他高级职员、雇员或董事会成员根据本政策（或其他）采取的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于根据适用证券法承担责任。您可能会因本政策或适用的证券法禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分。

v.	您影响或控制的实体的交易

本政策适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托（统称“受控实体”），就本政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应被视为为您自己的账户。

vi.

本政策的管理。

合规官员管理这一政策。合规干事的所有决定和解释应为最终决定，不受进一步审查。

vii.

终止后交易

个人在服务终止时掌握重大非公开信息的，在该信息公开或者不再重要之前，该个人不得买卖公司证券。

viii.

有关获覆盖人士的额外交易限制

(a)

停电期间。所有被覆盖人士均被禁止在下文定义的禁售期内买卖公司证券。

季度停电期。所有被覆盖人士均被禁止在每个财政季度结束前七个日历日收市时开始至公司财务业绩公开披露之日后第二个交易日收市时结束的期间内买卖公司证券（“季度停牌期”）。当季度停电期开始和结束时，公司的行政部门将通过电子邮件通知所有被覆盖的人。

特别停电时段。不时有其他类型有关公司的重大非公开信息（如合并谈判或重大监管执法问题）可能处于待决状态且未公开披露。在此类重大非公开信息待处理期间，公司可能会实施特殊禁售期（“特殊禁售期”），在此期间，被覆盖人员被禁止交易公司证券。如果公司实施特别禁售期，将通知受影响的覆盖人员。特别禁售期的存在，不会向公司整体公布，亦不应传达给任何其他人。实施特别禁售期应作为重大非公开信息处理。

(b)

交易窗口。被覆盖人士获准在不存在禁售期的情况下买卖公司证券。一般来说，这意味着，受保人可以在公司财务业绩公开披露之日后的第二个交易日收市时开始的期间内进行交易，并在每个财政季度结束前的七个日历日收市时结束。然而，即使在此交易窗口期间，拥有任何重大非公开信息的被覆盖人士不得在公司证券进行交易，除非此类交易是通过豁免交易或规则10b5-1计划（定义见下文）进行的，直至该信息已公开或不再重要。此外，如果实施特别停电，公司可能会关闭该交易窗口，并将在特别停电期间结束后重新打开交易窗口。

（c）

预审批程序。由于被覆盖人士可能定期获得重大非公开信息，公司要求所有此类被覆盖人士避免交易，即使在上述交易窗口期间也是如此，而无需先预先清算公司证券的所有交易。应在拟议交易发生前至少两个交易日向合规官提交一份关于预先许可的书面请求（包括通过电子邮件）。在提出预先许可请求时，请求人应仔细考虑其是否可能知悉有关公司的任何重大非公开信息，并以书面（包括通过电子邮件）证明其不掌握有关公司的重大非公开信息。除非且直至合规官以书面形式（包括通过电子邮件）提供其批准，否则请求者不得参与交易。如果获得合规官员的批准，交易的清算仅在五个交易日期间有效。合规干事没有义务批准提交预审批的交易，可以决定不允许该交易。如果一个人寻求预先许可并且参与交易的许可被合规官拒绝，那么被覆盖的人应避免在公司证券中发起此类交易，并且不应将该限制通知任何其他人。如果合规官是或成为涵盖人员，则CFO将承担合规官的角色，以用于此处有关合规官所设想的此类交易的预审批程序。

此外，在任何情况下，预先清仓并不解除任何人在拥有重大非公开信息时不进行交易的法律义务。请求人还应准备遵守（i）经修订的1933年《证券法》第144条，并在必要时在任何出售时提交表格144，以及（ii）根据经修订的1934年《证券交易法》（如适用）第16条（“第16条”）规定的所有适用报告义务（“交易法”）。

（d）

例外。如本文所述，不适用于（i）根据经批准的规则10b5-1计划进行的豁免交易或（ii）购买和出售公司证券的不适用期限和预先清算程序。对于根据规则10b5-1计划进行的任何购买或出售，应指示代表被覆盖人进行交易的第三方在交易后一个交易日内向合规干事发送所有此类交易的确认副本。

就上述“预先清算程序”一节而言，购买、出售、赠与或其他收购或处分将被视为在个人或实体对其作出不可撤销承诺时发生（例如，在公开市场购买或出售的情况下，这发生在交易执行时，而不是结算时）。

ix.

规则10b5-1计划

《交易法》第10b5-1条（“第10b5-1条”）提供了《交易法》第10b-5条规定的内幕交易责任抗辩。为了有资格依赖这一抗辩，受本政策约束的人必须就符合规则10b5-1规定的某些条件的公司证券交易订立规则10b5-1计划（“规则10b5-1计划”），并且必须符合公司的“规则10b5-1计划指南”（下文）。如果计划符合规则10b5-1的要求，即使订立规则10b5-1计划的人知悉重大非公开信息，也可能发生公司证券交易。

一旦规则10b5-1计划被采纳，该人不得对交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。规则10b5-1计划必须事先规定交易的金额、定价和时间，或者将这些事项的酌处权授予独立第三方。细则10b5-1计划必须得到合规干事的批准，并符合细则10b5-1、本政策和以下准则的要求。任何规则10b5-1计划必须在进入规则10b5-1计划之前至少五个交易日提交批准。合规干事没有义务批准细则10b5-1计划。

细则10b5-1计划的指引：

(a)

您在知悉重大非公开信息期间或其他情况下，不得订立、修改或终止规则10b5-1计划。

(b)

对于高级管理人员（根据《交易法》第16a-1（f）条（“第16条高级管理人员”）和董事会成员，在（a）采用或修改规则10b5-1计划（如规则10b5-1规定）后90天或（b）在采用或修改规则10b5-1计划的财政季度以表格6-K或表格20-F披露公司财务业绩后两个工作日（如规则10b5-1规定）之前，不得根据规则10b5-1计划进行任何交易。无论如何，冷静期在通过或修改细则10b5-1计划后最长为120天。

（c）

对于第16条官员和董事会成员以外的人，不得根据细则10b5-1计划进行交易，直至细则10b5-1计划通过或修改（如细则10b5-1规定）后30天。

（d）

除规则10b5-1规定的某些有限例外情况外，您不得同时订立多个规则10b5-1计划。

（e）

除规则10b5-1中规定的某些有限例外情况外，您仅限于一个规则10b5-1计划，该计划旨在在任何12个月期间内将受10b5-1计划约束的公司证券总额作为单一交易进行公开市场购买或出售。

（f）

对于规则10b5-1计划，您必须本着善意行事。不能将规则10b5-1计划作为规避《交易法》规则10b-5禁止的计划或计划的一部分。因此，虽然不禁止对现有规则10b5-1计划进行修改，但应通过规则10b5-1计划，意图是在其到期之前不会对其进行修改或终止。

（g）

第16条高级职员和董事会成员在通过或修改此类计划时，必须在其规则10b5-1计划中向公司作出陈述，即（i）该人不知道有关公司或公司证券的重大非公开信息，以及（ii）该人本着诚意采用此类计划，而不是作为计划或计划的一部分，以逃避《交易法》规则10b-5的禁令。

违规后果

对利用或传播重大非公开信息进行交易的处罚可能很严厉，对涉及此类非法行为的个人及其雇主和主管都可能如此，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事执行禁令。鉴于潜在处罚的严重性，遵守这一政策绝对是强制性的。

(a)

法律处罚。在掌握重大非公开信息的情况下，从事公司证券交易，违反内幕交易法的，可判处实质性监禁，并需支付获利或避免损失金额数倍的刑事处罚。

此外，给他人小费的人还可能对其向其披露重大非公开信息的小费人员进行的交易承担责任。投诉人可能会受到与投诉人相同的处罚和制裁，即使投诉人没有从交易中获利，美国证券交易委员会也实施了巨额处罚。

内幕交易违规行为受到SEC、美国检察官和州执法当局的大力追究。对内幕交易违规行为的处罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。在监管部门集中力量打击交易的个人，或向交易的其他人提示内幕信息的同时，联邦证券法还规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，则可能对其承担责任。

(b)

公司实施的处罚。违反本政策的公司人员可能会受到公司的纪律处分，包括因故开除。如果允许，本政策的任何例外情况只能由合规官授予，并且必须在任何违反上述要求的活动发生之前提供。

（c）

与违约有关的费用。公司或其任何公司人员均不对任何批准或预先批准、拒绝批准或预先批准或延迟审查任何交易、规则10b5-1计划或本政策下的其他请求的任何批准或预先批准请求的法律或财务后果承担责任。

XI。

第16款遵约

每位董事会成员和第16款干事（每人一名“第16款报告人”）亲自负责确保及时准确地遵守第16款规定的所有适用报告义务。虽然公司可以作为行政便利事项协助第16条报告人编制和归档此类报告，但合规的最终责任，包括每次归档的完整性、准确性和及时性，完全由适用的第16条报告人承担。不遵守第16条报告义务可能会导致个人责任、监管处罚和公开披露拖欠文件。

第二部分-投资者信息

维护机密信息

过早或以其他方式未经授权披露与公司有关的重大信息将对公司有效履行美国证券法规定的披露义务的能力产生不利影响。因此，各公司人事成员必须对公司的重大非公开信息进行保密。

因此，禁止所有公司人员向公司以外的任何人（包括家庭成员、亲属或朋友）披露任何非公开重大内幕信息，但以下情况除外：（1）在执行授权公司业务时向适当授权的公司批准的保密协议涵盖的外部各方进行的披露，以及（2）由授权的公司发言人根据公司披露政策在广泛传播的基础上向公众进行的披露。所有员工还被要求与公司签订保密协议，合同规定他们有义务遵守这些禁令。

禁止披露的重大非公开信息包括所有口头和书面通信，例如面对面的口头披露、电话、会议、写作、电子邮件、即时通讯信息或对话、短信、社交媒体发布、网络广播、博客或与公司以外的第三方进行的其他电子通信交流，或广告、新闻稿、演讲、演示文稿、营销文献、专业和行业文章和采访中包含的披露。

在不限制前述内容的概括性的情况下，本政策所涵盖的人士被禁止在留言板、社交媒体或其他类似的电子通讯论坛上参与和发布与公司及其与其他公司的业务关系有关的任何信息（无论是否重要以及是否公开或非公开）。

公司人员必须谨慎对待所有公司信息，只与有权和有必要了解这些信息的公司人员讨论机密信息，以履行工作职责。公司人员不得与朋友、亲戚、熟人讨论涉密信息。

ii.

指定发言人

除公司指定发言人外，任何公司人员均无权代表公司就可能影响公司股票的公司行为或与公司有关的谣言发言。因此，除非公司人员已获明确授权进行此类披露，否则公司人员成员如收到第三方（不论是证券分析师、投资者或潜在投资者、媒体成员或其他人士）就公司提出的任何查询，必须立即将查询转介给以下指定的公司发言人之一，而该发言人将被授权与第三方交谈：首席执行官、首席财务官、投资者关系总监，以及公司披露政策中指定的其他投资者关系专家。

公司协助

任何人如对本政策或其适用于任何拟议交易有疑问，可向合规官获得额外指引。合规官为公司首席法务官，联系方式如下：

地址：台湾新竹县竹北市复兴三路2段162号302052

电话：+ 886-3552-6888

邮箱：compliance@siliconmotion.com

认证

所有公司人员必须通过签署并将本政策末尾包含的确认和认证交还给合规官员来证明他们对本政策的理解和遵守意向。

确认和认证

兹证明：

本人已阅读并了解Silicon Motion Technology Corporation及其子公司（统称“公司”）的内幕交易和投资者沟通政策（“政策”）。

据我了解，公司的合规官可以回答我关于该政策的任何问题。

自2026年2月2日起，或我成为公司人事会员的较短时间内，我遵守了该政策。

只要我受制于政策，我会继续遵守政策。

与公司打印姓名和职位：

签名：

日期：