美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年12月9日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(866) 329-4466
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
契约及票据
2024年12月12日，Datadog, Inc.（“公司”）完成了此前宣布的本金总额为10亿美元、于2029年到期、利率为0.00%的可转换优先票据（“票据”）的非公开发行（“发行”），其中包括全额行使初始购买者购买最多额外本金额为1.3亿美元票据的选择权。票据为公司的一般无抵押债务。票据是根据公司与美国银行信托公司National Association作为受托人（“受托人”）于2024年12月12日签署的契约（“契约”）发行的。
票据将于2029年12月1日到期，除非提前转换、赎回或回购。票据将不承担定期利息，票据的本金金额将不会增加。持有人只有在满足以下一项或多项条件后，才能在紧接2029年9月1日之前的营业日营业结束前的任何时间选择转换其全部或任何部分票据：（1）在截至2025年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度（且仅在该日历季度），如果公司A类普通股的最后报告销售价格，每股面值0.00001美元（“普通股”），日终了的连续三十个交易日期间至少二十个交易日（不论是否连续），并包括，紧接上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日票据转换价格的130%；（2）在任何连续十个交易日期间（“计量期”）后的五个营业日期间内，在计量期的每个交易日，每1,000美元票据本金的交易价格（定义见义齿）低于每个该等交易日普通股最后报告的销售价格与转换率乘积的98%；（3）如公司要求赎回该等票据，须在紧接赎回日期前的预定交易日的营业时间结束前的任何时间，但仅限于要求赎回（或被视为要求赎回）的票据；及（4）在发生义齿中所述的特定公司事件时。在2029年9月1日或之后，直至紧接到期日前的第二个预定交易日的营业时间结束，持有人可在任何时间以1,000美元本金的倍数转换其全部或任何部分的票据，而不论上述条件如何。转换后，公司将通过支付和/或交付（视情况而定）现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合来履行其转换义务，由公司选择，以义齿中规定的方式并受其约束。
票据的兑换率最初将为每1000美元本金的票据4.5955股普通股，相当于每股普通股约217.60美元的初始兑换价。票据的初始转换价格较2024年12月9日在纳斯达克全球精选市场公布的上次发售价格每股161.19美元的普通股溢价约35%。根据契约条款，转换率可能会在某些情况下进行调整。此外，在到期日之前发生某些公司事件后或如果公司交付赎回通知，公司将在某些情况下提高持有人的兑换率，该持有人选择就该公司事件转换其票据或在相关赎回期（如义齿中所定义）转换其被赎回（或被视为被赎回）的票据（视情况而定）。
公司不得在2027年12月6日前赎回票据。公司可选择在2027年12月6日或之后赎回全部或任何部分票据（受契约中规定的部分赎回限制的约束），前提是在截止日期的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）内至少20个交易日（无论是否连续），普通股的最后报告销售价格已至少为当时有效的票据转换价格的130%，包括，紧接本公司提供赎回通知日期的前一个交易日，赎回价格相当于将予赎回的票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付特别利息（如有）。没有为票据提供偿债基金。
如果公司发生根本性变化（定义见契约），那么，在某些条件下，除契约中规定的情况外，持有人可以要求公司以现金回购其全部或任何部分的票据，回购价格等于将回购的票据本金的100%，加上应计和未支付的特别利息（如有），直至但不包括根本性变化回购日。
契约包括惯常条款和契诺，并规定了某些违约事件，在此之后票据可能被宣布立即到期应付，并规定了涉及公司或其任何重要子公司（定义见契约）的某些类型的破产或破产违约事件，在此之后票据自动到期应付。以下事件在义齿下被视为“违约事件”：
| • | 任何票据到期应付的特别利息的任何支付发生违约，且违约持续30天； |
| • | 任何票据的本金在其规定的到期日到期应付、可选择赎回、任何必要的回购、宣布加速或其他情况下发生违约； |
| • | 公司未能在持有人行使转换权时遵守其根据义齿转换票据的义务，且该失败持续三个工作日； |
| • | 公司未能（i）在任何一种情况下在到期时发出根本变更通知或作出整体根本变更（定义见义齿），且该等失败持续四个工作日，或（ii）在到期时发出某些特定公司交易的通知且该等失败持续一个工作日； |
| • | 公司未能就任何合并、合并或出售资产遵守其义务； |
| • | 公司在收到受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人的书面通知后60天内未能遵守票据或契约所载的公司任何其他协议； |
| • | 公司或其任何重要附属公司就任何抵押、协议或其他文书发生违约，根据这些抵押、协议或其他文书，公司和/或任何该等重要附属公司的本金总额超过1.50亿美元（或等值外币）的借款可能未偿还，或可能有担保或证据证明，任何债务，此类债务现在是否存在或以后是否应产生（i）导致此类债务在其规定的到期日之前成为或被宣布到期应付或（ii）构成未能在其规定的到期日、在要求回购时、在宣布加速或其他情况时（在所有适用的宽限期届满后）支付任何此类债务的本金，并且在第（i）和（ii）条的情况下，此类加速不应已被撤销或废止，或此类未能支付或违约不应已被纠正或放弃，或在受托人向公司或当时根据契约未偿还的票据本金总额至少25%的持有人向公司及受托人发出有关该等失败的书面通知后60天内，该等债务未获支付或解除（视属何情况而定）；及 |
| • | 与公司或其任何重要子公司有关的某些破产、无力偿债或重组事件。 |
倘公司或其任何重要附属公司发生若干破产及与破产有关的违约事件，则所有当时尚未偿还的票据的本金、应计及未付特别利息（如有的话）将自动到期应付。倘有关公司或其任何重要附属公司的若干破产及与破产有关的违约事件以外的违约事件发生且仍在继续，则受托人藉向公司发出通知，或藉向公司及受托人发出通知而持有未偿还票据本金至少25%的持有人，可宣布所有当时未偿还票据的本金的100%以及应计及未付特别利息（如有的话）到期应付。尽管有上述规定，契约规定，在公司选择的范围内，对于与公司未能遵守契约中的某些报告契约有关的违约事件的唯一补救措施将在此类违约事件发生后的前365天内完全包括持有人收取票据特别利息的权利。
义齿规定，公司不得将公司及其附属公司的全部或几乎全部合并财产和资产作为一个整体与另一人合并或合并，或出售、转让、转让或出租给另一人（任何该等出售、转让、转让或出租给公司的一个或多个直接或间接全资附属公司除外），除非：（1）产生的、存续的或受让人（如果不是公司）是“合格的继承实体”（定义见义齿）（该合格的继承实体，“继承实体”）根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，且该继承实体（如果不是公司）通过补充契约明确承担公司在票据和契约下的所有义务；以及（2）在紧接该交易生效后，没有发生违约或违约事件，并且正在继续根据契约。
Global Note的义齿和表格副本分别作为附件4.1和4.2以表格8-K提交给本当前报告，并以引用方式并入本文（本说明通过引用此类文件对其整体进行限定）。
收益
扣除初始购买者的折扣和佣金以及公司应付的估计发行费用后，此次发行的净收益为9.79亿美元。该公司将此次发行的净收益中的1.009亿美元用于支付下文所述的上限认购交易的成本。此外，公司使用发售所得款项净额中的约1.968亿美元以现金购回本金总额约为1.12亿美元的2025年到期的0.125%可转换优先票据（“2025年票据”），包括应计和未付利息，同时通过初始购买者之一或其关联公司之一私下协商交易对发售中的票据进行定价（“票据回购交易”）。公司打算将所得款项净额的剩余部分用于一般公司用途，其中可能包括对互补业务或技术的收购或战略投资，尽管公司目前没有任何此类收购或投资、额外回购或偿还2025年票据和营运资金、运营费用和资本支出的计划。
有上限的认购交易
于2024年12月9日，就票据的定价而言，及于2024年12月11日，就初始买方悉数行使购买额外票据的选择权而言，公司与票据的若干初始买方或其联属公司及若干其他金融机构订立私下协商的有上限认购交易，根据基本上以表格8-K提交的形式作为本当前报告的附件 99.1提交的形式的有上限认购确认书，该表格以引用方式并入本文（本描述通过引用该文件对其整体进行限定）。有上限的看涨交易通常预计将减少票据进行任何转换时对普通股的潜在稀释和/或抵消公司需要支付的超过已转换票据本金的任何现金支付（视情况而定），此类减少和/或抵消须遵守基于最初等于每股32 2.38美元的上限价格（该价格较2024年12月9日在纳斯达克全球精选市场上一次报告的普通股销售价格每股161.19美元溢价100%）的上限，并须根据上限认购交易的条款作出若干调整。
解除交易
就发行2025年票据而言，公司与若干金融机构（“现有期权交易对手”）订立上限认购交易（“现有期权交易”）。就票据回购交易而言，公司于2024年12月10日与现有期权交易对手方之一订立协议（“解除协议”），以终止部分现有期权交易，名义金额对应于回购的2025年票据的基础普通股股份数量（该等终止，“解除交易”）。就解除交易及根据解除协议，公司将就已解除的现有期权交易部分收取现金作为终止付款。公司将获得的现金金额约为5470万美元，一般基于此类现有期权交易的未平仓部分的终止价值。
| 项目1.02 | 终止重大最终协议 |
本报告第8-K表第1.01项所列关于解除交易的信息以引用方式并入本文。
| 项目2.03 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。 |
本报告关于表格8-K的项目1.01下列出的信息以引用方式并入本文。
| 项目3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
本报告关于表格8-K的项目1.01下列出的信息以引用方式并入本文。
公司依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的注册豁免向初始购买者发售和出售票据，并由初始购买者根据《证券法》第144A条规定的注册豁免转售给合格的机构购买者。公司依赖这些豁免登记，部分是基于初始购买者在日期为2024年12月9日的购买协议中在公司和其中指定的几个初始购买者的代表之间作出的陈述。票据和票据转换后可发行的普通股股份（如果有的话）没有根据《证券法》进行登记，不得在没有登记或适用的登记要求豁免的情况下在美国发售或出售。
如果任何普通股股份在票据转换时发行，它们将在预计根据《证券法》第3（a）（9）节免于登记的交易中发行，因为预计不会就票据转换以及由此产生的普通股股份发行支付任何佣金或其他报酬。最初，根据每1000美元票据本金6.2038股普通股的初始最高转换率，在转换票据时最多可发行620.388万股普通股，这受惯常的反稀释调整条款的约束。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
于2024年12月9日，公司发布新闻稿，宣布建议发售。该新闻稿的副本作为附件 99.2附后，并以引用方式并入本文。
2024年12月9日，公司发布新闻稿，宣布票据定价。该新闻稿的副本作为附件 99.3附于本文后，并以引用方式并入本文。
前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告包含“前瞻性”陈述，该术语是根据联邦证券法定义的，这些陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述包括有关此次发行的陈述、上限认购交易的影响、回购2025年票据和上限认购平仓交易的影响，以及公司对此次发行的预期净收益和这些净收益的用途的预期。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以通过“相信”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“潜在”、“将”、“将”或类似表述以及这些术语的否定来识别。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致实际事件与公司计划不同的因素。这些风险包括但不限于市场风险、趋势和状况，以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件和报告中标题为“风险因素”一节中包含的风险，包括其截至2024年9月30日的季度10-Q表格季度报告以及公司不时向SEC提交的其他文件，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上查阅。此外，本8-K表格当前报告中包含的前瞻性陈述是基于公司认为截至本8-K表格当前报告日期合理的假设。公司不承担因新信息、未来事件、预期变化或其他原因而更新这些前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| （d） | 附件 |
| 附件 |
说明 |
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| 4.1 | Indenture，2024年12月12日，由数据狗，Inc.和美国银行全国协会作为受托人签署。 | |
| 4.2 | 代表Datadog, Inc.于2029年到期的0.00 %可转换优先票据的全球票据表格（包括在作为附件 4.1提交的Indenture的附件 A中）。 | |
| 99.1 | 上限认购交易的确认表格。 | |
| 99.2 | 2024年12月9日新闻稿。 | |
| 99.3 | 2024年12月9日新闻稿。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件–封面页XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 | |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| Datadog, Inc. | ||||||
| 日期：2024年12月12日 | ||||||
| 签名： | /s/David Obstler |
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| David Obstler | ||||||
| 首席财务官 | ||||||