附件 10.1

远期股份购买协议

本远期股份购买协议（本协议）由（i）AGBA Acquisition Limited（英属维尔京群岛商业公司）及（ii）TAG International Limited（英属维尔京群岛商业公司）与TAG Asset Partners Limited（英属维尔京群岛商业公司）于2022年11月9日签订，一家英属维尔京群岛商业公司，是TAG国际有限公司、香港公司OnePlatform International Limited、英属维尔京群岛商业公司TAG Asia Capital Holdings Limited和英属维尔京群岛商业公司TAG Holdings Limited（统称“Targets”）的全资子公司，（三）Meteora Special Opportunity Fund I，LP，一家特拉华州有限合伙企业（“MSOF”），（四）Meteora Select Trading Opportunity Master，LP，一家开曼群岛有限合伙企业（“MSTO”），（五）Meteora Capital Partners，LP，一家特拉华州有限合伙企业（“MCP”），与MSOF和MSTO一起，各自为“投资者”，统称为“投资者”，“投资者”）。AGBA、Targets、MSOF、MSTO和MCP在本文中分别称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。

独奏会

鉴于AGBA是为实现与一项或多项业务的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并而组建的特殊目的收购公司，又称空白支票公司；

鉴于AGBA与AGBA、AGBA Merger Sub I Limited（一家英属维尔京群岛的商业公司）及AGBA Merger Sub II Limited（一家英属维尔京群岛的商业公司）签订了一份日期为2021年11月3日的业务合并协议（“业务合并协议”），a英属维尔京群岛商业公司（这两家公司都是AGBA的全资子公司）和Targets，据此，AGBA的全资子公司将通过Targets与Targets合并并并入Targets这些子公司来收购Targets（这些合并与《业务合并协议》所设想的其他交易合并在一起，企业合并）后，AGBA将更名为“AGBA集团控股有限公司”（合并后的公司在本文中简称“公司”），AGBA已于10月28日备案，2022年向美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交一份关于附表DEFM14A的最终委托书（“最终委托书”）；以及

鉴于双方希望订立本协议，根据本协议，本公司须向投资者购买，而投资者可在符合本协议所列条件的情况下，在每种情况下向本公司出售和转让，AGBA的某些普通股（如本文所定义）的某些股份（“股份”），投资者在公开市场上购买这些股份，包括从AGBA的赎回股东处购买，并且不会在企业合并结束前按照本文所述条款赎回（“BC收盘”）。

因此，考虑到本协议所载的房地、陈述、保证和相互契约，并考虑到其他良好和有价值的考虑，兹确认其收到、充分和充分，双方同意如下：

协议

1）股份出售；股份买卖；交割；费用。

a）远期股份购买。在符合第4条所订的条件下，在卑诗省结算日期后9个月的日期（即“认沽日”），投资者可自行酌情选择出售及转让予公司，而公司须向投资者购买（即“认沽日”），（1）投资者当时持有的股份数目，及（2）投资者在卑诗省结算时持有的股份数目（合计不多于2,500，000股普通股）的差额，以较低者为限，减去（y）等于（I）的（A）0.12美元乘以（B）投资者在卑诗省结算时持有的股份数目（该乘积为“承诺股份价值”）的股份数目，除以（二）在BC省收盘后30天当日结束的前30个交易日的VWAP价格（定义见下文）（在（y）中得出的股份数目，即“承诺股份”，以及在（1）和（2）中取较低者，即“可减持股份”），除非各方另有书面协议，否则每股价格等于（i）最终委托书所设想的赎回价格（“赎回价格”）的总和，再加上（ii）0.45美元（“基准价格”（i）和（ii）的总和），加上（iii）基准价格（X）的结果，再乘以（Y）承诺股份的数目，再除以（Z）可减持股份的数目（如（i）、（ii）及（iii）的总和，“股份购买价格”）；条件是在BC省收盘后90天后的第一个完整日历季度，股份购买价格将减少0.15美元，而该日期早于该看跌期权发生的认沽日，如果该看跌期权发生，如果看跌期权发生在BC省收盘后90天之前，则额外减少0.10美元。每名投资者须通知本公司和托管代理（如本文所定义）在发售日期之前至少五（5）个营业日（如本文所定义）以书面形式提交，无论是否或该投资者未行使该投资者的权利，根据本协议将该投资者所持有的任何股份出售给本公司，但前提是，如果根据本协议的条款，因任何原因加速了认沽日，则该通知应在投资者知悉该加速通知后立即到期（每份通知均为“股份出售通知”）。任何投资者如未能按照前一句及时交付股份销售通知，则应视为已将其当时根据本协议持有的任何可出售股份交予本公司。为免生疑问，本协议不适用于投资者在BC结算日期之后购买的任何普通股。

b）股票收盘。如任何投资者及时将股份出售通知书交付公司及代管代理人，或如任何投资者未能在发售日期前至少五（5）个营业日（如本文所界定）以书面交付股份出售通知书，每份该等及时送达的售股通知中所设想的或投资者当时持有的可卖出股份的卖出截止日期（“股份截止日期”）应不迟于卖出日期。在发售日期，每名发售投资者须交付或安排交付可发售股份，但须受适用的股份发售通知书所规限（扣除任何结算股份（定义见下文），或由该名发售投资者以其他方式向公司发售，免于对代管代理人的一切留置权和产权负担，作为交换，代管代理人须向每名该等出售投资者交付一笔金额，金额相等于（i）股份购买价格乘以（ii）该等出售投资者向本公司投放的可沽售股份数目（就任何特定出售投资者而言，为“投资者股份购买价格”），应通过电汇从代管账户（定义见下文）立即可用的资金来支付。除第1（c）条另有规定外，代管代理人应（i）毫不迟延地从代管账户中将相当于适用的投资者股份购买价格的数额，发放给每一卖出投资者，供该卖出投资者不受限制地使用，（ii）迅速将投资者收到的该等已售出的可转让股份交付公司。有关与此有关的托管账户条款的协议终止后，托管财产的所有应计利息应立即发放给投资者。如果（i）普通股从合格交易所除名，（ii）本协议在业务合并结束后因任何原因终止，投资者可加速行使可卖出股票的权利，（iii）在业务合并结束后至少90天内的任何连续30个交易日期间，该期间内10个交易日的VWAP价格应低于每股普通股3.50美元。为本协议的目的，每一普通股的“VWAP价格”应在任何交易日或任何指定交易期内使用彭博终端报告的规则10b-18每一普通股的成交量加权平均价格确定。

c）以普通股结算。在公司选举时，可使用普通股而非现金支付股份购买价中的0.45元（减去根据第1（a）条有减少的股份购买价的任何数额）。本公司须最迟于上市日期前三（3）个营业日，向投资者提供有关该选举的书面通知，在此情况下，代管代理将把投资者向本公司交付的每份可转让股份的现金付款减少0.45元（减去根据第1（a）条有减少的股份购买价的任何金额），而用于结算这部分投资者股份购买价格的普通股份数目，应为等于（i）0.45元（减去根据第1（a）条减少的股份购买价格的任何数额），乘以（ii）向公司出售的可卖出股份数目，除以（iii）前10个交易日的VWAP价格（“结算股份”）。每一投资者应保留其原本打算将等于结算股份的可卖出股份，作为投资者股份购买价格的股份结算付款，投资者股份购买价格的剩余部分将按照第1（c）节的规定以现金支付。

d）费用。AGBA应补偿投资者因收购股份而产生的一切合理和必要的经纪佣金，金额不超过每股0.05美元，每股处置股份0.02美元。此外，公司应在卑诗省结算时（“承诺费支付日期”）向投资者支付110000美元现金（“承诺费”）。

2）投资者的陈述和保证。每位投资者对AGBA、Targets和公司作出如下陈述和保证：

a）组织和权力。这种投资者是经过适当组织、有效存在的，并在其成立的司法管辖区的法律下具有良好的地位，并拥有一切必要的权力和权力，可以按照目前和拟进行的方式经营其业务。

b）授权。这种投资者拥有签订本协议的全部权力和权力。本协议一旦由该投资者签署和交付，即构成该投资者根据其条款可对其强制执行的有效和具有法律约束力的义务，但（一）受适用的破产、破产、重组、暂停执行的限制，欺诈性转让和一般适用的影响债权人权利强制执行的任何其他法律，或（二）受与具体履行、强制性救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律限制（（一）和（二）统称为“可执行性例外”）。

c）政府同意和备案。在完成本协议所设想的交易时，不需要任何联邦、州或地方政府当局的同意、批准、命令或授权，或向其登记、资格、指定、声明或备案，“交易”），但根据《交易法》（定义见下文）的规定，此类投资者必须提交的此类交易的披露报告除外。

d）遵守其他文书。该投资者执行、交付和履行本协议，以及该投资者和其他投资者完成交易，不会导致（一）其组织文件的任何规定，（二）任何文书、判决、命令的任何违反或违约，（iii）根据其作为一方当事人或受其约束的任何票据、契约或抵押，（iv）根据任何租约、协议，它作为一方当事人或受其约束的合同或购货单，或（v）适用于它的联邦或州法规、规则或条例的任何条款，在每种情况下（第（i）条除外），这将对该投资者或任何其他投资者或其完成交易的能力产生重大不利影响。

e）信息披露。该投资者有机会与AGBA的管理层讨论了AGBA与公司的业务、管理和财务以及本协议的条款和条件以及业务合并的条款。

f）无其他申述和担保；不依赖。除本条和依据本协议交付的任何证书或书面协议所载的具体陈述和保证外，任何投资者或代表该投资者行事的任何人或该投资者的任何附属机构（统称“投资者当事人”）均未作出任何陈述和保证，就该投资者或其他投资者作出或应被视为作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，而投资者各方否认任何该等陈述或保证。除AGBA在本协议第3节中明确作出的具体陈述和保证外，在依据本协议交付的任何证书或书面协议中以及在任何公开文件中，投资者各方明确否认他们所依赖的是AGBA各方（定义见下文）可能作出的任何其他陈述或保证。尽管本协议中有任何相反的规定：（i）每一投资者都是为自己的帐户行事，并已根据自己的判断作出独立的决定以进行交易，并决定交易对其是否适当或适当并根据其认为必要的顾问的意见；（ii）每位投资者在进行交易时不依赖任何AGBA方的任何通讯（书面或口头）作为投资建议或建议，它正在被理解与交易条款和条件有关的信息和解释将不被视为投资建议或参与交易的建议；（iii）从AGBA任何一方收到的任何通讯（书面或口头）均不会被视为对交易的预期结果的保证或保证。

3）AGBA的陈述及保证。AGBA和Targets分别向投资者作出并保证：

a）组织和公司权力。AGBA是一家正式成立、有效存续并在英属维尔京群岛法律下具有良好信誉的公司，拥有一切必要的公司权力和权力，以经营目前经营和拟经营的业务。除了专为业务合并而成立、并无其他目的或业务的全资附属公司AGBA Merger Sub I Limited（一家英属维尔京群岛商业公司）及AGBA Merger Sub II Limited（一家英属维尔京群岛商业公司），截至本合同签订之日，AGBA无子公司。

b）授权。AGBA董事会（“AGBA董事会”）为授权AGBA签订本协议而需要采取的所有公司行动均已采取。本协议一经AGBA签署并交付，即构成AGBA有效且具有法律约束力的义务，可根据AGBA的条款对其强制执行，但须遵守可执行性例外的规定。

c）披露。AGBA未向投资者披露与AGBA或企业合并有关的重大非公开信息，AGBA应在上午9：00之前通过发布新闻稿或向委员会提交8-K表格的当前报告（在每种情况下均应在上午9：00之前）公开披露的信息除外，东部时间为双方签订本协议之日之后的第一个营业日。此类公开披露应披露已签订本协议的投资者的姓名。

d）政府同意和备案。AGBA无须就交易的完成向任何联邦、州或地方政府当局作出同意、批准、命令或授权，或向其进行登记、资格认定、指定、声明或备案，除披露报告外，根据《交易法》的规定，AGBA必须提交此类交易的披露报告。

e）遵守其他文书。AGBA执行、交付和履行本协议以及AGBA完成交易不会导致（i）违反或不遵守其组织文件的任何规定，（ii）任何文书、判决或命令，（iii）根据其作为一方当事人或受其约束的任何票据、契约或抵押，（iv）根据任何租约、协议，它作为一方当事人或受其约束的合同或购货单，或（v）适用于它的联邦或州法规、规则或条例的任何条款，在每种情况下（第（i）条除外），这将对AGBA或其完成交易的能力产生重大不利影响。

f）资金充足。本公司将有足够的资金来履行本协议规定的义务。

g）SEC文件。AGBA和Targets所知，截至其各自日期AGBA的报告或Targets向委员会提交的其他文件或其中披露的内容概无修订，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述的或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。对于与本协议及本协议所设想的交易有关的所有相关公开披露，AGBA和Targets已经并将遵守美国证券交易委员会的《合规与披露解释》第166.01号。

h）最低流通股。AGBA声明并保证，只要截至BC股收盘时投资者实益拥有的股份总数不超过2,500，000股，该等股份将少于截至卑诗省结算日期本公司已发行股份总数的9.9%。

i）无其他申述和担保；不依赖。除本条第3款以及依据本协议交付的任何证书或书面协议或任何公开文件所载的具体陈述和保证外，AGBA或任何代表AGBA的人或AGBA的任何附属公司（统称“AGBA各方”）均未作出任何具体陈述和保证，就AGBA、公司、本次交易或本次业务合并作出或应被视为作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，而AGBA各方均否认有任何此类陈述或保证。除投资者在本协议第2节和依据本协议交付的任何证书或协议中明确作出的具体陈述和保证外，AGBA各方明确否认他们依赖于投资者各方可能作出的任何其他陈述或保证。尽管本协议中有任何相反的规定：（i）AGBA是为自己的利益行事，并已根据自己的判断作出独立的决定以进行交易，并决定交易对其是否适当或适当（ii）AGBA并非依赖任何投资者的任何书面或口头通讯（作为投资建议或建议）来进行交易，它正在被理解与交易条款和条件有关的信息和解释将不被视为投资建议或参与交易的建议；（iii）从任何投资者收到的任何通讯（书面或口头）均不会被视为对交易的预期结果的保证或保证。

4）附加协定。

a）不赎回；不投标。每个投资者同意，如果投资者购买与此有关的普通股，每个投资者应以不高于赎回价格的每股价格购买这些股票，（i）在业务合并结束时要求赎回任何股份，但须规定不得超过实益拥有权限额的除外，（ii）将股份投标予AGBA，以回应AGBA就每股面值0.0001元的普通股（以下简称“普通股”）而展开的赎回或要约收购，同时表决通过企业合并，或（iii）该等股份投票赞成批准业务合并交易。

b）购买额外股份和某些衍生产品的选择权。AGBA在此承认并同意，本协议中的任何规定均不禁止投资者在加拿大央行收盘前从第三方购买额外的普通股或任何认股权证，AGBA的可转换票据或期权（包括看跌期权或看涨期权），所有该等股份均应视为并按本协议所指的“股份”处理；但前提是投资者实益拥有的股份总数，在符合第1及4（c）条的规定下，不得超过2,500，000股普通股；此外，此种购买不得直接或间接导致投资者不能遵守本协议规定的条款和义务，包括因为此类额外购买证券将导致作为一个整体的投资者实益拥有超过实益所有权限制的证券。

c）公开市场销售。尽管有任何与此相反的情况，并且在不限制本协议条款的情况下，双方同意，每一投资者有权但无义务在任何时候在公开市场（i）出售任何或全部股份，由其自行决定，只要支付任何佣金前的销售价格至少与赎回价格相等，并且（ii）自卑诗省结算后的第30天起，支付任何佣金前的销售价格可低于赎回价格。投资者的任何此类公开市场销售将导致该投资者将此类股份出售给公司的权利提前终止（“提前终止”）。如任何可转让股份因在公开市场出售而出现提前终止，而在支付任何低于赎回价格的佣金之前，已有销售价格，公司有义务向进行了导致提前终止的出售的投资者支付每一股可转让股份的“提前终止费”，该“提前终止费”等于（1）每股托管金额（定义见下文）之间的差额，减去重置价格（定义见下文）的（2）96%。

d）有限转让/转让/联合权利。AGBA承认并同意，在认沽日之前，投资者不得在任何时候持有会导致其超过实益拥有权限额的股份，在任何情况下，只允许那些原本会导致股份超过实益拥有权限额的股份加速出售。此外，在本协议的整个期限内，经本公司事先书面批准，应允许投资者向受控制的附属公司或与原投资者共同控制下的其他基金或实体进行有限的股份转让或转让，不得被无理扣留（任何此种转让，即“准许转让”）；但条件是，在从事任何此种准许转让之前，投资者须已向本公司交付一份本协议的合并文件，其形式和实质内容均为本公司所接受，以及本公司合理要求的任何其他文件，以证明该新持有人遵守本协议并同意在此受约束，此外，在任何情况下，任何该等准许转让均不得免除投资者就未如此转让的股份所承担的责任和义务。

e）代管。

i）在企业合并完成的同时，AGBA应以良好和有价值的代价转让AGBA在此确认的已收到、足够和充分的资料，在大陆证券转让信托公司（Continental Stock Transfer & Trust Company，简称“托管代理”）为投资者的利益存入一个托管账户（“托管账户”），受书面托管协议（“托管协议”）条款的约束，该协议的格式大致为本协议所附附件（如有托管代理合理要求的任何惯例变更）并且不再允许在与业务合并有关的赎回撤销之时或之前订立，等于股份购买价格（不因第1（a）条所规定的较早股份发售而有任何减少）（“每股托管金额”）乘以投资者在卑诗省收盘时持有的股份数目。

（ii）《代管协议》须不可撤销地安排代管代理人按照第1节的规定，在任何看跌期权的发售日期，从代管账户中释放股份购买总价，及根据第4（e）（iii）（a）条须向投资者支付的额外款项及根据第4（e）（iii）（b）及（iv）条须向公司支付的额外款项（如适用）。

（三）在代管代理人和公司收到书面通知后三（3）个营业日内，任何投资者已按照第4（c）条的规定出售可抛售股份，从而导致该等可抛售股份的提前终止，代管代理人（a）将从代管账户中向该投资者发放相当于（一）任何提前终止费用和（二）提前终止的可转让股份数量的乘积的现金；及（b）如公开市场出售是依据第4（c）（i）条进行的，则会将该托管帐户不受限制地释放予公司，供公司使用，现金总额等于（w）提前终止的可转让股份的数目乘以（x）每股托管金额，以及（2）公开市场出售是根据第4（c）（ii）条进行的，现金总额等于（y）提前终止的可卖出股票数量乘以重置价格的（z）96%。

iv）如任何投资者选择不将该投资者在认沽日（或更早）所持有的任何可沽售股份，如该投资者代表其向本公司发出书面通知，说明该投资者不打算向本公司投放任何可卖出股份，则该投资者有权加速其可卖出股份的投放，公司可迅速向代管代理人发出指示，将代管帐户发放予公司为公司的使用而不受限制的金额等于（x）每股托管金额乘以（y）该投资者如此选择不向公司投放的可卖出股份的数量。

f）通知。AGBA应将任何事件的发生及时通知投资者，该事件将使第3节中所述的AGBA的陈述和保证在本协议签订日期至上市日期之间的任何时间不真实或有误。

g）代管账户的担保协议。为保证AGBA和本公司在本协议下的义务，自紧接卑诗省结算日期后的营业日起生效，AGBA和本公司各自向投资者授予所有权上的担保权益和留置权，以及AGBA和本公司在托管账户中和存入本公司的所有资金的利息，以履行AGBA和本公司在本协议、托管协议项下的义务所需的所有资金、与之相关的所有权利以及上述所有收益、产品和利润。如果AGBA或本公司违反本协议或《托管协议》，则除投资者根据本协议、《托管协议》和适用法律可能拥有的任何其他权利外，根据纽约州颁布的《统一商法典》，投资者还应享有担保方的权利和补救办法。AGBA和公司应尽商业上合理的努力编制和提交UCC融资报表或其他文件，这些报表或文件应由投资者就其担保权益作出合理指示（但无论如何不应在BC交割之前的任何时间）。

h）赔偿。AGBA和任何后续实体（称为“赔偿人”）同意向投资者及其附属机构及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和股东（统称为“赔偿人”）赔偿任何和所有损害（定义见下文），并使其免受损害，受偿人可能因委员会、任何政府机构、AGBA的证券持有人或公司、证券认购人或AGBA的第三方债权人提起的任何查询（不论是自愿或其他方式）、诉讼、索赔或法律程序（在每种情况下）而遭受或招致，本公司或其任何附属公司，如因本协议的执行或交付而产生、与本协议有关或与本协议有关，AGBA履行其在本协议下的义务（其中应包括AGBA有义务在BC省收盘后回购普通股时向投资者提前发出通知（“回购通知”），AGBA在本协议中作出的任何约定或陈述、AGBA提交的与本协议相关的监管备案（与由投资者或其关联公司提供或代表投资者或其关联公司提供的任何信息有关的信息除外），或AGBA完成本协议所设想的交易，由此产生的任何后果，或声称投资者无权收取股份购买总价或他们根据本协议第1（a）条或第（4）（e）（iii）（a）条有权收取的其他金额，在每种情况下，除非该等行动，索赔或诉讼是由于受保人严重违反本协议中的任何约定、陈述或其他义务，或由于任何受保人的欺诈、恶意、故意不当行为或重大过失。如果由于任何原因，任何受偿人无法获得上述赔偿或不足以使任何受偿人免受损害，则AGBA应在法律允许的最大范围内，对受偿人因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的款额作出赔偿。

i）不派发股息或股息。如果AGBA在认沽日之前宣布或支付其普通股的股息，或向普通股的持有人作出任何其他分派，不论是现金、实物或其他分派，任何投资者无权获得任何此类股份的股息，而每一投资者在此肯定地同意放弃和放弃任何获得任何此类股息或其他分配的权利。然而，如任何投资者收取任何该等股息或分派，而该等股息或分派是由任何投资者选择在认沽日以现金或其他方式出售或转让予本公司的，投资者应在五（5）个营业日内向公司支付或交付投资者实际收到的股息或分配的金额。

j）法律的变化。如在本协议日期后直至本协议终止的任何时间，（i）由于任何适用的法律或条例的通过或任何变更（包括但不限于，任何税法）或（ii）由于对任何适用法律或规例（包括税务当局所采取的任何行动）有管辖权的法院、审裁处或监管当局颁布或更改其解释，本协议的一方真诚地确定：（x）其持有、取得或处置任何股份已成为非法，或（y）其在履行本协议所规定的义务时将产生实质性增加的费用（包括但不限于由于纳税义务的增加，税收优惠减少或对其税收状况产生其他不利影响），则该缔约方可选择在本协议终止前至少提前五（5）个工作日发出书面通知，终止本协议，哪些终止具有将认沽日加速至终止日的效果，哪些认沽权在本协议终止后仍然有效。

k）股票分割、重新定性或重新分类的调整。一旦发生任何按比例股份分割、分割、合并、重新定性或股份重新分类（除非导致合并事件），本协议应自动以善意和商业上合理的方式修改，以便对任何此种事件进行算术解释。

l）合并事件。一旦发生任何（i）股份的重新分类或变更，导致转让或不可撤销地承诺将所有已发行的股份转让给另一实体或个人，（ii）合并、合并，股票发行人与其他实体或个人的合并或有约束力的股份交换（合并、合并除外，（三）收购要约、要约收购、交换要约、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约任何实体或个人提出的购买或以其他方式获得100%已发行股份的提议或其他事件，导致转让或不可撤销地承诺转让所有该等股份（由该其他实体或个人拥有或控制的该等股份除外），或（iv）合并，合并，股份发行人或其附属公司与股份发行人为持续实体的另一实体合并或有约束力的股份交换并不会导致所有该等已发行股份的重新分类或变更，但会导致紧接该事件之前的已发行股份（由该其他实体拥有或控制的股份除外）少于紧接该事件之后的已发行股份的50%，a“合并事件”），则本公司可选择向投资者发出书面通知，自该合并事件日期后的第五个营业日起终止本协议，哪些终止具有将认沽日加速至终止日的效果，哪些认沽权在本协议终止后仍然有效。

m）排他性。AGBA声明，在本次业务合并完成之前，公司没有也不会与任何其他方签订与本协议类似的协议。为免生疑问，AGBA不得订立任何其他无赎回或远期购买协议。

5）终止。

a）本协定可按下列方式终止：

i）在任何时候获得AGBA和投资者的相互书面同意；

ii）在投资者选举时，如果（a）业务合并未能在外部日期（如业务合并协议所界定的术语）之前结束，因此，外部日期可不时修订或延长）或（b）业务合并协议在业务合并结束前根据其条款终止；

iii）在投资者选举股份停止在合资格交易所上市时，或在AGBA提交有关其普通股的表格25时；

iv）在投资者选举时，如果发生重大不利变化（如本文所定义）；

v）在AGBA解散或清算的情况下自动赎回所有股份，在这种情况下，投资者应获准根据AGBA现行章程（定义见下文）下的赎回权赎回所有股份；或者

（vi）在投资者选举时，如果代管协议的所有各方在与业务合并有关的赎回的时间或之前尚未完全执行，则不再允许撤销。

b）除非根据第5（c）节应支付的款项在本协议终止后仍有效，如果按照第5节终止，本协议即为无效，不产生任何效力，而无任何责任，无需由MSOF、MSTO承担，MCP、AGBA或公司及其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、经理、成员或股东，除本协议另有规定外，每一方的所有权利和义务应立即终止，本第5条所载的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止前因任何实际欺诈或故意违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议而产生的责任或损害，任何该等终止具有将认沽日加速至终止日期的效力，而认沽权在本协议终止后仍有效。

c）如果本协定因任何原因根据本第5条终止，但以尚未支付为限，（i）（A）承诺费及（B）律师费及其他合理开支，由投资者或其附属机构就本交易而招致，并须依据第6（m）条支付（统称为“分手费”），须立即到期支付予投资者；但条件是，如果本协议因投资者在本协议下的义务受到重大违反而终止，则不应支付或支付此类分手费。AGBA和Targets对本协议项下应付的任何分手费负连带责任。

6）总则。

a）通知。依照本协定发出或发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为在实际收到或（i）亲自交付给拟通知的缔约方时有效发出，（ii）在发出时，如果在收件人的正常工作时间内以电子邮件发送，如果不是在正常工作时间内发送，则在收件人的下一个营业日，（iii）在以挂号信或核证邮件发送后五（5）个营业日，要求退回收据，并预付邮资，或（iv）一（1）个营业日后存入国家认可的隔夜快递公司，预付运费，指定下一个营业日交货，并经书面验证收到。发送给某一缔约方的所有通知和其他通信均应发送至该缔约方签字页上所列的电子邮件地址或地址，或该缔约方根据本条第6（a）款发出的书面通知所修改的电子邮件地址或地址。

b）不收取发现者费用。除本协议第1节规定的情况外，每一缔约方均表示，它既不承担也不承担与交易有关的任何发现者费用或佣金的义务。对于投资者因交易产生的任何佣金或补偿费（以及为应对此类或声称的赔偿责任而进行抗辩的费用和开支），每一投资者同意对AGBA进行赔偿，并使其免于承担任何责任，或他们各自的高级职员、雇员或代表对任何该等人士或实体订立的任何协议负责或产生。对于因交易产生的佣金或经纪费（以及费用以及为该等责任或声称的责任进行抗辩的费用），由AGBA或其任何高级职员、雇员或代表负责，或因任何该等人士或实体订立的任何协议而产生。

c）申述和保证的存续。本文件所载的所有陈述及保证，均在股份收市后生效。

d）整个协定。本协议连同根据本协议交付或在本协议中提及的任何文件、文书和书面文件，构成双方就其主题事项达成的全部协议和谅解，并取代双方先前或双方之间的所有书面或口头谅解、协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议的标的或交易有关。

e）继任者。本协议的所有条款、协议、契约、陈述、保证和条件均对双方及其各自的继承人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。本协议中的任何明示或默示的内容，均不打算授予双方或其各自的继承人以外的任何一方，并转让根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救办法、义务或责任，但本协议中有明确规定的除外。

f）任务。除本协议另有具体规定外，未经其他每一方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务。

g）对口单位。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一个对应方将被视为原件，但所有对应方将共同构成同一文书。为本协议的所有目的，以传真或PDF格式发送的签字均应视为原件。

h）标题。本协定所载的章节标题仅为方便起见而插入，不会以任何方式影响本协定的含义或解释。

i）管辖法律；管辖权。本协议、双方的整个关系以及双方之间的任何诉讼（不论是否基于合同、侵权行为、法规、法律或公平）均应受纽约国法律管辖、按照纽约国法律解释和解释，不实施其对法律的选择或法律冲突的规定或规则（不论是纽约州或任何其他司法管辖区的规定或规则），而这些规定或规则会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。因合同双方的相对权利而引起或与之有关的任何争议，以及与本协议的构造、有效性和解释有关的所有其他问题，应仅向设在第一区的纽约州最高法院（“最高法院”）提出，或在最高法院没有管辖标的的情况下，美国纽约南区地方法院和对这些法院的上诉有管辖权的上诉法院（“纽约联邦法院”；以及与最高法院一起的“选定法院”），仅就任何此种诉讼而言（i）不可撤销地服从所选法院的专属管辖权，（ii）放弃对在所选法院为任何此种诉讼提供场地的任何反对，（iii）放弃任何反对意见，认为选定的法院是不方便的法院或对协议的任何一方没有管辖权。

j）陪审团审判的共同放弃。本协议的每一方在此放弃在任何诉讼、诉讼或程序中由陪审团进行审判的所有权利，以解决任何双方之间或之间的任何纠纷，无论该纠纷是因合同、侵权或其他原因引起的，与本协议和/或本协议所设想的交易有关或附带。

k）修正案。除非事先征得所有缔约方的书面同意，否则不得对任何特定条款修改、修改或放弃本协议。

l）可分割性。本协议的各项规定将被视为可分割，任何规定的无效或不可执行性不会影响本协议其他规定的有效性或可执行性；但如本协议的任何规定适用于任何缔约方或任何情况，经政府当局、仲裁员或调解员裁定不能按照其条款强制执行，双方同意，由政府当局、仲裁员、或作出此种决定的调解人将有权以符合其目标的方式修改该条款，使其可强制执行，和/或删除具体的词语或短语，而在其简化形式中，该条款将可强制执行并将得到强制执行。

m）费用。AGBA应在收到投资者的逐项发票之日起10个工作日内，按照双方的约定，向投资者支付合理且有文件证明的法律顾问自付费用和开支。AGBA还应支付与建立和维持托管账户有关的所有费用和开支。

n）建筑。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议将被解释为由双方共同起草，不会因为本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。为本协定的目的，“营业日”系指除星期六、星期日以外的任何一天，或任何适用法律规定纽约商业银行有义务关闭的一天。对任何联邦、州、地方或外国法律的任何提及，将被视为也是指经修订的法律和根据该法律颁布的所有规则和条例，除非上下文另有要求。“包括”、“包括”和“包括”等词语将被视为后面的“不受限制”。男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的词语将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语是指本协议的整体，而不是指任何特定的细分，除非有明确的限制。双方打算，本文所载的每一项陈述、保证和契约都将具有独立的意义。如果一方在任何方面违反了本协议所载的任何陈述、保证或契约，则存在另一项陈述的事实，与同一标的有关的保证或契约（无论具体程度如何），如果该方没有违反，则不会减损或减轻该方违反第一次陈述、保证或契约的事实。

o）放弃。任何一方放弃任何违约、虚假陈述或违反本协议项下的保证或契约，不论是否有意，均不得视为延伸至任何先前或其后的违约、虚假陈述，或违反本协议项下的保证或契约，或以任何方式影响因任何先前或其后发生的事件而产生的任何权利。

p）责任限制。在业务合并完成之前，本协议以及任何投资者根据本协议或与本协议有关的任何损害获得任何补救的能力均应受到限制，并在所有方面完全受制于此，本协议附表6（p）所列的放弃信托条文。

q）具体业绩。每一缔约方同意，如果本协议的任何规定不是由任何其他缔约方按照本协议的条款履行的，则可能发生无法弥补的损害，其他缔约方有权要求具体履行本协议的条款，除了任何其他法律或公平的补救措施之外。

r）细则10b5-1。

i）本公司向投资者作出代表和保证该公司订立本协议并不是为了在股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）上创造实际或明显的交易活动，或提高、压低或以其他方式操纵股份（或任何可转换为或可交换的证券）的价格股份）的目的，以促使购买或出售该等证券，或以其他方式违反《交易法》，而本公司向投资者声明并保证本公司并未订立或更改该等证券，并同意本公司不会就该等股份订立或更改任何相应的或对冲的交易或头寸。本公司承认，各方的意图是本协议符合《交易法》第10b5-1条（“第10b5-1条”）（c）（1）（i）（A）和（B）款的要求，本协议应被解释为符合第10b5-1（c）条的要求。

本公司同意，本公司不会试图控制或影响投资者根据本协议作出的任何“购买或出售”（规则第10b5-1（c）（1）（i）（B）（3）条的含义）的决定，包括但不限于投资者进行任何套期保值交易的决定。投资者声明并保证，他们已就根据细则10b5-1通过和执行本协定的法律方面与自己的顾问进行了协商。

三）本公司承认并同意，本协议的任何修改、修改、放弃或终止必须按照细则10b5-1（c）所界定的“计划”的修改或终止的要求而受到影响。在不限制上述内容的概括性的情况下，本公司承认并同意，任何该等修订、修改、放弃或终止，均须真诚作出，而并非作为逃避第10b-5条所禁止的计划或计划的一部分，亦不得作出该等修订，修改或放弃须在公司或公司任何高级人员、董事、经理或类似人士知悉任何有关公司或股份的重大非公开资料的任何时间作出。

7）定义。为本协定的目的，下列用语具有下列含义：

[签名页如下]

下列签署人均已签立本协议，自上述第一个日期起生效，以示证明。

[转发购股协议的签署页]

[转发购股协议的签署页]

附表6（p）

投资者在此声明并保证，每人已阅读AGBA截至2019年5月14日并于5月15日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书，2019年（档案编号：333 – 230804）（《IPO招股章程》）及AGBA已根据IPO募集说明书的规定，使用IPO募集资金设立一个信托账户（“信托账户”），其中包含AGBA（“IPO”）的首次公开发行收益和AGBA的承销商获得的超额配售股份以及与IPO同时进行的某些私募（包括不时应计的利息），为AGBA的公众股东（包括AGBA承销商获得的超额配售股份）（“公众股东”）服务，并且，除非IPO招股说明书中另有描述，AGBA只能从信托账户中支付以下款项：（a）如果公众股东因完成初始业务合并而选择赎回其普通股，则应支付给他们或者由于对AGBA组织文件的修订以延长AGBA完成其初步业务合并的最后期限，（b）若AGBA未能在IPO结束后十二（12）个月内完成其首次业务合并（如进一步延长，可延长至多21个月），但若AGBA的组织文件经修订后得以延期，则向公众股东作出延期，（c）就信托帐户所持有的款额所赚取的利息、缴付任何税项所需的款额及最多达$ 100,000的解散开支，及（d）在AGBA的初步业务合并完成后或在其完成时缴付。为了并考虑到AGBA签订本协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认该对价的收到和足额，投资者本人及其各自的关联公司在此同意，即使本协议有任何相反的规定，投资者或他们各自的任何附属公司现在或以后任何时候都不对信托账户中的任何款项或信托账户中的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，或向信托账户提出任何索偿（包括信托账户的任何分派），而不论该索偿是否因本协议而产生、与本协议有关或以任何方式与本协议有关，或因AGBA或其任何代表之间拟议的或实际的业务关系而产生，一方面，投资者或其各自的任何代表，另一方面，或任何其他事项，无论此种索赔是否基于合同、侵权、股权或任何其他法律责任理论（统称为“已解除的索赔”）而产生。投资者代表他们自己和他们各自的关联公司在此不可撤销地放弃投资者或他们各自的关联公司现在或将来可能对信托账户（包括由此产生的任何分配）产生的任何已解除的索赔，与AGBA或其代表进行的任何谈判、合同或协议，并且不会因任何原因（包括因涉嫌违反本协议或与AGBA或其关联公司达成的任何其他协议）而向信托账户寻求追索（包括由此产生的任何分配）。投资者同意并承认，此种不可撤销的放弃对本协议具有重要意义，并且AGBA及其关联公司特别依赖此种放弃来诱使AGBA签订本协议，投资者进一步打算并理解此种放弃是有效的，根据适用法律，对投资者及其各自的关联公司具有约束力并可强制执行。凡投资者或其各自的任何附属公司基于与AGBA或其代表有关的任何事宜或因该事宜而展开任何诉讼，而该法律程序是寻求对AGBA或其代表作出全部或部分金钱宽免，投资者在此承认并同意，他们和他们各自的关联公司的唯一补救办法是针对信托账户以外的资金，并且该等申索不得容许投资者或其任何附属公司（或任何代表他们或代替他们申索的人）对信托帐户提出任何申索（包括来自该帐户的任何分派）或其中所载的任何款额。如果投资者或其各自的任何关联公司基于或与AGBA或其代表有关的任何事项相关或因该事项而提起诉讼，而该诉讼程序所寻求的是全部或部分诉讼，向信托账户或公众股东（不论是以金钱损害赔偿或强制性救济的形式）、AGBA及其代表（如适用）提供的救济， 如AGBA或其代表（如适用）在上述诉讼中胜诉，则有权向投资者及其关联机构（如适用）追偿与上述诉讼有关的相关法律费用。本款在本协议因任何理由终止后仍有效，并无限期延续。尽管有上述规定，（a）本文的任何规定均不得限制或禁止投资者就信托账户外的款项或其他资产、特定业绩或其他衡平法上的救济（但不包括（i）恢复原状）向AGBA提出索赔的权利，在影响信托账户资金的范围内的非法所得或其他衡平法救济，或（二）从信托账户释放给公共股东的资金或用这些资金购买或获得的任何资产）与完成本协议所设想的交易（包括索赔）有关的AGBA具体履行其在本协议下的义务），只要这种要求不会影响AGBA履行赎回义务的能力，（b）本文的任何规定均不限制或禁止投资者将来可能对AGBA的资产或不在信托账户中的资金（包括从信托账户中释放的任何资金和用任何此类资金购买或获得的，但不包括向公众股东分配的资金）。

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