附件 10.5

执行版本

修正为

限制性股票单位授予协议

EAGLE BULK SHIPPING INC.旗下

第二次修订和重述的2016年股权激励计划

马绍尔群岛共和国一家公司（“公司”）与Costa Tsoutsoplides（“参与者”）共同签署的、日期为2023年4月1日的限制性股票授予协议（经修订，“授予协议”）的此项修订（“修订”）自2023年12月12日起生效。此处未定义的大写词语具有《Eagle Bulk Shipping Inc. 2016年股权激励计划》（经不时修订或重述，以下简称“计划”）第二次修订和重述后赋予的含义。

然而，公司已根据授标协议及计划向参与者授出受限制股份单位；

然而，公司已与Star Bulk Carrier Corp.（“合并母公司”）及Star Infinity Corp.（“合并子公司”）订立日期为2023年12月11日的若干合并协议及计划（可能经修订，“合并协议”），据此，合并子公司将与公司合并并并入公司（“合并”），而公司在该合并后仍作为合并母公司的全资附属公司；

然而，就母公司订立合并协议而言，管理人已确定修订授予协议的条款以就TSR业绩归属的RSU（定义见授予协议）在合并完成时按目标归属作出规定符合公司及其股东的最佳利益；

然而，根据计划第3.1（c）条的规定及在符合该等规定的情况下，署长可修订授标协议的条款；及

然而，根据授标协议，除非以书面形式并经各方签署，否则授标协议的任何修订或修改均无效。

因此，考虑到参与者为公司提供的服务以及下文所载的相互契诺，本协议各方同意如下：

1.修订授标协议

 

a.

兹修订授标协议第3（b）节，在其末尾增加以下句子：

“（b）除下文第3（c）及（d）条另有规定外，1,636个受限制股份单位（“TSR业绩归属RSU”）须分三（3）期大致相等归属，第一期归属于管理人对相对TSR业绩（定义见下文）的认证，第二期和第三期分别于2025年1月2日和2026年1月2日（各为“TSR归属日”）归属，受

至参与者在每个股东周年大会归属日期继续受雇于公司或其任何关联公司；但根据上述时间表可能归属的股东周年大会业绩归属RSU的实际数量应等于（i）股东周年大会业绩归属RSU的目标数量乘以（ii）股东周年大会百分比确定如下的乘积，并向下取整至最接近的整数：

 

相对TSR1		股东总回报百分比
7第vs.竞争对手			0	%
6第vs.竞争对手			33	%
5第vs.竞争对手			67	%
4第vs.竞争对手（目标）			100	%
3rdvs.竞争对手			133	%
2ndvs.竞争对手			167	%
1Stvs.竞争对手（最大）			200	%

层级之间的TSR百分比将通过在排名紧接公司业绩水平之上和之下的同行之间插值公司业绩来确定；但前提是，如果公司在业绩期间的绝对TSR为负值，则TSR百分比的上限应为100%。

就本条第3（b）款而言，“TSR”是指自2023年1月1日起至2023年12月31日止期间（“TSR履约期”）相关公司普通股在适用的证券交易所或交易商间报价系统上的每股期初价格与期末价格之间的升值（贬值），加上TSR履约期内支付的股息；但每股期初价格应使用自TSR履约期首日开始的20个交易日的平均期间的20个交易日的平均价格确定，且每股期末价格应使用截至股东总回报履约期最后一天的20个交易日的平均期间的20个交易日的平均价格确定；进一步规定，如果公司的普通股因任何原因在股东总回报履约期内停止公开交易，并且不再在任何证券交易所或交易商间报价系统上市或报价，那么，确定该公司普通股每股期末价格的平均期限应为该公司普通股最后交易日当天结束的20个交易日。”

 

1	相对TSR反映了与以下七家直接竞争对手相比的相对表现：Genco Shipping、Pacific Basin Shipping、星散海运、黛安娜船舶、金海洋集团、TERM2、安全集装和盘古物流解决方案。

 

2

b.

兹修订授标协议，在紧接第3（b）节之后插入新的第3（c）节：

“（c）尽管本文有任何相反的规定，但除非《雇佣协议》另有规定：

 

（一）

在第一个TSR归属日之前的合格终止的情况下，参与者应在第一个TSR归属日归属于TSR业绩归属RSU的数量，否则将根据TSR履行期间的实际相对TSR归属于该数量。

 

（二）

在第一个TSR归属日之后发生合资格终止的情况下，参与者应归属于TSR归属的RSU的数量，否则将在该等合资格终止之后的下一个适用的TSR归属日（如有）归属。”

 

c.

兹修订授标协议，在紧接第3（c）节之后插入新的第3（d）节：

“（d）（i）尽管本文有任何相反的规定，但除雇佣协议另有规定外，在第一个TSR归属日期之前发生控制权变更的情况下，参与者应有资格在TSR绩效归属RSU的控制权发生变更时继续归属，这些RSU将有资格根据截至控制权变更之日的实际TSR绩效归属（如果可以确定）；但如果截至控制权变更之日的实际TSR绩效无法确定，参与者应有资格归属于TSR绩效归属RSU的数量，否则在假设TSR百分比为100%（即目标水平实现情况）的情况下本应获得这些RSU。已赚取TSR业绩归属RSU将继续按照其正常归属时间表（即授予日的周年日）归属。

（ii）尽管有上述规定，在公司、Star Bulk Carrier Corp.和Star Infinity Corp.（“合并”）于2023年12月11日完成该特定协议和合并计划所设想的交易时，TSR业绩归属RSU的业绩部分将归属于Target（即100%），而在合并时及之后，参与者将有资格按照其正常的基于时间的归属时间表（即2025年1月2日和2026年1月2日）归属于TSR业绩归属RSU的100%；但是，前提是，如果在合并的同时或之后，参与者在公司的雇佣在合格终止中被终止，则该参与者应在合格终止之日完全归属于TSR业绩归属的100% RSU。”

 

3

2.杂项。

 

a.

对授标协议的影响。除经本修正案特别修订外，授标协议应保持完全有效，并在此予以批准和确认。

 

b.

管辖法律。本修正案应受适用于完全在纽约州范围内达成和将要履行的协议的纽约州国内法而不是与冲突或法律选择有关的法律的管辖、根据国内法解释、解释和执行。

 

c.

标题。标题的使用完全是为了方便当事人，不应被视为对任何此类章节的内容的限制或描述性。

 

d.

同行。本修正案可由任意数目的对应方签署，每一份修正案均应视为正本，所有修正案加在一起应视为同一文书。

 

e.

修正。除非以书面形式并经各方签署，否则本协议的任何修改或变更均无效。

[签名页关注]

 

4

作为证明，各方自上述日期起已执行本修正案。

 

 

【修订限制性股票授予协议（tsoutsoplides）的签署页】