美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）2026年5月1日
埃克西尔能源公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：612 330-5500
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目8.01。 | 其他活动。 |
2026年5月1日，埃克西尔能源公司（“埃克西尔能源”）与（i）BARCLAYS CAPITAL INC.、BMO Capital Markets Corp.、法国巴黎证券公司、纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC、美国银行证券公司、BTIG，LLC、CIBC World Markets Corp.、花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、Huntington Securities，Inc.、Jefferies LLC、J.P. Morgan Securities LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利 & Co. LLC、MUFG Securities Americas IncTD Securities（USA）LLC、Truist Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC，作为销售代理（在此身份下，各自为“销售代理”，统称“销售代理”），以及（ii）巴克莱银行 PLC、蒙特利尔银行、法国巴黎银行、纽约梅隆银行、美国银行、加拿大帝国商业银行、花旗银行、N.A.、高盛摩根士丹利 & Co. LLC、高盛 Sachs International、Huntington Securities，Inc.、Jefferies LLC、杰富瑞金融 Services，Inc.，摩根大通 Bank，National Association，KeyBanc Capital Markets Inc.，Mizuho Markets Americas LLC，TERM7 & Co. LLC，TERM0 MUFG加拿大皇家银行、新斯科舍银行、多伦多道明银行、Truist银行和富国银行银行、全国协会，作为远期购买者（在这种身份下，每一个都是“远期购买者”，统称为“远期购买者”）。根据Equity Distribution协议，埃克西尔能源可能会不时通过销售代理和远期卖方（定义见下文）要约和出售总销售价格最高为4,300，000,000美元的埃克西尔能源普通股（每股面值2.50美元）（“普通股”）。
根据Equity Distribution协议的条款，埃克西尔能源可以随时并通过销售代理不时发行和销售下述招股说明书补充所涵盖的普通股股份。销售代理可以代理埃克西尔能源或者作为委托人为自己的账户向埃克西尔能源购买普通股股票。
《Equity Distribution协议》规定，除了通过担任销售代理的销售代理或直接向担任委托人的销售代理发行和销售普通股股份外，埃克西尔能源还可以在埃克西尔能源与任何销售代理或其一名或多名关联公司或代理之间根据单独的远期销售确认书订立远期销售协议。这些实体在以这种身份行事时，在本文中被称为“远期购买者”。就每份远期销售协议而言，相关远期买方（或其关联公司）将应埃克西尔能源的要求，尝试向第三方股票贷款人借款，并通过相关销售代理出售数量等于远期销售协议基础股份数量的普通股，以对远期销售协议进行套期保值。每一个销售代理，当作为远期买方的代理时，在此被称为“远期卖方”。远期销售协议拟进行的交易在本文中称为“远期交易”。
在一种形式的远期销售协议下的远期交易（简称“初始定价远期交易”）中，埃克西尔能源可以作为远期买方与销售代理或远期卖方（或其关联公司或代理）订立一项或多项初始定价远期交易，据此，埃克西尔能源将在初始定价远期交易结算时收到适用的远期销售协议项下的远期销售价格，但须遵守远期销售协议的价格调整和其他规定。与初始定价远期交易相关的每份远期销售协议下的每股初始远期销售价格将等于（1）等于1的金额减去适用的远期销售佣金和（2）相关远期卖方根据初始定价远期交易出售所借普通股股份以对冲相关初始定价远期交易下远期买方风险的成交量加权平均每股价格的乘积。埃克西尔能源最初将不会从相关远期出售借入的普通股股份中获得任何收益
卖家。埃克西尔能源预计将在初始定价远期交易到期日或之前，在埃克西尔能源指定的日期与相关远期买方进行相关初始定价远期交易的未来实物结算时，收到出售普通股股份的收益。在该远期交易中，埃克西尔能源预计将收到的现金收益总额等于该远期交易项下的初始远期销售价格与该远期交易基础普通股股份数量的乘积，但须视适用的远期销售协议的价格调整和其他条款而定。若埃克西尔能源选择以现金结算或以净份额结算初始定价的远期交易，埃克西尔能源可能不会（在以现金结算的情况下）或将不会（在以净份额结算的情况下）收到任何收益，并且埃克西尔能源可能欠相关远期买方现金（在以现金结算的情况下）或普通股股份（在以净份额结算的情况下）。
在另一种形式的远期销售协议下的单独远期交易中，在此称为“有领远期交易”，埃克西尔能源可与高盛萨克斯国际、一名或多名适用的其他远期购买者（新斯科舍银行除外）或其各自的一名或多名关联公司（各自均以远期购买者的身份行事）订立一份或多份有领远期销售协议（“有领远期购买者”），据此，埃克西尔能源将同意向相关有领远期买方出售最多为相关有领远期销售协议规定的普通股股份数量（可根据协议规定进行调整），而适用的有领远期买方将通过作为法定承销商的相关销售代理和远期卖方（各自，一“有领远期卖方”）在一段由埃克西尔能源与适用的有领远期买方议定的时间内（“初始对冲期”），所有这些均受制于Equity Distribution协议及适用的有领远期销售协议的条款。埃克西尔能源已获各有领远期买方告知，其预计，在初始对冲期内的同一天，当相关有领远期卖方出售相关有领远期交易的基础的若干对冲股份时，相关有领远期买方或其关联公司将同时在公开市场上为自己的账户购买该数量普通股的大部分股份，由于适用的有领远期买方预计其就有领远期交易的初始对冲头寸将低于有领远期交易基础的普通股的最大股份数量。每宗有领远期交易的地板价及上限价格将于有关有领远期交易的初始对冲期结束时，分别乘以有关有领远期交易的初始对冲期内有关有领远期卖方已售出对冲股份的加权平均价格，以下限百分比及上限百分比厘定。埃克西尔能源在任何有领远期交易下就根据该交易可交割的每一股普通股将收到的远期销售价格将等于根据相关有领远期交易的适用估值期内普通股成交量加权价格的算术平均值确定的参考价格，该估值期间将在有领远期交易的到期日（无论是预定到期日还是相关有领远期买方选择的加速到期日）之前运行，前提是有领远期销售价格将不低于底价且不高于上限价格，但可根据适用的有领远期销售协议的条款进行调整，包括减少与有领远期交易期限内我们普通股的预期股息相关的金额。
埃克西尔能源已被告知，每个有领远期买方预计将通过其（或其关联公司和/或代理人）在特定有领远期交易期限内不时买卖普通股股份或从事与普通股股份有关的衍生工具或其他交易来动态修改其为自己账户设置的对冲头寸，包括
在该项圈远期交易的估值期内。相关有领远期买方在相关有领远期交易期限内不时动态修改其对冲头寸的普通股股份买卖或其他对冲交易可能对普通股的市场价格产生不同的正面、负面或中性影响，具体取决于该时间的市场情况。
埃克西尔能源最初将不会从有领远期卖方出售借入的普通股股份中获得任何收益。在有领远期交易的预付款日期，该日期将是在有领远期交易估值期结束之前的某个时间发生的订立相关有领远期交易时确定的日期（“预付款日期”），相关有领远期买方将向埃克西尔能源预付等于（a）有领远期交易每个组成部分的基础股份数量（x）的乘积的金额，（y）适用的预付百分比和（z）每个该等组成部分的底价减去（b）（x）相关项圈远期交易的每个组成部分的基础股份数量和（y）远期对冲销售佣金率（定义见适用的项圈远期销售协议）的乘积减去（c）（x）相关项圈远期交易的每个组成部分的基础股份数量和（y）2.50美元的乘积，但须根据适用的项圈远期销售协议的条款进行调整，且埃克西尔能源将向有领远期买方发行及质押该有领远期交易标的的股份数量上限。在向相关的有领远期买方发行并质押该等有领远期交易基础股份的最大数量时，适用的有领远期买方将向埃克西尔能源支付等于（x）相关有领远期交易每个组成部分的基础股份数量和（y）2.50美元的乘积的金额。此外，如果相关有领远期交易的有领远期结算价（将不超过上限价格）超过（1）该交易的预付款金额和（2）（a）该交易的每个组成部分的基础股份数量和（b）2.50美元的乘积（可能会根据适用的有领远期销售协议的条款进行调整，埃克西尔能源预计将在有领远期交易结算时收到该超额部分。但是，在符合适用的有领远期销售协议中规定的某些条件下，埃克西尔能源将有权选择以普通股的形式而不是现金接收这些超额部分，其股份数量将根据有领远期销售协议下计量的普通股在该期间的10b-18 VWAP价格的平均值在相关有领远期交易的结算日之后的一段时间内计算。
在相关远期买方或其关联公司（包括适用的有领远期买方）无法根据Equity Distribution协议借入和交付相关远期卖方（包括有领远期卖方）出售的任何普通股股份的情况下，或经其善意判断，借入和交付任何该等股份要么不切实际，要么将产生等于或大于指定金额的股票贷款成本，相关远期交易的基础股份数量将在适用的套期保值期结束后立即相应减少（可能减至零股）。
在进行远期交易时，埃克西尔能源将向相关远期买方指定一个最低价格，低于该最低价格，相关远期卖方不得在初始对冲期内出售任何普通股股份，包括出售与有领远期交易相关的对冲股份，以及其他销售参数（包括任何数量限制和不得超过的销售总美元金额）。相关转发
卖方无需出售任何特定数量或美元金额的普通股，但根据Equity Distribution协议并在遵守特定远期销售协议所有相关条款的情况下，相关远期卖方已同意根据其正常交易和销售惯例，通过其商业上合理的努力，在初始对冲期内按此类条款出售此类股份。根据Equity Distribution协议，相关远期卖方出售任何股份的义务受制于埃克西尔能源能源必须满足的多项条件。相关远期卖方在初始对冲期内可能随时暂停出售股份，且无法保证远期卖方将能够根据Equity Distribution协议向任何股票贷款人借入任何股份和/或出售任何股份。根据Equity Distribution协议，在任何特定时间，将只允许一名销售代理或远期卖方（包括有领远期卖方）进行普通股股份的销售，并且代表埃克西尔能源行事的任何销售代理或远期卖方代表远期买方出售普通股股份的情况，将不会与任何其他远期卖方代表相关远期买方就任何有领远期交易（在每种情况下均根据Equity Distribution协议）出售对冲股份同时发生。
普通股股份可以“在市场上”发售，包括在纳斯达克 Stock Market LLC或其他地方，以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商后的价格或通过适用法律允许的任何其他方式（由埃克西尔能源与相关销售代理或远期卖方（视情况而定）约定）发售和出售。埃克西尔能源将根据Equity Distribution协议向每位销售代理支付不超过通过其代理销售股份销售价格每股1.00%的佣金。埃克西尔能源将从该等出售事项中获得的所得款项净额将为该等出售事项的所得款项总额减去佣金及埃克西尔能源因发行股份而可能产生的任何其他成本。就每笔初始定价的远期交易而言，相关远期卖方将获得高达其作为远期卖方在适用期间出售的所有借入普通股股份销售价格的成交量加权平均价格的1.00%的佣金，反映在相关远期买方根据其远期销售协议应付的降低的初始远期销售价格中。就每笔有项圈的远期交易而言，任何佣金将从埃克西尔能源在预缴款日收到的收益中扣除。
所有将发售和出售的普通股股份均已根据此前以表格S-3（文件编号：333-278797）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的登记声明（“登记声明”）进行了登记。埃克西尔能源就普通股的发售和出售向美国证券交易委员会提交了一份日期为2026年5月1日的招股说明书补充文件，该招股说明书的日期为2024年4月18日。
一份Equity Distribution协议的副本，包括与初始定价的远期交易和有领远期交易有关的确认表格，作为附件 1.01归档于此，并以引用方式并入本文。
这份关于表格8-K的当前报告正在提交，以提交与发行有关的某些文件，作为注册声明的证据。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
| （d） | 展品。 |
| 附件 |
说明 |
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| 1.01 | 销售代理、远期购买人之间日期为2026年5月1日的Equity Distribution协议 | |
| 5.01 | Amy L. Schneider关于股份合法性的意见 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| 埃克西尔能源公司 | ||
| （a明尼苏达公司） | ||
| 签名： | /s/托德·A·韦纳 |
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| 姓名： | 托德·A·韦纳 | |
| 职位： | 副总裁、司库 | |
日期：2026年5月1日