附件 99.1

	(1)	合并提案。根据以色列公司法5759-1999（“以色列公司法”），批准公司、母公司和合并子公司于2026年2月16日签署的协议和合并计划，以及由此设想的交易，包括批准：（a）根据以色列公司法第314至327条进行的合并，据此，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司存续并成为母公司的全资子公司；（b）公司股东在合并中将收到的对价，“已转换股份”和“视为已注销股份”（每一种均在合并协议中定义）的持有人除外，包括有权获得截至合并生效时间之前持有的每一股ZIM普通股35.00美元现金，不计利息并减去任何适用的预扣税款；以及（c）根据其中规定的条款和条件，合并协议所设想的所有其他交易和安排；
	(2)	保留奖金提案。批准向（a）13名ZIM（但不包括ZIM的董事）和（b）ZIM的首席执行官兼总裁发放一次性现金留存奖金，该奖金由ZIM的薪酬委员会和董事会确定，由（i）合并完成时和（ii）截至合并协议签署之日已过去15个月中较早者支付，以较早者为准；和

(3)

补偿政策建议。批准董事和公职人员的新薪酬政策，以随附的代理声明所附的表格作为附件b，期限为自ZIM特别股东大会召开之日起三年。

 

	真诚的，
	Yair Seroussi
	ZIM董事会主席

	(1)	合并提案。根据以色列公司法5759-1999（“以色列公司法”），批准公司、母公司和合并子公司于2026年2月16日签署的协议和合并计划，以及由此设想的交易，包括批准：（a）根据以色列公司法第314至327条进行的合并，据此，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司存续并成为母公司的全资子公司；（b）公司股东在合并中将收到的对价，“已转换股份”和“视为已注销股份”（每一种均在合并协议中定义）的持有人除外，包括有权获得截至合并生效时间之前持有的每一股ZIM普通股35.00美元现金，不计利息并减去任何适用的预扣税款；以及（c）根据其中规定的条款和条件，合并协议所设想的所有其他交易和安排；
	(2)	保留奖金提案。批准向（a）13名ZIM（但不包括ZIM的董事），以及（b）ZIM的首席执行官兼总裁，每人发放一次性现金留存奖金，该奖金由TERM3的薪酬委员会和董事会确定，由（i）合并完成时和（ii）截至合并协议签署之日已过去15个月中较早者支付，以较早者为准；和

(3)

补偿政策建议。批准董事和公职人员的新薪酬政策，以随附的代理声明所附的表格作为附件b，期限为自ZIM特别股东大会召开之日起三年。

	ZIM集成海运服务有限公司。
	签名：	/s/Yair Seroussi
	姓名：	Yair Seroussi
	职位：	ZIM董事会主席

	(1)	合并提案。根据以色列公司法5759-1999（“以色列公司法”），批准公司、母公司和合并子公司于2026年2月16日签署的协议和合并计划，以及由此设想的交易，包括批准：（a）根据以色列公司法第314至327条进行的合并，据此，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司存续并成为母公司的全资子公司；（b）公司股东在合并中将收到的对价，“已转换股份”和“视为已注销股份”（每一种均在合并协议中定义）的持有人除外，包括有权获得截至合并生效时间之前持有的每一股ZIM普通股35.00美元现金，不计利息并减去任何适用的预扣税款；以及（c）根据其中规定的条款和条件，合并协议所设想的所有其他交易和安排；
	(2)	保留奖金提案。批准向（a）13名ZIM（但不包括ZIM的董事）和（b）ZIM的首席执行官兼总裁每人（由ZIM薪酬委员会和ZIM董事会确定的）该职位持有人最多12个月的基本工资发放一次性现金留存奖金，该奖金将在（i）合并完成时和（ii）截至合并协议签署之日已过去15个月中较早者支付；和

(3)

补偿政策建议。批准一项新的董事和公职人员薪酬政策，其形式如下所附附件b，期限为自ZIM特别股东大会召开之日起三年。

关于前瞻性陈述的警示性陈述	11
总结	12
关于合并及ZIM特别大会的问答	23
风险因素	34
有关各方的信息	39
ZIM股东特别大会	40
向ZIM股东提交的议案	45
合并	48
合并协议	79
合并的重大美国联邦所得税后果	98
合并的重大以色列所得税后果	101
合并中没有评估权	103
某些受益所有人的安全所有权及ZIM的管理	104
代理材料的家庭	105
在哪里可以找到更多信息	105
杂项	106
附件A –合并的协议和计划	A-1
附件B –赔偿政策	B-1
附件C-1 – EVERCORE GROUP L.L.C.的意见。	C-1
附件C-2 – BarcLAYS BANK PLC的意见	C-2

•

根据公司2018年股票期权计划和公司2020年股票激励计划（统称“ZIM股权计划”）授予的每份尚未行使且未行权的购买ZIM普通股的期权（“ZIM期权”），无论是否已归属，均将被注销，其持有人将有权获得扣除行权价格（根据合并协议中的公式确定）减去适用的预扣税款后的合并对价。

•

每股行权价格等于或大于合并对价的每份ZIM期权将被无偿注销。

	•	根据合并协议的条款继续提供董事和高级管理人员赔偿和责任保险；
	•	根据ZIM股权计划授出的所有尚未授予的ZIM期权，其中授予董事和高级管理人员的尚未授予的ZIM期权，将在合并生效时（无论已归属或未归属）予以注销，价内期权持有人将有权获得合并对价扣除适用的每股行权价格后减去适用的预扣税款后的净额；
	•	在留用奖金提案获得批准的情况下，（a）13名ZIM公职人员（但不包括ZIM的董事）和（b）ZIM的首席执行官兼总裁，将有权获得由ZIM薪酬委员会和ZIM董事会确定的该公职人员最多12个月基本工资的一次性现金留用奖金，将在（i）合并完成或（ii）截至合并协议签署之日已过去15个月中较早者支付；和

•

关于高级管理层成员，在其符合条件的终止雇佣情况下提供某些遣散费和福利。

•

ZIM股东批准—以亲自或委托代理人出席ZIM特别股东大会并就此进行表决（不包括弃权票和经纪人未投票）（我们称之为“ZIM股东批准”）的方式，以简单多数表决权的ZIM普通股股东的赞成票批准合并协议和合并；

•

政府同意（包括特别国股批准）— —（i）根据合并协议所设想的某些特定反垄断法和外国投资法，与交易有关的所有适用备案、登记、等待期（或延长）和批准应已作出、到期、终止或获得（视情况而定）并继续有效，且（ii）应已获得特别国家股份批准；

•

无法律禁止—没有任何有管辖权的政府实体（i）颁布、发布或颁布任何在紧接生效时间之前有效的法律，或（ii）发布或授予任何在紧接生效时间之前有效的命令或强制令（不论是临时、初步或永久的），在每种情况下，这些命令或强制令均具有限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的效力；和

•

法定等待期—自ZIM和Merger Sub各自根据公司法及其颁布的规则和条例（“ICA合并提议”）向以色列公司管理局公司注册处处长（“公司注册处处长”）提交合并提议（“ICA合并提议”）之日起至少50天后，且自获得ZIM股东批准后至少30天后。

•

申述及保证的准确性—合并协议中ZIM的陈述和保证的准确性，但须遵守在题为“合并协议—陈述和保证”;

•

遵守盟约— ZIM在所有重大方面的履行和遵守情况在交易结束时或之前履行并遵守其在合并协议项下要求其履行和遵守的义务、契诺和协议；

•

无实质性不利影响—没有发生任何重大不利影响（定义见题为“合并协议—代表及保证"）就于2026年2月16日（合并协议日期）或之后的ZIM；

•

军官证书—母公司收到由ZIM的首席执行官或首席财务官签署的日期为截止日期的证书，证明上述三个要点中规定的条件已得到满足；和

•

没有政府程序—任何政府程序或要求都不得待决或生效，而这些程序或要求可以合理地预期或确实会对交易施加负担条件（如合并协议中所定义）。

•

申述及保证的准确性—合并协议中母公司和合并子公司的陈述和保证的准确性，但须遵守题为“合并协议—陈述和保证”;

•

遵守盟约—母公司和合并子公司在所有重大方面履行和遵守合并协议项下要求其在交易结束时或之前履行和遵守的义务、契诺和协议；和

•

高级人员证书— ZIM收到一份证书，日期为截止日期，并由母公司的首席执行官或首席财务官签署，证明上述两个要点中规定的条件已得到满足。

(a)

征求、发起、参与、有意鼓励或有意便利构成或合理预期会导致收购提议的任何询问、提议、讨论、要约或请求（定义见题为“合并协议—不征集ZIM的其他要约》）（据了解及同意，本条文明示准许或要求的任何作为（例如告知有关人士本条的条文），其本身不会被视为招揽、鼓励或促进任何该等收购建议）；

(b)

就构成或合理预期将导致收购建议的任何查询或任何建议的提出，向任何个人或团体提供或促使向其提供任何非公开信息；

（c）

与任何人（母公司、合并子公司或母公司的任何其他子公司除外）就调查或收购提议（告知这些规定的人除外）进行、继续或保持讨论或谈判；

（d）

批准、背书、推荐、同意或接受，或公开提议批准、背书、推荐、同意或接受任何收购提议；

（e）

将任何收购提案提交其股东投票；

（f）

在每种情况下均以在任何重大方面对母公司不利的方式撤回、修改、限定或修改ZIM董事会的推荐，或未将ZIM董事会的推荐纳入代理声明；

（g）

如果构成收购提议的要约收购或交换要约被启动（母公司、合并子公司或母公司的任何其他子公司除外），未在向SEC提交或提供的任何招揽或推荐声明中在该收购提议启动后的十个工作日内提出反对接受该收购提议的建议（上述（d）、（e）、（f）或（g）条中提及的任何行动为“建议变更”）；或者

（h）

订立任何原则协议、意向书、条款清单、合并协议、收购协议、期权协议或其他规定收购建议的类似文书。

•

ZIM板块可因应介入事件作出更改推荐（定义见标题为“合并协议—不征集ZIM的其他要约”）或上级提案，前提是ZIM董事会在与ZIM的外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将合理地很可能不符合董事在适用法律下的受托责任；或者

•

ZIM董事会可能会促使ZIM终止合并协议，以订立最终书面协议，就2026年2月16日（合并协议日期）之后收到的上级提议作出规定，但前提是（1）没有在任何重大方面违反导致该上级提议的ZIM的不征集义务，以及（2）在终止该事项的基本同时，ZIM向母公司支付1.5亿美元的终止费，该终止费在题为“合并协议—终止费”.

•

任何有管辖权的政府实体已发布最终的、不可上诉的命令、禁令、法令、判决或裁决，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并协议所设想的交易；

•

交割未在2027年2月17日或之前发生，但须自动延长至2027年6月30日（该适用日期，“外部日期”），如果交割的所有条件，但与（i）根据适用的监管法律（“其他必要的监管批准”）和特别国家股份批准作出、到期、终止或获得适用的备案、注册、等待期和批准有关的条件除外，（ii）根据任何监管法律禁止交易的任何命令或强制令，或（iii）法定等待期，已获满足或豁免（根据其性质须于交割时满足的条件除外，但如交割在该日期发生，则该等条件届时将能够得到满足）；和

•

对合并提案进行表决的ZIM股东大会，包括其任何休会或延期会议，已在该会议上结束且未获得ZIM股东的批准。

•

在获得ZIM股东批准之前的任何时间，ZIM根据合并协议订立最终书面协议，就上级提议作出规定；前提是在终止的同时，ZIM基本上向母公司支付下述1.5亿美元的终止费；或者

•

在父母违约终止事件（定义见标题为“合并协议—终止合并协议—由ZIM终止”).

•

在取得ZIM股东批准前的任何时间，若ZIM董事会已实施变更推荐（前提是ZIM提前向母公司送达说明ZIM拟进行变更推荐的书面通知，其本身不会导致母公司拥有任何终止权）；

•

关于ZIM违约终止事件（定义见题为“合并协议—终止合并协议—由家长终止"）；或

•

具有管辖权的政府实体已发布最终的、不可上诉的命令、禁令、法令、判决或裁决，永久施加负担条件。

•

（a）母公司或ZIM终止合并协议的原因是（x）未在外部日期或之前发生交割或（y）未获得ZIM股东批准，或（b）母公司因ZIM违反、不履行或违反合并协议而终止合并协议的（违反ZIM的非招揽义务的情况除外）是在提出（2）所述类型的收购提议之后首先发生的；

•

在2026年2月16日（合并协议日期）之后至终止日期之前（或在因未获得ZIM股东批准而终止的情况下的ZIM特别股东大会之前），善意收购提议已公开披露或以其他方式告知ZIM董事会或管理层，且在每种情况下均未撤回（公开，（如公开披露）在ZIM特别股东大会召开日期（如因未获得ZIM股东批准而终止）、该等终止日期（如因关闭而终止的情况并未在该外部日期或之前发生）或适用的违约日期（如因ZIM违约终止事件而终止的情况）之前至少三（3）个工作日；和

•

在此种终止后的18个月内，完成一项收购提议或就随后完成的一项收购提议订立最终协议（就此触发而言，“收购提议”定义中提及百分之二十（20%）将被视为百分之五十（50%））。

•

母公司终止合并协议，原因是ZIM董事会实施了推荐变更；或者

•

ZIM终止合并协议以订立最终书面协议，就上级建议作出规定。

问：	为什么我会收到这份代理声明？

A：

您收到这份委托书是因为母公司、ZIM和合并子公司已签订合并协议。根据合并协议，并根据其中的条款和条件，并根据《公司法》的相关规定，Merger Sub（作为合并中的目标公司（Chevrat Ha’Ya’ad））将与ZIM（作为合并中的吸收公司（HAChevra Ha’Koletet））（我们将其称为“合并”）合并并并入，Merger Sub的单独存在将终止。ZIM将成为母公司的全资子公司，并将继续作为合并中的存续公司（我们将合并完成后的ZIM称为“存续公司”）。合并协议，它管辖合并的条款，附于本代理声明作为附件a.   合并协议及其所设想的交易（我们称之为“交易”），包括合并，必须按照公司法和章程的规定获得ZIM股东的批准，才能完成合并。ZIM正在召开ZIM特别股东大会以获得该批准。你的投票很重要。ZIM正在向其股东提供这些材料，以帮助他们决定如何就合并协议和交易的批准以及其他重要事项对其ZIM普通股进行投票。我们鼓励您提交代理，以便尽快让您的无面值的ZIM普通股（我们称之为“ZIM普通股”）参加投票。

问：	ZIM特别股东大会将于何时、何地召开？

A：	ZIM特别股东大会将于以色列时间2026年4月30日（星期四）下午4点在公司位于以色列海法Andrei Sakharov Street 9号的办公室举行。

问：	ZIM特别股东大会将审议哪些事项？

A：	请ZIM股东考虑并投票表决：

•

根据公司法批准合并协议及其所设想的交易的提案，包括批准：（a）根据《公司法》第314至327条进行的合并，据此，合并子公司将与ZIM合并并并入，而ZIM将存续并成为母公司的全资子公司；（b）ZIM的股东在合并中将收到的对价，但转换股份和视为注销股份的持有人（每一项定义见题为“合并协议—合并对价“），包括有权在紧接合并生效时间之前每持有一股ZIM普通股获得35.00美元现金，不计利息并减去任何适用的预扣税；（c）合并协议（我们称之为”合并提议"）所设想的所有其他交易和安排，根据其中规定的条款和条件；

	•	一项关于批准向（a）13名ZIM（但不包括ZIM的董事）和（b）ZIM的首席执行官兼总裁各发放一次性现金保留奖金的议案，该薪酬由ZIM薪酬委员会和ZIM董事会确定，由（i）合并完成和（ii）截至合并协议签署之日已过去15个月（我们称之为“保留奖金提案”）中较早者支付，以较早者为准；和
	•	一项关于批准一项新的董事和公职人员薪酬政策的提案，期限为自ZIM特别股东大会召开之日起三年（我们称之为“薪酬政策提案”）。

问：

我的投票重要吗？

A：	是啊。你的投票很重要。除非该合并提案获得亲自或委托代理人出席ZIM特别股东大会并就此进行投票（不包括弃权票和经纪人未投票）所代表的ZIM普通股简单多数表决权持有人的赞成票，否则该合并提案无法完成。 只有截至2026年3月31日或“登记日”收盘时的ZIM股东才有权在ZIM特别股东大会上投票。ZIM董事会一致建议ZIM股东投票“为“合并提案获得批准，”为”保留奖金提案的批准和“为”的补偿政策建议的批准。

问：	我的投票对合并提案有影响吗？

A：

是啊。除非该合并议案获得截至登记日营业时间结束时有权在ZIM特别股东大会上投票的亲自或委托代理人（不包括弃权票和经纪人无票）代表出席ZIM特别股东大会并对其进行投票的简单多数表决权的持有人的赞成票（不包括弃权票和经纪人无票），否则该合并议案无法完成。   此外，上述批准合并提案的多数还必须包括（a）母公司、合并子公司或任何直接或间接持有（i）母公司或合并子公司25%或以上投票权的个人或实体，或（ii）有权任命母公司或合并子公司25%或以上的董事，（b）代表母公司、合并子公司或上述（a）条所述个人或实体行事的个人或实体的多数对合并提案投赞成票的ZIM普通股，或（c）母公司Merger Sub的亲属或受其控制的实体或上述任何一项（我们将上述（a）、（b）和（c）中的每一项称为“母公司关联公司”）。因此，母公司关联公司对合并提案的投票将不计入合并批准的计票。

问：	如果我的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有我的ZIM普通股，我的经纪人、银行或其他代名人会自动为我投票支持这些股份吗？

A：

如果你的股票是通过经纪人、银行或其他代名人持有的，你将被视为以所谓“街道名称”为你持有的股票的“实益持有人”。这类股票的“记录持有人”是你的经纪人、银行或其他代名人，而不是你。如果是这种情况，这份代理声明已由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您。您必须向您的ZIM普通股的记录持有人提供有关如何投票您的股份的说明。否则，你的经纪人、银行或其他代名人可能不会就将在ZIM特别股东大会上审议的任何议案投票给你的ZIM普通股。 为客户以“街道名称”持有ZIM普通股的券商、银行或其他代名人，通常有权对“例行”提案进行投票，即使他们没有收到受益所有人的指示，也没有收到股份受益所有人的具体指示，相反。不过，券商、银行或其他被提名人没有在ZIM特别股东大会上对“非常规”提案进行投票的酌情权。就合并提案、留用奖金提案和补偿政策提案中的每一项而言，如果受益所有人未向其银行、经纪人或其他代名人提供指示，则其ZIM普通股将不会参加投票。因此次ZIM特别股东大会审议的议案仅有非常规议案，因此预计不会出现任何券商未在ZIM特别股东大会上投票的情况。然而，如果有任何经纪人不投票，他们将对合并提案、留任奖金提案或薪酬政策提案的投票结果没有影响。

问：	合并提案、留用奖金提案和薪酬政策提案获得通过需要哪些ZIM股东投票，弃权票和“经纪人”不投票如何计算？

A：	合并提案。合并提案的批准需要亲自或委托代理人出席ZIM特别股东大会并就此进行投票（不包括弃权票和经纪人未投票）所代表的ZIM普通股简单多数投票权持有人的赞成票。上述多数还必须包括非母关联公司持有的对合并提案投了赞成票的过半数ZIM普通股。经纪商不投票、弃权和未就合并提案投票对投票结果没有影响。

问：	代理卡（或投票指示表）为什么要我确认自己不是母关联公司？

A：	根据《公司法》，批准合并不仅需要获得多数票，而且这一多数票还必须包括非母关联公司持有的过半数ZIM普通股。

问：

谁来计票？

A：	ZIM特别股东大会的投票将由ZIM公司秘书进行点票统计。

问：	如果合并完成，ZIM股东将会得到什么？

A：	由于合并，在紧接合并生效时间（我们称之为“生效时间”）之前已发行和流通的每股ZIM普通股（任何排除在外的股份除外，如标题为“合并协议—合并对价”）将转换为获得35.00美元现金的权利，不计利息，减去任何适用的预扣税。

问：	特殊状态份额是多少？

A：	以色列国持有公司的特殊国家股份（“特殊国家股份”），除其他外，这要求（a）公司继续在以色列国注册成立，其总部和主要办事处均设在以色列，（b）公司必须维持由公司完全拥有的11艘适航船舶组成的最低限度船队，其中至少三艘必须能够运载普通货物，（c）ZIM董事会至少过半数成员（包括主席）为以色列公民，（d）公司首席执行官为以色列公民，及（e）特别国家股份持有人就任何转让或发行股份而给予公司已发行股本35%或以上的管有权或提供对公司控制权的任何转让或发行的事先书面同意。有关特殊国股批准、特殊国股释放、特殊国股假设（定义如下）的描述，请参见标题为“国股批准.”

问：	我的ZIM期权会有什么变化？

A：	合并协议规定，在生效时间，根据ZIM股权计划授予的每份尚未行使且未行使的ZIM期权，无论已归属或未归属，都将被注销，其持有人将有权获得扣除行权价格（根据合并协议中的公式确定）减去适用的预扣税款后的合并对价，以完全满足该持有人与此相关的权利。尽管有上述规定，合并协议规定，每股行权价格等于或高于合并对价的每份ZIM期权将在生效时无偿注销。

问：	ZIM盘面怎么推荐我投？

A：	ZIM董事会一致建议ZIM股东投票“为“合并提案获得批准，”为”保留奖金提案的批准和“为”的补偿政策建议的批准。有关ZIM董事会如何建议ZIM股东投票的更多信息，请参阅标题为“合并—— ZIM董事会推荐及合并原因.”

问：	谁有权在ZIM特别股东大会上投票？

A：	ZIM董事会已将2026年3月31日确定为ZIM特别股东大会的登记日。截至记录日期营业时间结束时，所有在册的ZIM普通股持有人均有权收到有关ZIM特别股东大会的通知并在会上投票，前提是这些股份在ZIM特别股东大会日期仍未流通。出席ZIM特别股东大会无须参加投票。关于在不出席ZIM特别股东大会的情况下如何进行您的股份投票的说明，详见下文这一节。

问：

我有多少票？

A：	每一股ZIM普通股有权对每项提案有一票表决权。母公司关联公司的投票将不计入合并提案的计票。

问：	什么构成ZIM特别股东大会的法定人数？

A：	每股ZIM普通股有权对ZIM特别股东大会拟表决的每个事项拥有一票表决权。亲自出席或委托代理人出席的股东不少于两名，或已向ZIM发送指明其投票表决方式并持有或至少代表ZIM百分之三十三又三分之一（33.33%）表决权的投票工具的股东，应构成法定人数。如自指定出席ZIM特别股东大会的时间起半小时内未达到法定人数，则ZIM特别股东大会应延期至规定的ZIM特别股东大会日期后第七天（如该日为以色列的非营业日，则为随后的下一个营业日），在同一时间和地点，而无任何与此相关的进一步通知，或至ZIM董事会将以通知股东方式确定的其他日期、时间和地点，并且在续会上，将讨论召开原ZIM特别股东大会处理的事务。在该续会未达到法定人数的情况下，至少（不参考其持有的股份数目）一名单一股东亲自出席或委托代理人出席，将构成法定人数。有关更多信息，请参阅标题为“合并协议— ZIM特别股东大会暨董事会推荐.”
问：	我有权享有评估权吗？

A：	没有。根据以色列法律，ZIM普通股持有人不享有与合并相关的法定评估权。

问：	合并之后，ZIM会发生什么？

A：	如果合并完成，Merger Sub将与ZIM合并并入。由于合并，合并子公司的独立公司存在将终止，而ZIM将继续作为合并中的存续公司并作为母公司的全资子公司。此外，ZIM普通股将从纽约证券交易所（“NYSE”）退市，并将不再公开交易。预计ZIM股东将能够继续在纽约证券交易所交易其所持有的ZIM普通股，直至合并交易结束之日。

问：	我拥有ZIM普通股。合并后，这些股份会发生什么变化？

A：	如果合并完成，你公司的ZIM普通股将转换为获得合并对价的权利。在紧接生效时间之前已发行在外的每一名ZIM普通股持有人将不再拥有与ZIM普通股有关的任何权利，但收取合并对价的权利除外。有关更多信息，请参阅标题为“合并—对ZIM股东的考虑”和“合并协议——合并对价。”

问：

合并未完成会怎样？

A：	如果合并提案未获得ZIM股东的批准，或者如果合并因任何其他原因未完成，ZIM股东将不会收到与合并有关的任何合并对价，他们的ZIM普通股将保持在流通状态。ZIM将仍然是一家独立的公众公司，并且ZIM普通股将继续在纽约证券交易所上市交易。   若合并协议在特定情况下终止，则可要求ZIM向母公司支付终止费或要求母公司向ZIM支付终止费。有关终止相关费用的更详细讨论，请参阅“合并协议——终止合并协议。”

问：	什么是代理，我可以如何投票我的股份？

A：	代理人是另一个人对您拥有的股份进行投票的合法指定。ZIM的股东可以亲自在ZIM特别股东大会上投票，也可以授权另一人作为其代理人参加投票，无论该股东是否出席ZIM特别股东大会。如果您选择出席ZIM特别股东大会并投票您的股份，您将需要您的代理卡上包含的16位控制号码。如果您是ZIM普通股的实益拥有人但不是这类ZIM普通股的在册股东，如果您听从您从您的经纪人、银行或代名人处收到的指示，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票。您也可以选择在ZIM特别股东大会召开之前，使用您的代理材料随附的说明中的16位控制号码对您的股份进行投票，如果您的经纪人、银行或被提名人提供这些指示。

问：	我的股份有哪些投票方式，不参加ZIM特别股东大会可以投票吗？

A：	如果你是有记录的股东，有四种投票方式：

•

每周7天、每天24小时通过互联网www.proxyvote.com或扫描位于您代理卡上的二维码，直至2026年4月29日东部夏令时间晚上11：59（访问网站时请将您的代理卡在手）；

•

拨打免费电话1-800-690-6903，至2026年4月29日东部夏令时间晚上11：59止（来电时请持代理卡）；

•

通过填写并邮寄您的代理卡；或

•

通过出席ZIM特别股东大会并在其期间参加投票。

通过电话或互联网提交的代理必须在美国东部夏令时间2026年4月29日晚上11点59分前收到才能被计算在内。以邮件方式提交的代理必须在美国东部夏令时间2026年4月29日晚上11：59（或代理卡上可能注明的较早截止日期）之前在代理卡上注明的地址收到，才能计入将在ZIM特别股东大会上持有的ZIM普通股股份的总数。   如果您是“街名”股东，请遵循您的经纪人、银行或其他代名人的指示，在会议前通过网络、电话或邮件进行投票，在每种情况下使用16位控制号码，该号码在您的代理材料随附的指示中，如果您的经纪人、银行或代名人提供这些指示。如果您计划亲自出席会议并参加投票，您将需要出示您所在银行、经纪人或其他代名人的“法定代理人”，以及显示截至登记日您所持有的ZIM普通股所有权的账户对账单，才能获得在会议上亲自投票表决该股份的投票权。

问：	作为在册股东和实益拥有人持股有什么区别？

A：

登记在册的股东。如果ZIM普通股在我们的转让代理人Equiniti Trust Company，LLC直接登记在您的名下，您将被视为这些股份的在册股东。作为记录股东，您有权在会议期间投票或通过网络、电话或填写并交回代理卡进行投票。   受益业主。如果ZIM普通股是由您在经纪账户或由银行或其他代名人代为持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，该通知是由您的经纪人或代名人转发给您的，他们被视为与这些股份有关的在册股东。作为受益所有人，如果您遵循从您的经纪人、银行或代名人收到的指示，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票。您也可以选择在ZIM特别股东大会之前通过网络或电话方式对您的股份进行投票，在每种情况下使用16位控制号码，这在您的代理材料随附的说明中，如果您的经纪人、银行或被提名人提供这些指示。

问：	收到一套以上的投票资料怎么办？

A：	如果您以“街道名称”持有ZIM普通股，也可以直接以您作为在册股东的名义或其他方式持有，或者您以一个以上经纪账户持有ZIM普通股，则可能会收到一套以上与ZIM特别股东大会有关的投票材料。   记录在案的股东.对于直接持有的ZIM普通股，请填写、签署、注明日期并交还每份代理卡（或按每份代理卡上提供的方式通过电话或互联网投票）或以其他方式遵循本委托书提供的投票说明，以确保您所持有的全部ZIM普通股都获得投票。   实益拥有人.对于通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有的ZIM普通股，请按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的说明对您的股份进行投票。

问：	如果股东给了代理人，被代理人覆盖的ZIM普通股怎么投票？

A：	如果您提供代理，无论您是否通过电话、互联网或填写并交回适用的随附代理卡提供该代理，随附代理卡上指定的个人将以您在就您在该公司持有的股份提供代理时指明的方式对您的ZIM普通股进行投票。在完成电话或互联网流程或代理卡时，您可能会指明您的ZIM普通股股份在ZIM特别股东大会之前是否应就所有、部分或没有任何特定事务项目投赞成票或反对票，或弃权票。

问：	退回空白代理，我的股份怎么投？

问：	我提交代理后可以更改投票吗？
A：	是啊。在ZIM特别股东大会投票之前的任何时间，您都可能更改您的投票或撤销您的代理人资格。

问：	在哪里可以查询到ZIM特别股东大会的投票结果？

A：	初步投票结果将在ZIM特别股东大会上公布。最终投票结果将由ZIM公司秘书根据布罗德里奇 Financial Solutions，Inc.或以其他方式提供的信息进行统计，并且ZIM特别股东大会之后，TERM3特别股东大会的总体投票结果将刊发在外国私人发行人的6-K表格报告中，该报告将由ZIM向SEC提供。

问：	作为ZIM的股东，在决定如何投票时，有没有应该考虑的风险？

A：	是啊。你应完整阅读这份代理声明，并仔细考虑题为“风险因素.”

问：	如果我在ZIM特别股东大会之前出售或以其他方式转让我的股份会发生什么情况？

A：	有权在ZIM特别股东大会上投票的ZIM股东的股权登记日早于ZIM特别股东大会召开日期。如果您在登记日之后但在ZIM特别股东大会之前转让您的ZIM普通股，除非作出特殊安排，否则您将保留您在ZIM普通股股东大会上的投票权，但已将收取合并对价的权利转让给您向其转让您的TERM3普通股的人。

问：	合并预计什么时候完成？

A：	母公司和ZIM正致力于以最快的速度完成合并。在满足或放弃题为“合并协议—合并完成的条件，”包括ZIM号股东在TERM1特别股东大会上批准合并提案，该交易预计将于2026年第四季度完成。但是，母公司和ZIM均无法预测合并将完成的实际日期，各方也无法向您保证合并将完成，因为完成取决于任何一家公司都无法控制的条件。此外，如果合并未能在2027年2月17日之前完成，则在延期至2027年6月30日的情况下，为获得所需的监管批准，母公司或ZIM均可选择不通过终止合并协议的方式进行合并。

问：	如果合并完成，我会得到什么？

A：	合并完成后，就您拥有的每股ZIM普通股而言，您将有权获得每股35.00美元现金的合并对价。例如，如果您拥有100股ZIM普通股，您将获得3500.00美元现金以换取您的ZIM普通股，不计利息，也不减去任何适用的预扣税款。有关以ZIM普通股换取合并对价的更多信息，请参见标题为“合并协议—以ZIM普通股换取合并对价。”

问：	每股合并对价与未受影响的ZIM普通股市场价格相比如何？

A：	每股35.00美元的合并对价（不含利息并减去任何适用的预扣税）较ZIM于2025年8月8日（市场就第三方报告导致的拟议交易进行猜测之前的最后一个交易日）的收盘价15.50美元（我们认为是未受影响的股价）有126%的溢价，较ZIM于2月13日的收盘价22.20美元有58%的溢价，2026年（合并协议执行前最后一个交易日）以及较合并协议执行前90个交易日成交量加权平均ZIM股价18.45美元溢价90%。

问：	支付给我的每股合并对价是否需要缴纳以色列资本利得税？

A：

根据合并的条款和条件，以ZIM普通股换取合并对价，根据以色列税法，这通常属于应税事件。一般来说，根据以色列税法，处置以色列公司的股份被视为出售资产，可能需要缴纳以色列资本利得税，除非根据以色列法律或适用的税收条约适用特定豁免。例如，根据美国和以色列之间的税收协定，以色列资本利得税一般不适用于出售以色列公司股票的美国居民，条件是满足某些条件，包括这些股票是作为投资持有的，并且卖方没有持有重大权益或与以色列有其他特定联系。要从豁免中受益，通常需要在付款前获得以色列税务局的有效证明，除非已作出其他规定。   以色列法律还可以规定，非居民出售以色列公司股份可免征资本利得税，但须符合特定条件。没有资格获得豁免的股东可能会因在合并中处置其ZIM普通股而被征收以色列资本利得税。

问：	应付给我的每股合并对价会被以色列扣税吗？

A：

根据以色列法律，除非向母公司提供ITA签发的豁免证明，否则母公司必须从每股合并对价中预扣以色列税款，无论您是否需要缴纳以色列资本利得税。我们打算向ITA提交一份裁决申请，该申请预计将适用于在每种情况下根据经修订的1961年《以色列所得税条例（新版）》定义的、或将由以色列税务局（期权税裁决涵盖的收款人除外）确定的、应付给ZIM的以色列居民股东、非以色列居民股东以及ZIM股权奖励的非以色列居民持有人的合并对价，包括有关如何识别任何非以色列居民持有人的说明。对于此类持有人，预扣税裁决预计将规定豁免从合并对价中从源头预扣以色列税款，或澄清不存在此类义务，或就如何从源头实施此类预扣税提供指示，特别是对于应从中预扣税款的ZIM股票持有人的类别或类别（如有），适用的预扣率或预扣率。   这份代理声明包含对合并的重大以色列所得税后果的一般性讨论。您应该根据您的特定情况，就合并对您造成的特定以色列所得税后果，以及根据任何其他税法对您造成的特定税收后果，咨询您自己的税务顾问。   有关更详细的讨论，请参阅标题为“合并的重大以色列所得税后果.”

问：	美国持有人是否会在根据合并收到合并对价时被征收美国联邦所得税？

A：	美国持有人根据合并收到合并对价将是美国联邦所得税目的的应税交易。一般来说，就美国联邦所得税而言，美国持有人将在兑换为此类现金的ZIM普通股中确认等于其根据合并获得的现金金额（包括为纳税目的需要预扣的任何金额）与其调整后的计税基础之间的差额（如有）的收益或损失。美国持有人对ZIM普通股股份的调整后计税基础通常等于该美国持有人为此类股份支付的金额。有关更多详情，请参阅“合并的重大美国联邦所得税后果.”

问：	谁来征集并支付征集代理费用？

A：	ZIM已聘请Sodali & Co.（“Sodali”），一家代理征集事务所，就ZIM特别股东大会履行各项征集服务。ZIM将向Sodali支付与其招揽服务相关的惯常费用约为4万美元。ZIM的部分高级管理人员、董事、员工、代理人，均不因此获得额外报酬，也可以电话、邮件或者其他个人联系方式征集代理人。ZIM将承担征集代理的费用，包括邮费、印刷费、经手费，并补偿券商等向股份实益拥有人转发材料的合理费用。

问：

什么是“持家”？

A：	ZIM遵循一项名为“持家”的程序，美国证券交易委员会（SEC）已批准该程序。在此程序下，ZIM向地址相同的多个股东交付一份通知副本和委托代理材料，除非ZIM收到过其中一名或多名股东的相反指示。这一程序减少了印刷成本、邮寄成本和费用。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，ZIM将及时将通知和代理材料的单独副本交付给位于ZIM交付任何这些材料的单一副本的共享地址的任何股东。“街名”股东可能会联系他们的经纪人、银行或其他代名人，要求获得有关房屋的信息。

问：	请问我现在应该把我的ZIM普通股凭证寄进来吗？我的股份预计什么时候能收到合并对价？

A：	没有。请不要将您的ZIM普通股股票连同您的代理卡或投票指示表一起发送。 在生效时间之前，母公司将选择ZIM合理接受的银行或信托公司担任此次吸收合并的交易所代理。如果您的ZIM普通股是凭证式的，则在合并完成后，交易所代理将向您发送转递函，其中包含有关为合并对价退押和转换您的ZIM普通股股票的详细说明。 如果您的ZIM普通股是以记账式形式持有，则无需填写送文函。   有关以ZIM普通股换取合并对价的更多信息，请参见题为“合并协议—以ZIM普通股换取合并对价。”

问：

现在该怎么办？

A：	您应仔细、完整地阅读本代理声明，包括附件，并尽快以邮寄方式将您填妥、签名并注明日期的代理卡装入随附的已付邮资信封内或通过电话或互联网方式提交您的投票指示，以便您的ZIM普通股投票按照您的指示进行。

问：	关于ZIM特别股东大会或者合并协议拟进行的交易，谁可以回答我的问题？

A：	如对ZIM特别股东大会或合并协议拟进行的交易有任何疑问，可联系ZIM的代理律师苏达利；股东拨打免费电话：（800）662-5200。券商银行或致电对方付费：（203）658-9400；电邮：ZIM@info.sodali.com。

问：	在哪里可以找到更多关于Parent、ZIM和合并的信息？

A：	您可以通过阅读这份委托书了解有关Parent、ZIM和合并的更多信息，就Parent和ZIM而言，您可以从标题为“在这里可以找到更多信息。”

问：	若ZIM特别股东大会延期或延期，是否需要派出新的代理人？

A：	在随后重新召开的任何ZIM特别股东大会上，所有代理人的投票方式将与其在最初召开ZIM特别股东大会时的投票方式相同，但在随后重新召开ZIM特别股东大会之前已被有效撤销或撤回的任何代理人除外。

问：	ZIM的高级管理人员和董事对合并有兴趣吗？

A：

ZIM的董事和高级管理人员可能在合并中拥有与ZIM股东的利益可能不同的利益，或者除此之外的利益。ZIM董事会在审议合并的优点并决定建议ZIM股东对合并提案投赞成票时，已意识到这些利益。这些利益在标题下有更详细的描述“合并——合并中ZIM董事和高级管理人员的利益.”   除其他外，这些利益包括：   •根据合并协议条款继续提供董事和高级管理人员赔偿和责任保险； •根据ZIM股权计划授予的所有尚未行使的ZIM期权，其中授予董事和高级管理人员的尚未行使的ZIM期权，将在合并生效时（无论已归属或未归属）予以注销，价内期权持有人将有权获得合并对价扣除适用的每股行使价减去适用的预扣税款后的净额；和 •在不违反留用奖金提议的情况下，委托书中载列的14名ZIM高级管理人员（但不包括ZIM的董事）将有权获得一次性现金奖金，相当于该管理人员12个月的基本工资，于（i）合并完成时或（ii）截至合并协议签署之日已过去15个月中较早者支付。

问：	如果我在记录日期后购买了我的ZIM普通股，我可以在ZIM特别股东大会上投票给这些股份吗？

A：	没有。股东无权对在记录日期之后购买的股份进行投票，因为该股东在记录日期不是这些股份的记录持有人。只有截至股权登记日的持有人可以投票表决股份。但是，该股东的ZIM普通股，如果在合并生效时间持有，将自动转换为并代表收取合并对价的权利。

问：	如果在ZIM特别股东大会上提出追加事项会怎样？

A：

ZIM董事会拟出席会议的唯一事项载于本委托说明书。没有ZIM股东将任何其他事项告知ZIM有此意向，且ZIM特别股东大会亦不知悉ZIM有任何其他事项需要出示。如果有任何其他事项或事项按照本章程和《公司法》的规定提交会议，作为贵公司代理持有人的人（如有）将有酌情权根据其最佳判断并在其认为可取的情况下，就该事项对贵公司的ZIM普通股进行投票。 凡拟在ZIM特别股东大会上提交提案的股东，必须满足《公司法》和ZIM章程的要求。根据并按照《公司法》及其颁布的法规，一名或一名以上在ZIM中持有至少5%表决权的股东有权要求ZIM董事会将有关董事的任免事项列入会议议程，一名或多名在ZIM中持有至少1%表决权的股东有权要求ZIM董事会将任何其他事项列入会议议程，但前提是，认为提出的项目适合在ZIM特别股东大会上讨论。若要将股东提案考虑纳入会议审议，ZIM的公司秘书必须在2026年3月26日之前收到书面提案。若ZIM董事会认为有股东提案适宜添加到ZIM特别股东大会议程，ZIM将根据《公司法》和《公司章程》的规定发布修订后的议程。   ZIM目前并不考虑在ZIM特别股东大会上审议除上述以外的任何事项。

	•	根据合并协议的条款继续提供董事和高级管理人员赔偿和责任保险；
	•	根据ZIM股权计划授出的所有尚未授予的ZIM期权，其中授予董事和高级管理人员的尚未授予的ZIM期权，将在合并生效时（无论已归属或未归属）予以注销，价内期权持有人将有权获得合并对价扣除适用的每股行权价格后减去适用的预扣税款后的净额；
	•	在留用奖金提案获得批准的情况下，（a）13名ZIM公职人员（但不包括ZIM的董事）和（b）ZIM的首席执行官兼总裁，将有权获得由ZIM薪酬委员会和ZIM董事会确定的该公职人员最多12个月基本工资的一次性现金留用奖金，将在（i）合并完成或（ii）截至合并协议签署之日已过去15个月中较早者支付；

	•	就高级管理层成员而言，在其符合条件的终止雇佣情况下提供某些遣散费和福利；和
	•	由于ZIM管理层与工会员工之间就合并存在分歧，以及某些ZIM经理和员工在合并完成后对其未来角色以及与ZIM的长期关系感到的相关不确定性，ZIM正在经历劳动中断。如果此类分歧持续存在或出现更多分歧且未能及时以具有成本效益的方式解决，则此类劳资冲突可能会对ZIM的业务和财务业绩或完成合并的能力产生重大不利影响。与ZIM的工会员工发生纠纷，可能导致停工、罢工和诉讼耗时。

•

现有客户和业务伙伴流失，包括与其他竞争对手终止联合运营服务的运营协议；

•

对ZIM经营战略和计划的执行限制，对ZIM应对市场趋势和行业发展的能力限制；

•

ZIM可能会因合并而产生大量成本，包括法律、会计和财务顾问费用；

•

ZIM管理层的注意力和资源可能会从其他正在进行的业务和战略机会上转移；

•

ZIM可能会因合并而面临代价高昂的诉讼；

•

ZIM的现任和未来员工可能会因合并完成后对其与ZIM的未来角色和关系感到不确定，这可能会对ZIM吸引和留住关键人员的能力产生不利影响，并可能导致工作骚乱、罢工或TERM3加入工会的员工的其他组织行动；和

•

ZIM可能会因合并而受到媒体关注和公众监督，这可能会对ZIM与其员工、客户、供应商或其他业务合作伙伴的关系产生一般负面影响。

•

ZIM可能会出现金融市场的负面反应，包括对ZIM普通股市场价格的负面影响；

•

行业接触、业务合作伙伴和其他第三方对ZIM的认知方式可能会受到负面影响，进而可能影响ZIM的营销运营或其在更广泛的市场上竞争新业务或获得续约的能力；

•

ZIM将会或可能会产生无法收回的巨额交易费用和其他成本；

•

ZIM可能会出现员工的负面反应；以及

•

ZIM将已花费时间和资源，否则本可花费在ZIM的现有业务以及寻求可能对ZIM有利的其他机会上，而TERM3的持续业务和财务业绩可能会受到不利影响。

（一）

合并提案.根据以色列公司法，批准公司、母公司和合并子公司于2026年2月16日签署的合并协议和计划，以及由此设想的交易，包括批准：（a）根据以色列公司法第314至327条进行的合并，据此，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司存续并成为母公司的全资子公司；（b）公司股东将在合并中收到的对价，“已转换股份”和“视为已注销股份”（每一种均在合并协议中定义）的持有人除外，包括有权获得截至合并生效时间之前持有的每一股ZIM普通股35.00美元现金，不计利息，并减去任何适用的预扣税款；以及（c）根据其中规定的条款和条件，合并协议所设想的所有其他交易和安排；

（二）

保留奖金提案。 批准向（a）13名ZIM（但不包括ZIM的董事）和（b）ZIM的首席执行官兼总裁每人（由ZIM的薪酬委员会和ZIM董事会确定的）该职位持有人最多12个月的基本工资每人发放一次性现金留存奖金，该奖金将在（i）合并完成时和（ii）截至合并协议签署之日已过去15个月中较早者支付；和

（三）

补偿政策建议.批准新的董事和公职人员薪酬政策，期限为自ZIM特别股东大会召开之日起三年。

•

通过互联网—如果您是ZIM的在册股东，您可以通过互联网方式提交代理，方法是登录所列网站或扫描所附代理卡上的二维码，输入您在所附代理卡上的控制号码，然后按照屏幕上的提示提交代理。如果您持有的是“街道名称”的ZIM普通股，如果持有您的ZIM普通股的券商、银行或其他类似的代名人提供互联网投票，您可以按照随附的投票指示表显示的说明通过互联网提交委托代理人，如果您收到了委托代理材料，只需点击“立即投票”按钮；

•

通过电话—如果您是ZIM的在册股东，您可以拨打随附的代理卡上列出的免费电话，输入您在随附的代理卡上的管控号码并按照提示进行提交代理。如果您持有的是“街道名称”的ZIM普通股，如果持有您的ZIM普通股的券商、银行或其他类似机构提供电话投票，您可以按照随附的投票指示表所示进行操作，以便通过电话方式提交委托代理人；或者

•

通过邮件—如果您是ZIM的在册股东，您可以通过在提供的已付邮资信封中填写、注明日期、签名并归还您的代理卡的方式提交代理。您应该完全按照所附代理卡上显示的方式签署您的姓名。如果您是以代表身份（例如，作为公司的监护人、执行人、受托人、托管人、律师或高级管理人员）签署，请注明您的姓名和头衔或身份。请勿将您的ZIM股票证书随函寄回或交回。如果您持有“街道名称”的ZIM普通股，您有权指示您的券商、银行或其他类似机构如何对您的ZIM普通股进行投票，并且要求该券商、银行或其他类似机构按照您的指示对您的ZIM普通股进行投票。以邮寄方式向贵券商、银行或其他类似机构提供说明，请及时在贵券商、银行或其他类似机构提供的已付邮资信封内填写、注明日期、签名并寄回投票指示表。

•

对当时股权价格的溢价。母公司将以现金支付的每股合并对价为35.00美元，较2025年8月8日（市场就第三方报告导致的拟议交易进行猜测之前的最后一个交易日）ZIM收盘价15.50美元（我们认为是未受影响的股价）有126%的溢价，较2月13日ZIM收盘价22.20美元有58%的溢价，2026年（合并协议执行前最后一个交易日）以及较合并协议执行前90个交易日成交量加权平均ZIM股价18.45美元溢价90%。

•

考虑的形式.此次合并对价均为现金，这为ZIM的股东所持有的ZIM普通股股份提供了重大、即时且确定的价值和流动性，同时避免了长期的业务和执行风险，包括与ZIM的前景相关的风险和不确定性以及可能对ZIM产生不利影响的经济下滑风险，以及与一般金融市场相关的风险。

•

与家长协商。ZIM董事会考虑了ZIM与母公司的谈判过程，并且ZIM董事会认为，基于这些谈判以及母公司表示其报价是最佳和最终的，合并对价代表了ZIM股东可获得的最佳提议和经济价值，并且合并协议中包含了母公司愿意同意的总计对ZIM最有利的条款。

•

财务顾问意见：   o Evercore向ZIM董事会提出的口头意见，该意见随后在Evercore日期为2026年2月16日的书面意见中得到确认，即截至该意见发表之日，基于并受制于Evercore书面意见中所述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，ZIM普通股持有人在合并中收到的合并对价对除除外股份持有人之外的此类持有人是公平的，正如下文第62页开始的题为“本次合并—— ZIM财务顾问的意见—— Evercore Group L.L.C.的意见”部分中更全面描述的那样，Evercore的书面意见全文后附于附件C-1对这份代理声明；和   o 巴克莱银行向ZIM董事会提交的截至2026年2月15日的财务分析和口头意见（随后在2026年2月16日的书面意见中得到确认）表明，截至该意见发表之日，并基于并受制于其中所述的资格、限制、假设和其他事项，从财务角度来看，根据拟议合并的合并对价对ZIM普通股股东（除除外股份持有人外）而言是公平的，正如本委托书第68页开始的题为“合并—— ZIM财务顾问的意见巴克莱银行 PLC”一节中更全面描述的那样，巴克莱银行的书面意见全文作为附件附件C-2到这份代理声明。

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幸存的公司。综合考虑ZIM和合并子公司的财务状况，不存在因合并导致存续公司无法履行ZIM对其债权人义务的合理担忧。

•

潜在的战略替代方案。ZIM董事会考虑了ZIM合理可用的可能的合并替代方案，包括继续作为独立公司经营，以及这些替代方案对ZIM股东的潜在利益和风险，以及ZIM董事会的评估，即考虑到执行风险以及市场、行业、业务和竞争风险，这些替代方案均不具备在合理期限内为ZIM股东创造更大价值的合理可能性。正如此前宣布的那样，ZIM董事会还考虑了公司首席执行官兼总裁Eli Glickman和Rami Ungar拥有的一个实体的提案。经仔细考虑，ZIM董事会得出结论，该实体严重低估了公司的价值，并告知管理层领导的实体，其提案被拒绝。

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与保持独立公司相关的风险.如果ZIM要保持独立，ZIM董事会考虑了ZIM的前景和风险。ZIM董事会考虑了ZIM当时的业务和财务计划，包括与短期和长期实现和执行ZIM的业务和财务计划相关的风险和不确定性，以及可能降低ZIM普通股交易价格的市场条件的一般风险。

•

其他潜在收购方。ZIM董事会在Evercore的协助下，考虑了最有可能与收购ZIM有利害关系的其他方，同时考虑了各种财务和战略因素，包括以超过母公司提供的合并对价价值的价格完成交易的可能性和能力。ZIM董事会还考虑了：   o ZIM与Evercore就向被认为最愿意并有能力就ZIM的股票支付最高价格的潜在交易对手征集和回应要约的严格流程，其中包括在ZIM于2025年8月至2025年12月期间为探索一项潜在战略交易而接触或征集了约13名各方，以努力获得股东合理可获得的最佳价值，其中四名（包括母公司）与公司订立了保密协议，并获得了进行尽职调查的机会；和   o除母公司外，还有两方提交了感兴趣的迹象，经过仔细考虑，ZIM董事会得出的结论是，这些迹象的表现逊于母公司，包括此前宣布的来自公司首席执行官兼总裁Eli Glickman拥有的实体以及Rami Ungar的提议。

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失去机会.ZIM董事会考虑了这样一种可能性，即如果拒绝订立合并协议，则可能不会再有任何机会使ZIM股东达成价格相当的交易，以及ZIM普通股股份的短期市场价格可能会低于当前交易价格，并可能大幅低于合并对价的价值。

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应对主动收购建议、变更推荐及终止合并协议的Ability.ZIM董事会认为，合并协议包含一些条款，即根据其条款和条件，允许ZIM对某些非邀约收购提议作出回应，并充分维护ZIM股东的最佳利益行事的能力。根据本规定，若ZIM在ZIM股东大会召开之前收到第三方的善意收购提议，则在合并协议规定的条件和限制下，ZIM可以向、参与与之进行的讨论或谈判提供非公开信息，如果ZIM董事会（在与其外部法律顾问和财务顾问协商后）善意地确定该提议构成或合理地预期会导致上级提议，并且不采取此类行动将合理地很可能不符合适用法律规定的董事的受托责任，则该第三方。此外，在ZIM股东大会召开之前，并在遵守合并协议的条款和条件（包括提前通知母公司和母公司有机会提出对合并协议的修订）的情况下，ZIM董事会可能会更改其建议，即应上级提议或某些干预事件，ZIM股东批准合并协议和合并，如果ZIM董事会（在与其外部法律顾问和财务顾问协商后）善意地确定，不采取此类行动将合理地很可能不符合董事在适用法律下的受托责任。ZIM还可以在获得股东批准之前终止合并协议，以便就上级提议达成最终协议，前提是ZIM按照合并协议的要求向母公司支付150,000，000美元的终止费。ZIM董事会还认为，考虑到合并协议的总体条款和合并的好处，ZIM在特定情况下应支付的终止费是合理的，并且预计不会妨碍另一方提出竞争性提议。

•

合并协议条款.ZIM董事会考虑了合并协议的所有条款和条件，包括合并的结构和交易、成交条件的有限范围、ZIM在特定情况下导致母公司完成合并的特定履约权，以及合并协议下可用的其他补救措施，但须符合特定条件，以及各方陈述、保证、契诺和协议的习惯性质。ZIM董事会进一步考虑了与母公司谈判的过程和性质，这些谈判是公平进行的，在此期间，ZIM董事会由高资质的法律和财务顾问提供建议。这些谈判最终产生了以下条款：（a）提供较ZIM普通股交易价格的重大溢价；（b）提供稳健的条款，旨在确保在不存在可能导致不满足成交条件或允许终止合并协议的某些情况下，合并和交易完成；（c）提供如果交易因未能获得监管批准（以色列监管法律规定的特别国家股份批准和其他批准）而终止，则母公司应向ZIM支付的终止费。

•

监管批准.ZIM董事会考虑了重大反垄断、外国投资和其他监管障碍关闭的相对可能性以及合并协议中有关监管批准的规定。根据合并协议，母公司、合并子公司和ZIM已同意尽其各自合理的最大努力，并促使其各自的子公司尽其各自合理的最大努力，迅速采取或促使采取所有行动，并在签署后在切实可行范围内尽快采取或促使采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情以完成交易，包括合并，包括准备和进行所需的备案，并尽其合理的最大努力以获得所需的批准、许可、豁免和等待期到期或终止，在每种情况下均须遵守合并协议中规定的条款、限制和协调条款。ZIM董事会还认为，完成合并的条件是获得特定的监管批准，包括（i）适用监管法律要求并在合并协议中确定为“其他必要的监管批准”的批准、许可和等待期到期或终止，以及（ii）根据ZIM的特殊国家份额要求以色列国的批准。此外，合并协议一般规定，母公司将控制整体监管战略并协调向政府实体提交的文件和呈件，同时与ZIM协商并善意考虑ZIM的意见，并且母公司已同意采取或促使采取政府实体为获得反垄断和其他监管批准可能需要的行动，但须遵守特定的限制，包括不要求母公司同意合并协议中规定的可能造成重大负担的补救措施或条件。最后，ZIM董事会考虑了合并协议中专门针对特殊国家股份的条款，包括母公司有义务尽合理的最大努力（受特定限制）从以色列国获得交易的批准，以及ZIM及其关联公司不可撤销的永久解除与特殊国家股份相关的权利和义务，这些解除可通过以色列合作伙伴承担自交易结束时生效的特殊国家股份义务的交易实现。

•

完成的可能性.ZIM董事会考虑了完成合并的可能性，其依据包括（其中包括）合并的条件数量有限、不存在融资条件、获得所需监管批准的相对可能性、在母公司发生各种违约事件时根据合并协议可向ZIM提供的补救措施，以及母公司在其行业中的声誉、其完成这种规模收购的财务能力及其之前成功完成收购的业绩记录，它们共同支持了这样的结论，即与母公司的交易可以在这样一项交易的合理时间表上以有序的方式完成。

•

股东批准.ZIM董事会认为，合并协议、合并及其他交易将须经ZIM股东批准，而ZIM股东将可自由投票反对批准合并协议、合并及其他交易。

•

与未能完成合并相关的风险.虽然ZIM董事会预计合并将会完成，但无法保证完成合并的所有条件都将得到满足，包括合并将获得所需的大约四十项监管许可，或者合并将及时完成或根本无法完成，即使ZIM股东批准了合并提议。ZIM董事会考虑了如果不完成合并可能带来的潜在负面影响，包括：

o

ZIM的董事、管理人员和员工将花费大量的时间和精力来谈判、实施和完成合并，他们在努力实施合并时可能已经将时间从其他重要的商业机会和运营事项上分流了；

•

在合并和其他交易未决期间，ZIM将产生重大的交易和机会成本，无需赔偿，但如果交易在某些情况下终止，则可能需要母公司支付的终止费除外；

•

ZIM与客户、供应商以及其他业务合作伙伴和员工（包括关键人员）的持续业务关系可能会受到不利影响；

•

ZIM普通股的交易价格可能受到不利影响；

•

市场对ZIM及ZIM前景的看法可能会受到不利影响；及

•

ZIM的业务可能会受到重大干扰和下滑。

•

交易成本.对于无论本次吸收合并是否完成，ZIM已经发生并将继续发生与本次吸收合并有关的重大交易成本和费用的情况，ZIM董事会均进行了审议。

•

无法征求竞争性提案和终止费.合并协议中包含一项契约，禁止ZIM，并要求ZIM促使其子公司及其代表不得直接或间接招揽、发起、故意鼓励或故意为构成或合理预期会导致收购提议的任何询问、提议、讨论、要约或请求提供便利，但允许ZIM在某些情况下和ZIM股东大会之前对主动提出的善意收购提议作出回应的特定例外情况除外，包括通过向第三方提供信息并与第三方进行讨论或谈判，以及，在符合进一步条件的情况下，更改ZIM董事会的建议，并在出现上级建议的情况下，终止合并协议以订立就该等上级建议作出规定的最终协议。如果合并协议在某些情况下被终止，包括如果ZIM在获得ZIM股东批准之前终止合并协议以订立提供优先提议的最终协议，如果母公司在获得ZIM股东批准之前根据ZIM董事会的建议变更而终止合并协议，或在涉及收购提议的某些其他情况下，合并协议可能需向母公司支付150,000，000美元现金终止费。ZIM董事会还认为，合并协议为母公司提供了与上级提案相关的某些匹配和谈判权，包括提前通知和母公司提出对合并协议进行修订的机会，这可能会阻止其他可能在与ZIM的业务合并或收购中具有利害关系的方。ZIM董事会考虑了终止费和这些相关规定可能会阻止竞争性要约的可能性，但不认为它们会是排斥性的，并承认这些规定是母公司作为订立合并协议的条件所要求的。

•

公示的效力.公告合并协议的影响，包括对ZIM的经营、ZIM的商业关系、ZIM普通股的交易价格以及在合并未决期间ZIM吸引和留住管理层及其他关键员工的能力以及在合并未决期间ZIM的业务出现任何相关中断以及其他交易对ZIM的财务业绩产生的潜在诉讼和其他潜在不利影响，预计将于2026年第四季度完成。

•

时间安排和监管风险.ZIM董事会考虑了完成合并可能需要的时间，包括合并可能无法完成，或者由于ZIM或母公司无法控制的原因可能过度延迟完成，并包括母公司可能无法获得完成合并所需的大约四十项监管许可的风险，可能无法获得特别国家股份批准，或政府当局可能试图以一方或多方遵守可能导致一方或多方不满足合并条件的某些条款或条件为其对合并的批准或许可条件。

•

机会成本和临时经营契约.ZIM董事会考虑在签署至交割之间的过渡期间内限制ZIM的业务开展，原因是合并协议中的交割前契诺规定，ZIM同意（其中包括）在与以往惯例一致的日常业务过程中，在所有重大方面尽合理最大努力开展其业务，以及未经ZIM事先书面同意（在每种情况下，除特定例外情况外）不采取与开展其业务有关的若干行动，这可能对ZIM产生不利影响，包括客户或业务的潜在损失，或与现有客户的业务减少，以及ZIM对不断变化的市场和业务条件及时做出响应的能力或根本没有响应的能力。

•

董事及执行人员的权益.ZIM董事会考虑了ZIM的董事和高级管理人员作为个人在合并中可能拥有的利益以及与其他ZIM股东的利益之外的或可能与其不同的其他交易，详见标题“合并——合并中ZIM董事和高级管理人员的利益”.

•

交易的应税性质.ZIM董事会考虑了这样一个事实，即就美国联邦所得税和以色列税收而言，此次合并对ZIM的股东而言通常是一项应税交易。

•

无评估权.ZIM董事会根据以色列法律考虑了与合并有关的ZIM普通股股份持有人无法获得评估权的事实。

			2025年第四季度				2026				2027				2028				2029				2030
收入		$	1,491			$	6,689			$	6,930			$	7,644			$	8,236			$	8,401
调整后EBITDA（1）			303				1,574				1,871				2,114				2,347				2,369
杠杆自由现金流（2）			(238	)			(211	)			304				355				566				595

	(1)	调整后EBITDA是一种非国际财务报告准则财务指标，我们将其定义为调整后的净收入（亏损），以排除财务费用（收入）、净额、所得税、折旧和摊销，以达到EBITDA，并进一步调整（如适用），以排除非现金包租费用、超出正常业务过程的资本收益（亏损）以及与法律或有事项相关的费用。
	(2)	杠杆自由现金流计算为非国际财务报告准则调整后EBITDA，加上出售资产的影响，加上资产负债表上现金产生的利息收入的影响，减去资本支出的影响，减去包括租赁付款在内的总还本付息的影响，减去现金税的影响，并加上或减去（如适用）净营运资本变化的影响。根据ZIM管理层的规定，2030日历年假设长期有效的非国际财务报告准则现金税率为23%。

•

审阅了Evercore认为相关的与ZIM有关的某些公开可得的业务和财务信息，包括公开可得的研究分析师的估计；

•

审查了由ZIM（包括ZIM财务预测）（“预测”）由ZIM的管理层编制并提供给Evercore的与ZIM有关的若干内部预测财务数据，这些数据经批准用于Evercore供TERM4使用（包括TERM5财务预测）；

•

与ZIM管理层讨论了他们对ZIM过去和现在的经营情况、ZIM目前的财务状况和前景的评估以及预测；

•

回顾了报告价格和ZIM普通股的历史交易活跃度；

•

将ZIM的财务业绩及其股票市场交易倍数与Evercore认为相关的其他某些上市公司的财务业绩进行了比较；

•

在公开可得的范围内，将ZIM的财务业绩和与合并相关的估值倍数与Evercore认为相关的某些其他交易的财务条款进行了比较；

•

审查了合并协议日期为2026年2月15日的草案的财务条款和条件；和

•

进行了其他此类分析和检查，并考虑了Evercore认为适当的其他因素。

•

A.P. M ø ller-M æ rsk A/S

•

赫伯罗特

•

Evergreen Marine Corp Taiwan Ltd

•

东方海外（国际）有限公司

•

Wan Hai Lines Ltd

•

杨明海运总公司

公司	TEV/2025E EBITDA	TEV/2026E EBITDA	P/BV
A.P. M ø ller-M æ rsk A/S	3.3x	5.5x	0.64x
赫伯罗特	6.8x	8.4x	1.19x
Evergreen Marine Corp Taiwan Ltd	3.1x	4.2倍	0.75x
东方海外（国际）有限公司	2.6x	不适用	0.86x
Wan Hai Lines Ltd	2.2x	2.2x	0.82x
杨明海运总公司	（0.6x）	（0.6x）	0.58x

月份和年度公布	收购方	目标	P/BV
2017年7月	中国远洋海运股份有限公司/上海国际港务集团	东方海外（国际）有限公司	1.37x
2016年7月	赫伯罗特	阿拉伯联合航运公司。	0.47倍
2015年12月	中国远洋海运股份有限公司	中海集团	1.50x
2015年12月	CMA CGM集团	海王东方航运有限公司	0.96x
2014年4月	赫伯罗特	Compa ñ í a Sud Americana de Vapores	2.18倍

基准	P/BV
P/BV（所有选定交易）	1.30x
P/BV（对价全部为现金的选定交易）	1.28x

对价类型	1日前	1周前	1个月前
所有交易
中位数	28.4%	31.7%	34.7%
75第百分位	53.3%	49.8%	58.7%
平均	36.9%	39.1%	43.9%
25第百分位	13.9%	17.8%	22.2%
所有现金交易
中位数	31.9%	34.6%	41.6%
75第百分位	54.0%	55.7%	61.7%
平均	40.1%	42.7%	48.9%
25第百分位	20.1%	20.2%	26.8%

•

审阅了某些公开可得的财务报表以及巴克莱银行认为与其分析相关的与ZIM有关的其他业务和财务信息，包括ZIM截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告；

•

审阅了ZIM编制的某些内部财务报表以及ZIM提供给巴克莱银行的与ZIM有关的其他财务和经营数据，包括TERM3编制的财务预测；

•

回顾了ZIM普通股在2021年1月28日至2026年2月5日期间的交易历史，并将此类交易历史与巴克莱银行认为相关的某些其他公司的交易历史进行了比较；

•

审阅了ZIM的历史财务业绩和当前财务状况，并将其与巴克莱银行认为相关的某些其他公司的财务业绩和当前财务状况进行了比较；

•

在可公开获得的范围内，审查了巴克莱银行认为相关的某些其他交易的财务条款，并将其与拟议交易的财务条款进行了比较；

•

与ZIM管理层讨论了ZIM过去和现在的业务、经营情况、资产、负债、财务状况和前景，包括ZIM的现金管理政策和流动性需求；

•

审查了日期为2026年2月15日的合并协议草案；和

•

审查了这些其他信息，进行了这些其他分析，进行了这些其他研究，并考虑了巴克莱银行认为适当的其他因素。

•

A.P. M ø ller-M æ rsk A/S

•

赫伯罗特

•

中国远洋海运股份有限公司

•

Evergreen Marine Corp Taiwan Ltd

•

HMM有限公司

•

Wan Hai Lines Ltd

•

杨明海运总公司

•

在紧接生效时间之前已发行和流通的每股ZIM普通股（任何被视为已注销的股份或已转换的股份（定义见下文）除外）将被视为已转让给母公司，以换取获得每股35.00美元现金的权利，不计利息并减去任何适用的预扣税；

•

在紧接有效时间之前已发行及流通的每一股ZIM普通股，即由ZIM拥有或以库存方式持有或由母公司或合并子公司拥有的休眠股份（minyah redumah）（如有）（“视为已注销股份”）将被注销和清退，而无需就其支付任何转换或对价，且其持有人将无权根据合并协议获得任何对价；和

•

ZIM的任何全资附属公司或母公司（合并子公司除外）在紧接生效时间之前已发行和流通的每股ZIM普通股（合并子公司除外）将转换为存续公司的股份数量，使得任何该等附属公司在存续公司的所有权百分比将等于该附属公司在紧接生效时间之前在ZIM的所有权百分比（“已转换股份”，连同被视为已注销的股份，“不包括股份”）。

•

正当组织、有效存续、信誉良好（在适用范围内）和有权有资格就ZIM及其子公司开展业务；

•

ZIM及其子公司的资本结构；

•

ZIM订立及履行合并协议的公司权力及授权；

•

必要的股东批准；

•

合并协议的适当执行、交付和可执行性；

•

与合并协议及其履行有关的必要同意和批准；

•

不存在因履行合并协议而对ZIM或其子公司的任何组织文件、现有合同或适用法律产生任何冲突、违反或重大变更的情况；

•

与合并协议及其履行有关的证券报告和备案；

•

ZIM及其子公司的财务报表；

•

ZIM及其子公司的内部控制和程序；

•

不存在未披露的负债；

•

没有发生某些变化或事件；

•

ZIM及其子公司遵守适用法律的情况；

•

ZIM及其子公司拥有必要的许可证；

•

员工福利计划；

•

劳动事项；

•

税务事项；

•

无诉讼、命令；

•

知识产权事项；

•

隐私、数据保护、网络安全和人工智能事项；

•

不动产事项；

•

重大合同；

•

环境问题；

•

保险；

•

为SEC文件提供的信息；

•

财务顾问的意见；

•

反收购法；

•

关联交易；

•

发现者和经纪人；和

•

ZIM的船只和海事事务。

•

正当组织、良好信誉和权威资质开展与母、并子公司有关的业务；

•

母公司与合并子公司订立合并协议的企业授权；

•

合并协议的适当执行、交付和可执行性；

•

与合并协议有关的必要同意和批准；

•

不存在因履行合并协议而导致任何组织文件、现有合同或适用法律发生任何冲突、违反或重大变更的情况；

•

遵守适用法律；

•

无诉讼、命令；

•

财务能力；

•

股份所有权；

•

提供的信息；

•

合并子活动；和

•

偿付能力。

(a)

征集、发起、参与、有意鼓励或有意便利构成或合理预期会导致收购提议的任何询问、提议、讨论、要约或请求；

(b)

提供或促使向任何个人或“集团”（该术语在《交易法》第13（d）节中定义）提供与构成或合理预期将导致收购提议的任何查询或提出任何提议有关的任何非公开信息；

（c）

与任何人（母公司、合并子公司或母公司的任何其他子公司除外）就询价或收购提议进行、继续或保持讨论或谈判（告知有关人士合并协议的非邀约条款除外）；

（d）

批准、背书、推荐、同意或接受，或公开提议批准、背书、推荐、同意或接受任何收购提议；

（e）

将任何收购提案提交其股东投票；

（f）

在每种情况下以在任何重大方面对母公司不利的方式撤回、修改、限定或修改ZIM董事会对合并提案投“赞成”票的建议，或未能将该建议纳入本委托书；

（g）

如果构成收购提议的要约收购或交换要约被启动（母公司、合并子公司或母公司的任何其他子公司除外），则未在该收购提议启动后的十个工作日内向SEC提交或提供的任何招揽或推荐声明中建议不接受该收购提议；或者

（h）

订立任何原则协议、意向书、条款清单、合并协议、收购协议、期权协议或其他规定收购建议的类似文书。

•

如果ZIM的外部法律顾问和财务顾问经与TERM3协商后善意地确定不采取此类行动将合理地可能违反董事在适用法律下的受托责任，那么ZIM董事会可能会因应干预事件或如果ZIM已收到上级提议（在考虑了母公司任何修改后的要约条款后）而做出更改推荐；或者

•

ZIM董事会可能会促使ZIM根据合并协议终止合并协议，以便在终止合并协议的同时订立就上级提议作出规定的最终书面协议，但前提是在其他情况下并无在任何重大方面违反ZIM的非邀约义务而导致该上级提议。

•

ZIM股东批准—已获得ZIM股东批准；

•

政府同意书（含特别国股审批）—（i）根据合并协议所设想的某些特定反垄断法和外国投资法，与交易有关的所有适用的备案、登记、等待期（或延期）和批准应已作出、到期、终止或获得（视情况而定）并继续有效，并且（ii）应已获得特别国家股份批准。

•

无法律禁止—没有任何有管辖权的政府实体（i）颁布、发布或颁布任何在紧接生效时间之前有效的法律，或（ii）发布或授予任何在紧接生效时间之前有效的命令或强制令（不论是临时、初步或永久的），在每种情况下均具有限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的效果；和

•

法定等待期—自向公司注册处处长提交合并建议后至少已过去50天，且自取得ZIM股东批准后至少已过去30天。

•

申述及保证的准确性—合并协议中ZIM的陈述和保证在2026年2月16日（合并协议日期）和截至交易结束时均为真实和正确的，如同在交易结束时所做的那样（但根据其条款具体说明为其他日期的陈述和保证除外，在这种情况下为该日期的陈述和保证），但须遵守某些重要性资格；

•

遵守盟约— ZIM在所有重大方面的履行和遵守情况于交割时或之前履行并遵守其在合并协议项下所需履行和遵守的义务、契诺和协议；

•

无实质性不利影响— 2026年2月16日（合并协议日期）或之后未发生的公司重大不利影响；及

	•	高级人员证书—母公司收到一份证书，日期为截止交割日，并由ZIM的首席执行官或首席财务官签署，证明上述三个要点中规定的条件已得到满足；和
	•	没有政府程序—有管辖权的任何政府实体不存在任何可合理预期会导致施加负担条件的命令、禁令、法令、判决或裁决的未决程序，也没有任何有管辖权的政府实体将其批准或不反对交易的完成作为条件，或已发布或授予施加负担条件的任何命令、禁令、法令、判决或裁决。

•

申述及保证的准确性—母公司和合并子公司在合并协议中的陈述和保证在2026年2月16日（合并协议日期）和截至交易结束时是真实和正确的，如同在交易结束时作出的一样（根据其条款具体说明的陈述和保证在另一日期除外，在这种情况下，截至该日期），但须遵守某些重要性资格；

•

遵守盟约—母公司和合并子公司在所有重大方面履行和遵守合并协议项下要求其在交易结束时或之前履行和遵守的义务、契诺和协议；

•

高级人员证书— ZIM收到一份证书，日期为截止日期，并由母公司的首席执行官或首席财务官签署，证明上述两个要点中规定的条件已得到满足。

•

经家长和ZIM双方书面同意；或

•

由父母一方或ZIM一方，如果：

o

任何有管辖权的政府实体已发布最终的、不可上诉的命令、禁令、法令、判决或裁决，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并协议所设想的交易（前提是，如果发布此类法律限制是由于一方未能履行其在合并协议下的任何义务而导致的，则该一方无法获得终止权）；

•

在获得ZIM股东批准之前的任何时间，ZIM基本上同时根据合并协议订立提供上级提案的最终协议（取决于ZIM终止费用基本同时支付的TERM3终止费）；或

•

在交割前的任何时间，母公司或合并子公司已违反、未履行或违反合并协议项下各自的义务、契诺或协议，或母公司或合并子公司在合并协议中的任何陈述和保证已被违反或变得不准确，在任何一种情况下，其方式均为截至交割日无法满足与母公司和合并子公司的陈述和保证或履行义务有关的交割条件，且该等违约行为未在收到书面通知后的60天内得到纠正（前提是，若ZIM届时严重违反其任何陈述、保证、契诺或协议，ZIM将无权终止）。

•

在取得ZIM股东批准之前的任何时间，ZIM董事会已进行推荐变更；或者

	•	有管辖权的政府实体已发布最终的、不可上诉的命令、强制令、法令、判决或裁决，永久施加了负担条件（前提是父母将尽其合理的最大努力消除此类法律限制并防止施加此类负担条件）；或者
	•	在交割前的任何时间，ZIM已违反、未履行或违反其在合并协议下的义务、契诺或协议，或ZIM在合并协议中的任何陈述和保证已被违反或变得不准确，在任何一种情况下，其方式均为截至交割日无法满足与ZIM的陈述和保证、义务的履行或不存在公司重大不利影响有关的交割条件，且此类违约行为在书面通知后60天内未得到纠正（前提是如果母公司当时严重违反其任何陈述、保证、契诺或协议，则母公司将无权终止）。

•

（1）（a）母公司或ZIM因未在外部日期或之前发生交割或未获得ZIM股东批准而终止合并协议，或（b）母公司因ZIM违反、不履行或违反合并协议而终止合并协议的情形（违反ZIM在合并协议下的非招揽义务的情形除外）是在提出下述类型的收购提议后首次发生的；（2）2月16日之后，2026年（合并协议日期）和终止日期之前（或在因未获得ZIM股东批准而终止的情况下在ZIM特别股东大会召开之前），善意收购提议已向TERM3董事会或管理层公开披露或以其他方式告知且在每种情况下均未撤回（公开，如已公开披露）在该等终止日期（以较早者为准）之前的至少三个工作日，或适用的违约日期；及（3）在该等终止后十八个月内，就其后完成的收购建议完成收购建议或订立最终协议（但就本段而言，「收购建议」一词定义中所有提述「 20% 」的内容将以提述「 50% 」取代）；

•

母公司终止合并协议，原因是ZIM董事会实施了推荐变更；或者

•

ZIM终止合并协议以订立一项就上级建议作出规定的最终协议。

•

基本工资或小时工资率，其优惠程度不低于在紧接截止日期之前提供给该持续雇员的基本工资或小时工资率；

•

短期现金奖励补偿机会，其优惠程度不低于紧接截止日前该等持续雇员已生效的短期现金奖励补偿机会；

•

遣散费及福利，优惠程度不低于紧接截止日期前对该持续雇员有效的遣散费及福利；及

•

其他薪酬（包括长期激励薪酬机会）、福利和额外福利（不包括一次性奖励、留用、控制权变更薪酬、固定福利养老金或离职后健康、遣散费和福利福利），就每名持续雇员而言，其总额与紧接截止日期之前提供给该持续雇员的此类其他薪酬、福利和额外福利的总额基本相当。

	•	母公司将尽其合理的最大努力，并将促使ZIM及其子公司尽其合理的最大努力，促使每一位持续雇员立即有资格参与任何和所有提供健康或福利的新计划，而无需任何等待时间；和
	•	就每项新计划在截止日期发生的计划年度内向任何持续雇员提供健康或福利福利而言，母公司将尽其合理的最大努力，并将促使ZIM及其子公司尽其合理的最大努力，促使（x）为该持续雇员及其受保受养人而免除该等新计划的所有先前存在的条件排除及在职规定，以及（y）任何持续雇员及其受保受养人在计划年度的一段期间内发生的任何合资格开支，期间结账日期发生在该新计划下为满足所有免赔额而被考虑在内，在适用的计划年度内适用于此类持续雇员及其受保受养人的共同保险和最高自付费用要求，如同此类金额已根据此类新计划支付。

•

在一体化规划中视需要提供对ZIM信息的存取；

•

向公司注册处提交合并建议、向ZIM的有担保债权人交付此种合并建议、公布此种合并建议以及《公司法》规定的某些其他要求；

•

Merger Sub的唯一股东批准合并协议及其拟进行的交易；

•

有关合并协议、合并或合并协议所设想的其他交易的任何新闻稿或其他公开声明的咨询和同意权；

•

ZIM普通股摘牌；

•

消除收购法的任何适用性；

•

母公司促使合并子公司履行合并协议义务的义务；

•

与交易相关的诉讼有关的通知、合作与协调（如有）；

•

ZIM董事辞职；

•

税务裁决；和

•

现金及现金等价物月度监测报告。

•

银行、保险公司等金融机构；

•

房地产投资信托和受监管的投资公司；

•

选择采用盯市会计方法的证券交易者；

•

证券经纪人、交易商或交易员；

•

免税组织或政府组织和工具；

•

证券或非美元货币的交易商或经纪商；

•

符合税收条件的退休计划；

•

为避免美国联邦所得税而积累收益的公司（以及其中的投资者）；

•

记账本位币不是美元的人员；

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

将所持有的ZIM普通股作为部分跨式、套期保值、推定出售、合成证券、转换、推定出售或其他降低风险交易或集成投资的人；

•

为纳税目的购买或出售其ZIM普通股作为清洗出售的一部分的人；

•

“S公司”、“合伙企业”或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排，或其他传递实体（以及其中的投资者）；

•

对任何替代性最低税负有责任的人；

•

因此类收入在“适用的财务报表”上确认而被要求加速确认任何毛收入项目的人员；

•

通过位于、组织或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有其ZIM普通股的人员；

•

拥有或已经拥有（直接、间接或通过归属）5%或以上的ZIM普通股投票权或价值的人；和

•

根据员工股票期权的行使或其他补偿安排而收到其所持有的ZIM普通股的人。

•

美国公民或个人居民；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体；

•

遗产，其所得不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

（1）受美国境内法院的主要监督，且其所有实质性决定均受一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）控制的信托，或（2）具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税目的的美国人。

•

ZIM已知的实益拥有5%或更多ZIM已发行普通股的每个个人或实体；

•

ZIM的每位董事和执行官分别；和

•

ZIM的所有执行官和董事作为一个整体。

*	不到1%
(1)	关于特殊国股持有人所持不同表决权的说明，见第75页“国股批准”。

•

年度报告表格20-F截至2025年12月31日止财政年度，于2026年3月9日提交；及

真诚的，

Yair Seroussi

ZIM董事会主席

1.

简介 本文件根据1999年《公司法》（“公司法”）的要求，规定了ZIM Integrated航运服务有限公司（“ZIM”或“公司”）的高级职员和董事薪酬政策（本“薪酬政策”或“政策”）。   薪酬是ZIM整体人力资本战略的关键组成部分，旨在吸引、留住、奖励和激励高技能个人，这将提升ZIM的价值，并以其他方式帮助ZIM实现其业务和财务的长期目标。因此，该政策的结构旨在将高级职员和董事的薪酬与ZIM的目标和业绩挂钩。   就本政策而言，“高级职员”应具有《公司法》第1节对此类术语规定的含义，除非此处另有明确说明，否则不包括ZIM的董事。   每名高级人员可受聘为雇员和/或作为独立服务提供者（包括通过其控制的公司，在向公司开具税务发票的情况下），但如该高级人员受聘为独立服务提供者，则支付给该高级人员的总金额（包括但不限于增值税）不得超过如果他或她受聘为本政策所指明的雇员本应支付给该高级人员的最高金额。   本政策不适用于公司的任何附属公司，但公司附属公司的雇员同时也是公司的高级人员除外。   本保单不得减损任何高级人员或董事在采纳本保单日期前已生效的任何现有补偿安排。自获得公司股东批准起，本保单作为ZIM的补偿政策，有效期为三（3）年。   ZIM薪酬委员会和董事会（分别为“薪酬委员会”和“董事会”）应根据《公司法》的要求，不时对本政策进行审查和重新评估。   凡提述本补偿政策所规定的批准，该提述涉及截至本补偿政策批准之日的适用法律，在任何情况下均须遵守下文第23和24条的规定。   为方便起见，以ILS确定的金额，按照1美元等于3.27 ILS的汇率换算成美元。   与本补偿政策规定的最高金额最多5%的变动不应被视为偏离本补偿政策的规定。

2.	目标 ZIM制定这一政策的目标和目的是吸引、激励和留住经验丰富的领导者，他们将为ZIM的成功和提高股东价值做出贡献，同时在以功绩为基础并长期奖励优秀业绩的高度成就型文化中展示专业精神，并将ZIM的核心价值观作为激励行为的一部分嵌入其中。为此目的，该政策的设计，除其他外：

2.1.

将高级职员的利益与ZIM股东的利益紧密结合，以提升股东价值；

2.2.

使大部分高级职员薪酬与ZIM的短期和长期目标及绩效保持一致；

2.3.

向官员提供结构化的薪酬方案，包括有竞争力的薪酬、激励业绩的现金和股权激励计划和福利，并能够向每位官员展示在不断发展的组织中晋升的机会；

2.4.

长期加强干事留用和激励；

2.5.

提供适当的奖励，以激励优越的个人卓越和企业绩效；和

3.	补偿工具 本政策下的补偿工具可能包括以下内容：

3.1.

基本工资；

3.2.

福利；

3.3.

现金红利；

3.4.

基于股权的薪酬；

3.5.

控制权条款变更；及

3.6.

退休和终止条款。

就本补偿政策而言： "基本工资"系指工资毛额，在缴纳社会福利前；和 "就业成本“应指任何就业支付，包括社会福利缴款、汽车及其使用费用、奖金和任何其他福利或付款。

4.	整体补偿-固定补偿和可变补偿之间的比率

4.1.

该政策旨在平衡“固定薪酬”（主要包括基本工资和福利）和“可变薪酬”（主要包括现金奖金和基于股权的薪酬）的组合，以便（其中包括）适当激励高级职员实现ZIM的短期和长期目标，同时考虑到公司管理各种业务风险的需要。

4.2.

总可变薪酬的价值（即、年度奖金及按权益计算的薪酬）每名高级人员按年度计算的薪酬总额，不得超过薪酬委员会或管理局厘定的该等高级人员薪酬总额的90%。

5.

公司内部薪酬比例

5.1.

在起草和更新本政策的过程中，薪酬委员会和董事会审查了与聘用高级职员和董事相关的雇佣成本以及与聘用ZIM的其他员工（包括《公司法》定义的承包商员工）相关的平均和中位雇佣成本之间的比率（“比").

5.2.

该比例对ZIM日常工作环境可能产生的影响进行了研究，并且ZIM将继续不定期地对其进行研究，以确保高管薪酬水平，因为相比于整体员工队伍，不会对ZIM的工作关系产生负面影响。

6.

基本工资

6.1.

A基薪为高级职员提供稳定的薪酬，并让ZIM吸引和留住称职的高管人才，保持稳定的管理团队。基本工资因干事而异，按个别情况确定 到教育背景、既往职业经历、资历、在公司的角色、业务职责和每名干事的过往表现。

6.2.

月基薪不得超过以下规定的数额： 首席执行官：ILS 240000（约合73395美元） 首席财务官：ILS 190,000（约合58 104美元） COO：ILS 18万（约合55056美元） 首席执行官、首席财务官和首席运营官以外的其他官员：ILS 130,000（约合39755美元）   公司可以将官员的基本工资与以色列消费者价格指数或任何货币的汇率挂钩，而不会被视为偏离本政策。在后一种情况下，以美元确定赔偿的美元对ILS的汇率应为以色列银行在委员会批准相关官员赔偿之日确定的代表性汇率。 本节规定的最高月基薪是根据干事的全职职位计算的。就公司以非全职方式聘用的人员而言，最高基薪须按比例下调，薪酬委员会及董事会有权决定该人员的职位范围，并不时更改。 任何人员的年度总费用（不包括可变薪酬）不得超过相当于该人员每月工资总额12倍的150%的数额。

6.3.

薪酬委员会和董事会可定期审议和批准官员的基薪调整。基薪调整的主要考虑因素类似于最初确定基薪时使用的考虑因素，但也可能包括角色或责任的变化、对专业成就的认可、监管或合同要求、预算限制或市场趋势，或薪酬委员会或联委会确定的其他因素。薪酬委员会和董事会还应考虑正在考虑调整其基薪的人员的先前和现有薪酬安排。

7.

福利

7.1.

为了（其中包括）遵守法律规定，可向高级职员提供以下福利：

7.1.1.

按照市场惯例休假天数，包括赎回休假天数；

7.1.2.

按照市场惯例请病假；

7.1.3.

根据适用法律支付恢复期费用；

7.1.4.

学习基金的月报酬，在适用法律允许的情况下，并参考ZIM的做法和在同行集团公司的做法（包括奖金支付的缴款）；

7.1.5.

在适用法律允许或要求的情况下，并参考ZIM的政策和程序以及类似公司的惯例（包括奖金支付的缴款），ZIM可以代表该人员向保单、养老基金或退休基金缴款；和

7.1.6.

ZIM应在适用法律允许或要求的情况下，并参考ZIM的政策和程序以及类似公司的惯例（包括奖金支付的缴款），代表该干事缴纳工作伤残保险和人寿保险。

上述名单具有非排他性，ZIM可能会授予其高级职员其他类似、类似或惯常的福利。

7.2.

ZIM可以向其高级职员提供额外福利，只要此类福利合理或与市场惯例相当，例如但不限于：公司的汽车、电信和电子设备、与业务相关的费用、保险和其他福利 （如订阅报纸、学术和专业学习（包括参加儿童的学习）、定期体检、节日和特殊场合的礼物）等，包括此类福利的税收总额。

7.3.

ZIM可以向其干事报销作为其活动一部分而发生的与工作相关的合理费用，包括但不限于会议参加费用、出差报销，包括出差时的日常津贴和住宿费用。ZIM可能会就与工作相关的费用向其高级职员提供预付款。

7.4.

非以色列军官可获得在其受雇的相关法域适用的其他类似、可比或惯常福利。此类福利应根据本政策第6.2节和第6.3节所述方法确定（有必要的变更和调整）。

7.5.

在将一名干事迁移或遣返到另一地区的情况下，这类干事可获得在其受雇的相关法域适用的其他类似、可比或惯常福利或额外付款，以反映生活费用的调整。此类福利可能包括报销、津贴或其他自付一次性付款的付款以及其他持续费用，例如住房津贴、汽车津贴、回籍假探访、税收均衡付款、家庭成员的差旅费和其他类似费用。

8.

现金红利-目标

8.1.

年度或其他定期现金奖金形式的薪酬是使高级职员薪酬与ZIM的目标和经营目标保持一致的重要要素。因此，ZIM的薪酬理念反映了按绩效付费的要素，其中奖金支付资格和水平通常根据实际的财务或运营结果以及个人绩效来确定。

8.2.

在每个日历或财政年度或红利期开始时，如薪酬委员会（如法律规定，则由董事会）确定的预先设定的定期目标和个人目标实现，或在聘用时，如新聘用的高级职员，或在新设立奖金计划时，考虑到ZIM的短期和长期目标，以及其合规和风险管理政策，可向高级职员颁发现金奖金。薪酬委员会和董事会还应确定有权获得现金奖金（全部或任何部分）必须达到的适用最低门槛，以及计算任何此类现金奖金支出的公式。在特殊情况下，根据薪酬委员会和董事会的决定（例如，监管变化、ZIM经营环境的重大变化、重大组织变革、重大并购事件或其他类似事件等），薪酬委员会和董事会可能会修改适用的红利期内的目标和/或其相对权重以及奖金支付金额（最多不超过其全部）。

8.3.

如任何人员的雇用在奖励期结束前终止，公司可（但无义务）向该人员支付适用期间的全额现金奖金（基于在该期间奖金目标的实现情况）或按比例分配的奖金，或不支付奖金。

8.4.

将授予高级职员的奖金期间的实际现金奖金应由首席执行官推荐，并经薪酬委员会和董事会批准。

9.	年度现金奖金-公式 首席执行官以外的其他官员

9.1.

ZIM的除首席执行官之外的其他高级管理人员的年度现金红利机会（“首席执行官"），一般将基于绩效目标和首席执行官对干事整体绩效的酌情评估，并受最低门槛限制。业绩目标将由ZIM的首席执行官根据但不限于公司、部门和个人目标确定，并由薪酬委员会和董事会在每个自然年度开始时或前后批准（或在聘用时，如果是新聘用的高级职员，或在薪酬委员会和董事会确定的特殊情况下）。业绩目标和在总体评估中赋予每项成就的权重，将基于公司整体业绩衡量标准，这些衡量标准可能基于实际财务和运营结果，例如（但不限于）EBITDA、调整后EBITDA、EBIT、调整后EBIT、与行业相比的EBIT利润率、净收入、营业收入和现金流，并可能进一步包括部门或个人目标，其中可能包括运营目标，例如（但不限于）每运输标准箱的成本、来自发动机增长的收入、市场份额、新市场的启动和运营效率，以客户为中心的目标、项目里程碑目标以及对人力资本目标的投资，例如员工满意度、员工保留以及员工培训和领导力计划。

9.2.

此外，授予除首席执行官以外的高级管理人员的年度现金奖金机会的较小部分，无论如何不得超过年度现金奖金的30%，可根据薪酬委员会和董事会根据定量和定性标准或薪酬委员会和董事会确定的其他标准对相关高级管理人员的整体表现进行酌情评估。

9.3.

除首席执行干事以外的干事在任何给定日历年有权获得的年度现金奖金最高不超过该干事的11个月基本工资。

9.4.

ZIM首席执行官的年度现金红利机会将主要基于业绩可衡量的目标，并受制于上文第8.2节规定的最低门槛。这些可衡量业绩的目标将每年由薪酬委员会和董事会在每个日历年开始时或前后确定（或在聘用时，如果是新聘用的首席执行官，或在薪酬委员会确定的特殊情况下由董事会确定）。绩效可衡量目标（包括目标和在总体评估中分配给每个成就的权重，将基于整体公司绩效衡量，可能基于、公司和个人目标。公司目标可能包括实际的财务和运营结果，例如（但不限于）EBITDA、调整后EBITDA、EBIT、调整后EBIT、与行业相比的EBIT利润率、净收入、营业收入、现金流或公司的年度运营计划和长期计划。

9.5.

此外，授予ZIM首席执行官的年度现金红利机会的较不重要部分，无论如何不得超过年度现金红利的25%，可能会基于薪酬委员会和董事会根据定量和定性标准或薪酬委员会和董事会确定的其他标准对首席执行官的整体表现进行的酌情评估。

9.6.

CEO在任何给定日历年将有权获得的最高年度现金奖金，将不超过CEO的18个月基本工资。

10.

其他奖金

10.1.

特别奖金.ZIM可以授予其高级职员特别奖金，作为对特殊成就的奖励（例如与并购、发行、在特殊情况下实现目标预算或业务计划或在退休情况下的特别认可有关）或作为薪酬委员会和董事会酌情决定的保留奖励），但须经《公司法》（《公司法》特别奖金").特别奖金将不超过这类干事的5个月基薪。

10.2.

签约奖金.ZIM可以授予新招聘的高级管理人员签约奖金，由薪酬委员会和董事会酌情决定，但须经《公司法》（“签约奖金").签约奖金将不超过这类干事的12个月基薪。

10.3.

搬迁/遣返奖金.在军官搬迁或调回其他地区时，ZIM可授予其军官特别奖金（“搬迁奖金").搬迁奖金将包括与此类搬迁相关的惯常福利，其货币价值将不超过此类干事的6个月基本工资。

10.4

保留奖金.就私营化交易而言，薪酬委员会及董事会可为留任目的而批给任何人员奖金，该奖金不得超过该人员的18个月基薪。

11.	赔偿追回（“追回”） 公司采取了一项旨在遵守《公司法》和1934年《证券交易法》第10D条要求的回拨政策，该政策应适用于其高级职员，如下文所示附件 A.

12.

目标

12.1.

高级职员股权激励薪酬旨在增强高级职员利益与ZIM及其股东长期利益的一致性，并从长期加强高级职员的留存和激励。由于基于股权的奖励的结构是在几年内归属的，因此它们对接受者的激励价值与更长期的战略计划保持一致。

12.2.

ZIM提出的以股权为基础的薪酬拟根据公司可能不时更新的现行股权激励计划以购股权和/或其他以股权为基础的奖励形式，例如限制性股票单位奖励或限制性股票奖励。

12.3.

授予高级职员的所有基于股权的激励都应有归属期，以促进被授予高级职员的长期留任。除非在薪酬委员会和董事会批准的特定授予协议中另有决定（就首席执行官而言——也由公司股东大会批准），授予高级职员的赠款应在一（1）至四（4）年之间逐步归属。薪酬委员会及委员会在特殊情况下（例如并非由于高级人员的行动而延迟的补助金）有权缩短归属期，但归属期不得少于一（1）年。

12.4.

期权的行权价格应根据ZIM的政策确定，无论如何将不低于董事会就授予相关期权作出决定之前的三十（30）天日历期间内公司股票主要交易的证券交易所的公司股票平均收盘价每股（不包括有关以公司首次公开发行为条件的授予的奖励，在这种情况下，行权价格可能是首次公开发行定价中确定的公司股票的价格）。除非公司另有决定（取决于薪酬委员会和董事会的批准，以及关于公司首席执行官--也是公司股东大会），并且在符合任何适用法律规定的情况下，限制性股票和限制性股票单位（RSU）的行权价格为零。 奖励也可以通过“无现金”行使的方式行使。

12.5.

每次向董事及高级人员公司授予任何股权激励时，公司董事及高级人员所持有的股权授予总额（包括建议授予的）不超过公司股本的10%，均按全面摊薄基准计算

12.6.

股权奖励的所有其他条款均应按照ZIM的股权激励计划等相关做法和政策进行。据此，薪酬委员会和董事会（就首席执行官而言也是公司的股东大会，视不时适用的法律而定）可以延长奖励的可行权期，并就任何高级职员奖励的归属期的加速作出规定，包括但不限于与涉及控制权变更的公司交易有关的情况，并可以根据ZIM的股权激励计划和其他相关做法和政策以其他方式修改或修订尚未授予的奖励，受《公司法》可能要求的任何额外批准的约束。

12.7.

在遵守任何适用法律的情况下，ZIM可根据薪酬委员会和董事会（以及就公司的首席执行官-也包括公司的股东大会，根据不时适用的法律）的酌情权确定可能授予基于股权的薪酬的税收制度，包括将使高级职员受益最大化的税收制度。

13.

授予奖励的一般指引

13.1.

以股权为基础的薪酬应不时授予，并根据业绩、教育背景、先前的业务经验、资格、角色和高级职员的个人责任，以及薪酬委员会和董事会（在首席执行官的情况下-也包括公司股东大会）确定的其他标准，单独确定和授予。

13.2.

在确定授予每名干事的基于股权的薪酬时，薪酬委员会和董事会应考虑上文第13.1节规定的因素，无论如何，在授予时任何基于股权的薪酬的年度公允市场价值总额不得超过：（i）就首席执行官而言–首席执行官的36个月基薪；（ii）就其他每名干事而言-该干事的12个月基薪。

13.3.

高级管理人员基于股权的薪酬的公允市场价值应根据授予时可接受的估值惯例，通过公允市场价值除以归属年数确定。

13.4.

董事会考虑了确定股权报酬行权价值上限的可能性，考虑到股权报酬的目的，决定在本政策中不设置这样的上限。

14.	提前通知期 ZIM可以（但没有义务，除非适用法律另有要求）根据一名高级职员在公司的资历、他/她对公司目标和成就的贡献以及退休的情况，向其提供最长六（6）个月的提前终止通知（或等值的现金和其他遣散费），在此期间该高级职员可能有权获得所有补偿要素，并继续归属其基于股权的补偿。

15.	调整期 ZIM可以（但没有义务，除非适用法律另有要求）根据首席执行官在公司的资历、他/她对公司目标和成就的贡献以及退休情况，向首席执行官提供最多十二（12）个月的额外调整期（或等值的现金和其他遣散费），在此期间，首席执行官可能有权获得所有薪酬要素，并有权继续归属首席执行官的股权薪酬。

16.	额外退休和解雇福利 ZIM可能会根据适用法律的要求（例如，以色列劳动法规定的强制性遣散费）提供额外的退休和解雇福利和付款，或者这将与市场惯例相当，以及向首席执行官增加最多24个月基本工资的遣散费。

18.	开脱 在适用法律允许的最大范围内，ZIM可以提前免除其董事和高级职员因违反对ZIM的注意义务而承担的全部或任何责任（包括费用）。

19.

保险及赔偿

19.1.

ZIM可以在适用法律允许的最大范围内，赔偿其董事和高级职员可能因此而承担的任何责任（包括费用），如该等个人与ZIM之间的赔偿协议中所规定的那样。

19.2.

ZIM可以为其董事和高级管理人员投保董事和高级管理人员责任保险（“标准政策“）和董事及高级人员不可赔偿损失的承保范围（”A面政策"），包括在以色列或海外担任公司子公司的董事或高级职员。

19.2.1.

每份标准保单的最高保障金额不得超过2亿美元，每方保单不得超过1.5亿美元。

19.2.2.

购买每一份标准保单和Side A保单（包括其延期或续期）应由薪酬委员会和董事会批准，董事会应确定每一份标准保单和Side A保单反映了当前的市场状况（在购买、延期或续期时，视情况而定），并且不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。

19.3.

在出现须经薪酬委员会和董事会批准的情况下，ZIM有权购买最长七（7）年的“挤兑”保单，具体如下：

19.3.1.

保障金额不超过2亿美元（针对标准保单或Side A保单，或其组合）；以及

19.3.2.

购买“径流”保单（包括其展期或续期）须经赔偿委员会和董事会批准，董事会应确定“径流”保单反映了当前的市场状况，不得对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。

19.4.

ZIM可以延长其标准保单和/或Side A保单，以包括根据未来公开发行证券而承担的责任，或为此目的购买新保单（标准保单或Side A保单）。该等延期或购买须经薪酬委员会和董事会批准，董事会应确定该延期反映了当前的市场状况，且不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。

20.	在相应的激励计划或雇佣协议中定义的“控制权变更”之后，可以（但不要求）向高级职员提供以下福利：

20.1.

未行使期权或其他基于股权的奖励最高100%归属加速；

20.2.

自雇佣终止之日起，将ZIM高级职员的股权薪酬行权期延长，如为首席执行官以外的高级职员，则最长为一（1）年，如为首席执行官，则最长为两（2）年；和

21.	ZIM的董事会成员可能会获得以下福利：

21.1.

ZIM的所有董事会成员，不包括董事会主席，可能有权获得最高为100,000美元的年度现金费用保留金，以及每次参加董事会及其委员会会议的付款，每次会议的最高金额为2,000美元，但须在适用的范围内缴纳增值税。董事亦有权就其作为董事服务的一部分所产生的合理开支获得补偿，其中包括差旅费、日常生活开支津贴及航空旅行业务开支。ZIM董事会主席每月可能有权获得最高为200000 ILS（约合61,162美元）的现金费用，并在适用的情况下加上增值税。

21.2.

公司外部董事的薪酬（如当选）应按照经2000年《公司条例》（以色列境外证券交易所上市公司的救济）修订的2000年《公司条例》（关于外部董事的薪酬和费用的规则），因为这些条例可能会不时修订，包括通过上述条例下该术语所指的相对补偿的方式。

21.3.

尽管有上述第21.1节的规定，在特殊情况下，例如在专业董事、专家董事或对公司作出独特贡献的董事的情况下，该董事的报酬可能与所有其他董事的报酬不同，并可能高于第21.1节允许的最高数额，在任何情况下均不得超过该数额的150%。

21.4.

根据公司可能不时更新的现行股权激励计划，ZIM董事会的每位成员均可能以购股权和/或其他基于股权的奖励（例如限制性股票单位奖励或限制性股票奖励）的形式被授予基于股权的薪酬。该批给的条款将根据上文第12和13条的规定。

21.5

就公司董事长而言，任何基于股权的薪酬在授予时的年度公平市场价值总额不得超过20万美元，就任何其他董事会成员而言，不得超过10万美元。

21.6.

董事会成员基于股权的薪酬的公允市场价值应根据授予时可接受的估值惯例，按公允市场价值除以归属年数确定。

21.7.

特此澄清，H节所述的补偿（和限制）将不适用于担任高级职员的董事。

22.	本保单中的任何内容均不得被视为授予ZIM的任何高级职员或员工或任何第三方与其受雇于公司有关的任何权利或特权。这些权利和特权应受各自的个人就业协议管辖。董事会可决定不授予或仅授予本政策中详述的部分付款、福利和额外津贴，并有权取消或暂停一揽子补偿或其中的一部分。

23.	如果在本政策通过后将颁布有关高级职员和董事薪酬的新规定或法律修订，ZIM可能会遵循此类新规定或法律修订，即使此类新规定与此处规定的补偿条款相矛盾。

24.	本政策以适用法律为准，无意、也不应被解释为在不允许的范围内限制或减损适用法律的规定，也不应被解释为限制或减损公司《章程》。

25.	本政策应受以色列国法律管辖，不包括其冲突法律规则，但受任何特定司法管辖区税法或劳动法管辖的事项除外，这些事项应受该司法管辖区各自适用的法律管辖。
26.	本政策对全体董事、高级管理人员及其受益人、继承人、被执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性。

2.

误判赔偿款的追讨.

8.

杂项.