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执行版本
有限担保
有限担保，日期为2020年8月17日（此“有限担保” ） ，由本协议附表A所列的人士（各“担保人”及统称“担保人” ）以一间根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司YinTech Investment Holdings Limited（ “担保方” ）为受益人。在本有限担保中使用但未定义的资本化条款应具有合并协议中分配给这些条款的含义（定义如下） 。
1.保证。
（a）诱使受担保一方订立该协议及合并计划，该协议及计划的日期由受担保一方、一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（ “母公司” ）及一间根据其条款不时予以修订、修订、重述及补充（ “合并协议” ） ，并由受担保一方之间订立，根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司及母公司的全资附属公司（ “合并附属公司” ） ，根据该公司，除其他外，合并附属公司将与被担保方合并及并入被担保方，而被担保方继续作为存续公司及母公司的全资附属公司，各担保人谨此绝对、无条件及不可撤销地向被担保方提供个别但并非共同的担保，作为主要债务人，而不是仅仅作为担保人，在根据合并协议第9.02（c）条支付父母终止费方面，当父母的付款义务（ “义务” ）到期时，应准时履行和履行；但即使本有限担保中有相反的规定，本有限担保仅可因金钱损害而强制执行，在任何情况下，担保人在本有限担保项下的总法律责任，不得超过担保人各自在本有限担保项下的百分比，而该百分比与本有限担保的名称相反，列明为15,000,000美元（ “最高数额” ） ，但有一项谅解，即在不使最高数额生效的情况下，不得对担保人强制执行本有限担保，不得对由母公司或合并子公司支付的任何部分债务强制执行。除在此明确规定的外，担保人不得对任何人负有与本有限担保有关、产生或与本有限担保有关的任何义务或责任。
（b）除本有限担保的条款及条件另有规定外，如母公司在到期时未能偿付该等债务，则所有担保人就该等债务而根据本协议对受担保方所负的法律责任，均须立即到期及偿付，而受担保方可在受担保方选择的情况下，只要母公司或合并子公司仍在违反该等债务，根据本条例或适用法律可采取的任何和所有行动，向担保人收取债务（但每个担保人的最高数额除外） 。
（c）每名担保人均同意按要求支付被担保方因对该担保人强制执行其在本协议下的权利而产生的一切合理和有文件记录的费用（包括合理费用和律师费用） ，包括在下述情况下不受限制的费用: （i）该担保人在任何仲裁、诉讼或其他程序中声称，根据其条款，这种有限担保是非法的、无效的或不可执行的，且被担保方在这种仲裁中占主导地位，诉讼或其他诉讼程序，或（ii）担保人在到期和应付时，没有或拒绝向受担保的一方支付任何款项，并经司法或仲裁裁定，该担保人须根据本协议支付该款项，而该款项除义务外，并不受每个担保人的最高款额的规限。
2。担保的性质。除本条款另有规定外，担保人在本协议项下的责任是绝对的、无条件的、不可撤销的和持续的，而不论母公司或合并子公司可能同意的任何修改、修改、放弃或任何同意是否背离合并协议。在不限制上述内容的情况下，如果母公司或合并子公司成为破产、重组或类似程序的对象，被担保方没有义务提出与该义务有关的任何索赔，且被担保方没有提交该索赔，不影响担保人根据本协议承担的任何义务。如担保人就该等义务向被担保人支付的款项因任何理由被撤销或必须以任何其他方式被退回该担保人，则该担保人须就该等义务（在该担保人的最高款额的规限下）根据本条例继续负上法律责任，犹如该等付款尚未作出一样。这是无条件的付款和履约保证，而不是可接受的。每名担保人保留权利，以作为抗辩由该担保人根据有限担保就支付合并协议项下的任何义务而提出的任何权利、补救措施和抗辩，但因母公司或合并子公司破产或破产而产生的抗辩和在此明确放弃的其他抗辩除外。有限担保是每个担保人的主要义务和原始义务，不仅是担保关系的建立，被担保方在对担保人提起诉讼之前，不得要求被担保方先对母公司或合并子公司提起诉讼。
3.义务的变化；某些豁免。
（a）每名担保人均同意，受担保一方可在任何时间及不时全权酌情延长履行任何义务的时间，并可就延长、续期、付款、妥协、解除或解除该等义务，与母公司、合并子公司或任何其他对合并协议所设想的交易感兴趣的人订立任何协议，或者在不以任何方式损害或影响担保人在本有限担保下的义务或影响本有限担保的有效性或可执行性的情况下，修改担保条款或被担保方与母公司、合并子公司或其他人之间的任何协议。各担保人进一步同意，该担保人在本协议项下的义务不应全部或部分解除、解除或损害，或受（i）该担保人的不履行或延迟的影响。
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被担保方对母公司、合并子公司、担保人或对合并协议所设想的交易感兴趣的任何其他人主张任何索赔或要求，或强制执行任何权利或补救；母公司、合并子公司或对合并协议所设想的交易感兴趣的任何其他人或其各自资产的公司存在、结构或所有权的任何改变；影响母公司的任何破产、破产、重组或其他类似程序，（iv）除本条另有明文规定外，该担保人在任何时间可对母公司、合并子、被担保方或任何其他人，不论是否与该等义务有关，有任何申索、抵销或其他权利的存在； （v）付款方式、地点或条款的任何更改或履行，任何对合并协议或任何其他协议或文书（除本有限保证外）的证明、保证或以其他方式由母公司、合并子公司执行的时间、付款或履行义务的改变或延长，或任何经济衰退、放弃、妥协、合并或对合并协议或任何其他协议或规定的任何修改或修改或其他同意，任何担保人或任何其他与任何债务有关的人（在每种情况下，除非对应付债务的情况作出任何修订） ，任何托管安排或其他担保，或就该安排而直接或间接招致的任何法律责任（在每种情况下，除非对应付债务的情况作出任何修订，导致修订该有限担保） ； （vi）任何增补替代、合法或公平的解除或解除（在解除或解除的情况下，除因根据其条款全额支付债务而解除或解除该等担保人的义务外，就合并协议下的义务完全解除或解除父母的义务，（七）被担保一方对合并协议所设想的交易负有责任的任何一方现在或以后对合并协议所设想的交易负有责任的任何一部分或以其他方式对合并协议所设想的交易负有责任的任何人的有效抗辩； （七）被担保一方可能以任何其他方式获得对任何义务的偿付的充足性； （八）以任何方式可能发生的任何其他作为或不作为。或在任何程度上改变担保人的风险，或对担保人的风险，或以其他方式作为解除或解除担保人的法律或权益而运作的风险（除因根据其条款缴足债务而解除或解除担保人的义务外） ，对合并协议项下的义务，或由于对支付合并协议项下可供母公司使用的义务的有效抗辩而完全解除或解除母公司的义务；或（ix）合并协议或本文或其中所指的其他协议或文书的价值、真实性、有效性、非法性或可执行性（本有限保证除外） 。
（b）双方在此承认并同意，如果本有限担保的任何条文没有按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会造成不可弥补的损害，并进一步同意被担保方有权从法院或主管管辖当局获得针对相关担保人的命令、禁令、具体履行和其他公平救济，以防止违反本有限担保，并
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除在法律上或权益上有权获得的任何其他补救外，特别强制执行本条例的条款及条文，并无须就任何该等命令或禁制令提供任何债券或其他担保。每一担保人还同意不反对授予任何此种命令、强制令、具体履行和其他公平救济，理由是: （一）被担保方在法律上有充分的补救办法，或（二）由于法律上或公平上的任何原因，授予命令、强制令、具体履行或其他公平救济不是适当的补救办法。每名担保人不可撤销地放弃迅速、勤勉、接受这一有限担保的通知和义务、出示、要求付款、不履行通知、违约、不名誉和抗议、任何义务的履行通知和所有其他任何种类的通知（根据合并协议明确规定须提供给母公司和合并子公司的通知除外） ，所有因任何估值而可能提供的抗辩、保留，暂停法或其他类似的法律现在或以后生效，任何要求对合并协议所设想的交易感兴趣的人的资产进行整理的权利，以及所有一般的担保抗辩。每个担保人都承认，它将从合并协议所设想的交易中获得实质性的直接和间接好处，而且在这种有限的担保中规定的放弃是在考虑到这些好处的情况下故意作出的。
（c）每名担保人在此无条件及不可撤销地放弃及同意不行使因该担保人根据或就该有限担保或与其有关的任何其他协议所承担的义务的存在、付款、履行或强制执行而产生的任何权利，包括但不限于任何代位权、补偿、免责权利，（a）无论是否在权益或合同、法规或普通法上产生这种权利、补救或权利，包括但不限于直接或间接以现金或其他财产或以抵销或任何其他方式从母公司或合并子公司收取或收取的权利，对母公司或合并子公司提出的任何索赔或补救的贡献或补偿，以及参与该索赔或补救的任何权利，补救或权利，除非和直至根据本有限担保应付的所有债务和所有其他款项已以立即可用的资金全额支付。违反前款规定，在立即以现有资金足额偿付根据本有限担保应偿付的债务和所有其他款项之前，应在任何时间向担保人支付任何款项，为被担保方的利益而收取和信托持有该款项，须与该担保人的其他财产及资金分开，并须随即以所收到的相同形式（连同任何必要的批注或转让）向受保一方支付或交付，以贷记及适用于根据本有限担保须支付的债务及所有其他款项，不论是否已到期或未到期，或作为此后根据本有限担保须支付的任何债务或其他款项的抵押品。
（d）受担保一方在此同意，在解除其根据合并协议承担的全部或任何部分付款义务的范围内，应迅速修改该有限担保
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担保人应同样免除其在有限担保下的相应部分义务。
4。没有放弃；累积权利。受保一方不行使、不拖延行使本协议项下的任何权利、补救或权力，不得作为放弃行使本协议，也不得因受保一方单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救或权力而排除任何其他或未来行使本协议项下的任何权利、补救或权力。法律或其他协议赋予被担保一方或允许其行使的每一项权利、补救和权力均应累积而不排除任何其他权利、补救和权力，并可由被担保一方随时或不时行使。被担保一方在对任何担保人提起诉讼之前，不得有任何义务在任何时间或以任何方式对母公司或合并子公司或现在或以后对合并协议所设想的交易中的任何义务或权益负有责任的任何其他人行使或用尽被担保一方的任何或全部权利，而被担保一方不对母公司或合并子公司寻求权利或补救，不得解除任何担保人根据本协议承担的任何责任，亦不得损害或影响被担保一方的权利、补救，不论是明示的、暗示的或法律上可提供的。
5.陈述和保证.各担保人在此向担保方代表和保证:
（a）该担保人拥有执行、交付和履行该有限担保的完全民事权利和法律能力，而该有限担保的执行、交付和履行不违反对该担保人或其资产具有约束力的任何法律或合同限制；
（b）该保证人已取得或作出为妥为执行、交付及履行该有限保证所需的任何政府实体的所有同意、批准、授权及许可、向其提交的文件及通知，并已妥为符合该等条件，而该保证人无须就该有限保证的执行、交付或履行而向该政府实体或监管机构作出任何其他行动，亦无须就该有限保证的执行、交付或履行向该政府实体或监管机构作出任何通知或向其提交；
（c）该有限担保构成该担保人根据其条款可对该担保人强制执行的一项法律、有效和具有约束力的义务，但须受（i）破产、破产、欺诈性转易、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的一般类似法律的影响，以及（ii）一般公平原则（不论是在权益诉讼程序中考虑还是在法律上考虑）的影响；及
（d） （i）该担保人是有偿付能力的，不得因其执行及交付本有限担保或履行本有限担保项下的义务而资不抵债；该担保人具有支付及履行本有限担保项下的义务的财政能力；及（iii）所有资金
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担保人必须履行其在本有限担保下的义务，只要该有限担保根据本条例第8条继续有效，担保人就有此必要。
6。没有任务。除法律另有规定外，任何一方均不得在未经被担保方（如担保人作出任何转让）或有关担保人（如被担保方就担保人或担保人根据本协议承担的任何义务作出全部或部分权利的转让）事先书面同意的情况下，将本协议项下的权利、利益或义务转让给任何其他人；每名担保人可将其在本协议项下的全部或部分义务，连同由受让人妥为执行和交付的与本有限保证相同的形式的担保，经受担保一方事先书面同意，转让给担保人的附属公司；此外，除受让人实际履行或履行的范围外，任何此种转让均不得解除担保人在本协议项下的任何责任或义务。任何据称违反这一有限保证的转让都是无效的。
7。通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、要求及其他通讯，均须按合并协议所指明的方式（并须当作按该协议所指明的方式）发给附表A所列担保人姓名旁的地址，或按该担保人已按照合并协议向受保人交付的书面通知通知受保人一方的其他地址。本合同项下对被担保人的所有通知均应按照合并协议的规定发出。
8。终止；继续保证。此有限担保须继续有效及有效，并对担保人、其各自的继任人及受让人具有约束力，直至（a）生效时间（b）根据合并协议的条款有效终止合并协议，而根据合并协议第9.02（c）条，母公司及合并附属公司无须支付母公司终止费时为止，（c）根据本有限担保而须支付的所有款项（包括根据本条例第1（c）条所列的义务及开支及费用）已全数支付；及（d）如合并协议终止，而合并协议终止，导致母公司及（或）合并子公司有义务支付任何母公司终止费，在终止时，在终止后120天内（除非被担保一方已提出书面要求，要求在终止日期前支付父母终止费用或根据本协议承担的义务） ，否则任何义务的履行或以其他方式存在任何未履行的义务，在这种情况下，这一有限的担保应在该索赔最终解决之日终止，并在该最后决议所要求支付的任何款项中全额支付。如母公司、合并子公司、担保人或其任何部分所作的任何付款或付款，其后被宣布无效、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或公平因由被要求偿还受托人、接管人或任何其他人，则在该等付款或付款的范围内，本合同项下的义务或其部分应恢复并继续有效，犹如上述付款或付款尚未支付一样。
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尽管有上述情况，但如果被担保方或其任何受控制的关联公司在任何诉讼或其他程序中声称，本有限担保的任何条款将每一担保人的赔偿责任限制在最高数额以内，在全部或部分上是非法的、无效的或不可执行的，或任何担保人的赔偿责任超过或超过适用的最高数额（第1（c）条所规定的费用和费用除外）或者对除保留的债权以外的任何无追索方主张任何赔偿责任理论，则（x）担保人在本有限担保下的义务自始终止，无效， （y）如果担保人以前根据本有限担保支付了任何款项，（z）担保人或任何无追索权的一方均无权就合并协议及由此或根据本有限担保拟进行的交易向被担保方承担任何法律责任。
9.无追索权。
（a）受担保一方承认并同意，除合并协议及其拟订立的协议所规定的各自权利外，任何母公司或合并子公司均不拥有任何资产，除非并直至有效时间，否则预计不会向母公司或合并子公司提供任何资金。尽管在本有限担保或与此有关的任何文件或文书中有任何明示或暗示，受担保一方通过接受本有限担保的好处，同意并承认任何人（担保人及其任何继承人和被允许的受让人除外）在本有限担保下没有任何义务，且受担保一方无权根据本有限担保追偿，或基于该等义务而提出的任何申索，而上述任何一项的前、现任或未来权益持有人、控制人、董事、高级人员、雇员、代理人、普通或有限合伙人、经理、成员或任何担保人、母公司或合并子公司的联属人，或任何前、现任或未来权益持有人、控制人、董事、高级人员、雇员、代理人、普通或有限合伙人、经理、成员或联属人，均不负任何个人法律责任，然而，不包括由任何担保人、母公司或合并子集团（每一被排除方、 “无追索权一方”和统称“无追索权一方” ）的继承人或受让人，通过母公司或合并子集团或其他方式，无论是通过或通过企图刺穿公司（或有限合伙或有限责任公司）的面纱，通过或通过母公司或合并子集团或其代表对任何无追索权一方的索赔，通过执行任何评估，或通过任何法律或公平程序，凭借任何法规、规章或适用法律，或其他方式，但与母公司和（或）合并子公司根据和按照合并协议的条款对被担保方的义务有关的或以任何方式有关的除外，且不重复，担保人根据和按照有限担保的条件（ “保留的债权” ）向被担保方支付现金的义务。
10。修正和豁免。除非每一担保人和被担保人以书面形式签署并签署（如有修订）或
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在放弃的情况下，放弃对其有效的一方。任何一方不放弃任何违反、违反或违反本有限保证的行为，不论是否故意，都不会被视为延伸至任何先前或其后的违反、违反或违约，或以任何方式影响因任何先前或其后的此种事件而产生的任何权利。
11。整个协议。本有限担保、合并协议、保密协议和展期及缴款协议，构成双方就本协议的主题事项达成的全部协议，并取代所有先前的讨论、谈判、提议、承诺、谅解和协议，不论是书面的还是口头的，在母公司、合并子公司和担保人或其各自的任何关联公司之间，以及担保方或其任何关联公司之间，关于本协议的主题。
12。管辖法律；提交管辖。这种有限的保证应由纽约州的法律解释、解释和管理，并根据纽约州的法律加以规定，而不考虑其法律冲突原则。除本条第12条最后一句另有规定外，针对任何一方的任何争议、诉讼及法律程序，或因该有限担保或其标的而产生或与之有关的任何争议、诉讼及法律程序（包括关于存在、有效性、形成、效力、解释的争议，本有限保证的履行或终止）须提交香港国际仲裁中心（ “香港国际仲裁中心” ） ，并须按照香港国际仲裁中心在有关时间有效并经第12条（ “香港国际仲裁中心规则” ）修订的《香港国际仲裁中心管理仲裁规则》予以解决。仲裁地点为香港。仲裁的正式语文应为英文，仲裁庭应由三名仲裁员（各一名“仲裁员” ）组成。申请人不论人数，均应共同提名一名仲裁员；被申请人不论人数，均应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员将由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申索人或答辩人或前两名仲裁员未能在香港国际仲裁中心规则所指明的时限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，该仲裁员应由香港国际仲裁中心迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性赔偿。仲裁庭的裁决应为终局裁决，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方可向任何有管辖权的法院申请执行该裁决，并为执行该裁决的目的，各方不可撤销地无条件地向任何有管辖权的法院提交管辖权，并基于缺乏个人管辖权或法院不方便而放弃对该执行的任何抗辩。
13。没有第三方受益人。除本协议所规定的无追索权当事人的权利外，本有限担保仅对本协议当事人及其各自的继承人和被允许的受让人具有约束力和效力，且本有限担保中的任何明示或暗示均不旨在或应赋予除本协议当事人以外的任何其他人任何根据或因其原因而享有的利益、权利或救济，或任何强制执行或致使被担保当事人强制执行的权利，在此阐述的义务。
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14。同行。此有限担保可在任何数目的对应方签署，并可以传真或电子邮件PDF格式执行和交付，而每个对应方应是原件，其效力与其和本文书的签字在同一文书上的效力相同。
15。可分割的。如果本有限担保的任何条款或其他规定无效、非法或不能由任何法治或公共政策强制执行，则只要本有限担保的所有其他条件和规定不以对任何一方有重大不利影响的方式影响本有限担保的经济或法律实质内容，则本有限担保的所有其他条件和规定仍应具有充分的效力和效力；在不使担保人的最高款额或第1、8及9条所列条文生效的情况下，不得对任何担保人强制执行该有限担保。本协议任何一方不得主张，任何一方均不得使其各自的关联公司主张本有限保证或本协议的任何部分无效、非法或不可执行。在确定任何条款或规定无效、不合法或不能执行时，双方应真诚地进行谈判，修改这一有限的保证，以便以双方均可接受的方式尽可能密切地实现双方的初衷，以便尽可能充分地完成本协议所设想的交易。
16.标题.标题仅用于参考目的，不影响对这一有限担保的含义或解释。
【页面剩余部分故意留空】
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作为证明，担保人自上述第一个书面日期起，已使这一有限担保得到执行和交付。
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Wenbin Chen |
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Wenbin Chen |
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严明 |
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严明 |
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Ningfeng Chen |
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Ningfeng Chen |
【签名页以有限的保证】
作为证明，受担保一方已使该有限担保自其官员在上面首次写明之日起执行和交付，直至得到正式授权。
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银科投资控股有限公司 |
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通过: |
姚珏 |
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姓名:Jue Yao |
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标题:董事 |
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【签名页以有限的保证】
附表A
| 担保人 |
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百分比 |
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按比例计算 |
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| Wenbin Chen |
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40 |
% |
6,000,000 |
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| 严明 |
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30 |
% |
4,500,000 |
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| Ningfeng Chen |
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30 |
% |
4,500,000 |
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| 共计 |
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100 |
% |
15,000,000 |
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