一、定义与解释

ii.承诺

iii.质押期

iv.保留质押证书

五、出质人和境内公司的陈述和保证

vi.出质人的承诺

vii.违约事件

viii.质押的处置

ix.任务

十、终止

十一。收费及其他费用

十二。不可抗力

十三。争议解决

十四。注意

十五。附件

十六。可分割性

十七。整个协议

十八。影响

杭州云家庄网络科技有限公司，一家在* * *注册成立的符合中华人民共和国法律合法成立并存续的有限责任公司（以下简称“质权人”）；

Xiaohuang Huang，* * *公民，身份证号：* * *；

Hang Chen，* * *公民，身份证号码：* * *；

Hao Zhu，* * *公民，身份证号：* * *（Xiaohuang Huang、Hang Chen以下统称“出质人”）；

杭州群合信息技术有限公司，一家依法成立并存续的有限责任公司，注册地址为* * *（以下简称“境内公司”）。

质权人、Xiaohuang Huang、Hang Chen、Hao Zhu与境内公司于2013年12月13日签署了股权质押协议；质权人、Xiaohuang Huang、Hang Chen、Hao Zhu、吉伟企业管理咨询（上海）有限公司2016年12月29日，吉伟股份有限公司（以下简称“吉伟股份”）与境内公司签署了经修订和重述的股权质押协议；质权人Xiaohuang Huang、Hang Chen、Hao Zhu、吉伟、拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司、2018年1月6日，顺为股份有限公司（以下简称“顺为”）与境内公司签署了第二次经修订和重述的股权质押协议；质权人、Xiaohuang Huang、Hang Chen、Hao Zhu、纪伟、顺为、深圳市中奇浩泽企业管理咨询有限公司、高瓴资本（以下简称“高瓴”）与境内公司于2019年8月12日签署了第三次经修订和重述的股权质押协议；质权人、Xiaohuang Huang、Hang Chen、Hao Zhu、吉峰企业管理 咨询（上海）有限公司（以下简称“继峰”）、吉伟、顺为、高瓴与境内公司于2020年9月25日签署了第四次经修订和重述的股权质押协议（以下简称原股权质押协议））。境内公司股权发生变更，双方拟签署本协议，取代原股权质押协议。

质权人、Xiaohuang Huang、Hang Chen、Hao Zhu、继峰、顺为、高瓴及境内公司于2021年4月21日就第四次经修订及重述的股权质押协议签署了终止协议。

境内公司是一家在中国注册成立的公司，注册资本为人民币500万元。出质人拥有境内公司100%的股权，其中Xiaohuang Huang持股50.0000%（折合人民币2500.001万元注册资本），Hang Chen持股39.18 14%（折合人民币195.9072万元注册资本），Hao Zhu持股10.8185%（折合人民币54.0927万元注册资本），并已足额缴付注册资本应付款项（见附件一）。

为确保质权人能够向境内公司收取和收取服务协议项下的技术开发和咨询服务费，出质人将其在境内公司的全部股权作为服务协议项下技术开发和咨询服务费的担保。

承诺：应具有下文第2条赋予的含义。

质押股权：指出质人在境内公司正式持有的全部股权，占境内公司股权的100%。

质押期限：指以下第三条规定的期限。

违约事件：应包括下文第7条所述的任何情况。

违约通知：指质权人根据本协议发出的任何通知，以说明违约事件。

出质人将其在境内公司的全部股权质押给质权人，作为服务协议项下技术开发和咨询服务费的担保。

质押是指质权人对出质人质押的股权进行转换、拍卖、变卖等，享有优先受偿的权利。

本协议自签署之日起生效。本协议项下的质押自《境内公司股东名册》（附件二）记载并向杭州市市场监管部门办理股权质押登记之日起生效。质押期限与服务协议期限相同。

质押期间，境内公司未按照服务协议支付技术开发和咨询服务费的，质权人有权按照本协议及中国适用的法律法规处分质押物。

在本协议质押期间，出质人应签署或促使境内公司签署本协议所附的出资证明书和股东名册，并将签署的文件交付质权人，质权人应予以保留。

质权人有权收取自股权质押登记完成后以出质股权为基础产生的所有现金收益，包括股息和红利，以及非现金收益。

出质人有权签署本协议并履行其在本协议项下的义务，本协议的条款构成对其合法、有效和具有约束力的义务。

境内公司有权签署本协议并履行其在本协议项下的义务，本协议的条款构成对其合法、有效和具有约束力的义务。

出质人和境内公司签署、交付和履行本协议不得因时限和/或由此产生的任何行为或事件或其他原因而违反以下规定：

出质人和境内公司的设立文件；

适用于出质人和国内公司的任何法律；或者

出质人与境内公司之间签署并已生效的任何合同、协议、备忘录和其他书面或口头文件项下的任何条款和义务。

出质人应为出质股权的合法所有人。

在任何情况下，任何第三方均不得干预质权人行使本协议项下的权利。

质权人有权按照本协议规定的形式处置和转让质押。

除向质权人质押外，出质人从未对其股权设立任何其他质押或第三方权利。

在本协议有效期内，出质人单独但不共同承诺：

未经质权人事先书面同意，不得直接或间接转让股权，不得设立或允许设立任何会影响质权人权益的质押或其他证券，但根据出质人、质权人和境内公司于2021年4月21日签署的第五次经修订和重述的独家购买选择权协议，将股权转让给质权人或其指定人的除外；

遵守和履行有关质押的法律法规的所有规定，并应向甲方发出任何通知，有关当局在收到质押后五（5）天内就质押发出的命令或建议，并遵守或应甲方的合理要求或经甲方同意，提出意见或作出质疑；

出质人同意，质权人在本协议项下获得的质押中的权利不会因出质人或其继承人、配偶（如适用）、代理人或任何其他人提起的任何法律程序而终止或损害。

出质人向质权人保证，出质人应真诚地签署并促使与质押有关的其他人签署所有权利和契约证书，和/或采取并促使与质押有关的其他人采取质权人要求的所有行为，并应为行使本协议项下授予的权利和授权提供便利，与质权人或其指定人（无论是自然人还是法人）签署所有有关股权证书的变更文件，并在其认为必要时向质权人发出有关质押的所有通知、命令和决定。

出质人进一步向质权人保证，其将遵守并履行所有保证、承诺、协议、陈述和条件，以维护质权人的利益。如果出质人未能履行该等保证、承诺、协议、陈述或条件的全部或任何部分，出质人应赔偿质权人因此造成的任何损失。

出质人进一步向质权人保证，其将在杭州市市场监管部门完成并促使境内公司完成股权质押登记，并于股权质押登记之日起六十（60）日内将本协议项下的质押记入境内公司股东名册。

以下任何一项均构成违约事件：

境内公司未在规定期限内足额支付技术开发、咨询服务费的；

出质人和境内公司根据上述第5条作出的任何陈述或保证存在重大误导性信息或错误，和/或出质人和境内公司违反其在第5条下的陈述或保证；

出质人违反第六条的承诺；

出质人违反本协议的任何规定；

出质人因任何原因没收质押股权，或未经质权人书面同意转让质押股权，但按照第六条第一款第（一）项规定转让的除外；

出质人（1）的任何对外借款、担保、赔偿、承诺或其他负债因其违约而需要提前偿还或履行；（2）到期不能偿还或履行，因此，出质人履行本协议项下义务的能力受到重大不利影响；

本协议成为非法或出质人因任何法律的颁布而无法继续履行其在本协议项下的义务；

本协议的可执行性或合法性所需的所有同意、许可、批准或授权均被撤销、暂停、无效或发生重大变化；

出质人持有的财产发生任何不利影响的变化，影响出质人履行其在本协议项下义务的能力；

境内公司的继承人或管理人仅支付部分款项或拒绝支付本协议项下的任何款项；

法律规定质权人不能处分质权的其他情形。

出质人在获悉或发现本条第一款所述的任何事项或可能导致任何此类事项发生的任何事件时，应立即以书面形式通知质权人。质权人有权要求出质人在期限内纠正任何违约行为。

除非本条第1款所列的任何违约事件已得到质权人满意的解决，否则质权人可以在出质人发生违约时或之后发出书面违约通知，它可以通过它要求出质人立即支付本协议项下的债务和其他应付款项，或者可以根据下文第8条处置质押。

在未经质权人书面同意的情况下，在全额支付服务协议项下的技术开发和咨询服务费之前，

出质人不得以任何理由或任何方式转让其持有的股权；

出质人不得转让质押。

质权人在拟处分质押时，应当向出质人发出违约通知。

根据第七条第三款的规定，质权人可以在发出违约通知时或发出违约通知后的任何时间处分质押。

在服务协议项下的技术开发和咨询服务费及其他应付款项全额支付之前，质权人应优先通过法定程序通过转换、拍卖或出售本协议项下的全部或部分股权获得偿付。

出质人不得妨碍质权人按照本协议处置质押，并应提供必要的协助，使质权人能够实现本协议项下的质押。

未经质权人事先书面同意，出质人不得转让或转让其在本协议项下的权利和义务。

本协议对出质人及其继承人具有约束力，并符合质权人及其继承人和受让人的利益。

质权人可随时将其在服务协议项下的全部或任何权利和义务转让给其指定的任何人（自然人/法人），在这种情况下，受让人应享有质权人在本协议项下的权利和义务，如同其最初是本协议的一方。质权人拟转让其在服务协议项下的权利和义务的，出质人应根据质权人的要求签署所需的任何协议和/或文件。

质权人因转让而发生变化的，新质权人应当与出质人签订新的质押协议。

与本协议有关的所有费用和开支，包括但不限于法律费用、生产成本、印花税和其他税费，均应由出质人支付。质权人依照法定规定需要缴纳税款的，出质人应当全额退还质权人的税款。

出质人未支付本协议项下的任何税费或费用或因其他原因引起质权人以任何方式追索的，出质人应承担所有费用（包括但不限于税费、收费、间接费用、法律费用、律师费和各种保险费））由此产生。

如果本协议的履行因不可抗力事件而推迟或阻碍，受该事件影响的一方在推迟或阻碍履行的范围内不承担本协议项下的任何责任。

“不可抗力事件”是指任何超出一方合理控制范围且尽管受影响方已采取合理谨慎措施仍无法避免的事件，包括但不限于政府行为、天灾、火灾、爆炸、地理变化、风暴、洪水、地震、潮汐、闪电或战争。但是，信贷、资金或融资不足不应被视为超出一方的合理控制范围。

受不可抗力事件影响并要求放弃履行本协议或其任何条款的一方应将此类放弃及其为尽快完成履行而采取的行动通知其他方。

本合同受中华人民共和国法律管辖并依其解释。

双方就本协议条款的解释和履行发生任何争议，双方应真诚协商解决。如果任何一方已书面通知其他方通过谈判解决任何争议，但他们未能在此后三十（30）天内解决争议，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会暂按仲裁规则处理。仲裁应在北京和中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方具有约束力。

本协议及其修改、修改或补充仅以书面形式作出并经双方签字盖章后生效。

本协议正本以中文制作，一份或多份副本，每份副本具有同等法律效力。

签名：/s/Xiaohuang Huang

签名：/s/Xiaohuang Huang

姓名：Xiaohuang Huang

签名：/s/Xiaohuang Huang

签名：/s/Hang Chen

签名：/s/Hao Zhu

会员姓名

质押登记