票据不计息。您将在规定到期日（预期为2025年11月14日）就票据支付的金额基于iShares ® MSCI USA Quality Factor ETF（ETF）从交易日（预期为2024年5月8日）至确定日（预期为2025年11月10日）（包括在内）的表现。

你的票据的回报与ETF的表现挂钩，而不是与ETF所基于的MSCI美国行业中性质量指数挂钩。

如果在确定日期的最终ETF水平高于初始ETF水平（在交易日期设定，将是日内水平或ETF在交易日期的收盘水平），您的票据收益将为正，并将等于1.2倍ETF收益的参与率，但以您的票据每1,000美元面值的最高结算金额1,192.5美元为限。

如果最终ETF水平较初始ETF水平最多下跌15%，您将收到票据的票面金额。如果最终的ETF水平从初始ETF水平下跌超过15%，你的票据收益将为负，将等于ETF收益加上15%。你可能会损失笔记票面金额的很大一部分。

要确定您的到期付款，我们将计算ETF收益，这是最终ETF水平相对于初始ETF水平的增减百分比。到期时，每1,000美元面值的票据，您将收到等于以下金额的现金：

您应该阅读此处的披露信息，以更好地理解您投资的条款和风险，包括GS Finance Corp.和高盛集团的信用风险，请参看PS-10页。

在交易日期确定你的票据条款时，你的票据的估计价值预计在每1000美元面值925美元至965美元之间。有关高盛 Sachs & Co. LLC最初买入或卖出您的票据的估计价值和价格的讨论，如果它在票据中做市，请参见下一页。

*原发行价格将为某些投资者的%；有关包含承销折扣的费用的更多信息，请参见PS-22页的“分配补充计划；利益冲突”。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

日期为2024年的《定价补充文件》。

上述发行价、包销折扣及所得款项净额与我们初步出售的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和净收益出售额外票据。您投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于您为此类票据支付的发行价格。

GS Finance Corp.可能会在票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可以在其首次出售后的票据中做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

条款和条件

CUSIP/ISIN：40058ADP6/US40058ADP66

公司（发行人）：GS Finance Corp。

担保人：高盛集团

标的：iShares ® MSCI USA Quality Factor ETF（当前彭博代码：“QUAL UF Equity”），或任何后续标的，因为它可能会按此处规定不时修改、替换或调整

基础指数：就iShares ® MSCI USA Quality Factor ETF而言，MSCI USA Sector Neutral Quality Index

票面金额：原发行日的合计$；若公司自行决定在交易日之后的某个日期出售额外金额，则可增加总票面金额。

授权面额：1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍

本金金额：在规定的到期日，公司将为每1,000美元的未偿票面金额支付与现金结算金额相等的现金金额。

现金结算金额：

初始标的水平（设置于交易日）：日内水平或标的在交易日的收盘水平

最终标的水平：标的在确定日的收盘水平，可按下文“—市场扰乱事件或非交易日的后果”和“—标的终止或修改”中的规定进行调整

上限水平：约为初始标的水平的116.042%

最高结算金额：1192.5美元

上行参与率：120%

标的收益：（i）最终标的水平减去初始标的水平除以（ii）初始标的水平的商，以百分比表示

缓冲水平：初始底层水平的85%

缓冲率：100%

缓冲量：15%

交易日期：预期2024年5月8日

原发行日（设交易日）：预计2024年5月13日

确定日期（设在交易日）：预计为2025年11月10日，除非计算代理确定在该日发生或正在持续的市场扰乱事件或该日不是交易日。在该事件中，确定日期将是计算代理确定市场中断事件没有发生且不在继续的下一个交易日。但是，确定日期不会推迟到晚于原定规定的到期日的日期，或者，如果原定规定的到期日不是营业日，则不会晚于原定规定的到期日之后的第一个营业日。如果市场中断事件在最后可能的确定日期当天发生或正在继续，或此类最后可能的日期不是交易日，则该日期仍将是确定日期。

规定的到期日（设定在交易日）：预计为2025年11月14日，除非该日不是营业日，在这种情况下，规定的到期日将顺延至下一个营业日。规定的到期日也将被推迟，如果确定日期按“—

确定日期”。在这种情况下，规定的到期日将从但不包括原定的确定日顺延至包括实际确定日在内的相同数量的营业日。

收盘水平：对于任何给定交易日，收盘价卖出价格或上次报告的卖出价格，常规方式，对于标的，以每股或其他单位为基础：

如果标的未按上述方式上市或交易，则标的在任何一天的收盘水平将是计算代理确定的从计算代理选择的标的中尽可能多的交易商处获得的标的投标价格的平均值，因为这些投标价格将提供给计算代理。交易商数量不必超过三家，可能包括计算代理或其或公司的任何关联机构。

标的收盘水平可按下文“—反稀释调整”中所述进行调整。

交易日：（i）标的首次上市的交易所开市交易及（ii）该标的首次上市的交易所对标的一股的价格报价的一天

后继标的：根据下文“—下文标的的终止或变更”的规定，经计算代理批准为后继标的的任何替代标的

基础投资顾问：在任何时候，作为当时有效的基础投资顾问的个人或实体，包括任何继任投资顾问

基础股票：在任何时候，构成当时有效的基础股票，在实施任何增加、删除或替换后

市场扰乱事件：就任何特定交易日而言，以下任何一项都将是与标的相关的市场扰乱事件：

并且，在发生任何这些事件的情况下，计算代理全权酌情确定该事件可能会对公司或其任何关联公司或类似情况的人解除可能就本票据实施的对冲的全部或重要部分的能力产生重大干扰。

以下事件将不属于市场扰乱事件：

为此目的，在交易标的股份的一级证券市场上，或在交易标的相关的期权或期货合约（如果有）的一级证券市场上，“没有交易”将不包括该市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。与此相反，暂停或限制标的公司股票或期权或期货合约（如有）在一级市场上与标的公司或这些合约有关的交易，原因是：

将构成对该市场的标的股票或那些合约的暂停交易或重大限制。

市场扰乱事件或非交易日的后果：如果市场扰乱事件发生或正在持续的一天，否则将是确定日期或该天不是交易日，则确定日期将按上文“—确定日期”中所述推迟。

如果计算代理确定，由于市场中断事件、非交易日或由于任何其他原因（下文“—终止或修改标的”中所述的情况除外），在最后一个可能的确定日期无法获得必须用于确定现金结算金额的标的的收盘水平，则计算代理仍将根据其自行决定的对该日标的水平的评估确定标的的收盘水平。

标的终止或修改：如果标的从标的首次上市的交易所退市，且标的投资顾问或任何其他人发布了计算代理确定与标的具有可比性并被批准为后续标的的替代标的，或者如果计算代理指定了替代标的，则计算代理将参照该后续标的确定在规定的到期日的应付金额。

如果计算代理确定标的在其主要上市的交易所退市或退出且不存在后续标的，则计算代理将通过计算代理确定的计算方法确定在规定的到期日应付的金额，该计算代理确定将尽可能合理地复制标的。

如果计算代理确定标的、标的股票或标的计算方法在任何时候发生任何方面的变化——包括标的的任何拆分或反向拆分、标的投资目标的重大变化以及标的股票的任何新增、删除或替代以及任何重新加权或再平衡，以及该变化是否由标的投资顾问根据其现有政策或在修改这些政策后做出，是由于发布了后续标的，是由于影响一个或多个标的股票或其发行人的事件或由于任何其他原因——那么计算代理将被允许（但不被要求）在其认为适当的标的或其计算方法中进行调整，以确保用于确定在规定的到期日应付金额的最终标的水平是公平的。

计算代理将就标的作出的所有确定和调整，可由计算代理全权酌情作出。计算代理没有义务进行任何此类调整。

反稀释调整：如果发生某些事件（包括上文“—终止或修改标的”中所述的事件），计算代理将有酌情权调整标的的收盘水平。若发生相关交易所除退市或退出以外的其他事件，计算代理应确定是否以及在何种程度上应对标的水平或任何其他期限进行调整。计算代理没有义务对任何此类事件进行调整。

计算剂：高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）

税务定性：持有人代表自己和在本票据中拥有实益权益的任何其他人，特此同意公司（在没有发生法律变更、行政裁决或相反的司法裁决的情况下）将本票据用于所有美国联邦所得税目的定性为与基础证券有关的预付衍生合同。

逾期本金利率：有效联邦基金利率

假设例子

提供以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明假设所有其他变量保持不变，确定日期的各种假设基础水平可能对到期现金结算金额产生的影响。

以下示例基于一系列完全是假设的最终基础水平；无法预测票据整个存续期内任何一天的基础水平，包括确定日期的最终基础水平。标的物在过去一直高度波动——这意味着标的物水平在相对较短的时期内发生了相当大的变化——其表现无法预测未来任何时期。

以下示例中的信息反映了所发售票据的假设收益率，假设它们在原始发行日按面值购买并持有至规定的到期日。如果您在规定的到期日之前在二级市场上出售票据，您的回报将取决于票据在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的一些因素的影响，例如利率、基础资产的波动性、作为发行人的GS Finance Corp.的信誉以及作为担保人的高盛集团的信誉。此外，贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（参照GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格。有关贵公司票据估计价值的更多信息，请参阅本定价补充文件PS-10页的“贵公司票据特有的额外风险因素——贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（由参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格”。示例中的信息也反映了下面方框中的关键术语和假设。

此外，我们尚未设定初始基础水平，该水平将作为确定基础回报和我们将在到期时为贵方票据支付的金额的基线。我们不会这样做，直到交易日期。因此，实际的初始基础水平可能与交易日之前的基础水平有很大差异。

由于这些原因，标的在贵公司票据存续期内的实际表现以及到期应付金额可能与下文所示的假设示例或本定价补充文件其他部分所示的历史标的水平几乎没有关系。有关最近一段时间标的的历史水平的信息，请参见下面的“标的——标的的历史收盘水平”。在投资发售票据前，您应查阅公开信息，以确定在本定价补充日期和您购买发售票据日期之间的基础水平。

此外，以下所示的假设例子没有考虑到适用税收的影响。由于适用于您的票据的美国税务处理，税务负债可能会在相对更大程度上影响您的票据的税后收益率，而不是基础股票的税后收益率。

下表左栏中的水平代表假设的最终基础水平，并以初始基础水平的百分比表示。右栏中的金额代表假设的现金结算金额，基于相应的假设最终基础水平，以票据面值的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，假设现金结算金额为100.000%意味着我们将在规定的到期日为所提供票据的未偿还面值的每1,000美元交付的现金付款的价值将等于

一张票据面值的100.000%，基于相应的假设最终标的水平和上述假设。

例如，如果最终基础水平被确定为初始基础水平的25.000%，我们将在到期时交付贵方票据的现金结算金额将是贵方票据面值的40.000%，如上表所示。因此，如果您在原发行日以面值购买票据并持有至规定的到期日，您将损失60.000%的投资（如果您以面值溢价购买票据，您将损失相应更高百分比的投资）。如果最终的基础水平被确定为初始基础水平的0.000%，您将损失85.000%的票据投资。此外，如果最终基础水平被确定为初始基础水平的200.000%，我们将在到期时交付贵方票据的现金结算金额将以最高结算金额为上限，即贵方票据每1000美元面值金额的119.250%为上限，如上表所示。因此，如果您将票据持有至规定的到期日，您将不会受益于最终基础水平超过初始基础水平约116.042%的任何增加。

下图以图形方式展示了如果最终基础水平是横轴上显示的任何假设水平，我们将在规定的到期日为贵方票据支付的假设现金结算金额。图表中假设的现金结算金额以票据面值的百分比表示，假设的最终基础水平以初始基础水平的百分比表示。图表显示，任何低于85.000%的假设最终基础水平（横轴上85.000%标记的左侧部分）将导致假设现金结算金额低于您的票据面值的100.000%（纵轴上100.000%标记的下方部分），并因此导致票据持有人的本金损失。图表还显示，任何大于或等于大约116.042%的假设最终基础水平（横轴上的116.042%标记的右截面）都将导致您的投资回报上限。

上面显示的现金结算金额完全是假设的；它们是基于在确定日期可能无法实现的标的股票的市场价格以及可能被证明是错误的假设。贵方票据在规定的到期日或任何其他时间的实际市场价值，包括贵方可能希望出售贵方票据的任何时间，可能与上述假设的现金结算金额关系不大，这些金额不应被视为对所提供票据投资的财务回报的指示。上述示例中持有至规定到期日的票据的假设现金结算金额假设您按票面金额购买了您的票据，并且未进行调整以反映您为票据支付的实际发行价格。您在票据中的投资回报（无论是正数还是负数）将受到您为票据支付的金额的影响。如果你以面值以外的价格购买你的票据，你的投资回报将不同于，并可能大大低于上述例子所建议的假设回报。请阅读PS-11页“您的票据特有的额外风险因素——您的票据市值可能受到许多不可预测因素的影响”。

票据上的付款在经济上等同于其他票据组合上将支付的金额。例如，对票据的支付在经济上相当于持有人购买的有息债券和持有人与美国之间订立的一项或多项期权的组合（随着时间的推移支付一项或多项隐含的期权费）。本段中的讨论不会修改或影响票据的条款或票据的美国联邦所得税处理，如本定价补充文件其他部分所述。

特定于您的票据的额外风险因素

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

贵公司票据条款在交易日期设定时的估值（参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格

贵公司票据的原始发行价格超过了贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值，这是参考GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。该等于交易日的预估值载于上文“贵公司票据的估计价值”项下；于交易日后，参考该等模型厘定的预估值将受市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信状况、作为担保人的高盛集团的资信状况及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初将用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的你的票据的估计价值。根据GS & Co.和分配参与者的约定，这一超额（即“您的票据的估计价值”项下所述的额外金额）将在自本协议日期至上述“您的票据的估计价值”项下所述适用日期的期间内以直线法下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候购买或出售您的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。

如上文在“贵公司票据的估计价值”下披露的，在估计贵公司票据条款在交易日设定时的价值时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的票据的估计价值存在重大差异，原因之一是定价模型或他人使用的假设存在任何差异。见下文“—你的票据市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵公司票据在交易日期设定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差异是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司票据向我们支付的金额之间的估计差异。我们向GS & Co.支付的金额是基于我们将支付给具有类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在贵方票据项下所欠的金额。

除上述因素外，贵司票据在任何时间的价值和报价将反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据中做市，GS & Co.报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。就GS & Co.在票据中做市而言，报价将反映当时参考GS & Co.定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并受制于上述递减的超额金额）。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售票据所获得的收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买您的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据中做市。请参阅随附的第8999号一般条款补充文件第S-7页的“票据特有的额外风险因素——您的票据可能没有活跃的交易市场”。

票据受制于发行人和担保人的信用风险

尽管票据的回报将基于标的的表现，但票据到期的任何金额的支付均受制于作为票据发行人的GS Finance Corp.的信用风险以及作为票据担保人的高盛公司的信用风险。这些票据是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付票据上所有到期金额的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信用的看法变化的影响。同样，投资者依赖于作为票据担保人的高盛集团支付票据到期的所有金额的能力，因此也受到其信用风险和市场对其信用度看法变化的影响。请参阅随附的招股章程补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据的说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”以及随附招股章程第67页的“我们可能提供的债务证券的说明——由高盛集团提供担保”。

你的票据的应付金额不会在确定日期以外的任何时间与标的资产的水平挂钩

最终标的水平将基于标的在确定日的收盘水平（可能按照本定价补充文件其他部分所述进行调整）。因此，如果标的的收盘水平在确定日期急剧下降，则贵方票据的现金结算金额可能会大大低于在标的水平下降之前将现金结算金额与标的的收盘水平挂钩的情况。尽管在规定的到期日或在贵公司票据存续期内的其他时间，标的的实际水平可能高于最终标的水平，但在确定日期以外的任何时间，贵公司都不会受益于标的的收盘水平。

你可能会损失你在票据上的大部分投资

你在票据上的投资可能会损失相当大的一部分。贵方票据在规定到期日的现金支付将基于在确定日从初始标的水平到收盘水平衡量的标的表现。如果最后的基础收益水平低于缓冲水平，你的票据面额每1000美元的损失等于（i）1000美元乘以（ii）缓冲率乘以（iii）基础收益加缓冲金额之和的乘积。因此，您可能会损失您在票据上的投资的很大一部分，这将包括您在购买票据时支付的任何面额溢价。

此外，您的票据在规定的到期日之前的市场价格可能会大大低于您为票据支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前出售您的票据，您收到的收益可能远低于您在票据上的投资金额。

你的票据市值可能受诸多不可预测因素影响

当我们提到你的票据的市场价值时，我们指的是如果你选择在规定的到期日之前在公开市场上出售它们，你可以从你的票据中获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响您的票据的市场价值，包括：

在不限制前述内容的情况下，你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的票据中显着增强，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前出售您的票据，这些因素可能会影响您的票据的市场价值，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果您在到期前出售您的票据，您可能会收到少于您的票据面值金额。你不能根据标的的历史表现来预测其未来的表现。

你的票据不计息

您的票据将不会收到任何利息付款。因此，即使在规定的到期日就你的票据应付的现金结算金额超过你的票据面值，你从你的票据上赚取的总回报可能低于你通过投资于按现行市场利率计息的可比期限的非指数化债务证券而赚取的回报。

你的票据价值增加的潜力将受到限制

由于最高结算金额，您在票据存续期内参与任何标的价值变化的能力将受到限制。最高结算金额将限制您在到期时可能收到的每张票据的现金结算金额，无论在您的票据的整个存续期内，基础证券的水平可能会超出上限水平多少。因此，贵公司每张票据的应付金额可能比贵公司直接投资于标的资产时的金额要少得多。

你的票据的回报将不会反映就基础或任何基础股票支付的任何股息

如果您实际拥有标的或标的股票并收到就标的股票支付的分配，您的票据回报将不会反映您将实现的回报。您将不会收到任何可能由基础股票发行人支付的任何基础股票或基础股票的股票的股息。有关更多信息，请参阅下文“—您没有股东权利或权利收取标的或任何标的股票的任何股份”。

你没有股东权利或权利收取任何基础股份或任何基础股份

投资于你的票据不会使你成为任何基础股票或任何基础股票的持有者。您或您的票据的任何其他持有人或所有者均不会对标的或标的股票享有任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何向标的或标的股票提出索赔的权利或标的或标的股票的任何股份持有人的任何其他权利。您的票据将以现金支付，您将无权接收任何标的股份或任何标的股票的交割。

我们可能会以不同的发行价格出售额外的票据总面值

根据我们的唯一选择，我们可能会决定在本定价补充文件日期之后出售额外的票据总面值。票据在后续发售中的发行价格可能与本定价补充文件封面所提供的您支付的原始发行价格存在较大差异（更高或更低）。

如果您以面额溢价购买您的票据，您的投资回报将低于以面额购买的票据的回报并且票据的某些关键条款的影响将受到负面影响

现金结算金额不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果您以与票据面值不同的价格购买票据，那么您在规定的到期日之前持有的此类票据的投资收益将与按面值购买的票据的收益不同，并且可能大大低于该收益。如果您以面值溢价购买票据并将其持有至规定的到期日，您在票据上的投资回报将低于您以面值或面值折价购买票据时的回报。此外，缓冲水平和上限水平对您的投资回报的影响将取决于您为票据支付的相对于票面金额的价格。例如，如果您以面额溢价购买票据，上限水平将只允许您投资票据的正回报低于以面额或面额折价购买票据的情况

金额。同样，缓冲水平虽然仍然为票据的回报提供了一些保护，但将允许您在票据上的投资比以面值金额或面值折扣购买的票据减少更大的百分比。

与标的相关的额外风险

标的投资顾问和标的标的指数保荐机构的政策可能会影响你的票据应付金额及其市值

标的物的投资顾问可能会不时被要求就标的物作出某些政策决定或判断，包括有关计算标的物的资产净值、增加、删除或替换标的物的证券以及影响其标的物指数的变化在标的物中反映的方式可能会影响标的物股份的市场价格，从而影响在规定的到期日在你的票据上应付的金额。如果基础投资顾问改变这些政策，例如改变其计算基础资产净值的方式，或者如果基础投资顾问停止或暂停计算或公布基础资产净值，则贵方票据的应付金额及其市场价值也可能受到影响，在这种情况下，确定贵方票据的市场价值可能变得困难或不合适。

如果发生此类事件，计算代理——最初将是我们的关联公司GS & Co. ——可以自行酌情以其认为适当的方式确定在确定日期的标的的收盘水平——从而确定在规定的到期日应付的金额。我们在本定价补充文件PS-5页的“条款和条件——标的的终止或修改”下更全面地描述了计算代理在确定日期确定标的的收盘水平以及贵方票据上的应付金额时将拥有的酌处权。

此外，标的标的指数的主办人拥有标的指数，负责标的指数的设计和维护。标的标的指数保荐人有关计算标的指数的政策，包括有关增加、删除或替代纳入标的指数的股本证券的决定，可能会影响标的指数的水平，从而可能影响标的公司股票的市场价格，从而影响贵方票据的应付金额及其市场价值。

无法保证标的持续活跃的交易市场或任何此类交易市场都存在流动性；此外，标的存在管理风险、融券风险和托管风险

尽管标的股份及多个同类产品的股份已于不同时间在证券交易所挂牌交易，但无法保证标的股份的活跃交易市场将持续或交易市场将存在流动性。

此外，底层还面临管理风险，这是底层投资顾问的投资策略，其实施受到多项限制，可能无法产生预期结果的风险。标的也不是主动管理的，可能会受到与其标的指数相关的细分市场普遍下跌的影响。标的投资顾问投资于其标的指数中包含或代表的证券，无论其投资价值如何。底层投资顾问不会试图在下跌的市场中采取防御立场。此外，标的的投资顾问可能被允许就标的总资产的一部分从事证券出借，这可能会使标的面临此类出借证券的借款人未能及时或根本无法归还证券的风险。

此外，标的存在托管风险，是指交易清算和结算过程中的风险，以及当地银行、代理商和存管机构持有证券的风险。

此外，标的须遵守标的上市交易的证券交易所采用的上市标准。无法保证标的将继续满足适用的上市要求，或标的不会被摘牌。

标的与其标的指数不同标的表现可能与其标的指数表现不相关

标的可以不持有标的指数所包含的全部或者基本全部权益证券，可以持有标的指数未包含的证券或者资产。因此，虽然标的的表现一般与标的指数的表现挂钩，但标的的表现也部分与

不包括在基础指数中的权益类证券的份额和其他资产的表现，如期货合约、期权和掉期，以及现金和现金等价物，包括附属于基础投资顾问的货币市场基金的份额。

标的组合证券与标的指数相关性不完善、价格四舍五入、标的指数变动及监管要求可能导致跟踪误差，这是标的表现与标的指数的背离。

此外，标的的表现将反映额外的交易成本和费用，而这些成本和费用不包括在其标的指数的计算中，这可能会增加标的的跟踪误差。此外，与股本证券样本相关的公司行为（例如合并和分拆）可能会影响标的与其标的指数之间的表现差异。最后，由于标的股份在交易所交易，受制于市场供给和投资者需求，标的股份的一股市值可能与标的股份的每股净资产值存在差异。

由于上述所有原因，标的的表现可能与其标的指数的表现并不相关。因此，票据的收益将不等同于直接投资于标的或其标的指数或投资于标的股票或投资于标的指数股票，也不等同于投资于到期付款与其标的指数表现挂钩的债务证券。

优质股票风险

标的跟踪一个标的指数，该指数旨在衡量历史和预期的高股本回报率、稳定的盈利增长和低资产负债率。不过，不能保证这些股票的过往表现会持续下去。标的标的指数的保荐机构可能未能成功创建反映个股质量的标的指数。发行这些股票的公司可能无法年复一年地维持持续的高股本回报率、收益和增长，可能需要借钱或发行债务，尽管它们有以前的历史。盈利、增长和其他衡量股票质量的指标可能会受到市场、监管、政治、环境和其他因素的不利影响。股票价格还可能受到标的标的指数保荐机构所考虑因素以外的其他因素的影响。这些因素对股票表现的影响程度可能很难预测。

与税务相关的风险

投资你的票据的税务后果是不确定的

投资于你的票据的税务后果是不确定的，无论是关于你的票据的任何收入列入的时间和性质。

美国国税局于2007年12月7日宣布，它正在考虑发布关于对贵国票据等工具进行适当美国联邦所得税处理的指导意见，任何此类指导意见都可能对贵国票据的税收处理和价值产生不利影响。除其他外，美国国税局可能会决定要求持有人在当前基础上计提普通收入，并在到期付款时确认普通收入，并可能对非美国投资者征收预扣税。此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内不会支付利息。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。我们在下文“补充讨论美国联邦所得税后果——美国持有人——可能的法律变化”下更详细地描述了这些发展。关于这件事，你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照下文“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理票据，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。还请咨询您的税务顾问，有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的票据对您的任何其他适用的税务后果。

你的笔记可能会受到建设性所有权规则的约束

存在一种风险，即《国内税收法》第1260条的建设性所有权规则可能适用于您的票据。如果您的票据受建设性所有权规则的约束，那么您在票据出售、交换或到期时实现的任何长期资本收益将被重新定性为普通收入（并且您将被收取与此类重新定性资本相关的递延所得税负债的利息费用

收益），前提是此类资本收益超过“基础长期资本净收益”（定义见《国内税收法》第1260条）的金额。由于建设性所有权规则的适用不明确，我们强烈建议您就建设性所有权规则可能适用于您对票据的投资咨询您的税务顾问。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税可能适用于您的票据上的付款，包括由于您持有票据的银行或经纪人未能向税务机关提供信息

请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”下的讨论，了解FATCA适用于在您的票据上支付的款项的描述。

底层

iShares ® MSCI USA Quality Factor ETF（“标的”）的股票由注册投资公司iShares ® Trust（“信托”）发行。

自2020年8月17日起，标的名称由iShares ® Edge MSCI USA Quality Factor ETF变更为iShares ® MSCI USA Quality Factor ETF。

可获得有关底层证券的信息的地方

该信托以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的信息可以通过SEC维护的网站进行审查。SEC网站的地址是sec.gov。该信托向SEC提交的信息，包括其向股东提交的报告，可以通过参考上面提到的CIK编号来定位。

此外，有关标的的信息（包括其费用、前十大持股及权重和板块权重）可从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章、其他可公开查阅的文件以及标的的网站。我们不是通过引用将网站、上述来源或它们包含在本定价补充中的任何材料纳入。

我们不对上述任何材料的准确性或完整性作出任何陈述或保证，包括信托向SEC提交的任何文件。

我们从信托的公开信息中获得了关于标的的信息

本定价补充仅与贵公司票据相关，与标的无关。我们从上一小节所指的公开可得信息中得出了本定价补充中有关标的物的所有信息。我们没有参与任何这些文件的编制，也没有就贵公司票据的发售对标的进行任何“尽职调查”调查或询问。此外，我们不知道在本定价补充文件日期之前发生的所有事件——包括会影响上述公开文件的准确性或完整性以及标的股份交易价格的事件——是否已公开披露。随后披露任何这类事件或披露或未能披露有关标的的重大未来事件可能会影响您在到期时将获得的价值，从而影响您的票据的市场价值。

我们或我们的任何关联公司均未就标的公司的表现向贵公司作出任何陈述。

我们或我们的任何关联公司目前或不时可能与信托开展业务，包括向信托提供贷款或对信托进行股权投资或向信托提供咨询服务，包括并购咨询服务。在该业务过程中，我们或我们的任何关联公司可能会获取有关该信托的非公开信息，此外，我们的一个或多个关联公司可能会发布有关标的的研究报告。作为票据的投资者，您应该对信托进行独立调查，因为根据您的判断，就票据的投资做出知情决定是适当的。

标的的历史收盘水平

标的物的收盘水平在过去有过波动，未来可能会经历大幅波动。特别是，底层证券最近经历了极端和不寻常的波动。在下文所示期间内，标的收盘水平的任何历史上升或下降趋势并不表明标的在您的票据存续期内的任何时间或多或少有可能增加或减少。

您不应将标的的历史水平作为标的未来表现的指标，包括因为上述最近的波动。我们无法就标的或标的股票的未来表现将导致贵公司在规定的到期日收到的金额大于未偿还的票据面值向贵公司提供任何保证。

我们或我们的任何关联公司均未就标的的表现向贵公司作出任何陈述。在投资发售票据之前，您应查阅公开信息以确定在本定价补充日期和您购买发售票据日期之间的标的水平，并且鉴于上述近期波动，您应特别关注标的的近期水平。标的在发售票据存续期内的实际表现，以及现金结算金额，可能与下文显示的历史收盘水平关系不大。

下图显示了2019年1月1日至2024年4月25日期间标的的每日历史收盘水平。因此，下图并未反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了实质性的负面影响，并因此影响了大多数股票ETF的水平。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的收盘水平，未经独立验证。

iShares ® MSCI USA Quality Factor ETF的历史表现

美国联邦所得税后果的补充讨论

以下部分补充了随附的招股说明书补充文件中对美国联邦所得税的讨论。

以下部分是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin LLP的意见。此外，Sidley Austin LLP认为，如下文所讨论的，根据票据条款将需要为美国联邦所得税目的对票据进行定性是对现行法律的合理解释。

如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

虽然本节以经修订的1986年美国《国内税收法》为基础，但其立法历史、《国内税收法》下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，都与目前有效一样，没有任何法定、司法或行政当局直接涉及如何处理您的票据以用于美国联邦所得税目的，因此，您投资于您的票据的美国联邦所得税后果是不确定的。此外，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

美国持有者

只有当您是美国持有人并将您的票据作为资本资产用于税务目的时，本节才适用于您。如果您是每张票据的实益拥有人，并且您是：

税务处理。根据票据的条款，您将有义务——在没有法律变更、行政裁定或相反的司法裁决的情况下——为所有税务目的将每张票据定性为与标的相关的预付衍生合同。除下文另有说明外，本文的讨论假定注释将如此处理。

在您的票据出售、交换或到期时，您应确认资本收益或损失等于您在该时间收到的现金金额与您在票据中的计税基础之间的差额（如果有的话）。您在票据中的计税基础通常会等于您为票据支付的金额。如果你持有你的票据超过一年，收益或损失一般会是长期的资本收益或损失。如果持有一年或更短时间的票据，其收益或损失一般为短期资本收益或损失。短期资本利得一般按适用于普通收入的边际税率征税。

此外，《国内税收法》第1260条的建设性所有权规则可能适用于你的笔记。如果你的票据受制于建设性所有权规则，那么你的任何长期资本收益

在您的票据出售、交换或到期时变现将被重新定性为普通收入（并且您将需要就此类重新定性的资本收益支付递延所得税负债的利息费用），前提是此类资本收益超过“基础长期资本收益净额”（定义见《国内税收法》第1260条）。由于建设性所有权规则的适用不明确，我们强烈建议您就建设性所有权规则可能适用于您对票据的投资咨询您的税务顾问。

没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的票据用于美国联邦所得税目的。因此，您投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的，并且可以进行替代定性。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定您的票据投资在您的特定情况下的税务后果，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

替代疗法。没有司法或行政当局讨论应如何对待您的票据以用于美国联邦所得税目的。因此，美国国税局可能会断言，除上述待遇外的其他待遇更为合适。例如，美国国税局可以将您的票据视为单一债务工具，但须遵守有关或有付款债务工具的特殊规则。根据这些规则，您需要在每个应计期内考虑的利息金额将通过构建票据的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上应计原始发行折扣的规则来确定。采用这种方法的方法是，首先确定可比收益率——即我们将发行条款和条件类似于贵公司票据的非或有固定利率债务工具的收益率——然后确定截至发行日将产生可比收益率的付款时间表。这些规则可能会产生要求您在收到可归属于该收入的现金之前将有关票据的利息包括在收入中的效果。

如果适用管理或有付款债务工具的规则，您在票据出售、交换或到期时确认的任何收益将被视为普通利息收入。您当时确认的任何损失将被视为普通损失，以您在当前或以前的纳税年度就您的票据计入为收入的利息为限，此后，将被视为资本损失。

如果适用关于或有支付债务工具的规则，则特别规则将适用于以非为税务目的确定的调整后发行价格购买票据的人。

也有可能以上述方式对待您的票据，但您在到期时确认的任何收益或损失将被视为普通收益或损失。您应该咨询您的税务顾问，了解此类特征的税务后果以及您的票据出于美国联邦所得税目的的任何可能的替代特征。

美国国税局可能会寻求以一种导致对您产生与上述不同的税务后果的方式对您的票据进行定性。您应该咨询您的税务顾问，以了解您的票据的任何可能的替代特征的税务后果，以用于美国联邦所得税目的。

可能的法律变化

2007年12月7日，美国国税局发布通知称，美国国税局和财政部正在积极考虑发布有关对所发行票据等工具的适当美国联邦所得税处理的指导意见，包括是否应要求持有人在当前基础上计提普通收入，以及收益或损失应是普通收入还是资本收入。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求当前累积收益，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类票据的外国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及《国内税收法》第1260条的特殊“建设性所有权规则”是否可能适用于此类票据。除非法律另有规定，我们打算继续按照上述“税务处理”下所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理票据，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。

此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内不会支付利息。这是不可能的

预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。

无法预测任何此类立法或行政或监管指导可能提供什么，以及任何立法或指导的生效日期是否会影响在此类立法或指导发布之日之前发布的票据。我们促请您咨询您的税务顾问，了解任何立法或行政行为可能会对您的票据的税务处理产生不利影响的可能性。

备用扣缴和信息报告

就贵公司票据的付款而言，贵公司将受到随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—美国持有人”项下所讨论的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求的约束，尽管我们不打算将票据视为税务目的的债务，我们打算对贵方票据的此类付款进行备用预扣税，除非贵方遵守随附招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，贵方将不受此类备用预扣税的约束）的必要要求。请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——备用预扣税和信息报告——美国持有人”下的讨论，以了解备用预扣税和信息报告规则对在您的票据上支付的款项的适用性的描述。

非美国持有者

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如果您是票据的受益所有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人：

贵方将须遵守随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—非美国持有人”项下讨论的关于贵方票据到期付款的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求，尽管我们不打算将票据视为税务目的的债务，我们打算对贵方票据的此类付款进行备用预扣税，除非贵方遵守随附招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——非美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，贵方将不受此类备用预扣税的约束）的必要要求。

如上所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果票据的替代定性，由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，导致票据到期付款需要缴纳预扣税，我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会支付任何额外金额。票据的潜在非美国持有者应在这方面咨询其税务顾问。

此外，2007年12月7日，美国国家税务局发布了第2008-2号通知，征求公众对各种问题的意见，包括你的票据等工具是否应被扣缴。因此，未来可能会发布规则，可能具有追溯效力，这将导致您的票据到期付款被扣留，即使您遵守了关于您的外国身份的认证要求。

此外，财政部还发布了规定，根据这些规定，被视为可归属于美国来源股息的某些金融工具（“871（m）金融工具”）已支付或视为已支付的金额可视具体情况全部或部分视为“股息等值”付款，按30%的税率（或适用条约下的较低税率）征税，如果您在票据出售、交换或到期时收到的任何金额，可通过代扣代缴方式收取。如果这些规定适用于票据，如果在票据期限内对基础证券支付任何美国来源的股息，我们可能需要预扣此类税款。我们还可以要求您在票据到期之前进行认证（例如，适用的美国国税局W-8表格），以避免或尽量减少预扣义务，如果未收到或不满意此类认证，我们可以相应地扣留（取决于您可能有权要求美国国税局退款）。如果需要预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。这些规定一般将适用于871（m）

在2025年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的金融工具（或经重大修改并被视为已退休和重新发行的金融工具组合），但也将适用于某些871（m）金融工具（或经处理为已相互关联订立的金融工具组合），这些金融工具的Delta（定义见适用的财政部条例）为1，并在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已退休和重新发行的金融工具组合）。此外，这些规定将不适用于引用“合格指数”（如规定中所定义）的金融工具。我们已确定，截至贵司票据发行日，贵司票据将不受本规则规定的扣缴。然而，在某些有限的情况下，您应该意识到，根据这些规则，非美国持有人有可能对被视为已相互关联订立的交易组合承担纳税义务，即使在不需要预扣的情况下。您应该咨询您的税务顾问有关这些法规、随后的官方指导以及关于您的票据的任何其他可能的替代特征，以用于美国联邦所得税目的。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，票据一般将受FATCA预扣税规则的约束。

分配的补充计划；利益冲突

见随附总条款补充第8999号第S-51页“分配的补充计划”和随附招股说明书第127页“分配的计划——利益冲突”。GS Finance Corp.估计，不包括承销折扣和佣金在内，其在总发行费用中的份额约为$。

GS Finance Corp.将出售给GS & Co.，GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本定价补充文件封面规定的已发行票据的总面值。GS & Co.建议初步按本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过面额%的优惠后向某些证券交易商发售。GS & Co.可能会就其与所提供票据相关的营销工作向另一交易商支付%的特许权转介费。某些退休账户和某些收费顾问账户购买的票据的原始发行价格将为票据面额的%，这将使本定价补充文件封面规定的有关该等票据的承销折扣减少至%。GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛，Inc.的关联公司，因此，在本次票据发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。我们被告知，GS & Co.还将向iCapital Markets LLC支付费用，这是一家经纪交易商，GS Finance Corp.的关联公司在其中持有间接少数股权，就其提供的与此次发行相关的服务。

我们预计将于2024年5月13日在纽约州纽约市交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前两个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

我们已被GS & Co.告知，它打算在票据中做市。然而，无论是GS & Co.还是我们任何其他做市的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可能随时停止这样做，恕不另行通知。无法就票据的流动性或交易市场作出保证。

票据将不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。

除本定价补充文件、随附的第8999号一般条款补充文件、随附的招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本定价补充文件、随附的一般条款补充文件第8999号、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书均为仅在此提供的票据的出售要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本定价补充文件、随附的一般条款补充文件第8999号、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书所载信息仅为截至该等文件各自日期的最新信息。

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GS金融公司。

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