附件 10.39
限制性股票协议
本限制性股票协议（本“协议”）是由特拉华州的一家公司Commercial Vehicle Group, Inc.（the“公司”），以及______（“承授人”).
然而，承授人为公司雇员；及
然而，授予限制性股票的股份（受公司经修订及重述的2020年股权激励计划（“计划“））向本文所述的承授人已获公司薪酬委员会（以下简称”委员会”).
现在，因此，根据该计划，公司根据此处规定的条款和条件，特此向受赠人授予____股普通股限制性股票，面值0.01美元（“普通股“），对公司（以下简称”限制性股票”）自本协议之日起生效（“授予日期”），并受该计划的条款和条件以及本协议的条款和条件的约束。
1.定义.此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有计划中赋予它们的含义。
2.发行股份.考虑到承授人作为公司雇员的服务，受限制股份应向承授人发行，而在承授人向公司支付其总面值后，该款项应在本协议日期后10天内支付，则应全额支付且不可评税，并应以以以承授人名义发行的一份或多份证书为代表，并背书有提及下文所列限制的适当图例。
3.股份转让的限制.限制性股票不得出售、转让、转让、转让、质押、交换或者以其他方式设保、处分（每一“转让"）由承授人作出，但公司除外，除非及直至他们已成为根据第4款这里。违反本条款的任何声称的产权负担或处分第2款应作废AB INITIO，而任何该等所谓交易的另一方不得取得有关受限制股份的任何权利或权益。在计划允许的情况下，委员会可全权酌情免除对全部或部分限制性股份的可转让性限制。尽管有上述规定，承授人不得转让已成为不可没收的限制性股票。第4款除非该等受限制股份是根据1933年《证券法》（以下简称“《证券法》”）登记证券法"），根据《证券法》颁布的第144条规则出售，或者除非公司在与大律师协商后，其大律师与受让人同意此类转让不需要根据《证券法》进行登记。
US _ Active \ 117765860 \ V-1
4.股份归属.
(a)除第1款另有规定外第5节根据本协议，如果承授人在下文所列归属日期期间仍为公司雇员，则限制性股份应归属且不可没收，而限制性股份的百分比（四舍五入到最接近的整股）在该日期之后所列：
|
归属日期
|
于该归属日归属受限制股份的百分比 | ||||
| 2026年3月31日 | 33⅓% | ||||
| 2027年3月31日 | 33⅓% | ||||
| 2028年3月31日 | 33⅓% | ||||
(b)尽管有第4（a）款）以上，就控制权变更而言，计划第13条中关于加速归属限制性股票的规定应适用。
（c）尽管有第4（a）款）以上，委员会可随时全权酌情决定归属或加速归属受限制股份。
（d）倘承授人受雇于公司于下文定义的承授人第66条规则日期或之后终止（因故除外），则只要承授人于该180天仍为雇员，则受限制股份须于授出日期后180日归属第天。为此目的，"第66条规则日期”是指承授人的年龄加上以下定义的总服务的总和等于或大于六十六（66）的日期，只要承授人的年龄等于或大于六十（60）。“服务”指由公司最终确定的在公司继续受雇的已完成年数的总和，而不考虑任何第三方随后关于受赠人受雇状况的任何决定或调查结果。
5.没收股份.如承授人在任何限制期间因死亡或残疾而不再是公司雇员，则任何未归属受限制股份须立即归属，且有关受限制股份的所有限制均告失效，而代表该等受限制股份的证书须应承授人的要求由公司合理地迅速交付。受制于第4（d）款），如承授人因任何其他原因不再是公司雇员，则承授人应没收任何未归属的限制性股票，并应注销代表如此没收的限制性股票的未归属部分的证书。
6.股息、投票权及其他权利.除本协议另有规定外，自授出日期起及之后，承授人应拥有股东就受限制股份所享有的所有权利，包括对受限制股份的投票权及收取可能支付的任何股息的权利，提供了,然而、承授人根据股票股息、股票分割、资本重组、股份合并、合并、合并、分立或重组或公司资本结构的任何其他变化可能有权获得的任何额外普通股或其他证券，应受到与可没收的相同的没收风险、证书交付规定和转让限制
2
US _ Active \ 117765860 \ V-1
就本协议而言，其所发行或转让的受限制股份将成为受限制股份，及提供了 进一步即，就未根据《守则》第83（b）条作出选择的未归属限制性股票所支付的任何股息（i）构成受所有适用的预扣税款约束的补偿收入，且（ii）应在一般向公司普通股持有人支付该股息之日或前后支付，但无论如何不迟于一般向公司普通股持有人支付该股息的日历年之后的第三个月的第十五（15）天。
7.公司保留股票证书.代表受限制股份的证书由公司保管，连同以附件 A本协议须由承授人以空白背书，并于本协议日期起计10天内交付予公司，直至该等股份根据第4款.尽管有上述规定，如承授人已达到其第66条规则的日期，则代表受限制股份的证书须于有关该等股份的归属日期后30天内向承授人解除，而归属日期应视为就经修订的1986年《国内税收法典》第409A条而言的固定分配日期（如适用于受限制股份）。
8.遵纪守法.公司应做出合理努力，遵守所有适用的联邦和州证券法，提供了,然而，尽管有本协议的任何其他规定，公司没有义务根据本协议发行或解除任何限制性股票的转让限制，如果此类发行或解除将导致违反任何此类法律。
9.预扣税款.如公司须就根据本协议发行或归属限制性股票或其他证券而须扣缴任何联邦、州、地方或外国税款，包括任何就业税（统称为“扣税义务”），而公司可用于该等扣税的金额不足，则承授人须缴付税款或作出令公司满意的拨备以支付该等税款。除非承授人选择以公司当时允许的替代方式履行预扣税款义务，否则承授人接受本协议即构成承授人对公司的指示和授权，以代表承授人在公司确定足以在任何该等预扣税款义务到期时履行预扣税款义务时，从根据本协议可向承授人发行的股份中预扣该等受限制股份的数量。承授人如此交出的限制性股票应按该等限制性股票在交出之日的每股市场价值（参考公司普通股当时在纳斯达克全球精选市场的报价确定）记入任何该等预扣税义务的贷方。
10.符合计划.本协议和根据本协议授予的限制性股票旨在在所有方面符合本计划（以引用方式并入本文）的所有适用条款，并受其约束。本协议与本计划不一致之处，应根据本协议条款予以解决。承授人通过执行本协议，承认并同意受本协议和本计划的所有条款的约束。
11.修正.只有在公司和承授人事先书面同意的情况下，才能修改和放弃本协议的规定。
3
US _ Active \ 117765860 \ V-1
12.保密.
(a)不使用和不披露机密信息.承授人承认，公司及其附属公司不断开发机密信息（定义见下文），承授人可能在承授人受雇于公司期间为公司或其附属公司开发机密信息，且承授人可能在受雇期间获悉机密信息。承授人将遵守公司及其附属公司保护机密信息的政策和程序，并且不得使用或向任何人披露（除非适用法律要求或为适当履行其对公司及其附属公司的职责和责任），承授人因其受雇或与公司或其任何附属公司有其他关联而发生的事件而获得的任何机密信息。承授人同意在受雇于公司期间仅在必要时使用公司的机密信息以履行其工作。承授人明白，此限制在其受雇终止后应继续适用，而不论终止的原因为何。与公司或其附属公司的业务有关的所有文件、纪录、磁带及其他各类及描述的媒体（不论是否存在）及其任何副本的全部或部分（"文件"），不论是否由承授人拟备，均为公司及其附属公司的唯一专属财产。承授人须保障所有文件，并须在其受雇终止时，或在公司可能指明的较早时间或时间，向公司交出当时由承授人管有或控制的所有文件。
(b)定义.就本协定而言，"机密资料”指公司或其附属公司与其竞争或有业务往来的其他人一般不知道的公司及其附属公司的任何及所有信息，或计划与其竞争或有业务往来的其他人不知道的任何及所有信息，以及如公司或其附属公司披露将有助于与其竞争的任何及所有信息。机密信息包括但不限于与（i）公司及其子公司的开发、研究、测试、制造、营销和财务活动有关的信息，（ii）公司及其子公司的产品（定义见下文），（iii）公司及其子公司的成本、供应来源、财务业绩和战略计划，（iv）公司及其子公司客户的身份和特殊需求，以及（v）公司及其子公司与其有业务关系的人员和组织以及这些关系。机密资料亦包括本公司或其任何附属公司已收到或以后可能收到的由本公司或其任何附属公司收到的任何明示或暗示不会披露该资料的谅解的任何资料。就本协定而言，"产品”指在承授人受雇于公司或其任何附属公司期间，公司或其任何附属公司计划、研究、开发、测试、制造、销售、许可、租赁或以其他方式分销或投入使用的所有产品，连同公司或其任何附属公司提供或计划的所有服务。
13.限制活动.承授人，作为授予的条件，并考虑到参与者是否继续受雇于公司和/或其子公司，同意为保护公司及其子公司的商誉、机密信息和其他合法利益，对承授人受雇期间和之后的活动进行一些必要的限制，并同意如下：
(a)竞业禁止.自承授人签立本协议副本之日起的一段期间，并持续至承授人的雇用终止后一（1）年的日期止的一段期间（"竞业禁止期间”)
4
US _ Active \ 117765860 \ V-1
承授人不得以拥有人、合伙人、投资者、顾问、代理人、承授人、合营者或其他身份，从事、协助或在与公司或其任何附属公司构成竞争的业务中拥有任何积极利益（"竞争业务线"）或以其他方式与公司或其任何附属公司竞争：（i）在世界各地的任何地方；（ii）在北美；（iii）在美国；及/或（iv）在公司或其任何附属公司销售产品或开展业务活动的美国各州。具体地说，但在不限制前述规定的情况下，承授人同意，在竞业禁止期间，承授人不得：（a）就与公司或其任何附属公司具有竞争性的任何业务进行任何规划；或（b）以任何方式从事与公司或其任何附属公司的业务具有竞争性的任何活动。就本第4条而言，承授人的承诺应包括可用于替代产品的所有项目、产品和服务。
(b)利益冲突.承授人同意，在受雇于公司期间，他或她将不会进行任何可能合理地引起利益冲突或以其他方式干扰他或她对公司或其任何附属公司的职责和义务的外部活动，无论是否与公司或其附属公司的业务竞争。
（c）非邀约.承授人进一步同意，在受雇于公司期间及在竞业禁止期间，承授人将不会（i）雇用或试图雇用公司或其任何附属公司的任何雇员，（ii）雇用或试图雇用任何向公司或其任何附属公司提供服务的独立承建商，（iii）协助雇用或试图雇用任何其他人在本句第（i）或（ii）条中指明的任何人，（iv）鼓励公司或其任何附属公司的任何雇员或独立承建商终止其与公司或其任何附属公司的关系，或（v）招揽或鼓励公司或其任何附属公司的任何客户或供应商终止或减少其与其中任何一方的关系，或（如属客户）与任何人进行任何竞争业务或活动。就承授人在承授人雇佣终止后的该部分非竞争期间内根据本协议承担的义务而言，公司或其任何附属公司的雇员、独立承建商、客户或供应商，指在紧接承授人雇佣终止日期之前的六（6）个月内的任何时间是这样的人。
（d）可执行性.如果上述一（1）年期限因其长度而被有管辖权的法院裁定为不可执行，则该期限应为六（6）个月或该法院确定为可执行的其他时间。
14.非诱导.承授人将不会直接或间接协助或鼓励任何个人或实体进行或进行本协议将禁止的任何活动，如果此类活动是由承授人进行或进行的。
15.知识产权权利的转让.承授人应及时、充分地向公司披露所有知识产权（定义见下文）。承授人特此转让并同意向公司转让（或根据公司的其他指示）承授人对所有知识产权的全部权利、所有权和权益。承授人同意执行任何和所有国内外专利、版权或其他专有权利的申请，并作出公司要求的其他行为（包括但不限于执行和交付进一步保证或确认文书），以将知识产权转让给公司，并允许公司强制执行知识产权的任何专利、版权或其他专有权利。承授人将不会就遵守规定所花费的时间向公司收费
5
US _ Active \ 117765860 \ V-1
与这些义务。承授人创作的所有可受版权保护的作品应被视为“为租用而制作的作品”，并在创作时由公司独占。就本第8条而言，“知识产权”是指发明、发现、发展、方法、过程、构图、作品、概念和思想（无论是否具有专利权或著作权或构成商业秘密）的构思、制作、创造，在承授人受雇于公司或其任何附属公司期间（如适用，包括在生效日期之前），由承授人（不论是单独或与他人，亦不论是否在正常营业时间内或在公司或其任何附属公司的处所内或场外）发展或简化为执业，这些与公司或其任何附属公司的产品或任何预期活动有关，或使用公司或其任何附属公司的机密信息或任何设备或设施。
16.考虑和致谢.承授人承认并同意本协议第12至15条所述的契诺为必要条款，在没有这些契诺的情况下，公司将不会提供基础奖励。承授人进一步承认，这些契诺得到本协议中规定的充分考虑的支持，充分遵守这些契诺不会阻止承授人在其雇佣关系终止后获得生计，并且这些契诺不会对承授人施加不应有的限制，也不会与任何公共利益相冲突。承授人承认，（i）承授人有权获得公司最高层的商业秘密和机密信息，包括但不限于制造和营销战略、客户战略和名单、技术诀窍、产品和工艺研发以及商业计划，（ii）承授人有权获得关于公司最高层有关公司所有方面、业务线和产品分部的讨论和战略会议的机密信息，并一直知情，以及（iii）如果承授人为竞争对手工作，这些商业秘密和机密信息将不可避免地被披露。承授人进一步承认并同意，承授人完全理解这些契诺，在签署本协议之前已有充分和完全的机会讨论和解决有关这些契诺的任何模棱两可或不确定性，这些契诺在各方面都是合理和可执行的，并自愿同意在其规定的期限内遵守这些契诺。承授人同意，如果他或她在未来任何时候被提供与竞争业务的雇佣，承授人应立即将上述契诺的存在通知竞争业务。
17.可分割性.如本协议的一项或多项条款因任何理由被有管辖权的法院宣布无效，则如此宣布无效的任何条款应被视为与本协议的其他条款可分离，本协议的其余条款应继续有效并完全可执行。
18.继任者和受让人.本协议的规定对受让人的继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继承人和受让人均有利，并具有约束力。
19.通告.本协议所规定的任何致公司的通知均须以书面形式提请公司秘书注意，地址为Commercial Vehicle Group, Inc.，地址为7800 Walton Parkway，New Albany，Ohio 43504，而任何致承授人的通知均须寄发予承授人，地址为其目前于公司存档的地址。除本文另有规定外，任何书面通知均应视为妥为
6
US _ Active \ 117765860 \ V-1
如果和当专人送达时，或在通过美国挂号信或挂号信邮寄后五个工作日后给出，要求回执，预付邮资，或由国家认可的隔夜快递服务寄出后三个工作日，地址如上所述。任何一方均可按本协议规定以书面通知另一方的方式变更根据本协议发出通知的地址，但地址变更通知仅在收到后生效。
20.没有继续就业或服务的权利.本协议不得授予承授人在公司或其附属公司继续受雇或其他服务的任何权利，或以任何方式干预公司或其附属公司在任何时间以任何理由（或无理由）终止承授人的受雇或其他服务的权利。
21.整个协议.本协议须遵守计划的所有条款、条件和规定，包括但不限于其中的修订规定，以及根据该计划可能通过并可能不时生效的与计划有关的规则、条例和解释。本协议只能通过公司与承授人签署的书面文书进行修订或修改。如本协议的条款与承授人与公司或其附属公司订立的任何适用的雇佣协议之间有任何冲突，则该雇佣协议的条款应受管辖，且本协议中的任何内容均不得以任何方式修订、取代或以其他方式更改该雇佣协议所载的任何条款或权利。
22.管治法.本协议的解释、履行和执行由特拉华州的法律管辖，但不使其法律冲突原则生效。
*****
7
US _ Active \ 117765860 \ V-1
作为证明，本协议自上述日期起生效。
确认并同意：
承授人签署
________________________________
承授人的印刷名称
Commercial Vehicle Group, Inc.
公司代表签字
印刷名称
标题
8
US _ Active \ 117765860 \ V-1
展品A
与证书分开的转让形式
对于收到的价值，__________________，特此出售、转让和转让所持有的特拉华州公司Commercial Vehicle Group, Inc.（“公司”）站在其 证号_____所代表的上述公司账簿上的名称，并在此不可撤销地构成并委任__________________为律师，在房地内以全权替代权转让公司账簿上的上述股票。
|
日期：__________________
|
员工姓名
|
||||
9
US _ Active \ 117765860 \ V-1