附件 4.1

注册人的证券说明

根据《公约》第12条注册

经修订的1934年证券交易法

截至2024年5月7日，Merus N.V.（“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）有一类证券根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册：我们的普通股。以下是有关我们股本的某些信息的摘要，以及我们的公司章程（我们的“公司章程”）的某些重要条款和荷兰法律的相关条款的摘要。因为以下只是一个总结，并不包含所有可能对你很重要的信息。以下摘要并不旨在完整，而是通过参考适用的荷兰法律和我们的公司章程对其整体进行了限定，该章程已在美国证券交易委员会公开备案。

股份资本及联营条款说明

一般

我们于2003年6月16日根据荷兰法律成立为一家私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）。就首次公开发行我们的普通股而言，我们转变为一家荷兰公众有限责任公司（naamloze vennootschap）。

我们在荷兰贸易登记处（handelsregister）注册，编号为30189136。我们的公司所在地是荷兰乌得勒支，我们的注册办事处是Uppsalalaan 17,3584 CT Utrecht，Netherlands。

股本

普通股

我们的法定股本为18,900，000欧元，包括105,000，000股普通股和105,000，000股优先股，每股面值0.09欧元。

优先股

于2016年5月24日，我们根据荷兰法律与一家名为Stichting Continu ï teit Merus（“Protective Foundation”）的独立基金会（Stichting）订立看涨期权协议（“看涨期权协议”），该协议最近于2018年8月27日进行了修订，据此，Protective Foundation将获准收购若干优先股，哪个数字等于以下数字中的较小者：（i）紧接该等优先股发行前由第三方持有的我们已发行资本的股份总数（以任何类别为准）减去当时保护基金会已持有的优先股数量（如有的话），再减去1股；或（ii）未经我们的股东大会或董事会批准，根据公司章程所载的我们法定资本可发行的优先股的最大数量。没有发行在外的优先股，我们目前没有计划发行任何优先股，除非根据保护基金会行使其在看涨期权协议下的权利。

公司章程

下文列出的是有关我们的股本和我们的公司章程和适用的荷兰法律的重要条款的相关信息的摘要。本摘要不构成有关这些事项的法律意见，不应被视为此类意见。

修订公司章程

股东大会经董事会提议，才能决议修改《公司章程》。股东大会作出修改《公司章程》的决议，需获得所投简单多数票。

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附件 4.1

公司股东名册

我们必须保持我们的股东名册的准确和最新。董事会保存我们的股东名册，并记录所有记名股份持有人的姓名和地址，显示取得记名股份的日期、由我们确认转让或通知转让给我们的日期以及就每一股份支付的金额。登记册还包括那些有权使用和享有属于另一人的普通股（vruchtgebruik）或就已登记股份进行质押的人的姓名和地址，以及根据荷兰法律必须记录在我们的股东名册中的任何其他细节。

企业目标

我们的企业目标是：（1）开发生物技术领域的产品和服务，（2）为集团公司或其他方提供资金，（3）借款、放贷以筹集资金，包括发行债券、承兑票据或其他金融工具或债务证据以及就前述事项订立协议，（4）向集团公司和其他方提供建议和提供服务，（5）提供担保，对我们具有约束力，提供担保，以任何其他方式保证履约并承担责任，无论是共同或个别或其他，就集团公司或其他方面的义务而言，（6）成立、以任何方式参与、管理、监督和持有其他实体、公司、合伙企业和企业的任何其他权益，（7）获得、转让、设押、管理和利用一般的已登记财产和物项，（8）以一般的货币、证券和物项进行交易，（9）开发和交易专利、商标、许可、专有技术和其他知识产权，以及（10）从事工业的任何和所有活动，金融或商业性质并做任何最广义上与上述对象相关或可能有利于上述对象的事情。

责任限制及赔偿事宜

根据荷兰法律，如果董事不正当或疏忽履行职责，包括由于违反我们的公司章程或荷兰民法典的某些条款，董事可能会被我们或第三方追究损害赔偿责任。在某些情况下，他们还可能招致额外的特定民事和刑事责任。董事和某些其他高级管理人员根据我们购买的保险单投保，以防止他们在以此类董事或高级管理人员的身份行事时的行为造成的损害。我们还与我们的董事和高级管理层订立协议，在法律允许的最大范围内对他们的费用和责任进行赔偿。除某些例外情况外，这些协议规定了相关费用的赔偿，其中包括（其中包括）律师费、判决、处罚、罚款和任何这些个人在任何诉讼或程序中产生的和解金额。此外，我们的公司章程规定对我们的现任和前任董事（以及董事会指定的其他现任或前任高级职员或雇员）进行赔偿，包括补偿合理的法律费用以及基于作为或未履行职责的损害赔偿或罚款。（1）如有主管法院或仲裁庭已在没有上诉可能的情况下，确定该获弥偿人员的作为或不作为导致其作为公司高级人员的不当履行职责或非法或违法行为所导致的财务损失、损害、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律诉讼，则不得向获弥偿人员作出弥偿，（2）在其财务损失、损害和费用由保险承保且保险人已理赔或已提供补偿的范围内，这些财务损失、损害赔偿和费用（或已不可撤销地承诺这样做）和（3）与该获弥偿人员对我们提起的诉讼有关，但根据我们的公司章程或该获弥偿人员与我们之间已获董事会批准的协议为强制执行弥偿而提起的诉讼除外。此外，除非荷兰法律另有规定，否则在故意（opzettelijk）、故意鲁莽（bewuust roekeloos）或严重有罪（ernstig verwijtbaar）行为的情况下，一般不会根据我们的公司章程提供赔偿。

联邦论坛条款

我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，任何声称根据经修订的1933年美国证券法产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院应为美国联邦地区法院。

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附件 4.1

股东大会及同意

股东大会

股东大会在乌得勒支、阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙或哈尔勒默米尔市（史基浦机场）举行，均在荷兰。年度股东大会必须在每个财政年度结束后的六个月内举行。董事会认为适当时，也可举行额外的股东特别大会。还必须在我们的董事会认为我们的股东权益很可能减少到等于或低于我们已缴足和征用资本的一半后的三个月内召开额外的临时股东大会，以便讨论在需要时采取的措施。如果我们的董事会未能确保年度股东大会或强制性临时股东大会的召开，每一位股东或其他根据荷兰法律拥有会议权利的人可能会在初步救济程序中获得荷兰主管法院的授权。

根据荷兰法律，一名或多名股东或其他在荷兰法律下拥有会议权利的人，共同代表至少十分之一的已发行资本，可以要求我们召开股东大会，详细列出要讨论的事项。如果我们的董事会没有采取必要的步骤来确保该会议能够在请求后六周内举行，请求方/当事方可应其申请，在初步救济程序中获得荷兰主管法院的授权，召开股东大会。

股东大会可通过在全国发行的荷兰日报上发布的通知召开，该通知应包括一项议程，说明将进行表决和/或讨论的项目以及荷兰法律要求的任何其他细节。议程应包括董事会已列入议程的项目。议程还应包括一名或多名股东或荷兰法律规定的具有会议权利的其他人要求的项目，至少占已发行股本的3%。要求必须以书面形式提出，并在会议当天至少60天前由我们收到。除已列入议程的项目外，不得就其他项目通过决议，除非经全体股东和其他有表决权的股东一致表决通过。

根据荷兰《公司治理守则》（“DCGC”），股东只有在就此向董事会征询意见后，才能行使要求召开股东大会或将某个项目列入议程的权利。如果一个或多个股东打算要求将可能导致我们的战略发生变化（例如罢免董事）的项目列入议程，董事会应有机会在董事会获悉股东的意图后援引最长180天的合理回应时间。如果援引，董事会应利用这段时间进行进一步审议、建设性磋商（无论如何与提出请求的股东）以及探索替代方案。在响应期结束时，董事会应向股东大会报告其行动，包括对替代方案的探索。对于任何特定的股东大会，响应时间只能被调用一次，并且不得被调用（i）对于先前已调用响应期或法定冷静期（如下文“面对股东积极行动或敌意收购的荷兰式冷静期”下所讨论的议程项目，或（ii）对于股东大会，如果一名股东因公开要约成功而持有我们已发行股本的至少75%（无论该要约是友好还是敌对的）。

大会由董事长主持。若未选出董事长或未出席会议，则股东大会由首席执行官主持。未选出首席执行官或未出席会议的，大会应由出席会议的另一名董事主持。如无董事出席会议，则大会应由大会委任的任何其他人士主持。在每一种情况下，根据上述规则应主持大会的人可以指定另一人代替主持大会。董事可以随时出席股东大会。在这些会议上，他们有一个咨询投票。会议主持人可酌情决定接纳其他人员参加会议。

根据荷兰法律，所有股东和其他拥有会议权利的人都有权出席股东大会，在会议上发言，并在他们有此权利的范围内参加投票。为此目的，根据荷兰法律，在股东大会的记录日期（即会议召开的第28天）拥有表决权和/或会议权利并被记录在董事会指定的名册中的人，应被视为拥有这些权利，无论在股东大会召开时谁有权获得股份。董事会可自由决定，在召开股东大会时，是否适用股权登记日。

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附件 4.1

法定人数和投票要求

每一股普通股和每一股优先股都有权在股东大会上投一票。这项权利可以亲自行使，也可以委托代理人行使。不得就属于我们或我们的任何附属公司的股份或就我们或我们的任何附属公司持有存托凭证的股份在股东大会上投票。有权使用和享有他人持有的我们股份的人以及属于我们或我们子公司的股份的质权人，如果使用和享有或质押的权利是在相关股份属于我们或我们的子公司之一之前设定的，则不排除行使其表决权。我们和我们的子公司不得对我们或我们的任何子公司所持有的使用权和享有权或质押的股份进行投票。根据本规则无法投票的股份，在决定股东大会的投票数量或所代表的股本金额时，将不予考虑。

受制于荷兰强制性法律的任何规定和我们的公司章程规定的任何更高的法定人数要求，如果并且只要公司受制于证券交易所的规则和要求，并且该证券交易所要求公司有股东大会的法定人数，那么股东大会只有在我们至少三分之一的已发行和流通股出席或有代表出席该股东大会的情况下才能通过决议。

董事会

选举及罢免董事

根据我们的《公司章程》，执行董事由非执行董事集团任命，并可被停职或解职。非执行董事必须将提议的执行董事任命通知股东大会，非执行董事不得解聘执行董事，直至股东大会就提议的解聘进行磋商后方可解聘。

根据我们的《公司章程》，非执行董事由股东大会根据我们的非执行董事小组提名任命，同时考虑到股东大会和劳资委员会的推荐权。对于非执行董事人数的三分之一（四舍五入到最接近的整数），劳资委员会拥有所谓的增强推荐权，这意味着必须遵循这样的推荐，除非非执行董事认为如此推荐的人将不适合任职或非执行董事群体的组成将变得不适当。然而，股东大会在任何时候均可通过以过半数票通过的决议否决具有约束力的提名，但该过半数票至少代表已发行股本的三分之一。股东大会否决具有约束力的提名的，非执行董事小组应重新提名。提名出现空缺由一名候选人组成的，有关提名的决议应导致对该候选人的任命，但提名被否决的除外。在股东大会上，委任一名非执行董事的决议只能就其姓名在该股东大会议程或其解释性说明中为此目的而列明的候选人通过。

非执行董事自该非执行董事最近一次（改任）任期满四年后，最迟应于第一次股东大会之日辞职。非执行董事可被非执行董事小组停职。如果在停牌开始后的一个月内，由非执行董事群体或由股东大会或劳资委员会代表为此目的的公司未因玩忽职守而要求阿姆斯特丹上诉法院企业商会（“企业商会”）解雇相关被停职的非执行董事，则该停牌应依法终止，因其他重要原因或因情况发生重大变化而无法合理预期公司将保留该人士为非执行董事。此外，股东大会可通过一项以所投多数票通过的决议，通过一项对（整个）非执行董事集团不信任的决议，前提是该多数至少代表已发行资本的三分之一。如果获得通过，上述不信任决议将导致立即解雇所有非执行董事，执行董事必须要求企业商会临时任命一名或多名非执行董事。

董事的职责及责任

根据荷兰法律，董事会作为一个集体负责我们的管理、战略、政策和运营。执行董事管理我们的日常业务和运营并实施我们的战略。非执行董事侧重于对全体董事履行职责的政策和职能以及我们的一般状况进行监督。每位董事都有法定义务为公司的公司利益及其业务行事。根据荷兰法律，公司利益延伸至所有公司利益相关者的利益，例如股东、债权人、雇员、客户和供应商。为公司的公司利益行事的义务也适用于公司拟议出售或解体的情况，前提是情况通常规定如何适用这种义务，以及应如何权衡不同利益相关者群体的各自利益。董事会关于我们的身份或性格发生重大变化的任何决议，都需要得到股东大会的批准。

股息及其他分派

可供分配金额

作为一家荷兰上市有限责任公司（naamloze vennootschap），我们只能在我们的股东权益超过荷兰法律规定的实缴和征召股本加上准备金之和的情况下进行分配。在我们的文章下

协会，就任何优先股而言，股息首先从利润中支付，如果可以分配。之后，由董事会决定将剩余利润的哪一部分加入我们的准备金。在董事会保留任何利润后，剩余利润将由股东大会支配，以分配给我们的普通股。然而，对普通股股东的分配只能由股东大会根据董事会的提议予以解决。

我们只有在通过我们的年度账目证明此类分配在法律上是允许的之后，才能进行股息分配。允许董事会在满足一定要求的前提下，无需股东大会批准即可宣派中期股息（或其他中期分派）。股东大会可根据某些要求和董事会提出的大意是这样的提案，决定从我们的可分配储备中进行分配。然而，董事会可能会决定从我们的储备中收取股份支付的金额，无论这些股份是否发行给现有股东。

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附件 4.1

股息和其他分配应在该日期支付，如果涉及现金分配，则应以董事会确定的货币支付。如果涉及资产形式的分配，董事会应在适当遵守适用法律（包括适用的会计原则）的情况下，为将分配记录在我们的账户中而确定归属于此类分配的价值。对自支付此类股息或分配之日起五年内未支付的股息和其他分配的索赔将失效，任何此类金额将被视为已没收给我们（verjaring）。为计算任何分配的金额或分配，我们以自有资本持有的股份不应被考虑在内。不得就我们以自有资本持有的股份向我们进行分配。

股息和其他分配应在该日期支付，如果涉及现金分配，则应以董事会确定的货币支付。如果涉及资产形式的分配，董事会应在适当遵守适用法律（包括适用的会计原则）的情况下，为将分配记录在我们的账户中而确定归属于此类分配的价值。对自支付此类股息或分配之日起五年内未支付的股息和其他分配的索赔将失效，任何此类金额将被视为已没收给我们（verjaring）。为计算任何分配的金额或分配，我们以自有资本持有的股份不应被考虑在内。不得就我们以自有资本持有的股份向我们进行分配。

我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

挤出程序

根据荷兰法律，单独或与一家或多家集团公司一起为自己的账户出资至少95%我们已发行股本的股东可以就将其股份转让给索赔人联合对我们的少数股东提起诉讼。诉讼程序在企业商会举行。企业商会可以批准与所有小股东有关的挤出索赔，并将确定股份的支付价格，如有必要，在任命一到三名专家后，他们将就小股东股份的支付价值向企业商会提出意见。一旦转让令在企业商会成为最终命令，取得股份的股东应向该股东知悉其地址的拟取得股份的持有人发出关于付款日期和地点及价格的书面通知。除非收购股东知道它们全部的地址，否则该股东必须在全国发行的荷兰日报上发表相同的地址。

保护措施

根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内，各种保护措施是可能的，也是允许的。我们的治理安排包括几项条款，这些条款可能会导致收购我们公司变得更加困难或吸引力下降。在这方面，我们的股东大会已根据看涨期权协议授予保护基金会收购优先股的权利。认购期权具有连续性，可在多个场合反复行权。如保护基根据认购期权协议行使认购期权，若干优先股，哪个数字等于以下数字中的较小者：（i）紧接该等优先股发行前由第三方持有的我们已发行资本的股份总数（以任何类别为准）减去当时保护基金会已持有的优先股数目（如有的话），再减去一股；或（ii）根据《公司章程》所包括的我们的法定资本可发行的优先股的最高数目，将发给保护基金会。这些优先股将根据发行时最多支付其面值25%的义务向保护基金会发行。为让保护基金会就优先股的发行价格提供融资，保护基金会拟与一家银行订立融资安排。作为向银行担保融资的替代方案，根据荷兰法律的适用限制，看涨期权协议规定，保护基金会可以要求我们（1）向保护基金会提供或促使我们的子公司提供足够的资金，使其能够以现金履行付款义务（或部分）和/或（2）从我们的利润和/或准备金中收取与付款义务（或部分）相等的金额，以履行此类付款义务。保护基金会的组织章程规定，它将促进和保护我们、我们的相关业务和我们的利益相关者的最佳利益，以及与这些利益相冲突并威胁我们的战略、连续性、独立性和/或身份的对立影响。这些影响可能包括第三方收购我们相当大比例的普通股、宣布对我们的普通股进行主动公开发售、对我们普通股的控制权的其他集中控制或对我们施加任何其他形式的不当压力以改变我们的战略政策。保护基金会的结构是独立于我们运作的。

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附件 4.1

如上文所述，如果保护基金会将行使其看涨期权，则根据其发行的优先股应根据最多支付其面值25%的义务而发行。我们股票的投票权基于面值，由于我们预计我们的普通股的交易价格将大大超过面值，以其面值的25%发行的优先股可以在与我们的普通股价格相比大幅降低的价格下具有显着的投票权，因此可以用作一种防御措施。这些优先股将比我们的普通股具有清算和股息优先权，并将按预先确定的比率累积现金股息。

一旦感知到的对公司及其利益相关者的威胁被消除或充分减轻或中和，预计保护基金会将要求我们取消其优先股。然而，根据上述相同限制，保护基金会将继续有权在未来行使看涨期权，以应对不时对我们、我们的业务和我们的利益相关者的利益构成的新威胁。

此外，我们的公司章程包含某些条款，这些条款可能会产生延迟或阻止控制权变更或以其他方式阻止潜在收购方试图获得我们控制权的效果。这些规定包括：

此外，我们对董事实施了交错任期，因此，我们的董事在任何一年都不能全部接受选举。

此外，在某些情况下，我们的董事会可能会援引最长180天的合理期限来回应某些股东提议（见上文“股东大会和同意”）或最长250天的法定冷静期，以回应某些股东提议或敌意收购（见下文“面对股东积极行动或敌意收购的荷兰式冷静期”）。

面对股东激进主义或敌意收购的荷兰冷静期

当股东利用其将项目添加到股东大会议程的权利或其要求召开股东大会的权利，提出我们的股东大会议程项目以解聘、暂停或任命一名或多名董事（或修订我们的公司章程中有关这些事项的任何条款）或在没有我们支持的情况下提出或宣布对我们公司的公开要约时，我们的董事会可以援引长达250天的冷静期，但在每种情况下，我们的董事会认为此类提议或要约与我们公司及其业务的利益存在重大冲突。在冷静期内，我们的股东大会不能罢免、暂停或任命董事（或修改我们的《公司章程》中有关这些事项的规定），除非经我们的董事会提议。在冷静期内，我们的董事会必须收集审慎决策过程所需的所有相关信息，并至少与在冷静期被调用时代表我们已发行股本3%或以上的股东以及我们的荷兰劳资委员会（如果我们或在某些情况下，我们的任何子公司都会有）进行协商。这些利益相关者在此类磋商期间发表的正式声明必须在我们的网站上发布，只要这些利益相关者已批准该发布。最终，在冷静期最后一天之后的一周，我们的董事会必须在我们的网站上发布关于其政策和冷静期事务处理的报告。这份报告必须留在我们的办公室供股东和其他根据荷兰法律拥有会议权利的人查阅，并且必须提交给下一次股东大会讨论。代表我们已发行股本至少3%的股东可要求企业商会提前终止冷静期。如果股东能够证明：企业商会必须裁定支持该请求：

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“MRUS”。

转让代理及注册官

我们普通股的美国转让代理和注册商是American Stock Transfer & Trust Company，LLC。

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