美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年11月13日

 

CHAMPION HOMES，INC。

（《章程》指明的注册人的确切名称）

 

 

印第安纳州		001-04714		35-1038277
（州或其他司法管辖区 注册成立）		（佣金 档案编号）		（IRS雇主 识别号）

755 W. Big Beaver Road，Suite 1000

特洛伊，MI 48084

（主要行政办公室地址）（邮编）

(248) 614-8211

（注册人的电话号码，包括区号）

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
普通股		天空		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目8.01

其他活动。

如先前所披露，Champion Homes，Inc.（“公司”）成立了Champion Financing LLC，这是一家专属财务公司（“合资企业”），该公司拥有51%的股权，并由ECN Capital Corp.（“ECN”）的子公司Triad Financial Services，Inc.拥有49%的股权。在截至2025年3月29日的财政年度，该公司通过Champion Financing开始了贷款活动，该公司提供了量身定制的制造房屋经销商平面图和消费者零售融资产品。2025年11月13日，ECN宣布签订最终安排协议（“安排协议”），将由华平投资牵头的投资者集团收购。安排协议预计，在交易结束时，根据某些条款和条件，ECN的普通股将转换为每股3.10加元的现金，而由公司子公司Champion Canada Holdings Inc.（“Champion Canada”）单独持有的ECN E系列强制性可转换优先股（“E系列股份”）将转换为每股3.10加元的现金（加上所有应计但未支付的股息）。该交易预计将于2026年第二季度完成，但需获得法院批准和其他惯例成交条件。

就该交易而言，Champion Canada订立了一项惯常的支持和投票协议，据此，Champion Canada已同意，在某些条款和条件的限制下，支持并投票支持其在ECN的所有股份，包括E系列股份，以支持该交易。Champion Canada拥有约19.7%的ECN总投票权。

在执行支持和投票协议的同时，公司和ECN还签订了一份附函协议，据此，他们同意，自交易完成时起生效：（i）合资企业的有限责任公司协议的期限将至少延长至2031年12月31日，以及（ii）公司（或关联公司）将在最多三年的时间内在完成后向合资企业增加1000万美元的投资。

前瞻性陈述

本8-K表格当前报告中的声明，包括有关Champion Homes对ECN Capital Corp.（“ECN”）的投资以及涉及ECN的未决交易的某些声明，旨在纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的“前瞻性声明”的安全港范围。这些前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“未来”、“预期”、“打算”、“计划”、“预见”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“潜在”、“继续”或其他类似的词或短语来识别。同样，描述目标、计划或目标的陈述也是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性很难预测，并且通常超出了Champion Homes的控制范围。我们提醒读者，一些重要因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达、暗示或预测的结果存在重大差异。风险和不确定性包括区域、国家和国际经济、金融、公共卫生和劳工状况，以及以下：与供应相关的问题，包括价格和材料的可用性；美国贸易政策的变化，包括关税或其他贸易保护措施；与劳工相关的问题；北美经济的通胀压力；住房行业的周期性和季节性及其对总体经济或其他商业状况变化的敏感性；住房的需求波动

行业，包括由于房主借款利率实际或预期上升；在需要时可能无法获得额外资本；竞争和竞争压力；消费者对我们产品的偏好发生变化或我们未能衡量这些偏好；质量问题，包括从供应商采购的零件的质量以及相关的责任和声誉问题；数据安全漏洞、网络安全攻击，和其他信息技术中断；转换为新的信息系统可能导致的运营中断；影响工厂建造的住房的生产和销售的广泛监管以及我们必须遵守的法律可能变化的影响；自然灾害对销售和原材料成本的潜在影响；与并购相关的风险，包括运营和信息系统的整合；定期库存调整以及与之关系的变化，独立零售商；利息和外汇汇率的变化；保险范围和成本问题；我们的全部或部分无形资产（包括商誉）可能发生减值的可能性；我们对ECN的全部或部分投资可能发生减值的可能性；我们之前在财务报告内部控制中确定的与重大弱点相关的风险，包括补救行动；我们的风险管理做法可能使我们面临未识别或未预料到的风险；公共卫生问题（例如流行病或大流行病）对我们的业务造成的潜在干扰，以及由此产生的政府行为；以及我们关于10-K表格的年度报告中“风险因素”部分、“法律程序”部分、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分以及其他部分（如适用）中规定的其他风险，包括我们之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年3月29日的财政年度的10-K表格年度报告，以及我们向SEC提交或提交的关于10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告。

如果这些风险或不确定性中的任何一项成为现实，或者此类前瞻性陈述背后的任何假设被证明是不正确的，那么本新闻稿中阐述的有关Champion Homes的发展和未来事件可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。请注意，不要过分依赖这些声明，这些声明仅在本新闻稿发布之日发表。我们预计，随后的事件和发展将导致我们的期望和信念发生变化。Champion Homes不承担更新此类前瞻性陈述以反映本文件日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务，除非根据联邦证券法有义务这样做。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

日期：2025年11月13日