2,100，000股

RICHTECH机器人公司

B类普通股

这是Richtech Robotics Inc.在坚定承诺的基础上首次公开发行2,100，000股B类普通股，每股面值0.00001美元。

在此次发行之前，我们的B类普通股一直没有公开市场。预计首次公开发行每股价格为5.00美元。我们的B类普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，代码为“RR”。

除了我们的发售之外，九名发售股东（“发售股东”）正在发售总计1,000，000股B类普通股，他们可以按承销发行的首次公开发行价格出售，直到我们的B类普通股在纳斯达克资本市场上市，届时他们可能会不时按现行市场价格或协商价格出售这些股份。出售股东并未就出售其股份聘请任何承销商，我们和承销商都不会从出售股东出售其股份中获得任何收益。见“出售股东”。

我们有两类已发行普通股：A类普通股和B类普通股。本次发行完成后，我们的已发行流通股本将包括44,353，846股A类普通股和19,913，000股B类普通股，假设承销商没有行使超额配股权购买额外的B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权以外的同等权利。A类普通股的每一股有权获得十（10）票，B类普通股的每一股有权就提交给公司股东投票的所有事项获得一（1）票。每一股A类普通股可根据持有人的选择随时转换为一股B类普通股，但B类普通股在任何情况下均不得转换为A类普通股。我们的B类普通股持有人将没有优先认购权、认购权或赎回权。有关双重类别结构相关风险的更详细描述，请参阅“风险因素——与我们B类普通股的发行和所有权相关的风险——我们普通股的双重类别结构具有在本次发行完成之前将投票权集中于我们现有股东的效果，这可能会限制您影响重要交易结果的能力，包括控制权变更。”

我们已授予承销商选择权，自本招股说明书之日起45天内可行使，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后向我们购买最多31.5万股B类普通股，以覆盖超额配售。

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（1）表示每一股发售的B类普通股的承销折扣相当于公开发行价格的百分之七（7%）。不包括不记账的费用津贴。此外，我们同意向承销商提供额外补偿，并补偿承销商的某些费用。有关更多信息，请参阅本招募说明书第96页的“承销”。

（二）收益不含费用和开支。总金额的计算假设承销商的超额配股权没有被行使。

承销商预计将于2023年11月21日在付款的情况下向发行中的购买者交付B类普通股的股份。

此次发行完成后，我们将成为纳斯达克股票市场公司治理规则下定义的“受控公司”，因为我们的联合创始人兼首席执行官Zhenwu（Wayne）Huang将实益拥有30,308，000股A类普通股，并将能够在本次发行完成后立即行使我们已发行和流通在外的普通股总投票权的约65.40%，假设承销商没有行使其超额配股权以购买额外的B类普通股。欲了解更多信息，请参阅“主要股东”。有关成为“受控公司”相关风险的更详细描述，请参阅“风险因素——与我们公司相关的一般风险——我们将成为纳斯达克股票市场规则含义内的‘受控公司’，因此，我们可能会依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。”

我们是一家“新兴成长型公司”，因为2012年《JumpStart Our Business Startups Act》中使用了该术语，因此，我们选择在本招股说明书和未来申报中利用某些减少的上市公司报告要求。投资我们的B类普通股涉及高度风险。有关投资我们的B类普通股应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第12页开始的“风险因素”。见“招股说明书摘要—新兴成长型公司现状。”

投资我们的证券涉及高度风险。见第12页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年11月16日。

目 录

行业和市场数据

本招股章程通篇所使用的市场数据及若干其他统计资料，均以独立的行业刊物、政府刊物及其他已发表的独立来源为基础。一些数据也是基于我们的善意估计。我们经营所在的行业由于多种因素，包括在题为“风险因素”一节中描述的因素，具有高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物中表达的结果大不相同。

商标

在我们的主要市场，我们有权使用或持有与Richtech Robotics Inc.相关的某些商标或正在进行相应的商标注册申请。我们不持有或拥有任何其他额外专利、商标或许可的权利，如果没有这些专利、商标或许可，将对我们的业务运营产生重大不利影响。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可能不带“®”或“™”符号出现，但此类提及无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在尽可能大的范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。本招股说明书中出现的任何其他公司的每一商标、商号或服务标志均为其各自持有人的财产。

风险因素

我们在各种环境中操作机器人的经验有限。我们产品的不可预见的安全问题可能会导致人员受伤，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

我们的机器人在餐厅、酒店、赌场和医疗设施等环境中自主操作，这些环境被各种移动和静止的物理障碍物以及人和车辆所包围。这样的环境很容易发生碰撞、意外交互和各种其他事件，而不管我们的技术如何。因此，我们的机器人有可能与任意数量的此类障碍物发生碰撞，甚至与人类发生碰撞。我们的机器人配备了先进的传感器，这些传感器旨在有效防止任何此类事件，并旨在在检测到介入物体时停止任何运动。尽管如此，现实生活中的环境，尤其是那些在拥挤区域的环境，是不可预测的，可能会出现我们的机器人可能无法按预期表现的情况。一个高度宣传的我们的自动机器人造成人员受伤的事件可能会导致负面宣传，并使我们面临诉讼。此类诉讼或负面宣传将对我们的波段产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们目前拥有并瞄准了许多客户、供应商和生产对手方，这些客户、供应商和生产对手方都是具有实质性谈判能力、严格的产品、质量和保修标准以及具有潜在竞争力的内部解决方案的大公司。如果我们无法向这些客户销售我们的产品或无法以令人满意的条款与客户、供应商和生产对手方达成协议，我们的前景和经营业绩将受到不利影响。

我们的几个客户和潜在客户都是大型、跨国企业，相对于我们而言具有相当大的谈判能力。这些大型跨国企业也了解竞争对手的产品，并积极与竞争对手接触，以确定他们更喜欢哪些产品。满足要求并与这些公司中的任何一家签订合同将需要我们投入大量时间和资源。我们无法向您保证，我们的产品将是这些公司会选择的产品，或者我们将通过向这些关键潜在客户销售我们的产品而产生有意义的收入。如果我们的产品没有被这些大公司选中，或者如果这些公司决定与竞争对手合作，将对我们的业务产生不利影响。

我们必须成功地管理产品引入和过渡，以保持竞争力。

我们必须不断开发新的和改进的机器人解决方案，以满足不断变化的消费者需求。此外，新产品的推出是一项复杂的任务，涉及研发、推广和销售渠道开发的大量支出，以及对现有库存的管理，以降低与退货和滞销库存相关的成本。我们必须及时和具有成本效益地引入新的机器人解决方案，我们必须从我们的合同制造商和组件供应商那里获得这些解决方案的生产订单。新型机器人解决方案的开发是一个高度复杂的过程，虽然我们有大量的产品介绍即将到来，但新型机器人解决方案的成功开发和引入取决于多个因素，包括以下几个方面：

•我们对超出近期可见度的市场需求预测的准确性；

•我们对新技术和不断变化的消费趋势的预测和反应能力；

•我们开发、许可或获取新技术；

•我们及时完成新的设计和开发；

•我们的合同制造商以具有成本效益的方式制造我们新的机器人解决方案的能力；

•用于制造我们新的机器人解决方案的材料和关键部件的可用性；和

•我们吸引和留住世界级研发人员的能力。

如果这些或其他因素中的任何一个成为问题，我们可能无法及时或以具有成本效益的方式开发和引入新的机器人解决方案，我们的业务可能会受到损害。

我们的国际扩张计划，如果实施，将使我们面临可能损害我们业务的各种风险。

我们在管理一个全球性组织的行政方面经验有限。虽然我们打算继续探索在我们看到引人注目的机会的国际服务机器人市场扩大业务的机会，但我们可能无法为我们的产品创造或维持国际市场需求。此外，随着我们在国际上扩大业务，我们的支持组织将面临更多挑战，包括与以英语以外的语言提供支持、培训和文件有关的挑战。我们还可能受到新的法定限制和风险。如果我们投入大量时间和资源来扩大我们的国际业务，并且无法成功和及时地这样做，我们的业务和财务状况可能会受到损害。

在拓展国际化经营和海外经营的过程中，我们将面临多种风险，包括：

•不同的监管要求，包括税法、贸易法、劳动法规、关税、出口配额、关税或其他贸易限制；

•支持和本地化我们的产品的难度更大；

•在远距离有效管理越来越多的雇员方面所固有的挑战，包括需要实施适当的制度、政策、薪酬和福利以及合规方案；

•不同的法律和法院制度，包括有限或不利的知识产权保护；

•国际政治或经济状况发生变化的风险；

•对收入汇回的限制；和

•营运资金限制。

我们继续实施旨在发展业务的战略举措。这些举措可能证明比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功地增加足以抵消这些举措成本并实现和保持盈利能力的收入。

我们继续进行投资并实施旨在发展业务的举措，包括：

•投资于研发；

•扩大我们的销售和营销力度，以吸引跨行业的新客户；

•投资于我们产品的新应用和市场；

•进一步加强我们的制造工艺和伙伴关系；和

•投资于法律、会计和其他必要的行政职能，以支持我们作为一家上市公司的运营。

事实证明，这些举措可能比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加我们的收入，如果有的话，其金额足以抵消这些更高的费用，并实现并保持盈利能力。我们所追求的市场机会正处于早期发展阶段，我们期望服务的终端市场可能需要很多年才能对我们的产品产生大规模需求，如果有的话。

我们的声誉和品牌认知度对我们的业务至关重要。任何对我们声誉的损害或未能提高我们的品牌认知度都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的声誉和品牌认知度取决于赢得并保持现有或潜在客户的信任和信心，这对我们的业务至关重要。我们努力提高我们的品牌认知度，通过持续提供高质量的产品以及优越的客户体验来吸引新客户并维护现有客户。我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能难以或无法控制，成本高昂或无法补救。监管问询或调查、客户发起的诉讼

或其他第三方、员工的不当行为、对利益冲突的看法和谣言等，可能会严重损害我们的声誉，即使这些问题没有根据或得到令人满意的解决。我们可能会选择或被迫进行产品召回或采取其他类似行动，这可能会使我们遭受负面宣传、损害我们的品牌并使我们承担财务责任。此外，任何有关我们行业的一般负面媒体宣传或我们行业内其他公司的产品或服务质量问题，包括我们的竞争对手，也可能对我们的声誉和品牌产生负面影响。如果我们无法保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住客户和关键员工的能力可能会受到损害，因此，我们的业务和收入将受到重大不利影响。

我们依赖第三方制造商/供应商，并预计在可预见的未来将继续这样做。这种对第三方的依赖增加了我们将无法以可接受的成本获得足够数量的产品或此类数量的风险，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们依赖，并预计将继续依赖第三方制造商/供应商。这种对第三方制造商/供应商的依赖增加了我们将无法以可接受的成本获得足够数量的产品或此类数量的风险，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。此外，我们可能无法与第三方制造商/供应商建立或继续任何协议或以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商/供应商建立协议，依赖第三方制造商/供应商也会带来额外的风险，包括：

•第三方制造商/供应商未能遵守法规要求并保持质量保证；

•第三方违反制造/供应协议；

•未能按照我们的规格制造/供应我们的产品；

•未能按照我们的时间表或根本没有制造/供应我们的产品；

•盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术；和

•第三方在对我们来说代价高昂或不方便的时间终止或不续签协议。

如果我们当前或未来的第三方制造商/供应商无法按约定履约，我们可能会被要求更换此类制造商/供应商，我们可能无法及时或根本无法更换它们。我们当前和预期的未来对第三方制造商/供应商的依赖可能会对我们未来的利润率以及我们将任何及时和有竞争力地获得营销批准的产品商业化的能力产生不利影响。

我们的产品包含来自唯一来源供应商的某些组件，如果我们的合同制造商无法及时采购这些组件，由于制造能力问题或其他材料供应限制，或者如果我们或我们的合同制造商与这些第三方供应商的关系出现中断，我们可能无法向我们的分销商和客户交付我们的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖于我们产品中某些组件的唯一来源供应商，例如电池和触摸屏。我们有策略地选择独家采购我们的一些供应，以确保以最优惠的价格获得最好的质量。虽然我们认为我们的唯一来源供应商中没有一个是不可替代的，并且我们的业务基本上不依赖于任何一个供应商，但在转换到新供应商所涉及的成本和延迟方面，可能仍然存在很小程度的风险。例如，这些唯一来源供应商可能会受到制造能力问题或材料供应问题的限制，停止生产此类组件，停止运营或被我们的竞争对手或其他公司收购，或与其达成排他性安排。在很多情况下，我们与这些供应商没有长期的供应协议。相反，我们的合同制造商通常会根据采购订单购买制造我们产品所需的组件。因此，这些供应商中的大多数可以随时停止向我们销售，要求我们寻找其他来源，或者可以提高他们的价格，这可能会影响我们的毛利率。任何此类中断或延迟可能会迫使我们从替代来源寻求类似的组件，这可能会导致我们的产品发货延迟。如果我们无法从我们当前的供应商采购组件，我们可能会切换到不同的供应商，我们的产品可以

重新设计以适用于不同的组件。此类重新设计可能涉及工程变更以及时间和精力，这可能会导致我们的产品发货延迟，并对我们的经营业绩产生不利影响。我们计划继续使我们的供应商多样化，并实施应急计划，以尽量减少任何潜在的供应中断。

我们对唯一来源供应商的依赖涉及许多额外风险，包括与以下相关的风险：

•供应商能力限制；

•价格上涨；

•及时交付；

•组件质量；和

•组件和技术的供应商路线图出现延迟或无法执行。

我们拥有全球供应链，新冠疫情、俄罗斯对乌克兰的侵略和其他宏观经济因素可能会对我们及时或以具有成本效益的方式从我们的第三方供应商采购组件的能力产生不利影响，原因包括停工或中断等。此外，与某些组件相关的交货期很长，排除了数量和交付时间表的快速变化。我们过去经历过，并可能在未来经历过，关键零部件和材料的零部件短缺和价格波动，这些零部件的可用性和定价的可预测性可能有限。组件短缺或价格波动在未来可能是重要的。如果这些组件的供应商出现组件短缺、供应中断或材料价格变化，我们可能无法及时开发替代来源，或者根本无法开发，尤其是在唯一或有限来源项目的情况下。为这些组件开发替代供应来源可能会耗时、困难且成本高昂，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法采购这些组件，这可能会削弱我们满足要求或及时填补客户订单的能力。任何零部件或组件供应的任何中断或延迟，或无法在合理时间内以可接受的价格从替代来源获得零部件或组件，将对我们向客户交付预定产品的能力产生不利影响。这可能会对我们与客户和合作伙伴的关系产生不利影响，并可能导致我们的产品发货延迟，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的传感器中使用的组件可能会因制造、设计或其他我们无法控制的缺陷而失效，并使我们的设备永久无法操作。

我们依赖第三方组件供应商提供操作和使用我们的设备所需的某些功能。此类第三方技术中的任何错误或缺陷都可能导致我们的传感器出现错误，从而损害我们的业务。如果这些组件存在制造、设计或其他缺陷，它们可能会导致我们的传感器出现故障，并使其永久无法操作。因此，我们可能不得不以我们唯一的成本和费用来更换这些传感器。如果我们出现这种广泛的问题，我们在市场上的声誉可能会受到不利影响，我们更换这些传感器将损害我们的业务。

我们的机器人技术含量很高，可能容易受到硬件错误或软件错误的影响，这可能会损害我们的声誉和我们的业务。

错误和错误可能会降低性能，造成安全漏洞，影响日志中的数据质量或干扰数据的解释，甚至导致人身伤害事故。有些错误可能只有在特定情况下或延长使用后才能检测到。我们定期更新我们的软件和固件，尽管进行了广泛的质量筛选，如果在更新过程中出现错误，可能会导致设备永久禁用或操作错误。

我们对所有产品提供有限保修，在我们的产品中发现的任何此类缺陷都可能导致收入损失或收入确认延迟、客户商誉损失和服务成本增加，其中任何一项都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们还可能面临产品或信息责任、侵权或违反保证的索赔。为诉讼辩护，无论其价值如何，代价高昂，可能会转移管理层的注意力，并对市场对我们和我们的设备的看法产生不利影响。此外，如果我们的商业责任保险范围证明不足或未来的保险范围无法以可接受的条款提供或根本无法提供，我们的业务可能会受到损害。

我们可能会因我们的产品保修而产生重大的直接或间接责任，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们通常提供有限的产品保修，要求我们的产品符合适用的规格，并且在有限的保修期内没有材料和工艺方面的缺陷。由于我们的目标市场的竞争加剧和标准的变化，我们可能被要求增加我们的保修期长度和我们的保修范围。为了具有竞争力，我们可能会被要求实施这些增长，然后我们才能确定增长的经济影响。因此，我们可能面临任何此类质保增加可能导致公司可预见和不可预见损失的风险。

我们未来的成功部分取决于招聘和留住关键人员，如果我们未能做到这一点，我们可能更难执行我们的业务战略。经济目前正经历劳动力短缺，我们将需要雇用额外的合格人员来有效实施我们的战略计划，如果我们无法吸引和留住高素质的员工，我们可能无法继续发展我们的业务。

我们的竞争能力和成长能力在很大程度上取决于员工的努力和才能。我们的员工，特别是工程师和其他产品开发人员的需求量很大，我们投入大量资源来识别、雇用、培训、成功整合和留住这些员工。随着与其他公司的竞争加剧，我们可能会在吸引和留住高素质软硬件工程师和其他员工方面产生大量费用。员工流失或无法雇用必要的额外熟练员工以支持我们的业务增长和业务规模，可能会对我们的业务造成重大干扰，而整合替代人员可能既耗时又昂贵，并对我们的业务造成额外干扰。

我们认为，我们的成功和留住最优秀员工的能力的一个关键组成部分是我们的文化。随着我们不断成长，我们可能会发现很难维持我们的创业、注重执行的文化。

我们的保险覆盖策略可能不足以保护我们免受所有业务风险的影响。

我们为我们的产品和业务运营提供有限责任保险。可能会出现超出我们承保范围的不利产品责任索赔。如果我们发生任何我们的保单未涵盖的损失，或已赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨大成本，并转移我们的资源。

此外，保险费率过去一直受到广泛波动，可能无法按照我们或我们的客户认为在经济上可以接受的条款提供。承保范围的减少、保险市场的变化以及影响我们行业的事故可能会导致我们的成本进一步增加，未来几年的免赔额和保留额增加，还可能导致某些市场的活动水平降低。因此，我们可能无法继续以商业上合理的条款获得保险。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们未能保护或强制执行我们的知识产权或专有权利，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们目前拥有我们所有知识产权的权利，包括七项正在申请的专利。我们认为保护我们的专利、商业秘密、版权、商标、商业外观、域名和其他知识产权或所有权对我们的成功至关重要。我们努力依靠联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们寻求保护我们的机密专有信息，部分方式是与我们的所有员工、顾问、顾问和任何第三方签订保密协议和发明转让协议，这些第三方可以访问我们的专有技术、信息或技术。然而，我们无法确定我们是否与可能帮助开发我们的知识产权或获得我们专有信息的所有各方执行了此类协议，也无法确定我们的协议不会被违反。与我们执行此类协议的任何一方都可能违反该协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得适当的补救措施。我们不能保证我们的商业秘密和其他

保密的专有信息将不会被披露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上等同的信息和技术。侦测泄露或盗用商业秘密并强制执行当事人非法披露或盗用商业秘密的索赔是困难的、耗时的，并可能导致巨大的成本，这种索赔的结果是不可预测的。此外，某些外国法律对所有权权利的保护程度或方式与美国法律不同。因此，在美国和国外，我们在保护和捍卫我们的知识产权或所有权方面可能会遇到重大问题。如果我们无法阻止向第三方披露我们的商业秘密，或者如果我们的竞争对手独立开发我们的任何商业秘密，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会损害我们的业务。

我们有7项技术专利正在申请中，并将在未来就我们认为具有创新性的发明提交专利申请。我们对正在申请的专利的所有权不受限制或与第三方的任何其他安排的约束。然而，我们无法保证我们的专利申请将作为授权专利发布，所获得的保护范围将足够或已发布的专利随后可能被视为无效或不可执行。专利法及其提供的覆盖范围最近发生了重大变化，例如Leahy-Smith America Invents Act导致的“first-to-file”从“first-to-invent”变为“first-to-file”。发明人身份认定的这一变化可能导致发明人和公司不得不更频繁地提交专利申请，以维护其发明的权利，这可能有利于有资源提交更多专利申请的更大的竞争对手。专利法的另一项修改可能会激励第三方在美国专利商标局（“美国专利商标局”）对任何已发布的专利提出质疑，而不是必须在美国联邦法院提起此类诉讼。专利权利要求的任何无效都可能对我们保护设备中包含的创新的能力产生重大影响，并可能损害我们的业务。

美国专利商标局和各外国政府专利机构要求遵守多项程序性、跟单、费用支付等条款，以维持专利申请和已发布的专利。我们可能无法采取必要的行动并支付适用的费用来获得或维护我们的专利。不遵守这些要求可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手或许能够使用我们的技术，并比其他情况下更早地进入市场。

我们寻求在美国和美国以外的某些地点注册我们的域名、商标和服务标记。我们正在寻求在越来越多的司法管辖区保护我们的商标、专利和域名，这一过程既昂贵又耗时，而且可能不会成功，或者我们可能不会在每个地方都这样做。

诉讼可能是强制执行我们的知识产权或专有权利、保护我们的商业秘密或确定他人主张的专有权利的有效性和范围所必需的。任何这种性质的诉讼，无论结果或优点如何，都可能导致大量成本、负面宣传或管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果我们未能维护、保护和增强我们的知识产权或专有权利，我们的业务可能会受到损害。

除了专利技术，我们还依赖我们未获得专利的专有技术、商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、流程、软件和专有技术。

我们依赖专有信息（例如商业秘密、专有技术和机密信息）来保护可能无法获得专利或受版权、商标、商业外观或服务标志保护的知识产权，或者我们认为通过不需要公开披露的方式得到最佳保护的知识产权。我们通常寻求通过与我们的员工、顾问、承包商和第三方签订保密协议或包含不披露和不使用条款的咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。然而，我们可能未能订立必要的协议，即使订立，这些协议也可能被违反或可能无法防止披露、第三方侵权或盗用我们的专有信息，可能会受到其期限的限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供充分的补救措施。我们对我们当前或未来的制造合作伙伴和供应商使用的商业秘密保护的控制有限，如果发生任何未经授权的披露此类信息，我们可能会失去未来的商业秘密保护。此外，我们的专有信息可能会以其他方式被我们的竞争对手或其他第三方知晓或独立开发。在我们的员工、顾问、承包商、顾问和其他第三方在工作中使用他人拥有的知识产权为

美国，可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。执行和确定我们的专有权利范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，而未能获得或维持对我们的专有信息的保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们经营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对其商业秘密提供很少或根本没有保护。

我们还依赖物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们无法保证这些安全措施不会被破坏或为我们的财产提供足够的保护。存在第三方可能获取和不当使用我们的专有信息从而使我们处于竞争劣势的风险。我们可能无法发现或阻止未经授权使用此类信息或采取适当和及时的措施来强制执行我们的知识产权。

根据我们的一定数量的协议，如果我们的技术对第三方造成损害，我们需要提供赔偿。

在我们的某些协议中，我们对客户和制造合作伙伴进行赔偿。如果这些合作伙伴因与我们的技术相关的指控而被起诉专利侵权，我们可能会为这些合作伙伴辩护而产生大量费用。此外，如果合作伙伴在诉讼中败诉，进而向我们寻求赔偿，我们可能会承担重大的货币责任。虽然这类合同通常为我们提供解决侵权事件的多种补救措施，但这类补救措施（例如产品修改、购买许可证）可能代价高昂且难以实施。

与合规相关的风险

我们可能会受到与其产品的设计、制造、营销、分销、服务或使用有关的新的或不断变化的政府法规的约束，如果不遵守这些法规，可能会导致我们的产品退出市场或被召回，延迟我们的预计收入，增加成本，或者如果我们无法修改其产品以使其符合要求，则会使我们的业务无法生存。

我们可能会受到新的或不断变化的国际、联邦、州和地方法规的约束，包括与其产品的设计、制造、营销、分销、服务或使用有关的法律。此类法律法规可能要求我们暂停销售并修改其产品，这可能对其收入和财务状况造成重大不利影响。这类法律法规还可能产生罚款和处罚、财产损失、人身伤害和清理费用等责任。遵守法律法规所需的资本和运营费用可能很大，违规行为可能会导致巨额罚款和处罚、第三方损害赔偿、停产或停止我们的运营。任何不遵守此类法律或法规的行为都可能导致我们的产品退出市场或被召回。

我们可能会卷入法律和监管程序以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

我们可能不时涉及诉讼、监管程序以及可能具有重大意义的商业或合同纠纷。这些事项可能包括但不限于与我们的供应商和客户的纠纷、知识产权索赔、股东诉讼、政府调查、集体诉讼、人身伤害索赔、环境问题、海关和增值税（VAT）纠纷以及就业和税务问题。此外，我们在过去和将来可能面对针对我们的各种劳动和就业索赔，涉及但不限于一般就业做法和不法行为。在此类事项中，私人当事人或其他实体可能会寻求向我们追回不确定金额的罚款或金钱损失。这些类型的诉讼可能需要大量的管理时间和关注，或者可能涉及大量的法律责任，和/或大量的辩护费用。这些案件往往会引发复杂的事实和法律问题，并产生风险和不确定性。无法保证任何诉讼和索赔不会对我们的综合财务状况产生重大不利影响，也无法保证我们的既定准备金或可用保险将减轻这种影响。

关于我们产品的制造、使用、分销和销售，我们受制于并必须始终遵守跨越不同司法管辖区的众多法律和政府法规。

我们制造和销售包含电子组件的产品，此类组件可能包含在我们制造和组装我们的产品的地点以及我们销售我们的产品的地点受政府监管的材料。例如，某些法规限制了铅在电子元件中的使用。由于我们在全球范围内运营，这是一个复杂的过程，需要持续监测法规和持续的合规流程，以确保我们和我们的供应商遵守所有现有法规。如果有一项意外的新法规对我们使用各种组件产生重大影响或需要更昂贵的组件，该法规可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们受制于美国和外国的反腐败和反洗钱法律法规。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受美国《反海外腐败法》、18 U.S.C. § 201所载美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、18 U.S.C. § 1956和1957年《洗钱管制法》以及我们开展活动的国家的其他反贿赂和反洗钱法律的约束。反腐败法律的解释范围很广，禁止公司及其雇员、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不当付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者，并要求我们保留准确的账簿和记录，并维持旨在防止任何此类行为的内部会计控制。我们可以为我们的雇员、代理人、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。

随着我们增加国际跨境业务并扩大我们在国外的业务，我们可能会继续与业务合作伙伴和第三方中介接触，以推销我们的服务并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可以为这些第三方中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理商的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。我们无法向您保证，我们的所有员工和代理不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，对此我们可能要承担最终责任。随着我们增加国际业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

发现、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法律的行为可能需要管理部门大量转移时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们受到举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、强制执行行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、名誉损害、负面媒体报道和其他附带后果。如果收到任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们没有在任何可能的民事或刑事诉讼中胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。

我们受制于政府的出口管制和制裁法律法规，这些法律法规可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。此类法律法规的变更，以及贸易政策、进口法律和关税的变更，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们产品的出口受美国政府实施并由美国国务院、商务部和财政部管理的出口管制和制裁法律法规的约束。美国出口管制法律可能要求获得许可证或其他授权，才能将产品出口到某些目的地和最终用户。此外，美国经济制裁法律还包括限制或禁止从事任何交易或交易，包括接受来自美国禁运或制裁国家、政府、个人和实体的投资或融资，或从事向其销售或供应产品和服务。获得出口授权可能是困难、昂贵和耗时的，我们可能并不总是能成功获得此类授权，而且我们未能为我们的产品获得所需的出口批准，或者出口对我们出口或销售我们的产品的能力施加了限制

管制或制裁法律可能会损害我们的收入，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。不遵守这些法律可能会产生负面后果，包括政府调查、处罚和名誉损害。

此外，全球政治、监管和经济状况的任何变化，例如涉及俄罗斯和乌克兰的军事冲突以及美国、英国、欧盟和其他司法管辖区为应对此类冲突而对俄罗斯实施的制裁，或有关进出口管制、经济制裁、制造、发展和在我们目前购买我们的组件、销售我们的产品或开展我们的业务的领土或国家进行投资的法律和政策的任何变化，都可能导致现有或潜在的最终客户减少使用我们的产品，或降低我们向现有或潜在的最终客户出口或销售我们的产品的能力。任何减少使用我们的产品或限制我们出口或销售我们的产品的能力都会对我们的业务、经营业绩和增长前景产生不利影响。美国最近制定或提议改变贸易政策，包括谈判或终止贸易协定，对进口到美国的产品征收更高的关税，对个人、公司或国家实施经济制裁，以及影响美国与我们开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。作为回应，其他一些国家已经提出或制定了针对与美国贸易的类似措施。由于这些发展，国际贸易可能受到更大的限制和经济抑制，可能对我们的业务产生不利影响。我们为适应或遵守任何此类变化而改变我们的业务运营可能是耗时且昂贵的，任何未能这样做都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能或被认为未能遵守我们经营所在的各种司法管辖区的隐私、数据保护和信息安全要求，可能会对我们的业务产生不利影响，这些法律要求正在演变、不确定，可能需要改进或改变我们的政策和运营。

我们当前和未来可能的运营和销售使我们遵守涉及隐私以及各种类型数据的收集、使用、存储、披露、转移和保护的法律法规。例如，欧盟委员会通过了《通用数据保护条例》，加州颁布了2018年《加州消费者隐私法》，这两项法案都规定了对不遵守规定的潜在重大处罚。除其他外，这些制度可能会对数据安全要求、披露要求以及对数据收集、使用和共享的限制施加影响，这可能会影响我们的运营和业务发展。虽然通常情况下，除非我们的客户选择主动向我们提供此类信息，否则我们无法访问、收集、存储、处理或共享我们的解决方案收集的信息，但我们的产品可能会发展以满足潜在的客户需求或增加新的特性和功能。因此，这些隐私制度对我们业务的全面影响正在跨司法管辖区迅速演变，目前仍不确定。

我们还可能受到网络攻击和其他方式的影响，以获取对其产品、系统和数据的未经授权的访问权限。例如，网络犯罪分子或内部人员可能以我们或与我们有业务关系的第三方为目标，试图获取数据，或者以扰乱我们的运营或损害我们的产品或我们的产品集成到的系统的方式。

我们正在评估不断发展的隐私和数据安全制度以及我们认为适当的应对措施。由于这些数据安全制度正在演变、不确定和复杂，特别是对于像我们这样的全球企业而言，随着我们的产品、市场和客户需求的进一步发展，我们可能需要更新或增强我们的合规措施，而这些更新或增强可能需要实施成本。我们采取的合规措施可能证明是无效的。我们未能遵守当前和未来的监管或客户驱动的隐私、数据保护和信息安全要求，或未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或不当访问、使用或披露数据，或影响我们的任何安全问题或网络攻击，可能会导致重大责任、成本（包括缓解和恢复的成本），以及由于对我们的声誉和品牌的不利影响、专有信息和数据的丢失、我们的业务和关系的中断而导致的重大收入损失，并削弱了留住或吸引客户和商业伙伴的能力。此类事件可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致客户和业务合作伙伴对我们失去信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。

如果我们未能遵守有关在我们开展业务的各个州征收销售税和支付所得税的法律法规，我们可能会因我们的不遵守而面临意想不到的成本、费用、罚款和费用，这可能会损害我们的业务。

通过在美国从事商业活动，我们受到各种州法律法规的约束，包括要求从我们在这些州的销售中收取销售税，以及对在这些州的活动产生的收入缴纳所得税。一项或多项成功的断言表明，我们被要求收取销售或其他税款，或在我们没有缴纳所得税的情况下缴纳所得税，这可能会导致大量的税务责任、费用和开支，包括大量的利息和罚款费用，这可能会损害我们的业务。

与我公司相关的一般风险

我们有限的经营历史和不断发展的业务使我们很难评估我们目前的业务和未来前景。

我们有限的经营历史以及我们的业务和行业的演变使得我们很难准确评估我们的未来前景。可能无法完全辨别我们所受的经济和其他商业趋势。我们业务战略的要素是新的，并随着我们的运营成熟而不断发展。此外，可能很难评估我们的业务，因为许多其他提供与我们相同或相似范围的解决方案、产品和服务的公司也有有限的经营历史和不断发展的业务。

新冠疫情的影响已经并可能继续对我们的业务前景、财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。

新冠疫情在全球范围内造成了巨大的波动和破坏。政府和企业采取的新冠疫情措施，包括限制旅行和商业运营以及就地避难和其他隔离命令，已经影响并将继续影响我们的业务，并可能在未来继续对我们的业务运营或客户和供应商的业务运营产生不利影响。我们收入的很大一部分是项目驱动的，因此受到了新冠疫情的影响，因为某些关键的机场、智慧城市和安全装置已经并将继续被推迟。此外，由于员工无法进入我们的设施，大流行减缓了原型工作和新产品引入工作，并暂时扰乱了我们某些客户和供应商的运营。持续的新冠疫情持续时间以及相关和持续的业务中断可能会继续影响我们的销售、供应链或产品的制造或分销，这可能会对我们的业务前景和财务状况造成重大不利影响。我们对持续的新冠肺炎大流行的反应可能被证明是不够的。我们可能无法以疫情爆发前的方式继续运营，我们可能会忍受中断、声誉受损、产品开发和发货延迟，所有这些都可能对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。新冠疫情还可能加剧或加剧这些风险因素中描述的其他风险。

如果我们失去高级管理团队成员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队关键成员的持续服务。特别是，我们的每一位首席执行官兼联合创始人黄振武、首席财务官兼联合创始人黄振强以及首席运营官Phil Zheng对我们的整体管理以及我们机器人技术的持续发展、我们的文化和我们的战略方向都至关重要。我们所有的执行官都是随心所欲的员工，我们不维护任何关键人物寿险保单。失去我们高级管理团队的任何成员都可能损害我们的业务。

我们可能会进行收购，这涉及许多风险，如果我们无法成功应对和解决这些风险，这类收购可能会损害我们的业务。

我们已经收购并可能在未来收购业务、产品或技术，以扩大我们的产品和能力及业务。我们已经评估，并预计将继续评估广泛的潜在战略交易。任何收购都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，收购的任何预期收益可能永远不会实现。此外，整合收购的过程

企业、产品或技术可能造成无法预料的经营困难和支出。国际市场上的收购将涉及额外风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、货币风险以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险。我们可能无法成功应对这些风险，或者根本无法应对这些风险，而不会产生重大成本、延误或其他运营问题，如果我们无法成功应对这些风险，我们的业务可能会受到损害。

我们有效管理我们预期的业务增长和扩张的能力也将要求我们加强我们的运营、财务和管理控制以及基础设施、人力资源政策和报告系统。这些增强和改进将需要大量资本支出以及分配宝贵的管理层和员工资源。

我们预计，我们的业务范围和性质将出现显着增长。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改善我们的运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。我们可能无法以有效或及时的方式实施改进，并可能发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷，这可能对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响。此外，我们业务的快速增长可能会对我们的人力和资本资源造成压力。此外，我们预计将继续在国际上开展业务，并预计在美国、欧洲、亚洲和其他地方的业务运营将增加。这些多元化、全球化的业务对我们有限的资源提出了更高的要求，并要求我们大幅扩展我们的行政和运营资源的能力，并吸引、培训、管理和留住合格的管理、技术、制造、工程、销售和其他人员。随着我们的业务在国内和国际上的扩张，我们将需要继续管理多个地点以及与多个市场的各种客户、合作伙伴、供应商和其他第三方的额外关系。

我们是一家“新兴成长型公司”，将能够利用适用于“新兴成长型公司”的减少的披露要求，这可能会降低我们的B类普通股对投资者的吸引力。

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，只要我们继续是“新兴成长型公司”，我们就打算利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。我们可以成为一家“新兴成长型公司”长达五年，或者直到（i）我们的年度总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，（ii）我们成为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”的日期，如果非关联公司持有的B类普通股的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日超过7亿美元，或（iii）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。

我们打算利用上述这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，“新兴成长型公司”也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用新的或修订的会计准则的这一豁免，因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您可能从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。

如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的B类普通股吸引力降低。如果一些投资者由于任何减少未来披露的选择而发现我们的B类普通股吸引力降低，我们的B类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的B类普通股的价格可能会更加波动。

我们将是纳斯达克股票市场规则含义内的“受控公司”，因此，我们可能会依赖某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。

我们将是根据《纳斯达克股票市场规则》定义的“受控公司”，我们的联合创始人兼首席执行官Zhenwu（Wayne）Huang将在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行和流通在外的普通股总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的“受控公司”，我们就被允许选择依赖并可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括豁免我们的董事会大多数成员必须是独立董事的规则。因此，您可能无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

我们的内部控制的有效性可能受到限制，如果我们的控制系统未能防止错误或欺诈，可能会对我们公司造成重大损害。如果我们未能补救重大弱点，或如果我们在未来遇到重大弱点或以其他方式未能在未来维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并因此影响我们B类普通股的价值。

在完成此次发行之前，我们一直是一家私营公司，会计人员有限，无法充分执行我们的会计流程，监管资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制问题。作为一家私营公司，我们没有按照SEC的规则和规定设计或维护上市公司所要求的有效控制环境。具体而言，我们缺乏足够数量的具有适当会计知识、培训和经验水平的专业人员，无法在保持适当职责分离的情况下及时准确地适当分析、记录和披露会计事项。

适当的财务会计内部控制制度以及披露控制和程序对上市公司的运作至关重要。我们可能无法有效地建立这样的系统，特别是考虑到我们期望作为一家公开报告公司运营。这将使我们无法可靠地吸收和汇编有关我们公司的财务信息，并严重损害我们防止错误和发现欺诈的能力，所有这些都将从多个角度对我们公司产生负面影响。

此外，我们并不期望财务报告的披露控制或内部控制，即使建立起来，也能防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，必须相对于其成本来考虑控制的好处。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。我们的控制系统未能防止错误或欺诈可能会对我们产生重大不利影响。

我们将因并将大量管理时间用于作为公众公司运营而产生显着增加的成本。

作为一家上市公司，我们将产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。例如，我们将遵守《交易法》的报告要求，并将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求，以及随后由SEC实施的规则和条例，包括建立和维持有效的披露和财务控制、公司治理实践的变化以及就我们的业务和经营业绩提交年度、季度和当前报告的要求。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们的管理层和其他人员将需要转移对运营和其他业务事项的注意力，将大量时间用于这些上市公司要求。我们还需要增聘具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并需要建立内部审计职能。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围或承担大幅更高的获得承保的成本。这也可能使我们更难吸引和留住合格的人来担任我们的董事会、董事会委员会或高管

军官。此外，在我们不再符合《就业法》所定义的“新兴成长型公司”的资格后，我们预计将产生额外的管理时间和成本，以遵守适用于被视为加速申报人或大型加速申报人的公司的更严格的报告要求，包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。我们刚刚开始编译系统和处理符合此类要求所需的文档的过程。我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救措施。在这方面，我们目前没有内部审计职能，我们将需要聘用或签约更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。

我们无法预测或估计我们可能因成为一家上市公司而产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

我们的业务受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件、全球流行病以及人为问题中断的风险，例如网络安全漏洞、计算机病毒或恐怖主义。这些事件导致我们的业务或信息系统出现重大中断，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们和我们赖以履行各种支持职能的一些第三方服务提供商很容易受到灾难性事件的损害，例如电力损失、自然灾害、恐怖主义、流行病以及我们无法控制的类似意外事件。

如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部、破坏关键基础设施或以其他方式中断运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们现有的灾难恢复和业务连续性计划不太可能在发生严重灾难或类似事件时提供足够的保护。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，我们供应链中的不可分割的各方正在从单一地点开展业务，这增加了它们对自然灾害或其他突发、不可预见和严重不利事件（如新冠疫情）的脆弱性。如果此类事件影响我们的供应链，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们使用净经营亏损结转的能力可能有限。

截至2023年6月30日，我们没有美国联邦或州的净经营亏损结转。根据2017年颁布的立法，经2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）修订的非正式标题为《减税和就业法案》（“TCJA”），在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的未使用的美国联邦净经营亏损将不会到期，并可能无限期结转，但在2020年12月31日之后开始的纳税年度，此类联邦净经营亏损结转的可扣除额限于应纳税所得额的80%。目前尚不确定各州是否以及在何种程度上将遵守TCJA或CARES法案。根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第382条，我们利用任何联邦净经营结转的能力可能受到限制。如果我们经历了“所有权变更”，则适用这些限制，这通常被定义为某些股东或股东群体在三年滚动期间对我们股权的所有权发生超过50个百分点的变化（按价值计算）。州税法的类似规定也可能适用于限制使用任何州净经营亏损结转。我们尚未完成第382节的分析，因此，无法保证之前经历的任何所有权变更都没有实质性地限制我们对受影响的净经营亏损结转的利用。我们股票所有权的未来变化，包括此次发行的结果，可能超出我们的控制范围，可能会触发所有权变化，从而对我们利用任何变更前净经营亏损结转的能力产生重大影响。此外，可能存在暂停或以其他方式限制使用净经营亏损结转的时期。

我们的管理层在运营一家上市公司方面经验有限。

我们的执行官在管理一家受联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务约束的上市公司方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个显着的劣势，因为他们可能会将越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于我们的

管理和增长。我们可能没有足够的人员在美国上市公司所要求的会计政策、做法或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础并雇用更多的员工来支持我们作为一家上市公司的运营，这将增加我们未来期间的运营成本。

与我们B类普通股的发行和所有权相关的风险

我们的B类普通股目前不存在活跃的交易市场，并且在此次发行之后可能不会发展或维持活跃的交易市场。

在此次发行之前，我们的B类普通股一直没有活跃的交易市场。如果我们的B类普通股的活跃交易市场在此次发行之后没有发展起来，您可能无法快速或以市场价格出售您的股票。我们通过出售我们的B类普通股股份筹集资金以继续为运营提供资金的能力以及我们通过使用我们的B类普通股股份作为对价来收购其他公司或技术的能力也可能受到损害。我们B类普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商协商确定，可能不代表我们B类普通股在交易市场上的市场价格。

我们的B类普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

在此次发行之前，B类普通股的股票一直没有公开市场。我们B类普通股的首次公开发行价格是通过我们与承销商协商确定的。这个价格并不一定反映市场上的投资者在此次发行后愿意买卖我们的B类普通股股票的价格。此外，我们的B类普通股在此次发行后的交易价格可能会波动，并可能因应各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能导致您损失对我们B类普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您在此次发行中支付的价格出售您的股票。可能导致我们B类普通股交易价格波动的因素包括：

•整体股票市场的价量波动时有发生；

•交通运输股票交易价格和交易量的波动；

•其他交通运输公司经营业绩和股票市场估值的变化一般，特别是我们行业的；

•我们或我们的股东出售我们的B类普通股股票；

•证券分析师未能保持对我们的覆盖，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

•我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化，或我们未能达到这些预测；

•我们或我们的竞争对手宣布新产品、功能或服务；

•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向SEC提交的文件的反应；

•涉及我们或我们行业其他公司的谣言和市场猜测；

•我们的经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；

•我们的业务、竞争对手的业务或一般竞争格局的实际或预期发展；

•涉及我们、我们的行业或两者兼而有之的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手的运营进行的调查；

•有关我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；

•宣布或完成了我们或我们的竞争对手对业务、产品、服务或技术的收购；

•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；

•我们管理层的任何重大变化；和

•总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长。

近年来，股票市场普遍出现了价格和数量的极端波动，这种波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能显著影响我们B类普通股的市场价格。在此次发行后不久，我们B类普通股的交易市场上，这些波动可能会更加明显。如果我们的B类普通股在本次发行后的市场价格从未超过首次公开发行的价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，并可能损失部分或全部投资。

此外，在过去，随着整体市场和特定公司证券市场价格的波动时期，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。这项诉讼，如果对我们提起，可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

近期某些公众持股量与我们预期的公众持股量相当的公司的首次公开发行经历了极端波动，这似乎与相关公司的基本业绩无关。我们可能会经历类似的波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们的B类普通股的价值。

除了上述“—我们的B类普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资”中提到的风险之外，我们的B类普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本表现无关。近期，具有可比的公众持股量和首次公开发行规模的公司经历了股价极端上涨、随后价格快速下跌的事例，而这种股价波动似乎与各自公司的基础表现无关。尽管这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的公众持股量可能会放大少数股东采取的行动对我们B类普通股价格的影响，这可能会导致我们B类普通股的价格偏离更能反映我们业务基本业绩的价格，可能会显着偏离。如果我们的B类普通股经历似乎与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关的上涨和下跌，潜在投资者可能难以评估我们B类普通股快速变化的价值。此外，如果我们的B类普通股价格在此次发行后下跌，或者如果这些投资者在任何价格下跌之前购买了我们的B类普通股，我们B类普通股股票的投资者可能会遭受重大损失。

我们普通股的双重类别结构具有在本次发行完成之前将投票权集中于我们现有股东的效果，这可能会限制您影响重要交易结果的能力，包括控制权变更。

我们的B类普通股每股有一（1）票，我们的A类普通股每股有十（10）票。本次发行完成后，我们的已发行流通股本将包括44,353，846股A类普通股和19,913，000股B类普通股，假设承销商没有行使超额配股权购买额外的B类普通股。在本次发行结束时，我们在紧接本次发行完成前的现有股东，包括我们的首席执行官兼联合创始人黄振武，以及我们的首席财务官和联合创始人黄振强，将在本次发行结束后实益拥有我们已发行普通股股份总数约82.43%的投票权，因此，这些股东单独或一起，可能能够对提交给我们的股东以供批准的事项产生重大影响，包括选举董事、修订我们的公司章程（经修订），以及任何需要股东批准的合并或其他重大公司交易。请参阅“主要股东”我们在本次发行完成前的现有股东，包括

Zhenwu Huang和Zhenqiang Huang可以单独或一起以您不同意的方式投票，这可能会损害您的利益。这种集中的投票权可能通过更换公司董事，产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的最终效果，可能剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其普通股股份溢价的机会，并可能最终对我们B类普通股的市场价格产生重大不利影响。

A类普通股股东未来的转让可能会导致这些股份转换为B类普通股。每一股A类普通股可根据持有人的选择随时转换为一股B类普通股，但B类普通股在任何情况下均不得转换为A类普通股。然而，在此次发行之后，只要至少有1,991，301股A类普通股仍未发行，并且在不影响任何未来发行的情况下，我们的A类普通股持有人将拥有大多数未发行的投票权，并将继续控制提交给股东批准的事项的结果。我们第二次修订和重述的公司章程一般不会禁止我们增发A类普通股，未来任何A类普通股的发行可能会稀释B类普通股的持有人。有关我们的双级结构的更多信息，请参阅“我们的股本说明。”

我们普通股的双重类别结构可能会对我们B类普通股的交易市场产生不利影响。

我们无法预测我们的双重类别结构是否会导致我们的B类普通股的市场价格更低或更波动，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布对其指数中具有双重类别或多类别股票结构的公司实施限制。2017年7月，标普道琼斯和富时罗素宣布更改其将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括罗素2000指数、标普 500指数、标普 MidCap 400指数和标普 SmallCap 600指数，以排除拥有多种类别股票的公司被纳入这些指数。从2017年开始，领先的股票指数提供商MSCI明晟就其对无投票权和多类别结构的处理方式开启了公众咨询，并暂时禁止在其某些指数中新的多类别上市；然而，2018年10月，MSCI明晟宣布决定将“具有不平等投票结构”的股本证券纳入其指数，并推出一个新的指数，将投票权具体纳入其资格标准。因此，我们的双重类别资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资于我们的B类普通股。这些政策仍然相对较新，目前尚不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生何种影响（如果有的话），但与被纳入的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值。此外，我们无法向您保证，其他股票指数未来不会采取与标普道琼斯或富时罗素类似的做法。被排除在指数之外可能会降低我们的B类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的B类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们B类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究覆盖。如果没有证券或行业分析师开始覆盖我们公司，我们股票的交易价格将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的覆盖，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

未来出售我们的B类普通股或可转换为B类普通股的证券可能会压低我们的股价。

任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的B类普通股或可转换为我们的B类普通股的证券。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售股票，可能会降低我们B类普通股的市场价格。在这之后

根据截至本招股说明书日期的已发行股份数量，我们将有19,913，000股已发行的B类普通股（假设没有超额配股权），可在股份发售结束后至少180天的锁定协议到期后出售，除非由我们的关联公司持有，如题为“未来出售的股份资格”一节中更全面的描述。此外，我们还打算根据我们的股权补偿计划登记我们在此次发行后可能发行的所有B类普通股股份。一旦我们登记这些股份，它们可以在发行时在公开市场上自由出售，但须遵守上述锁定协议以及标题为“未来出售的股份资格”一节中的规定。如果我们的B类普通股或可转换为B类普通股的证券的大量股份在获得出售资格后在公开市场上出售，出售可能会降低我们B类普通股的交易价格，并阻碍我们筹集未来资本的能力。

我们未能满足纳斯达克的继续上市要求可能会导致我们的B类普通股退市。

如果在上市后，我们未能满足纳斯达克的继续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的B类普通股摘牌。这样的退市可能会对我们B类普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在您希望出售或购买我们B类普通股时的能力。在退市的情况下，我们无法保证我们为恢复对上市要求的遵守而采取的任何行动将允许我们的B类普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们B类普通股的流动性，防止我们的B类普通股跌破纳斯达克的最低买入价要求，或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。

我们的董事、执行官和主要股东将在此次发行后继续对我们拥有实质性控制权，并可能延迟或阻止公司控制权的变更。

此次发行完成后，我们的董事、执行官和B类普通股5%以上的持有人，连同他们的关联公司，将合计实益拥有我们已发行普通股的98.7%。因此，这些股东，共同行动，将有能力控制提交给我们的股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产。此外，这些股东，一起行动，将有能力控制我们公司的管理和事务。因此，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们B类普通股的市场价格：

•推迟、推迟或阻止我们控制权的变更；

•阻碍涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并；或

•阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权。

有关我们的执行官、董事和B类普通股5%以上的持有人及其关联公司对我们已发行股票的所有权的更多信息，请参阅下面的“主要股东”。

我们第二次修订和重述的公司章程和将在本次发行结束时通过的章程中包含的反收购条款，以及内华达州法律的规定，可能会损害收购企图。

我们第二次修订和重述的公司章程、章程和内华达州法律包含或将包含可能导致我们的董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止的条款。我们的公司治理文件包括或将包括以下条款：

•将我们的董事会分为三个等级；

•授权“空白支票”优先股，可以由我们的董事会发行，无需股东批准，可能包含投票、清算、股息和其他优于我们B类普通股的权利；

•限制我们的董事和高级职员的责任并向其提供赔偿；

•限制我们的股东在特别会议之前打电话和带来业务的能力；

•要求提前通知股东提案，以便在我们的股东会议上进行业务和提名我们的董事会候选人；

•控制董事会和股东大会的召开和时间安排的程序；和

•向我们的董事会提供明确的权力，以推迟先前安排的年度会议和取消先前安排的特别会议。

这些规定，单独或一起，可能会延迟或阻止恶意收购和控制权变更或我们管理层的变化。

内华达州法律，内华达州修订法规（“NRS”）第78.411至78.444条，规范与感兴趣的股东的企业合并。内华达州法律将感兴趣的股东定义为（直接或间接）拥有公司已发行股份10%或更多投票权的实益拥有人。根据NRS78.411至78.444节，在该人成为感兴趣的股东后的三年内，与感兴趣的股东的组合仍然被禁止，除非（i）该交易获得董事会或非感兴趣的一方实益拥有的大多数已发行股份的持有人的批准，或（ii）感兴趣的股东满足某些公允价值要求。NRS78.434允许内华达州的公司在其公司章程中有适当条款的情况下选择退出该法规。

NRS第78.378至78.3793条规定了对发行公司控股权的收购。发行公司定义为拥有200名或更多在册股东的内华达州公司，其中至少有100名股东的在册地址位于内华达州，并直接或通过关联公司在内华达州开展业务。NRS第78.379节规定，收购人和与收购人有关联的人仅获得由公司股东特别会议或股东年度会议批准的决议授予的控制权股份的投票权。投票反对投票权的股东在股东批准投票权的情况下拥有异议权。NRS第78.378条规定，内华达州公司的公司章程或章程可规定这些条款不适用于公司。我们第二次修订和重述的公司章程规定，这些条款不适用。

由于管理层对此次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用这些款项，并且这些收益可能无法成功应用。

我们的管理层将对此次发行所得款项的用途拥有相当大的酌处权。我们目前打算将此次发行的净收益用于研发、库存、标记和推广以及营运资金。然而，我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将拥有广泛的酌处权，并且可能会以不一定会改善我们的经营业绩或提高我们的B类普通股的价值，或者您不同意的方式使用收益。你将依赖我们管理层对这些用途的判断，而作为你投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否被适当使用。我们的管理层未能有效运用这些资金，除其他外，可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性，每一项都可能导致我们B类普通股的价格下跌。

如果您购买在此次发行中出售的B类普通股的股票，您将立即受到大幅稀释。

如果您在此次发行中购买了我们B类普通股的股票，那么根据假设的首次公开发行价格每股5.00美元，在截至2023年6月30日的本次发行生效后，您将经历每股4.82美元的备考有形净账面价值的大幅和立即稀释，因为您支付的价格将大大高于您获得的普通股的备考有形净账面价值。这种稀释在很大程度上是由于我们之前的投资者支付的费用大大低于最初的

关于前瞻性陈述的警示性说明

收益用途

股息政策

资本化

本招股章程封面不变，并已扣除承销折扣及佣金及我们应付的估计发行费用。同样，我们每增加（减少）1,000，000股，将使现金和现金等价物、经调整的备考股东权益总额（赤字）和总资本增加（减少）约4,600千美元，假设假设5.00美元的假定首次公开发行价格保持不变，并扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的任何估计发行费用后，我们所提供的B类普通股的股份数量每增加1,000，000股，同时假设的首次公开发行价格为5.00美元，将相应增加1.00美元，将使现金和总股东（赤字）权益各增加约7,452千美元。相反，我们提供的B类普通股股票数量减少1,000，000股，同时假设的首次公开发行价格每股5.00美元随之减少1.00美元，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的任何估计发行费用后，现金和总股东（赤字）权益将分别减少约5,612千美元。上述经调整信息的备考仅为说明性信息，将根据实际公开发行价格及定价确定的本次发行的其他条款进行调整。如果总量的任何增加或减少以及任何偏离发行价格范围的低端或高端的情况合计反映了注册声明中附件 107中规定的最高总发行价格的20%以上的变化，我们将提交对本招股说明书构成部分的注册声明的生效前修订。

稀释

在扣除我们应付的估计承销折扣和估计发行费用后，假设假定的每股首次公开发行价格保持不变，则在此次发行中对投资者的稀释增加约0.07美元/股。

在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的任何估计发行费用后，我们提供的普通股数量每增加1,000，000股，同时假设的首次公开发行价格为每股5.00美元，将增加1.00美元，因为调整后的有形账面净值将增加每股0.11美元，对新投资者的稀释将增加每股0.89美元。相反，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的任何估计发行费用后，我们提供的股票数量每减少1,000，000股，同时假设的首次公开发行价格每股5.00美元减少1.00美元，将使调整后的有形账面净值的备考每股减少0.09美元，对新投资者的稀释每股0.91美元。

作为调整后信息的备考仅为说明性信息，我们将根据实际首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款对这些信息进行调整。

如果承销商全额行使超额配股权，此次发行后作为调整后有形账面净值的备考将为每股0.120美元，作为调整后每股有形账面净值的备考增加额将为0.16美元，对新投资者的每股稀释将为每股4.80美元，在每种情况下，假设首次公开发行价格为每股5.00美元。

下表汇总了截至2023年6月30日，在上述经调整的备考基础上，向我们购买的股份数量、以现金支付给我们的总对价以及现有股东和新投资者为这些股份支付的平均每股价格之间的差异。以下计算基于假设的首次公开发行价格每股5.00美元，未扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用。

管理层对财务状况和
经营成果

•通胀压力也是一个令人担忧的问题，因为很难对组件成本做出可靠的预测。这意味着利润率可能会受到影响，我们的定价需要定期重新评估。

•利率上升将导致更高的借贷成本。这将增加我们未来任何潜在借贷和融资活动的成本。更高的利率降低了消费者支出和商业投资，导致经济收缩，这将影响我们的业务，并将降低我们客户的购买力。

经营成果

截至二零二三年六月三十日止九个月与二零二二年比较

下表汇总了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日止九个月的经营业绩（以千为单位），以及这些项目在不同时期的美元变化：

收入

截至2023年6月30日和2022年6月30日止九个月的总收入分别为3,364千美元和2,122千美元。增加1,242千美元（或59%）是由于我们的机器人产品于2021年底正式推出，导致截至2023年6月30日止九个月的收入增加。截至2023年6月30日及2022年6月30日止九个月，我们按产品划分的收入（单位：千）如下所示：

____________

* Cloutea是我们于2023年5月开业的boba茶店产生的收入，以进一步发展我们的业务模式。这是我们利用ADAM机器人的互动机器人咖啡师模型店。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月，我们的机器人整体收入分别为3,171千美元和1,634千美元。1,537，000美元的增长，即94%，是由于我们的ADAM机器人的推出、几笔企业交易的高潮，以及中小型企业普遍提高的采用率。

收入成本，净额

截至2023年6月30日和2022年6月30日止九个月的收入成本净额分别为1,520千美元和667千美元。增长85.3万美元，即128%，主要是由于我们的机器人服务收入在截至2023年6月30日的九个月内增加。

毛利

截至2023年6月30日止九个月，毛利占总收入的百分比为55%，而截至2022年6月30日止九个月则为69%。截至2023年6月30日止九个月的毛利率百分比下降，主要是由于2023年第三季度向购买量较大的客户的销售增加。这些销售额与去年同期的销售额相比，利润率相对较低。

研发费用

截至2023年6月30日和2022年6月30日止九个月的研发费用分别为158.9万美元和113.3万美元。从截至2022年6月30日的九个月到截至2023年6月30日的九个月，这一数字增加了45.6万美元，即29%，这主要是由于我们在开发新产品方面的支出增加。

销售和营销费用

截至2023年6月30日和2022年6月30日的9个月，销售和营销费用分别为21.6万美元和19.7万美元。营销成本的增加主要是由于参加更多行业展会给我们的ADAM自动化机器人带来的成本增加。

一般和行政费用

截至2023年6月30日和2022年6月30日止九个月的一般和行政费用分别为253.1万美元和202.6万美元。从截至2022年6月30日的九个月到截至2023年6月30日的九个月增加50.5万美元，即25%，这主要是由于与筹备首次公开募股相关的专业服务费增加，以及销售额增加导致的佣金支出增加。

其他收入（费用）

截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月，其他费用总额分别为5.1万美元和零。增加5.1万美元是由于截至2023年6月30日的九个月内发生的利息支出。

所得税费用

由于我们的亏损，截至2023年6月30日和2022年6月30日止九个月的所得税费用分别为零。

截至二零二二年九月三十日止年度与二零二一年比较

下表汇总了我们截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的经营业绩（单位：千），以及这些项目在不同时期的美元变化：

收入

截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度总收入分别为604.9万美元和603.1万美元。18,000美元的增长（或0.3%）是由于2022年因新冠疫情限制即将结束而增加的收入。这一增长被2021年12月出售我们的两家子公司Uplus Academy LLC和Uplus Academy NLV LLC带来的79.6万收入下降部分抵消。这两家理光科技子公司于2021年12月31日转让给公司CEO兼大股东黄振武。有关此项交易的信息，请参阅截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的合并财务报表索引中的附注5和6。截至9月30日的财政年度，我们按产品划分的收入（单位：千）如下所示：

____________

注意事项：

（i）临床服务收入仅由我们的两家子公司Uplus Academy LLC和Uplus Academy NLV LLC贡献。Uplus Academy LLC和Uplus Academy NLV LLC于2021年12月31日完成处置。有关这些处置的更多信息，请参见附注6和附注7。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度，我们的机器人整体收入分别为529.8万美元和14.5万美元。5,153千美元的增长，或3.6%，是由于我们的机器人产品在2021年底正式推出，这导致了整个2022年的销售。截至二零二二年九月三十日止财政年度

和2021年，我们的智能硬件收入分别为56.2万美元和501.4万美元。这是该国在2022年从新冠疫情中恢复的结果，导致对自动体温筛查系统的需求下降了4,452千美元，即89%。

收入成本，净额

截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的收入成本净额分别为2098千美元和3190千美元。减少1,092千美元，即34%，主要是由于2022年我们的机器人服务收入增加，与机器人产品收入相比，销售成本更低。

毛利

截至2022年9月30日止年度，毛利占总收入的百分比为65%，而截至2021年9月30日止年度则为47%。2022年毛利率百分比的增长主要是由我们的机器人服务收入的发生和确认所推动的，该收入具有更高的利润率。我们的收入更加多元化，62%的收入来自机器人产品销售，31%在2022年来自机器人服务。2021年，几乎所有收入都来自产品销售。

研发费用

截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的研发费用分别为177.2万美元和1980万美元。2021-2022年减少20.8万美元，即11%，主要是由于我们基于更成熟的现有机器人产品在2022年的支出减少。虽然2022年研发费用略有下降，但我们预计2023年将有所增加，因为我们计划开发与服务业融合的AI云平台和机器人。

销售和营销费用

截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的销售和营销费用分别为29.7万美元和234.2万美元。营销成本的降低主要是由于我们通过将营销工作集中在最高投资回报率（ROI）活动上来锁定理想客户的能力提高了效率。此外，我们在2021年营销工作的成功已经使我们在2022年的制造和安装方面达到了产能。

一般和行政费用

截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的一般和行政费用分别为225.8万美元和355.1万美元。2021-2022年减少1,293千美元，即36%，主要是由于我们在2021年12月处置了两家子公司。2021年12月31日，理光科技的子公司Uplus Academy LLC和Uplus Academy NLV LLC已被处置给理光科技CEO兼控股股东Zhenwu Huang。有关此项交易的详细信息，请参见综合财务报表索引中的附注6和7。

其他收入（费用）

截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的其他费用总额分别为1.8万美元和0.2万美元。其他费用总额净增加1.6万美元，主要是由于2021年12月处置我们的两家子公司确认的损失以及利息支出减少。

所得税费用

截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的所得税费用分别为11.4万美元和0.3万美元。44.9万美元的增加主要是由于2022年产生的应税收入增加。截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的税收支出与美国联邦法定税率21%不同，这主要是由于州所得税、不可扣除的官员薪酬和运输附加福利的税收影响。截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度，我们分别录得11.3万美元和0.3万美元的所得税费用，实际税率不适用，因为这两个年度的所得税费用前持续经营业务均有亏损。

资金需求

我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金，主要包括与我们的AI云平台相关的研发支出和与服务业相结合的机器人开发，以及市场扩张支出，包括美国，以及日本和韩国等东南亚市场，以及其他国际市场开发。我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生费用，因为我们将继续推进我们的产品和服务，扩大我们的企业基础设施，包括与成为一家上市公司相关的成本，以及进一步推进我们的产品研发计划。我们受到与机器人技术开发典型相关的所有风险的影响，我们可能会遇到可能对我们的业务产生不利影响的不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素。我们预计，与我们的持续运营相关，我们将需要额外的资金。

我们相信，我们截至本招股说明书日期的现有现金将为我们目前的运营计划提供资金，至少持续到本次发行之日起的未来十二个月。尽管截至2023年6月30日止九个月的经营现金流出为227.5万美元，截至2022年9月30日止年度的经营现金流出为264.6万美元，但我们的营运资金处于净资产状况，截至2023年6月30日为226.5万美元，截至2022年9月30日为276.4万美元。我们在2021年底推出了新的机器人产品线，截至2023年6月30日，我们的应收账款增加到1,726千美元，截至2022年9月30日为1,656千美元。我们预计将在本次发行之日起的未来十二个月内收取这些现金付款的大部分。此外，如果需要，我们预计将在本次发行之日起的未来十二个月内，通过创始人投资、公共或私募股权或债务融资、第三方（包括政府）资助以及营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合，为我们的现金需求提供资金。未来出售股权或可转换债务证券可能会导致对我们股东的稀释，就优先股证券或可转换债务而言，这些证券可能会提供优先于我们普通股的权利、优先权或特权。债务融资可能会使我们受到契约限制或对我们采取特定行动的能力的限制，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们筹集额外资金的能力可能会受到全球经济状况恶化以及最近美国和全球信贷和金融市场中断和波动的不利影响。无法保证我们将以足以为我们的运营提供资金的水平或以对我们有利或可接受的条款成功获得额外资金。如果我们无法在需要时或以对我们有利或可接受的条款获得足够的融资，我们可能会被迫缩小我们的一个或多个产品线的范围或取消。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

•我们的AI云平台和与服务业融合的机器人开发的研发时机、范围、进度、结果和成本；

•国际市场拓展成本；

•我们任何产品和服务的未来产品商业化活动的成本，包括制造、营销、销售、特许权使用费和分销；

•吸引、雇用和留住技术人才所需的费用；

•建立、维护、扩大、执行和捍卫我们的知识产权组合范围的成本，包括我们可能被要求支付或我们可能收到的与许可、准备、备案、起诉、捍卫和执行我们的专利或其他知识产权有关的任何付款的金额和时间；

•作为公众公司运营的成本；以及

•新冠疫情的影响和不断恶化的全球经济状况，这可能会加剧上述因素的严重性。

任何这些或其他变量的结果发生变化都可能显着改变与我们的产品和候选产品相关的成本、时间和收入。此外，我们的运营计划可能会在未来发生变化，我们可能需要额外的资金来满足与此类变化相关的运营需求和资本要求。

尚未采用的近期会计公告

有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分所载我们经审计的财务报表附注2。

关键会计政策和估计

按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层的估计基于历史经验、市场和其他条件，以及它认为合理的各种其他假设。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分所载我们经审计的财务报表附注2。

就业法案

《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则不适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期。

只要根据最近颁布的《就业法》，我们仍然是一家“新兴成长型公司”，除其他外，我们将：

•不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节规定的约束，该节要求我们的独立注册公共会计师事务所就我们对财务报告的内部控制的有效性提供鉴证报告；

•被允许在根据《交易法》提交的代理声明和报告中省略详细的薪酬讨论和分析，而是减少有关高管薪酬的披露水平；和

•不受上市公司会计监督委员会可能采用的任何规则的约束，这些规则要求强制审计公司轮换或补充审计师关于财务报表的报告。

尽管我们仍在评估《就业法》，但我们目前打算利用部分或全部减少的监管和报告要求，只要我们符合“新兴成长型公司”的资格，我们就可以使用这些要求，包括延长时间以遵守《就业法》第102（b）条规定的新的或修订的财务会计准则。除其他外，这意味着只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们的独立注册公共会计师事务所将无需就我们的财务报告内部控制的有效性提供鉴证报告，这可能会增加我们的财务报告内部控制的弱点或缺陷未被发现的风险。同样，只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们可能会选择不向您提供某些信息，包括某些财务信息和有关我们的执行官薪酬的某些信息，否则我们将被要求在我们向SEC提交的文件中提供这些信息，这可能会使投资者和证券分析师更难评估我们的公司。因此，投资者对我们公司的信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

商业

我们在这些活动中展出的ADAM系统是一个真正自主的餐饮系统的概念验证，它将允许餐厅最终完全自动化他们的后台操作。这是将餐厅自动化提升到一个新水平的重要一步。展望未来，我们计划借力ADAM系统，借助机器人赋能业务的先天优势，快速拓展我们在商业B2C领域的运营。

我们在2022年末和2023年上半年与ADAM合作推出了三个地点，分别位于洛杉矶、拉斯维加斯和纽约。我们还部署了一款移动ADAM拖车，该拖车参加了2023年5月的纽约游行。正在积极建设更多地点，我们预计到2023年9月将在新泽西州和旧金山部署单位。这些部署代表了各种饮料和场所。我们有ADAM在洛杉矶的酒店大堂煮咖啡，在纽约Greenpoint的一家实体店里煮咖啡，在新泽西州即将开业的购物中心里做冰沙，在拉斯维加斯凯撒的Forum Shops里做boba茶。这很好地代表了ADAM可以部署的环境的广泛适用性。我们期待继续直接并通过我们的合作伙伴在全国开放部署ADAM。

可转换票据

在2022年11月和12月，我们向9名投资者发行了9张本票（经修订，“可转换票据”），本金总额为1,400，000美元，用于向我们公司提供咨询、咨询和技术支持服务。可换股票据各自的年利率为16%，到期日为发行后18个月（“到期日”）。于2022年12月17日，我们修订可转换票据，并与各可转换票据持有人订立承兑票据转换协议，据此，每份可转换票据的未偿本金余额及应计利息将转换为合共9,231，000股B类普通股（“转换股份”）。于2023年6月25日，各可换股票据持有人同意放弃与其转换股份有关的任何登记权利（“豁免”）。根据可转换票据的条款，如果公司不能在不迟于到期日完成其证券的最低15,000，000美元的首次公开发行并将其普通股在纳斯达克或其他国家证券交易所上市交易，则每位持有人将拥有一项选择权，可在到期日后的90天内行使，以相等于每张可转换票据的本金额及其应计的所有利息的总价格将转换股份售回公司，而该等出售须不迟于公司收到各持有人的该等通知后十个营业日内发生。2023年10月27日，可换股票据原持有人中的七名及已转换股份分别向七名新投资者转让各自的股份。各受让方同意豁免条款。

公司历史沿革与公司Structure

Richtech Robotics Inc.最初于2016年7月在内华达州成立，当时名为Richtech Creative Displays LLC。公司成立时的主要业务是与机器视觉相关的产品开发工作，用于处理视频馈送和生产可用的输出。这项工作的应用包括交互式投影系统、面部识别应用，例如用于温度筛查，最终是环境图像识别、避障识别，以及室内机器人导航所必需的虚拟定位分析。2019-2020年，设计、研发、建造室内配送机器人。为应对新冠肺炎，我们转向提供体温筛查机器人，该机器人利用AI算法检测面部，并精确定位前额的位置，以进行准确的体温测量。随着围绕新冠病毒的担忧消退，劳动力短缺问题开始蔓延，我们重新转向提供送货机器人和其他与服务相关的机器人。

详细所有权历史

Richtech Robotics Inc.由Richtech Creative Displays LLC转换而来，后者于2016年7月19日由Richtech System Ltd在内华达州注册成立，初始投资为150,000美元。

2021年9月1日，RICTech System Ltd，将其在RICTech Creative Display LLC的全部100个成员单位转让给Zhenwu（Wayne）Huang，以换取一笔15万美元的款项。2021年11月30日，内华达州有限责任公司Renmeng LLC以1,500，000美元的价格购买了Richtech Creative Display LLC的9.15个成员单位。

Richtech Creative Displays LLC于2022年6月转换为Richtech Robotics Inc，发行了总计10,000，000股普通股，以换取如下所示的有限责任公司的成员单位。

2022年10月，公司进行了4比1的远期股票分割，同时指定了两类普通股，分别为A类普通股和B类普通股（“股票分割”）。所有当时流通在外的普通股股份被重新指定为与股票分割有关的A类普通股股份。由于股票分割，Zheng Qiang Huang持有7,892，000股A类普通股，Zhenwu Huang持有31,508，000股A类普通股，Renmeng LLC持有600,000股A类普通股。紧随股票分割后，Renmeng LLC与公司订立日期为2022年10月21日的转换协议，据此，Renmeng LLC将其所有A类普通股股份转换为同等数量的B类普通股股份（“Renmeng转换”）。作为Renmeng转换的结果，Renmeng LLC持有600,000股B类普通股。

2022年12月，Zhenwu Huang将1,200，000股A类普通股转让给Phil Zheng，以换取Phil Zheng支付的30,000美元。紧随转让后，Phil Zheng与公司订立日期为2022年12月2日的转换协议，据此，Phil Zheng将其所有A类普通股股份转换为同等数量的B类普通股股份（“Zheng转换”）。由于郑氏转换，Phil Zheng持有1,200，000股B类普通股。

在2022年12月和2023年1月，我们向上市持有人发行了以下普通股股份，在每种情况下，对价均为提供的服务：

2023年10月27日，Practical Excellence Limited将800,000股B类普通股转让给Renmeng LLC，将600,000股B类普通股转让给Full Champion Holdings Limited，将200,000股B类普通股转让给Kenneth Chen。同样在2023年10月27日，Robust Century Ventures Limited将1,400，000股B类普通股转让给Harmony Grace Holdings Limited。

上市前私募

2023年6月和7月，我们与12家合格投资者签订了股份购买协议，以每股5.00美元的价格发行总计166,000股B类普通股（“私募配售股份”）。每名投资者已同意就该等股份进行180天的锁定。本次定向增发股票不享有登记权。向每位投资者发行的定向增发股票数量如下：

子公司

作为对当地自闭症儿童的贡献，理光科技成立了两家子公司，为当地家庭提供应用行为服务，还应用了计算视觉技术，帮助儿童治疗。Uplus Academy LLC（Uplus）和Uplus Academy NLV LLC（Uplus NLV）是位于内华达州的私营有限责任公司。Uplus成立于2019年，Uplus NLV成立于2020年，是与Uplus有着相同使命的第二个地点。截至2021年12月31日，理光科技分别以63.25万美元投资UPLUS获得60%的股权，以40.88万美元投资UPLUS NLV获得80%的股权。于2021年12月底，理光科技向Zhenwu Huang先生出售Uplus及Uplus NLV的股权，代价合共12.69万美元。

我们的产品和服务

我们的产品分为三种服务自动化：室内运输配送、环卫、餐饮自动化。我们的目标市场是酒店业，包括餐厅、酒店、赌场、度假村、养老、医院和电影院。我们还计划利用我们在食品自动化方面的专业知识，通过ADAM系统直接为消费者带来服务，下文将对此进行讨论。

我们的大多数机器人可以被描述为自主移动机器人（AMR），这意味着我们的机器人可以独立理解并在其环境中移动。AMR不同于其前身，即自主引导车辆（AGV），后者依赖于轨道或预定义的路径，通常需要操作员监督。我们的AMR通过一系列先进的传感器来了解他们的环境，主要传感器是一个激光雷达，它代表光检测和测距。激光雷达能够通过发出激光脉冲并测量反弹所需的时间来创建环境的2D地图，类似于声纳，但要准确得多。二次传感器，如检测图像颜色和深度的RGBD摄像头、超声波接近传感器，以及可以识别物体的标准AI机器视觉被同步使用，以创建对机器人环境的深入理解。这些传感器与基于AI算法的强大导航软件堆栈相结合，为我们的机器人提供了通过其环境执行动态路径规划的能力。

ACP服务是一种业务优化工具，可以让客户从机器人产生的丰富运营数据中受益。每个AMR都可以在现实世界中独立运行，并向ACP报告数据。然后，ACP可以利用这些数据来优化工作流程、增强客户体验并最大限度地减少浪费。ACP将存储用于分析和报告的机器人利用率指标，为客户提供详细的运营数据。

室内运输和交付

在运输和交付类别中，我们有两个主要的产品线，面向餐厅和类似餐厅的环境的服务器助理机器人Matradee系列，以及能够为酒店、度假村、赌场和医疗保健设施提供服务的客房服务机器人Richie和Robbie系列。

Matradee是一款专为餐饮空间设计的机器人，可用于巴士、服务、托管、广告和娱乐。例如，Matradee会将食物从厨房运送到服务员可以过来为客人服务的餐桌上。然后，服务员可以将脏盘子装进Matradee，并将其送到厨房的洗碗区。这样可以保持服务员在地板上为客人服务，并减轻服务员的身体压力。该机器人被设计为在狭窄和繁忙的环境中运行，在桌子和人群周围导航，以便到达目的地。通常情况下，Matradee会在繁忙的餐厅每月进行超过1000次送货。在ACP上，客户可以审查交付数量、行驶距离、操作小时数、一段时间内的利用模式，并管理他们的机器人车队。

Matradee的设计承载能力很大，每次旅行可以携带三到四个服务员加起来的食物。该机器人被设计得非常稳定，因此它可以携带酒杯和精致的食物物品而不会溢出。它还可以用来在接待区迎接客人，并将他们带到他们的餐桌旁。Matradee的充电间隔时间为8到14个小时，可以在不休息的情况下运行一整天。当多个机器人部署在同一空间时，机器人通过短程无线电波进行通信，以相互协调和让位。

Matradee的最大优势之一是易于部署和可靠。涉及全面安装和员工培训的标准部署通常在三到四个小时内完成。该机器人不依赖于连接，可以完全离线操作。这些特性降低了部署的难度，并显着增加了Matradee可以成功部署的各种环境。这允许更多的部署、更低的成本和更快的扩展。

Matradee目前被部署在餐厅、酒店、赌场、老年生活院和工厂。其中许多企业要么有餐厅，要么有类似餐厅的业务，因此机器人执行的主要任务是将食物从厨房送到餐桌上，并将脏盘子推回洗碗盆。一些工厂客户还利用Matradee交付零件，利用远程召唤功能将机器人叫到特定工位取货交付。

Richie和Robbie是我们的客房服务送货机器人，它们启用了电梯，可以穿越超过850,000平方英尺。这款机器人能够向建筑物内的任何目的地送货。机器人可以呼叫电梯上下楼层，一旦到达目的地，就会通知客人他们的送货到了。这些机器人使用与Matradee相同的原理进行导航，这是一种传感器和基于AI的导航算法的组合。

Richtech还提供了许多配件，这些配件可以进一步优化Richie和Robbie。可以部署自动售货机（AVM），将水或牙膏等常见要求的物品自动直接分配到机器人的隔间中，从而实现完全自动化的交付过程。客人可以通过客户端应用程序或可扫描二维码菜单直接通过手机下单。完全自动化的交付预计将是快速和可靠的，而无需大量雇用员工。除了是一种很好的省力工具外，这些机器人还可以通过拓宽客房服务可用时间和让客人更容易下单来增加酒店收入。

所有数据均报告回ACP以供报告和分析。ACP向客户提供交付指标的详细细分，包括但不限于行程距离、交付次数、持续时间和机器人状态。该ACP还提供了额外的高级功能，例如交付播放、远程部署和仪器抢先维护调度。

这些客房服务机器人的其他先进功能包括：

•先进的门禁功能，将通过短距离通信协议打开门；

•当有人试图用脚阻挡机器人时，先进的“防跳闸”安全机制；

• 360度传感器视场角时刻；

•交付安全功能，包括基于引脚的和生物识别访问方法；

•高达13度的高梯度容差；

•允许根据环境因素进行速度调整的智能AI识别技术；以及

•不使用时自动对接充电口，最大限度延长正常运行时间

Richie和Robbie于今年推出，目前正在接受我们和医院客户的测试。我们在佛罗里达州万豪庭院的首次部署取得了成功，客户正在寻求增加更多的机器人。我们发现，Richie和Robbie非常适合医院的日常药房配送。通常，这些送货是由药房技术人员完成的，他们在医院周围推着推车。在非常远的距离上，交付量通常非常高（至少一小时一次），因此可以在电梯中导航的封闭式锁定机器人是这一劳动力的完美替代。

环卫

DUST-E是我们的自主商用清洁机器人产品线，具有三个不同的型号，CX，SX和MX。

CX是我们设计的最小的机器人，可以在不到10000平方英尺的空间内进行例行的吸尘和拖地。CX是为室内硬地板办公环境量身定制的。该系统融入了为机器人充电的基站塔，自动用脏水换清水，清空垃圾箱，实现最大覆盖和便利。与这一系列的所有机器人一样，CX配备了加压拖把并带有可选的紫外线消毒功能。

SX适用于100,000平方英尺以下更大、更具挑战性的环境。SX的主要用例是在开放的商业空间，例如酒店的大堂和更具挑战性的表面，例如可能存在食物碎片和溢出物的餐厅的表面。SX采用了高功率真空和多滚子系统，可将

它拾取的碎片具有一次通过的清洁效率。SX配备了多项先进功能，包括带有用于自动换水的10加仑清洁水箱的充电站、定期清洁功能，以及将墙壁间隙缩小到仅三厘米的精确本地化。

未来的模型预计将包括一个人工智能驱动的分类系统，该系统可以根据被清理的脏乱的类型和强度调整清洁程序。

MX是我们最大的单元，能够清洁高达50万平方英尺的空间。在设计时考虑到了专业清洁，MX是一款为仓库、工厂、大型酒店楼层、活动空间、学校和大学、百货公司等大型工商业空间量身定制的洗地机。MX有多种配置，可以适应从裸露的混凝土到更敏感的乙烯基砖等不同的地板类型。专为重型清洁而设计，MX配备一个30加仑的水箱，重量超过600磅，并提供13.2g/cm2的刷压。

ACP收集的数据为客户提供了利用率指标以及清洁地图，这些地图显示了机器人在日常清洁过程中所走的路径。预计该ACP将对消耗性和可再生部件的日常更换提供提醒，并对所有机器人提供抢先维护警报。

食品饮料自动化

ADAM是我们的食品和饮料自动化机器人。ADAM的核心理念是发展完全独立的食品饮料业务，完全基于机器人和自动化。双六自由度机械臂旨在提供与人类手臂相同水平的灵活性，让ADAM可以轻松模拟人类动作。我们将ADAM设计为友好、平易近人，给它一个白色圆润的外观，并将它设计成看起来更像机器人而不是人，以避免“怪谷”效应。（不可思议的山谷是一个概念，它暗示与真实人类不完全相似的人形物体会在观察者中引发不可思议或奇怪的熟悉的不安和厌恶的感觉。“Valley”表示人类观察者对复制品的亲和力有所下降，否则这种关系会随着复制品的人类相似度而增加。）未来的功能预计将包括增加自然语言处理，让客户可以像对待员工一样直接对机器人说出他们的命令。

ADAM能够自主制作包括咖啡、精酿鸡尾酒、波巴茶在内的多种饮料。2022年，我们将ADAM调酒系统出租给企业和名人活动。客户包括“四大”会计师事务所之一、一家全球酒精饮料公司和一家美国大明星。ADAM是一个机器人开发平台。除了制作种类繁多的饮料外，该系统还能够执行油炸任务，我们计划在2023年Q4添加面条制作功能。我们计划向第三方开发者提供软件开发工具包（SDK），以拓宽可部署ADAM的应用程序。

我们的行业

我们的产品系列旨在为劳动密集型企业提供机器人自动化解决方案。我们认为酒店业是劳动力最密集的行业，这就是为什么我们在餐厅、酒店、赌场、医院、酒吧、活动空间和老年生活家部署了我们的机器人。

根据2022年2月Frost & Sullivan对人机协作市场的研究，预计到2025年，非工业服务机器人市场将每年增长27.8%，达到2300亿美元。到2030年，据估计，全球将有超过2000亿台联网（IoT）设备在运行，从而表明人机协作将快速增长。非工业服务机器人市场包括仓库拣货机器人、自动驾驶洗地机、客服机器人、送货机器人、手术机器人、农业粮食收获机器人、地下和水下巡检机器人、安保机器人、军事防御机器人、药物研究机器人等。

市场目前正处于终端用户和系统集成商仍在非工业服务机器人的采用和实施方面获得经验的阶段。在北美，预计采用的主要驱动因素将是将琐碎或非增值任务自动化的持续趋势。这些工作包括清洁、运输和运送，以及食物的准备。据估计，该市场将在未来十年内成熟，到2030年，人机协作将在全球范围内变得普遍。

市场机会

我们的机器人和自动化工具的主要市场是无法找到负担得起或可靠的劳动力来执行特定任务的企业。我们认为，当前的经济环境提供了应当推动增长的条件。截至2023年4月，空缺职位数量几乎是美国失业人数的两倍，职位空缺数量超过1000万个。我们的服务机器人最大的两个市场是餐厅和酒店。截至2022年，美国有超过66万家餐厅在营业，雇佣了近1500万人。截至2022年，美国目前运营的酒店和汽车旅馆超过13万家，代表着超过500万间酒店客房。根据美国酒店和住宿协会的一项调查，97%的会员报告了工人短缺。最近，美联储主席杰罗姆·鲍威尔在2022年11月30日的讲话中表示，“目前的劳动力缺口约为3-1/200万人”。

我们相信，我们的产品不仅为当今企业面临的劳动力挑战提供了解决方案，而且也是一种改善客户体验、降低运营成本和复杂性的方式，并提供了一条增长和可扩展性的路径。

新冠疫情影响

新冠疫情在几个方面对我们的业务运营产生了重大影响。我们的产品重点在酒店领域，因此由于广泛的新冠疫情停工，我们不得不进行创新。公司转向提供测温设备、二维码健康问卷等新冠相关产品和服务。这是该公司2020年至2021年的主要关注点。2021年后，公司重新转向服务机器人。

虽然酒店服务在2021年在一定程度上重新开放，但许多地点仍处于封锁状态，或者受到有限的室内用餐等某种程度的限制。这些因素限制了我们在2021年可以实现的牵引力。2021年确实发生了供应链中断，导致产品交付延迟，但这些问题已经得到解决，不再影响我们的业务。

COVID还通过解决已经充满挑战的劳动力市场形势，加速了机器人技术的采用，尤其是在酒店业，在大流行期间，许多工作岗位被取消，一旦条件允许，员工就不会重返工作岗位。

我们的竞争优势

我们认为我们是目前服务机器人市场的领导者之一，原因如下：

•先发优势：非工业服务机器人市场没有明确定义的市场领导者。我们的Matradee机器人是最早在美国市场推出的餐厅服务机器人之一，我们相信我们作为餐厅服务机器人领域的知名品牌受到客户和竞争对手的认可。我们认为，在我们的Richie和Robbie推向市场之前，只有一款针对客房服务交付推出的其他有竞争力的产品。基于我们对服务机器人行业的广泛了解，我们认为ADAM是美国最早的商业化人形机器人之一，可用于在现实环境中为食品和饮料提供服务。我们还没有看到任何其他像ADAM这样的机器人出现在市场上并被大规模部署。

•可靠的技术：我们可靠的AI导航和障碍识别算法为我们的机器人提供了我们认为一流的可靠性和性能。先进的传感器和冗余的避障协议相结合，让我们的机器人变得极其安全和智能。The ACP最大限度地发挥这些机器人产生的数据的潜力，为客户提供对其业务日常运营的洞察水平。ACP的高级功能包括机器人控制和分析系统、先发制人的维护系统以及业务优化系统。

•广泛的产品供应和协同效应：与我们的竞争对手只提供一种机器人或一种类型的机器人不同，我们有广泛的机器人解决方案可供部署，具体取决于客户的需求。这是非常有利的，因为我们可以从各种不同的用例中引入新客户，并试图鼓励客户考虑我们的其他机器人解决方案，为我们客户的需求提供一种整体方法。如果酒店客户难以为其餐厅找到服务器，他们很可能还会遇到清洁人员、前台工作人员、客房服务人员、厨师、迎宾员、调酒师等方面的短缺。拥有多种多样的产品不仅为客户的服务机器人需求提供了一站式服务，它还给人一种印象，即当他们接近其业务不同部门普遍采用和实施机器人解决方案时，我们是一个可靠的咨询资源。

•分销：我们拥有广泛的分销渠道网络，拥有超过30家区域和全国分销商。这些分销合作伙伴涵盖广泛的领域，包括医疗保健、老年生活、酒店和餐馆。分销合作伙伴是在审查了他们为理光科技带来的市场机会以及他们公司作为分销商的能力之后参与进来的。在此参与过程中，将讨论分配条款，并最终签署分配协议。2022年，总收入的20-30 %是通过这些分销渠道产生的。

•企业伙伴关系：我们与几家大型企业客户执行了MSA，这些客户总共代表了超过9000家餐厅和酒店。我们与十家企业正在进行的试点，代表了4万多个地点。我们的企业客户代表了餐饮、酒店、老年生活和赌场行业的最大参与者。我们相信，在未来两三年内，我们形成企业级合作伙伴关系的能力将是我们与竞争对手之间的主要区别因素。

•商业模式：理光科技站在服务机器人市场前沿，以现有技术和资源推出基于机器人的特许经营业务。我们认为，这是利用我们的技术的最佳方式，使我们能够以比竞争对手更低的成本生产食品和饮料外卖产品。这种商业模式也解决了酒店业目前面临的两个重大问题，劳动力和质量控制。

•市场覆盖：理光科技目前为整个美国大陆和夏威夷提供部署和维护服务。我们在37个州进行了部署，并预计每月会增加更多。我们最大化可寻址市场的能力应该会加速我们业务的增长。拥有更大的市场份额，我们可以利用规模经济更好地与竞争对手竞争。

我们的策略

我们打算通过开发、制造和部署满足服务业日益增长的自动化需求的新颖产品，将自己确立为服务机器人解决方案的领先供应商。我们增长战略的关键组成部分包括：

•建立我们的商业组织：我们计划扩大我们的销售团队，以扩大我们在所有酒店行业的覆盖范围。我们已经开始在食品和饮料领域与外部区域销售团队建立联系，让他们向他们现有的客户群介绍我们的产品。这项工作由我们的对外销售副总裁带头，他在推出技术产品方面拥有30多年的经验。我们预计，在2023日历年底之前，这一网络将在美国各地发展到超过100名独立销售代表。

•与Richie和Robbie一起渗透酒店市场：我们将继续与酒店客户合作，实现客房服务机器人。我们的酒店企业客户正计划让我们的机器人成为他们所有酒店的品牌标准。我们还将推出AVM，以协助证明用例并提高客户的投资回报率。一旦我们与酒店企业客户达成正式协议，我们预计采用率将迅速扩大，因为我们预计将在美国各地部署数千台机器人。

•推出并扩大我们的机器人特许经营品牌：我们已经在内华达州拉斯维加斯凯撒宫的Forum Shops内部获得了一个空间，作为我们机器人餐厅特许经营的第一个地点。以机器人为基础的餐厅业务解决了当今传统餐厅的加盟商面临的两个最大挑战，即劳动力和质量一致性。这为基于ADAM系统的多种可扩展业务开辟了道路。我们计划在拉斯维加斯证明这一概念，并邀请特许经营商购买ADAM系统，以便在美国各地部署。我们预计，这将产生可观的经常性收入。

•建立企业伙伴关系：我们计划继续大力强调在酒店、餐厅、赌场、老年生活领域形成企业关系。我们将企业采用视为通往成功的最大敲门砖。通过确保企业客户的安全，我们将能够代表自己成为服务机器人市场上最合格的供应商。

•渗透教育和政府市场：我们计划扩大我们在教育领域的营销和销售力度，因为学校和大学在商用清洁机器人市场占有重要份额。我们还计划组建一个专门的公共部门销售团队，专门针对教育机会和其他政府合同。

•扩大我们的研发团队：我们打算继续大力投资于新型机器人的技术开发，并扩大我们的服务范围。这将需要我们组建更多的技术团队来支持这一发展。例如，我们计划推出一系列以老年护理为重点的机器人解决方案，因为我们已经确定老年生活是美国人手最不足的行业之一。这条机器人新线将专注于减轻熟练的护理职责，替代为保持老年客人健康所必需的剧烈重复性工作。

我们的挑战

公司目前面临的挑战包括：

•市场竞争：与所有公司一样，我们面临来自竞争对手的压力，尤其是在餐厅领域。这给我们的利润率带来了压力，并增加了营销和销售成本。这些竞争对手在下一节中列出。

•客户教育和采用：由于服务机器人技术还很新，客户做出决策的速度很慢，必须经历一个测试过程，以确保机器人为他们的业务工作。这减慢了销售过程，从而增加了销售成本。

•服务覆盖范围和成本：我们的客户遍布全国，我们还没有达到可以支撑全国范围维修网络的规模。因此，目前不得不依赖成本较高的本土第三方资源。

•劳动力短缺：尽管我们是一家机器人公司，但我们也不能幸免于劳动力短缺。为某些技术和非技术职位配备人员一直是一项挑战。吸引优秀人才的成本也越来越高。

•原材料成本上涨：通胀压力也是一个担忧，因为很难对组件成本做出可靠的预测。这意味着利润率可能会受到影响，我们的定价需要定期重新评估。

竞争

服务机器人市场是新的，因此竞争对手数量有限。凭借我们的产品质量、先发优势、企业合作伙伴关系以及对客户需求的整体方法，我们相信我们处于有利地位，可以赢得很大一部分市场，并将自己确立为酒店领域服务机器人技术的首要供应商。我们的ACP平台还提供了独特的优势，因为我们相信没有竞争对手能够通过在客户业务的多个部门实施机器人来匹配我们可以收集的信息的广度。

以下按产品线列出了对我们构成最大竞争挑战的公司：

• Matradee

• Bear Robotics，Inc.：Bear Robotics位于加利福尼亚州雷德伍德城，提供Servi机器人。这个机器人是一个圆形的餐厅机器人，比我们的Matradee更小，拥有成本更高，也更不可靠。这是因为Bear只为客户提供机器人即服务（RAAS）定价模式，而我们为客户提供拥有机器人的能力。我们Matradee上的托盘大了40%，我们多了一个托盘，这意味着我们的机器人提供的容量比Servi多60%。此外，Matradee是网络独立的，而Servi需要持续的网络连接才能可靠地运行。

• Pudu Technology Inc.：Pudu是一家总部位于中国以外的机器人公司，生产各种送货机器人。普渡机器人虽然更便宜，但在美国只通过分销商网络运营，没有直接的客户支持或服务网络。

•里奇和罗比

• Savioke，Inc.：成立于2014年，他们的中继机器人执行与Richie和Robbie类似的客房服务交付任务。然而，他们的机器人持续面临技术挑战，这扼杀了他们的成长。我们的机器人具有更大的承载能力和辅助功能，例如我们认为为客户提供更多价值的AVM。Savioke于2022年5月被Relay Robotics Inc.收购。（https://www.hospitalitynet.org/news/4110253.html）

• DUST-E

• Avidbots Corp：Avidbots是一家加拿大公司，负责设计和制造Neo，Neo是DUST-E MX的功能等价物。MX提供类似的功能，售价低于1万美元，维护成本也更低。Avidbots没有在Neo之外制造任何其他型号的清洁机器人，这将它们与我们竞争的能力限制在仅有大型公共和商业空间。

• Tennant Company：总部位于明尼苏达州，坦能的T7AMR和同等机器人乘坐式洗地机是MX的直接竞争对手。Tennent没有提供更小的清洁机器人，将他们与我们竞争的能力仅限于大型公共和商业空间。此外，T7AMR极其笨重，因为它被设计成为骑手提供座椅，这严重限制了它在学校、医院和大学等走廊狭窄的环境中的应用。

• ADAM

• MISO Robotics Inc.：MISO Robotics生产单机械臂食品餐厅自动化机器人Flippy。Miso只有少数几个实时部署，他们拥有的大多数部署都是在与合作伙伴的测试环境中进行的。我们预计，在Flippy退出开发和测试之前，ADAM将每天为数百个真实客户提供服务。

• Cafe X Technologies，Inc.：硅谷初创公司，Cafe X是一家机器人咖啡吧公司，已在旧金山机场内实现了两个机器人信息亭，在迪拜的一家博物馆内实现了一个。能够为顾客提供更广泛的食品和饮料选择。

我们的运营

公司按职能架构组织，下设销售、营销、技术支持、客户服务、产品开发、创意设计、制造、采购、会计、行政等部门。执行决策传达给部门经理执行。CEO直接监督产品开发、创意设计和管理团队。他还向其他部门和高管提供他认为合适的指令。COO对销售、市场营销、技术支持和客户服务团队以及不同部门在大型项目上的协调负有主要责任。CFO主要负责采购、制造、会计等部门。

产品开发团队执行研发任务，按产品类别进行组织。每个开发团队由几名工程师组成，与一名产品经理联系在一起，并与创意设计和制造团队密切合作。由于AMR开发存在重大技术重叠，员工可能同时属于多个产品开发团队。开发团队由CEO直接监督，负责新机器人的构思、工程和测试。

包括销售、营销、技术支持和客户服务在内的面向客户的部门利用各种技术工具来保持清晰的客户记录并响应客户的要求。这些工具包括赛富时 CRM、ClickUp、Zoominfo、Apollo.io、JotForm、Zendesk、Zoom和Google Workspace。赛富时作为销售记录保存的首选CRM。客户服务和技术支持团队使用ClickUp、Zendesk和JotForm来跟踪客户的请求并安排机器人安装。销售和营销团队利用Zoominfo和Apollo.io进行潜在客户生成。Zoom和Google Workspace在整个公司用于会议、电子邮件和文件共享。技术支持部门还就客户在外地使用机器人遇到的任何问题以及对附加功能的要求向产品开发团队提供反馈。

包括采购、制造和会计在内的内部部门由CFO监督。制造和采购部门的主要重点是维护CFO根据销售数据做出的预测而指定的供应链和交付时间表。会计团队处理应付账款和应收账款，审计内部会计记录，并生成财务报告。

我们的营收模式

我们的商业模式目前是直销和机器人即服务（RAAS）相结合的模式。我们向客户销售和租赁我们的机器人，并提供伴随服务，例如部署、维护和保修服务。为了提供一个有效的比较，下表仅显示了在理光科技下的销售额，不包括UPLUS销售额，尽管它是在2021年底分拆的。

我们的客户

我们的大多数客户都在酒店业，这是一个极其多元化的B2B市场，客户范围从个体夫妻餐厅到大型全国性或全球性企业。在过去的两个财年里，我们已经部署了近200台机器人。这些机器人目前在美国34个州的野外作业，在包括餐馆、赌场、酒店，以及工厂、学校和老年生活在内的多种环境中提供服务。

客户主要来自四个方面，一是我们的入站网站和电话线来自线上营销，二是通过邮件、电话、LinkedIn、敲门等外呼销售活动，三是通过大会和网络，四是引荐和口碑。

客户经常被其他公司推荐给我们，因为我们在成功的机器人部署方面有着良好的记录。例如，当我们为Flix Brewhouse部署28个机器人时，我们被要求与他们的票务管理系统进行集成，该系统由另一家供应商操作。这种整合是成功的，这导致这家供应商邀请我们作为发言人参加他们在2023年2月举行的年度客户会议。我们将在会议期间举办一场会议，讨论堂食电影院领域的机器人和自动化，我们将邀请现有客户作为小组成员。这方面的另一个例子是一家税务咨询公司。在通过共同的客户见面后，他们邀请我们在他们的客户面前谈论机器人技术的影响以及他们如何在他们的业务中利用机器人。机器人行业眼下异常火热，作为这一领域的专家，其他公司看到了我们向他们的客户介绍并提供价值的宝贵资源。

对于经销商、较大客户等批量订购的客户，我们根据数量和客户类型提供5%到30%的折扣。这个价格是和每个客户单独谈好的，不公开。对于一些客户，我们还增加了延长保修等附加服务，并与他们现有的系统进行集成。对于推荐，我们将产生的收入的10%作为佣金提供给推荐客户或代理。还有一些销售活动，我们在临近筋膜年度结束时以及11月和12月的假日季节前后进行，以推动我们全年与之交谈的客户。

虽然我们目前的客户群在B2B领域，但我们预计随着ADAM机器人专营权的推出，将扩展到消费领域。我们计划通过充分利用我们在每个领域的战略优势并利用我们的分销网络的关系来扩大我们在B2B和B2C市场的客户群。

客户服务

作为一家公司，我们非常强调为客户及其客户提供积极的客户体验。我们提供全国范围的安装、运输、维修、保修服务。运输和安装由我们的客服和技术人员团队与客户协调。为客户提供维护服务，以延长机器人的寿命，包括根据需要提供现场协助。维护访问通常包括对机器人进行整体健康检查、清除碎片和清洁、对地图或设置进行编辑以及对客户员工进行培训。

对于保修索赔，我们客服部门与客户一起核实保修索赔的有效性，如果有效，以最快的速度安排更换机器人。我们努力在五个工作日内完成所有交换。

客服团队还会定期与我们的客户联系，以确保他们享受使用他们的机器人的乐趣，并询问他们可能有的任何服务请求。

所有机器人都支持远程诊断功能，因此我们的技术人员可以提供快速有效的远程故障排除。为所有客户提供终身远程客户支持。

客户满意度还取决于客户是否获得了适合他们并适合他们空间的产品。为此，我们拥有一支完整的内部设计团队，为客户提供定制的经线设计、图形用户界面（GUI）、创建建筑的3D渲染图，以及为其员工和客户提供宣传材料。

供应商（材料、产品和其他用品）

理光科技有20多家主要供应商，主要位于美国和中国。对于Matradee、Richie、Robbie和DUST-E产品m，RichTech将制造外包给合同工厂。这些工厂按照我们的规格制造机器人，并安装我们的软件。ADAM系统方面，车身部件成品在中国制造，运往美国组装。这些组装好的组件然后与在美国购买的材料结合起来，完成系统。

目前最大的供应商SUNWING INDUSTRIES LIMITED在2022年提供了461,454美元的材料。排名第二的是谷歌，2022年的购买金额为213285.64美元。第三个是ICEKREDIT，2022年购买金额为20.5万美元。第四家是UFACTORY TECHNOLOGY（HONGKONG）Co.，LIMITED，2022年采购金额为120572.5美元。第五家是联邦快递，2022年的采购金额为107,767.14美元。

我们依赖于我们产品中某些组件的唯一来源供应商，例如电池和触摸屏。在很多情况下，我们与这些供应商没有长期的供应协议。相反，我们的合同制造商通常会根据采购订单购买制造我们产品所需的组件。请参阅“风险因素——与我们的行业和业务相关的风险——我们的产品包含来自唯一来源供应商的某些组件，如果我们的合同制造商由于制造能力问题或其他材料供应限制而无法及时采购这些组件，或者如果我们或我们的合同制造商与这些第三方供应商的关系出现中断，我们可能无法向我们的分销商和客户交付我们的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。”和“风险因素——与我们的行业和业务相关的风险——我们依赖第三方制造商/供应商，并预计在可预见的未来将继续这样做。这种对第三方的依赖增加了我们将无法以可接受的成本获得足够数量的产品或此类数量的风险，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。”

营销和销售、分销和物流

我们的销售策略旨在在不依赖高额资本或人力资源支出的情况下，尽快扩大收入规模。这些战略包括建立关系、利用合作伙伴资源以及寻找最有效的方法来增加收入。首先，我们与在餐饮、酒店、老年生活各领域拥有最大影响力和资源的公司建立关系。对于餐馆来说，这意味着像大型食品分销公司和销售点公司这样的公司，它们在美国拥有庞大的分销销售队伍和庞大的客户网络。酒店和老年生活领域的集中度要高得多，因此我们主要关注制定行业标准的公司，并利用我们与这些公司的成功来推广我们的品牌和产品。第二，我们在地方和区域层面构建提供高渗透市场的转介代理、独立销售代理、分销商网络。希望成为我们的分销商或经销商的公司必须提供证据，证明他们拥有有效代表我们品牌的技术知识和财务能力。请潜在经销商提供销售收入强劲、技术支持能力充足的证据，以及他们将与我们的产品接洽的客户名单。经销商只有在我们发现他们的客户群非常适合我们的产品并且他们有能力代表我们的品牌时才会获得认证。我们目前在美国运营的认证分销商有12家，认证的独立销售代理有35家，内部企业销售团队有5家。第三，我们打造并留住一支有创造力、有动力、相信企业使命和价值观的专业企业内部销售队伍。这支销售队伍是我们与合作伙伴和客户的联络人，他们培养了这些关系，为公司奠定了坚实的基础。

我们主要通过数字营销、销售推广、行业展览和客户推荐来营销我们的产品。直接在线查询是我们线索的主要来源。过去两年，我们在消费电子展（CES）、全国餐饮协会展、未来旅行体验全球、领先时代年度博览会、领先时代领袖大会、全国餐饮协会领袖大会、酒吧餐厅展等全国性会议上展出。我们还在这些展会上举办了会议，以教育与会者围绕服务机器人技术的价值介词。2023年，我们参加了CES、全国餐饮协会展、酒吧和餐厅展等几场展会。2023年晚些时候，我们将分别参加美国最大的老年生活和酒店大会Leading Age和Hospitality Show。

客户推荐和推荐也是我们增长的强大促进剂。在我们最近的一次大会上，我们举办了一场会议，我们的两位客户上台，谈到了我们的机器人的积极影响。这包括统计数据，例如每个机器人每年如何为他们节省36,856美元的劳动力成本。正如我们所提到的，我们的许多客户也是通过我们通过共同客户遇到的其他公司的推荐而来的。这些公司向他们的客户介绍我们，作为客户学习机器人和自动化的资源，以及他们如何将这些解决方案应用到他们的业务中。

订单处理和物流由内部管理。我们的销售团队目前有五个人。销售团队在基本工资和奖金的基础上赚取5%的固定销售提成。订单由销售团队创建，并由办公室总经理批准发货。办公室总经理检查订单是否已付款，地址信息是否已输入正确，所有需要的文件和批准均已上传，并一般确保在排队前已遵循所有适当程序。当一个订单排入队列时，我们的物流团队就会意识到订单，并行动起来准备发货的产品。所有机器人在包装和离开我们的仓库之前都经过质量控制测试。当完全包装后，机器人通常重200到700磅，因此使用货运承运人。我们利用包括联邦快递、TrumpCard和Pegasus Logistics Group等在内的精选货运公司进行运输。跟踪信息和运费成本由物流团队上传到我们的系统，以确保这些数据在需要时随时可用。

R & D and development（“R & D”）

在2021和2022财年，我们在研发上的支出分别为177.2万美元和1980万美元。由于AMR的许多技术相似，我们利用我们的通用智能移动平台（USMP）来加快新型机器人的开发。

USMP包含AMR背后的大多数通用技术，例如激光雷达、摄像头系统以及用于测绘和路线规划的AI算法。USMP负责导航元素，而建立在顶部的系统可以专门用于特定任务，例如酒店客房服务、公共汽车和跑步，或自主地板清洁。

知识产权

专利

商标

域名

该公司目前拥有并运营三个域名：

• www.richtechrobotics.com

• www.richtechrobot.com

• www.richtechsystem.com

员工

截至2023年8月22日，我们有51名全职员工，其中16名为派遣工，占我们员工总数的31.4%。这些派遣工是我们通过第三方签约的员工，由我们直接管理。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，迄今为止，我们没有经历过任何劳资纠纷。

所有员工分布在三个不同的办公地点：拉斯维加斯有33名员工，奥斯汀有2名员工，中国有16名员工。

下表提供了截至2023年8月22日按职能划分的我们的员工细分：

物业

该公司目前分别在德克萨斯州奥斯汀和内华达州拉斯维加斯租赁了两处房产。下表提供了这些租约的详细情况。

保险

Richtech由Kaercher Insurance投保商业一般责任（一般总额：4,000，000美元）、汽车责任（2,000，000美元）、雨伞责任（2,000，000美元）、工人赔偿（1,000，000美元）和财产（251,200美元）。所有Richtech产品均通过Family Trust Insurance，LLC投保，每次发生1,000，000美元，一般总额为2,000，000美元。

材料合同

理光科技预计2023年将从面向企业客户的销售中获得可观的收入。我们将“企业”客户定义为年收入超过10亿美元的公司。在整个2022年，我们通过运行扩展试点计划，向我们的许多企业客户证明了我们机器人的价值主张和可靠性。我们目前正在运行十家企业的试点，代表了4万多个地点。这些试点计划旨在让大型或企业客户体验在其运营中增加自动化和机器人技术的好处。机器人的概念对于酒店领域的绝大多数运营商来说是陌生的，因此需要一种方法来建立客户对我们产品的信心。根据试点计划，我们授予客户有限、可撤销、非排他性、不可转让的许可，以使用我们的机器人产品和相关软件，以对其功能和操作进行有限评估。评估期通常在14至30天之间。试点期结束，客户必须退回所有机器人，否则将面临额外收费。公司有严格的免试政策。鉴于执行成功的企业试点所需的复杂性和时间，客户需要承诺资本以显示对我们产品的实际兴趣。我们为每个试点项目收取的费用在500美元到17,000美元之间，具体取决于所涉及的产品和服务。试点项目的运行通常接近成本，向客户收取的金额大致涵盖我们的员工差旅和产品运输费用。我们可能不会向客户收取可能需要的额外现场访问费用（例如产品维护或支持），但公司不会为运行这些试点项目而产生额外的材料成本。在试点期结束时，客户将决定是否希望就我们的产品与我们签订更长期的合同，无论是购买和/或租赁购买计划。试点后下达的采购订单构成以市场定价反映完全商业化产品的市场订单。我们的几个试点客户已经选择跟随试点推进大规模采购或租赁订单。

服务机器人的使用在美国是一个非常新的概念，目前很多公司对采用采取观望态度。尤其是大企业和国家专营权，一般需要更多时间来测试和审查服务机器人等新技术的应用。然而，尽管面临这些挑战，

管理

John Shigley先生于2023年11月作为独立董事加入我们的董事会。Shigley先生是一位退休的内华达州注册会计师，在大型赌场酒店拥有超过30年的执行经验。Shigley先生曾在财务、市场营销和运营方面担任多个职务，包括Primadonna Resorts（1998至2000年）的首席财务官、Caesars Palace的总裁（2000至2001年）、New York，New York Hotel and Casino in Las Vegas（2002至2005年）的执行副总裁（2005至2011年）、Las Vegas MGM Grand Hotel的执行副总裁（2005至2008年）、MGM Vietnam的总裁（2011年3月至2013年4月）、MGM Macau的执行副总裁（2013年5月至2014年1月）以及MGM China的博彩首席运营官（2014年1月至2019年2月）。Shigley先生在北伊利诺伊大学获得会计学学士学位，并在一家大型国际注册会计师事务所度过了他的早期职业生涯。我们认为，Shigley先生在财务和运营管理方面的经验以及他在酒店行业建立的网络使他成为我们董事会任职的合格人选。

Stephen Markscheid先生于2023年11月加入我行董事会担任独立董事。自2022年7月以来，Markscheid先生一直担任家族办公室Aerion Capital的管理负责人。现任其他六家上市公司的独立非执行董事：金融服务提供商Fanhua，Inc.（纳斯达克：FANH）（自2007年起）；太阳能电池板制造商Jinko Solar Inc.（NYSE：JKS）（自2010年起）；信息技术公司Kingwisoft Technology Services Ltd.（HKSE：8295.HK）（自2016年起）；特殊目的收购公司Monterey Capital Acquisition Corporation（纳斯达克：MCAC）（自2022年起）；特殊目的收购公司Four Leaf Acquisition Corporation（丨纳斯达克纳斯达克：FORL）（自2023年起）；特殊目的收购公司Tristar Acquisition I Corp.（NYSE：TRIS）（自2023年起）。Markscheid先生此前曾于2019年8月至2023年7月担任太阳能安装公司UGE国际（XTSX：UGE）的董事。他也是亚洲普林斯顿大学的名誉受托人。1998年至2006年，任职于GE资本。在GE Capital任职期间，Markscheid先生领导了GE Capital在中国和亚太地区的业务发展活动，主要是收购和直接投资。在加入GE Capital之前，Markscheid先生曾在波士顿咨询公司的整个亚洲工作。他曾在伦敦、芝加哥、纽约、香港和北京的大通曼哈顿银行和芝加哥First National银行担任银行家十年。Markscheid先生的职业生涯始于美中贸易全国委员会，在华盛顿特区和北京。他1976年获得普林斯顿大学东亚研究学士学位，1980年获得约翰霍普金斯大学国际事务硕士学位，1991年获得哥伦比亚大学MBA学位，在那里他是班级告别演说者。我们认为，Markscheid先生在公共董事会任职和与科技公司合作的丰富经验使他成为我们董事会任职的合格人选。

Markscheid先生在2012年5月2日向美国加利福尼亚中区地方法院提起的证券诉讼中，以ChinaCast Education Corporation（“ChinaCast”）董事的身份成为合并被告，指控ChinaCast的财务状况存在虚假陈述，且未能向ChinaCast的某些高级管理人员和董事披露1.2亿美元的现金转移。2016年11月8日，地区法院作出有利于集体诉讼原告的裁决，认定ChinaCast承担6580万美元的赔偿责任。2014年8月25日，ChinaCast还向特拉华州衡平法院（“衡平法院”）提交了一份指控类似违规行为的证券诉状，其中Markscheid先生被指定为第三方被告。2015年3月23日，衡平法院作出有利于原告的判决，命令ChinaCast的一名前董事因违反信托义务而造成1.833亿美元的损害赔偿。这位前董事对包括Markscheid先生在内的其他董事提出了第三方投诉，并于2022年12月达成和解。

Markscheid先生在2011年10月提起的集体诉讼证券诉讼中以晶科能源股份有限公司（“晶科能源”）董事身份成为被告。原告指控晶科能源董事就其遵守环境法规的情况作出重大虚假和误导性陈述。该案于2016年3月结案。

在2011年6月30日提起的集体诉讼证券诉讼中，Markscheid先生以西安宝润实业有限公司（“CBEH”）董事的身份成为被告，在该诉讼中，CBEH的总裁、高级职员、董事被指控传播了重大误导性陈述，并且未能披露有关CBEH真实财务状况和业务前景的重大信息（“CBEH 2011年6月案”）。在2011年7月8日提起的集体诉讼证券诉讼中，Markscheid先生还以CBEH董事的身份成为被告，在该诉讼中，CBEH的管理人员被指控就其财务业绩和业务运营做出不当陈述，导致其为他们知道估值过高的实体进行非增值收购，未能实施有效的内部和财务控制系统，并阻碍CBEH审计委员会的独立调查（“CBEH 2011年7月案”）。CBEH2011年6月案和CBEH2011年7月案后合并，于2015年12月结算。

Saul Factor先生于2023年11月作为独立董事加入我们的董事会。Factor先生拥有超过20年的医疗保健和制药高管经验，拥有在全球多个国家推动业务运营的经验。Factor先生目前担任制药咨询公司Factor Healthcare Consulting的总裁，该公司是他于2020年创立的。在此之前，他曾在不同的制药和医疗保健公司担任过各种职务，包括担任Smith Drug Company总裁（2017年至2020年），负责指导营销、销售、运营和财务职能；Accord Healthcare战略执行副总裁（2016年至2017年）；McKesson Corporation全球采购与采购总裁和全球仿制药高级副总裁（2006年至2016年）；RX America，LLC首席运营官（2003年至2006年）；Eli Lily & Company B2B品牌经理和领导者（2000年至2003年）。Factor先生获得了东北大学药学理学学士学位和纽黑文大学工商管理硕士学位（MBA）。我们认为，Factor先生的行政领导经验和在促进企业增长方面的特长使他成为我们董事会任职的合格人选。

我们的顾问委员会

我们有一个咨询委员会，由以下个人组成：

以下列出了我们咨询委员会成员的某些履历信息：

Yman Vien女士，公司顾问，商业顾问、财务顾问，29年银行业从业经验。获得美国银行家协会的认可，她自2021年3月起担任Lakeside Bank副总裁Business Banker，负责为存款和贷款活动开发新业务，管理客户组合，并扩展其他银行产品和服务关系。维恩女士在银行业工作了29年，担任过多个职位，包括芝加哥当地社区银行的审计师、会计师、总裁和首席执行官。最近，从2015年到2020年，Yman女士担任Lotus Financial Partners的总裁，该公司为当地开发商和企业主提供财务咨询服务，用于为房地产项目筹集私人资金和获得银行融资。维恩女士还曾于2007年至2018年担任Ravenswood Health Care Foundation的受托人和财务主管。Vien女士于1985年获得洛约拉大学工商管理管理会计学士学位。她还于2000年获得了威斯康星大学银行研究生院的毕业证书。她持有房地产和保险牌照。

在2021年8月，Vien女士在伊利诺伊州非营利公司中国联合慈善协会提起的民事诉讼中被列为被告，该诉讼涉及Vien女士与伊利诺伊州非营利公司芝加哥唐人街布里奇波特联盟服务中心的合作。该诉讼涉及不正当竞争、商业欺诈和违反信托义务等指控。Vien女士提出了一项动议，要求驳回目前悬而未决的案件。

顾凌云博士，公司顾问，专注于AI、机器学习、大数据领域，在国际期刊发表论文数十篇，在美国和中国至少拥有15项发明专利。同时，他还拥有打造AI企业的资深领导经验，以及在VC企业的TMT投资经验，这使他能够将学术研究与商业实践相结合。他拥有卡内基梅隆大学计算机科学学院博士学位。

Darryl T. Jenkins博士，该公司的顾问，是一位业务主管，拥有30多年构建多个产品和公司的专业经验。他是一位经验丰富的高级领导者，在项目管理、多样性、公平和包容性、市场营销、销售、组织领导和信息技术方面具有工作历史。詹金斯博士拥有与非营利组织、医疗保健系统和提供者合作的丰富经验，通过教育和研究促进更大的健康公平，重点是慢性病领域。詹金斯博士目前担任伊利诺伊州埃尔金市贾德森大学董事会主席和DLJ Consulting Group的首席执行官，DLJ Consulting Group是一家在Polarity Thinking ™的企业和非营利部门工作的专业咨询公司。他曾在《财富》500强公司担任重要领导职务，并在国家和国际项目部署、先进系统和软件集成方面领导了多元化的信息技术团队和网络工程师。詹金斯博士

也是一位出版作家。詹金斯博士曾在多个公共和私人董事会任职。詹金斯博士拥有伊利诺伊大学芝加哥分校的学士学位、伊利诺斯州莱尔北部神学院的硕士和博士学位。

Michael Roberts，该公司顾问，现任Westside Holdings LLC总裁，该公司自2006年起担任营销和品牌发展公司，曾任麦当劳公司（纽约证券交易所代码：MCD）全球总裁兼首席运营官（2004年至2006年），他还曾在该公司的董事会任职。作为麦当劳的全球总裁，罗伯茨先生负责了118个国家的31,000多家餐厅。在2004年担任这一职务之前，他之前在麦当劳公司担任的职务包括麦当劳美国公司首席执行官（2001年至2004年）；以及麦当劳美国公司西区总裁（1997年至2001年）。罗伯茨先生是LYFE厨房餐厅的联合创始人，在那里他创建了一个转型、对社会负责的“lyfestyle”品牌，其首字母缩写代表Love Your Food Everyday。2009年，罗伯茨先生担任2016年芝加哥奥林匹克委员会副主席和董事会成员。他负责从董事会层面监督该投标的营销和传播活动。此外，他还积极参与赞助、广告、基层营销和建设申办国家和国际影响力等领域，以支持芝加哥的候选资格。Roberts先生还是电信公司Lumen Technologies（NYSE：LUMN）（自2011年起）的董事会成员，以及固安捷公司（NYSE：GWW）的前任董事会成员，他还曾担任薪酬委员会主席以及董事会事务和提名委员会成员。他还曾担任Lumen Technologies（f/k/a CenturyLink）的提名和公司治理委员会成员。罗伯茨先生获得了芝加哥洛约拉大学的本科学位。

家庭关系

除Zhenqiang（Michael）Huang先生与Zhenwu Huang先生为兄弟关系外，任何现任董事、执行人员或被提名或指控成为董事或执行人员的人员之间或之间均不存在亲属关系。

董事会组成

我们的业务和事务是在董事会的指导下组织的，董事会由五（5）名成员组成。我们的董事任职至其去世、辞职、被免职或被取消资格之较早者，或直至其继任者当选并获得资格。我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席的角色是否应该分开的正式政策。我们董事会的首要职责是向我们的管理层提供监督、战略指导、辅导和指导。我们的董事会定期开会。

此外，根据我们第二次经修订及重述的公司章程及经修订及重述的章程的条款，我们的董事会分为三（3）类，每年只选出一类董事，每一类董事（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。由Stephen Markscheid组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Saul Factor和John Shigley组成的第二类董事的任期将在第二次年度股东大会上届满。由黄振武、黄振强组成的第三届董事会任期将于第三次年度股东大会上届满。我们预计，由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。将我们的董事会分为三个等级，三年任期交错，可能会延迟或阻止我们的管理层变动或控制权变更。

我们第二次修订和重述的公司章程和修订和重述的章程规定，只有通过我们的董事会决议才能更改授权董事人数。我们第二次经修订及重述的公司章程及经修订及重述的章程亦规定，我们的董事只可因故被罢免，且只可由在选举董事时有权投票的公司股本的已发行股份的总投票权的至少六十六及三分之二（662/3%）的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，以及我们董事会的任何空缺，包括因我们董事会扩大而产生的空缺，只能通过我们当时在任的董事的过半数投票来填补。

董事会多元化

我们目前没有关于董事会多元化的正式政策。我们选择董事会成员的优先事项是确定哪些成员将通过其既定的专业成就记录、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解以及对竞争格局的理解来促进我们股东的利益。

董事独立性

《纳斯达克市场规则》要求上市公司董事会多数成员必须在上市一年内由独立董事组成。此外，《纳斯达克市场规则》要求，除特定的例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。

根据《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）条，只有在我们的董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。为根据《交易法》第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式作为上市公司或其任何子公司的关联人。

我们的董事会审查了我们的董事会及其委员会的组成和每位董事的独立性。根据向每位董事索取和提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定John Shigley、Stephen Markscheid和Saul Factor各自为《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）条所定义的“独立董事”，并且John Shigley、Stephen Markscheid和Saul Factor为“独立董事”。我们的董事会还确定，担任我们审计委员会成员的John Shigley、Stephen Markscheid和Saul Factor，担任我们薪酬委员会成员的Stephen Markscheid和Saul Factor，以及担任我们提名和公司治理委员会成员的Stephen Markscheid和Saul Factor，均满足SEC和纳斯达克市场规则（如适用）设立的此类委员会的独立性标准。在作出此类决定时，我们的董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们公司的关系以及我们的董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

董事会委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会——审计、薪酬和提名以及公司治理——每个委员会都根据经我们董事会批准的章程运作。每个委员会章程的副本都张贴在我们网站的投资者关系部分，该部分位于www.richtechrobotics.com。每个委员会都有下文所述的组成和职责。我们的董事会可能会不时设立其他委员会。

审计委员会

我们的审计委员会由审计委员会主席John Shigley、Stephen Markscheid和Saul Factor组成。我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员均满足纳斯达克市场规则和SEC独立性要求。该委员会的职能除其他外包括：

•评估我们的独立审计师的业绩、独立性和资格，并确定是否保留我们现有的独立审计师或聘请新的独立审计师；

•审查和批准聘请我们的独立审计师执行审计服务和任何允许的非审计服务；

•审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的披露，并与我们的独立审计师和管理层讨论报表和报告；

•与我们的独立审计师和管理层一起审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题以及与我们财务控制的范围、充分性和有效性有关的事项；

•审查我们的主要金融风险敞口，包括指导实施风险评估和风险管理过程的指导方针和政策；和

•每年审查和评估审计委员会的业绩，包括审计委员会遵守其章程的情况。

我们的董事会已确定John Shigley符合适用的SEC法规含义内的“审计委员会财务专家”的资格，并符合纳斯达克市场规则的财务复杂性要求。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了丰富的金融经验和商业背景。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由薪酬委员会主席Stephen Markscheid和Saul Factor组成。我们的董事会已确定，我们的薪酬委员会的每位成员均为外部董事，根据《守则》第162（m）节的定义，并满足纳斯达克市场规则的独立性要求。该委员会的职能除其他外包括：

•审查、修改和批准（或在其认为适当的情况下，就）我们的整体薪酬战略和政策向全体董事会提出建议；

•审查和批准我们的执行官的薪酬、与薪酬相关的绩效目标和目标以及其他雇佣条款；

•审查和批准（或如其认为适当，向全体董事会提出建议）对我们而言可取的股权激励计划、薪酬计划和类似计划，以及修改、修订或终止现有计划和计划；

•审查和批准我们的执行官的任何雇佣协议、遣散安排、控制权保护变更和任何其他补偿安排的条款；

•与管理层一起审查并批准我们将向SEC提交的定期报告或代理声明中“薪酬讨论与分析”标题下的披露；和

•准备SEC在我们的年度代理声明中要求的报告。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由薪酬委员会主席Saul Factor和Stephen Markscheid.组成我们的董事会已确定该委员会的每位成员均满足纳斯达克市场规则的独立性要求。该委员会的职能除其他外包括：

•根据董事会批准的标准，确定、审查和评估在我们董事会任职的候选人；

•评估董事在董事会和董事会适用委员会的表现，并确定继续在我们的董事会任职是否合适；

•评估、提名和推荐个人成为我们董事会的成员；和

•评估股东对我们董事会候选人的提名。

薪酬委员会在确定董事会任职人员的建议时将考虑可能的因素，包括以下因素：

•个人和职业操守、道德和价值观；

•有企业管理经验，如担任上市公司高级管理人员或前高级管理人员；

•担任另一家上市公司董事会成员或执行官的经验；

•强大的金融经验；

•相对于其他董事会成员，在与我们业务相关的实质性事务方面的专业知识和经验的多样性；

•背景和观点的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；

•与我们的商业行业相关的经验以及与相关社会政策关注的经验；和

•在我们业务运营的某个领域具有相关的学术专长或其他熟练程度。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的联合创始人兼首席执行官Zhenwu（Wayne）Huang目前实益拥有我们普通股约65.69%的投票权，并将在本次发行结束后拥有我们普通股约65.40%的投票权。我们的董事会定期评估这些角色和董事会领导结构，以确保公司和股东的利益得到最好的服务。我们的董事会已确定其目前的领导结构是适当的。Zhenwu（Wayne）Huang，作为我们的创始人之一和首席执行官，对公司的各个方面、我们的业务和风险有广泛的了解。

虽然管理层负责评估和管理公司面临的风险，但我们的董事会负责监督管理层评估和管理风险的努力。这项监督主要由我们负责风险一般监督的全体董事会和我们董事会的常务委员会进行。我们的董事会通过每位委员会主席就委员会的考虑和行动提出全面报告，以及通过负责监督我们公司内特定风险的官员直接提交定期报告来履行这一职责。我们的董事会认为，管理层和董事会之间充分和公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的任何行政人员，如有一名或多于一名行政人员担任我们的董事会或薪酬委员会的成员，或在过去没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，或担任具有同等职能的其他委员会的成员。我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于我们的员工、管理人员和董事的书面商业行为和道德准则。该守则的当前副本已发布在我们网站的公司治理部分，该部分位于www.richtechrobotics.com。我们打算在上述我们的网站上或在提交给SEC的文件中披露未来对我们的商业行为和道德准则的某些条款的修订，或对适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员以及我们的董事的此类条款的豁免。

参与某些法律程序

据我们所知，我们的董事或执行官在过去十年中没有：

•在刑事诉讼中被定罪或受到未决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻罪）；

•在申请破产时或在该时间之前的两年内，有任何由该人的企业或财产，或由他作为普通合伙人或执行官的任何合伙企业、公司或商业协会提出或针对其提出的破产申请；

•受到任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令的约束，但随后未被推翻、暂停或撤销，永久或临时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的商业、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或与从事任何此类活动的人有关联；

•在民事诉讼中被有管辖权的法院认定或被SEC或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州证券或商品法，且该判决未被推翻、暂停或撤销；

•是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或调查结果的主体或当事方，但随后未被推翻、暂停或撤销（不包括私人诉讼当事人之间民事诉讼的任何和解），涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、有关金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、追缴或恢复原状令、民事罚款或临时或永久停止令，或解除或禁止令，或禁止与任何经营实体有关的邮件、电汇欺诈或欺诈的任何法律法规；或

•是任何自律组织（定义见《交易法》第3（a）（26）节）、任何注册实体（定义见《商品交易法》第1（a）（29）节）或对其成员或与成员有关联的个人具有纪律权威的任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的对象或当事方，但未随后被撤销、暂停或撤销。

主要股东

（1）除非另有说明，所有上市股东的地址为4175 Cameron St Ste 1，Las Vegas，NV 89103。除另有说明外，上市的每个股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

（2）赵子龙先生是King Bliss Limited（一家在英属维尔京群岛注册成立的公司）的唯一股东和董事，因此对该实体持有的证券拥有唯一的投票权和决定权。

（3）Liqun Zhu先生是Broad Elite Ventures Limited（一家在英属维尔京群岛注册成立的公司）的首席执行官，因此对该实体持有的证券拥有唯一的投票权和决定权。

（4）Scott Ren先生是Renmeng LLC（一家内华达州有限责任公司）的大股东和经理，因此对该实体持有的证券拥有唯一的投票权和决定权。

（5）Zichen Liu先生是Harmony Grace Holdings Limited（一家在英属维尔京群岛注册成立的公司）的唯一股东，因此，对该实体持有的证券拥有唯一的投票权和决定权。

（6）Min Baolin先生是Tower Luck Group Limited（一家在英属维尔京群岛注册成立的公司）的首席执行官，因此对该实体持有的证券拥有唯一的投票权和决定权。

（7）这些个人各自持有的股份代表在这些个人持有的可转换票据转换后向每个持有人发行的B类普通股的股份。

（8）这些个人各自持有的股份代表可转换票据转换后发行的B类普通股的股份，该股份由其先前持有人于2023年10月27日转让给每个个人。

某些关系和关联方交易

公司，由于该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或是或曾经是应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的公司的董事或高级人员，以支付该人就该诉讼实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，（2）如该人本着诚意及以该人合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信该人的行为是非法的，则该人提起诉讼或进行法律程序；及（2）因该人是或曾经是公司的董事或高级人员而由公司或公司有权促使作出对其有利的判决，或现在或曾经是应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的公司董事或高级人员，以支付该人在该诉讼或诉讼的抗辩或和解方面实际和合理发生的费用（包括律师费），前提是该人本着善意并以该人合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事。NRS还包括规定，要求公司就违反作为我们公司董事或高级管理人员的受托责任造成的损害向我们的董事或高级管理人员进行赔偿并垫付费用，但因（a）涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的作为或不作为，或（b）违反NRS支付股息而导致的违反受托责任的损害除外。我们还被明确授权携带董事和高级职员保险，以保护我们的董事、高级职员、雇员和代理人的某些责任。

内华达州法律允许公司就董事或高级职员根据内华达州法律的责任限制条款或在他或她出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背我们的最佳利益的方式行事的行为向高级职员和董事作出赔偿，并且，在不是由公司或不符合公司权利的诉讼以及就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信该行为是非法的。正如内华达州法律或我们第二次修订和重述的公司章程所允许的那样，我们修订和重述的章程还将包括消除我们的董事或高级管理人员因某些违反作为董事或高级管理人员的受托责任而导致的损害的个人责任的条款。本条文的效力是限制我们的权利及我们的股东在派生诉讼中就违反作为董事或高级人员的受托责任而向董事或高级人员追讨损害赔偿的权利，但董事或高级人员将对非善意的作为或不作为承担个人责任，或以他或她不合理地认为不符合或不违背公司最佳利益的方式承担个人责任，如果除某些例外情况外，该行为或不作为构成违反受托责任，此类违反行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法行为，或违反NRS支付股息。然而，这些规定并不限制或消除我们或任何股东的权利，以在董事的受托责任被违反的情况下寻求非金钱救济，例如强制令或撤销。此外，这些规定不会改变联邦证券法规定的董事责任。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

此外，我们购买了一份董事和高级职员责任保险，为我们的董事和高级职员在特定情况下的辩护、和解或支付判决费用提供保险。如需更多信息，请参阅“执行和董事薪酬——责任限制和赔偿事项。”

关联交易的政策与程序

我们与我们的高级职员、董事或百分之五的股东以及各自的关联公司之间的所有未来交易将以不低于从非关联第三方获得的条件进行，并将获得我们的大多数独立董事的批准，这些独立董事在交易中没有利益，并且有权访问我们的法律顾问或独立法律顾问，费用由我们承担。

据我们所知，在过去两个财政年度，除上述情况外，我们过去或将成为当事方的任何重大交易，或一系列类似交易，或任何目前提议的交易，或一系列类似交易，其中涉及的金额超过120,000美元，并且任何董事或执行官，或我们已知拥有我们任何类别B类普通股的记录或实益超过5%的任何证券持有人，或任何上述人士的直系亲属的任何成员，拥有利益（在日常业务过程中向我们的高级职员和董事作出补偿除外）。

资本股票说明

锁定协议

我们已同意，自本次发行开始销售之日起180天内，除某些例外情况外，不直接或间接要约、出售、签约出售、质押、授予任何购买选择权、做空出售，或以其他方式处置或对冲我们的任何普通股股份、购买我们的普通股股份的任何期权或认股权证，或任何可转换为、可交换为或代表有权收取我们的普通股股份的证券，而无需事先获得承销商的书面同意。承销商可酌情随时解除受这些锁定协议约束的任何证券。于禁售期届满时，所有受该等禁售限制规限的股份将成为出售资格，但须遵守本招股章程其他地方所讨论的适用法定限制。

我们所有的董事、高级职员和持有我们5%以上的股本和可转换为或可交换为我们股本的证券的持有人以及私募股份的持有人已同意，在登记声明生效日期后的180天内，除某些例外情况外，不直接或间接地要约、出售、签约出售、质押、授予任何购买期权、进行任何卖空，或以其他方式处置或对冲我们的任何普通股股份、购买我们的普通股股份的任何期权或认股权证，或任何可转换为、或可交换为或代表有权在未经承销商事先书面同意的情况下接收我们的普通股股份的证券。承销商可酌情随时解除受这些锁定协议约束的任何证券。于禁售期届满时，所有受该等禁售限制规限的股份将成为出售资格，但须遵守本招股章程其他地方所讨论的适用法定限制。请参阅标题为“符合未来出售条件的股份”的部分。

内华达州法律和我们第二次经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程的反收购效力

特别股东会议

我们经修订和重述的章程规定，我们的股东特别会议可随时由任何三名或更多董事通过的决议召集，不得由任何其他人或个人召集。我们经修订及重述的附例禁止在特别会议上进行任何业务，但有关该会议的通知所指明的除外。

董事提名和股东提案的提前通知要求

我们经修订和重述的章程规定了有关股东提案和提名董事候选人的提前通知程序。为了使任何事项能够适当地提交给我们的股东大会，提交提案或提名的股东将必须遵守预先通知的要求，并向我们提供某些信息。

要将业务适当地提交年会，提议的股东必须在不迟于上一年度年会一周年日期前的第九十（90）天营业时间结束前或在一百二十（120）天营业时间结束前，以亲自送达或美国邮寄的方式向秘书发出提名或提案的书面通知。如果年会的日期比该周年日提前三十（30）天以上或在该周年日后延迟七十（70）天以上，则为及时，该通知必须不迟于该年会举行前第九十（90）天或（如较晚）首次公布该年会举行日期的翌日第十（10）天如此送达或邮寄和收到。在任何情况下，股东年会的休会或延期都不会开始按照上述规定发出提议股东通知的新时间段。

要将业务适当提交股东特别会议，会议通知必须载明要考虑的业务性质。一名或多于一名已适当提出特别会议书面要求的人士，可在向秘书提交书面会议要求的同时，或在向秘书提交书面会议要求的十个日历日内，提供股东提案通知所需的资料。

我们经修订和重述的章程还对股东通知的形式和内容作出了规定，并允许会议主席规定召开股东大会的规则和规定，如果不遵守规则和规定，可能会排除在会议上进行某些业务。

获授权但未发行股本

内华达州法律和我们的管理文件均不要求股东批准任何授权股份的发行，但NRS78.2055中关于某一类别或系列的已发行和流通股数量减少而授权股份没有相应减少的规定除外。因此，我们的授权但未发行的普通股可用于未来的发行而无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

董事会

我们经修订和重述的章程规定，董事人数将由董事会确定。

内华达州反收购条款

内华达州法律，NRS第78.411至78.444条，规范与感兴趣的股东的企业合并。内华达州法律将感兴趣的股东定义为（直接或间接）拥有公司已发行股份10%或更多投票权的实益拥有人。根据NRS78.411至78.444节，在该人成为感兴趣的股东后的三年内，与感兴趣的股东的组合仍然被禁止，除非（i）该交易获得董事会或非感兴趣的一方实益拥有的大多数已发行股份的持有人的批准，或（ii）感兴趣的股东满足某些公允价值要求。NRS78.434允许内华达州的公司在其公司章程中有适当条款的情况下选择退出该法规。

NRS第78.378至78.3793条规定了对发行公司控股权的收购。发行公司定义为拥有200名或更多在册股东的内华达州公司，其中至少有100名股东的在册地址位于内华达州，并直接或通过关联公司在内华达州开展业务。NRS第78.379节规定，收购人和与收购人有关联的人仅获得由公司股东的决议授予的、在股东特别会议或年度会议上批准的控制权股份的投票权。对表决权投反对票的股东，在股东认可表决权的情况下，有异议权。NRS第378节规定，内华达州公司的公司章程或章程可规定这些条款不适用于公司。我们并没有在第二份经修订及重述的法团章程及经修订及重述的附例中选择退出这些条文。

罢免董事；空缺

根据NRS78.335，一名或多名现任董事可通过代表有权投票的已发行和已发行股票的三分之二或更多投票权的股东的投票被免职。我们经修订和重述的章程规定，任何因董事总数增加和董事会出现任何空缺而在董事会中新设立的职位，将仅由剩余董事的过半数赞成票填补，即使低于法定人数。

无累积投票

NRS不允许股东在选举董事之外累积他们的选票，然后只有在公司章程明确授权的情况下。我们第二次修订和重述的公司章程没有明确授权累积投票。

这些条款的结合将使我们现有的股东更难更换我们的董事会以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。因为我们的董事会有权保留和解除我们的高级管理人员，这些规定也可以使其更

现有股东或另一方很难实现管理层变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会的组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在降低我们对恶意收购的脆弱性，并阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止他人对我们的股票提出要约收购的效果，并可能产生延迟我们控制权或管理层变化的效果。因此，这些规定也可能会抑制实际或传闻中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。我们认为，这些条款的好处，包括加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们公司的提议人进行谈判的潜在能力，超过了阻止收购提议的坏处，因为就收购提议进行谈判可能会改善其条款。

第二次经修订及重述的法团章程及附例条文

我们的目的是从事根据NRS第78条现在或以后可能组织公司的任何合法行为或活动，而不是信托公司、储蓄和贷款协会、储蓄公司或为开展银行业务而组织的公司的业务。

年度股东大会

我们经修订和重述的章程规定，年度股东大会，为选举董事和处理可能提交会议的任何其他事务，应在董事会确定并在会议通知中指定的日期和时间举行。未在指定时间召开年度股东大会，不影响公司采取任何行动的有效性。

如果公司采取合理措施核实以远程通讯方式参与的每个股东的身份，并为股东提供合理的参与和投票机会，包括有机会以与诉讼程序基本同步的方式交流和阅读或听取诉讼程序，则股东可以远程通讯方式参加会议。

书面同意的股东诉讼

NRS要求或允许在股东大会上采取的任何行动，如果在行动之前或之后，对该行动的书面同意是由持有公司过半数投票权的股东签署的，或者如果不同，则是在股东大会上采取该行动所需的投票权比例，则可以不经会议采取。

转让代理

我们B类普通股的转让代理是大陆证券股份转让信托有限公司。

责任限制及赔偿事宜

根据我们第二次修订和重述的公司章程，公司董事对金钱损失的责任在内华达州法律允许的最大范围内消除。公司被授权通过章程条款、与代理人的协议、股东或无私董事的投票或其他方式向任何人提供赔偿，但仅受NRS78.7502中规定的适用限制的约束。我们经修订和重述的章程规定，我们将在NRS允许的最大范围内赔偿我们的董事、高级职员、雇员和代理人。见标题为“高管和董事薪酬——责任限制和赔偿事项”一节。

交易所上市

我们的B类普通股已获准在纳斯达克上市，交易代码为“RR”。

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

本摘要仅供参考，并非税务建议。我们敦促每个非美国持有者就美国联邦所得税法适用于其特定情况，以及根据美国联邦赠与或遗产税规则或任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的购买、拥有和处置我们的B类普通股的任何税务后果，咨询其自己的税务顾问。

非美国持有者定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是我们B类普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，它既不是“美国人”，也不是被视为合伙企业的实体（或安排）。“美国人”是指出于美国联邦所得税目的，被或被视为以下任何一种情况的任何人：

•为美国公民或居民的个人；

•作为在美国创建或组织的公司或根据美国法律或其任何政治分支机构应纳税的公司或其他实体，或出于美国联邦所得税目的以其他方式被视为此类公司或其他实体；

•无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者

•信托（x），其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（y）根据适用的财政部条例作出有效选择的信托（x）被视为美国人。

分配

正如标题为“股息政策”的部分所述，我们从未就我们的B类普通股宣布或支付现金股息。然而，在本次发行完成后，如果我们确实向非美国持有人分配了我们B类普通股的现金或财产，则此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。如果这些分配超过我们当前和我们的累计收益和利润，则超出部分将首先构成资本回报，并将减少每个非美国持有者在我们的B类普通股中的调整后税基，但不会低于零。如“处置B类普通股的收益”中所述，任何额外的超额将被视为出售股票的资本收益。

根据以下关于有效关联收入、备用预扣税和《外国账户税收合规法案》（FATCA）的讨论，支付给非美国持有人的任何股息一般将按股息总额的30%或美国与该非美国持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。为了获得降低的条约税率，这类非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8，以证明降低的条约税率的资格。根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的我们B类普通股的非美国股东可以通过向IRS提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。如果该非美国持有人通过金融机构或代表该非美国持有人行事的其他代理人持有我们的B类普通股，则该非美国持有人将被要求向该代理人提供适当的文件，然后该代理人将被要求直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供证明。每个非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享有福利的权利咨询其自己的税务顾问。

非美国持有人收到的股息，如果被视为与该非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有有效关联（并且，如果适用的所得税条约有此规定，该非美国持有人在美国维持一个可归属于此类股息的常设机构或固定基地），一般可免征30%的美国联邦预扣税，但须遵守以下关于备用预扣税和FATCA预扣税的讨论。要申请此项豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8ECI或其他适当证明此类豁免的适用IRS表格W-8。此类有效关联的股息，虽然不需缴纳美国联邦预扣税，但按适用于美国人的相同累进税率征税，扣除某些扣除和抵免，但须遵守适用的

所得税条约另有规定。此外，如果非美国持有人是一家公司，该非美国持有人收到的与其开展美国贸易或业务有效相关的股息也可能被征收分支机构利得税，税率为30%或美国与该非美国持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率。每个非美国持有者应就我们的B类普通股的所有权和处置的税务后果咨询其自己的税务顾问，包括可能规定不同规则的任何适用的税务条约。

处置B类普通股的收益

根据以下关于备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，非美国持有人一般无需就出售或以其他方式处置我们的B类普通股实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•该收益与该非美国持有人从事美国贸易或业务的行为有效关联（并且，如果适用的所得税条约如此规定，该非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构或固定基地）；

•这类非美国持有人是指在发生出售或处分的纳税年度内在美国境内累计停留183天或以上且满足某些其他条件的个人；或者

•出于美国联邦所得税目的，我们作为“美国不动产控股公司”或USRPHC的身份，我们的B类普通股构成美国不动产权益或USRPI。

我们认为，我们目前没有也不会成为美国联邦所得税目的的USRPHC，本讨论的其余部分如此假设。然而，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的美国不动产权益的公平市场价值相对于我们的美国和全球不动产权益的公平市场价值加上我们的其他业务资产，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的B类普通股在成熟的证券市场上定期交易，只有当您在您处置我们的B类普通股之前的五年期间或您持有我们的B类普通股的持有期中较短者的任何时间实际（直接或间接）或建设性地持有此类定期交易的B类普通股超过5%时，您的B类普通股才会被视为美国不动产权益。

上述第一个项目中描述的非美国持有人将被要求根据常规累进的美国联邦所得税税率就出售所得的收益（扣除某些扣除和抵免）缴纳美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有人可能需要对其在应纳税年度的有效关联收益和利润中可归属于此类收益的部分按30%的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。较低的税率可由适用的所得税条约规定。

上述第二个项目中描述的非美国持有人将对出售所得收益按30%（或适用的所得税条约规定的较低税率）征税，该收益可能会被该非美国持有人在该纳税年度的美国来源资本损失所抵消，前提是该非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

每个非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用所得税或其他条约咨询其自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

通常，我们或适用的扣缴义务人必须每年向美国国税局报告支付给非美国持有者的股息金额、该非美国持有者的姓名和地址，以及预扣税款的金额（如果有的话）。一份类似的报告也发送给了这类非美国持有者。根据任何适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以向该非美国持有人居住国的税务机关提供此类报告。

我们（或我们的支付代理人）支付给非美国持有人的股息也可能被按24%的现行税率进行备用预扣。

但是，如果此类非美国持有人通过提供正确执行且适用的IRS表格W-8建立豁免，或以其他方式建立豁免，则此类信息报告和备用预扣税要求可能会被避免。通常，此类信息报告和备用预扣要求不适用于通过非美国经纪商的非美国办事处在美国境外进行交易的非美国持有人。尽管有上述规定，备用扣缴和信息报告可能适用，但是，如果适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道此类非美国持有人是美国人。

备用预扣税不是一种额外的税；相反，受备用预扣税的人的美国联邦所得税负债将减少预扣的税额。如果代扣代缴导致多缴税款，一般可以从IRS获得退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

外国账户税收合规法案（FATCA）

该守则第1471至1474条、根据其发布的财政部条例和相关的官方IRS指南，通常被称为FATCA，通常对我们支付给“外国金融机构”（根据FATCA定义，可能包括银行、传统金融机构、投资基金和某些控股公司）的B类普通股的股息征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国财政部达成协议，以（其中包括）确定某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（根据FATCA定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的实质性信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项。FATCA还通常对我们支付给“非金融外国实体”（根据FATCA特别定义）的B类普通股的股息征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体提供有关其每个直接或间接“主要美国所有者”（根据FATCA定义）的识别信息，证明其没有任何主要美国所有者，或以其他方式确立豁免。因此，持有我们B类普通股的机构或实体将影响是否需要预扣税款的确定。

FATCA项下的预扣义务一般适用于我们B类普通股的股息。无论付款的受益所有人是否会根据与美国的适用税务条约、《守则》或上述其他豁免免于预扣，此种预扣税都将适用。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

根据拟议法规，已取消FATCA对总收益付款的预扣。这些拟议法规可能会发生变化。

美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改本节中所述的要求。鼓励潜在投资者就FATCA预扣税适用于他们对我们B类普通股的投资、所有权和处置的问题咨询他们自己的税务顾问。

前面关于美国联邦税收考虑的讨论，仅供一般参考。这不是针对投资者特定情况的税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的B类普通股的特定美国联邦、州和地方以及非美国税务后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询其自己的税务顾问。

承销

我们已同意向代表偿还最多20万美元的自付费用，包括但不限于差旅费、尽职调查费用、其法律顾问的合理费用和开支、路演以及公司负责人的背景调查。此外，在发行结束时，我们将向代表支付实际发行金额的1%作为非问责费用。

我们向代表支付了80000美元的预支费用保证金，用于代表的预期自付费用；任何费用保证金将退还给我们，前提是代表的自付费用未根据FINRA规则5110（g）（4）（a）实际发生。

除本招股说明书披露的情况外，代表没有收到也不会收到我们提供的与本次发行有关的任何其他补偿或费用项目，这些项目被FINRA视为根据FINRA规则5110承保补偿。

代表的认股权证

我们已同意授予代表不可赎回认股权证，以购买相当于此次发行中出售的普通股股份的百分之五（5%）的金额，该认股权证将在发行结束后六个月行使，在注册声明生效日期后有五（5）年的期限，本招股说明书构成其中的一部分，以及无现金行使特征。该等认股权证可按根据本次发行发售的普通股股份公开发行价格的120%的价格行使。我们将登记代表认股权证的基础股份，并将提交与此相关的所有必要承诺。代表的认股权证不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得成为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致任何人在紧接本发售开始后的180天内对证券进行有效的经济处置，本招股说明书构成其中的一部分（根据FINRA规则5110），但可将其全部或部分转让给参与发售的任何成员及其高级管理人员或合伙人，且如此转让的所有证券在该时间段的剩余时间内仍受锁定限制。代表的认股权证可就全部或较少数量的股份行使，将规定无现金行使，并将包含一项规定，即出售由公司承担费用的普通股基础股份的一次需求登记、由认股权证持有人承担费用的额外需求登记，以及由公司承担费用的无限“搭载”登记权。需求登记权和无限搭载登记权仅在登记声明生效之日起五年期限内行使。代表的认股权证应进一步规定，在资本重组、合并或其他结构性交易的情况下，对此类认股权证的数量和价格（以及此类认股权证的基础普通股股份）进行调整，以防止稀释。承销商将有权在五年期限内的任何时间行使其认股权证，前提是该等股份在锁定期内不转让；该等标的股份将保持180天锁定期。

优先购买权

此外，公司同意授予代表一项优先购买权（“优先购买权”），该权利可由代表全权酌情行使，自本次发行结束之日起十二个月内，以与其他承销商或配售代理向公司提供的条款相同或更有利于公司的条款向公司提供投资银行服务。为此目的，投资银行服务包括但不限于：（a）担任任何承销公开发售的牵头经办人；（b）就公司的任何非公开发行证券担任独家配售代理、初始购买者，以及（c）就公司直接或间接将其股本或资产的多数或控股部分出售或以其他方式转让给另一实体、由另一实体直接或间接进行的任何购买或其他转让担任财务顾问，公司股本或资产的多数或控股部分，以及公司与另一实体的任何合并或合并。优先购买权应受FINRA规则5110（g）（5）的约束。

锁定协议

我们已同意，除若干例外情况外，在未经承销商事先书面同意的情况下，我们将在自本次发行开始销售之日起截至180天的期间内（“限制期”）：

•要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券，但根据公司激励计划发行的股份或期权除外；

•向美国证券交易委员会提交或促使提交任何与发行本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的登记声明；或

•订立任何互换或其他安排，将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论上述任何此类交易将通过交付股份或此类其他证券、以现金或其他方式解决。

我们在“管理层”一节中指名的每位董事和高级管理人员，以及拥有我们已发行股份总数5%或以上的所有现有股东均已同意，除某些例外情况外，该董事、执行官或股东在未经承销商事先书面同意的情况下，自本招股说明书构成部分的登记声明生效之日起180天内不得：

•提供、质押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式直接或间接转让或处置本公司的任何股份或股本，包括任何可转换为或可行使或可交换为该等股份或股本的证券，或

•订立任何互换或其他安排，将该等股份或股本所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，无论上述任何该等交易将通过交付股份或该等其他证券、以现金或其他方式解决。

发行定价

在本次发行前，该等股份并无公开市场交易。首次公开发行价格将由我们与承销商协商确定。在确定首次公开发行价格时，承销商和我们预计将考虑多个因素，包括：

•本招募说明书所载及承销商以其他方式可获得的资料；

•我们的前景以及我们所竞争行业的历史和前景；

•对我们管理层的评估；

•我们对未来收益的前景；

•本次发行时证券市场的一般情况；

•一般可比公司的公开交易证券的近期市场价格和需求；和

•承销商和我们认为相关的其他因素。

本初步招股说明书封面所载的预计首次公开发行股票价格区间可能会因市场情况等因素而发生变化。我们此次发行股票的发行价格是公司在与承销商的谈判中任意确定的，并不一定与公司的资产、运营、账面或其他既定价值标准有任何直接关系。承销商和我们都无法向投资者保证，我们的股票将发展出一个活跃的交易市场，或者股票将在公开市场上以或高于首次公开发行价格进行交易。

赔偿

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们将为承销商可能被要求为这些负债支付的款项做出贡献。

上市

我们的B类普通股已获准在纳斯达克上市，代码为“RR”。我们不就该等申请将获批准或我们的股份将于现时或未来任何时间在该市场交易作出任何陈述；尽管有上述规定，我们将不会结束本次发行，除非该等股份将在本次发行完成时如此上市。

电子发行

可在网站上或通过承销商或其关联机构维护的其他在线服务提供电子版的招股说明书。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及其维护的任何其他网站所包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书构成其组成部分的登记说明的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书，不应为投资者所依赖。根据互联网分配将出售的股份将按照与其他分配相同的基础进行分配。

之前没有公开市场

在本次发行之前，我们的证券一直没有公开市场，我们股票的公开发行价格将由我们与代表协商确定。这些谈判将考虑的因素包括现行市场条件、我们的财务信息、我们和代表认为与我们具有可比性的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们发展的现状以及其他被认为相关的因素。

价格企稳，空仓

就本次发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响我们股票价格的交易。具体地说，承销商出售的股份可能超过他们根据承销协议有义务购买的股份，从而形成裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场股票价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

对承销商也可处以违约价。当特定承销商或交易商偿还允许其在本次发行中分配我们的股份的销售特许权时，就会发生这种情况，因为该承销商在稳定价格或空头回补交易中回购了这些股份。

最后，承销商可以在做市交易中竞价购买我们的股份，包括下文所述的“被动”做市交易。

这些活动可能会稳定或维持我们股票的市场价格，其价格高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商无需从事这些活动，可随时中止任何这些活动，恕不另行通知。这些交易可能会在纳斯达克、场外交易市场或以其他方式进行。

销售限制

除在美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的股份。本招股章程所发售的股份不得直接或间接发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊发本招股章程或与任何该等股份的发售及出售有关的任何其他发售资料或广告，但会导致遵守该司法管辖区的适用规则及条例的情况除外。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售要约或招揽购买本招股章程所提供的任何股份的要约。

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