附件 11.2

Top KingWin Ltd

内幕交易政策

自2023年5月2日起采用的这一内幕交易政策（本“政策”）描述了Top KingWin Ltd及其子公司（“公司”）在掌握机密信息的情况下进行交易并导致交易公司证券或某些其他公开交易公司的证券的标准。

这项政策分为两个部分：

就本政策而言，公司任何董事、高级职员、雇员、顾问或独立承建商或其任何直系亲属的任何受控实体进行的任何交易均被视为由该人进行。

联邦证券法的主要目的之一是禁止所谓的“内幕交易”。简单地说，内幕交易是指某人利用通过参与公司而获得的重大非公开信息作出购买、出售、赠送或以其他方式交易公司证券或向公司以外的其他人提供该信息的决定。内幕交易禁令适用于几乎任何人的购买、出售、交易、提示和推荐，包括所有与公司有关联的人，如果所涉及的信息是“重大的”和“非公开的”。本政策在下文第一部分第3节下定义了这些术语。这些禁令将适用于任何董事、高级职员、雇员、顾问、独立承包商、其任何直系亲属或其任何受控实体，他们根据获得的有关公司、其客户、供应商或公司与其有合同或其他业务关系或可能正在谈判交易的其他公司的重大非公开信息购买或出售公司证券。

定义

（a）材料。只有当你拥有的信息是“实质性的”时，内幕交易限制才会发挥作用。然而，实质性涉及的门槛相对较低。如果信息具有市场意义，即如果其公开传播有可能影响证券的市场价格，或者如果不是合理的投资者在做出投资决定之前希望了解的信息，则通常被视为“重大”信息。

涉及以下主题的信息在特定情况下有合理的可能性被发现是重要的：

重大信息不限于历史事实，也可能包括预测和预测。重要信息还可以包括与其他公司有关的信息，包括公司的收购目标、客户、供应商或供应商。对于未来事件，例如合并、收购或引入新产品，谈判或产品开发被确定为重要的时间点是通过平衡该事件发生的概率与该事件一旦发生将对公司运营或股价产生的影响的大小来确定的。因此，有关将对股价产生较大影响的事件的信息，例如合并，可能是重要的，即使该事件发生的可能性相对较小。当对特定的非公开信息是否重要有疑问时，你应该假定它是重要的。如果您不确定信息是否重要，您应该在做出任何决定披露此类信息（向需要了解该信息的人除外）之前咨询合规官，或者购买、出售、交易或推荐与该信息相关的证券，或者假设该信息是重要的。

（b）非公开。只有当你拥有重要且“非公开”的信息时，内幕交易禁令才会发挥作用。向少数公众公开信息的事实，并不是为了内幕交易的目的而公开的。要做到“公开”，信息的传播方式必须是设计成一般能接触到投资者的，必须给投资者吸收信息的机会。即使在公开披露有关公司的信息后，也必须等到第二天营业结束时（2^nd）信息公开披露后的交易日前，您可以将该信息视为公开。

非公开信息可能包括：

与重要性问题一样，如果你不确定信息是否被视为公开，你应该要么咨询合规官，要么假设信息是非公开的，并将其视为机密。

（c）贸易。“交易”在此定义为在交易所或场外市场进行的公开购买或出售，不包括私下协商购买或出售公司证券。为免生疑问，本协议所涵盖的人员掌握重大非公开信息的，不得公开或私下买卖。

（d）交易日。“交易日”是指全国证券交易所（包括场外交易公告牌）开市交易的一天。

（e）直系亲属。个人的“直系亲属”是指该人的配偶、父母、继父母、子女、继子女、兄弟姐妹、母亲和岳父岳母、儿子和儿媳、兄弟姐妹，以及与该人同住的任何人（租户或雇员除外）。

（f）受控实体。任何人的“受控实体”包括（i）任何公司或组织（公司或其附属公司除外），而该人在其中担任董事或高级人员，或直接或间接成为任何类别股本证券10%或以上的实益拥有人，及（ii）该人在其中拥有重大实益权益或该人担任受托人、遗嘱执行人或以类似受托身份担任的任何信托或产业。

（g）合规干事。公司已任命首席财务官为本政策的合规官；但前提是公司首席执行官将就首席财务官或其直系亲属提出的任何交易担任合规官。合规干事的职责包括但不限于以下方面：

第一部分

1.适用性

本政策适用于（i）公司证券的所有交易或其他交易，包括普通股、期权和公司可能发行的任何其他证券，例如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与公司任何证券有关的衍生证券，无论是否由公司发行；以及（ii）某些其他公司的证券，包括这些公司发行的普通股/普通股、期权和其他证券以及与任何这些公司的证券有关的衍生证券。

本政策适用于本公司所有雇员、本公司所有高级人员、本公司董事会全体成员、顾问及独立承建商、其各自的直系亲属及上述人士的受控实体。

2.一般政策：拥有重大非公开信息时不得买卖或引起买卖

（a）任何董事、高级人员、雇员、顾问或独立承建商或其任何直系亲属在拥有有关公司的重大非公开资料时，不得购买或出售任何公司证券，或要约购买或出售任何公司证券，不论是否由公司发行。（下文第一部分第3（a）和（b）节定义了“重大”和“非公开”等术语。）

（b）任何董事、高级人员、雇员、顾问或独立承建商，或其任何直系亲属，如知悉有关公司的任何重大非公开信息，不得将该信息传达（“提示”）任何其他人，包括家庭成员和朋友，或在未经公司授权的情况下以其他方式披露该信息。

（c）任何董事、高级人员、雇员、顾问或独立承建商，或其任何直系亲属，均不得购买或出售任何其他公司的任何证券，同时管有在其参与公司过程中获得的有关该公司的重要非公开信息。任何董事、高级职员、雇员、顾问或独立承建商，或其任何直系亲属，如知悉任何该等重大非公开信息，均不得在未经公司授权的情况下向任何其他人（包括家庭成员和朋友）传达该信息或提示该信息，或以其他方式披露该信息。

（d）为合规目的，除非你先征询合规主任（定义见下文第I部第3（c）节），并事先获得合规主任的同意，否则你在拥有你有理由相信是重要和非公开的资料时，绝不应购买、出售、交易、提示或推荐证券（或以其他方式导致购买或出售证券）。

（e）被覆盖人士必须按照下文第II部第3节规定的程序“预先清仓”公司所有证券交易。

（f）即使交易被允许，联邦证券法要求高级职员、董事、大股东（拥有超过5%或10%的股份）和公司的关联公司公开报告公司股票的交易（例如关于出售受限制和控制证券的表格144，以及在某些情况下，附表13D和13G）。如果您需要符合这些附加要求的帮助，请联系合规官。

3.例外

本政策的交易限制不适用于以下情况：

根据公司本次或未来股权激励计划授予的股票期权以现金行权、无现金行权且不同时出售该行权股份或交付原拥有的公司股票。然而，出售因行使公司授予的股票期权而发行的任何股份均受本政策的交易限制。

4.内幕交易违法行为

对利用或传播重大非公开信息进行交易的处罚可能很严厉，对涉及此类非法行为的个人及其雇主和主管人员都可能如此，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事执行禁令。鉴于潜在处罚的严重性，遵守这一政策绝对是强制性的。

（a）法律处罚。在掌握重大非公开信息的情况下，从事公司证券交易，违反内幕交易法的，可判处实质性监禁，并需支付获利或避免损失金额数倍的刑事处罚。

此外，给他人小费的人还可能对其向其披露重大非公开信息的小费人员进行的交易承担责任。投诉人可能会受到与投诉人相同的处罚和制裁，美国证券交易委员会（“SEC”）已经实施了巨额处罚，即使投诉人没有从交易中获利。

SEC还可以向任何在内幕交易违规时“直接或间接控制实施此类违规行为的人”的人寻求实质性民事处罚，这将适用于公司和/或管理层和监管人员。这些控制人可能会被追究最高100万美元或所获利润或所避免损失金额的三倍中的较大者的责任。即使是导致微利或没有利润的违规行为，SEC也可以作为控制人向一家公司和/或其管理层和监管人员寻求处罚。

（b）公司施加的处罚。违反本政策的员工可能会受到公司的纪律处分，包括因故解雇。如果允许，该政策的任何例外情况只能由合规官授予，并且必须在任何违反上述要求的活动发生之前提供。

5.与公司关系终止后的适用性

如果与公司的关系在雇员、高级职员、董事、顾问或独立承包商掌握有关公司的重大非公开信息时终止，则禁止就此类信息进行交易的禁令将继续，直到此类信息不再是重大非公开信息。

6.查询

如对本政策的任何规定有任何疑问，请通过dan.wu@tcjhgw.cn与合规负责人联系。

第二部分

1.停电期间

所有被覆盖人士均被禁止在下文定义的交易窗口之外的期间进行公司证券的交易。在被视为“禁售期”的交易窗口之外的期间，被覆盖的人通常拥有或被假定拥有有关公司财务业绩的重大非公开信息。

（a）定期交易窗口。只有在公司的财务业绩向美国证券交易委员会备案或提供或通过其他分销渠道向其股东公开后的第二（2）个营业日，在开市时开放的二十（20）个完整交易日的交易窗口，以及在第二十（20^第）交易日。然而，即使在交易窗口期间，拥有任何重大非公开信息的被覆盖人士在该信息被公开或不再重要之前，不应购买、出售或交易公司的证券。

（b）其他停电期间。有关公司的其他类型的重大非公开信息（如合并、收购或处置的谈判、网络安全事件或新产品开发的调查和评估）可能会不时处于待处理状态而不会公开披露。尽管此类重大非公开信息正在等待发布，即使存在根据上文第1（a）条提供的交易窗口，公司也可能会规定特殊的禁售期，在此期间，被覆盖的人被禁止交易公司的证券。如果公司规定了特殊的停电期，它将通知受影响的覆盖人员。一旦特别禁售期结束，公司将重新开放交易窗口。

（c）例外。这些交易限制不适用于根据1934年《证券交易法》第10b5-1条规则（“经批准的10b5-1计划”）进行的预先存在的书面计划、合同、指示或安排下的交易，即：

（i）已由合规主任在根据其进行的任何交易至少提前两（2）个星期进行覆核及批准（或如经修订或修订，该等修订或修订已由合规主任在任何其后的交易至少提前两（2）个星期进行覆核及批准）；

（ii）在有关人士并无管有有关公司的重大非公开资料时，由有关人士善意订立；及

（iii）授予第三方在被覆盖人控制范围之外执行此类购买和销售的酌处权，只要该第三方不掌握有关公司的任何重大非公开信息；或明确指明将购买或出售的证券或证券、股份数量、交易的价格和/或日期，或描述此类交易的其他公式（s）。

2.证券交易的预先清理

（a）由于公司内部人士很可能定期获得重大非公开信息，公司要求所有这些人避免交易，即使在交易窗口期间也是如此，而无需先对公司证券的所有交易进行预先清算。

（b）除下文（d）款的豁免外，任何公司内幕人士不得在任何时间直接或间接购买或出售（或以其他方式作出任何转让、赠与、质押或贷款）任何公司证券，而无须先获得合规主任的事先批准。这些程序也适用于该人的直系亲属进行的交易以及该人的受控实体进行的交易。

（c）合规干事应记录收到每项请求的日期以及批准或不批准每项请求的日期和时间。除非被撤销，否则许可的授予通常将一直有效，直至授予之日后十四（14）个日历日的交易结束为止。如果交易在14天期间没有发生，则必须重新请求交易的预先许可。

（d）根据经批准的10b5-1计划购买和出售证券不需要预先批准。对于根据经批准的10b5-1计划进行的任何购买或出售，应指示代表公司内幕人士进行交易的第三方向合规官员发送所有此类交易的确认副本。

4.禁止交易

（a）公司内部人士被禁止在公司“个人账户”退休或养老金计划实施的禁售期内交易公司股本证券，在此期间，至少50%的计划参与者由于公司或计划受托人临时停牌而无法购买、出售或以其他方式获得或转让公司股本证券的权益。

（b）被覆盖人士，包括任何人的直系亲属和该人的受控实体，被禁止从事公司证券的以下交易，除非事先获得合规主任的批准：

（i）短线交易。购买公司证券的公司内部人在购买后至少六（6）个月内不得出售同类别的任何公司证券，出售公司证券的公司内部人在出售后至少六（6）个月内不得购买同类别的任何公司证券；

（二）卖空。备兑人士不得卖空公司证券；

（三）期权交易。被覆盖人士不得买卖公司证券的看跌期权或看涨期权或其他衍生证券；

（四）以保证金或质押方式进行交易。被覆盖人士不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品；及

（五）套期保值。被覆盖人士不得就公司证券进行对冲或货币化交易或类似安排。

5.致谢和认证

所有被覆盖人员均需在所附确认和证明上签字。

【页面剩余部分故意留空】

附录A

封面人物名单

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