美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
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由注册人提交☒
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由注册人以外的一方提交☐ | |||||||
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ☒ | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
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| （注册人的名称在其章程中指明） | ||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 不需要任何费用。 | |||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | |||||||
股东周年大会通知
2026年4月16日
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尊敬的股民：
诚邀您于2026年4月16日（星期四）上午8：30（美国中部时间）在我们位于德克萨斯州达拉斯市TI大道12500号的酒店参加2026年年度股东大会。计划参加年会的请看“年会出席情况及须知”。会上我们将审议并就以下事项采取行动：
•选举下一年度的董事，
•咨询批准公司高管薪酬，
•批准聘任安永会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所，
•一份股东提案，如果提交得当，以及
•会议之前可能适当提出的其他事项。
在2026年2月23日营业结束时登记在册的股东有权在年度会议上投票。
我们促请贵方尽快通过（i）访问投票网站、（ii）拨打免费电话或（iii）签署、约会和邮寄随附的代理来投票您的股份。
| 真诚的， | |||||
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凯蒂·凯恩
高级副总裁、秘书和总法律顾问
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德克萨斯州达拉斯
2026年3月4日
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2026年代理声明•第1页
目 录
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2025补偿表
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2025补偿汇总表
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基于计划的奖励的授予2025年
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财政年度优秀股权奖励 年终2025
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2025年option行权和股票归属
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2025年p安森福利ts
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2025年n符合条件的递延补偿
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| 审计委员会事项 | |||||
| 股东提案 | |||||
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代理材料的互联网可用性
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2026年代理声明•第2页
代理声明– 2026年3月4日
行政办公室
12500 TI BOULEVARD，DALLAS，TX75243
邮寄地址：P.O. BOX660199，MS 8658，DALLAS，TX75266-0199
表决程序、法定人数和出席要求
TI董事会要求你的代理人参加2026年4月16日的年度股东大会。如阁下签署并交回所附的代表，或透过电话或互联网投票，阁下授权代表中指名的人士代表阁下，并就年会通知中所述的目的投票表决您的股份。这份代理声明和相关代理将于2026年3月4日或前后分发。如果你来开会，可以亲自投票。如果您不来参加会议，您的股份只有在您返回适当签署的代理或遵循电话或互联网投票指示的情况下才能投票，这些指示可在随附的代理上找到。如果您签署并交回您的代理人但未给出投票指示，该代理人所代表的股份将按照董事会的建议进行投票。您可以在会议表决股份前随时撤销您的授权。
召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果已发行和已发行并有权投票的TI普通股至少有多数股份亲自或通过代理人出席，则存在法定人数。为确定法定人数，弃权票和经纪人不投票被视为出席。当通过经纪人持有公司股票的实益拥有人未就经纪人不得行使其酌处权和未经具体指示进行投票的任何事项向经纪人提供投票指示时，就会发生经纪人无投票权。
以下是将在会议上审议的事项清单（每一事项均在本代理声明的其他地方讨论）以及选举或批准所需的投票（视情况而定）。
| 物质 | 选举或批准所需投票 | 弃权或经纪人不投票的影响 | ||||||
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选举董事。
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亲自或委托代理人出席会议并有权就某一被提名人在选举中投出的多数票必须投给该被提名人。
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弃权票与反对票具有同等效力。经纪人未投票不计入赞成或反对票。
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咨询投票批准指定执行官薪酬。
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必须以亲自出席或委托代理人出席会议的多数票对提案投赞成票。
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弃权票和经纪人不投票与反对票具有同等效力。
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批准聘任独立注册会计师事务所的议案。
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必须以亲自出席或委托代理人出席会议的多数票对提案投赞成票。
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弃权票与反对票具有同等效力。（允许券商行使自由裁量权，无需对此作出具体指示即可投票
物质。因此，不存在经纪人不投票的情况。）
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股东提议允许股东以书面同意的方式行事。
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必须以亲自出席或委托代理人出席会议的多数票对提案投赞成票。
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弃权票和经纪人不投票与反对票具有同等效力。
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会议上可以适当提交的任何其他事项。
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必须以亲自出席或委托代理人出席会议的多数票对提案投赞成票。
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弃权票和经纪人不投票与反对票具有同等效力。
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2026年代理声明•第3页
年会出席情况和说明
出席年会仅限于股东或其法定代理人。每位出席者必须出示政府签发的带照片的身份证件，如驾驶证或护照，以及预先登记的表格，才能进入。未出示所需身份证明和登记表，可能会被拒绝进入。所有与会者将被要求遵守TI当时现行的网站访问者政策，该政策将于2026年4月13日或之前发布在我们的投资者关系网站上。请注意，TI的安全政策禁止在TI建筑物内使用武器、摄像头和音频/视频记录设备。所有行李将在进入大楼时接受搜查。
计划亲自参加年会的，要打印好自己的提前报名表，带去参加会议。可通过点击www.proxyvote.com上的“参加会议”按钮并按照提供的说明打印预先登记表。您将需要您的通知、代理卡或投票指示表格中包含的16位控制号码。您必须在2026年4月15日晚上11点59分（东部时间）前索取提前报名表。如无法打印提前登记表，请拨打股东大会登记电话支持（免费）1-844-318-0137或1-925-331-6070（国际长途电话）寻求帮助。
客人提前登记表不可用。为方便自己出席（例如，由于身体残疾），通过联系投资者关系部，需要一位同伴的股东可能会获得例外。
此外，如果您打算作为记录股东的代理人出席，您必须向您出示记录股东的有效法定代理人。如果您打算作为街道名称股东的代理人出席，您必须向可转让的街道名称股东出示记录股东（即银行、经纪人或其他记录持有人）的有效法定代理人，以及街道名称股东向您提供的有效法定代理人。股东只可委任一名代理持有人代为出席。
公司治理和董事会
选举董事
董事在年会上选举产生，任期至下一届年会，直至其继任者当选合格为止。董事会指定以下人士为被提名人：Mark Blinn、Todd Bluedorn、Janet Clark、Carrie Cox、Martin Craighead、Reginald DesRoches、Curtis Farmer、Jean Hobby、Haviv Ilan、Ronald Kirk、TERM2、Pamela Patsley和Robert Sanchez。
如果您返回的代理没有其他标记，您的股份将被投票给每个被提名人。
董事提名人、资历及经验
所有被提名担任董事的候选人将在年会召开时成为公司董事。如任何被提名人在会议召开前不能任职，则被指定为代理人的人可投票选出替代人选，或相应减少董事人数。
2026年代理声明•第4页
总结
董事会目前由12名董事组成，其中11名为独立董事，拥有广泛的技能、经过验证的稳健商业判断力和对公司成功的承诺。下表重点介绍了每位董事提名人为董事会贡献的最相关的资格、经验和技能。
| 资格、经验和技能 | 马克·布林 | 托德·布卢多恩 | 珍妮特·克拉克 | 嘉莉·考克斯 | 马丁·克雷格黑德 |
雷金纳德·德斯罗切斯
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柯蒂斯·法默 | Jean Hobby | Haviv Ilan | Ronald Kirk | Pamela Patsley | Robert Sanchez | ||||||||||||||||||||||||||
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行政领导
具有监管复杂的公共或私营企业的高管或高级领导经验。经验包括管理大型组织、流程、战略规划、销售和营销、人才发展、继任规划和长期增长。
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财务、审计、会计头脑
具有财务会计、报告和合规事项方面的经验，包括与我们业务相关的财务报表、会计原则和审计流程方面的经验。
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全球、国际经验
在跨国组织中具有领导经验，具有在庞大的劳动力队伍、复杂的全球市场、国际足迹和全球供应链中推动业务成功的专业知识。
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治理
有在其他上市公司董事会任职的经验，支持问责制、透明度和维护股东利益。
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行业、终端市场知识
与半导体行业和我们的终端市场相关的经验，了解客户动态以及业务风险和机会。
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制造运营、供应链
复杂制造运营的领导经验，包括供应链管理。
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公共政策、监管、法律
有驾驭与我们业务相关的公共政策、监管和法律事务的经验，包括可持续性。
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风险管理
有识别、评估和减轻我们业务风险的经验。
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科技、创新
与技术、创新和研发相关的领导力或经验，对动态、不断发展的行业中的颠覆性创新和新兴趋势具有洞察力。
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董事会努力吸引具有广泛互补性观点、经验和背景的董事，这些观点、经验和背景符合公司的战略优先事项。董事会不遵循任何比率或公式。相反，它利用自己的判断力来确定被提名人，从整体上看，他们的资格、经验和技能将有助于公司董事会服务的高标准。董事会积极寻找具有广泛视角和背景的候选人，包括女性和少数族裔候选人，以供选择董事会候选人。保持董事之间的任期平衡也是董事会考虑的一部分，因为对公司战略的监督最好从一系列角度进行；任职时间更长的董事带来了对公司的宝贵知识和熟悉度，而新的董事则带来了全新的视角。为帮助维持这一平衡，该公司制定了一项强制性退休政策，根据该政策，董事在年满75岁后不得参选。
2026年代理声明•第5页
被提名人标准
在评估潜在候选人时，董事会和治理与股东关系（GSR）委员会考虑以下标准：
•个人职业生涯中的杰出成就。
•相关商业专业知识。
•国际运营经验。
•金融敏锐性。
•政府经验。
•诚信标准，判断健全。
•Ability进行独立的分析查询。
•代表TI全部企业利益的Ability。
•董事会多样性（观点、性别、种族）。
•愿意和有能力投入充分开展董事会活动所需的时间。董事不应在其他三家以上上市公司的董事会任职。
被提名人评估
在考虑2026年年会的董事提名时，董事会和GSR委员会优先考虑与有效监督公司战略方向最相关的专业知识；高级管理职位的继任规划；公司的财务业绩；经营大型复杂企业的挑战，包括管理其风险；重大收购和资产剥离；以及重大的研发（研发）和资本投资决策。
董事会和GSR委员会认为，被提名的董事都是合格且有成就的专业人士，他们的经验支持对公司战略的监督。董事会和GSR委员会认为，每一位被提名者都对公司面临的不断变化的行业考虑、风险和机遇提供了必要的洞察力。
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董事提名人
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| 马克·布林 | ||||||||
| 福斯公司原首席执行官 | ||||||||
独立董事
64岁
2013年起任董事
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Career Highlights
Blinn先生曾在福斯担任多个职务，包括2009年至2017年担任首席执行官兼总裁，2004年至2009年担任首席财务官。在加入福斯之前，Blinn先生曾在多家公司担任高级财务职务，包括FedEx Kinko’s Office and Print Services，Inc.和Centex Corporation。作为一名律师，他代表金融机构、外国公司和保险公司。
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关键技能和经验
•在工业市场经营的大型跨国制造商的管理责任
•重大资本和研发投资的责任
•对审计和财务控制事项的敏锐欣赏
其他现任上市公司董事职务
•艾默生电气公司
•Globe Life Inc.
•QNity Electronics，Inc。
最近五年内担任的其他上市公司董事职务
•Kraton Corporation
•礼恩派集团
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| 托德·布卢多恩 | ||||||||
| Lennox International Inc.前董事长兼首席执行官 | ||||||||
独立董事
62岁
2017年以来董事
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Career Highlights
Bluedorn先生于2022年至2023年担任Madison Industries副主席。在加入麦迪逊工业公司之前，他曾于2007年至2022年担任雷诺士国际首席执行官，并于2012年至2022年担任董事会主席。在此之前，Bluedorn先生曾在联合技术公司担任多个高级管理职位，包括领先的奥的斯电梯—北美和南美。
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关键技能和经验
•在工业市场经营的大型跨国制造商的管理责任
•重大资本和研发投资的责任
其他现任上市公司董事职务
•Medline公司。
•Samsara Inc.
最近五年内担任的其他上市公司董事职务
•Lennox International Inc.
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| 珍妮特·克拉克 | ||||||||
| 马拉松石油公司前首席财务官 | ||||||||
独立董事
71岁
2015年至今董事
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Career Highlights
Clark女士于2007年至2013年担任马拉松石油公司的首席财务官兼执行副总裁，2004年至2007年担任高级副总裁兼首席财务官。在加入Marathon之前，她曾担任Nuevo Energy Company和Santa Fe Snyder Corporation的首席财务官。Clark女士曾担任BDCA、Dell Inc.和Exterran Holdings，Inc.的董事。她还担任环境非营利组织Resources for the Future的董事。
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关键技能和经验
•对审计和财务控制事项的敏锐欣赏
•监管大型跨国企业，包括科技行业的一家
其他现任上市公司董事职务
•EOG能源，公司。
最近五年内担任的其他上市公司董事职务
•无
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2026年代理声明•第7页
| 嘉莉·考克斯 | ||||||||
| Humacyte, Inc.前董事长兼首席执行官 | ||||||||
独立董事
68岁
2004年起任董事
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Career Highlights
考克斯女士担任执行主席
2018年至2019年在Humacyte，Inc.任职，她还曾在2010年至2018年担任董事长兼首席执行官。在加入Humacyte之前，Cox女士曾在医疗行业担任多个高级管理职务，包括在Schering-Plough Corporation领导全球药品业务以及在Pharmacia Corporation领导全球处方业务。她还担任
担任Organon & Co.临时执行主席
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关键技能和经验
•规范行业经营的大型跨国公司的管理责任
•重大资本和研发投资的责任
其他现任上市公司董事职务
•Organon & Co.
•溶剂公司
最近五年内担任的其他上市公司董事职务
•卡地纳健康集团
•Cartesian Therapeutics，Inc。
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| 马丁·克雷格黑德 | ||||||||
| Baker Hughes公司前董事长兼首席执行官。 | ||||||||
独立董事
66岁
2018年以来董事
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Career Highlights
在Baker Hughes公司，Craighead先生于2012年至2017年担任首席执行官，并于2013年担任董事会主席，直到该公司于2017年与GE合并。随后，他担任通用电气旗下公司Baker Hughes的副董事长，直至2019年。在领导公司之前，Craighead先生曾在Baker Hughes担任多个高级管理职务，包括首席运营官。
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关键技能和经验
•一家在工业市场经营的大型跨国公司的管理责任
•重大资本和研发投资的责任
其他现任上市公司董事职务
•艾默生电气公司
最近五年内担任的其他上市公司董事职务
•Ecovyst Inc.
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| 雷金纳德·德斯罗切斯 | ||||||||
| 莱斯大学校长 | ||||||||
独立董事
58岁
自2024年起担任董事
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Career Highlights
DesRoches博士自2022年起担任莱斯大学校长，自2017年起担任工程学教授。在担任总裁之前，他曾于2020年至2022年担任赖斯的霍华德·休斯教务长，并于2017年至2020年担任威廉和斯蒂芬妮·西克工程学院院长。DesRoches博士此前曾担任佐治亚理工大学土木与环境工程学院院长。
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关键技能和经验
•国际公认的大型研究型大学的管理责任
•重大资本和研发投资的责任
•对技术问题的敏锐欣赏
其他现任上市公司董事职务
•布兰迪维因房地产信托
最近五年内担任的其他上市公司董事职务
•无
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2026年代理声明•第8页
| 柯蒂斯·法默 | ||||||||
| Comerica Incorporated原董事长、总裁兼首席执行官 | ||||||||
独立董事
63岁
自2023年起任董事
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Career Highlights
在2026年与五三银行合并之前，法默先生自2019年起担任联信银行的首席执行官，自2020年起担任董事长，自2015年起担任总裁。合并后，法默先生担任五三银行的副主席。在担任这些职务之前，他于2008年至2011年担任执行副总裁，然后于2011年至2015年在联信银行担任副董事长。法默先生还曾在美联银行担任高级领导职务。
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关键技能和经验
•大型金融机构的管理责任
•重大资本和研发投资的责任
其他现任上市公司董事职务
•无
最近五年内担任的其他上市公司董事职务
•Comerica Incorporated
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| Jean Hobby | ||||||||
| 罗兵咸永道会计师事务所退休合伙人 | ||||||||
独立董事
65岁
2016年以来董事
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Career Highlights
Hobby女士曾于2013年至2015年担任普华永道全球战略官员。在此之前，她曾在该公司担任多个高级管理职位，包括担任技术、媒体和电信部门负责人和首席财务官。
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关键技能和经验
•广泛的审计知识和对审计、财务控制和技术事项的敏锐鉴赏
•一家大型跨国公司的管理责任
•战略规划专业知识
其他现任上市公司董事职务
•惠普企业公司
•Integer Holdings Corporation
最近五年内担任的其他上市公司董事职务
•无
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| Haviv Ilan | ||||||||
| 德州仪器公司董事长、总裁兼首席执行官 | ||||||||
57岁
2021年起任董事
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Career Highlights
伊兰先生于2026年成为董事会主席，自2023年起担任公司总裁兼首席执行官，并自2021年起担任公司董事会成员。从2020年到2023年，Ilan先生担任执行副总裁兼首席运营官，负责领导TI的业务和销售组织、技术和制造运营以及信息技术服务。他自2014年起担任公司高层。
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关键技能和经验
•对公司运营的管理责任
•对公司和半导体行业的了解
•重大资本投资的责任
其他现任上市公司董事职务
•无
最近五年内担任的其他上市公司董事职务
•无
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2026年代理声明•第9页
| Ronald Kirk | ||||||||
| Gibson，Dunn & Crutcher LLP高级法律顾问 | ||||||||
独立董事
71岁
2013年起任董事
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Career Highlights
自2013年以来，Kirk先生一直担任Gibson，Dunn & Crutcher的高级法律顾问，并担任国际贸易和ESG实践小组的联合主席。他曾于2009年至2013年担任美国贸易代表，专注于美国知识产权法的制定和执行。Kirk先生一直担任布林克国际，Inc.和迪恩食品公司的董事。
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关键技能和经验
•国际化运作的大型复杂组织的管理责任
•敏锐洞察影响全球经济活动和国际贸易政策的问题
其他现任上市公司董事职务
•Mister Car Wash, Inc.
最近五年内担任的其他上市公司董事职务
•AMF夏威夷投资有限责任公司
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| Pamela Patsley | ||||||||
| 速汇金国际公司前董事长兼首席执行官。 | ||||||||
独立董事
69岁
2004年起任董事
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Career Highlights
在速汇金，帕特斯利女士在2009年至2015年期间担任董事长兼首席执行官，随后担任执行主席至2018年。在此之前，她是第一数据公司的高级执行副总裁兼Paymentech，Inc.的首席执行官。她还曾担任First USA，Inc.的首席财务官，并开始了她的审计生涯。
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关键技能和经验
•一家大型跨国企业的管理责任
•对审计、财务控制和技术事项的敏锐欣赏
其他现任上市公司董事职务
•Hilton Grand Vacations Inc.
•Keurig Dr Pepper Inc.
•Payoneer Global Inc.
最近五年内担任的其他上市公司董事职务
•ACI环球，公司。
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| Robert Sanchez | ||||||||
| 莱德系统公司董事长兼首席执行官 | ||||||||
独立董事
60岁
2011年起任董事
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Career Highlights
自2013年以来，桑切斯先生一直担任莱德的董事长兼首席执行官。在莱德的职业生涯中，桑切斯先生曾担任总裁、首席运营官、首席信息官和首席财务官。他还在莱德的业务部门担任过广泛的领导职务，包括担任其全球车队管理解决方案业务的总裁。
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关键技能和经验
•大型、跨国运输物流企业的管理责任
•重大资本投资的责任
•对技术问题的敏锐欣赏
其他现任上市公司董事职务
•莱德系统公司
最近五年内担任的其他上市公司董事职务
•无
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自2025年12月31日起，Richard Templeton先生辞去董事长和董事会成员职务。董事会任命公司总裁兼首席执行官伊兰先生担任董事长。
2026年代理声明•第10页
董事提名程序
董事会负责批准被提名人当选为董事。为了协助完成这项任务，董事会指定了一个常设委员会，即GSR委员会，负责审查并向董事会推荐被提名人。GSR委员会完全由独立董事组成，这些独立董事由纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）的规则和董事会的公司治理准则所定义。我们的董事会通过了GSR委员会的书面章程。可在我们的网站www.ti.com/corporategovernance上查阅。
考虑股东推荐的未来董事会提名人是董事会的一项长期政策。如果股东希望推荐一位潜在的董事会提名人供GSR委员会审议，则必须写信给GSR委员会秘书，德州仪器公司，P.O. Box 660 199，MS 8658，Dallas，TX 75265-5936。GSR委员会将以评估其他被提名人的相同方式评估股东的潜在董事会提名人。
根据公司章程，一名股东或一组最多20名股东，连续拥有至少3%的公司已发行普通股至少三年，可以提名并在公司的代理材料中包括最多由两名个人中的较大者组成的董事提名人，或董事会的20%，前提是该股东和被提名人满足章程规定的要求，这些要求可在我们的网站www.ti.com/corporateGovernance上找到。
该公司的章程还允许股东在不涉及GSR委员会或在公司代理材料中包括被提名人的情况下提名董事。要做到这一点，股东必须遵守章程中规定的要求。
与董事会的沟通
希望与董事会、董事会委员会或个人董事进行沟通的股东可致函P.O. Box 660 199，MS 8658，Dallas，TX 75265-5936。发送至该地址的致董事会、董事会委员会或个人董事的通信将与收件人共享。
公司治理
董事会长期致力于负责任和有效的公司治理。我们每年都会进行广泛的治理审查，并参与投资者外联活动。
董事会的公司治理准则（其中包括董事独立性标准）、董事会每个委员会的章程、TI的“践行我们的价值观：TI的抱负、价值观和行为准则”、我们的首席执行官（CEO）和高级财务官的道德准则以及我们的章程可在我们的网站www.ti.com/corporategovernance上查阅。股东可通过写信给德州仪器公司，P.O. Box 660 199，MS 8657，Dallas，TX75266-0199，ATTN：Investor Relations，免费索取这些文件的副本。
我们有
通过
一项内幕交易政策，该政策管理公司的任何董事、高级职员和雇员以及公司本身购买、出售和以其他方式处置我们的证券，该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及纳斯达克上市标准。
任何员工（包括执行官或董事）在TI股票上从事“看跌期权”（以固定价格卖出的期权）、“看涨期权”（类似的买入期权）或其他期权或对冲技术的交易都违反了TI的政策，这些期权或对冲技术专门用于限制员工或董事持有的TI股票或股权补偿的损失。董事和高管质押TI股票也违反了TI的政策。
年会出席情况
鼓励董事参加股东年会是董事会的一项政策。出席允许股东和董事会成员之间的互动。2025年，所有董事都出席了TI的年度股东大会。
2026年代理声明•第11页
董事独立性
董事会已确定我们的每一位董事都是独立的，但伊兰先生除外。就这一决定而言，审查了有关董事的业务和慈善从属关系、董事的直系亲属及其雇主以及公司与这些个人或实体之间的任何交易或安排的信息。董事会通过了以下确定独立性的标准。
a.在任何情况下，在以下情况下，董事都不会被视为独立：
1.他或她是公司独立核数师的现任合伙人或受雇于该公司的独立核数师；
2.董事的家庭成员是（i）公司独立审计师的现任合伙人或（ii）目前受雇于公司独立审计师并亲自参与公司审计工作；
3.在本年度或前三个财政年度内，他或她曾经是、并且在确定时仍然是在本年度或过去三个财政年度中的任何一个财政年度（i）向该公司支付或从该公司收取财产或服务的款项，（ii）向该公司提供贷款或从该公司收取贷款，或（iii）从该公司收取的慈善捐款的金额或金额在该财政年度合计，超过收款人该年度综合总收入的200000美元或2%（就本标准而言，“付款”不包括仅由对公司证券的投资产生的付款和根据非全权慈善捐款匹配计划的付款）中的较大者；或者
4.在本财政年度或前三个财政年度内，董事的家庭成员过去是并在确定时仍然是在本财政年度或过去三个财政年度中的任何一个财政年度（i）就物业或服务向该公司付款或从该公司收取付款，（ii）向该公司提供贷款或从该公司收取贷款，或（iii）从该公司收取的慈善捐款，其数额在该财政年度合计，超过20万美元或收款人当年综合总收入的2%中的较大者（就本标准而言，“付款”不包括仅由对公司证券的投资产生的付款以及根据非全权慈善捐款匹配计划的付款）。
b.在任何情况下，如果在前三年内有以下情况，董事在任何情况下都不会被视为独立董事：
1.曾受雇于公司（以临时董事长、首席执行官或其他执行官身份除外，但临时受雇时间不超过一年）；
2.他或她在任何十二个月期间从公司获得超过120,000美元的补偿（不包括（i）董事会或董事会委员会服务的补偿，（ii）作为董事会临时主席、首席执行官或其他执行官的前服务持续不超过一年的补偿，以及（iii）符合税务资格的退休计划下的福利，或非酌情补偿）；
3.董事的一名家庭成员被公司聘用为执行人员；
4.董事的一名家庭成员在任何十二个月期间从公司获得超过12万美元的报酬（不包括作为公司非执行官员雇员的报酬）；
5.他或她曾（但不再是）公司独立审计师的合伙人或雇员，并在该时间内从事公司审计工作；
6.董事的家庭成员曾（但不再是）公司独立审计师的合伙人或雇员，并在该时间内参与公司审计工作；
7.他或她是另一实体的执行官，该实体的任何现任执行官在过去三年的任何时间都曾在该实体的薪酬委员会任职；或者
8.董事的家庭成员是另一实体的执行官，该实体在过去三年中的任何时间，公司现任执行官都曾在该实体的薪酬委员会任职。
2026年代理声明•第12页
c.审计委员会成员除以董事会成员或任何董事会委员会成员身份外，不得直接或间接接受公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用。补偿性费用不包括根据退休计划收到的固定金额的补偿（包括递延补偿），用于先前在公司的服务（前提是此种补偿不以任何方式取决于是否继续服务）。此外，审计委员会成员除以董事身份外，不得为公司关联人。
d.关于在薪酬委员会任职，董事会将考虑其认为相关的所有因素，以确定董事是否与公司存在对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重大影响的关系，包括但不限于：
1.董事的报酬来源，包括公司向董事支付的任何咨询、咨询或补偿费；和
2.董事是否与公司有关联关系、公司的附属公司或公司的附属公司。
e.对于任何其他关系，是否会干扰董事在履行职责时行使独立判断，从而导致所涉及的董事是否具有独立性，将由满足本节规定的独立性标准的董事作出确定。
就这些独立性认定而言，“公司”和“家庭成员”将具有与纳斯达克规则下相同的含义。
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董事会组织
董事会和委员会会议
2025年期间，董事会召开了五次会议。董事会下设三个常设委员会。董事会各常务委员会于2025年集体召开17次会议。每位董事至少出席了75%的董事会和相关委员会会议的总和。董事会和委员会会议的整体出席率约为98%。下表显示了截至2025年4月的董事会组成和委员会任务。
| 董事 | 审计 委员会 |
Compensation 委员会 |
治理和股东 关系委员会 |
||||||||
| 马克·布林 | • | ||||||||||
| 托德·布卢多恩 | 椅子 | ||||||||||
| 珍妮特·克拉克* | 椅子 | ||||||||||
| 嘉莉·考克斯 | • | ||||||||||
| 马丁·克雷格黑德 | 椅子 | ||||||||||
| 雷金纳德·德斯罗切斯 | • | ||||||||||
| 柯蒂斯·法默 | • | ||||||||||
| Jean Hobby | • | ||||||||||
| Haviv Ilan | |||||||||||
| Ronald Kirk | • | ||||||||||
| Pamela Patsley | • | ||||||||||
| Robert Sanchez | • | ||||||||||
| 理查德·邓普顿 | |||||||||||
*首席董事
董事会各委员会
审计委员会
审计委员会是根据经修订的《1934年证券交易法》（《证券交易法》）第3（a）（58）（a）节设立的单独指定的常设委员会。根据纳斯达克规则和董事会的公司治理准则，审计委员会的所有成员都是独立的。自2024年4月25日以来，委员会成员为克拉克女士（主席）、德斯罗切斯博士、法默先生和桑切斯先生。审计委员会一般负责：
•审查：
◦TI的独立注册会计师事务所有关质量控制的年度报告。
◦TI向SEC提交的年度和季度报告，包括财务报表和这些报告中的“管理层讨论与分析”部分，并向董事会建议采取适当行动。
◦TI的审计计划。
◦发行前，TI会发布有关年度和中期财务业绩的新闻，并与管理层讨论可能向分析师和评级机构提供的任何相关收益指引。
◦独立注册会计师事务所与TI的关系。
◦TI内部会计控制的充分性以及影响TI财务报告完整性的其他因素，并与管理层和独立注册会计师事务所进行讨论。
◦TI的风险评估和风险管理实践，包括网络安全和环境相关风险。
◦TI的合规和道德计划。
◦管理和运营人员遵守TI行为准则的报告，包括TI的利益冲突政策。
◦TI的非员工相关保险计划。
◦公司主要会计政策发生变更（如有）。
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◦与公司相关的会计政策变更趋势。
◦公司有关投资和金融衍生产品的政策。
•与管理层和独立注册公共会计师事务所讨论TI的经审计财务报表，包括与该事务所讨论根据适用的法律或监管要求需要审查的事项。
•创建并定期审查TI的举报人政策。
•任命、补偿、保留和监督TI的独立注册公共会计师事务所。
董事会已确定，审计委员会的所有成员在阅读和理解基本财务报表方面都足够熟练，三名成员达到了财务复杂程度的纳斯达克上市标准。此外，根据美国证券交易委员会的规则，董事会已指定克拉克女士为审计委员会财务专家。
审计委员会在2025年召开了六次会议。审计委员会定期举行预定会议，并向董事会报告其活动。审计委员会还延续了长期以来的做法，即直接与我们的内部审计人员会面，讨论审计计划，并允许审计委员会成员与我们的内部审计人员直接互动。
薪酬委员会
薪酬委员会的所有成员都是独立的。自2023年4月27日以来，委员会成员为Craighead先生（主席）、Blinn先生、Cox女士和Kirk先生。薪酬委员会一般负责：
•审查CEO的绩效并确定其薪酬。
•设定公司其他高管的薪酬。
•监督员工福利计划的管理。
•就以下方面向董事会提出建议：
◦（i）仅增加公司高级职员的福利或不成比例地增加公司高级职员的福利超过公司其他雇员，（ii）要求或允许发行公司股票或（iii）需要董事会批准的员工福利计划的机构和终止、修订和根据员工福利计划采取的行动。
◦预留公司股票，以用作根据计划授予的奖励，或用作向任何雇员福利计划的任何受托人作出的供款或销售。
•就不需要董事会批准的员工福利计划的机构和终止、修订以及根据该计划采取的行动酌情采取行动。
•任命、设定薪酬、监督和考虑任何薪酬顾问或其他顾问的独立性。
薪酬委员会在2025年召开了五次会议。薪酬委员会定期召开定期会议，向董事会报告其活动，并在确定年度高管薪酬之前与董事会协商。
委员会在履行职能时得到公司人力资源组织的支持。该委员会有权保留其认为适当的任何顾问，以履行其职责。该委员会聘请Pearl Meyer为2025年薪酬周期的薪酬顾问。委员会指示顾问直接就高管薪酬理念、战略、薪酬水平、决策过程和委员会章程范围内的其他事项向其提供建议。此外，委员会指示顾问协助公司的人力资源组织在这些事项上通过同行群体评估、高管薪酬市场分析和薪酬建议等项目支持委员会。
薪酬委员会认为重要的是，其薪酬顾问的客观性不会因与公司或其管理层的其他接触而受到损害。为了支持这一信念，委员会制定了一项关于薪酬顾问的政策，其副本可在www.ti.com/corporategovernance上找到。
2026年代理声明•第15页
2025年期间，委员会认定其薪酬顾问独立于公司，不存在利益冲突。
薪酬委员会在一个多步骤的过程中审议高管薪酬，该过程涉及对市场信息、业绩数据和可能的薪酬水平的审查，几次会议导致1月份的年度确定。在确定高管薪酬之前，委员会审查高管的总薪酬和福利，并考虑他们的退休，或在各种其他情况下的终止，将对他们的薪酬和福利产生的影响。
首席执行官和作为执行官的负责人力资源的高级副总裁定期受邀参加委员会的会议。在对其薪酬进行任何审议或投票时，首席执行官可免于参加会议。任何执行官都不确定自己的薪酬或任何其他执行官的薪酬。作为董事会成员，委员会成员接收有关公司年内业绩的信息，并与我们的管理层互动。这位CEO向委员会和董事会评估了自己在刚刚结束的一年中的表现。他还与委员会一起审查其他执行官的表现，并就他们的薪酬提出建议。负责人力资源的高级副总裁协助准备和审查向委员会提出的薪酬建议，而不是为他的薪酬。
薪酬委员会的章程规定，它可以将其与TI长期激励计划、员工股票购买计划和员工福利计划有关的权力、权力和权利授予（i）为此目的设立或授权的董事会一个或多个委员会，或（ii）员工或员工委员会，但不得就公司高管的薪酬进行此类授权。
根据该授权，薪酬委员会已授权董事会设立的特别委员会（其中包括）根据公司的长期激励计划授予数量有限的股票期权和限制性股票单位（RSU）。特别委员会的唯一成员是伊兰先生。特别委员会无权授予、修改或终止对TI高管的任何形式的补偿。薪酬委员会审查特别委员会的所有活动。
治理和股东关系委员会
GSR委员会的所有成员都是独立的。自2024年4月25日以来，委员会成员为Bluedorn先生（主席）、Hobby女士和Patsley女士。GSR委员会一般负责：
•就以下方面向董事会提出建议：
◦我们公司治理原则的发展和修订。
◦董事会和董事会委员会的规模、组成和职能。
◦候选人填补董事会职位。
◦被提名人将被指定选举为董事。
◦董事会成员的薪酬。
◦董事会委员会的组织和职责。
◦由公司进行接班规划。
◦根据TI的利益冲突政策提出的涉及一名董事会成员的潜在利益冲突问题。
◦选举公司执行人员。
◦影响公司与股东关系的话题。
◦可能影响公司的公开问题。
◦对股东提交的提案的回应。
•审查：
◦公司和TI基金会的贡献政策。
◦公司政治行动委员会活动范围。
◦修订TI的行为准则。
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•选举公司除执行人员以外的其他高级管理人员。
•监督董事会和委员会的年度评估。
GSR委员会在2025年召开了六次会议。GSR委员会定期举行预定会议，并向董事会报告其活动。
董事会评估过程
董事会认识到，稳健和建设性的评估过程是良好公司治理和董事会有效性的重要组成部分。董事会和委员会的年度评估流程旨在评估董事会和委员会的有效性，以及个别董事的表现和贡献水平。评估结果是GSR委员会和董事会在审查董事提名人选时考虑的一部分，以确保董事会继续有效运作。
每年，我们的每位董事完成全面的董事会和委员会问卷调查。每个委员会都监督自己的评估过程，GSR委员会也监督董事会评估过程。调查问卷和个别董事的持续反馈有助于对（i）董事会和委员会对风险、战略和运营的监督；（ii）董事会的文化、领导结构以及董事技能、资格和经验的组合；以及（iii）董事会和委员会会议机制进行坦诚评估。我们的董事愿意在评审和提名过程中根据需要进行诚实和艰难的谈话。
董事会领导结构
董事会目前的领导结构结合了董事长和首席执行官的职位，包括一名首席董事，他主持执行会议并履行以下所列职责。董事会认为，这一结构与其其他做法（例如（i）在每个董事会议程上包括独立董事就未来会议的拟议战略议程发表评论和影响的机会，以及（ii）在每次董事会会议上举行独立董事执行会议）相结合，使其能够保持独立董事的积极参与和对管理层的适当监督。
牵头董事由独立董事选举产生，任期至少一年。独立董事选举克拉克女士担任牵头董事。牵头董事的职责是：
•主持董事长未出席的所有董事会会议，包括独立董事常务会议；
•担任董事长与独立董事的联络人；
•批准发送给董事会的信息；
•批准董事会的会议议程；
•批准会议日程，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；和
•如有大股东要求，确保他或她可以进行咨询和直接沟通。
此外，牵头董事有权召集独立董事开会。
董事会由GSR委员会领导，定期审查董事会的领导结构。董事会的考虑是以两个问题为指导的：是否会更好地服务于股东，以及不同结构的董事会是否会更有效？董事会的观点来自对其他公司做法的审查和对顶级股东偏好的洞察，这些信息来自面对面对话和对已发布的指导方针的审查。董事会还考虑，如果其领导结构发生变化，董事会的角色和互动将如何变化。董事会的目标是让每位董事在董事会的行动中拥有平等的利害关系，并对公司及其股东承担同等的责任。
董事会仍然认为，董事会领导结构没有统一的解决方案。事实上，该公司在其历史上有不同的董事会领导模式，有时将董事长和首席执行官的职位分开，有时将两者结合起来，并使用一名首席董事。
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董事会的监督
评估和管理TI面临的各种风险是管理层的责任。董事会有责任在这项工作中监督管理层。在行使其监督时，董事会已将一些重点领域分配给其委员会，并为自己保留了重点领域，如下文更全面地描述。
管理层普遍认为，TI面临的风险分为以下几类：战略、运营、财务和合规。董事会作为一个整体对公司的战略和运营风险（例如，重大举措、竞争性市场和产品、销售和营销、研发和网络安全）负有监督责任。CEO全年都在与董事会讨论这些风险。此外，公司的首席信息官每年至少一次向董事会或审计委员会提供有关网络安全风险以及公司保护公司数据和系统基础设施的方法的信息。如果发生重大网络安全事件，管理层将通知董事会，并按照我们的程序，确定响应和公开披露的时间和范围，以及预计未来是否会出现任何漏洞。
TI的审计委员会对财务风险（如会计、财务、内部控制和税务战略）负有监督责任。合规风险的监督责任由董事会委员会分担。例如，审计委员会监督遵守公司的行为准则和与财务和会计相关的法律和政策，以及公司的合规计划本身，包括全球贸易合规；薪酬委员会监督遵守公司的高管薪酬计划和相关法律和政策；GSR委员会监督遵守与治理相关的法律和政策，包括公司的公司治理准则。对TI具有重要意义的环境、社会和治理（ESG）事项由委员会以适当的重点进行监督。
审计委员会从整体上监督公司的风险管理方法，包括网络安全和环境相关风险。公司首席财务官（CFO）至少每年与审计委员会一起审查公司的风险管理流程。此外，公司首席信息官定期与审计委员会一起审查公司的信息技术系统，并酌情包括对关键网络安全风险的讨论。
董事会的领导结构与董事会和委员会在风险监督方面的作用是一致的。如上文所述，董事会发现其现有架构和做法在充分聘用独立董事方面是有效的。在各委员会之间分配风险监督的各个方面，规定了类似的参与。让CEO与董事会一起审查战略和运营风险可确保最了解公司、其经营所在行业以及面临的竞争和其他挑战的董事与董事会分享这些见解，从而提供一个彻底和高效的流程。
董事薪酬
GSR委员会负责审查并就非雇员董事的薪酬向董事会提出建议，由董事会作出最终决定。该委员会无权下放其有关董事薪酬的责任。在履行这一职责时，它得到了TI人力资源组织和公司薪酬顾问的支持。首席执行官、负责人力资源的高级副总裁和秘书审查向委员会提出的建议。
非职工董事2025年薪酬安排为：
•董事会和委员会服务的年度聘金为110,000美元。
•额外的年度聘用金为40000美元，用于担任首席董事。
•额外的年度聘用金为35000美元，用于担任审计委员会主席；25000美元用于担任薪酬委员会主席；以及20000美元用于担任GSR委员会主席。
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•根据德州仪器 2018年董事薪酬计划（董事计划）的条款，每年授予购买TI普通股的10年期权，该计划于2018年4月获得股东批准。授予日价值约为11.5万美元，使用Black-Scholes期权定价模型确定（取决于董事会向下调整授予的能力）。这些不合格期权自授予一周年开始分四期等额年度分期行使，并且在TI控制权发生变更（定义见董事计划）后服务终止的情况下也将完全行使。如董事的服务因死亡、伤残或根据公司章程无资格竞选连任而终止，或在该董事服务满八年后，则该董事所持有的所有未行使期权应继续按照其条款成为可行使。如董事的服务因任何其他原因而终止，则该董事所持有的所有尚未行使的期权应在终止日期后30天内可行使，但仅限于该等期权在终止日期可行使的范围内。
•根据董事计划每年授予限制性股票单位，授予日期价值为115,000美元（取决于董事会向下调整授予的能力）。受限制股份单位于授出日期的第四个周年日归属，并于董事计划所定义的控制权发生变更时归属。如果董事在授出第四个周年日不是董事会成员，则限制性股票单位仍将在该周年日结算（即股份将发行），前提是该董事已在终止前完成八年的服务，或该董事的终止是由于死亡、残疾或根据公司章程无资格竞选连任。董事可在其选举中延期结算限制性股票单位。结算后，董事将为每个限制性股票单位获得一股TI普通股。限制性股票单位的股息等值按与TI普通股股息相同的比率支付。董事可延期收取股息等价物。
•主席指定的其他活动每天1000美元的报酬。
•一次性授予限制性股票单位，授予日价值约为200000美元的董事首次当选董事会成员。
董事会已确定，每年向非雇员董事授予股权薪酬的时间将发生在1月份，届时将向我们的美国雇员授予与年度薪酬审查程序相关的赠款。有关股权补偿授予时间的讨论，请参见“股权授予流程”。
董事出席会议不收取费用，但我们补偿非职工董事因出席董事会、委员会和股东大会及其他指定活动而产生的差旅、住宿及相关费用。此外，非雇员董事可乘坐公司飞机往返这些会议和其他指定活动。
根据董事计划，部分董事已选择递延全部或部分现金补偿。这些递延金额记入现金账户或股票单位账户。现金账户从TI赚取利息的利率目前基于穆迪成熟的AAA公司债券。2025年，这一比率为4.72%。股票单位账户随TI普通股的基础股份价值波动，将在递延期后发行。这些股票单位将支付等值股息。董事也可以延期结算他们收到的限制性股票单位。
我们与某些客户有安排，据此我们的员工可以以折扣价购买含有TI组件的消费产品。此外，TI基金会还有一个配套的礼物计划。在这两种情况下，董事都有权按照员工可用的相同条款和条件参与。
非雇员董事没有资格参加任何由TI发起的养老金计划。
2026年代理声明•第19页
2025年董事薪酬
下表显示了2025年期间担任董事会非雇员成员的所有人员在2025年以所有身份向TI提供服务的报酬。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用（1） | 股票奖励（2） | 期权奖励（3） | 非股权激励计划薪酬 | 养老金价值变化和 不合格递延补偿收益 |
所有其他补偿（4） | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 马克·布林 | $ | 110,000 | $ | 114,836 | $ | 114,984 | — | — | $ | 40 | $ | 339,860 | ||||||||||||||||||||||||||
| 托德·布卢多恩 | $ | 143,333 | $ | 114,836 | $ | 114,984 | — | — | $ | 40 | $ | 373,193 | ||||||||||||||||||||||||||
| 珍妮特·克拉克 | $ | 171,667 | $ | 114,836 | $ | 114,984 | — | — | $ | 30,040 | $ | 431,527 | ||||||||||||||||||||||||||
| 嘉莉·考克斯 | $ | 110,000 | $ | 114,836 | $ | 114,984 | — | — | $ | 30,040 | $ | 369,860 | ||||||||||||||||||||||||||
| 马丁·克雷格黑德 | $ | 135,000 | $ | 114,836 | $ | 114,984 | — | — | $ | 2,540 | $ | 367,360 | ||||||||||||||||||||||||||
| 雷金纳德·德斯罗切斯 | $ | 110,000 | $ | 114,836 | $ | 114,984 | — | — | $ | 27,540 | $ | 367,360 | ||||||||||||||||||||||||||
| 柯蒂斯·法默 | $ | 110,000 | $ | 114,836 | $ | 114,984 | — | — | $ | 40 | $ | 339,860 | ||||||||||||||||||||||||||
| Jean Hobby | $ | 110,000 | $ | 114,836 | $ | 114,984 | — | — | $ | 40 | $ | 339,860 | ||||||||||||||||||||||||||
| Ronald Kirk | $ | 110,000 | $ | 114,836 | $ | 114,984 | — | — | $ | 25,040 | $ | 364,860 | ||||||||||||||||||||||||||
| Pamela Patsley | $ | 110,000 | $ | 114,836 | $ | 114,984 | — | — | $ | 30,040 | $ | 369,860 | ||||||||||||||||||||||||||
| Robert Sanchez | $ | 110,000 | $ | 114,836 | $ | 114,984 | — | — | $ | 30,040 | $ | 369,860 | ||||||||||||||||||||||||||
(1)包括在董事选举时递延的金额。
(2)显示的是按照财务会计准则委员会会计准则编纂计算的2025年授予的限制性股票单位的合计授予日公允价值™主题718，补偿-股票补偿（ASC 718）。用于计算授予日公允价值的假设在TI截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025年财务报表”）中第8项所载财务报表附注3中进行了描述。每个限制性股票单位代表获得一股TI普通股的权利。对于2007年之前授予的限制性股票单位，股票在董事会强制退休时（75岁）或在完成八年服务或死亡或残疾后从董事会终止服务时（以较早者为准）发行。有关2006年后授出的受限制股份单位下的股份发行的资料，见第19页的讨论。
下表显示了截至2025年12月31日，被点名个人持有的已发行限制性股票单位的相关股份总数。
| 姓名 | RSU（股） | |||||||
| 马克·布林 | 11,717 | |||||||
| 托德·布卢多恩 | 2,446 | |||||||
| 珍妮特·克拉克 | 10,816 | |||||||
| 嘉莉·考克斯 | 33,962 | |||||||
| 马丁·克雷格黑德 | 2,446 | |||||||
| 雷金纳德·德斯罗切斯 | 1,783 | |||||||
| 柯蒂斯·法默 | 2,386 | |||||||
| Jean Hobby | 2,446 | |||||||
| Ronald Kirk | 2,446 | |||||||
| Pamela Patsley | 4,446 | |||||||
| Robert Sanchez | 9,313 | |||||||
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(3)显示的是按照ASC 718计算的2025年授予期权的合计授予日公允价值。对用于计算授予日公允价值的假设的讨论载于2025年财务报表附注3。这些选项的条款载于第19页。
下表显示了截至2025年12月31日被点名个人持有的已发行股票期权的相关股份总数。
| 姓名 | 期权（股） | |||||||
| 马克·布林 | 6,559 | |||||||
| 托德·布卢多恩 | 25,494 | |||||||
| 珍妮特·克拉克 | 25,494 | |||||||
| 嘉莉·考克斯 | 25,494 | |||||||
| 马丁·克雷格黑德 | 21,188 | |||||||
| 雷金纳德·德斯罗切斯 | 2,551 | |||||||
| 柯蒂斯·法默 | 5,617 | |||||||
| Jean Hobby | 12,745 | |||||||
| Ronald Kirk | 31,559 | |||||||
| Pamela Patsley | 25,494 | |||||||
| Robert Sanchez | 31,559 | |||||||
(4)包括（i）旅行和意外保险保单保费的年度费用（每位董事40美元）和（ii）TI基金会匹配礼物计划下的捐款，即克拉克女士30,000美元、考克斯女士30,000美元、克雷格黑德先生2,500美元、德斯罗什博士27,500美元、柯克先生25,000美元、帕特斯利女士30,000美元和桑切斯先生30,000美元。
2026年代理声明•第21页
高管薪酬
根据《证券交易法》第14A条的要求，我们正在为股东提供机会，对指定的高管薪酬进行咨询投票。
关于咨询审批公司高管薪酬的议案
“被点名的执行官”是首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官，如页面上的薪酬表中所提到的37-48.
我们请股东批准以下决议：
决议，支付给公司指定执行官的薪酬，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则在本代理声明中披露，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和页面上的叙述性讨论22-48本代理声明，特此批准。
我们鼓励股东查看代理声明的薪酬讨论和分析部分，内容如下。它讨论了我们的高管薪酬政策和计划，并解释了与2025年指定高管相关的薪酬决定。我们认为，这些政策和方案符合我们股东的利益，并且指定的执行官获得的报酬与公司的业绩和战略地位是相称的。
虽然这一年度投票的结果对公司或董事会没有约束力，但董事会的薪酬委员会将在为高管制定未来薪酬时予以考虑。
董事会建议对批准2025年指定执行官薪酬的年度决议进行投票，如本委托书所披露。
薪酬讨论与分析
本节介绍TI对高管的薪酬方案。它将提供以下方面的见解：
•2025年补偿方案的要素，我们为什么选择它们，它们之间是如何关联的；以及
•我们如何确定2025年的赔偿金额。
公司高管在公司中拥有最广泛的工作职责和决策权限。我们要求他们对公司的业绩负责，并对保持强大的道德和合规文化负责。我们的首席执行官、首席财务官和2025年担任执行官的其他三位薪酬最高的个人（统称为“指定执行官”（NEO））的薪酬详情可在薪酬委员会报告后面的表格中找到。
执行摘要
•TI的薪酬计划旨在为业绩买单，并提供奖励，鼓励高管为我们股东的短期和长期利益思考和行动。我们高管每年的总薪酬大部分以可变现金和股权薪酬的形式出现。可变现金与企业短期业绩挂钩，股权价值与企业长期业绩挂钩。我们认为，我们的薪酬计划要求我们的执行官对TI的财务和竞争表现负责。
•薪酬委员会在绝对和相对的基础上使用定量和定性措施评估TI的结果，以及TI的战略进展。对于2025年，TI的收入增长，相对表现高于中位数。营业利润率在绝对基础上保持正值，并且相对于半导体同行（定义见下文“薪酬确定分析-奖金”）高于中位数。股东总回报（TSR）在绝对基础上为负值，相对于半导体同行低于中位数。除了这些同比业绩外，委员会还确定公司
2026年代理声明•第22页
战略地位持续强化，长期利好公司，为股东驱动价值。这一战略进展包括持续投资以扩展公司的制造优势，以支持未来的收入增长，并为客户提供地缘政治上可靠的、大规模的低成本300mm产能。
•根据今年的业绩评估，薪酬委员会确定2026年2月应付的高管奖金应同比增长10%。
|
2025年绝对表现
|
2025年相对业绩*
|
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| 收入增长：TI合计 |
13.0%
|
高于中位数 | ||||||||||||
| 运营利润占收入的百分比（运营利润率） |
34.1%
|
高于中位数 | ||||||||||||
| 股东总回报（TSR） | -4.5% | 低于中位数 | ||||||||||||
| 战略进展评估 |
2025年战略地位加强
|
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*相对于半导体同行；包括对某些同行公司财务业绩的估计和预测。有关薪酬委员会对TI业绩评估的详细信息，请参见“薪酬确定分析–奖金– 2025年业绩评估”。（需要注意的是，半导体同行的增长率中值包含了收购带来的好处，而TI的增长率完全是有机的。）
•TI通常将年度股权授予目标定为市场中位数的高管，以与我们的Comparator Group（定义见下文“薪酬理念和要素-Comparator Group”）中类似情况的高管的预计市场范围保持一致。
•CEO的2025年薪酬决定：
◦基本工资比2024年增加4.0%。
◦对于2025年绩效年度，委员会颁发了2026年2月支付的260万美元绩效奖金。该委员会通过评估Comparator集团类似情况CEO的竞争性市场奖金范围，并适当考虑公司2025年的表现，确定了Ilan先生的奖金。
◦2025年1月，Ilan先生获得了一笔股权报酬奖励，授予日公允价值为1800万美元，以便使他的股权报酬与Comparator Group中类似情况CEO的预计市场范围保持一致。
•我们的高管薪酬计划旨在鼓励高管追求符合公司和股东长期利益的战略，而不是促进我们的高管过度冒险。它建立在健全的公司治理基础之上，包括：
◦执行官没有雇佣合同，也没有得到加薪、奖金金额或股权补偿奖励的保证。
◦我们从未对股票期权重新定价。我们不授予重新加载选项。我们授予具有控制权条款双重触发变更的股权补偿，只有在公司控制权发生变更后，受让人已在限定时间内非自愿终止的情况下，才会加速授予的归属。
◦奖金和股权补偿奖励可按下文“补偿政策”中所述进行追回。
◦我们不提供过多的额外津贴。我们不提供额外津贴的税收总额。
◦我们不保证回报或提供高于市场回报的补偿已延期。
◦养老金福利仅按工资和奖金计算；股权或其他绩效奖励所得收益不属于养老金计算的一部分。
详细讨论
补偿理念与要素
多年来，我们经营业务并投资于我们的员工和社区，心中有三个总体抱负。首先，我们将表现得像拥有公司数十年的所有者。第二，我们将适应并成功
2026年代理声明•第23页
一个不断变化的世界。第三，我们将成为一家我们个人为成为其中一员而感到自豪的公司，并且我们希望成为我们的邻居。当我们成功实现这些抱负时，我们的员工、客户、社区和股东都会获胜。作为我们环境、社会、治理和可持续性方法的基础，我们的雄心壮志的核心是一种信念，即为了让所有利益相关者受益，公司必须长期发展壮大。我们的薪酬计划在制定时考虑到了这些抱负。
TI董事会的薪酬委员会负责制定所有TI执行官的薪酬。该委员会与其他独立董事及其薪酬顾问Pearl Meyer协商后，才确定高管的年度薪酬。委员会主席定期在董事会会议上报告委员会的行动。
在评估绩效和薪酬决定时，委员会不使用公式、阈值或倍数。因为市场状况可以在我们的行业中迅速改变，一年之初制定的门槛到年底可能会被证明是无关紧要的。该委员会认为，其整体方法在年终后（最近的一年和三年期间）事后评估公司的绝对和相对业绩，使其具有最有效和批判性判断结果的洞察力，并鼓励高管追求符合公司及其股东长期利益的战略。它还促进了我们对竞争的评估和比较的准确性，并消除了在不确定的市场条件期间调整公式、目标或门槛的必要性。
我们的高管薪酬计划的主要要素如下：
近期补偿，以现金支付
| 基本工资 | |||||
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目的
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基本、最小变动形式的薪酬，旨在提供稳定的收入来源。
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策略
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一般以市场中位数为目标，适当考虑岗位范围和任期，吸引和留住高素质的高管。
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条款
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每月支付两次。
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| 绩效奖金 | |||||
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目的
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对高管进行激励，根据公司的相对和绝对业绩及高管的个人绩效给予奖励。
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策略
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主要根据一年和三年的公司业绩对某些衡量标准（收入增长百分比、营业利润率和股东总回报1）作为与同行公司的比较以及关于我们的战略进展。选择这些因素是为了反映我们近期的财务表现以及我们在建立长期股东价值方面取得的进展。
该委员会的目标是，如果公司业绩高于同行公司，则支付总现金薪酬（基本工资、利润分享和奖金）适当高于市场中值；如果公司业绩低于同行公司，则支付总现金薪酬适当低于市场中值。
该委员会不依赖公式或绩效目标或门槛。相反，它使用其
基于其对上述因素的评估而作出的判断。
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条款
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委员会确定，绩效年度后一次性支付。
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1股东总回报是指股东在相关时间段内对一家公司的投资价值的百分比变化，由支付的股息和该期间公司股价的变化确定。见“薪酬确定分析–奖金”下的业绩汇总表附注。
2026年代理声明•第24页
| 利润分享 | |||||
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目的
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基础广泛的计划旨在强调每个员工都为公司的盈利做出贡献，并可以分享其中。 | ||||
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策略
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按照所有员工都相同的公式进行支付，让他们专注于一个公司目标，并将支付潜力设定在一个会影响行为的水平。利润分成是在该年度授予的任何绩效奖金之外支付的。
该公式基于公司层面的年度营业利润率。公式是由TI董事会制定的。该委员会的做法一直是不调整根据公式赚取的金额。
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| 条款 |
在业绩年度结束后不久以单笔现金支付方式支付。与近几年一样，2025年的利润分成计算如下：
如果营业利润率为：
•10%以下：不得利润分成
•按10%：利润分成=基本工资的2%
•10%以上：利润分成，10%-24 %之间每增加一个百分点，增加基本工资的0.5%，24%以上每增加一个百分点，增加基本工资的1%。利润分成最高为基本工资的20%。
2025年，TI实现了34.1%的营业利润率。结果，包括执行官在内的所有符合条件的员工获得了基本工资19.06%的利润分成。
|
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长期补偿，以股权形式授予
| 股票期权与限制性股票单位 | |||||
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目的
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与股东保持一致；长期关注；平衡保留，特别是在限制性股票单位方面，以及业绩，特别是在只有当公司价值增加时才有价值的股票期权方面（以股价衡量）。
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| 策略 |
我们授予非合格股票期权和限制性股票单位的组合，一般以授予Comparator集团内类似职位的高管的股权薪酬中位数水平为目标。该委员会不依赖公式或绩效目标或门槛。限制性股票单位有四年的悬崖马甲时间表，以支持保留我们的高管。股票期权，只有在公司价值增加（以股价衡量）时才有价值，增强了我们高管薪酬计划的业绩导向。这两项股权奖励都符合股东利益，以推动公司的长期业绩。
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条款
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股票期权和限制性股票单位的条款和条件汇总在“2025财年末未偿股权奖励”下。该委员会的赠款程序在“股权赠款流程”下进行了描述。
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比较组
薪酬委员会在确定高管的薪酬、奖金和股权薪酬时，会考虑薪酬的市场水平。为了估计薪酬的市场水平，该委员会使用其薪酬顾问和TI的薪酬和福利组织提供的有关支付给同行公司集团（“Comparator集团”）类似职位的高管的薪酬的信息。
该委员会设立了比较器小组，并每年对其进行审查。一般来说，Comparator Group旗下公司（i）总部位于美国，（ii）从事半导体业务、其他电子或信息技术活动或使用复杂的制造工艺，（iii）拥有与TI相当的复杂程度的高管职位，以及（iv）使用与TI相当的高管薪酬形式。
2026年代理声明•第25页
下表显示的是用于2025年赔偿决定的比较国集团。
| 3M公司 | 英特尔公司 | ||||
| 超威半导体设备股份有限公司 | 拉姆研究公司 | ||||
| 亚德诺半导体技术有限公司 | 美敦力公司 | ||||
| 应用材料公司 | 美光科技公司 | ||||
| Broadcom Inc. | 摩托罗拉解决方案公司 | ||||
| 思科公司 | Nxp Semiconductors N.V. | ||||
| 康宁公司 | 高通公司 | ||||
| 艾默生电气公司 | 泰科电子有限公司。 | ||||
| 霍尼韦尔国际公司 | 赛默飞世尔科技公司 | ||||
该委员会于2024年7月为Comparator Group设定了其在2025年做出的基本工资和股权薪酬决定。有关委员会在2024年7月设定Comparator Group时考虑的因素的讨论，请参阅公司2025年代理声明第25页的“Comparator Group”。
2025年7月，委员会在行业、收入和市值方面对Comparator Group进行了定期审查。在其薪酬顾问的建议下，委员会决定不对该集团做出任何改变。因此，委员会在2026年1月与2025年业绩相关的奖金决定中使用了相同的Comparator Group。下表将Comparator Group与TI在收入和市值方面进行了比较。
| 公司 | 收入（十亿美元）* | 市值（十亿美元）* | |||||||||||||||||||||
| Broadcom Inc. | 63.9 | 1,641.0 | |||||||||||||||||||||
| 思科公司 | 57.7 | 304.4 | |||||||||||||||||||||
| 英特尔公司 | 53.4 | 176.0 | |||||||||||||||||||||
| 高通公司 | 44.3 | 181.8 | |||||||||||||||||||||
| 赛默飞世尔科技公司 | 43.7 | 217.7 | |||||||||||||||||||||
| 美光科技公司 | 42.3 | 321.2 | |||||||||||||||||||||
| 霍尼韦尔国际公司 | 40.7 | 123.9 | |||||||||||||||||||||
| 美敦力公司 | 34.8 | 123.2 | |||||||||||||||||||||
| 超威半导体设备股份有限公司 | 32.0 | 348.7 | |||||||||||||||||||||
| 应用材料公司 | 28.4 | 203.8 | |||||||||||||||||||||
| 3M公司 | 24.8 | 85.0 | |||||||||||||||||||||
| 拉姆研究公司 | 19.6 | 215.0 | |||||||||||||||||||||
| 艾默生电气公司 | 18.0 | 74.6 | |||||||||||||||||||||
| 泰科电子有限公司。 | 17.3 | 66.9 | |||||||||||||||||||||
| 康宁公司 | 14.9 | 75.1 | |||||||||||||||||||||
| Nxp Semiconductors N.V. | 12.0 | 54.6 | |||||||||||||||||||||
| 摩托罗拉解决方案公司 | 11.3 | 63.8 | |||||||||||||||||||||
| 亚德诺半导体技术有限公司 | 11.0 | 132.8 | |||||||||||||||||||||
| 中位数 | 30.2 | 154.4 | |||||||||||||||||||||
| 德州仪器公司 | 17.3 | 157.6 | |||||||||||||||||||||
*Seeking Alpha于2026年1月2日报告了过去四个季度的收入和市值。
2026年代理声明•第26页
赔偿决定分析
赔偿总额
在最终确定执行官的薪酬之前，委员会审查了薪酬的所有要素。这些信息包括现金薪酬总额（工资、利润分享和预计奖金）、股权薪酬的授予日公允价值、提议的薪酬将对其他薪酬要素产生的影响（如果有的话），以及高管在各种终止情形下将获得的福利汇总。此次审查使委员会得以了解各种薪酬要素如何相互关联，以及其决定将对高管的总收益机会产生何种影响。在评估信息时，委员会没有针对总薪酬的特定水平，也没有使用公式在各个要素之间分配薪酬。相反，它在评估总数是否与该计划的目标一致时使用了自己的判断。根据这项审查，委员会确定赔偿水平是适当的。
基本工资
该委员会为以下被任命的执行官确定了2025年的基薪费率如下：
| 军官 |
2025年年率
|
与2024年年率相比的变化
|
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| Haviv Ilan | $ | 1,300,000 | 4.0 | % | ||||||||||||||||
| 拉斐尔·利萨尔迪 | $ | 875,000 | 3.6 | % | ||||||||||||||||
| 理查德·邓普顿 | $ | 600,000 | — | |||||||||||||||||
| 哈戈普·科扎尼安 | $ | 830,000 | 3.8 | % | ||||||||||||||||
| Amichai Ron | $ | 810,000 | 3.8 | % | ||||||||||||||||
对于这些执行官中的每一位，委员会在2025年1月确定了上述2025年基本工资率。根据其战略，该委员会将年度基本工资率定为2025年1月预计将支付给Comparator Group内公司类似情况的高管（考虑工作范围和任期）的薪酬的估计中值水平。
被点名的执行干事之间的薪资差异主要是由每名干事的市场工资率（考虑到工作范围和任期）驱动的，而不是应用旨在维持干事之间差异的公式。
2026年代理声明•第27页
股权补偿
2025年1月，委员会向下列每一位被点名的执行官颁发了股权报酬。赠款情况见“2025年基于计划的奖励的赠款”下的表格。奖励的授予日公允价值反映在该表以及2025年薪酬汇总表的“股票奖励”和“期权奖励”栏中。下表旨在帮助读者比较薪酬汇总表所示各年度的授予日公允价值和股份数量。
| 军官 | 年份 | 授予日期 公允价值* |
股票期权 （股） |
受限 股票单位 （股） |
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| Haviv Ilan | 2025 | $ | 18,000,088 | 199,671 | 48,121 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 15,000,084 | 199,989 | 44,798 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 12,000,009 | 129,560 | 34,463 | |||||||||||||||||||||||||
| 拉斐尔·利萨尔迪 | 2025 | $ | 4,800,178 | 53,246 | 12,833 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 4,800,154 | 63,997 | 14,336 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 4,800,144 | 51,824 | 13,786 | |||||||||||||||||||||||||
| 理查德·邓普顿 | 2025 | $ | 7,500,180 | 83,197 | 20,051 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 7,500,061 | 99,995 | 22,399 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 17,500,109 | 188,942 | 50,259 | |||||||||||||||||||||||||
| 哈戈普·科扎尼安 | 2025 | $ | 5,100,183 | 56,574 | 13,635 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 5,100,170 | 67,997 | 15,232 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 5,100,044 | 55,063 | 14,647 | |||||||||||||||||||||||||
| Amichai Ron | 2025 | $ | 5,100,183 | 56,574 | 13,635 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 5,100,170 | 67,997 | 15,232 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 4,800,144 | 51,824 | 13,786 | |||||||||||||||||||||||||
*有关如何计算授予日公允价值的信息，请参见薪酬汇总表的附注1和2。
2025年1月，委员会向上述每一位被点名的执行官授予了股权报酬。该委员会的总目标是，授予那些授予日公允价值约为Comparator Group授予的最新披露的股权薪酬中位数市场水平的高管股权薪酬。
在评估市场水平时，委员会审议了TI的薪酬和福利组织（使用委员会薪酬顾问提供的数据编制）提供的关于预期将授予Comparator Group内公司类似情况的高管（考虑工作范围和任期）的奖励的估计价值的信息。委员会批准了授予Ilan先生的股权价值增加，这反映了我们努力与我们的Comparator集团中类似情况的CEO的预计市场范围保持一致。奖励价值是使用财务会计所用的相同方法估算的。
委员会为每位官员设定所需的资助值。委员会决定在每位高级职员的限制性股票单位和期权之间平均分配价值，以同等重视促进留用和绩效，激励高管并使长期利益与股东利益保持一致。限制性股票单位有四年的悬崖马甲时间表，以支持保留我们的高管。股票期权，只有在公司价值增加（以股价衡量）时才有价值，增强了我们高管薪酬计划的业绩导向。这两项股权奖励都符合股东利益，以推动公司的长期业绩。
2026年代理声明•第28页
在批准赠款之前，委员会审查了高级管理人员持有的未归属股权补偿金额，以评估其保留价值。在作出这项评估时，委员会使用了它的判断，没有适用任何公式、阈值或最大值。本次复核未导致评奖金额增减。
期权的行权价格为TI股票于2025年1月27日的收盘价，这是TI发布2024年年度和第四季度财务业绩后的第二个交易日。所有授予均根据股东于2024年4月批准的《德州仪器 2024年长期激励计划》进行。
所有赠款都有“2025财年末未偿股权奖励”中描述的条款。被点名的执行官之间股权奖励的差异主要是由于其职位所适用的股权薪酬估计市场水平存在差异，而不是应用了任何旨在保持高管之间差异的公式。
奖金
2026年1月，该委员会根据对2025年业绩的评估，确定了执行官的2025年奖金薪酬。在设定奖金时，委员会使用了以下绩效衡量标准来评估公司：
•TI与半导体同行对比的相对一年和三年表现，衡量标准为：
◦收入增长，
◦营业利润率，
◦股东总回报，以及
•TI在上述措施上的绝对一年和三年表现。
•此外，委员会通过审查公司和战略定位（包括ESG）、经营业绩、收入增长，包括TI在拥有核心产品和技术的关键市场的竞争力，以及与客户关系的实力，审议了战略进展。
该委员会一直在使用这些措施，并认为其整体评估方法使其具有洞察力，可以最有效和批判性地判断结果，并鼓励高管追求符合公司及其股东长期利益的战略。
在相对表现的比较中，委员会使用了以下公司（“半导体同行”）：
| 超威半导体设备股份有限公司 | Nxp Semiconductors N.V. | ||||
| 亚德诺半导体技术有限公司 | On Semiconductor Corporation | ||||
| Broadcom Inc. | Qorvo, Inc. | ||||
| 英飞凌科技股份公司 | 高通公司 | ||||
| 英特尔公司 | 瑞萨电子公司 | ||||
| Marvell Technology Group Ltd. | Skyworks Solutions, Inc. | ||||
| 微芯科技公司 | 意法半导体 N.V。 | ||||
| 英伟达公司 | |||||
如果这些公司没有发布今年或最近一个季度的财务业绩，委员会的评估基于对这些公司2025年财务业绩的估计和预测。
这份名单包括在我们的关键市场开展业务或提供与我们的产品相竞争的技术的基础广泛和利基供应商。该委员会每年都会考虑该名单在收入、市值和公司业务活动变化方面是否仍然合适。该委员会没有对2025年的半导体同行名单做出任何改变。
2026年代理声明•第29页
2025年业绩评估
该委员会在12月和1月花了大量时间评估TI的结果和2025年的战略进展。在设定奖金时，委员会考虑了绝对和相对基础上的定量和定性措施，以及公司对每股自由现金流长期增长的战略重点，并确定由此产生的决策建立在可靠数据和合理判断的基础上。2025年营收高增，相对业绩中位数以上。营业利润率在绝对基础上为正，相对于半导体同行高于中位数。TSR同比下降，相对半导体同行低于中值。综合来看，委员会认定公司持续强化战略地位，将对公司产生长期利好，为股东带来价值驱动。这一战略进展包括持续投资以扩展公司的制造优势，以支持未来的收入增长，并为客户提供地缘政治上可靠的、大规模的低成本300mm产能。从整体上考虑这些结果，委员会确定高管的奖金应该同比增长10%。有关委员会评估的详细情况如下。
|
2025年绝对表现
|
2025年相对业绩*
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收入增长：TI合计
|
13.0%
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高于中位数
|
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运营利润占收入比%
（营业利润率）
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34.1%
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高于中位数
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股东总回报（TSR）
|
-4.5 | % |
低于中位数
|
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战略进展评估
|
2025年战略地位加强
|
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近地天体奖金同比变化
（2025年奖金与2024年相比）
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增长10%
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*相对于半导体同行；包括对某些同行公司财务业绩的估计和预测。（需要注意的是，半导体同行的增长率中位数包含了收购带来的好处，而TI的增长率完全是有机的。）
战略进展
•我们的首要目标是每股自由现金流的长期增长。为实现这一目标，该公司的战略包括拥有出色的商业模式、有纪律的资本配置方法和注重效率。
•该公司的商业模式是围绕四个可持续的竞争优势设计的，这些优势结合起来，提供了实实在在的好处，并且难以复制。这些优势包括（i）强大的制造和技术基础，（ii）广泛的模拟和嵌入式处理产品组合，（iii）我们的市场渠道覆盖范围，以及（iv）我们的产品、市场和客户地位的多样性和长期性。2025年，公司持续投资，长期加强和发挥这些优势。该公司的战略重点是销售到以下市场的模拟和嵌入式处理产品：工业、汽车、数据中心、个人电子产品和通信设备。2025年，公司继续有纪律地分配研发支出，以加强其产品组合，在现有基础上建立近期和长期成果。
•TI广泛的模拟和嵌入式处理产品组合包括数以万计的产品，每年增加更多的产品，提供强大的差异化和寿命。2025年，TI约95%的收入来自模拟和嵌入式处理半导体。
◦该公司将额外的战略重点放在为工业、汽车和数据中心市场设计和销售产品上，它认为这代表了最佳的长期增长机会，因为这些市场的半导体含量不断增加。2025年，TI约75%的收入来自工业、汽车和数据中心市场。
2026年代理声明•第30页
•TI的收入继续来自数千个应用程序的多样化基础。这是一种有意的策略，可以防止对单一市场、客户或产品的依赖。
•通过提供更低的成本和对供应链的更大控制，TI开发工艺技术和制造半导体的内部能力仍然是一种竞争优势。2025年，公司持续投资长期300mm晶圆产能以支持客户需求随时间推移。该公司继续在其位于德克萨斯州理查德森、犹他州莱希和德克萨斯州谢尔曼的300mm晶圆厂获得资格并提高产量。
•公司不断进一步加强和延伸市场渠道触达。2025年，公司收入的80%以上为直接。TI的直接客户关系提供了接触更多客户和更多他们的设计项目的机会，从而带来了在每个设计中销售更多我们的产品的机会，也提供了对客户需求的更好洞察和知识。公司不断增加新的和改进的能力来直接支持我们的客户，包括订单履行服务、业务流程以及物流和电子商务能力。
•鉴于上述情况，委员会确定，TI的战略地位因管理层在2025年的决策和行动而得到加强。
收入和营业利润率
•年度业绩
◦TI2025年营收增长13.0%，相对业绩中位数以上。需要注意的是，半导体同行的中位数增长率包含了收购带来的好处，而TI的增长率完全是有机的。
◦公司模拟和嵌入式处理核心业务的收入分别增长15.2%和增长6.5%。
◦营业利润率为34.1%，低于上年的利润率，但仍高于半导体同行的中位数比较。
•三年业绩
◦2023-2025年收入复合增长率为-4.1 %，低于半导体同行的中位数。需要注意的是，半导体同行的增长率中位数包含了收购带来的好处，而TI的增长率完全是有机的。
◦2023-2025年的平均营业利润率为37.0%，高于半导体同行的中位数。
股东总回报（TSR）
•一年期TSR为-4.5 %，低于半导体同行的中值。
•该公司在2025年通过股息和股票回购向股东返还了64.8亿美元。季度股息率增长4%，为连续22年增加股息。该公司用14.8亿美元回购了850万股股票。股息增加和股票回购是TI资本管理的重要内容。
•资产负债表保持稳健，年底现金总额（现金和现金等价物加上短期投资）为48.8亿美元。
•TSR的三年复合年增长率为4.8%，低于半导体同行的中位数。
2026年代理声明•第31页
业绩概要
| 一年 | 三年 | |||||||||||||
| 收入增长：TI总额 |
13.0%
|
-4.1 | % | 复合年增长率* | ||||||||||
| 营业利润率 |
34.1%
|
37.0%
|
平均 | |||||||||||
| 股东总回报（TSR）** | -4.5 | % | 4.8 | % | ||||||||||
*CAGR（复合年增长率）采用公式计算得出（期末值/期初值）1/年数 减1。
**一年和三年TSR百分比是从使用高管薪酬和公司治理数据公司Equilar的订阅服务生成的报告中获得的。
在为被点名的执行官设定奖金之前，委员会考虑了这些高管的个人表现。宜兰先生的业绩是根据公司的业绩来判断的。对于其他官员，委员会在评估个人绩效时考虑了下述因素。在进行这项评估时，委员会没有采用任何公式或绩效目标。
Lizardi先生是首席财务官。委员会注意到该公司的财务管理情况。
邓普顿先生是董事会主席，于2025年12月31日从TI退休。
Kozanian先生负责我们模拟业务中的模拟信号链产品线。该委员会注意到该产品线的财务业绩和战略地位。
Ron先生负责该公司的嵌入式处理业务。委员会注意到他所负责的运营和产品线的财务业绩和战略地位。
2025年绩效奖金如下表所示。授予指定执行官的金额存在差异，主要是由于该高管的责任级别和相关绩效以及预计将支付给Comparator Group内公司类似职位高管的现金薪酬总额的适用市场水平存在差异。
| 军官 |
2025年奖金
|
2024年奖金
|
||||||||||||||||||
| Haviv Ilan | $ | 2,625,000 | $ | 2,380,000 | ||||||||||||||||
| 拉斐尔·利萨尔迪 | $ | 1,140,000 | $ | 1,035,000 | ||||||||||||||||
| 理查德·邓普顿 | — | $ | 1,000,000 | |||||||||||||||||
| 哈戈普·科扎尼安 | $ | 1,375,000 | $ | 1,250,000 | ||||||||||||||||
| Amichai Ron | $ | 1,265,000 | $ | 1,150,000 | ||||||||||||||||
赔偿决定结果
委员会作出的有关指定执行官的薪酬决定结果汇总于下表。本表作为补偿汇总表的补充提供给投资者，他们可能会觉得看到此表格中提供的数据很有用。尽管委员会没有针对总薪酬的具体水平，但它会考虑与表中类似的信息，以确保根据其判断，这些要素的总和在基于市场薪酬水平的合理范围内，并与该计划的目标一致。
2026年代理声明•第32页
| 军官 | 年份 | 工资 （年率） |
利润 分享 |
奖金 | 股权 Compensation （授出日期 公允价值） |
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Haviv Ilan | 2025 | $ | 1,300,000 | $ | 246,986 | $ | 2,625,000 | $ | 18,000,088 | $ | 22,172,074 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 1,250,000 | $ | 247,588 | $ | 2,380,000 | $ | 15,000,084 | $ | 18,877,672 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 1,150,000 | $ | 219,917 | $ | 2,500,000 | $ | 12,000,009 | $ | 15,869,926 | |||||||||||||||||||||||||
| 拉斐尔·利萨尔迪 | 2025 | $ | 875,000 | $ | 166,298 | $ | 1,140,000 | $ | 4,800,178 | $ | 6,981,476 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 845,000 | $ | 167,911 | $ | 1,035,000 | $ | 4,800,154 | $ | 6,848,065 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 810,000 | $ | 161,333 | $ | 1,090,000 | $ | 4,800,144 | $ | 6,861,477 | |||||||||||||||||||||||||
| 理查德·邓普顿 | 2025 | $ | 600,000 | $ | 114,360 | — | $ | 7,500,180 | $ | 8,214,540 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 600,000 | $ | 119,640 | $ | 1,000,000 | $ | 7,500,061 | $ | 9,219,701 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 600,000 | $ | 161,750 | $ | 2,000,000 | $ | 17,500,109 | $ | 20,261,859 | |||||||||||||||||||||||||
| 哈戈普·科扎尼安 | 2025 | $ | 830,000 | $ | 157,721 | $ | 1,375,000 | $ | 5,100,183 | $ | 7,462,904 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 800,000 | $ | 159,021 | $ | 1,250,000 | $ | 5,100,170 | $ | 7,309,191 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 770,000 | $ | 153,333 | $ | 1,315,000 | $ | 5,100,044 | $ | 7,338,377 | |||||||||||||||||||||||||
| Amichai Ron | 2025 | $ | 810,000 | $ | 153,910 | $ | 1,265,000 | $ | 5,100,183 | $ | 7,329,093 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 780,000 | $ | 154,867 | $ | 1,150,000 | $ | 5,100,170 | $ | 7,185,037 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 740,000 | $ | 147,333 | $ | 1,210,000 | $ | 4,800,144 | $ | 6,897,477 | |||||||||||||||||||||||||
这张表显示了每位指定执行官的基薪年率。在薪酬汇总表中，“薪酬”一栏显示的是当年实际支付的薪酬。有关如何计算授予日公允价值的信息，请参见薪酬汇总表附注1和2。
Ilan先生2025年的“总数”高于2024年，主要是由于2025年1月的股权奖励增加，而Templeton先生的“总数”较低，原因是2025年的绩效奖金减少。
上述薪酬决定导致指定执行官的2025年薪酬组合如下：
*伊兰先生以外的指定执行官的平均数据
2026年代理声明•第33页
股权稀释
薪酬委员会的目标是将股权薪酬的净年稀释率保持在2%以下。“净年度稀释”是指委员会每年授予所有员工的股权奖励下的股份数量（扣除奖励没收）占公司已发行普通股股份的百分比。2025年授予的股权奖励导致每年0.5%的净稀释。
股权授予流程
有时，委员会可能会在1月份以外的时间向高管授予股票期权或限制性股票单位。例如，它在工作晋升和留任方面这样做了。
我们做
不是回溯日期的股票期权或限制性股票单位
.我们不
加速或延迟发布
因计划进行股权授予而产生的信息。
如果委员会会议与公司财务业绩发布的月份相同，为避免此类结果对奖励价值产生任何潜在影响，委员会的一般做法是使赠款在（i）业绩发布或其他信息已公开披露后的第二个交易日或（ii）会议日发生的较晚日期生效。在其他月份，它的做法是让它们在委员会行动当天生效。股票期权的行权价格为TI股票在授予生效日的收盘价。
补偿政策
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》规定，该公司有一项有关高管薪酬补偿（“追回”）的政策。根据该政策，如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，委员会应寻求追回任何执行官在紧接需进行此类重述之日之前的三个财政年度内收到的基于激励的薪酬，金额超过如果根据重述的财务结果确定此类薪酬，该执行官本应收到的基于激励的薪酬金额。此外，委员会可能会确定是否以及在多大程度上额外补偿任何高管薪酬是适当的，包括与欺诈或故意不当行为有关的补偿。
最近关于高管薪酬的股东咨询投票
2025年4月，我们的股东对公司在2025年3月发布的代理声明中披露的公司高管薪酬决定和政策进行了咨询投票。就该事项投票的大约87%的股份被投支持所披露的补偿决定和政策。委员会审议了这一结果，并确定目前没有必要针对咨询投票对公司的薪酬政策和做法做出任何重大改变。
福利
退休计划
执行官们根据适用于其他美国雇员的相同规则参与我们的退休计划。我们维持这些计划是为了有一个有竞争力的福利计划，并为了保留。
我们有一项美国合格的固定福利养老金计划，该计划于1997年对新参与者关闭。当时的参与者可以选择继续参加该计划或冻结其计划福利（即不因服务年限或合格收入变化而增加福利），并开始参加
2026年代理声明•第34页
增强的固定缴款计划。邓普顿先生选择冻结他的福利。其他被指名的执行官在1997年后加入公司，没有资格参加设定受益计划。
美国国内税收法（IRC）对合格计划下可能提供的退休福利规定了一定的限制。为保持理想的福利水平，我们为合格养老金计划的参与者提供了不合格的固定福利养老金计划。根据不合格计划，参与者获得的福利通常会在合格养老金计划下支付，但会受到IRC的限制。有关设定受益计划的更多信息，请参见“2025年养老金福利”。
一般来说，如果参加养老金计划的雇员（包括上述福利被冻结的雇员）在满足正常或提前退休的要求后去世，其受益人将获得与参与者在去世前退休时本应获得的一次性金额相等的福利。年满65岁的邓普顿先生有资格根据养老金计划正常退休。
所有未在合格养老金计划中累积福利的雇员都有资格参加提供雇主匹配缴款的固定缴款计划。所有被点名的执行官都参加。该计划规定（i）为2003年12月31日或之前受雇的雇员提供固定雇主供款加上雇主匹配供款，或（ii）为2003年12月31日之后受雇的雇员提供雇主匹配供款。
该委员会在制定工资和绩效奖金水平时考虑了对高管退休福利的潜在影响。
递延补偿
任何美国雇员的基本工资和管理责任超过一定水平，可以推迟收到其工资、奖金和利润分成的一部分。美国劳工部的规则要求，这一计划仅限于一组精选的管理层或高薪员工。该计划允许员工以节税的方式推迟收到他们的补偿。符合条件的员工包括但不限于执行人员。我们有计划与其他公司提供的福利包竞争。
高管的递延薪酬账户余额是无抵押的，所有金额仍然是公司运营资产的一部分。递延金额的价值跟踪参与者选择的投资备选方案的表现。这些备选方案与向上述确定缴款计划参与者提供的备选方案相同。该公司不保证递延金额的任何最低回报。根据SEC的规定，2025年的薪酬汇总表中没有显示递延薪酬的收益，因为该年度的递延金额没有赚取“高于市场”的利率。
员工购股计划
我们有一个员工股票购买计划。根据我们的股东批准的计划，美国和某些其他国家的所有员工可以以15%的折扣购买有限数量的公司普通股。该计划旨在为基础广泛的员工群体提供获得公司股权的机会，从而使他们的利益与股东的利益保持一致。与我们对福利计划的一般做法一致，执行官也有资格参与。
与健康相关的福利
根据与所有其他美国雇员相同的计划，执行官有资格获得医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险。这些好处旨在与半导体行业提供的好处相竞争。
其他福利
执行官们只获得少数福利，而这些福利并不是所有其他美国雇员都能享受到的。他们有资格获得公司付费的身体和财务咨询。此外，董事会已确定，出于安全原因，要求Ilan先生使用公司飞机进行个人空中旅行并向Ilan先生提供安保服务符合公司利益。请参阅2025年薪酬汇总表附注4和“终止或控制权变更时的潜在付款–终止–额外费用”了解更多详情。该公司不向任何执行官提供额外津贴的税收总额。
2026年代理声明•第35页
终止雇佣关系或控制权变更后的补偿
这些执行官都没有雇佣合同。在终止雇佣关系或公司控制权发生变化时，执行官有资格获得与其他美国雇员相同的福利。目前的项目在“终止或控制权变更时的潜在付款”下进行了描述。除了为退休后的过渡期提供财务咨询外，执行官们获得的为数不多的额外福利在终止雇佣后都不会继续。该委员会审查了这些计划的潜在影响，然后才能最终确定指定执行官的年度薪酬。该委员会没有根据这项审查提高或降低2025年的薪酬。
《德州仪器 2024年长期激励计划》一般会设定控制权条款的双触发变更。根据这些条款，如果承授人在TI控制权发生变更后的24个月内非自愿终止，期权将成为完全可行使的，并且根据限制性股票单位奖励（在IRC第409A条允许的范围内）发行股票。这些条款旨在鼓励员工通过交易留在公司，同时减少员工在任何此类事件发生前的不确定性和分心。
持股指引及政策反对对冲
我们的董事会为执行官制定了持股准则。CEO的指引是基本工资的六倍，其他高管的指引是基本工资的三倍。执行官在当选为执行官后有五年的时间来达到这些目标。直接拥有的股份和限制性股票单位计入满足指引。
禁止我们的执行官卖空TI股票。任何员工，包括执行官，在TI股票上从事“看跌期权”（以固定价格卖出的期权）、“看涨期权”（类似的买入期权）或其他期权或对冲技术的交易，都违反了TI的政策.
对补偿的税务和会计处理的考虑
现行税法限制了支付给任何上市公司的“受保员工”的年度薪酬的税收减免，这包括我们所有指定的执行官。赔偿委员会将这一扣除限额的影响作为其确定赔偿的一个因素。
在设定股权报酬时，委员会会考虑其打算授予的股权报酬的财务报告成本。其对2025年赠款成本的考虑在“分析补偿确定——股权补偿”下进行了讨论。
薪酬委员会报告
董事会薪酬委员会提交报告如下：
该委员会已与公司管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析。基于该审查和讨论，委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入公司2025年10-K表格年度报告和公司2026年年度股东大会的代理声明中。
| Martin Craighead，主席 | 马克·布林 | 嘉莉·考克斯 | Ronald Kirk | ||||||||
2026年代理声明•第36页
2025年赔偿表
2025年薪酬汇总表
下表显示了被点名的执行官在2025年以所有身份向公司提供服务的报酬。
| 姓名和 主要职位 |
年份 | 工资 | 奖金 |
股票
奖项（1）
|
期权 奖项（2） |
非股权 激励计划 补偿（3） |
养老金价值变动与不合格递延薪酬收益（4） | 所有其他 补偿（5） |
合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Haviv Ilan | 2025 | $ | 1,295,833 | $ | 2,625,000 | $ | 9,000,071 | $ | 9,000,017 | $ | 246,986 | — | $ | 501,602 | $ | 22,669,509 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事、总裁& | 2024 | $ | 1,241,667 | $ | 2,380,000 | $ | 7,500,081 | $ | 7,500,003 | $ | 247,588 | — | $ | 192,180 | $ | 19,061,519 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2023 | $ | 1,099,583 | $ | 2,500,000 | $ | 6,000,008 | $ | 6,000,001 | $ | 219,917 | — | $ | 379,528 | $ | 16,199,037 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 拉斐尔·利萨尔迪 | 2025 | $ | 872,500 | $ | 1,140,000 | $ | 2,400,156 | $ | 2,400,022 | $ | 166,298 | — | $ | 134,143 | $ | 7,113,119 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁& | 2024 | $ | 842,083 | $ | 1,035,000 | $ | 2,400,133 | $ | 2,400,021 | $ | 167,911 | — | $ | 138,311 | $ | 6,983,459 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | $ | 806,667 | $ | 1,090,000 | $ | 2,400,143 | $ | 2,400,001 | $ | 161,333 | — | $ | 136,074 | $ | 6,994,218 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 理查德·邓普顿 | 2025 | $ | 600,000 | — | $ | 3,750,139 | $ | 3,750,041 | $ | 114,360 | — | $ | 73,831 | $ | 8,288,371 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事会主席 | 2024 | $ | 600,000 | $ | 1,000,000 | $ | 3,750,041 | $ | 3,750,020 | $ | 119,640 | — | $ | 268,156 | $ | 9,487,857 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 808,750 | $ | 2,000,000 | $ | 8,750,092 | $ | 8,750,017 | $ | 161,750 | — | $ | 421,709 | $ | 20,892,318 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哈戈普·科扎尼安 | 2025 | $ | 827,500 | $ | 1,375,000 | $ | 2,550,154 | $ | 2,550,029 | $ | 157,721 | — | $ | 37,725 | $ | 7,498,129 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁 | 2024 | $ | 797,500 | $ | 1,250,000 | $ | 2,550,141 | $ | 2,550,029 | $ | 159,021 | — | $ | 36,825 | $ | 7,343,516 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 766,667 | $ | 1,315,000 | $ | 2,550,043 | $ | 2,550,001 | $ | 153,333 | — | $ | 89,216 | $ | 7,424,260 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Amichai Ron | 2025 | $ | 807,500 | $ | 1,265,000 | $ | 2,550,154 | $ | 2,550,029 | $ | 153,910 | — | $ | 102,235 | $ | 7,428,828 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁 | 2024 | $ | 776,667 | $ | 1,150,000 | $ | 2,550,141 | $ | 2,550,029 | $ | 154,867 | — | $ | 79,893 | $ | 7,261,597 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 736,667 | $ | 1,210,000 | $ | 2,400,143 | $ | 2,400,001 | $ | 147,333 | — | $ | 82,075 | $ | 6,976,219 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)显示的是按照ASC 718计算的限制性股票单位（RSU）奖励的合计授予日公允价值。对用于2025年授予的奖励估值的假设的讨论载于2025年财务报表附注3。有关授予条款的描述，请参阅2025财年末未偿股权奖励表格后面的讨论。TI截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（2024年财务报表）的财务报表附注3和TI截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（2023年财务报表）的财务报表中对用于对2024年和2023年授予的奖励进行估值的假设的讨论。
(2)图中显示的是按照ASC 718计算的期权合计授予日公允价值。对用于2025年授予的期权估值的假设的讨论载于2025年财务报表附注3。有关授予条款的描述，请参阅2025财年末未偿股权奖励表格后面的讨论。对用于对2024年和2023年授予的奖励进行估值的假设的讨论载于2024年和2023年财务报表附注3。
2026年代理声明•第37页
(3)包括2025年支付给每位指定执行官的利润分成金额。
(4)公司不支付递延补偿的高于市场收益。因此，本栏没有报告递延补偿的金额。本栏金额为2024年12月31日至2025年12月31日期间符合条件的固定福利养老金计划（TI Employees Pension Plan）和不符合条件的固定福利养老金计划（TI Employees Non-Qualified Pension Plan和TI Employees Non-Qualified Pension Plan II）下指定执行官福利精算值的变化。这一“精算值变化”是指定执行官截至年底积累的养老金福利的2024年和2025年现值之间的差额，假设福利要到65岁才支付。截至1997年12月31日，邓普顿先生在公司养老金计划下的福利被冻结。Lizardi、Ilan、Kozanian和Ron先生不参与公司的任何固定福利养老金计划。
(5)包括（i）下表中的金额，这些金额来自所有符合条件的美国雇员可用的计划，以及（ii）符合SEC规定的披露门槛并在下文段落中详述的额外津贴和个人福利。
| 姓名 | 401（k） 贡献 |
定义贡献 退休计划（a） |
|||||||||||||||
| Haviv Ilan | $ | 14,000 | $ | 126,663 | |||||||||||||
| 拉斐尔·利萨尔迪 | $ | 14,000 | $ | 101,731 | |||||||||||||
| 理查德·邓普顿 | $ | 14,000 | $ | 41,200 | |||||||||||||
| 哈戈普·科扎尼安 | $ | 14,000 | $ | 9,200 | |||||||||||||
| Amichai Ron | $ | 14,000 | $ | 69,460 | |||||||||||||
(a)包括（i）公司增强型固定缴款退休计划下的缴款7,000美元 为Templeton和Lizardi先生以及（二）为Templeton先生追加34200美元，94731美元 利萨尔迪先生，伊兰先生126,663美元，9,200美元 为 Kozanian先生和Ron先生的69,460美元，由TI申请用于抵消IRC对可向增强型固定缴款退休计划供款的金额的限制，该金额也显示在2025年不合格递延补偿表中。
Ilan先生2025年的额外津贴和个人福利为360,939美元，包括财务咨询、高管身体和个人使用公司飞机（341,775美元），Lizardi先生为18,412美元，包括财务咨询和高管身体，Templeton先生为18,631美元，包括财务咨询和高管身体，Kozanian先生为14,525美元，包括财务咨询，Ron先生为18,775美元，包括财务咨询和高管身体。公司飞机个人使用给公司带来的合计增量成本，采用考虑了燃油成本、与行程相关的维护和机组人员差旅费用以及其他可变成本的方法计算。由于这架飞机主要用于商务旅行，因此计算中不包括固定成本。
2026年代理声明•第38页
2025年计划单列奖的授予情况
下表显示了2025年授予指定执行官的基于计划的奖励。
| 姓名 | 授予日期 | 日期 委员会行动 |
所有其他 股票奖励： 数量 股份 股票或 单位（2） |
所有其他 期权奖励： 数量 证券 底层 选项（3） |
运动 或基地 价格 期权 奖项 （$/SH）（4） |
授予日期 公允价值 股票和期权 奖项（5） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Haviv Ilan | 1/27/2025 | (1) | 1/16/2025 | 199,671 | $ | 187.03 | $ | 9,000,017 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/27/2025 | (1) | 1/16/2025 | 48,121 | $ | 9,000,071 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拉斐尔·利萨尔迪 | 1/27/2025 | (1) | 1/16/2025 | 53,246 | $ | 187.03 | $ | 2,400,022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/27/2025 | (1) | 1/16/2025 | 12,833 | $ | 2,400,156 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 理查德·邓普顿 | 1/27/2025 | (1) | 1/16/2025 | 83,197 | $ | 187.03 | $ | 3,750,041 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/27/2025 | (1) | 1/16/2025 | 20,051 | $ | 3,750,139 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哈戈普·科扎尼安 | 1/27/2025 | (1) | 1/16/2025 | 56,574 | $ | 187.03 | $ | 2,550,029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/27/2025 | (1) | 1/16/2025 | 13,635 | $ | 2,550,154 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Amichai Ron | 1/27/2025 | (1) | 1/16/2025 | 56,574 | $ | 187.03 | $ | 2,550,029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/27/2025 | (1) | 1/16/2025 | 13,635 | $ | 2,550,154 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)根据董事会薪酬委员会的授予政策（在“股权授予流程”下描述），授予于公司发布第四季度和2024年财务业绩后的第二个交易日生效。该公司于2025年1月23日发布了这些业绩。
(2)2025年授予指定执行官的股票奖励为RSU奖励。这些奖励是根据公司的2024年长期激励计划作出的。有关这些RSU奖励条款和条件的信息，请参阅2025财年末未偿股权奖励表格后面的讨论。
(3)期权是根据公司2024年长期激励计划授予的。有关这些选项的条款和条件的信息，请参阅2025财年末未偿股权奖励表格之后的讨论。
(4)期权的行权价格为2025年1月27日TI普通股股票的收盘价。
(5)显示的是2025年股票和期权奖励按照ASC 718计算的总授予日公允价值。对用于估值目的的假设的讨论载于2025年财务报表附注3。
公司没有对授予指定执行官的期权或其他股权奖励进行重新定价或修改。
有关TI股权补偿授予实践的更多信息，请参阅补偿讨论与分析。
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2025财年末未偿股权奖励
下表显示了截至2025年12月31日，每位指定执行官的未偿股权奖励。
| 姓名 | 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 证券 底层 未行使 期权 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使 |
期权 运动 价格 |
期权 到期 日期 |
数量 股份或 单位 股票 有 未归属 |
市值 的股份或 单位 股票 有 未归属（1） |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| Haviv Ilan | — | 199,671 | (2) | $ | 187.03 | 1/27/2035 | 48,121 | (6) | $ | 8,348,512 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 49,997 | 149,992 | (3) | $ | 167.42 | 1/25/2034 | 44,798 | (7) | $ | 7,772,005 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 64,780 | 64,780 | (4) | $ | 174.10 | 1/26/2033 | 34,463 | (8) | $ | 5,978,986 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 84,790 | 28,264 | (5) | $ | 174.81 | 1/27/2032 | 25,743 | (9) | $ | 4,466,153 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 85,996 | — | $ | 169.23 | 1/28/2031 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 87,998 | — | $ | 130.52 | 1/24/2030 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 86,122 | — | $ | 104.41 | 1/25/2029 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 81,828 | — | $ | 110.15 | 1/25/2028 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 20,000 | — | $ | 79.26 | 1/26/2027 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拉斐尔·利萨尔迪 | — | 53,246 | (2) | $ | 187.03 | 1/27/2035 | 12,833 | (6) | $ | 2,226,397 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 15,999 | 47,998 | (3) | $ | 167.42 | 1/25/2034 | 14,336 | (7) | $ | 2,487,153 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 25,912 | 25,912 | (4) | $ | 174.10 | 1/26/2033 | 13,786 | (8) | $ | 2,391,733 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 35,800 | 11,934 | (5) | $ | 174.81 | 1/27/2032 | 10,869 | (9) | $ | 1,885,663 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 40,541 | — | $ | 169.23 | 1/28/2031 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 64,532 | — | $ | 130.52 | 1/24/2030 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 理查德·邓普顿 | — | 83,197 | (2) | $ | 187.03 | 1/27/2035 | 20,051 | (6) | $ | 3,478,648 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 24,998 | 74,997 | (3) | $ | 167.42 | 1/25/2034 | 22,399 | (7) | $ | 3,886,003 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 94,471 | 94,471 | (4) | $ | 174.10 | 1/26/2033 | 50,259 | (8) | $ | 8,719,434 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 141,317 | 47,106 | (5) | $ | 174.81 | 1/27/2032 | 42,904 | (9) | $ | 7,443,415 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 159,706 | — | $ | 169.23 | 1/28/2031 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 254,216 | — | $ | 130.52 | 1/24/2030 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 294,627 | — | $ | 104.41 | 1/25/2029 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 258,403 | — | $ | 110.15 | 1/25/2028 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 333,615 | — | $ | 79.26 | 1/26/2027 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哈戈普·科扎尼安 | — | 56,574 | (2) | $ | 187.03 | 1/27/2035 | 13,635 | (6) | $ | 2,365,536 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 16,999 | 50,998 | (3) | $ | 167.42 | 1/25/2034 | 15,232 | (7) | $ | 2,642,600 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 27,531 | 27,532 | (4) | $ | 174.10 | 1/26/2033 | 14,647 | (8) | $ | 2,541,108 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 41,453 | 13,818 | (5) | $ | 174.81 | 1/27/2032 | 12,586 | (9) | $ | 2,183,545 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 46,684 | — | $ | 169.23 | 1/28/2031 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 29,333 | — | $ | 130.52 | 1/24/2030 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11,332 | — | $ | 104.41 | 1/25/2029 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Amichai Ron | — | 56,574 | (2) | $ | 187.03 | 1/27/2035 | 13,635 | (6) | $ | 2,365,536 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 16,999 | 50,998 | (3) | $ | 167.42 | 1/25/2034 | 15,232 | (7) | $ | 2,642,600 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 25,912 | 25,912 | (4) | $ | 174.10 | 1/26/2033 | 13,786 | (8) | $ | 2,391,733 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 37,684 | 12,562 | (5) | $ | 174.81 | 1/27/2032 | 11,441 | (9) | $ | 1,984,899 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 36,856 | — | $ | 169.23 | 1/28/2031 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 39,111 | — | $ | 130.52 | 1/24/2030 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15,865 | — | $ | 104.41 | 1/25/2029 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2026年代理声明•第40页
(1)通过将RSU数量乘以2025年12月31日TI普通股的收盘价（173.49美元）计算得出。
(2)其中四分之一的股份于2026年1月27日开始行使，其余三分之一的股份于2027年1月27日、2028年1月27日、2029年1月27日分别开始行使。
(3)三分之一的股份于2026年1月26日开始行使，其余股份的二分之一于2027年1月26日、2028年1月26日分别开始行使。
(4)其中一半股份于2025年1月27日成为可行权公司，其余一半股份于2027年1月27日成为可行权公司。
(5)于2026年1月30日成为完全可行使。
(6)归属日期为2029年1月31日。
(7)归属日期为2028年1月31日。
(8)归属日期为2027年1月29日。
(9)于2026年1月30日归属。
期权奖励
上表显示的“期权奖励”为非合格股票期权，每份期权代表以规定的行权价格购买TI普通股股票的权利。行权价格为TI普通股在授予日的收盘价。每种选择的期限为10年，除非根据下表和图表后一段中概述的规定提前终止该选择。期权自授予日起一周年开始可按每年25%的增量行权。下图显示了截至2025年12月31日与未行使股票期权相关的终止条款。董事会的薪酬委员会制定了这些终止条款，以促进员工保留，同时提供有竞争力的条款。
| 由于 死亡或永久残疾或至少在授予后六个月 当退休资格* |
就业 终止 因缘 |
其他情况 就业 终止 |
|||||||||
| 不可行使 期权的一部分 |
继续 | 停止 | 停止 | ||||||||
| 可行使 期权的一部分 |
仍可行使
到期末
|
终止 | 仍可行使 持续30天 |
||||||||
*就股权奖励而言，退休资格被定义为至少55岁且有10年或更长时间的TI服务或至少65岁。
如果在雇佣终止后的两年内，被授予人与TI竞争或招揽TI员工为另一家公司工作，或者被授予人披露了TI商业秘密，则可能会取消期权。此外，对于在承授人担任执行官期间收到的期权，如果该高级管理人员从事此类行为，公司可能会收回（或“追回”）根据授予获得的利润。这些规定旨在加强保留，并在竞争、招揽我们的员工或泄露我们的机密信息的情况下为TI提供合理的补救措施。
如果承授人在TI控制权发生变更后的24个月内（非因故）被非自愿终止与TI的雇佣关系，则期权成为完全归属。“控制权变更”的定义如《德州仪器 2024年长期激励计划》中所规定，发生在（i）收购TI超过50%的有表决权股票或至少80%的资产或（ii）在12个月内变更董事会过半数成员时，除非当时在任的过半数董事认可任命或选举新董事（“计划定义”）。这些条款旨在减少员工在导致控制权变更期间的不确定性和分心，如果发生此类事件的话。
2026年代理声明•第41页
股票奖励
2025财年末未偿股权奖励表格中的“股票奖励”一栏为RSU奖励。每个RSU代表有权在规定日期（“归属日期”）获得一股TI普通股，除非根据下文概述的条款提前终止授予。一般来说，归属日期是在授予日期后大约四年。每个RSU包括获得股息等价物的权利，这些股息每年以现金支付，比率等于支付给股东的股息金额。
下表显示了截至2025年12月31日未偿还的RSU的终止条款。
| 因死亡而终止雇用或 永久残疾或至少六个月 退休资格时批给后 |
因故终止雇用
|
终止雇用的其他情况
|
||||||
| 归属继续；股份支付 在预定归属日期 |
赠款取消；不 股发行 |
赠款取消；不 股发行 |
||||||
这些终止条款旨在促进保留。所有RSU奖励都包含与上述股票期权一样的取消和追回条款。条款规定，在IRC第409A条允许的范围内，该裁决归属于控制权变更后24个月内非自愿终止TI雇佣。控制权变更是计划定义。这些注销、回拨和控制权条款的变更旨在使RSU条款与股票期权的条款一致（在IRC允许的范围内），并实现上述股票期权讨论中所述的目标。
除了2025财年末未偿股权奖励表格中显示的“股票奖励”外，邓普顿先生还持有1995年授予的RSU奖励。该奖励，用于120,000股TI普通股，于2000年归属。根据奖励条款，这些股票将在邓普顿先生因任何原因终止雇佣关系后的当年3月发行给他。这些条款旨在通过将相关补偿费用推迟到很可能可以完全扣除来为公司提供税收优惠。根据SEC的要求，这一裁决体现在2025年非合格递延补偿表中。
2025年期权行使和股票归属
下表列出了2025年被指定的执行官行使期权所获得的股份数量和实现的价值，以及2025年归属的任何RSU的价值。对于期权行权，实现的价值是通过将获得的股票数量乘以行权价与行权日TI普通股市场价格之间的差额来计算的。对于RSU，实现的价值是通过将归属的RSU数量乘以归属日TI普通股的市场价格来计算的。
| 姓名 | 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||
| 数量 获得的股份 运动时 |
价值
已实现
运动时
|
数量 获得的股份 关于归属 |
价值
已实现
关于归属
|
||||||||||||||||||||
| Haviv Ilan | — | — | 20,682 | $3,831,754 | |||||||||||||||||||
| 拉斐尔·利萨尔迪 | — | — | 9,751 | $1,806,568 | |||||||||||||||||||
| 理查德·邓普顿 | 489,557 | $ | 72,436,742 | 38,410 | $7,116,221 | ||||||||||||||||||
| 哈戈普·科扎尼安 | — | — | 11,228 | $2,080,212 | |||||||||||||||||||
| Amichai Ron | — | — | 8,864 | $1,642,233 | |||||||||||||||||||
2026年代理声明•第42页
2025年养老金福利
下表显示了截至2025年12月31日，我们的合格固定福利养老金计划（TI Employees Pension Plan）和不合格固定福利养老金计划（TI Employees Non-Qualified Pension Plan（适用于2005年之前赚取的金额）和TI Employees Non-Qualified Pension Plan II（适用于2004年之后赚取的金额）下指定执行官的福利的现值。1997年11月30日之后加入美国工资单的员工没有资格参加这些计划。有关计划目的的讨论，请参见“福利–退休计划”。
| 姓名（1） | 计划名称 | 数量 贷记年数 服务（3） |
现值 累计 福利（4） |
付款 Last期间 会计年度 |
|||||||||||||||||||||||||
| 理查德·邓普顿（2） | TI员工养老金计划 | 16 | $ | 824,815 | — | ||||||||||||||||||||||||
| TI员工不合格养老金计划 | 16 | $ | 613,870 | — | |||||||||||||||||||||||||
| TI员工非合格养老金计划II | 16 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
(1)Lizardi、Ilan、Kozanian和Ron先生没有参与该公司的任何固定福利养老金计划，因为他们在这些计划对新参与者关闭后加入了TI。
(2)截至1997年12月31日，Templeton先生在合格和不合格计划下的累积养老金福利被冻结（即，他们不会因服务年限或合格收入的变化而增加）。
(3)信用服务从该官员有资格参与该计划之日开始。参加资格开始于就业18个月或就业满一年后的1月1日，以较早者为准。因此，Templeton先生受雇于TI的时间超过了上表所示的信用服务年限。
(4)用于计算所示累计养老金福利现值的假设和估值方法与TI用于财务报告目的的假设和估值方法相同，并在2025年财务报表附注7中进行了描述。
TI员工养老金计划
TI员工养老金计划是一项合格的固定福利养老金计划。1997年11月30日后加入美国工资单的员工，没有资格参加这项计划。计划参与者有资格在65岁时根据计划条款获得正常退休，并有一年的信用服务。截至2025年12月31日，邓普顿先生有资格正常退休。
参与者可在终止或之后的任何时间要求支付累积福利。参保人可选择一次性缴费或六种年金形式之一。不要求缴费的参与者将在年满73岁后，于每年4月开始以IRC规定的年金形式领取福利。
合格计划的养老金公式旨在为参与者提供相当于1.5%的年度退休福利乘以（i）记账服务年限和（ii）参与者基本工资最高连续五年的平均值加上不超过IRS规定的限额的奖金的乘积，减去参与者社会保障福利所依据的补偿金额的百分比（基于参与者的出生年份，当参与者选择退休时和参与者在TI的服务年限）。
死亡时应支付的福利是根据工资和奖金、记账服务年限和死亡时的年龄计算的，可由受益人选择采取一次性支付或年金的形式。该计划规定，受益人领取参与人应计福利的50%，减去适用年龄的连带和50%的遗属因素。最早给付日期为死亡月份之后的第二个日历月的第一天。
2026年代理声明•第43页
TI员工不合格养老金计划
TI有两个不合格养老金计划：TI Employees Non-Qualified Pension Plan（计划I），它管理2005年之前赚取的金额；以及TI Employees Non-Qualified Pension Plan II（计划II），它管理2004年之后赚取的金额。1997年11月30日后加入美国工资单的员工，没有资格参加计划I或计划II。这些计划下的正常退休资格与合格计划（见上文）下的资格相同。福利金是一次性支付的。
参与者在计划I和计划II下的福利是使用与上述TI雇员养老金计划相同的公式计算的。一旦使用上述公式确定了这一非合格福利金额，则从中减去个人的合格福利。由此产生的差额乘以基于年龄的因素，以获得根据不合格计划应支付给个人的一次性福利金额。
计划I下的金额将在合格养老金计划下的参与者福利开始支付时分配。计划II下的金额将根据IRC第409A条的要求进行分配，该条要求他们在终止雇佣关系后的第七个月的第一天之前不得收到任何一次性分配款项。
如果发生死亡，根据这两个计划支付的费用将基于工资和奖金、信用服务年限和死亡时的年龄，并将采取一次性支付的形式。该计划规定，受益人领取参与人应计福利的50%，减去适用年龄的连带和50%的遗属因素。最早给付日期为死亡月份之后的第二个日历月的第一天。
计划中的余额是公司的无担保债务。对于计划I下的金额，如果控制权发生变更，个人福利的现值将不迟于控制权发生变更的次月支付。对于这些金额，“控制权变更”被定义为（i）收购20%的TI普通股，而不是通过董事会批准的交易，或（ii）在24个月内变更董事会多数席位，除非当时在任的多数董事已选举或提名新董事。对于根据该计划应计的所有金额，如果发生出售公司几乎所有资产的情况，个人利益的现值将在出售资产后在合理可行的范围内尽快一次性分配。对于计划II下的金额，不会因控制权变更而触发利益分配。
TI员工遗属福利
TI的合格和不合格养老金计划规定，在符合退休条件的员工去世后，该员工的受益人将获得相当于该员工根据养老金计划本应享有的福利的一半的付款，如果该员工退休而不是去世。我们还有一个遗属福利计划，它向受益人一次性支付一笔款项，加上受益人根据养老金计划获得的减少的金额，等于如果雇员退休而不是去世，该雇员本应有权获得的福利。由于邓普顿先生有资格在2025年12月31日退休，如果他去世，他的受益人将有资格获得遗属福利计划下的福利。
2025年非合格递延补偿
下表显示了2025年对每位指定执行官递延薪酬账户的缴款以及截至2025年12月31日其递延薪酬总额。
| 姓名 | 行政人员 贡献 上一财年（1） |
注册人 贡献 上一财年（2） |
聚合 收益 在上一财年 |
聚合 提款/ 分配 |
聚合 终于平衡了 FYE（5） |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Haviv Ilan | $ | 144,917 | $ | 126,663 | $ | 396,685 | $ | 322,803 | $ | 3,317,345 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拉斐尔·利萨尔迪 | $ | 69,800 | $ | 94,731 | $ | 105,981 | $ | 300,461 | $ | 555,232 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 理查德·邓普顿 | — | $ | 34,200 | $ | 2,369,559 | (3) | $ | 1,247,148 | (4) | $ | 19,756,971 | (6) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哈戈普·科扎尼安 | — | $ | 9,200 | $ | 1,972 | $ | 137,558 | $ | 22,863 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Amichai Ron | $ | 195,730 | $ | 69,460 | $ | 188,357 | — | $ | 1,289,578 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2026年代理声明•第44页
(1)显示给Ilan先生的金额包括他在2025年支付的部分奖金和工资，给Lizardi先生的是他在2025年支付的部分工资，给Ron先生的是他在2025年支付的部分奖金。
(2)公司根据设定供款计划匹配供款。这些金额包含在2025年补偿汇总表的“所有其他补偿”一栏中。
(3)包括（i）根据先前讨论的120,000股1995年RSU奖励支付的660,000美元股息等价物，其结算已推迟到终止雇佣后；（ii）RSU奖励价值减少1,682，400美元（计算方法是从2025年底的奖励价值中减去2024年底的奖励价值（在这两种情况下，RSU的数量乘以TI普通股在该年最后一个交易日的收盘价）；以及（iii）Templeton先生2025年递延薪酬账户中的27,159美元收益。股息等价物按与TI普通股股息相同的比率支付。
(4)包括就附注3中讨论的RSU奖励支付的等值股息和587,148美元的递延补偿计划账户分配。
(5)一位指定的执行官和该公司在前几年贡献的所有金额都已在先前提交的代理报表中的薪酬汇总表中报告，该年度的收入范围为他是SEC高管薪酬披露的指定执行官。
(6)其中20,818，800美元属于Templeton先生1995年RSU赔偿金，按附注3所述计算。剩下的是他的递延补偿账户余额。
雇员的递延薪酬账户包含雇员选择递延的合格薪酬以及公司超过IRS限制的供款，这些供款涉及（i）公司可能对增强的界定供款计划作出的供款，以及（ii）公司可能作出的与执行官递延到其递延薪酬账户的补偿相关的匹配供款。
递延薪酬计划的参与者可以选择最多递延（i）其基本工资的25%，（ii）其绩效奖金的90%和（iii）利润分成的90%。延期赔偿的选择必须在将获得赔偿的前一年的日历年内作出。
参与者可以选择让他们的递延补偿反映一个或多个共同基金的表现。从可用的投资替代方案中，参与者可以每天更改与其递延补偿有关的指示。参与者余额的收益完全取决于参与者选择的投资的表现。该公司不保证任何最低投资回报率。
如符合IRC第409A条的规定，参与者可在出现不可预见的紧急情况时向该计划提出分配要求。否则，余额将根据参与者的分配选举支付给参与者，并受适用的IRC限制。
公司贡献的金额和参与者已赚取和递延的金额，如果档案中有有效的分配选举，将根据参与者的选举进行分配。每年，参与者可以为归属于参与者（i）奖金和利润分享以及（ii）工资的递延薪酬选择单独的分配日期。参与者可以选择这些分配采取一次总付或年度分期的形式，在连续五年或10年期间支付。未进行有效分配选举备案的金额，自延期之日起三年内进行分配。
如果参与者死亡，将采取一次性付款的形式，最早的支付日期是死亡月份之后的第二个日历月的第一天。对于导致终止雇用的任何其他情况，付款按照参与者的有效分配选举进行分配。
递延补偿余额是公司的无担保债务。对于2010年之前赚取和递延的金额，控制权变更不会触发计划下的分配。对于2009年之后赚取和递延的金额，如果参与者在控制权变更后24个月内非自愿终止，则在IRC第409A条允许的范围内进行分配。控制权变更是计划定义。
2026年代理声明•第45页
终止或控制权变更时的潜在付款
所有被点名的高管都没有与该公司签订雇佣合同。在终止雇佣关系或公司控制权发生变化时，他们有资格获得与其他美国雇员大致相同的福利。TI不会就高管因与终止或控制权变更相关的付款而应支付的任何收入或消费税向高管进行补偿。有关这些计划对2025年薪酬决定的影响的讨论，请参见“薪酬确定分析——总薪酬”和“雇佣终止或控制权变更后的薪酬”。
终止
以下计划可能会导致向其雇佣终止的指定执行官付款。这些方案中的大多数已在上文中讨论过。
奖金
我们有关奖金和支付时间的政策在“薪酬理念和要素”下进行了描述。是否会在其他情况下发放奖金以及发放多少金额将取决于终止的事实和情况，并由薪酬委员会酌情决定。如果获奖，奖金由公司支付。
合格和不合格的固定福利养老金计划
这些计划的目的在“福利-退休计划”下进行了描述。福利的确定公式、福利的形式和支付时间在“2025年养老金福利”下进行了描述。根据合格和不合格计划支付的金额分别由TI员工养老金信托基金和公司支付。
遗属遗属福利计划
该计划的目的，连同确定福利金额、福利形式和支付时间的公式，在“2025年养老金福利– TI员工遗属福利”中进行了描述。分配的金额由TI员工健康福利信托基金支付。
递延补偿计划
该计划的目的在“福利-递延补偿”中进行了描述。该计划下的应付金额完全取决于参与者选择的投资表现。支付时间在“2025非合格递延补偿”下讨论，除死亡情况外，根据参与者的分配选择进行支付。分配的金额由公司支付。
股权补偿
根据终止的情况，受雇终止的承授人可以保留行使先前授予的股票期权的权利，并根据2025财年末未偿股权奖励表格后的讨论中所述的未偿RSU奖励获得股份。RSU奖励包括获得股息等价物的权利。股息等价物每年由公司在当年最后一次股息支付后以单次现金支付的方式支付。
附加条件
为高管提供退休后一年的财务辅导。否则，终止雇用后不再继续享受额外津贴。
离职协议
在根据离职协议辞职的情况下，包括执行官在内的特定工作级别以上的员工可能会在终止前获得12个月的带薪休假，以换取不竞争和不招揽承诺以及对公司的索赔解除。休假期间，执行官的股票期权将继续变得可行使，其RSU将继续归属。在计算合格和不合格养老金计划下的福利时，不计算在带薪休假期间支付给个人的金额。
2026年代理声明•第46页
在离职协议中，执行干事至少年满50岁，并在开始带薪休假前的最后一天在公司工作至少10年，离职协议通常包括无薪休假，从带薪休假结束时开始，并在执行干事年满55岁时结束（过渡到退休）。在通往退休的桥梁期间，股票期权将继续成为可行使的，RSU将继续有效。
控制权变更
我们唯一提供由控制权变更触发的福利的计划、计划或安排是TI员工非合格养老金计划。如果控制权在2025年12月31日发生变化，将加速支付该计划下的余额。请参阅“2025年养老金福利– TI员工非合格养老金计划”，了解该计划控制条款变更的目的以及情况和支付时间的讨论。
控制权发生变更后，2009年后授予的股票期权和RSU不存在加速归属的情形。只有在TI控制权发生变更后的24个月内非自愿终止（非因故），这类股票期权和RSU的归属才会加速。有关与股票期权和RSU相关的控制权条款变更的更多信息，请参见2025财年末未偿股权奖励表格后的讨论。
下表显示了截至2025年12月31日每一位被任命的执行官在终止或控制权变更时的潜在付款。下文反映的金额不包括可行使期权的价值。分别在“2025年养老金福利”和“2025年非合格递延补偿”中描述的养老金和非合格递延补偿福利不包括在下表中。
| 补偿形式 |
死亡或残疾
|
因故非自愿终止 |
离职；非自愿终止（非因故）
|
退休 |
控制权变更后的非自愿终止（非因故）
|
|||||||||||||||||||||||||||
| Haviv Ilan | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU
|
$ | 26,565,656 | (1) | — | $ | 26,565,656 | (1) | $ | 26,565,656 | (1) | $ | 26,565,656 | (3) | |||||||||||||||||||
|
股票期权
|
$ | 910,451 | (2) | — | $ | 910,451 | (2) | $ | 910,451 | (2) | $ | 910,451 | (4) | |||||||||||||||||||
| H.宜兰总计 | $ | 27,476,107 | — | $ | 27,476,107 | $ | 27,476,107 | $ | 27,476,107 | |||||||||||||||||||||||
| 拉斐尔·利萨尔迪 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU
|
$ | 8,990,946 | (1) | — | — | — | $ | 8,990,946 | (3) | |||||||||||||||||||||||
|
股票期权
|
$ | 291,348 | (2) | — | — | — | $ | 291,348 | (4) | |||||||||||||||||||||||
| R. Lizardi总计 | $ | 9,282,294 | — | — | — | $ | 9,282,294 | |||||||||||||||||||||||||
| 理查德·邓普顿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU
|
— | — | — | $ | 23,527,499 | (1) | — | |||||||||||||||||||||||||
|
股票期权
|
— | — | — | $ | 455,232 | (2) | — | |||||||||||||||||||||||||
| R. Templeton总计 | — | — | — | $ | 23,982,731 | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 哈戈普·科扎尼安 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU
|
$ | 9,732,789 | (1) | — | — | — | $ | 9,732,789 | (3) | |||||||||||||||||||||||
|
股票期权
|
$ | 309,558 | (2) | — | — | — | $ | 309,558 | (4) | |||||||||||||||||||||||
| H. Kozanian总计 | $ | 10,042,347 | — | — | — | $ | 10,042,347 | |||||||||||||||||||||||||
| Amichai Ron | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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RSU
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$ | 9,384,768 | (1) | — | — | — | $ | 9,384,768 | (3) | |||||||||||||||||||||||
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股票期权
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$ | 309,558 | (2) | — | — | — | $ | 309,558 | (4) | |||||||||||||||||||||||
| A. Ron Total | $ | 9,694,326 | — | — | — | $ | 9,694,326 | |||||||||||||||||||||||||
2026年代理声明•第47页
(1)计算方法是将未偿还的RSU数量乘以截至2025年12月31日的TI普通股收盘价（173.49美元）。所有未兑现的RSU奖励将继续根据其条款归属。
(2)计算为截至2025年12月31日所有未行使价内期权的授予价格与TI普通股收盘价之间的差额（173.49美元），乘以截至2025年12月31日此类期权下的股票数量。所有未行使的不可行使期权奖励将继续根据其条款成为可行使。
(3)计算方法是将未偿还的RSU数量乘以TI普通股截至2025年12月31日的收盘价（173.49美元）。由于终止，RSU奖励将成为完全归属。
(4)计算为截至2025年12月31日所有未行使价内期权的授予价格与TI普通股收盘价之间的差额（173.49美元），乘以截至2025年12月31日此类期权下的股票数量。期权奖励因终止而变得可行使。
薪酬比率
对于2025年，我们公司所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为83,617美元。我们CEO的年度总薪酬为22,702，299美元。基于这些信息，我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比约为272：1。
公司员工人数或员工薪酬安排未发生会导致薪酬比例披露发生重大变化的情况。此外，2023年被认定为中位数员工的情况没有变化。因此，薪酬比率的计算使用了2023年确定的员工中位数的2025年薪酬。
为了确定我们所有员工年度总薪酬的中位数，以及确定“员工中位数”的年度总薪酬，我们使用了以下方法和重大假设、调整和估计来确定2023年的员工中位数：
•我们选择2023年10月1日作为确定“员工中位数”的日期。
•截至该日期，我们的员工人数包括约34,387名在公司及合并子公司工作的个人，不包括预计不会重返工作岗位的休假员工。
•为了识别“员工中位数”，我们使用了基本工资和利润分享信息，每一项都支付给所有员工。所有未满整个财政年度或在一年中的一部分时间内无薪休假的长期雇员的工资都按年计算。
•我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，确定并计算了2025年雇员薪酬中位数的要素，包括雇员的健康和福利福利（为雇员和雇员的合格受抚养人估计）和退休相关福利的价值。
•我们应用了我们在工资系统中使用的汇率，截至识别日期，将外币兑换成美元。
我们CEO的年度薪酬总额是我们2025年薪酬汇总表“总额”一栏中报告的金额，加上健康和福利福利福利（为我们CEO及其符合条件的受抚养人估算）和退休相关福利的价值。这导致为确定该比率而产生的年度赔偿总额为22702299美元。
2026年代理声明•第48页
薪酬与绩效
下文列出了使用SEC要求的选定财务业绩衡量标准进行的与高管薪酬和公司业绩相关的某些披露。有关公司高管薪酬政策和计划的讨论以及如何在TI做出高管薪酬决策的解释，请参阅薪酬讨论和分析。
下表包含了新的补偿计算，“实际支付的补偿”，这与公司看待年度补偿决定的方式（如补偿讨论与分析中所讨论的）以及补偿的汇总补偿表计算存在显着差异。
| 年份 | PEO薪酬汇总表合计（Templeton）（1） | PEO（宜兰）薪酬汇总表合计（1） | 实际支付给PEO的补偿（Templeton）（3） | 实际支付给PEO的补偿（宜兰）（3） | 非PEO近地天体的平均汇总赔偿表总额（2） | 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（3） | 初始固定100美元投资的价值基于： | 净收入（百万） | 营业利润（百万） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总TSR（7） | 标普 IT指数总TSR（7） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | — | $ |
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(4) | $ |
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| 2024 | — | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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(1)
伊兰先生
曾担任公司2025年和2024年的首席执行官（PEO）。在2023年期间，伊兰和邓普顿分别担任了一段时间的公司PEO，并
邓普顿先生
是该公司2022年和2021年全年的PEO。PEO的薪酬反映了Msrs. Ilan和Templeton各自担任公司PEO的相应年份的薪酬汇总表中报告的金额。
(2)
适用期间剩余的非PEO指定执行官为Haviv Ilan（2021-2022年）、Rafael Lizardi（2021-2025年）、Richard Templeton（2024-2025年）、Hagop Kozanian（2021-2025年）、Amichai Ron（2023-2025年）和Kyle Flessner（2021-2023年）。我们的非PEO指定执行官的薪酬反映了相应年份薪酬汇总表中报告的金额。
(3)
反映根据SEC方法计算的权益价值，用于确定所显示的每一年实际支付的补偿。我们采用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算非合格股票期权的公允价值。用于计算截至归属日或财政年终日的期权公允价值的假设与用于计算期权授予日公允价值的假设相同，只是我们根据“简易法”使用剩余归属和剩余期限的平均值确定期权的预期寿命，截至归属日或财政年终日，无风险利率基于最接近剩余预期寿命的国库恒定到期利率，截至归属日或财政年终日。
(4)薪酬汇总表中报告的2025年薪酬总额调整包括（i）$
18,000,088
扣除薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏下报告的金额；（二）$
15,895,658
根据截至2025年12月31日仍未兑现和未归属的2025年授予的股权奖励的公允价值计算的增加额；（iii）$
3,854,787
根据2024年12月31日至2025年12月31日这类奖励的公允价值变化确定的截至2025年12月31日仍未归属的上一财政年度授予的股权奖励的减少额；（四）$
170,548
根据2024年12月31日至归属日期间此类奖励的公允价值变动确定的2025年归属的上一财政年度授予的奖励减少额；（v）$
852,511
基于2025年未归属RSU支付的股息等值的增长。
2026年代理声明•第49页
(5)
薪酬汇总表中报告的2025年非PEO指定执行官平均薪酬总额的调整包括（i）$
5,625,181
扣除薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏下报告的平均金额；（ii）$
4,967,535
根据截至2025年12月31日仍未兑现和未归属的2025年授予的股权奖励的平均公允价值计算的增加额；（iii）$
2,025,499
根据2024年12月31日至2025年12月31日这类奖励的公允价值平均变化确定的截至2025年12月31日仍未归属的先前财政年度授予的股权奖励减少额；（四）$
131,019
根据2024年12月31日至归属日的此类奖励的公允价值平均变化确定的、于2025年归属的先前财政年度授予的奖励的减少额；和（v）$
583,021
根据2025年未归属RSU支付的股息等价物的平均金额增加。
(6)
TSR代表公司和标普信息技术指数在自2020年12月31日开始的五年期间内，截至2025年、2024年、2023年、2022年和2021年止年度的累计TSR。TSR数据来自Research Data Group，Inc.（RDG）。
与TSR、净收入和营业利润相比实际支付的薪酬
实际支付给PEO的薪酬在2025年同比减少7,610，742美元或30%，在2024年和2023年分别增加1,778，305美元或8%和11,389，886美元或96%，在2022年和2021年分别同比减少25,587，725美元或68%和6,231，484美元或14%。实际支付给其余非PEO指定执行官的薪酬在2025年同比减少5,479，204美元或51%，在2024年和2023年分别增加3,437，117美元或46%和2,274，234美元或44%，在2022年和2021年分别同比减少6,208，968美元或55%和504,962美元或4%。在此期间，公司累计TSR为21.8%。净收入在2025年同比增加2.02亿美元或4%，在2024年和2023年分别减少17.1亿美元或26%和22.4亿美元或26%，在2022年和2021年分别同比增加9.8亿美元或13%和21.7亿美元或39%。营业利润在2025年同比增长5.58亿美元或10%，在2024年和2023年分别同比下降18.7亿美元或25%和28.1亿美元或28%，在2022年同比增长11.8亿美元或13%。
TSR、净收入和营业利润是公司整体业绩的一些指标，可能会影响总薪酬的价值；但在设定指定高管的薪酬时会考虑其他业绩衡量标准和因素。更多信息见薪酬讨论与分析。
TI TSR对比标普 IT指数TSR
截至2025年12月31日的五年期间，该公司的累计股东总回报为21.8%，低于同期标普信息技术指数158.4%的回报率。
2025年财务业绩计量
下面列出的四个财务绩效指标是将2025年实际支付给指定执行官的薪酬与公司绩效挂钩的“最重要”财务绩效指标的未排名列表。我们不认为以下任何一项财务业绩衡量标准是我们公司或高管薪酬计划的最重要衡量标准。额外的财务业绩衡量标准，基于绝对和相对基础，以及其他衡量标准，用于将高管薪酬与公司业绩挂钩，如薪酬讨论和分析中进一步描述的那样。
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2026年代理声明•第50页
审计委员会事项
审计委员会报告
董事会审计委员会提交报告如下：
正如委员会章程中指出的那样，TI管理层负责编制公司的财务报表。公司的独立注册会计师事务所负责对财务报表进行审计。该委员会的活动绝不是为了取代或改变这些传统职责。该委员会的职责不对TI的财务报表提供任何特殊保证，也不涉及对独立注册公共会计师事务所进行的审计质量的专业评估。
委员会已酌情与管理层和独立会计师事务所审查并讨论（i）经审计的财务报表和（ii）管理层关于财务报告内部控制的报告以及独立会计师事务所的相关意见。
该委员会与独立注册公共会计师事务所安永进行了讨论，讨论了审计标准规定的必要沟通以及SEC和《萨班斯-奥克斯利法案》制定的指导方针。
委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与安永会计师事务所讨论了该事务所的独立性。
基于上述审查和讨论，委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司2025年10-K表格年度报告，以提交给SEC。
| 珍妮特·克拉克，主席 | 雷金纳德·德斯罗切斯 | 柯蒂斯·法默 | Robert Sanchez | ||||||||
批准聘任独立注册会计师事务所的议案
董事会审计委员会对TI的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督工作具有权力和责任。审计委员会任命安永会计师事务所为TI 2026年独立注册会计师事务所。
TI自1952年起聘请安永会计师事务所或其前身事务所担任该公司的独立注册公共会计师事务所。为了确保持续的审计师独立性，审计委员会定期审议TI财务报表的年度审计是否应由另一家公司进行。
根据美国证券交易委员会的规定，TI项目的首席审计合伙人担任该职务的连续时间不超过五年。审计委员会主席和管理层对首席审计合伙人的选择有直接投入。
审计委员会和董事会成员认为，继续保留安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其投资者的最佳利益。因此，董事会要求股东批准对安永的任命。如果股东不批准任命，审计委员会将考虑是否应再任命一家独立的注册会计师事务所。
2026年代理声明•第51页
安永会计师事务所的代表预计将出席并可在年会上回答适当的问题。如果他们愿意，他们有机会发表声明；他们表示，截至目前，他们没有。
安永会计师事务所向公司提供服务的费用说明如下：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 审计 | $ | 11,646,000 | $ | 11,126,460 | |||||||
| 审计相关 | $ | 740,000 | $ | 776,000 | |||||||
| 税 | $ | 1,214,000 | $ | 1,489,000 | |||||||
| 所有其他 | $ | 30,000 | $ | 32,000 | |||||||
提供的服务如下：
•审计：我们的年度审计，包括对财务报告内部控制的审计、关于表格10-Q的报告、协助发行公债、国际所需的法定审计和会计咨询。
•审计相关：包括与各种非美国子公司遵守地方政府或其他监管标准有关的员工福利计划审计和认证程序。
•税务：为税务合规提供专业服务（准备和审查所得税申报表和其他与税务相关的申报）以及美国和外国税务事项的税务建议。
•所有其他：TI基金会审计和培训。
审批前政策.审计委员会须预先批准独立注册会计师事务所将提供的审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害事务所的独立性。
每年，独立注册会计师事务所和内部审计总监向审计委员会提供的服务预计将由该事务所在未来12个月内履行。审计委员会审查并酌情预先批准这些服务。服务和估计费用分以下几类提交审计委员会审议：审计、审计相关、税务和所有其他（每一类均在《证券交易法》附表14A中定义）。对于这些类别中列出的每项服务，委员会都会收到详细的文件，说明将提供的具体服务。任何预先批准的期限为自预先批准之日起12个月，除非审计委员会特别规定了不同的期限。审计委员会至少每季度审查该公司迄今为止提供的服务以及这些服务产生的费用。审计委员会可根据随后的决定，不时修订预先批准的服务和相关费用清单。
为了应对审计委员会定期安排的会议之间可能出现的对时间敏感的服务请求，委员会已将预先批准权力下放给其主席。审计委员会不会将其预先批准服务的职责委托给管理层。主席向审计委员会报告批准前的决定，并在审计委员会的下一次预定会议上寻求批准此类决定。
审计委员会或其主席预先批准了安永在2025年期间提供的所有服务。
董事会建议投票批准任命安永会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。
股东提案
关于股东书面同意行事权利的议案
John Chevedden先生，2215 Nelson Avenue # 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278-2453，是公司40股普通股的实益拥有人，他已发出通知，他或他的指定人打算在年度会议上提出以下不具约束力的咨询提案。董事会反对股东提案，理由如下。
2026年代理声明•第52页
管理层征集的代理将被投票反对下面的股东提案，除非股东在他们的代理中指定相反的选择。
根据SEC的适用规则，我们在下面列出了Chevedden先生提交给我们的完全相同的提案。
以书面同意支持股东的行为权利
股东要求董事会采取必要步骤，允许有权投票的股东书面同意在有权投票的所有股东出席并参加投票的会议上授权采取行动所需的最低票数（不存在基于持股时间长短的任何歧视或限制）。这包括股东发起任何适当主题以获得书面同意的能力。
德州仪器的股东特别需要有权以书面同意的方式行事，因为对于TXN的股东来说，召集特别股东大会的难度要大得多。特拉华州法律认为，10%的股东召开特别会议是合理的——然而，TXN根据所有流通股设定了25%的股东门槛。
这个提案话题在2021年TXN年会上获得了78%的TXN股东的出色支持，提议者没有做出任何特别的努力，也没有顶着TXN的反对逆风而上。
股东几乎从不使用书面同意行事，但拥有书面同意行事权利的要点在于，当TXN表现不佳时，它赋予股东更大的地位，可以与管理层进行有效接触。
现在可能是提出这一提议的成熟时机，因为尽管股市表现强劲，但2021年TXN的股价为202美元，2025年底时仅为160美元。
关于TXN，有一些具有挑战性的新闻报道主张让TXN股东在与TXN接触时有更大的声望。
继发布第三季度财报后，TXN给出了第四季度收入和利润预期，均低于分析师的预期。TXN的指引表明模拟芯片市场复苏放缓，以及由于经济不确定性和贸易紧张局势加剧，客户的支出谨慎。对此，TXN的股票出现了3个月以来的最大跌幅。
2025年10月的报道显示，TXN正在计划裁员，同时以H-1B签证招聘外国工人。
9月，中国商务部对包括德州仪器在内的美国芯片制造商发起反倾销调查。此次调查增加了TXN的地缘政治风险，并为其在中国市场的业务准入和竞争地位引入了新的不确定性。
继10月财报后，有分析师对TXN股息的可持续性提出了担忧。分析师指出，新制造工厂的资本支出不断增加，以及预计收入增长放缓，是该公司自由现金流面临的潜在压力。
2025年8月，提起诉讼，指控德州仪器侵犯半导体技术专利。今年早些时候有报道指出，未解决的关税和监管问题正在引起客户的犹豫，并影响了TXN的业绩。
请投赞成票：股东通过书面同意采取行动的权利
2026年代理声明•第53页
董事会的回应
|
董事会建议你对这项提案投反对票。
•股东大会，无论是每年召开的还是专门召开的，都为我们的股东提供了一个定期、知情和透明的行使权利的论坛。
•我们的章程赋予股东召集特别会议的权利，这与我们在广泛审查和个人参与期间从大多数股东那里收到的关于他们倾向于通过书面同意行事的反馈一致。
•我们的公司治理实践为所有股东提供了一个有意义地参与决策过程的机会。
|
||
我们的治理实践为股东参与决策过程提供了有意义的方式。
我们稳健的公司治理实践保护了股东权利，并为股东与我们的董事会、管理层和其他股东沟通提供了有效的流程。这些做法包括：
•集体持有我国已发行股票25%或以上的股东可召开特别会议；
•我国章程规定了符合市场惯例的“代理准入”权利；
•年度选举产生的董事会；
•董事无竞争选举的多数票标准；以及
•全年稳健的股东参与度。
公司将继续促进与股东就公司治理进行公开对话，并在最符合全体股东长期利益的地方采取适当行动。
我们的股东表示，他们更倾向于一次强有力的特别会议权利，而不是书面同意。
为了回应此前对一项不具约束力的股东提议的支持，即允许通过书面同意采取行动，该公司与持有该公司约三分之二已发行股票的持有人进行了接触。在表示偏好的股东中，所有人都倾向于召开特别会议的权利，而不是书面同意的行权权。
根据这一反馈，董事会得出结论，修改我们的章程以采纳股东召集特别会议的权利，提供了一个更加平衡和透明的过程，以允许股东在年度会议之间采取行动。今天，合计持有我们已发行股票25%或以上的德州仪器股东有权召开特别会议，这是标普 500家公司最常见的所有权门槛。1
通过会议采取的行动，无论是在年度股东大会还是特别股东大会上，都为没有参加书面同意程序的股东提供了关键的保护和利益。
股东大会流程确保所有股东都有机会收到通知，并参与与提议的行动相关的公开透明的讨论。通过代理材料向股东提供全面披露，为其决策过程提供信息，服务于股东利益。此外，董事会认为，任何重大到值得股东采取行动的事项都应该在股东大会上正式和透明地处理。
基于这些原因，董事会建议对该提案投反对票。
1FactSet截至2026年2月24日。
2026年代理声明•第54页
附加信息
投票证券
如年度会议通知所述，在2026年2月23日营业结束时普通股的记录持有人可以在会议或会议的任何休会中投票。截至2026年2月23日，TI普通股的流通股为910,463，377股。这是唯一有权在会议上投票的股本类别。普通股的每个持有人每持有一股股票就有一票表决权。
若干实益拥有人的证券所有权
下表显示了唯一通过向SEC提交附表13G报告实益拥有公司5%以上普通股的人。如果这些人有权投票或处置这些股份，他们通常“实益拥有”股份。可能有不止一个人被视为实益拥有相同的股份。
| 姓名和地址 | 股票受益 拥有 |
百分比 类的 |
||||||||||||
| 领航集团 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
91,377,364 (1) | 10.04% | ||||||||||||
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贝莱德，公司。
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
|
76,795,073 (2) | 8.5% | ||||||||||||
(1)基于领航集团于2024年6月10日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2024年5月31日的实益所有权。根据其附表13G/A备案，领航集团拥有1,154，175股的投票权、87,244，448股的唯一决定权和4,132，916股的决定权。
(2)基于贝莱德公司于2024年1月25日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2023年12月31日的实益所有权。根据其附表13G/A文件，贝莱德，Inc.拥有69,978，094股的唯一投票权和76,795，073股的唯一决定权。
2026年代理声明•第55页
董事和管理层的安全所有权
下表显示了截至2025年12月31日董事、指定执行官以及所有执行官和董事作为一个集团对TI普通股的实益所有权。除配偶利益或另有说明外，每位董事和指定的执行官对所拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。没有董事或执行官质押TI普通股股票。
| 姓名 | 实益拥有的股份 | 百分比 类的 |
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| 董事（1） | |||||||||||||||||
| 马克·布林（2） | 38,549 | * | |||||||||||||||
| 托德·布卢多恩 | 26,601 | * | |||||||||||||||
| 珍妮特·克拉克 | 38,221 | * | |||||||||||||||
| 嘉莉·考克斯 | 61,147 | * | |||||||||||||||
| 马丁·克雷格黑德 | 38,463 | * | |||||||||||||||
| 雷金纳德·德斯罗切斯 | 1,865 | * | |||||||||||||||
| 柯蒂斯·法默 | 5,043 | * | |||||||||||||||
| Jean Hobby | 10,288 | * | |||||||||||||||
| Haviv Ilan | 760,717 | * | |||||||||||||||
| Ronald Kirk | 45,580 | * | |||||||||||||||
| Pamela Patsley | 117,113 | * | |||||||||||||||
| Robert Sanchez | 58,498 | * | |||||||||||||||
| 理查德·邓普顿（3） | 2,680,196 | * | |||||||||||||||
| 管理（4） | |||||||||||||||||
| 拉斐尔·利萨尔迪 | 300,542 | * | |||||||||||||||
| 哈戈普·科扎尼安 | 247,870 | * | |||||||||||||||
| Amichai Ron | 246,794 | * | |||||||||||||||
| 全体执行干事和董事作为一个整体（5） | 5,477,727 | * | |||||||||||||||
*不到1%
（1）包括在上述所示拥有的股份中的有：
| 董事 | 可获得的股份 60天内 |
RSU （股）（a） |
已入账的股份 推迟 Compensation 账户（b） |
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| 马克·布林 | — | 11,717 | 11,786 | ||||||||||||||||||||||||||
| 托德·布卢多恩 | 18,935 | 2,446 | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 珍妮特·克拉克 | 18,935 | 10,816 | 8,470 | ||||||||||||||||||||||||||
| 嘉莉·考克斯 | 18,935 | 33,962 | 5,111 | ||||||||||||||||||||||||||
| 马丁·克雷格黑德 | 14,629 | 2,446 | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 雷金纳德·德斯罗切斯 | — | 1,783 | 82 | ||||||||||||||||||||||||||
| 柯蒂斯·法默 | 766 | 2,386 | 1,891 | ||||||||||||||||||||||||||
| Jean Hobby | 6,186 | 2,446 | — | ||||||||||||||||||||||||||
| Haviv Ilan | 561,511 | 153,125 | — | ||||||||||||||||||||||||||
| Ronald Kirk | 25,000 | 2,446 | 5,643 | ||||||||||||||||||||||||||
| Pamela Patsley | 18,935 | 4,446 | 64,216 | ||||||||||||||||||||||||||
| Robert Sanchez | 25,000 | 9,313 | 12,423 | ||||||||||||||||||||||||||
| 理查德·邓普顿 | 1,561,353 | 255,613 | — | ||||||||||||||||||||||||||
2026年代理声明•第56页
(a)2007年之前授予的非雇员董事的RSU一般在董事终止服务时以TI普通股结算，条件是他或她已至少服务八年或已达到公司董事退休年龄。2006年之后授予的RSU一般在授予日的第四个周年日以TI普通股结算。
(b)递延补偿账户中的股份在董事终止服务后发行。
（2）包括在Blinn先生分享投票权和投资权力的信托中持有的15,046股。
（3）包括记入Templeton先生的401（k）和利润分享账户的12,993股。还包括以信托形式持有的49,500股和慈善基金会Richard and Mary Templeton Foundation持有的649,681股，Templeton先生对每一股都拥有投票权和投资权。邓普顿先生对基金会的股票没有任何金钱利益。
（4）包括在上述所示拥有的股份中的有：
| 执行干事 | 可获得的股份 60天内 |
已入账的股份 至401（k）账户 |
RSU （股） |
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| 拉斐尔·利萨尔迪 | 182,815 | — | 51,824 | |||||||||||||||||
| 哈戈普·科扎尼安 | 173,332 | — | 56,100 | |||||||||||||||||
| Amichai Ron | 172,458 | — | 54,094 | |||||||||||||||||
（5）包括：
(a)60天内可获得3,343，584股。
(b)12,993股记入401（k）账户。
（c）866,026股受RSU奖励约束；有关这些RSU的条款，请参见第42页。
（d）109,621股记入某些非雇员董事的递延薪酬账户；递延薪酬账户中的股份在董事终止服务后发行。
关联人交易
因为我们认为公司与TI的董事和执行官或与TI董事和执行官相关的人的交易存在产生或似乎产生利益冲突的更高风险，我们有一份书面的关联人交易政策已获得董事会批准。该政策规定，TI董事和执行官应就任何关联人交易获得下文规定的批准或批准。该政策适用于以下情况的交易：
1.TI或任何TI子公司是或将是参与者；
2.所涉金额超过或预计在一个财政年度内超过120,000美元；以及
3.下列任何一方（“关联人”）拥有或将拥有直接或间接利益：
(a)TI董事或执行官或董事或执行官的直系亲属；
(b)拥有TI 5%以上普通股的股东或该股东的直系亲属，或者，如果该5%股东不是自然人，则由该5%股东根据SEC规则和条例提交的在表格13G或13D中指定为拥有TI股票所有权权益的任何个人或实体（单独或统称为“5%持有人”）；或者
（c）上述（a）所列某人拥有5%或更大所有权权益的实体，（a）所列某人受雇于该实体，或（a）所列某人为其董事、负责人或合伙人。
就该政策而言，“直系亲属”是指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫、嫂子或与TI董事、执行官或5%持有人同住的任何人（租户或雇员除外）。
2026年代理声明•第57页
该政策规定，关联人交易包括但不限于任何金融交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保）或任何系列类似交易或安排。
所需审批如下：
| 安排涉及： | 所需批准： | ||||
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也是TI董事会成员、此人的直系亲属或上述任何一方拥有5%或更大所有权权益的实体的执行官
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GSR委员会 | ||||
| GSR委员会主席、首席合规官、其任何直系亲属，或上述任何一方拥有5%或更多所有权权益的实体 | GSR委员会 | ||||
| 任何其他董事或执行官、该人的直系亲属或上述任何一方拥有5%或更大所有权权益的实体 |
与GSR委员会主席协商的首席合规官
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| 5%的持有者 | GSR委员会 | ||||
GSR委员会的任何成员都不会参与审议该成员或其任何直系亲属为关联人的关联人安排。
批准机构或人士将考虑他们可获得的所有相关事实和情况，包括（如适用）但不限于该安排对公司的好处；对董事独立性的影响；可获得可比产品或服务的其他来源；安排的条款；以及非关联第三方或一般雇员可获得的条款。首要考虑因素是，TI与相关人员之间的交易（i）是否是相关人员不当影响的结果，或（ii）是否可能对董事或执行官在履行TI责任方面的判断、决定或行动产生不利影响或似乎产生不利影响，或对其他组织产生可能与对TI的责任相冲突的义务。
任何关联人安排将不会被批准，除非它被确定为符合或不违背公司及其股东的最佳利益，正如批准机构或个人善意地确定的那样。
首席合规官将就关联人交易向委员会提供定期报告。任何提请首席合规官注意或首席合规官知悉未根据上述流程获得批准的关联人交易，应在切实可行范围内尽快终止。
董事会已确定以下类型的交易几乎不会产生利益冲突的风险，因此认为这些交易已获批准：
•就服务本身向TI董事或执行官支付的补偿，或TI董事、执行官或5%持有人在关联人交易中的唯一权益是其本身的职位；
•以竞争性投标方式确定所涉费率或收费的交易，涉及作为共同或合同承运人、公用事业以符合法律或政府权威规定的费率或收费提供服务；
•涉及作为资金的银行存管机构、转账代理人、登记人、信托契约项下受托人或类似服务的交易；
•关连人士的权益仅产生于：
◦对交易另一方的直接或间接所有权以及该所有权，当与上述3（a）-（c）中规定的所有其他个人的所有权合并时，低于该方已发行股权的5%；
2026年代理声明•第58页
◦作为合伙企业的有限合伙人的权益，且该所有权权益与上述3（a）-（c）中规定的其他个人的所有其他所有权权益相结合时，低于该有限合伙总所有权权益的5%；
◦其在另一公司或组织的董事职务；
◦TI股票的所有权和该类股票的所有持有人按比例获得相同的利益；
•TI董事或执行官或其直系亲属的唯一关系是作为雇员（执行官除外）和/或低于另一实体10%的实益拥有人的正常业务过程中的交易，前提是（i）TI董事或执行官不参与谈判交易条款，以及（ii）涉及的财政年度金额不超过该实体当年合并总收入的200000美元或2%中的较高者；
•TI或TI基金会向TI董事或执行官或其直系亲属的唯一关系是作为受托人或雇员（作为执行官除外）的实体提供的慈善捐款、赠款或捐赠，前提是该财政年度的总付款不超过20万美元或该年度收款人综合总收入的2%（以较高者为准）。“付款”不包括仅因投资TI股票而产生的付款、TI董事奖励计划下的付款以及非全权慈善捐款匹配计划下的付款；和
•涉及雇用TI董事或执行官的直系亲属的交易，如果该董事或执行官不参与有关直系亲属的雇用、绩效评估或薪酬的决定，并且此类雇用、绩效评估或薪酬是根据符合TI人力资源政策的基础确定的。
薪酬委员会环环相扣，内幕参与
2025年期间，Blinn、Craighead和Kirk以及Cox女士在薪酬委员会任职。没有任何委员会成员（i）是TI的高级职员或雇员，（ii）曾是TI的高级职员，或（iii）有任何关系需要根据SEC关于关联人交易披露的规则（S-K条例第404项）进行披露。TI的执行官都没有在一家公司的董事会或薪酬委员会任职，该公司的执行官曾在TI的董事会或薪酬委员会任职。
招标费用
招标是代表我们的董事会进行的。TI将支付征集这些代理的费用。我们将补偿经纪行和其他托管人、代名人和受托人在将这些代理材料发送给我们股票的实益持有人时产生的合理费用。
在不获得额外补偿的情况下，TI的董事、高级管理人员和员工可能会在没有及时收到代理的情况下，通过电话、传真或电子邮件从一些股东那里亲自征集代理。我们还聘请了Georgeson LLC协助征集代理，费用为13,500美元，另加自付费用。
2027年股东提案和提名
下表显示了股东提交明年年会提案或董事提名的截止日期。
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关于列入
2027年代理
材料
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列入2027年代理材料的董事提名人
（代理访问）
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其他提案/被提名人
出席2027年年会
（而不是为了纳入
代理材料）
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| 当提案必须 被接收人 德州仪器 |
2026年11月4日或之前 | 不早于2026年10月5日，不迟于2026年11月4日 | 不早于2026年12月17日，不迟于2027年1月16日 | ||||||||
除了满足公司章程的要求外，要遵守SEC的通用代理规则，打算征集代理以支持董事会提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求。
2026年代理声明•第59页
任何提案、提名或通知均发送至德州仪器公司，地址为12500 TI Boulevard，MS 8658，Dallas，TX 75243，收件人：Secretary。
对于任何不符合这些和其他适用要求的提案或提名，我们保留拒绝、排除无序或采取任何其他适当行动的权利。
福利计划投票
TI Contribution and 401（k）Savings Plan或TI 401（k）Savings Plan的参与者是这些计划下的“指定受托人”，有权指导根据这些计划分配给其账户的股份的投票。管理该计划的受托人将根据指定受托人的指示对股份进行投票。应在2026年4月13日之前按照年度会议通知中描述的方式就为账户持有的股份的投票向受托人进行指示。
此外，计划下的参与者被指定为“指定受托人”，以便对未收到投票指示的计划下持有的TI股票进行投票。除非法律另有要求，TI 401（k）储蓄计划持有的TI股份在2026年4月13日之前未收到投票指示，将按截至该日期已收到投票指示的计划中的股份的相同比例进行投票。
拖欠第16（a）款报告
《证券交易法》第16（a）条要求某些人，包括公司董事和第16条官员，就公司某些股本证券的实益所有权向SEC提交报告。根据对提交给SEC的报告的审查以及报告人的书面陈述，该公司认为，2025年期间的所有报告，除以下情况外，都是由其董事和第16条官员及时提交的。由于行政管理失误，Mark Blinn有两份迟交的文件，一份涉及股权授予，另一份涉及出售股份。
电话和互联网投票
登记股东和福利计划参与者.直接在Computershare（TI的转让代理）登记的股票的股东和在TI福利计划中实益拥有股票的参与者可以通过致电800-690-6903（仅在美国和加拿大境内，免费）或通过互联网www.proxyvote.com进行电话投票。
电话和互联网投票程序旨在对股东身份进行认证，允许股东给出投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。
股票登记在券商或银行名下的股东.多家券商和银行提供电话和互联网投票选择。这些计划可能与提供给注册股东和福利计划参与者的计划不同。股东应查看银行、经纪商或其他记录持有人转发的信息，看看有哪些选项可用。
通过互联网投票的股东应了解，可能会有与电子接入相关的费用，例如电话公司和互联网接入提供商的使用费，这些费用必须由股东承担。
2026年代理声明•第60页
共享同一地址的股东
为了减少交付重复材料的费用，我们利用了SEC的“托管”规则，该规则允许我们只向共享地址的股东交付一套代理材料（或一份代理材料的互联网可用性通知），除非另有要求。与其他股东共享地址且仅收到一套此类材料的股东，可致电投资者关系部214-479-3773或致函德州仪器公司，P.O. Box 660 199，MS 8657，Dallas，TX 75266-0199，ATTN：Investor Relations，免费索取一份单独的副本。对于未来的年会，这些股东可能会要求单独的材料，或者如果他们正在收到多份副本，则要求我们只发送一套材料，方法是致电866-540-7095或写信给Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
代理材料的互联网可用性
我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料。代理材料的互联网可用性通知将邮寄给股东，其中包含如何在线访问代理材料的说明。股东可以按照代理材料互联网可用性通知中的指示，选择通过邮寄或电子邮件接收未来的印刷代理材料。股民也可以通过访问https://enroll.icsdelivery.com/请求电子交收。TXN。我们鼓励股东利用电子交付来帮助支持我们的可持续发展努力，并降低公司的印刷和邮寄成本。
2026年代理声明•第61页
关于2026年4月16日召开的股东大会代理材料备查的重要通知。这份2026年代理声明和公司2025年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
该公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，其中包含合并财务报表，随附本代理声明。您还可以通过写信给Investor Relations，P.O. Box 660 199，MS 8657，Dallas，TX 75266-0199免费获得该公司2025年10-K表格的副本，包括展品清单和任何特别要求的展品。我们的10-K表格也可在我们网站www.ti.com的“投资者关系”部分查阅。我们网站上发布的内容不以引用方式并入本代理声明。
| 真诚的， | |||||
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凯蒂·凯恩
高级副总裁、秘书和总法律顾问
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德克萨斯州达拉斯
2026年3月4日
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关于前瞻性陈述的通知
这份代理声明包括前瞻性声明，旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》确立的免于承担责任的安全港的资格。这些前瞻性陈述通常可以通过诸如TI或其管理层“相信”、“预期”、“预期”、“预见”、“预测”、“估计”或其他类似含义的词语或短语来识别。本文中描述TI的业务战略、未来产生自由现金流的能力、前景、目标、计划、意图或目标的陈述也是前瞻性陈述。所有这些前瞻性陈述都受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和金额与前瞻性陈述中的内容存在重大差异。有关风险和不确定性的详细讨论，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1A项中的风险因素讨论。本代理声明中包含的前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日作出，我们不承担更新前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。
2026年代理声明•第62页
德州仪器公司
ATTN：助理秘书长
邮政信箱655474
MS 3999
德克萨斯州达拉斯75265-5474
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对于记名股票，您的代理必须在晚上11点59分之前收到。（ET）on2026年4月15日.
对于可分配给福利计划账户的股票，您的代理人必须在晚上11：59之前收到。（ET）on2026年4月13日。
互联网投票–去www.proxyvote.com或者扫描上面的二维码
使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至上述适用的截止日期和时间。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。
电话投票– 1-800-690-6903
使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至上述适用的截止日期和时间。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。
邮寄投票
在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后用我们提供的已付邮资的信封寄回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，以便在上述适用日期和时间之前收到。
股东会议预先登记
您必须在股东大会登记网站：www.proxyvote.com登记并打印您的预先登记表。如无法打印提前登记表，请拨打股东大会登记电话支持（免费电话）1-844-318-0137或（国际电话）1-925-331-6070寻求帮助。
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要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下： 保留这一部分作为您的记录
此代理卡仅在签名并注明日期时有效。DETACH并仅返回此部分
德州仪器公司
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董事会建议你投票为每一位董事提名人。
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| 1.选举董事 | |||||||||||
| 被提名者： | 为 | 反对 | 弃权 | ||||||||
| 1a。马克·布林 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1b。托德·布卢多恩 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1c。珍妮特·克拉克 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1d。嘉莉·考克斯 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1e。马丁·克雷格黑德 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1f。雷金纳德·德斯罗切斯 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1克。柯蒂斯·法默 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1小时。Jean Hobby | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1i。Haviv Ilan | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1j。Ronald Kirk | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1k。Pamela Patsley | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1升。Robert Sanchez | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
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董事会建议你投票为建议2和3。
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| 为 | 反对 | 弃权 | |||||||||
| 2.关于咨询批准公司高管薪酬的董事会提案。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 为 | 反对 | 弃权 | |||||||||
| 3.董事会提议批准任命安永会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
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董事会建议你投票反对提案4。
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| 为 | 反对 | 弃权 | |||||||||
| 4.股东提议允许股东以书面同意的方式行事。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
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注：会议或其任何休会前可能适当提出的其他事项。
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请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如为法团或合伙企业，请由获授权人员签署完整的法团或合伙企业名称。
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签名[请在方框内签名]
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日期
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签署（共同拥有人）
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日期
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股东周年大会通知
2026年4月16日
欢迎您参加2026年4月16日（星期四）上午8：30（美国中部时间）在我们位于德克萨斯州达拉斯TI大道12500号的酒店举行的2026年年度股东大会。在会议上，我们将审议选举董事、咨询批准公司高管薪酬、批准任命安永会计师事务所为公司2026年独立注册公共会计师事务所、一个股东提案（如果适当提出）以及可能适当提交会议的其他事项。
代理材料的电子交付
我们很高兴为股东提供通过电子邮件接收未来代理邮件的机会。如要求电子投递，请通过www.proxyvote.com上的互联网投票，并在出现提示时，在未来几年以电子方式注册接收代理材料或在https://enroll.icsdelivery.com/注册或在TXN注册。
关于提供年会代理材料的重要通知：
2026年通知和代理声明以及2025年年度报告也可在www.proxyvote.com上查阅。
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年度会议的代理
将于2026年4月16日举行
这份委托书是代表董事会征集的
以下签署人特此指定JANET CLARK、TODD BLUEDORN、HAVIV ILAN、KATIE KANE或其中任何一位或多位（以下签署人的具有替代权力的真实合法代理人）作为以下签署人的代理人，在定于2026年4月16日上午8：30（美国中部时间）及其任何或所有休会期间，根据以下签署人在随后亲自出席选举董事时将有权投票的普通股股份数量，参加以下签署人的年度股东大会，根据董事会提案和适当提交会议的其他事项。如无相反表示，本代表将投票选举每名董事提名人，赞成议案2及3，反对议案4. 如有其他事项在会议前提出，本代理人将由指定代理人酌情表决。
如果您在TI Contribution and 401（k）Savings Plan或TI 401（k）Savings Plan中有一个账户，此代理代表可分配给该计划账户的TI股票数量以及以您的名义登记的其他股票。作为可分配给该计划账户的TI股票计划下的“指定受托人”以及未收到投票指示的股票，该代理人将担任北方信托公司、计划受托人或其指定人的投票指示。这些计划规定，除非法律另有规定，受托人将根据参与者的指示对每个参与者的股份进行投票。如果受托人在2026年4月13日之前未收到计划下TI股份的投票指示，则除非法律另有要求，否则这些股份将根据计划条款，按照已收到投票指示的股份的相同比例进行投票。如有其他事项在会议前提出，则指定的代理人将酌情就该等事项对计划股份进行投票。
重要–在这张牌的反面是关于如何投票股份的程序。
请考虑以网络或电话方式进行投票。
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