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附件 99.1

股份收购协议

股份购买协议

二〇二五年九月

2025年9月

股份收购协议

股份购买协议

本协议由以下各方于2025年 9 月 29 日在中国香港签署：

本协议由以下各方于2025年9月29日在中国香港签署：

收购方：

收购方：

【LVIC Holdings Co.，Ltd.】（TAOPING HOLDINGS LIMITED.，以下简称“LVIC Holdings”），BVI Registration Number [ 1005693 ]，

淘屏控股有限公司（以下简称“淘屏控股”），BVI注册号1005693

董事：【张贤】。

导演：张娴。

Zhejiang Lithium Co.，Ltd.（TAOPING INC.，以下简称“Zhejiang Lithium”），BVI Registration Number [ 1718210 ]

淘屏有限公司（以下简称“淘屏”），BVI注册号：17182 10

首席执行官：【林江怀】

行政总裁：林江淮

转让方：

转让方：

【云梯控股有限公司】（SKYLADDER HOLDING LIMITED.，以下简称“云梯控股”），BVI注册号【2177368】

Skyladder Holding Limited（以下简称“Skyladder Holding”），BVI注册号2177368

董事：【马彬、吴凯】

董事：马斌及吴楷

目标公司：

云梯集团有限公司（SKYLADDER GROUP LIMITED，以下简称“云梯集团”），商业登记号码：78306137

Skyladder Group Limited（以下简称“Skyladder集团”），工商注册号：78306137

董事：马彬、吴凯

董事：马斌及吴楷

鉴于：

1、	淘屏控股是一家英属维京群岛法律在英属维京群岛注册成立的有限责任公司，系淘屏有限公司的全资控股子公司，注册号【1005693】。
	淘屏控股是一家根据英属维尔京群岛法律正式注册成立的有限责任公司，为淘屏有限公司的全资子公司，注册号为1005693。

2、	Zhejiang Co.，Ltd. is a listed company listed on the main board of the US Nasdaq Securities market，stock trading code：TAOP，registered location in the British Vijing Islands，registration number [ 1718210 ]。
	淘屏公司是一家在纳斯达克股票市场公开上市的公司（股票代码：TAOP），在英属维尔京群岛注册成立，注册号为第1718210。

3、	The target company is a limited liability company registered and established in Hong Kong. The target company holds 100% of the shares registered in China named Yuntier（Tianjin）Technology Development Co.，Ltd.（Skyladder（Tianjin）Technology Development Co.，Ltd.）（hereinafter referred to as“Yuntier Technology”）（including Yuntier Technology directly or indirectly holds Shenzhen Smart Yuntier Internet Things Co.，Ltd. registered in China，Tianjin Hongyuan Elevator Co.，Ltd.，
	目标公司为于香港注册成立的有限责任公司，持有中国注册公司云梯（天津）科技发展有限公司（云梯（天津）科技发展有限公司，以下简称“云梯科技”）100%股权（云梯科技直接或间接持有深圳市智慧云梯物联网有限公司、天津泽源电梯有限公司、云梯新世纪（天津）物联网科技有限公司的全部股权，天津威达电梯有限公司、云梯科技及其直接或间接拥有的公司统称“境内主体”）。转让方目前持有标的公司100%的股权。

4、	转让方系依据英属维京群岛法律在英属维京群岛注册成立的有限责任公司，注册号【2177368】。
	转让人为根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，注册号为【2177368】。

5、	转让方拟向淘屏控股转让所持目标公司【100%】的股份，淘屏控股拟受让上述股份。本次交易完成后，淘屏控股将持有目标公司【100%】的股份。
	转让方拟将目标公司100%的股权转让给淘屏控股，淘屏控股拟收购该等股权。交易完成后，淘屏控股将持有目标公司100%股权。

为明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，各方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就本次交易事项，达成如下协议，并共同遵照执行。

现据此，为明确当事人的权利义务，保护各方的合法利益，本着平等互利、协商一致的精神，按照公平、公正、合理的原则，当事人特此约定如下，共同遵守：

第一条

定义和解释

第1条定义和解释

1.1	在本协议中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求，下述各术语应具有如下定义：
	除非本协议另有明确规定或文意要求，以下术语应具有以下定义的含义：

淘屏控股：	指淘屏控股有限公司；
“淘屏控股”	指淘屏控股有限公司

转让方：	指目标公司转让方【云梯控股】；
“转让方”	指目标公司的转让方Skyladder Holding Limited

目标公司：	指云梯集团；
“目标公司”	表示Skyladder集团

附属公司：	指按【中国】《企业会计准则》目标公司可以合并财务报表的关联公司；
“关联公司”	指根据中国会计准则其财务报表可并入目标公司财务报表的任何关联公司

本次交易：	指淘屏控股拟收购转让方持有的目标公司【100%】的股份；
“本次交易”	指由淘屏控股建议收购转让方所持有的目标公司100%股权

标的资产：	指本次交易中转让方持有的目标公司【100%】的股份；
“目标资产”	指转让方在本次交易中持有的标的公司100%股权。

评估基准日：	指2025年【9】月【15】日
“估值基准日期”	指2025年9月15日

交割日：	指标的资产按照本协议第5.1条之约定办理完成交割手续之日；
“截止日期”	指根据本协议第5.1条交付目标资产的日期

管理团队：	指目标公司管理层及核心员工；
管理团队	指标的公司的管理层和核心员工。

主营业务：	指目标公司目前全资持有的子公司云梯（天津）科技发展有限公司作为电梯智慧服务的引领者与人工智能智慧监管创新实践者，以智能机器人应用、人工智能自主决策与物联网深度感知为核心，覆盖电梯销售、安装、维修保养、改造、更新全生命周期服务，服务政府、企事业、家庭等多用户场景，致力于打造领先的电梯安全管理和智慧运维的生态链；
“主要业务”	指标的公司目前全资子公司云梯（天津）科技发展有限公司的业务，作为智能电梯服务的先行者和AI驱动监管的创新者，我们借力智能机器人、自主AI决策、深度物联感知，提供跨越电梯销售、安装、维保、现代化、升级的全面生命周期服务。服务政府、企事业单位、住户等多元化用户，致力于打造电梯安全管理和智能运营领先生态。

重大不利影响：	Refers to any（a）events，facts，conditions，changes or impact that contains major unfavorable events，facts，conditions，changes or impact；or（b）events，facts，conditions，changes or impact that contains or may contains major unfavorable events，facts，conditions，changes or impact on the rights and interests under this Agreement，or any party performs its respective obligations under this Agreement，causing major damage to or events，facts，conditions，changes or im
“实质性不利影响”	指：（a）对目标公司及其合并附属公司的业务、营运、发展、经营成果、财务或其他状况、物业（包括无形财产）、资产（包括无形资产）、管理、负债或业务前景产生或可能产生重大不利影响的任何事件、事实、条件、变更或影响；或（b）导致或可能导致对淘屏控股在本协议项下的权利或任何一方履行其在本协议项下各自义务的能力产生或可能产生重大不利影响的任何事件、事实、条件、变更或影响

法律法规：	美国、中国大陆、香港、英属维京群岛现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定的文件；
“法律法规”	指美国、中国大陆、香港、英属维尔京群岛现行有效的法律、法规、行政规则或其他具有普遍法律约束力的规范性文件，包括不时对其进行的任何修订、修改、补充、解释或重新制定

1.2	除非本协议中有任何其它条款包含任何相反的明确规定，根据本协议确定或决定的、针对实施任何行为或事情的时间性期间应根据下列规定计算：
	除非本协议的任何其他条款另有规定，为履行本协议项下的任何行为或事项而确定或要求的任何期限应按照以下规定计算：

	1.2.1	本协议提及的“日”、“天”均为自然日，且包含了法定节假日；
		“日”一词是指一个日历日，包括法定节假日。

	1.2.2	“工作日”指（i）除Saturday、Sunday或legal public holidays外，中国境内的任何一天均为正常营业的境内银行金融机构；（ii）中国境外指任何一天的Saturday、Sunday或local legal public holidays，以及当地银行金融机构、证券服务机构或政府机构正常营业的任何一天（不包括legal holidays）；
		「营业日」指：（i）就中国而言，银行机构在中国营业的任何一天，但星期六、星期日或法定公众假期除外；及（ii）就中国以外的司法管辖区而言，当地银行机构、证券服务机构或政府机构营业的星期一至星期五的任何一天，但星期六、星期日或当地法定公众假期除外。

	1.2.3	如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之前的一段规定期间内，或不超出该规定期间完成，则该段期间应在最接近该日之前时结束；
		要求某一行为或事项在指定日期之前的一段时间内完成的，该期限应在紧接该指定日期之前的时间届满。

	1.2.4	如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之后、或自该规定日期起的一段规定期间内完成，则该期间应紧接该日之后开始；
		如某项行为或事项须在指明日期后的一段期间内完成或自该日期起算，则该期间须在紧接该指明日期后的时间开始。

	1.2.5	如果要求某种行为或事情应在一段规定期间内完成，则该期间应在期间的最后一天结束时结束。
		要求某一行为或事项在规定期限内完成的，该期限自该期限最后一天结束之日起届满。

1.3	本协议中,如果提及任何非中国香港法律术语，该等术语应基于本协议各方的原意及按照中国香港法律给予解释。
	本协议中提及的任何非香港法律条款的法律条款，应按照双方的原意并根据香港法律进行解释。

1.4	本协议中，除特别说明外，货币单位为人民币。
	除特别说明外，本协议使用的货币单位为人民币（RMB）。

1.5	本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。
	本协议条款的标题仅供参考，不影响对本协议的解释，也不对这些标题下的内容的含义或范围施加任何限制。

第二条

本次交易方案

第二条交易计划：

2.1

本次交易方式

交易方式：

各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，淘屏控股受让转让方持有目标公司【100%】的股份，详细情况如下：

各方同意，在符合本协议其他条款和条件的情况下，淘屏控股收购转让方持有的目标公司100%股权，具体如下：

转让方转让所持【100%】的目标公司股份。

转让方应将其持有的标的公司100%股权全部转让。

2.2

本次交易价格

成交价格：

	2.2.1	各方同意，目标公司本次交易的总价经过协商为人民币【152,000,000】元（即股份转让对价）。
		各方同意，标的公司本次交易的总价款约定为人民币【152,000，000元】（“转让对价”）。

	2.2.2	转让股份的比例为：目标公司【100%】股份。
		拟转让的股权持股情况为：标的公司100%的股权。

第三条

股份转让价款的支付

第三条：转让对价的支付

3.1

After all，in payment of share transfer consideration by issuing several ordinary shares to the transferor or its designated person，the issued several ordinary shares are not registered in accordance with the U.S. Securities Law，are“restricted securities”under the U.S. Federal and State Securities Law. According to these laws，the transferor must hold stocks until the stock is registered in accordance with the U.S. Securities Law，or there are registration exemption clauses can apply. According to this agreement，there is

淘屏应通过向转让方或其指定人士发行普通股、每股无面值的淘屏股份（“普通股”）支付转让对价。将发行的淘屏普通股未根据美国证券法进行登记，属于美国联邦和州证券法规定的“限制性证券”。根据这些法律，转让人必须无限期持有此类股份，直到这些股份根据美国证券法进行登记或获得登记豁免。根据该协议，淘屏没有义务根据美国证券法登记这些股份。转让方了解到，美国《证券法》第144条仅允许有限地公开转售在非公开发行中直接或间接从发行人获得的“限制性证券”，但须满足某些条件。转让人还了解，当其希望出售股份时，可能不存在此类出售股份的公开市场，即使存在此类公开市场，淘屏也可能无法满足规则144下的当前公开信息要求；因此，即使已满足最短持有期，转让人也可能无法根据规则144出售股份。转让方了解到，这些股份的发行是根据美国证券法S条例规定的注册要求豁免进行的。淘屏将依赖转让方在本协议中的陈述和保证的真实性和准确性来确定该豁免的适用性和股份发行的适当性。转让方保证其符合美国证券法S条例的要求，不是S条例定义的“美国人”，没有在美国境内收购股份，也没有代表任何美国人或为任何美国人的利益收购股份。

3.2

淘屏应在下列条件全部完成后按照约定的规则在10个工作日内发行全部符合约定数量的股票给转让方或其指定人，总计【7,882,921】股（支付的淘屏普通股=股份转让对价（人民币）/（本协议签约日过去20个交易日淘屏在纳斯达克交易市场的收盘平均价（3.19美元）×85%=2.71）（美元兑人民币汇率按照本协议签约日中国人民银行外汇交易中间价计算为1美元兑换7.1152人民币）；

（1）

本协议生效；

（2）

本协议第4.1条约定的交割的前提条件均已满足；

（3）

转让方将持有标的资产转让给淘屏控股、变更股东名册并赴【香港特别行政区政府公司注册处】完成权益交割；

（4）

计划按照交易总额一次性完成全部股票（限制交易状态）的发行。

淘屏应在下述条件全部满足后10个营业日内，向转让方或其指定人发行约定数量的全部股份，合计【7,882，921】股（拟发行的淘屏普通股数量=转让对价（人民币元）↓（本协议签署日前20个交易日淘屏在纳斯达克市场的平均收盘价（美元3.19）× 85% = 2.71），以根据本协议签署日中国人民银行公布的中间价计算的美元兑人民币汇率1美元兑换7.1152人民币）：

（1）

本协议已生效；

（2）

本协议第4.1条规定的所有交割先决条件均已满足；

（3）

转让人已将目标资产转让予淘屏控股，目标公司的股东名册已更新，股权转让已于香港特别行政区公司注册处完成；

（4）

本次发行全部股份（限制性流通形式）按成交总金额一批发行完毕。

3.3

解除交易限制

交易双方及目标公司一致同意，满足下列条件后给予所发行的股票解除交易限制（以下简称“解禁”）：

交易各方与标的公司同意，在满足以下条件后解除发行股份的交易限制（以下简称“解锁”）：

	（1）	目标公司自2025年10月1日起至2025年12月31日期间，经审计营业收入达到【2,041】万元，净利润（税后）达到【110】万元的，在2026年淘屏披露年报后20工作日内给予【1,576,584】（数量）股票的解禁；
		若目标公司在2025年10月1日至2025年12月31日期间，实现经审计的营业收入为人民币2041万元，净利润（税后）为人民币110万元，则在淘屏向美国证券交易委员会提交20-F表格的2026年年度报告后20个营业日内，将解锁1,576，584股；

	（2）	2026年1月1日至2026年12月31日期间，经审计营业收入达到【7,414】万元，净利润（税后）达到【380】万元的，在2027年淘屏披露年报后20工作日内给予【1,576,584】（数量）股票解禁；
		如果在2026年1月1日至2026年12月31日期间，目标公司实现经审计的营业收入人民币7414万元，净利润（税后）人民币380万元，则在淘屏向美国证券交易委员会提交20-F表格的2027年年度报告后的20个营业日内，将解锁1,576，584股；

	（3）	2027年1月1日至2027年12月31日期间，经审计营业收入达到【10,198】万元，净利润（税后）达到【774】万元的，在2028年淘屏披露年报后20工作日内给予【1,576,584】（数量）股票解禁；
		若在2027年1月1日至2027年12月31日期间，目标公司实现经审计的营业收入为人民币10,198万元，净利润（税后）为人民币774万元，则在淘屏向美国证券交易委员会提交20-F表格的2028年年度报告后的20个营业日内，将解锁1,576，584股；

	（4）	2028年1月1日至2028年12月31日期间，经审计营业收入达到【13,506】万元，净利润（税后）达到【1,490】万元的，在2029年淘屏披露年报后20工作日内给予【1,576,584】（数量）股票解禁；
		如果在2028年1月1日至2028年12月31日期间，目标公司实现经审计的营业收入人民币13,506万元，净利润（税后）人民币1,490万元，则在淘屏向美国证券交易委员会提交20-F表格的2029年年度报告后的20个营业日内，应解锁1,576，584股；

	（5）	2029年1月1日至2029年12月31日期间，经审计营业收入达到【18,066】万元，净利润（税后）达到【2,214】万元的，在2030年淘屏披露年报后20工作日内给予【1,576,585】（数量）股票解禁；
		若在2029年1月1日至2029年12月31日期间，目标公司实现经审计的营业收入为人民币18066万元，净利润（税后）为人民币2214万元，则在淘屏向美国证券交易委员会提交20-F表格的2030年年度报告后的20个营业日内，将解锁1,576，585股股份。

3.4

累进制原则

渐进原则

	（1）	累进制原则指如目标公司当期经审计的净利润（税后）未满足当期业绩承诺的，淘屏有权延迟至下一期解禁股票。下一期年报公布后目标公司经审计的净利润（税后）加上一期税后净利润满足本期和上一期业绩承诺之和的，淘屏应将延迟未解禁部分股票与本期应解禁部分股票一并解禁。
		“递进原则”是指如果目标公司某一特定期间的经审计净利润（税后）未达到该期间的业绩目标，淘平有权将该期间应解锁的股份的解锁延期至下一期间。若在下期年度报告公告后，标的公司下一期与上一期经审计的净利润（税后）之和达到该两期业绩目标之和，则淘屏应将上期延期解锁的股份与本期拟解锁的股份一并解锁。

	（2）	至本协议业绩承诺期终止日，如目标公司未满足业绩目标的（含部分未满足），淘屏有权取消该部分对应股票的解禁并予以注销；目标公司最终能全部满足业绩目标的，淘屏应当将已延迟解禁的前期股票和当期应解禁的股票一次性解禁。
		如至本协议项下业绩目标期结束时，目标公司未能达到业绩目标（全部或部分），淘平有权拒绝解除相应部分股份的交易限制，并应注销该部分股份。若目标公司最终足额达到全部业绩目标，淘平股份应一次性解除前期延期股份及本期待解锁股份的锁定。

3.5

交易回转

交易回拨

如果淘屏未能在本协议第3.2条约定的时间内向转让方或其指定方发行全部符合约定数量的股票，转让方应向淘屏书面催告，如淘屏自收到催告之日起5个工作日内仍未向转让方或其指定方发行全部符合约定数量的股票，转让方有权向淘屏发出书面通知并要求淘屏控股将标的资产退还。淘屏控股应在收到转让方书面通知之日起20个工作日内完成权益交割，由此额外产生的税费、费用、开支由收购方承担，在权益交割完成之前，淘屏控股应对标的资产尽善良管理义务。

淘屏未在本协议第3.2条规定的时间内向转让方或其指定方全部发行约定数量的股份的，转让方应向淘屏发出书面提示，且淘屏未在收到提示之日起五个营业日内按约定向转让方或其指定方全额发行股份的，转让方有权书面通知淘屏，要求淘屏控股返还标的资产。淘屏控股应在收到转让方书面通知之日起20个营业日内，完成标的资产的返还过户，由此产生的任何额外税费、费用、开支由收购方承担。在股权返还过户完成前，淘屏控股应履行作为良好管理人对标的资产的注意义务。

第四条

交割的条件

第4条：关闭的条件

4.1	交割的前提条件

关闭的先决条件

淘屏控股受让本协议项下标的资产须以下列条件均满足为前提（淘屏控股有权利但无义务豁免下述一项或几项条件）：

淘屏控股根据本协议收购目标资产的义务以以下所有条件全部达成为条件（其中任何一项或多项条件可由淘屏控股全权酌情以书面放弃，但不影响其坚持其他条件的权利）：

	（1）	本协议第八条所列之转让方及目标公司的陈述、保证与承诺，在本协议签署日至交割日均为真实、准确和完整；
		本协议第8条所载转让人及目标公司的陈述、保证及契诺自本协议签署日起至截止日止均保持真实、准确及完整；

	（2）	淘屏控股完成对目标公司的尽职调查，且该等尽职调查应令淘屏控股满意，转让方须保证在评估前未进行除正常业务经营所必需之外的账务处理；
		淘屏控股已完成对目标公司的尽职调查，令其满意的是，转让方已保证在估值前未进行除正常业务运营所需的会计处理之外的任何会计处理；

	（3）	目标公司、转让方与淘屏控股为完成本协议和其他最终协议规定的事项完成各自所有内部审批程序（包括但不限于取得股东（大）会及/或董事会的批准），且本协议和其他最终协议项下规定之交易所涉及的必要的目标公司所在地政府批准（如有）均已由目标公司或转让方办理获得；
		目标公司、转让方及淘屏控股已各自完成完成本协议及任何其他最终协议所规定事项所需的所有内部批准程序（包括但不限于获得其股东会及/或董事会（如适用）的批准），目标公司及转让方已就本协议及该等其他最终协议项下拟进行的交易在目标公司管辖范围内所需的所有必要政府批准（如有）；

	（4）	由转让方出具不需要其他第三方（包括相关政府部门）批准、同意本次交易的书面说明文件，并出具对因实际需要其他第三方批准、同意而产生的任何与淘屏控股权益有关的纠纷承担法律责任的书面承诺文件；
		转让方已提供书面声明，确认本次交易不需要额外的第三方（包括相关政府主管部门）批准或同意，并已提供书面承诺，对因实际需要的任何第三方批准或同意而产生的影响淘屏控股权利的任何争议承担任何法律责任；

	（5）	淘屏控股已完成针对目标公司的法律、财务、税务、技术、业务（业务调查是指淘屏控股在目标公司陪同下对目标公司客户的走访并取得客户认可）等尽职调查；
		淘屏控股已完成对目标公司的法律、财务、税务、技术、业务尽职调查（其中“业务尽职调查”是指淘屏控股已在目标公司的陪同下，对目标公司的客户进行走访并取得客户认可）；

	（6）	截至本协议签署之日，目标公司不存在未披露的尚未履行完毕的对外担保性文件或银行借款协议；
		截至本协议签署日，标的公司不存在未披露未履行的对外担保或银行借款协议剩余未履行情况；

	（7）	自本协议签署日至交割日，目标公司的资产、经营及管理团队等均未发生任何重大不利影响；
		自本协议签署至截止日，未对目标公司的资产、经营、管理团队产生重大不利影响；

	（8）	转让方及目标公司已履行并遵守本协议要求其在交割日前必须履行或必须完成的协议、承诺、义务，且未发生本协议项下的重大违约；
		转让方和目标公司已履行并遵守本协议要求其在交割前履行或遵守的所有协议、契诺和义务，未发生实质性违反本协议的情况；

	（9）	不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议项下交易的有效禁令或类似法律法规。
		不存在禁止或限制任何一方完成本协议项下拟进行的交易的有效禁令或类似的法律或监管命令。

4.2	各方的最大努力

各方的最大努力

自本协议签署日起直至交割日，各方将通力合作，尽其最大努力，促使第4.1条规定的各项交割前提条件通过其各自施加的影响或在其控制下，尽可能早地得以满足。

自本协定之日起至结束之日止，双方应在其影响或控制允许的范围内合作并尽最大努力促使第4.1条规定的结束条件尽快实现。

第五条

标的资产的交割

第四条：目标资产的结清

5.1

All parties agree that within ten（10）working days after the delivery conditions stipulated in Article 4 of this Agreement are fully satisfied or being written exempted by Yuanyuan Holdings，the transfer party and the target company（a）arranges relevant transfer documents（including transfer documents and buying and selling contracts）affixed with stamp（including payment of stamp tax payment by the acquirer and transferor at equal shares）and（b）contacts with the secretary

各方同意，在本协议第4条规定的所有成交条件均被淘屏控股以书面满足或放弃后的10个营业日内，转让人及目标公司须（a）安排将有关转让文件（包括转让文书及买卖票据）妥为盖章（包括支付由收购人及转让人以相等股份就其应付的任何印花税）及（b）与目标公司的公司秘书联络以更新目标公司的成员名册，以完成本次交易的股权转让手续。相关股份转让文件盖章、目标公司股东名册更新之日为截止日期。

5.2	自交割日起，基于标的资产的一切权利义务由淘屏控股享有和承担。
	自交割日起，与标的资产有关的所有权利和义务由淘屏控股享有和承担。

5.3	各方商定尽力在2025年【10】月【31】日前完成交割，最迟于2025年【12】月【31】日前完成交割。
	双方同意尽最大努力在2025年10月31日前完成交割，无论如何不迟于2025年12月31日。

第六条

交割后义务

第6条：交割后义务

6.1

交割后义务

交割后义务

自交割日后两个月内，目标公司应且转让方应督促目标公司完成以下事项：

在截止日期后的两（2）个月内，目标公司应与转让方促使目标公司完成以下事项：

	（1）	目标公司董事、高级管理人员变更为按各方协商一致后指定的人选，并办理变更登记手续，转让方应对此提供必要的协助及便利；
		目标公司的董事、高级管理人员应经双方协商一致变更为各方指定的人员，并完成相关变更登记；转让方应为该等变更提供必要的协助和便利；

	（2）	如目标公司存在交割日之前到期但尚未支付完毕的货款、应付款的或者之后到期但尚未在支付完毕的货款、应付款未予以披露的，因该等款项产生的违约金、滞纳金及其他一切损失（包括但不限于诉讼费用、保全费用、律师费以及目标公司向第三方支付的赔偿金等）均由转让方承担。
		如果目标公司有任何货物付款或任何应付款项在截止日期前到期但未全部支付，或任何应付款项在截止日期后到期但未披露，则任何滞纳金、罚款和该等应付款项产生的所有其他损失（包括但不限于诉讼费、资产保全费、律师费以及目标公司向第三方支付的任何补偿）均由转让方承担。

6.2

目标公司管理结构

目标公司的管理Structure

（1）交割后的目标公司将建立董事会，采取扁平化管理模式。董事会计划设立三名董事，其中二人由云梯控股委派，一人由淘屏控股委派,董事长由董事会选举产生。

交割后，目标公司应设立董事会，并采用扁平化管理架构。董事会拟由三名董事组成，其中两名由云龙控股委派，一名由淘屏控股委派。董事长由董事会选举产生。

（2）董事会决定总经理的委任和解聘，总经理人选由云梯控股提名。

董事会应决定标的公司总经理的任免，总经理候选人由云霄控股提名。

第七条

交易期间损益归属和承担

第七条交易期损益分配

以本次交易完成为前提，各方同意以评估基准日至2025年【12】月【31】日期间为交割评估期间，由淘屏控股对标的资产于相关期间的净损益进行评估，交割评估期间的利润由淘屏控股享有，亏损由转让方承担；

在本次交易完成的前提下，各方同意自估值基准日起至2025年12月31日止期间为“期末评估期”，在此期间，淘屏控股应对标的资产的净利润或亏损进行评估。结算评估期内产生的任何利润归淘屏控股所有，任何损失由转让方承担。

7.1.	以本次交易完成为前提，自2025年【9】月【30】日起至交割日，标的资产合并报表范围内实现的收益和正常经营性亏损（指由于正常工资薪酬、办公、差旅等日常经营性事项导致的亏损），均由转让方享有或承担；
	在本次交易完成的情况下，自2025年9月30日起至交割日止，标的资产合并财务报表范围内实现的任何利润及任何正常经营亏损（指正常的日常经营事项如正常工资、办公费用、差旅等产生的亏损）均由转让方享有或承担。

7.2.	经交易双方协商确认，自2025年【9】月【30】日起至交割日，目标公司的正常工资薪酬、奖金、社保、公积金、办公、差旅及房租等日常经营性事项支出均由转让方承担。
	经双方确认，自2025年9月30日至交割日，标的公司所有日常经营支出——包括正常工资、奖金、社会保险、住房基金、办公费用、差旅、房租等，均由转让方承担。

第八条转让方、目标公司陈述、保证及承诺

第八条：转让人与目标公司的陈述、保证和契诺

8.1.	于本协议签署日，转让方作出陈述和保证如下：
	截至本协议签署日，转让方在此声明、保证和承诺如下：

	（1）	转让方具有签订本协议所需的所有权利和批准，不会因其他因素而使本协议的签订和履行受到阻碍；转让签署、履行本协议不会违反对其具有约束力的任何合同、协议、章程的任何规定。
		转让方已取得执行和履行本协议所需的一切权利和批准，不存在妨碍本协议签署或履行的其他因素。转让方执行和履行本协议，不违反对其具有约束力的任何合同、协议、章程的任何规定。

	（2）	转让方签署并履行本协议是其真实意思表示，转让方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效；
		转让方执行和履行本协议，代表转让方的真实意图。在签署本协议前，转让方已认真审查并充分理解本协议的所有条款，转让方不会以本协议明显不公平或由于任何重大误解或类似原因为由主张全部或部分撤销、终止、取消或修改本协议，也不主张本协议的任何条款无效。

	（3）	转让方中对于向淘屏控股转让的股份享有完整的、无任何限制的权利，该股份没有被设置任何质押、查封或冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等情形，也不存在任何权属争议，若转让方对标的股份存在权属争议，则相关法律后果由转让方承担；
		转让方对其拟转让给淘屏控股的标的资产拥有完整的、不受限制的权利。标的资产不存在任何质押、扣押、冻结、司法变卖、保管、信托或者表决权的任何法律限制，也不存在任何权属纠纷。标的资产权属发生争议的，转让方承担由此产生的一切法律后果。

	（4）	目标公司及其附属控股子公司为合法成立和有效存续的有限公司，有关公司的设立和运行符合其所在地法律法规要求；
		目标公司及其控股子公司均为正式设立并有效存续的有限责任公司，其设立和经营符合各自辖区法律法规的要求。

	（5）	目标公司及其附属控股子公司不存在依照法律规定或章程被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形；
		目标公司及其控制的附属公司不存在根据适用法律或其组织章程应被吊销营业执照、应被责令关闭或应被解散的任何情形。

	（6）	目标公司及其附属控股子公司已根据有关法律法规规定，取得了为经营主营业务所必需的批准、登记、备案、同意或其它形式的许可；据转让方及目标公司所知，不存在将导致该等批准、许可、登记、备案、同意或其它形式的许可失效、被取消或不被延长等情况；
		目标公司及其控制的附属公司已就其主要业务的经营取得适用法律法规所要求的所有批准、注册、备案、同意或其他形式的许可。据转让人及目标公司所知，不存在导致上述任何批准、许可、登记、备案或同意失效、被撤销或不再续期的情况。

	（7）	目标公司及其附属控股子公司的主营业务经营未违反所在地国家限制或禁止经营的法律规定；
		目标公司及其控制的子公司的主要业务的开展不违反其经营所在国限制或禁止此类业务经营的任何法律法规。

	（8）	在可预见的范围内，目标公司及其附属控股子公司不会发生任何导致其财务状况、经营状况发生恶化等重大不利影响的情形，亦不会订立任何非正常处分其资产或权利的合同或出现转移资产和利润的情况，除非本协议另有约定；
		在可以预见的范围内，除非本协议另有规定，目标公司及其控股子公司不会发生任何会导致其财务或经营状况恶化的情况，也不会就其资产或权利的异常处置订立任何合同，或从事任何资产或利润的转移。

	（9）	目标公司及其附属控股子公司的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括但不限于知识产权和其它权利；本次交易之前如存在前述侵权行为，相应的法律责任由转让方承担；
		目标公司及其控股子公司的业务经营未侵犯任何第三方的权利，包括但不限于知识产权或其他权利。如发生在本次交易前的此类侵权行为，则由转让方承担相应的法律责任。

	（10）	转让方管理目标公司及其附属控股子公司期间的所有财务记录都是按照有关规定正确记录的，并能够准确反映目标公司的经营行为，该记录无任何较大错误和遗漏；
		转让方管理目标公司及其控股子公司期间的所有财务记录均已按照适用法规正确记录，并准确反映了目标公司的运营情况，该等记录不存在重大错误或遗漏。

	（11）	除目标公司书面形式向淘屏控股披露的情况外，目标公司及其附属控股子公司没有任何其它投资和融资安排；
		除目标公司向淘屏控股书面披露外，目标公司及其控股附属公司并无任何其他投资或融资安排。

	（12）	目标公司及其附属控股子公司财务记录上显示的所有资产为目标公司及其附属控股子公司所有；转让方确认，该资产负债表和相关附属文件包括了目标公司及其附属控股子公司实际全部拥有的资产和权益，并都在目标公司及其附属控股子公司的掌握和控制之中；
		目标公司及其控股子公司财务记录中反映的所有资产均为目标公司及其控股子公司所有。转让方确认，目标公司的资产负债表（及相关附件）包括目标公司及其控股子公司实际拥有的全部资产和权利，所有该等资产和权利均由目标公司及其控股子公司占有和控制。

	（13）	目标公司及其附属控股子公司对各自资产（包含知识产权）享有完整的所有权，其上没有设置任何的抵押、质押、留置等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能；
		目标公司及其控股子公司对各自的资产（包括知识产权）拥有完全所有权，该等资产均不存在任何抵押、质押、留置权或其他担保权益。这些资产均未被冻结、扣押或没收，也不可能被冻结、扣押或没收，也不存在任何其他方对任何这些资产提出实际或潜在索赔的情况。

	（14）	目标公司及其附属控股子公司已经按照相关要求履行了取得该资产和权益的手续，支付了需要支付的对价及其它支出，也办理了一切必要的登记等手续；
		目标公司及其控制的附属公司已就收购上述资产及权利采取一切必要程序，已支付所有需要支付的代价及其他费用，并已完成与此有关的所有必要登记及备案。

	（15）	目标公司及其附属控股子公司的所有资产都处于正常状态；
		目标公司及其控股子公司的所有资产均处于正常状态。

	（16）	目标公司及其附属控股子公司没有为他人作担保的行为；
		标的公司及其控股子公司未为其他任何一方担任担保人。

	（17）	目标公司及其附属控股子公司遵守工商、税务、劳动、社保、公积金等相关方面的法律法规，不存在任何因违反工商、税务、劳动、社保、公积金等法律法规而受到处罚的情况。如在标的股份交割日之后出现目标公司及其附属控股子公司因交割之前违法违规行为被处罚的情况，转让方将向目标公司及其附属控股子公司承担赔偿或补偿损失的责任；
		目标公司及其控股子公司遵守与工商、税收、劳动、社会保障和住房基金有关的所有适用法律法规，未因违反该等法律法规而受到任何处罚。标的资产交割日后，标的公司或其控股子公司因交割前发生的任何违法违规行为被有关部门处罚的，转让方应负责赔偿或赔偿标的公司或其控股子公司因此发生的任何损失。

	（18）	目标公司及其附属控股子公司与其员工之间不存在劳动争议或纠纷，目标公司及其附属控股子公司不存在任何未履行完毕的股份激励事项。如因目标公司及其附属控股子公司在交割日前没有遵守国家和地方劳动和社会保障方面规定所可能发生的员工主张权利和相关主管机关追缴等事项，均由转让方承担；
		目标公司（及其控股子公司）与其员工之间不存在劳动争议或争议，目标公司及其控股子公司不存在任何股权激励计划项下的未尽义务。若因标的公司或其控股子公司在交割前未遵守国家或地方劳动和社会保障法律，导致任何员工索赔或相关主管部门在交割后采取行动，所有责任和损失由转让方承担。

	（19）	目标公司及其附属控股子公司在交割日前不存在未向淘屏控股披露的重大或可预见的诉讼、仲裁等；
		交割前，目标公司及其控股子公司均不存在未向淘屏控股披露的任何重大或可预见的诉讼、仲裁或类似程序。

	（20）	目标公司及其附属控股子公司遵守有关税务法律法规规定依法缴纳税款，如因交割日前目标公司有欠缴税款，而导致交割日后目标公司被税务机关追缴和处罚的，则由转让方承担被追缴部分的金额、滞纳金和罚款等所有损失；
		目标公司及其控股子公司已依法缴纳全部税款。若目标公司因交割前存在的任何未缴税款，被税务机关追缴该等税款或在交割日后受到处罚，转让方应承担包括追缴税款金额、滞纳金、罚款等在内的全部损失。

	（21）	据转让方及目标公司所知，目标公司及其附属控股子公司的应收款项已经合法记载和评估；
		据转让人及目标公司所知，目标公司及其控制的附属公司的所有应收账款均已合法入账并作了充分拨备。

	（22）	不存在对目标公司及其附属控股子公司产生重大不利影响的有关知识产权侵权第三方索赔的诉讼或者仲裁，亦未收到会对目标公司及其附属控股子公司产生重大不利影响的知识产权及生产或销售载有该等知识产权的产品的权利侵权主张；
		不存在会对目标公司或其控股子公司产生重大不利影响的涉及知识产权侵权的第三方索赔的诉讼或仲裁，也未收到任何会对目标公司或其控股子公司产生重大不利影响的侵犯知识产权或含有此类知识产权的产品权利的索赔。

	（23）	就目标公司所知，不存在会对目标公司及其附属控股子公司产生重大不利影响的任何第三方以任何方式侵犯目标公司及其附属控股子公司拥有的任何知识产权的情形；
		据目标公司所知，不存在任何第三方以任何方式侵犯目标公司或其控股子公司拥有的任何知识产权而对目标公司或其控股子公司产生重大不利影响的情况。

	（24）	除已经书面披露给淘屏控股的情况外，目标公司及其附属控股子公司没有其它需要对外承担的义务和责任；
		除已向淘屏控股书面披露外，目标公司及其控股附属公司对任何第三方并无其他责任或负债。

	（25）	转让方提供给淘屏控股及其聘请中介机构有关目标公司及其附属控股子公司的资料均是真实的、准确的、完整的，即没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
		转让方向淘屏控股及其聘请的中介机构提供的关于目标公司及其控股子公司的所有信息和资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

	（26）	境内实体不存在违反中国证券监督管理委员会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕43号）第8条的情形，具体包括：（一）法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资的；（二）经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市可能危害国家安全的；（三）境内企业或者其控股股东、实际控制人最近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的；（四）境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的；（五）控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权存在重大权属纠纷的。
		境内主体不存在违反中国证监会《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（证监公告〔 2023 〕 43号）第八条规定的情形，包括：（一）法律、行政法规和国家有关规则有明确规定禁止证券发行上市的；（二）经国务院有权机关依法审查认定，拟发行上市的证券可能危及国家安全的；（三）境内公司拟进行证券发行并上市的，或其控股股东、实际控制人，最近三年内有贪污、贿赂、贪污、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；（四）拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查的，且尚未作出结论；（五）境内公司控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。

8.2.	转让方将尽最大努力办理及协助淘屏控股及目标公司获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
	转让方应尽最大努力协助淘屏控股和目标公司取得本协议生效所需的所有批准和同意。

8.3.	转让方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各条款声明、保证及承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给淘屏控股及目标公司造成的任何直接损失和间接损失。
	转让方承诺，其将根据本协议及适用的法律法规，承担因违反上述陈述、保证和契诺而产生的一切法律责任，并赔偿淘屏控股及目标公司因此对其造成的任何直接或间接损失。

第九条淘屏控股、淘屏陈述、保证及承诺

第九条：淘屏控股与淘屏的陈述、保证及契诺

9.1.	淘屏控股、淘屏为依英属维京群岛法律在英属维京群岛注册成立的有限责任公司，能以自己的名义独立承担民事责任。
	淘屏控股和淘屏是根据英属维尔京群岛法律在英属维尔京群岛正式注册成立的有限责任公司，各自能够以自己的名义独立承担民事责任。

9.2.	除本协议另有约定以外，淘屏控股具有签订本协议所需的所有权利和批准，不会因其他因素而使本协议的签订和履行受到阻碍；转让签署、履行本协议不会违反对其具有约束力的任何合同、协议、章程的任何规定。
	除本协议另有规定外，淘屏控股拥有签署本协议的一切必要权利和批准，本协议的签署和履行不受任何其他因素的阻碍；本协议的签署和履行不违反对其具有约束力的任何合同、协议、章程的任何规定。

9.3.	淘屏控股签署并履行本协议是其真实意思表示，淘屏控股在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
	淘屏控股执行和履行本协议，代表其真实意图。在执行本协议前，淘屏控股已认真审查并充分理解本协议的所有条款，不会以本协议明显不公平或由于任何重大误解或类似原因为由主张全部或部分解除、终止、取消或修改本协议，也不主张本协议的任何条款无效。

9.4.	在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，淘屏控股向转让方提供的所有资料均是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
	在导致本协议签署的谈判磋商过程中，淘屏控股向转让方提供的所有信息均真实、准确、完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

9.5.	淘屏控股将尽最大努力办理及协助获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
	淘屏控股将尽最大努力处理和协助取得本协议生效所需的所有批准和同意。

9.6.	淘屏控股承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议签署目的的行为。
	淘屏控股承诺遵守本协议的所有条款，不会从事任何违背本协议宗旨的行为。

9.7.	淘屏控股承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给转让方造成的任何损失（包括直接损失和间接损失）。
	淘屏控股承诺，将根据本协议及适用的法律法规，承担因违反上述陈述、保证和契诺而产生的一切法律责任，并赔偿转让方因此而遭受的任何损失（包括直接和间接损失）。

第十条

税费承担

第十条：税费

10.1	除非在本协议及补充协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。
	除本协议或任何补充协议另有规定外，与履行本协议及完成本次交易有关的一切费用由发生该等费用的一方承担。

10.1	各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金。
	各缔约方应按照相关法律的规定，缴纳因履行本协议义务而应承担的税费。

第十一条协议的终止、解除

第十一条：协议的终止和解除

11.1.	出现下列情形之一或多项的，淘屏控股或转让方有权以书面通知的方式单方面解除本协议：
	淘屏控股或转让方均有权在出现下列任一情形时，以书面通知方式单方面解除本协议：

	11.1.1.	因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响淘屏控股或转让方签署本协议时的商业目的；
		相关政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法主管部门对本协议内容或履行提出异议，导致本协议被终止、撤销或宣告无效，或导致本协议的关键主要条款无法履行，从而严重损害淘屏控股或转让方在签署本协议时所设想的商业目的；

	11.1.2.	如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响；
		政府主管部门明确表示不同意本协议的某些条款，该等条款对本次交易具有实质性影响；

	11.1.3.	若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；
		本协议所依赖的法律、法规或规则发生变化，导致本协议的主要内容不合法，或国家政策或命令导致任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；

	11.1.4.	淘屏控股或转让方存在重大违约行为，经另一方书面通知后30天内未能纠正的，且导致本次交易无法完成或者严重影响淘屏控股或转让方签署本协议时的商业目的；
		淘屏控股或转让方发生实质性违约行为，在收到对方书面通知后30日内未对该违约行为进行补救，且该违约行为导致交易无法完成或严重损害非违约方在签署本协议时的商业目的；

	11.1.5.	本协议在2025年12月31日前未完成交割。
		截至2025年12月31日尚未完成交割。

11.2.	于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止或解除本协议。
	在本次交易完成前的任何时间，双方相互书面约定解除本协议。

第十二条保密

第12条：保密

12.1.	各方对本次交易相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务。转让方承诺对其在本次交易中获得的淘屏控股及其关联公司、目标公司及其附属控股子公司的有关信息或文件承担保密义务，但如果该等信息或文件是已经公开披露的除外。
	各缔约方对与本次交易有关的所有信息和文件（法律允许披露或发布的信息和文件除外）均负有严格的保密义务。转让方承诺对其在本次交易过程中取得的有关淘屏控股及其关联企业、目标公司及其控股子公司的一切信息和文件予以保密，但该等信息和文件已公开披露的除外。

12.2.	未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件，各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
	未经其他各方事先书面同意，任何一方不得以任何方式向非本协议一方的任何第三方披露或透露前述任何信息或文件。各缔约方应采取必要措施，将知悉或有权查阅此类信息和文件的人员限制为参与本次交易的人员，并应要求此类人员严格遵守本条规定。

12.3.	以订立及履行本协议为目的，各方向中介机构提供相关信息和文件不视为违反本协议的保密义务。
	为订立和履行本协议之目的，任何一方向中介机构提供相关信息和文件不应被视为违反本协议项下的保密义务。

第十三条不可抗力

第13条：不可抗力

13.1.

不可抗力的含义

	不可抗力的含义：

	“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括：

	“不可抗力”是指受影响方在合理勤勉下发生的任何无法预见、无法避免、无法克服的事件或情形。此类不可抗力事件或情况包括：

	（1）	自然灾害，如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾等；
		自然灾害，如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾等；

	（2）	政府行为，如征收、征用等；
		政府行为，例如征用或征用；

	（3）	社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。
		社会动荡事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴乱等。

13.2.

通知

	通知

	受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，以书面形式通知本协议其他方不可抗力事件的发生。
	受不可抗力事件影响的一方应在没有无故延误的情况下（或在通信中断的情况下，在通信恢复后立即）将不可抗力事件的发生以书面形式通知本协议其他各方。

13.3.	书面证明

	书面证明

	受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起五个工作日内（如遇通讯中断，该五个工作日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事件发生地政府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力事件的详细情况，协议不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力对其履行协议项下的义务造成的影响。
	在不可抗力事件发生之日起五（5）个工作日内（或者，如通信中断，自通信恢复之日起五（5）个工作日内），受不可抗力事件影响的当事人应当向其他当事人提供不可抗力事件发生地政府或者公证机关出具的证明不可抗力事件发生的书面证明，详细说明事件的具体情况，并具体说明不可抗力导致当事人无法履行本协议项下全部或部分义务的程度。

13.4.	免责

	豁免

	如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
	任何一方因不可抗力事件的影响不能履行其在本协议项下的全部或部分义务的，该一方在其履行受到不可抗力事件影响的范围内，应免除违约责任。

第十四条违约责任

第14条：违约责任

14.1.	任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向非违约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给非违约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
	任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，或违反其陈述或保证的真实性或准确性，均视为违约。违约方应根据本协议及法律规定对非违约方承担违约责任，即违约方应赔偿非违约方因其违约行为而造成的一切直接和间接损失及费用（包括为获得赔偿而发生的一切成本和费用，包括但不限于为本次交易聘请的中间人的费用，以及诉讼产生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。各方均违约的，各方各自承担因自身违约而产生的赔偿责任。

14.2.	如淘屏控股严重违反其所作的陈述、保证及承诺，经转让方书面通知后30天内未能纠正的，转让方有权解除本协议，并要求淘屏控股就转让方因该等违约行为而产生或与之相关的所有直接及间接损失和费用支付违约金。
	淘屏控股严重违反其任何陈述、保证或契诺，且未在转让方书面通知后30日内纠正该违规行为的，转让方有权终止本协议，并要求淘屏控股就转让方因该违规行为产生的或与之相关的一切直接和间接损失和费用支付违约金。

14.3.	如转让方未按淘屏控股要求披露或故意隐瞒对目标公司存在的任何相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，或者严重违反转让方的陈述、保证及承诺，或者因转让方原因导致本协议无法实际履行，淘屏控股无法获得资产权利的，经淘屏控股书面通知后30天内未能纠正的，淘屏控股有权解除本协议，并要求转让方就淘屏控股因该等违约行为而产生或与之相关的所有直接及间接损失和费用支付违约金。
	如转让方未按淘屏控股的要求披露或故意隐瞒法律法规规定的与目标公司有关的任何重大不利事项，或严重违反转让方的陈述、保证或契诺，或因转让方可归责的原因导致本协议无法履行且淘屏控股无法取得对目标资产的权利，且转让方未在淘屏控股书面通知后30日内对该等情形进行补救，淘屏控股有权解除本协议，并要求转让方就淘屏控股因该违规行为产生或与之相关的一切直接和间接损失及费用支付违约金。

14.4.	本协议签署日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应向另一方支付违约金，以补偿该另一方因解除或终止本协议而产生或与之相关的所有直接及间接损失与费用。
	自本协议签署之日起，任何一方无故单方面提出解除或终止本协议的，应就该另一方因本协议解除或终止而产生或与之相关的一切直接和间接损失和费用向另一方支付违约金。

第十五条适用法律和争议解决

第15条：管辖法律和争议解决

15.1.	本协议的订立和履行适用中国大陆、中国香港和英属维京群岛法律法规，三地法律规定存在冲突的地方，以中国香港地区法律规定为准。
	本协议的执行和履行受中国大陆、香港、英属维尔京群岛法律法规管辖。这些司法管辖区的法律如有任何冲突，以香港特别行政区的法律为准。

15.2.	The disputes between all parties during the entry into and performance of this agreement shall first resolve through friendly negotiation. If cannot be resolved through negotiation，any party can apply to the Hong Kong International Arbitration Center（Hong Kong International Arbitration Centre，“HKIAC”）for arbitration requests，and the arbitration results are binding force to any party。
	因执行或履行本协议而产生或与之相关的任何争议，应首先通过友好协商解决。如磋商失败，任何一方可将争议提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”）进行仲裁。仲裁裁决对各方当事人具有约束力。

第十六条通知及送达

第16条：通知和送达

16.1.	所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面形式作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议第16.4条载明的联系人方为有效。
	本协议项下要求发出或送达的所有通知或要求，均应以书面形式发出，并以预付快递、传真、电子邮件或专人送达方式送达《公约》规定的另一方的联系人条例草案第16.4条本协议，并且只有在以这种方式交付时才被视为正式给予。

16.2.	所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：
	根据本协议发出或送达的任何通知或要求应被视为接收方在以下时间收到：

	（1）	如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后次日；
		采用预付快递方式寄出的，在寄出之日的第二天；

	（2）	如由专人送递，则在送达时；
		如果是手工交付，则在实际交付给收件人时；

	（3）	如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；
		以传真方式发送的，在发送传真机的发送确认报告上显示的时间；

	（4）	如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
		如果是通过电子邮件发送的，则发件人的计算机将电子邮件记录为已发送。

16.3.	上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
	上述规定不排除法律允许的其他任何服务方式。

16.4.	本协议各方的指定联系人、通讯地址、联络方式如下：
	各缔约方的指定联系人、地址和联系方式如下：

	淘屏控股有限公司

	地址：【中国广东省深圳市福田区香蜜湖街道紫竹七道教与科技大厦18楼】

	邮编：【518040】

	联系人【黄志雄】

	联系电话【+8613510015653】

	淘屏控股有限公司

	地址：香蜜湖街道紫竹七路娇语&科技大厦18楼，
	中国广东深圳福田区
	邮政编码：518040
	联系人：黄志雄
	电话：+ 8613510015653

	云梯控股有限公司

	地址：【香港湾仔18 Harbour RD WAN CHAI中央广场6503,65/F套房】
	邮编：【】
	联系人【RENGPENG】
	联系电话【+86 15522573210】

	Skyladder控股有限公司

	地址：【香港湾仔港湾道18号中央广场6503,65楼套房】
	邮政编码：【】
	联系人：【仁鹏】
	电话：【+86 15522573210】

	云梯集团有限公司

	地址：【香港湾仔18 Harbour RD WAN CHAI中央广场6503,65/F套房】
	邮编：【】
	联系人【RENGPENG】
	联系电话【+86 15522573210】

	云霄飞龙集团有限公司

	地址：【香港湾仔港湾道18号中央广场6503,65楼套房】
	邮政编码：【】
	联系人：【仁鹏】
	电话：【+86 15522573210】

	任何一方变更通讯地址、联络方式、指定联系人，均应在变更后的48小时内以书面形式通知其他各方。如未接到变更通知，则按上述地址发出的通知应视为有效送达。
	任何一方当事人变更通信地址、联系方式或指定联系人的，应当在变更后48小时内书面通知其他当事人。如无此种变更通知，则发送至上述地址的任何通知均视为有效送达。

第十七条

附则

第17条：杂项

17.1	本协议为本次交易的收购协议，转让方与淘屏控股在办理本次交易的交割手续时，签署的相关股权转让协议文件应以本协议的约定为原则，不得与本协议约定的内容冲突。如届时为便利办理有关登记手续之目的所另行签署的相关股权转让文件与本协议约定内容不一致，以本协议约定的内容为准。
	本协议作为本次交易的收购协议。在办理本次交易交割的过程中，转让方与淘屏控股签立的任何相关股权转让文件均应遵守本协议的规定，不得与本协议发生冲突。为办理相关登记手续而另行签立的任何股权转让单证与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。

17.2	本协议中“以上”、“以下”均包括本数。
	本协议中使用的“以上”或“以下”一词应包括所提及的数字本身。

17.3	权利放弃
	放弃权利

	协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的其他权利；协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
	如果一方放弃行使本协议项下的任何权利，则不应被解释为放弃本协议项下的任何其他权利。一方未行使或一方迟延行使本协议项下的任何权利，不构成对该权利的放弃，也不影响该方未来行使该权利或任何其他权利的权利。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，均不排除进一步或将来行使该权利或行使本协议项下的任何其他权利。

17.4	语言

	语言

	本协议使用中文和英文书就。如二者在含义上存在差异，应以中文版本为准。
	本协议以中英文执行。两个版本在含义上如有差异，以中文版本为准。

17.5	文本

	对口单位

	本协议一式肆份，淘屏控股持有壹份，淘屏持有壹份，转让方持有壹份，目标公司持有壹份，具有同等法律效力。
	本协议一式四（4）份正本签立。淘屏控股持有正本一份，淘屏股份持有正本一份，转让方持有正本一份，目标公司持有正本一份。所有原件具有同等法律效力。

17.6	协议生效

	协议的效力

	本协议经各方签字、各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章之日起生效。
	本协议经各方签字，且各方法定代表人或授权代理人签字并加盖公司印章之日起生效。

17.7	完整协议

	整个协议

	本协议构成各方就本次交易达成的完整协议，并取代各方此前关于本次交易所达成的任何协议、投资意向书、谅解备忘录、陈述或其他义务（无论以书面或口头形式，包括各类沟通形式，且本协议（包括其修改协议或修正，以及其他交易文件）包含了各方就本协议项下事项的唯一和全部协议。
	本协议构成双方就本次交易达成的全部协议，并取代此前双方就本次交易达成的任何协议、投资条款清单、谅解备忘录、陈述或其他义务（无论是书面或口头的，包括所有形式的沟通）。本协议（包括本协议的任何修订或补充，以及任何其他交易文件）包含双方就本协议标的事项达成的唯一和完整的协议。

17.8	无第三方权利

	非本协议一方的人士，不得依据《合约（第三者权利）条例》（香港法律第623章）行使任何权利以强制执行本协议的任何条款。双方根据本协议终止、撤销或同意任何变更、豁免或和解的权利，不受任何非本协议一方人士的同意所约束。
	非订约人不得根据《合约（第三方权利）条例》（第香港法例第623条）强制执行本协议的任何条款。双方在本协议项下终止、撤销或同意任何变更、放弃或和解的权利不受任何非缔约方的人的同意。

17.9	条款冲突

	若本协议的任何条款与目标公司当时有效的章程文件（包括但不限于其公司章程）存在冲突，则以本协议条款为准，目标公司承诺采取一切必要措施确保本协议条款得到充分执行。
	如本协议的任何条款与目标公司当时有效的章程文件（包括但不限于其组织章程）发生冲突，则以本协议的条款为准，目标公司承诺采取一切必要行动，确保本协议的条款充分生效。

（本页无正文，为《股份收购协议》之签字盖章页）

（本页无正文，为《股份购买协议》签字盖章页）

收购方（收购方）：

Zhejiang Holdings Co.，Ltd. Taoping Holdings Limited（seal seal）

/s/淘屏控股有限公司

Director Director（Signature Signature）：

/s/张娴

Zhejiang Co.，Ltd. 淘屏有限公司（盖章印章）

/s/淘屏有限公司

Chief Executive Officer Chief Executive Officer（Signature Signature）：

/s/林江淮

签订日期：二〇二五年九月二十九日

日期：2025年9月29日

（本页无正文，为《股份收购协议》之签字盖章页）

（本页无正文，为《股份购买协议》签字盖章页）

转让方（转让方）：

云梯控股有限公司Skyladder Holding Limited（Seal Seal）

/s/Skyladder Holding Limited

Director Director（Signature Signature）：	马彬

Director Director（Signature Signature）：	/s/吴楷

目标公司（目标公司）

云梯集团有限公司Skyladder Group Limited（seal seal）

/s/Skyladder集团有限公司

Director Director（Signature Signature）：	马彬

Director Director（Signature Signature）：	/s/吴楷

签订日期：二〇二五年九月二十九日

日期：2025年9月29日