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SC 13E3/a 1 tm246726d1 _ sc13e3a.htm SC 13E3/a

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

附表13e-3

 

第13（e）条下的第13e-3条交易声明

《1934年证券交易法》

（第4号修正案）

 

Safeguard Scientifics, Inc.

（发行人名称及备案人名称声明）

 

普通股，每股面值0.10美元

（证券类别名称）

 

786449306

（CUSIP证券类别编号）

 

马克·道

首席执行官

Safeguard Scientifics, Inc.

150 N. Radnor Chester Rd.，Suite F-200

宾夕法尼亚州拉德诺19087

(610) 293-0600

（获授权接收人的姓名、地址、电话号码

代表提交人声明的通知及通讯）

 

副本至：

 

Yelena Barychev，esq。
肖恩·斯尼特曼，esq。
空白罗马有限责任公司
罗根广场一号
130北18第街道
宾夕法尼亚州费城19103
(215) 569-5500		   G. Matthew Barnard，ESQ。
特别顾问
Safeguard Scientifics, Inc.
150 North Radnor Chester Rd.，Suite F-200
宾夕法尼亚州拉德诺19087
(610) 293-0600 

 

本声明的归档涉及（选中相应的方框）：

 

a. x 根据1934年《证券交易法》提交招标材料或受第14A条、第14C条或第13e – 3（c）条约束的信息声明。
     
b. ¨ 根据1933年《证券法》提交注册声明。
   
c. ¨ 要约收购。
     
d. ¨ 以上都不是。

 

复选框（a）中所指的征集材料或信息说明为初步副本的，请选中以下复选框：丨

 

如果提交是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：x

 

 

 

 

 

 

介绍

 

本第4号修正案（本“第4号修正案”）对2023年10月5日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于附表13E-3的规则13e-3交易声明进行了修订和补充，此前由2023年10月20日向SEC提交的附表13E-3的第1号修正案、2023年11月2日向SEC提交的附表13E-3的第2号修正案和2023年12月8日向SEC提交的附表13E-3的第3号修正案（经本第4号修正案，本“附表13E-3”）进行了修订和补充，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（e）条，宾夕法尼亚州公司（“公司”）收购了Safeguard Scientifics, Inc.。本第4号修正案正在根据规则13e-3（d）（3）向SEC提交，作为对附表13e-3的最终修订，以报告公司为实现交易（定义见下文）而采取的步骤。

 

2023年12月15日，公司召开特别股东大会（“特别会议”）。在特别会议上，公司股东通过了对经修订的公司第二次经修订和重述的公司章程（“公司章程”）的修订（“修订”），以实施公司普通股的反向股票分割（“反向股票分割”），每股面值0.10美元（“普通股”），随后立即进行公司普通股的远期股票分割（“远期股票分割，与反向股票分割一起，“股票分割”），在反向股票分割的情况下，按照（i）不低于1比50且不大于1比100的比例（“反向股票分割比例”），在远期股票分割的情况下，按照（ii）不低于50比1且不大于100比1的比例（“远期股票分割比例”）。

 

在特别会议上通过公司章程修订后，于2023年12月15日，公司董事会（“董事会”）决定实施（i）以100换1的反向股票分割比例进行的反向股票分割和（ii）以100换1的远期股票分割比例（统称“股票分割比例”）进行的远期股票分割，这些股票分割比例在公司股东在特别会议上批准的范围内。

 

在董事会的指示下，公司向宾夕法尼亚州国务院提交了公司章程修正案，以按股票分割比例实施股票分割，于2024年1月12日（“生效时间”）生效。在反向股票分割生效时，紧接在反向股票分割生效时间之前拥有少于100股普通股的在册股东有权获得一小部分普通股，并获得现金代替该部分普通股，其基础是在紧接生效时间之前该持有人（“套现股东”）持有的每一股普通股为1.65美元，不计利息，且套现股东不再是公司股东。在紧接反向股票分割生效时间之前拥有至少100股普通股的在册股东（“持续股东”）未获得现金支付，以代替此类持续股东在反向股票分割时可能有权获得的任何普通股股份的零头。在远期股票分割生效时，该等持续股东在反向股票分割生效后持有的普通股股份（包括普通股的任何零头）被重新分类为与紧接生效时间之前持有的该等持续股东相同数量的普通股股份。由于远期股票分割，一名持续股东持有的普通股股份总数没有因股票分割而发生变化。

 

股票分割的主要目的是使公司能够将其普通股的记录持有人数量减少到300人以下，这是公司必须向SEC提交公开报告的水平或以上。股票分割是公司根据《交易法》暂停向SEC提交定期报告和当前报告及其他信息的责任计划的一部分。董事会认定，作为一家公开报告公司的成本大于其收益。

 

公司已经采取和将采取的暂停交易的行动，以及已经发生和将发生的事件，这些行动将会和已经产生暂停交易的效果，公司在《交易法》下的报告义务，也称为“去暗盘”交易，包括进行股票分割、将公司的普通股从纳斯达克股票市场有限责任公司的交易中除牌（由于公司于2024年2月2日向SEC提交表格25，在2024年2月12日开市前），由于于2024年2月20日向SEC提交表格15，终止根据《交易法》第12（b）和12（g）条进行的公司普通股登记以及暂停公司根据《交易法》第15（d）条承担的报告义务，统称为“交易”。

 

由于该交易，公司将不再受《交易法》规定的报告要求或适用于上市公司的其他要求的约束，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》规定的要求和任何国家证券交易所的上市标准。

 

公司于2023年11月2日根据《交易法》第14A条向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明（经补充）（“代理声明”）中包含的信息，包括其所有附件，均以引用方式明确并入本文，并且对本附表13E-3的每个项目的回复均通过引用代理声明中包含的信息进行整体限定。此处使用但未定义的大写术语具有在代理声明中归属于此类术语的含义。

 

 

 

 

项目16。 附件

 

（a）（i） 公司特别会议通知和最终委托书（通过参考公司于2023年11月2日向SEC提交的附表14A并入本文）。
   
（a）（二） 关于将于2023年12月15日举行的Safeguard Scientifics, Inc.会议（通过引用公司于2023年11月2日向SEC提交的附表14A）提供代理材料的重要通知。
   
（a）（三） 代理声明的最终附加材料（通过参考公司于2023年12月8日向SEC提交的附表14A并入本文）。
   
（a）（四） 公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的年度财务报表（通过参考公司于2023年3月10日向SEC提交的截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告并入）。
   
（a）（五） 公司截至2023年3月31日止三个月的中期财务报表（通过参考公司于2023年5月5日向SEC提交的截至2023年3月31日止季度的10-Q表格季度报告并入）。
   
（a）（六） 公司截至2023年6月30日止六个月的中期财务报表（通过参考公司于2023年8月11日向SEC提交的截至2023年6月30日止季度的10-Q表格季度报告并入）。
   
（a）（七） 公司截至2023年9月30日止九个月的中期财务报表（通过参考公司于2023年11月2日向SEC提交的截至2023年9月30日止季度的10-Q表格季度报告并入）。
   
（a）（八） 新闻稿，日期为2023年10月5日，由公司发布（通过参考公司于2023年10月5日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 99.1纳入）。
   
（a）（九） 新闻稿，日期为2023年12月8日，由公司发布（通过参考公司于2023年12月8日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 99.1）。
   
（a）（x） 新闻稿，日期为2024年2月12日，由公司发布（通过参考公司于2024年2月12日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 99.1并入）。
   
(b) 不适用。
   
（c） 不适用。
   
（d）（i） 经2008年10月21日修订和重述的Safeguard Scientifics, Inc. 1999年股权补偿计划（通过参考公司于2008年11月6日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.4并入）。
   
（d）（二） 经2008年10月21日修订和重述的Safeguard Scientifics, Inc. 2001 Associates股权补偿计划（通过参考公司于2008年11月6日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.5并入）。
   
（d）（三） 经2014年3月5日修订和重述的Safeguard Scientifics, Inc. 2014年股权补偿计划（通过参考公司于2014年7月25日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.1并入）。
   
（d）（四） Safeguard Scientifics, Inc.高管递延薪酬计划（自2009年1月1日起修订和重述）（通过参考公司于2009年3月19日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 10.4并入）。

 

 

 

 

（d）（五） Safeguard Scientifics, Inc.管理层激励计划（通过参考公司于2008年4月25日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入）。
   
（d）（六） 经修订和重述的Safeguard Scientifics, Inc.交易红利计划（通过参考公司于2020年8月12日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.6纳入）。
   
（d）（七） 薪酬摘要—非雇员董事（通过参考公司于2022年3月11日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 10.7并入）。
   
（d）（八） 安科投资和Eric Salzman于2023年1月1日签订的信函协议（通过引用公司于2023年1月4日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1纳入）。
   
（d）（九） 安科投资，Inc.与Mark Herndon于2018年9月17日签署的补偿协议（通过参考公司于2018年9月18日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 99.1并入）。
   
（d）（x） 关键员工薪酬补偿政策（通过参考公司于2013年7月26日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.2纳入）。
   
（d）（十一） 公司与Rock Creek Advisors，LLC于2023年12月15日达成的信函协议（通过参考公司于2023年12月18日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入）。
   
（d）（十二） 公司与Eric C. Salzman于2023年12月15日签署的终止信函协议（通过参考公司于2023年12月18日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.2并入）。
   
（d）（十三） 公司与Eric C. Salzman签订的雇佣信函协议，日期为2023年12月15日（通过参考公司于2023年12月18日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.3并入）。
   
（d）（十四） 公司与Mark A. Herndon于2023年12月15日签署的终止函协议（通过参考公司于2023年12月18日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.4并入）。
   
（d）（十五） 公司与Mark A. Herndon签署的雇佣信函协议，日期为2023年12月15日（通过参考公司于2023年12月18日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.5并入）。
   
（e） 不适用
   
（f） 不适用。
   
（g） 不适用。
   
（h） 不适用。
   
107* 备案费表。

 

 

*此前已提交。

 

 

 

 

签名

 

经适当查询并尽其所知所信，下列签署人证明本声明所载信息真实、完整、正确。

 

  Safeguard Scientifics, Inc.
   
   
  作者：/s/Mark Dow
  姓名： 马克·道
  职位： 首席执行官

 

日期：2024年2月20日