附件 10.1

执行版本

经修订和重述的信贷协议的第三次修订和
对经修订和重述的担保和担保的修正
协议

截至2025年9月9日

中间

SPX企业有限责任公司，

作为美国的借款人，

SPX TECHNOLOGIES，INC.，

作为家长，

这里的其他保证方，

美国银行，N.A.，

作为行政代理人和Swingline贷款人，

德意志银行股份有限公司，

作为外贸设施代理，

和

发行出借人、FCI发行出借人和出借人（包括新
出借人）缔约方hereto

BOFA SECURITIES，INC.，

国民银行，N.A.，

第五三银行，全国协会，

摩根大通银行，N.A.，

PNC资本市场有限责任公司，

道明证券（美国）有限责任公司，

truist Securities，Inc.，

和

富国证券有限责任公司

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

首都一，全国协会，

亨廷顿国家银行，

keybank全国协会，

新斯科舍银行，

和

美国银行全国协会

作为联合文档代理

经修订和重述的信贷协议的第三次修订和
对经修订和重述的担保和担保的修正
协议

经修订和重述的信贷协议的第三次修订以及经修订和重述的担保和担保协议的修订（本“协议”），日期为2025年9月9日（“第三次修订生效日期”），是由SPX Enterprises，LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“美国借款人”）、SPX Technologies, Inc.（一家特拉华州公司（作为SPX Corporation的利益继承人）（“母公司”）、本协议的其他担保方、出借人（包括新出借人（定义见下文）、发行出借人和FCI发行出借人）方、德意志银行 AG作为外贸融资代理，作为行政代理人和Swingline贷款人。此处使用且未另行定义的大写术语应具有适用的现有信贷协议（以下定义）或经修订的信贷协议（以下定义）中赋予这些术语的含义。

简历

鉴于美国借款人、母公司、外国子公司借款人不时作为其当事人、贷款人（包括发行贷款人及FCI发行贷款人）不时作为其当事人、作为外贸融资代理的德意志银行 AG和作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）以及作为Swingline贷款人订立日期为2022年8月12日的某些经修订及重述信贷协议（经该日期为2022年8月23日的经修订及重述信贷协议的某些第一修正案及经修订及重述担保及抵押协议的修订所修订，经日期为2023年4月21日的若干增量融资激活通知进一步修订，并经日期为2024年8月30日的经修订和重述的信贷协议及增量融资激活通知的若干第二次修订进一步修订，“现有信贷协议”）；

然而，母公司及其若干附属公司不时订立日期为2022年8月12日的若干经修订及重述的担保及抵押协议（经修订的经修订及重述信贷协议的若干第一修正案及经修订及重述的担保及抵押协议的修订，日期为2022年8月23日的“现有担保及抵押协议”；现有担保及抵押协议，经根据本协议修订，“经修订的担保及抵押协议”）；及

然而，双方同意修订现有的信贷协议和现有的担保和抵押协议，在每种情况下均受本协议中规定的条款和条件的约束。

现据此，考虑到本协议所载的前提和共同约定，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受和充分性，本协议各方约定如下：

1.对现有信贷协议的修订；对现有担保和抵押协议的修订。自第三次修订生效日期起生效：

（a）现有信贷协议全文修订为附件A所附的格式（现有信贷协议，经如此修订，称为“经修订的信贷协议”）。

（b）现将现有信贷协议的附表1.1A、1.1D、1.1E、1.1F、3.4、3.12和3.16全文修订，分别改为附表1.1A、1.1D、1.1E、1.1F、3.4、3.12和3.16。

（c）对现有担保和抵押协议第1.1（b）节中“质押股票”的定义进行修订，将其但书中的第（vi）条修改如下：

（vi）在任何情况下，任何债务人的保证金股票（在董事会条例U的含义内，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释）均不得作为抵押品或被要求质押或根据本协议授予的担保权益，

（d）现将现有担保及抵押协议的附表2全文修订，以本协议所附的表格为附表2。

2.先决条件。本协议的有效性，以及贷款人（包括新贷款人）根据、发行贷款人根据经修订的信贷协议签发信用证和FCI发行贷款人根据经修订的信贷协议签发FCI的贷款义务，在每种情况下，均须满足以下先决条件：

（a）行政代理人应已收到（i）由每一贷款方、每一贷款人（包括每一新贷款人、每一发行贷款人和每一FCI发行贷款人）的负责官员签立的本协议对应方，但为免生疑问，并依据现有信贷协议第9.2（c）（xiv）条，不包括在第三次修订生效日期，在本协议生效后没有任何未履行的承诺或其他义务的现有信贷协议项下的任何贷款人（任何此类贷款人，“退出贷款人”）、外贸融资代理、行政代理人和Swingline贷款人，（ii）由美国借款人的负责人员签立的披露信函，及（iii）在第三次修订生效日期前任何新贷款人要求的范围内，由美国借款人的负责人员妥为签立的一份或多于一份以该新贷款人为受益人的票据（如适用）。

（b）行政代理人应已收到令人满意的法律意见（针对代理人和贷款人（包括新的贷款人）），并注明第三次修订生效日期为向贷款方提供的法律顾问。

（c）行政代理人应已收到：（i）每一贷款方的章程、附例或其他组织文件的副本，经其组织或成立为法团的司法管辖区的适当政府当局证明为截至最近日期的真实完整，并经该贷款方的适当官员证明为截至第三次修订生效日期的真实正确（或，就任何该等章程、附例或其他未予修订的组织文件而言，自与现有信贷协议有关的最后一次交付给行政代理人之日起修改或终止，证明该等章程、章程或其他组织文件自该日期起未被修改、修改或终止，并以在该日期交付给行政代理人的格式保持完全有效和真实完整）；（ii）证明身份的每一贷款方的决议证明或其他行动证明和负责人员的在任证明，获授权代表该贷款方就本协议及该贷款方为其一方的其他贷款文件行事的每名负责人员的权限和能力；及（iii）行政代理人可能合理要求的文件和证明，以证明每名贷款方均已妥为组织或成立，并有效存在，信誉良好，有资格在其组织或成立的司法管辖区从事业务。

（d）行政代理人应已收到代表根据担保和抵押协议质押的股本股份的证书（在该等股本股份以证书为凭证的范围内），以及由出质人的正式授权人员空白签立的每份该等证书的未注明日期的股票权力。担保文件要求或根据法律要求或行政代理人合理要求备案、登记或记录的每份文件（包括任何UCC融资对账单），以便为行政代理人的利益，为义务持有人的利益，在其中所述的担保物上建立一个完善的、在权利上优先于任何其他人的留置权（经修订的信贷协议第6.3节明确允许的留置权除外），应采用适当的形式进行备案、登记或记录。

（e）在紧接本协议生效之前和之后，以及在第三次修订生效日期根据本协议将完成的交易：（i）本协议、经修订的信贷协议、经修订的担保和抵押协议以及其他贷款文件中所载的每一贷款方的陈述和保证，在所有重大方面均应真实和正确（但因重大不利影响或其他重要性而明确限定的陈述和保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确）于第三次修订生效日期当日及截至第三次修订生效日期，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但明示受重大不利影响或其他重要性限制的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确），而就本条第2（e）（i）条而言，经修订的信贷协议第3.4（a）节所载的陈述和保证应被视为是指母公司根据现有信贷协议第5.1（a）和（b）节提供的最近的母公司报表；以及（ii）没有发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。

（f）自2024年12月31日以来，没有发生过或可以合理预期会单独或总体产生重大不利影响的事件或情况。

（g）行政代理人应已收到父母和美国借款人的负责官员的证书，日期为第三次修订生效日期，证明（i）满足第2（e）和（f）条规定的条件，以及（ii）在第三次修订生效日期存在的任何指定子公司的身份。

（h）行政代理人应已收到对母公司及其受限制子公司的满意预测（包括书面假设）。

（i）每名代理人及每名贷款人（包括每名新贷款人、每名发行贷款人、每名FCI发行贷款人及Swingline贷款人）已收到该代理人或该贷款人为执行及执行本协议、经修订信贷协议及其他贷款文件所设想的交易而认为所需的所有适用许可证、同意书、许可证及批准。

（j）美国借款人应已（或促使）：（i）在第三次修订生效日期之前支付现有信贷协议项下所有应计和未支付的未偿利息和费用；（ii）在必要范围内预付现有信贷协议项下的任何未偿循环贷款，以使第三次修订生效日期的未偿循环贷款与根据本协议确立的经修订循环承诺保持一致；（iii）向每个退出贷款人全额支付欠该退出贷款人的本金、利息和其他金额（包括以其作为发行贷款人和/或FCI发行贷款人的身份，视情况而定），或根据现有信贷协议及其他贷款单据为其账户计提；及（iv）与现有信贷协议项下任何未偿信用证及外国信贷工具的发行人就现金抵押、反担保或相关发行人或贷款人可接受的其他信贷支持作出安排，但以该等信用证及外国信贷工具不构成现有信用证或现有FCI（如适用）为限，并就第三修订生效日期或之前作出的任何提款偿还其项下的所有偿付义务。

（k）代理和出借人（包括新出借人、发行出借人、FCI发行出借人和Swingline出借人）应已完成“了解您的客户”尽职调查，母公司及其子公司应已向每个代理和每个出借人（包括每个新出借人、每个发行出借人、每个FCI发行出借人和Swingline出借人）提供该代理或该出借人要求的文件和其他信息，以遵守适用法律，包括《爱国者法案》、《制裁》、《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法案》，以及适用的《德国反洗钱法》（“Geldw ä schegesetz”）和《德国外贸条例》（“AuBenwirtschaftsverornung”）等欧盟或德国法案和条例。如果美国借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格，则每个代理人和每个贷款人应在该代理人或该贷款人要求的范围内收到与美国借款人有关的受益所有权证明。

（l）行政代理人、外贸融资代理或美国银行证券（如适用）应已收到在第三次修订生效日期或之前到期应付给任何行政代理人、外贸融资代理、美国银行证券和/或任何贷款人（包括任何新贷款人和任何FCI发行贷款人）的所有费用和其他金额，包括在已开具发票的范围内，偿还或支付任何贷款方需要偿还或支付的所有自付费用（包括费用、收费和律师的付款）。

为确定是否符合本条第2款规定的条件，已签署本协议的每一贷款人（包括每一新贷款人）应被视为已同意、批准或接受或信纳每一份根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或令贷款人满意的文件或其他事项，除非行政代理人在本协议日期之前已收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

3.本协议的效力；贷款和承诺的重新分配和重述；新的贷款人。

（a）双方同意，自第三次修订生效之日起，且在没有任何一方采取进一步行动的情况下，现有信贷协议、现有担保和抵押协议以及在第三次修订生效之日尚未偿还的其他贷款文件项下的所有义务在所有方面均应持续存在，并应被视为根据经修订的信贷协议、经修订的担保和抵押协议以及其他贷款文件项下的未偿还义务。

（b）除本协议中明确修改和修正外，贷款文件的所有条款、规定和条件应保持不变，并完全有效。根据现有信贷协议、现有担保和抵押协议或任何其他贷款文件的条款签署和交付的贷款文件以及此前、现在或以后签署和交付的任何及所有其他文件，现予修订，以便在第三次修订生效日期及之后，任何对（i）现有信贷协议的提述均指对经修订信贷协议的提述，及（ii）现有担保和抵押协议的提述均指对经修订的担保和抵押协议的提述。经修订的信贷协议并非对现有信贷协议的更新。经修订的担保及抵押协议并非现有担保及抵押协议的更替。

（c）在第三次修订生效日期，紧接第三次修订生效日期前现有信贷协议项下未偿还的循环贷款，以及紧接第三次修订生效日期前现有信贷协议项下存在的循环承诺，在每种情况下，均应在经修订信贷协议的循环放款方之间重新分配和重列，以便在本协议生效后，经修订信贷协议的循环放款方对循环承诺总额有循环承诺和适用百分比，在每种情况下，如本协议所附附表1.1A所述（并且，在本协议生效后，自第三次修订生效之日起，每个此类循环贷款人应持有未偿还的循环贷款，其金额等于其在第三次修订生效之日未偿还的循环贷款的未偿还金额的适用循环百分比）。双方同意，应允许美国借款人、经修订的信贷协议的任何循环贷款方当事人和行政代理人进行必要的转让、预付款、借款、重新分配和重述（包括根据美国借款人、该循环贷款人和行政代理人批准的无现金结算机制），以实现本第3（c）节的规定。经修订的信贷协议的每一循环贷款方当事人特此放弃根据现有信贷协议第2.18节应付给该循环贷款人的因本第3（c）节所设想的交易而产生的任何款项。

（d）通过执行本协议，在紧接第三次修订生效日期之前，在本协议签字页上被确定为不属于现有信贷协议项下贷款人的每一人（每一人，即“新贷款人”，统称为“新贷款人”）在此承认、同意并确认，通过其执行本协议，自第三次修订生效之日起，该新贷款人应被视为经修订信贷协议的一方，并为经修订信贷协议的所有目的的“贷款人”，并应承担贷款人根据该协议承担的所有义务。各新贷款人特此批准，自第三次修订生效日期起，并同意受经修订信贷协议及其他贷款文件所载适用于贷款人的所有条款、规定及条件的约束。每名新贷款人（i）声明及保证（a）其拥有执行及交付本协议及完成本协议所设想的交易并成为经修订信贷协议及其他贷款文件项下的贷款人的完全权力及权限，并已采取一切必要行动，（b）其满足合资格受让人的要求，（c）自第三次修订生效日期起及之后，其作为经修订信贷协议项下的贷款人受经修订信贷协议及其他贷款文件的条文约束，并具有根据该协议项下的贷款人义务，（d）就其订立本协议及成为经修订信贷协议项下的贷款人的决定而言，它是老练的，而它或在作出订立本协议及成为经修订信贷协议项下的贷款人的决定时行使酌情权的人，在这类交易中有经验，（e）它已收到经修订信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据现有信贷协议第5.1（a）和（b）节交付的最近财务报表的副本以及其认为适当的其他文件和信息，以便自行进行信用分析和决定订立本协议并成为经修订的信贷协议项下的贷款人，（f）其已独立且不依赖任何代理、任何贷款人（包括任何发行贷款人或任何FCI发行贷款人）或任何其他人，并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信贷分析及决定订立本协议并成为经修订信贷协议项下的贷款人，及（g）已交付根据经修订信贷协议的条款须由其交付的、由其妥为填写及签立的任何文件，及（ii）同意（a）其将独立及不依赖任何代理、任何贷款人（包括任何发行贷款人或任何FCI发行贷款人）或任何其他人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，及（b）其将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。就经修订信贷协议第9.1节而言，每名新贷款人的地址载于该新贷款人于第三次修订生效日期或之前交付行政代理人的该新贷款人行政调查问卷，或该新贷款人根据经修订信贷协议第9.1节指定的其他地址。各贷款方同意，自第三次修订生效日期起，各新贷款人应（x）为经修订信贷协议的一方，（y）为经修订信贷协议及其他贷款文件的所有目的的“贷款人”，及（z）拥有经修订信贷协议及其他贷款文件项下贷款人的权利和义务。

4.杂项。

（a）经修订的信贷协议、经修订的担保及抵押协议以及各方在协议项下和其他贷款文件项下的义务，现由协议各方批准和确认，并根据其条款保持完全有效。本协议的执行、交付和有效性不应作为对任何贷款人或任何代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，或者，除非在此明确规定，否则构成对任何贷款文件的任何条款的放弃或修改。本协议构成借款文件。

（b）每一担保人（i）承认并同意本协议的所有条款和条件，（ii）确认其作为一方当事人的每一份贷款文件项下的所有义务，（iii）同意本协议及与此有关的所有签立文件不会起到减少或解除其在贷款文件项下的义务的作用，（iv）同意其作为一方当事人的担保文件继续具有充分的效力和效力，并且不以任何方式受到本协议的损害或不利影响，（v）确认其根据其作为一方当事人的担保文件授予的担保权益作为债务的担保物，并承认根据担保文件授予（或声称授予）的所有留置权在债务方面仍然具有并继续具有完全的效力和效力，并为债务提供担保。关于§ 3 ABS。1 S. 1 Nr. 2，ABS。4德国反洗钱法案，每个担保人确认，其根据任何贷款文件提供的任何担保或其他信贷支持是为适用的借款人的利益提供的。

（c）每一贷款方在此声明和保证如下：（i）该贷款方已采取一切必要行动授权执行、交付和履行本协议；（ii）本协议已由该贷款方正式签署和交付，并构成该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑；（iii）没有实质性同意或批准，在此类贷款方执行、交付或履行本协议时，需要任何政府当局的授权或命令，或向其备案、注册或资格。

（d）作为发行贷款人和/或FCI发行贷款人（如适用）的每个贷款人（包括每个新贷款人）同意，通过以贷款人身份执行本协议，它也打算以发行贷款人和/或FCI发行贷款人（如适用）的身份执行本协议，并且不需要该贷款人以发行贷款人和/或FCI发行贷款人（如适用）的身份单独签字。

（e）如依据经修订的信贷协议的条款许可，本协议可采用电子记录的形式，并可使用电子签名（包括传真和.pdf）签署，并应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。本协议可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是一种相同的通信。

（f）本协议和基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及此处所设想的交易应根据纽约州法律解释并受其管辖。

（g）经修订的信贷协议第9.9条有关提交司法管辖权和放弃地点的条款，以及经修订的信贷协议第9.12条有关放弃陪审团审判的条款，在每种情况下，均经比照以引用方式并入本文，并且双方同意这些条款。

[签名页关注]

下列签署人已于上述首次书面日期签署本协议，以作为证明。

附件a

经修订的信贷协议

见附件。

已公布的CUSIP号码：

成交：78474CAA4

左轮手枪：78474CAB2

定期贷款A：78474CAF3

经修订和重述的信贷协议

日期为2022年8月12日

中间

SPX企业有限责任公司，

作为美国的借款人，

SPX TECHNOLOGIES，INC.，

作为家长，

外国子公司借款方特此，

美国银行，N.A.，

作为行政代理人和Swingline贷款人，

德意志银行股份有限公司，

作为外贸设施代理，

和

发行出借人、FCI发行出借人、贷款方

BOFA SECURITIES，INC.，

国民银行，N.A.，

第五三银行，全国协会，

摩根大通银行，N.A.，

PNC资本市场有限责任公司，

道明证券（美国）有限责任公司，

truist Securities，Inc.，

和

富国证券有限责任公司

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

首都一，全国协会，

亨廷顿国家银行，

keybank全国协会，

新斯科舍银行，

和

美国银行全国协会

作为联合文档代理

经修订和重述的信贷协议

特拉华州有限责任公司SPX ENTERPRISES，LLC（“美国借款人”）、特拉华州公司SPX TECHNOLOGIES，INC.（作为SPX Corporation的利益继承人）（“母公司”）、本协议的外国子公司借款人（定义见下文）方、贷款人（包括发行贷款人和FCI发行贷款人）（各自定义见下文）方、DEUTSCHE BANK AG作为外贸融资代理、Bank of AMERICA，N.A.作为行政代理和Swingline贷款人之间的这份经修订和重述的信贷协议，日期为2022年8月12日。

然而，SPX Corporation作为母借款人、外国附属借款人不时作为其当事人、贷款人（包括发行贷款人和FCI发行贷款人）不时作为其当事人、德意志银行 AG作为外贸融资代理以及美国银行作为行政代理人和Swingline贷款人是该特定信贷协议的当事人，该协议的日期为2015年9月1日（经修订、重述、修订和重述、补充、增加、延长和/或在生效日期之前不时以书面形式修改（定义见下文），“现有信贷协议”）。

鉴于SPX Corporation作为母借款人已要求（a）修订和重述现有信贷协议，以及（b）贷款人（包括Swingline贷款人、发行贷款人和FCI发行贷款人）为本文所述目的提供信贷便利，在每种情况下均按本文所述条款和条件提供。

然而，本协议各方愿意修订和重申现有信贷协议，且贷款人（包括Swingline贷款人、发行贷款人和FCI发行贷款人）愿意为本协议所述目的提供信贷便利，在每种情况下均按本协议所述条款和条件提供。

现据此，考虑到房地及其他良好的、有价值的对价，特此确认收受并充分性，协议各方现约定如下：

第一条

定义

第1.1节定义的术语。

如本协议所用，以下术语具有以下规定的含义：

“ABR贷款”：以美元计值的贷款，按参考备用基准利率确定的利率计息。ABR贷款可能只提供给美国借款人。

“确认及同意”：股本发行人根据担保及抵押协议提供的确认及同意。

“收购协议”：定义见第2.1（b）节。

“收购融资承诺”：定义见第2.1（b）节。

“额外的FCI发行贷款人”：定义见第2.6（b）（iii）节。

“额外循环承诺贷款人”：定义见第2.1（c）（iii）节。

“行政代理人”：美国银行（或其任何指定的分支机构或关联公司），以其作为贷款文件下的行政代理人的身份；据了解，有关FCI的所有事项将由德意志银行（“外贸融资代理”）管理，因此所有有关此类FCI的通知均需在外贸融资行政办公室发出。

“行政代理办公室”：就任何货币而言，本协议中就该货币规定的行政代理地址，或行政代理可能不时通知美国借款人和贷款人的有关该货币的其他地址。

“行政调查问卷”：由行政代理人提供形式的行政调查问卷。

“预付款保函”：由FCI发行贷款人（就FCI而言）或发行贷款人（就非财务信用证而言）签发的惯常备用信用证或银行保函或保函，在每种情况下均有利于母公司或其任何受限子公司或合资企业的客户，目的是在未履行合同义务的情况下确保此类客户对此类客户所支付的预付款的退款义务。

“受影响金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构；或（b）任何英国金融机构。

“关联公司”：就任何人而言，直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地（a）为选举该人的董事（或履行类似职能的人）而投票给具有普通投票权的证券的10%或更多的权力，或（b）通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的方向。

“代理当事人”：定义见第9.1节。

“代理人”：行政代理人和外贸设施代理人，“代理人”是指其中任何一方。

“协议”：这份经修订和重述的信贷协议。

“替代基准利率”：任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金有效利率加0.50%，（b）美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的当日有效利率和（c）期限SOFR加1.0%中的最高者；但如果替代基准利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的“最优惠利率”的任何变化，应在该变化的公告规定的当天开业时生效。如果根据第2.16节使用替代基准利率作为替代利率，则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“替代货币”：（a）欧元、英镑、澳元、加元、日元、丹麦克朗、新西兰元、瑞典克朗和瑞士法郎，以及（b）根据第1.9节批准的任何其他货币（美元除外）。

“替代货币每日利率”：就任何一天而言，就任何循环贷款而言：（a）以英镑计价，年利率等于根据其定义确定的SONIA加上SONIA调整；（b）以瑞士法郎计价，年利率等于根据其定义确定的SARON加上SARON调整；（c）以任何其他替代货币计价（只要以该货币计价的循环贷款将按日计息），行政代理人和循环放款人根据第1.9节批准该替代货币时指定的与该替代货币相关的每日年费率，加上行政代理人和循环放款人根据第1.9节确定的调整（如有）；但如果任何替代货币的每日利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。替代货币日费率的任何变动应自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。

“另类货币日利率贷款”：一种循环贷款，其利率基于“另类货币日利率”的定义。所有替代货币日利率贷款必须以替代货币计值。

“替代货币等值”：在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由适用代理或适用发行贷款人（视情况而定）参照彭博（Bloomberg）（或其他此类可公开获得的显示汇率的服务）确定的适用替代货币中的等值金额，为在作出外汇计算之日前两（2）个营业日上午11：00左右以美元购买该等替代货币的汇率；但如无此种汇率，“替代货币等值”应由适用的代理人或适用的发行贷款人（视情况而定）使用其认为适当的任何合理确定方法全权酌情确定（且该确定应为无明显错误的结论性确定）。

“替代货币金融信用证风险敞口”：在任何时候，（a）当时属于金融信用证的所有替代货币信用证项下未偿债务总额的等值美元，加上（b）当时尚未偿付的关于属于金融信用证的替代货币信用证的所有金融信用证付款本金总额的等值美元之和。

“替代货币信用证”：一种以替代货币计价的信用证。尽管本文提出了任何相反的规定，作为金融信用证的替代货币信用证只能由美国银行以发行贷款人的身份发行。

“替代货币贷款”：替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）。

“替代货币非金融信用证敞口”：在任何时候，（a）当时属于非金融信用证的所有替代货币信用证项下未偿债务总额的等值美元，加上（b）当时尚未偿付的非金融信用证的所有非金融信用证付款的本金总额的等值美元之和。

“替代货币期限利率”：就任何利息期而言，就任何循环贷款而言：（a）以欧元计价，年利率等于欧元银行同业拆借利率（“EURIBOR”），于该利息期第一天的前两个目标日（期限相当于该利息期）当天在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）上公布，（b）以日元计价，年利率等于东京银行同业拆借利率（“TIBOR”），利率确定日在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）上发布的，期限相当于该利息期；（c）以加元计价，年利率等于基于CORRA的前瞻性期限利率，在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）上发布（在这种情况下，“定期CORRA利率”）在利率确定日的期限相当于该利息期，加上该利息期的定期CORRA调整；（d）以澳元计价，年利率等于银行票据掉期参考投标利率（“BBSY”），在利率确定日适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）上公布，期限相当于该利息期；（e）以新西兰元计价，与银行票据参考投标利率（“BKBM”）相等的年利率，于利率确定日在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）上公布，期限相当于该利息期；（f）以瑞典克朗计价，年利率等于斯德哥尔摩银行同业拆借利率（“STIBOR”），在利率确定日适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）上发布的，期限相当于该利息期；（g）以丹麦克朗计价，年利率等于哥本哈根银行同业拆借利率（“CIBOR”），（h）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的循环贷款将按定期利率计息的范围内）的利率厘定日期在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）上公布，在行政代理人和循环贷款人根据第1.9节批准该替代货币时，就该替代货币指定的定期年利率，加上行政代理人和循环贷款人根据第1.9节确定的调整（如有）；但如果任何替代货币期限利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“替代货币期限利率贷款”：一种循环贷款，其利率基于“替代货币期限利率”的定义。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计值。

“反洗钱法”：定义见第3.17（b）节。

“适用当局”：就任何替代货币而言，该替代货币相关汇率的适用管理人或对行政代理人或该管理人具有管辖权的任何政府当局。

“适用的外国义务人文件”：定义见第3.18（a）节。

“适用百分比”：就任何贷款人而言，（a）就该贷款人在任何时间的循环承诺而言，该贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比（执行到小数点后第九位），以及（b）就该贷款人在任何时间的未偿还定期贷款A的部分而言，该贷款人在该时间持有的定期贷款A的未偿还本金的百分比（执行到小数点后第九位）。本协议每一贷款方截至第三次修订生效日期的初始适用百分比列于附表1.1A该等贷款方名称的对面。在第三次修订生效日期后成为本协议一方的每一贷款方的初始适用百分比应在该贷款方成为本协议一方所依据的转让和假设或其他协议（如适用）中列出。如果循环承诺已经终止或到期，则循环贷款人对循环承诺总额的适用百分比应根据最近有效的循环承诺确定，从而使任何转让生效。在存在违约贷款人的情况下，应根据第2.24（a）（iv）节确定“适用百分比”。

“适用费率”：

（a）就任何贷款（任何增量定期贷款除外）、循环承诺费、FCI承诺费、FCI费用、财务信用证费用和非财务信用证费用而言，在任何一天，以下网格中规定的适用年利率（基于行政代理人根据第5.1（c）节收到的最近一次合规证书中规定的综合杠杆比率）与当时有效的适用定价等级相对：

（b）就任何增量定期贷款而言，如适用的增量融资激活通知所示，由美国借款人和适用的增量定期贷款人同意的年利率；和

（c）对于任何一天的FCI和联合签署FCI，上述网格中规定的适用年利率（基于行政代理人根据第5.1（c）节收到的最近一次合规证书中规定的综合杠杆率）与当时有效的适用定价等级（或美国借款人和适用的FCI发行贷款人之间可能不时以书面形式商定的其他利率）相对。

就前述而言，因综合杠杆比率变动而导致适用利率的每一变动，自紧接根据第5.1（c）条交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但（i）定价Tier4应适用于违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，以及（ii）如果未按照第5.1（c）条在到期时交付合规证书，则由行政代理人选择或应要求贷款人的请求，定价Tier4应自要求交付此类合规证书之日后的第一个工作日起适用，并应继续适用至紧接根据第5.1（c）节交付合规证书之日后的第一个工作日，据此，适用的费率应根据该合规证书所载综合杠杆比率的计算进行调整。根据第5.1（c）节要求为截至2026年3月28日的财政季度交付合规证书的日期之后的第一个工作日，自第三次修订生效日期起至紧接该日期之后的第一个工作日有效的适用利率应根据定价等级2确定。尽管本定义中有任何相反的规定，任何期间的适用利率的确定均须受第2.15（f）节的规定所规限。

“适用的循环百分比”：就任何时间的任何循环贷款人而言，该循环贷款人在该时间的总循环承诺的适用百分比。

“适用时间”：就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由行政代理人确定为按照付款地正常银行程序在相关日期及时结算所必需的此类替代货币的结算地当地时间。

“认可基金”：由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“资产互换”：由母公司或受限制子公司将其资产的任何部分交换为其他资产，或某人的全部或几乎全部资产的股本属于用于母公司及其受限制子公司的业务或相关业务的类型，或该人的任何此类资产或股本与现金或允许的投资的组合；但在涉及交换合计公允市场价值超过100,000，000美元的资产的任何此类交换的情况下，（a）母公司的董事会或（b）母公司的首席财务官应已善意地确定资产的合计公平市场价值和收到的与此相关的其他对价至少应等于如此交换的资产的合计公平市场价值。

“受让人组”：两个或两个以上的合资格受让人，他们是彼此或由同一投资顾问管理的两个或两个以上认可基金的附属公司。

“转让和承担”：由贷款人和合格受让人（经第9.4（b）条要求其同意的任何一方同意）订立并经行政代理人接受的转让和承担，其形式基本上是附件 B或经行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。

“承担协议”：由额外的义务人根据第5.11（a）节订立并由行政代理人接受的承担，其形式基本上为担保和抵押协议的附件2。

“应占债务”：就售后/回租交易而言，于确定时，母公司或相关受限制子公司（作为承租人）作为承租人在该售后/回租交易包括的剩余租赁期内（包括该租赁已延期的任何期间）的租金支付的总义务的现值（按根据FAS 13进行计算时假设的利率折现）。

“澳元”：澳大利亚的法定货币。

“自动延期信用证”：定义见第2.5（b）（i）节。

“可用金额”：以下各项之和：（a）（i）100,000，000美元和（ii）相当于合并EBITDA 20%的金额（以较高者为准）；加上（b）相当于任何投资、限制性支付或提前偿还次级债务之日前最近一个财政季度末期间的累计合并净收益的50%的正数，在每种情况下，使用根据第5.1（a）节或第5.1（b）节交付财务报表的可用金额的任何部分（或者，如果此类合并净收益为赤字，减去该赤字的100%）；加上（c）（i）在原始截止日期后和在该时间或之前出售母公司的股本（任何不合格股本除外）的累计所得款项净额（向母公司或任何受限制子公司的任何此类出售除外），该等所得款项净额已由以下机构以普通股形式收取，或作为普通股出资，母公司及（ii）母公司或任何受限制附属公司欠非贷款方或贷款方附属公司的人的债务本金（合约上从属于该等债务或欠非受限制附属公司的债务除外）于原截止日期后发生并于原截止日期后转换为母公司的普通股权益（任何不合格股本除外）的债务本金金额，就第（i）及（ii）条而言，在先前未适用于根据第6.5（i）条作出允许的投资的范围内；加上（d）如任何非受限制的附属公司已被重新指定为受限制的附属公司，或已与母公司或受限制的附属公司合并、合并或合并，或将其资产转移或转让给母公司或受限制的附属公司，或被清算给母公司或受限制的附属公司，在每种情况下，在原截止日期后，母公司和受限制的附属公司在该等非受限制的附属公司的投资的公允市场价值截至重新指定时，组合或转让（或转让或转让的资产，如适用），只要此类投资最初是根据第6.5（m）（ii）（b）节进行的；但在每种情况下，该金额不超过根据该节进行的此类投资的金额，因为该金额在该时间之前因以下（e）条所设想的任何回报而减少；加上（e）在尚未计入综合净收入的范围内，金额等于任何回报（包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款，收入和类似金额）在原始截止日期后母公司或任何受限制子公司就根据第6.5（m）（ii）（b）条进行的任何投资实际收到的现金或现金等价物；但在每种情况下，该金额不超过根据该条进行的此类投资的金额；减去（f）用于根据第6.5（m）（ii）（b）条进行投资、根据第6.8（e）（i）（b）条进行的限制性付款和根据第6.9（a）（iii）（a）条提前偿还次级债务的任何部分，在每种情况下，在原始截止日期之后和该时间之前。

“纾困行动”：由适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”：（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该等欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”：美国银行及其继任者。

“BBSY”：具有“替代货币期限利率”定义中规定的含义。

“实益所有权认证”：实益所有权条例要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”：31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”：任何（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）在《守则》第4975节中定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言，或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的人。

“BHC Act Affiliate”：一方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）是该方的“关联方”。

“BKBM”：具有“替代货币期限利率”定义中规定的含义。

“董事会”：美国联邦储备系统理事会。

“美银证券”：BoFA Securities，Inc。

“借款人材料”：定义见第5.1节。

“借款方”：美国借款方和外国子公司借款方的统称。

“借款”：（a）同一类别、类型和币种的贷款（不包括Swingline贷款），在同一日期发放、转换或延续，就定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款而言，就单一利息期而言，或（b）Swingline贷款。

“借款请求”：相关借款人根据第2.3节提出的借款请求。借款请求应采用经行政代理人批准的形式（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并应由美国借款人的负责官员适当填写和签署（或者，在外国附属借款人借款的情况下，由美国借款人或该外国附属借款人签署，由美国借款人事先书面通知行政代理人指定）。

“借款子公司协议”：生效日期后交付的每份借款子公司协议，实质上为附件形式D。

“借款子公司终止”：借款子公司终止，实质上为附件形式E。

“营业日”：不是商业银行根据纽约州法律被授权关闭或实际上在纽约州一般关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天；但前提是：（a）如果该日涉及以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定，任何此类替代货币贷款的任何资金、支付、结算和支付，或任何此类替代货币贷款将根据本协议以欧元进行的任何其他交易，指同时也是目标日的营业日；（b）如果该日与以（i）英镑计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指银行因该日为星期六、星期日或英国法律规定的法定假日而在伦敦暂停办理一般业务的日子以外的日子，（ii）瑞士法郎，指银行因苏黎世的外汇交易结算和付款而关闭的日子以外的日子，因为该日为星期六，星期日或瑞士法律规定的法定假日和（iii）日元，是指银行因日本一般业务而关闭的日子以外的日子；（c）如果该日子与以欧元、英镑、瑞士法郎或日元以外的货币计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则是指银行在适用的银行间市场就该货币进行有关货币存款交易的任何该等日子；（d）如果该日子与任何资金、支出有关，就以欧元以外的货币计值的替代货币贷款以欧元以外的货币进行结算和支付，或根据本协议就任何此类替代货币贷款（任何利率设定除外）以欧元以外的任何货币进行的任何其他交易，是指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何此类日期；（e）就FCI发行贷款人发行任何FCI而言，这一天也是银行在外贸融资机制行政办公室和该FCI发行贷款人的贷款办公室开放开展一般业务的日子；（f）就FCI发行贷款人发出的任何减少利用率通知而言，这一天也是银行在该FCI发行贷款人的贷款办公室开放开展一般业务的日子；（g）就根据第2.6（l）节计算的任何美元等值、根据第2.6（p）节分发报告和确定重新定基日期而言，这一天也是银行在外贸融资机制行政办公室开放办理一般业务的日子；（h）在与外贸融资机制有关的所有其他情况下，这一天也是银行在杜塞尔多夫开放办理一般业务的日子。

“计算日期”：（a）就任何替代货币贷款而言，以下每一项：（i）借入此类替代货币贷款的日期，（ii）任何此类作为替代货币每日利率贷款的替代货币贷款的每个利息支付日期，（iii）根据第2.3节和/或第2.8节延续替代货币定期利率贷款的每个日期，以及（iv）行政代理人应确定或所需贷款人应要求的额外日期；（b）就任何以替代货币计值的信用证而言，以下各项：（i）该信用证的签发日期，（ii）具有增加该信用证金额效果的该信用证的修订的每个日期，（iii）适用的发行贷款人根据该信用证支付的任何款项的每个日期，以及（iv）行政代理人或适用的发行贷款人应确定或要求的贷款人应要求的额外日期。

“加元”：加拿大的法定货币。

“资本租赁义务”：就任何人而言，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“股本”：股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托实益权益或个人的其他股权所有权权益。

“现金覆盖”：定义见第2.6（m）（iv）节。

“法律变更”：在生效日期后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局在管理、解释、实施或适用方面的任何变更；或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，根据《巴塞尔公约》或与之相关或在其实施过程中发布的指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔公约III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”：（a）由任何“个人”或“集团”（在1934年《证券交易法》及其下生效的证券交易委员会规则的含义内）直接或间接实益取得股本的所有权，该股本占总普通投票权或母公司已发行和流通股本所代表的总股本价值的35%以上；或（b）在连续十二（12）个月的任何期间内，母公司董事会（或其他同等理事机构）的多数成员不再由以下个人组成：（i）在该期间的第一天是该董事会（或同等理事机构）的成员，（ii）其对该董事会（或同等理事机构）的选举或提名是由在该选举或提名时至少构成该董事会（或同等理事机构）多数的上文第（i）款提及的个人提名、任命或批准的，或（iii）其对该董事会（或其他同等理事机构）的选举或提名由上述第（i）或（ii）条中提及的个人提名、任命或批准，在该选举或提名时至少构成该董事会（或同等理事机构）的多数；或（c）发生管辖任何重大债务的任何次级债务文件或管辖任何重大债务的任何其他许可债务文件中定义的“控制权变更”（或任何类似概念）；或（d）母公司应终止拥有和控制的任何事件或一系列事件，记录和受益，直接，美国借款人股本的100%。

“CIBOR”：具有“替代货币期限利率”定义中规定的含义。

“类”：当用于提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、定期贷款A、增量定期贷款或Swingline贷款，当用于提及任何承诺时，是指此类承诺是否为循环承诺、FCI发行承诺、定期贷款承诺或增量定期贷款承诺。

“CME”：芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”：不定期修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”：贷款方的所有财产，现在拥有或以后获得，任何担保文件声称对其设置留置权。

“抵押日期”：根据第5.1节，母公司交付其财政年度的年度财务报表或其财政年度第二季度的季度财务报表的每个日期。

“商业存续期”：就任何未规定特定到期日的FCI而言，自其发行之日起至相关借款人在相关使用请求中以合理酌情权指明的此类FCI的预期到期日之间的期间，该期限是根据基础债务的存续期确定的。

“承诺”：循环承诺、定期贷款承诺、增量定期贷款承诺、FCI发行承诺或其任意组合（视上下文需要）。

“商品交易法”：经修订或以其他方式修改的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“通讯”：本协议、任何其他贷款文件，以及与任何贷款文件有关的任何其他文件、修订、批准、同意、信息、通知、证明、请求、声明、披露或授权。

“合规证书”：定义见第5.1（c）节。

“一致变动”：就任何替代货币的任何相关利率或任何拟议的后续利率（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“BBSY”的定义、“BKBM”的定义、“术语CORRA利率”的定义、“CIBOR”的定义、“EURIBOR”的定义、“利息期”的定义、“SARON”的定义、“SONIA”的定义、“STIBOR”的定义、“TIBOR”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（包括，为免生疑问，行政代理人可酌情酌情界定“营业日”、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间以及回溯期的长度，以反映采用和实施该等适用汇率，并允许行政代理人以与该等替代货币的市场惯例基本一致的方式管理该等汇率（或，如行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在对该替代货币进行该等费率管理的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

「代价」：就任何收购或投资而言，由母公司或其任何受限制附属公司支付的代价（包括以发行母公司或任何受限制附属公司股本形式的代价及承担债务，但就根据第6.5条作出的任何计算而言，不包括以发行母公司股本形式的代价）。

“合并EBITDA”：就任何期间而言，该期间的合并净收益；加上（a）不重复，并在该期间该合并净收益报表中反映为费用的范围内（下文（a）（xiii）和（a）（xvii）条款除外），以下各项之和：（i）所得税费用；（ii）利息费用、债务贴现和债务发行成本的摊销或注销以及与债务或任何合格应收款交易相关的佣金、折扣和其他溢价、费用和收费，无论是否与发生、预付、赎回有关，终止或终止或以其他方式与债务或任何合格应收款项交易（包括对冲协议下的贷款和净成本）相关；（iii）折旧和摊销费用；（iv）无形资产（包括商誉）和组织成本的摊销或注销；（v）任何非现金费用和任何非现金损失，除非任何此类非现金费用或损失代表预付现金金额的摊销；前提是，如果母公司或其任何受限制子公司就任何此类非现金费用或损失进行任何现金支付，此类现金付款应在支付此类现金的期间从合并EBITDA中扣除；（vi）在正常业务过程之外处置资产的损失；（vii）因重组、遣散、工厂关闭、整合和其他非经常性事件而产生的不寻常和不经常或非经常性的现金费用；但根据本条款（a）（vii）为母公司的任何财政年度加回合并EBITDA的总额不得超过等于（A）50,000，000美元的金额，加上（b）根据本条款（a）（vii）为母公司紧接的上一个财政年度而获准许的加回的未使用金额（经理解及同意，根据本条款（a）（vii）为母公司的任何财政年度而获准许的加回的未使用金额只可在母公司紧接的下一个财政年度使用，而不得在母公司的任何下一个财政年度使用）；（viii）非现金补偿开支及相关费用（代表任何其他期间的现金支付的任何非现金开支及相关费用除外），包括由供款产生的非现金开支或费用，出售或以其他方式使用股票或股票增值或跟踪权、授予股票期权、授予股票增值或跟踪权、授予限制性股票或限制性股票单位和类似于上述任何一种安排（包括任何此类股票、股票期权、股票增值或跟踪权的任何重新定价、修订、修改、替代或变更，限制性股票或限制性股票单位或类似安排）；（ix）与指定已终止经营有关的任何记录损失（不包括其经营损失）；（x）因出售或以其他方式处置任何人的任何股本而实现的任何损失；（xi）与任何收购相关的销售成本或其他注销或其他增加的成本（扣除税款）的任何增加；（xii）可归属于养老金计划和/或退休后医疗计划的任何费用，只要此类费用超过服务成本养老金计划和/或退休后医疗计划应占先前服务成本/贷项的摊销；（十三）负债净收益总额，母公司或任何受限制子公司在该期间收到的伤亡或业务中断保险；（xiv）在任何四个财政季度期间为母公司及其受限制子公司出席董事会会议或采取其他行动而支付的董事费用和报销的合理自付费用总额不超过3,000，000美元；（xv）任何非现金石棉应计费用或损失；但如果母公司或其任何受限制子公司就任何此类非现金费用或损失进行任何现金支付，该等现金付款应在支付该等现金的期间从合并EBITDA中扣除；（xvi）母公司或其任何受限制子公司在该期间因任何许可收购、根据第6.5条允许的任何其他投资、根据第6.6条允许的任何处置、根据第6.2条允许的任何债务的发行或产生、根据贷款文件允许的任何股本发行，或根据第6.2条允许的任何债务的文件的任何修订或其他修改（包括，为免生疑问，贷款文件的任何修订或其他修改）（在每种情况下， 无论是否完成）；但应行政代理人要求，家长应提供任何此类合理费用金额的合理详细证据，任何期间根据本条款（a）（xvi）加回的成本和费用；（xvii）母公司善意预计将在该许可收购日期后十八（18）个月内实现的与许可收购相关的净“运行率”成本节约金额，这是由于在该期间采取的行动以及母公司善意预计将在该期间采取的行动导致在该许可收购日期后十八（18）个月内实现的与许可收购相关的协同效应，在每种情况下，扣除在这一期间实现的、以其他方式计入计算合并EBITDA的此类行动产生的实际效益的净额；但前提是（a）此类净成本节约和协同增效是可以合理识别且在事实上可以支持的，（b）任何期间根据本条款（a）（xvii）增加至合并EBITDA的总额不得超过合并EBITDA的15%（计算时不考虑根据本条款（a）（xvii）允许增加至合并EBITDA的金额）；及（xviii）该期间任何少数股东权益开支的金额，包括归属于作为非全资附属公司的任何受限制附属公司的第三方少数股权权益的附属收益；减，（b）不重复，在该期间合并净收益报表中包含的范围内：（i）任何非现金收入或非现金收益；（ii）在正常业务过程之外处置资产的收益；（iii）与指定已终止经营有关的任何收益（不包括其经营收入）；（iv）在出售或以其他方式处置任何人的任何股本时实现的任何收益；（v）可归属于养老金计划和/或退休后医疗计划的任何收入，前提是此类收入超过服务成本和可归属于养老金计划和/或退休后医疗计划的先前服务成本/贷项的摊销；及（vi）任何非现金石棉应计收入或收益。

为确定任何期间的合并EBITDA，应排除任何会计原则变更（通过累积影响调整或追溯应用）的累积影响。为根据合并杠杆率或合并利息覆盖率的任何确定确定任何连续四个财政季度（每个“参考期”）的合并EBITDA，如果在该参考期内（或在备考计算的情况下，在该参考期的最后一天至作出该计算之日（包括该计算之日）期间），母公司或任何受限制的子公司应已作出重大处置或重大收购，该参考期的合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，如同此类材料处置或材料收购发生在该参考期的第一天（就备考计算而言，该参考期是可获得相关财务信息的连续四个财政季度中的最近一个期间），而不会产生成本节约（除非根据条例S-X编制的形式上的财务报表允许）。如本定义所用，“重大收购”是指（a）构成个人的业务、单位或部门的全部或基本全部资产或构成个人的全部或基本全部普通股（或等值）且（b）涉及超过5,000，000美元的对价的任何财产收购或一系列相关的财产收购，“重大处置”是指（i）涉及企业的全部或基本全部资产的任何财产处置或财产的相关处置系列，一个人的单位或部门或构成受限制子公司的全部或几乎全部普通股（或等值），并且（ii）向母公司或其任何受限制子公司产生的总收益超过5,000，000美元。尽管有上述规定，为计算任何期间的合并EBITDA，该期间归属于非附属合营企业的合并EBITDA金额超过该等非附属合营企业在该期间向母公司或其任何受限制附属公司作出的分配金额，不得超过该期间合并EBITDA总额的百分之十（10%）。

“合并利息覆盖率”：截至任何确定日期，（a）母公司最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA与（b）母公司最近结束的四个财政季度期间的合并利息支出的比率。

“合并利息费用”：就任何期间而言，（a）母公司及其受限制子公司在该期间的现金利息费用总额（包括归属于资本租赁义务的费用）与母公司及其受限制子公司的所有未偿债务（包括与该债务有关的净现金成本或对冲协议项下的净现金收入的总和，前提是该等净现金成本或净现金收入（视情况而定）可根据公认会计原则分配给该期间，加上（b）母公司或其任何受限制子公司在该期间就优先股本向任何人（母公司或任何全资贷款方除外）支付的股息总额，加上（c）在该期间母公司及其受限制子公司的综合损益表上未以其他方式包括在“利息费用”（或任何类似标题）中的范围内，与任何合格应收款项交易项下的利息相当或具有利息性质的任何其他折扣、费用和开支；但尽管有上述规定，在任何情况下，以下任何一项均不得构成“合并利息费用”：（i）母公司或其受限制子公司就提前偿还或赎回债务支付的溢价或费用，（ii）母公司或其受限制子公司因任何套期保值协议的终止或结束而产生的任何净现金成本或任何净现金收入（视情况而定），或（iii）母公司或其任何受限制子公司就FCI、信用证、银行承诺和类似工具以及银行承兑融资所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费。

“合并杠杆比率”：截至任何确定日期，（a）该日的合并总债务与（b）母公司最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA的比率；但就与发生债务有关的任何合并杠杆比率的计算而言，为确定合并杠杆比率，该债务的收益不得作为“现金和现金等价物”计入合并总债务的计算中。

“合并净收益”：任何期间，母公司、其受限制子公司及其非子公司合营企业的合并净收益（或亏损），根据公认会计原则在合并基础上确定；但应排除（a）任何人在其成为母公司的受限制子公司或非子公司合资企业或与母公司或其任何受限制子公司合并或合并之日之前应计的收入（或赤字）和（b）母公司或其任何受限制子公司拥有所有权权益的任何人（受限制子公司或母公司的非子公司合资企业除外）的收入（或赤字），除非任何此类收入实际由母公司或此类受限子公司以股息或类似分配的形式收到。

“合并高级有担保杠杆比率”：截至任何确定日期，（a）在该日以留置权作担保的合并总债务（包括以抵押品作担保的债务）与（b）母公司最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA的比率；条件是，就与发生债务有关的合并高级有担保杠杆比率的任何计算而言，此类债务的收益不得作为“现金和现金等价物”计入合并总债务的计算中，以确定合并高级有担保杠杆比率。

“合并总债务”：在任何日期，（a）母公司及其受限制子公司在该日期的所有债务的本金总额（不包括未提取的信用证、银行承诺或类似票据以及银行承兑融资的票面金额，在每种情况下无论是否根据本协议签发，以及其他金融投资机构）的总和，根据公认会计原则在合并基础上确定，计算后扣除将（按照公认会计原则）在该日期在母公司及其受限制子公司的合并资产负债表上列出的非限制性现金和现金等价物，加上（b）在不重复上述（a）条所列金额的情况下，金额等于与在该日期未清偿的任何合格应收款交易相关的应收款交易归属债务总额。

“合同义务”：就任何人而言，由该人签发的任何担保或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”：通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“CORRA”：加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。

“反担保”：（a）FCI发行贷款人签发的惯常备用信用证、银行保函或保函，作为对间接FCI发行贷款人签发的间接FCI的信用支持或（b）FCI发行贷款人签发的惯常备用信用证、银行保函或保函，作为对其本身或其他金融机构（包括此类FCI发行贷款人的国内或国外分支机构或关联机构之一）签发的备用信用证、银行保函或保函的信用支持。

“涵盖实体”：以下任一情况：（a）“涵盖实体”一词，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（b）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（c）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”：定义见第9.20节。

“每日报告”：定义见第2.6节（p）。

“每日简单SOFR”：关于任何适用的确定日期，SOFR于该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布。

“丹麦克朗”：丹麦的法定货币。

“DB Direct Internet Agreement”：统称，（a）母公司与外贸设施代理于2013年3月6日就使用DB Direct Internet Communication Facility达成的DB Direct Internet Agreement，因为该协议可能会不时修订、修改或以其他方式补充或替换，以及（b）母公司、美国借款人和外贸设施代理之间或之间就此类DB Direct Internet Communication Facility的任何替代通信设施达成的任何其他协议，因为此类其他协议可能会不时修订、修改或以其他方式补充或替换。

“违约”：经通知、时间推移或两者兼而有之的任何事件或条件，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约权”：具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”：根据第2.24（b）节的规定，任何经行政代理人合理确定的贷款人，（a）未能（i）在要求根据本协议为此类贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和美国借款人，此种失败是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向行政代理人付款，在到期之日起两个营业日内，外贸融资代理、任何发行贷款人、任何FCI发行贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人根据本协议要求支付的任何其他金额（包括与其参与信用证或Swingline贷款有关的金额），（b）已书面通知美国借款人、行政代理人、外贸融资代理、任何发行贷款人、任何FCI发行贷款人或Swingline贷款人，其不打算遵守其在本协议项下的融资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人、外贸融资代理或美国借款人提出书面请求后的三个工作日内未能以书面形式向行政代理人确认，外贸融资代理和美国借款人表示，它将遵守其在本协议项下的预期融资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人、外贸融资代理和美国借款人的书面确认后，根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）已经，或有一家直接或间接的母公司已经，（i）成为根据美国《破产法》（或美国或其他适用法域的类似债务人救济法）进行的程序的主体，（ii）已为其指定了一名接管人、托管人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益而设立的保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借对任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人由政府当局提供的该贷款人或其任何直接或间接母公司，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免执行对其资产的判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。

“指定管辖”：任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何制裁的对象。

“指定非现金对价”是指，截至任何确定日期，（a）母公司或其任何受限制子公司在该日期或之前收到的与处置有关的非现金对价的公平市场价值（由母公司善意确定），前提是该非现金对价根据交付给行政代理人的母公司负责官员的证明被指定为指定非现金对价，该证明载列了该估值的基础，减去（b）母公司及其受限制子公司在该时间或之前就该指定非现金对价的后续支付、赎回、报废、出售或其他处置而收到的现金或许可投资的金额。指定非现金代价的特定项目在其已按照第6.6节支付、赎回或以其他方式退休或出售或以其他方式处置时，将不再被视为未偿还。

“指定义务”：统称为（a）特定套期保值协议项下产生的义务，（b）特定现金管理协议项下产生的义务，以及（c）特定义务。

“确定日期”：任何计算日期后两个工作日的每个日期。

“德意志银行”：德意志银行股份有限公司及其继任者。

“德意志银行费用函”：该特定费用函协议，日期为2025年9月9日，由美国借款人与德意志银行 AG签订。

“已披露事项”：附表3.4披露的事项。

“披露函件”：为贷款人的利益，由美国借款人在第三次修订生效日期或之前签署并交付给行政代理人的日期为第三次修订生效日期的特定披露函件。

“处置”：就任何财产、任何出售、租赁、售后回租、转让、转让、转让、对合营企业的出资或以其他方式处置。“处置”与“处置”具有相关含义。

“不合格股本”：任何类别或类别的任何股本或其他股本权益，根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券或其他股本的条款）或在任何事件或条件发生时，（a）到期或可强制赎回，根据偿债基金义务或其他情况（控制权变更或资产出售导致的情况除外，只要在发生控制权变更或资产出售事件时，其持有人的任何权利应以事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付的义务以及终止承诺为前提），（b）可由其持有人选择全部或部分赎回（控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利须受事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他义务以及终止承诺的约束），（c）就按计划以现金支付股息作出规定，或（d）可或可转换为或可交换债务或任何其他股本或其他将构成不合格股本的股本权益，在上述（a）至（d）条的每一情况下，在发行该股本时根据本协议有效的贷款的最晚到期日后91天的日期之前。

“美元等值”：在任何确定日期，（a）为确定是否遵守第六条或存在第七条规定的违约事件（但为确定本协议项下未偿金额的目的除外，在这种情况下，下文（b）条适用），对于以美元以外的货币计值的任何金额，该金额的等值美元，由母公司以符合该金额的方式善意确定，该金额反映在或将反映在作出该确定的财政年度的母公司经审计的综合财务报表中，（b）就以替代货币计值的本协议项下的任何金额而言，可按该货币的汇率（由行政代理人在最近的计算日期确定）以该货币购买的美元金额，（c）就以许可货币或根据第2.6（g）（vii）条允许的其他货币计值的任何FCI付款金额而言，按该货币的汇率（由适用的FCI发行贷款人确定）购买该金额该货币所需的美元金额，（d）就外贸融资代理根据本协议计算的相当于以另一种货币计值的任何金额的美元数额而言，外贸融资代理按照第2.6（l）节规定的适用汇率计算的美元数额。

“美元”或“美元”：指美国合法货币。

“境内子公司”：除境外子公司以外的任何子公司。

“荷兰式拍卖”：定义见第9.4（k）节。

“EEA金融机构”：（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”：欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”：负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”：2022年8月12日。

“电子副本”：如第9.16节所定义。

“电子记录”：定义见15 USC § 7006。

“电子签名”：定义见15 USC § 7006。

“合资格受让人”：符合第9.4（b）（iv）、（v）和（vi）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须获得根据第9.4（b）条可能要求的同意（如有））。

“EMU”：条约所设想的经济和货币联盟。

“环境法”：任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令或具有约束力的协议，以任何方式涉及环境、自然资源的保存或回收、任何危险材料的管理、释放或威胁释放或健康和安全事项（在与接触危险材料有关的范围内）。

“环境责任”：母公司或任何受限制的子公司因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“ERISA”：不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”：与母公司一起根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主。

“ERISA事件”：（a）任何“可报告事件”，ERISA第4043条或根据该条就计划发出的规例所界定（获豁免30天通知期的事件除外）；（b）确定计划处于《守则》第430条定义的“风险状态”；（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低筹资标准；（d）美国借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而产生ERISA第四章下的任何责任；（e）美国借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划的意图有关的任何通知；（f）美国借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划而产生的任何责任或多雇主计划；或（g）美国借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从美国借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及征收退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已经或预计将资不抵债。

“欧盟纾困立法时间表”：由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBOR”：具有“替代货币期限利率”定义中规定的含义。

“欧元”：根据《条约》第109（1）4条规定引入的参与成员国的单一货币。

“违约事件”：定义见第七条。

“超额金额”：定义见第2.6（m）（i）节。

“汇率”：在任何一天，（a）就任何替代货币而言，可将此类替代货币兑换成美元的汇率，由行政代理人在适用的路透世界现货页面上确定，或（b）就根据第2.6（g）（vii）节允许的FCI的任何许可货币或其他货币而言，可将此类许可货币或其他货币兑换成美元的汇率，由适用的路透世界现货页面上德国杜塞尔多夫时间上午11：00左右确定，由适用的FCI发行贷款人确定。如果任何此类汇率未出现在任何路透世界现货页面上，则汇率应参照行政代理人或适用的FCI发行贷款人为此目的与美国借款人协商，或由行政代理人或适用的FCI发行贷款人酌情与美国借款人协商，为显示由行政代理人或适用的FCI发行贷款人合理选择的汇率而提供的其他公开服务确定，该汇率应改为行政代理人或适用的FCI发行贷款人在其就该替代货币或许可货币或其他货币进行外汇兑换业务的市场上的即期汇率的算术平均值，在当地时间该日上午11：00或前后，用于购买适用的替代货币或许可货币或两个工作日后交付的其他货币；但如果在作出任何此类确定时，出于任何原因，没有对该即期汇率进行报价，行政代理人或适用的FCI发行贷款人可以使用其认为适当的任何其他合理方法来确定该汇率，并且在没有明显错误的情况下，应推定该确定是正确的。

“排除信息”：与母公司或其受限制子公司或其各自的任何证券有关的任何非公开信息，只要这些信息可能对转让定期贷款贷款人和/或增量定期贷款人转让定期贷款的决定产生重大不利影响，或以其他方式对转让定期贷款贷款人和/或增量定期贷款人的决定产生重大不利影响。

“排除掉期义务”：就任何贷款方而言，任何掉期义务，如果且在此范围内，该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方根据贷款文件授予担保权益以担保，根据《商品交易法》（或其中任何一项的适用或官方解释），由于该贷款方因任何原因未能构成《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何法规或命令（在实施第9.18条和任何其他keepwell后确定）所定义的“合格合约参与者”，此类掉期义务（或其任何担保）是或成为非法的，为该贷款方的利益提供的支持或其他协议以及其他贷款方对该贷款方的互换义务的任何和所有担保）在该贷款方的担保或该贷款方授予的担保权益就该互换义务生效时生效。如果根据管辖多个套期保值协议的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益成为非法的可归属于套期保值协议的此类掉期义务部分。

“免税”：就代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务将由其支付或因其承担的任何付款，（a）对其净收入征收（或以其计量）的所得税或特许经营税（i）由该收款人组织或其主要办事处所在的法律所规定的司法管辖区征收，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在的司法管辖区，或（ii）由于该收款人与征收该等税款的司法管辖区之间的任何其他目前或以前的联系（但因该收款人已签署、交付、成为其在任何贷款文件项下的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易和/或强制执行而产生的任何联系除外），（b）美国征收的任何分支机构利得税或任何借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税款，（c）就美国借款人的任何借款而言，属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的美国人的任何其他借款人，或任何外国附属借款人（除在生效日期后成为本协议下的借款人的任何外国附属借款人），就任何贷款人（根据借款人根据第2.23条提出的请求的受让人除外）或外贸融资代理而言，该借款人所在的司法管辖区征收的任何预扣税，即（i）对应付给该贷款人或外贸融资代理（如适用）的金额征收的任何预扣税，在该贷款人或外贸融资代理成为本协议的一方时，或在贷款人的情况下，由于该贷款人或外贸融资代理未能遵守第2.19（e）节、第2.19（f）节或第2.19（i）节而改变其贷款办事处或（ii），但在贷款人的情况下，除非该贷款人（或其转让人，如果有的话）在指定新的贷款办事处（或转让）时有权，根据第2.19（a）和（d）节根据FATCA征收的任何预扣税，从任何借款人处收取与此类预扣税有关的额外金额。

“豁免存款账户”：（a）存款账户，其余额完全包括（i）美国借款人合理判断要求在随后两个月内就任何贷款方的雇员向美国国税局或州或地方政府机构支付的预扣所得税和联邦、州或地方就业税，以及（ii）代表或为一个或多个贷款方的雇员的利益或为其利益而根据DOL Reg. Sec.2510.3-102要求支付给雇员福利计划的金额，（b）构成（且其余额仅由与之相关的预留资金）税务账户、工资账户和信托账户的所有独立存款账户。

“现有信贷协议”：如本协议的陈述中所定义。

“现有FCI”：由FCI发行贷款人在第三次修订生效日期之前签发并载于附表1.1D的任何备用信用证、银行保函、保函或其他FCI。

“现有信用证”：由发行贷款人在第三次修订生效日期之前签发并载于附表1.1E的任何信用证，其中附表1.1E包括将每一份该等现有信用证指定为金融信用证或非财务信用证。

“延长外贸到期日”：定义见第2.6（b）（i）节。

“延长循环到期日”：定义见第2.1（c）（i）节。

“延期受理通知书”：定义见第2.6（b）（i）节。

“延期日期”：定义见第2.6（b）（i）节。

“延期通知”：定义见第2.6（b）（i）节。

“票面金额”：就任何FCI或信用证而言，该FCI或信用证的本金面值为美元，或（视情况而定）已发行该FCI或信用证所使用的任何其他货币，该金额代表该FCI下的适用FCI发行贷款人或该信用证下的适用发行贷款人的最大责任，该金额只能通过就担保债务支付的费用和利息增加，前提是，根据该FCI或该信用证的条款如此规定。

“融资”：（a）循环承诺和根据本协议作出的循环贷款（“循环融资”），（b）FCI发行承诺、根据本协议发行的FCI和在此受管辖的现有FCI（“外贸融资”），（c）根据本协议作出的定期贷款A，以及（d）根据第2.1（b）节设立的任何定期贷款融资下的增量定期贷款（每一项，“增量定期贷款融资”）。

“FATCA”：《守则》第1471至1474条，自生效之日起（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本），以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何现行或未来条例或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间为实施《守则》这些条款而订立的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法。

“FCI”：保修保函、履约保函、预付款保函、投标保函、一般用途保函、反保函或贸易信用证，在每种情况下均由FCI发行贷款人根据本协议条款签发，或由现有FCI签发。

“FCI假定人员”：定义见第2.6（a）节。

“FCI承诺费”：定义见第2.6（n）（i）节。

“FCI支付”：定义见第2.6（h）（i）节。

“FCI费用”：定义见第2.6（n）（ii）节。

“FCI手续费”：定义见第2.6（n）（iii）节。

“FCI发行承诺”：就各FCI发行贷款人而言，该FCI发行贷款人对发行FCI的承诺，因为该承诺可能会根据本协议不时更改。本协议各FCI发行放款方在第三次修订生效日期的初始FCI发行承诺在附表1.1A中与该FCI发行放款方的名称相对的位置列出。在第三次修订生效日期后成为本协议一方的各FCI发行放款方的初始FCI发行承诺应在该FCI发行放款方成为本协议一方所依据的转让和假设或其他协议（如适用）中列出。截至第三修正案生效日期，FCI发行承诺的本金总额为25,000，000美元（25,000，000美元）。

“FCI发行贷款人”：（a）具有FCI发行承诺或具有FCI发行贷款人风险敞口的贷款人，（b）其FCI发行承诺根据第2.6（b）（i）节的条款被终止，但在该终止之前已根据第2.6节发行任何在该终止后仍未偿还的FCI的人（其未收到反担保或美国借款人或其他相关借款人未就其提供现金担保（或其他信贷支持），在每种情况下作为对此类FCI的信用支持（前提是，如果其已收到此类反担保或已提供此类现金担保（或其他信用支持），则其应在第2.6（b）（i）节规定的范围内继续拥有FCI发行贷款人的权利和义务），以及（c）就现有FCI而言，被指定为现有FCI发行人的贷款人。

“FCI发行放款人风险敞口”：就任何FCI发行放款人在任何时间而言，（a）该FCI发行放款人在该时间或之前就其发行的所有FCI所承担的义务的未偿还总额的等值美元加上（b）该FCI发行放款人在该时间尚未由相关借款人偿还或代表相关借款人偿还的所有FCI付款的本金总额的等值美元之和。

“FCI发行贷款人合并协议”：一份合并协议，实质上以附件 O的形式，根据第2.6节（r）的规定执行和交付。

“FCI偿还义务”：每个相关借款人根据第2.6（h）节就FCI付款向相关FCI发行贷款人偿还的义务。

“FCI要求”：附表1.1C中规定的要求。

“联邦基金有效利率”：任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；前提是，如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，就本协议而言，此种费率应被视为零。

“费用函”：美国借款人与美国银行之间的费用函协议，日期为生效日期。

“金融信用证付款”：由适用的发行贷款人根据金融信用证支付的款项。

“金融信用证风险敞口”：在任何时候，（a）当时以美元计价的所有金融信用证的未偿总额加上（b）当时尚未由相关借款人偿还或代表相关借款人偿还的以美元计价的所有金融信用证付款的本金总额加上（c）当时的替代货币金融信用证风险敞口之和。任何循环贷款人在任何时间的金融信用证敞口应为其在该时间总金融信用证敞口中的适用循环百分比。

“金融信用证”：一种信用证，是由开证贷款人根据本协议条款签发的备用信用证；但任何非金融信用证不得为金融信用证。

“金融信用证承担人”：定义见第2.5（a）（i）节。

“金融信用证费用”：定义见第2.14（b）（i）节。

“财务官”：（a）就母公司、首席财务官、首席会计官、母公司的司库或控制人而言，或（b）就美国借款人、首席财务官、首席会计官、司库或美国借款人的控制人而言。

“固定增量”：按“增量”定义规定。

“外国债务人”：为外国子公司的贷款方。

“外国子公司”：根据美国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何子公司（a）或作为外国子公司控股公司的（b）。

“外国附属借款人”：（a）就循环贷款而言，被美国借款人根据第2.23（a）节指定为外国附属借款人的美国借款人的任何外国子公司并未根据该节不再是外国附属借款人；（b）就外贸贷款而言，被美国借款人根据第2.23（b）节指定为外国附属借款人的美国借款人的任何外国子公司并未根据该节不再是外国附属借款人。

“外国子公司Holdco”：除一家或多家外国子公司的股本外没有其他重大资产的任何国内子公司，以及与任何此类股本的所有权权益相关的其他资产。

“外国子公司意见”：就任何外国子公司借款人而言，该外国子公司借款人的法律顾问向行政代理人（以及，就外贸融资下的任何外国子公司借款人而言，外贸融资代理人）和贷款人（就外贸融资下的任何外国子公司借款人而言，外贸融资代理人）在形式和实质上合理地令行政代理人满意的法律意见（以及，就外贸融资下的任何外国子公司借款人而言，外贸融资代理人）。

“外贸便利”：如便利定义中所定义。

“外贸便利行政办公室”：位于跟单贸易-Centre of Excellence Nordwest & West，K ö nigsallee 45-47,40212 D ü sseldorf，Germany的外贸便利代理办公室，或外贸便利代理通过书面通知美国借款人、行政代理人和贷款人可能指定的其他办公室。

“外贸设施代理”：按行政代理定义。

“外贸到期日”：2030年9月9日（因此可以根据第2.6（b）条延长该日期（仅针对根据第2.6（b）条延长的FCI发行贷款人）；但如果该日期不是营业日，则外贸到期日应为紧接的前一个营业日。

“Fronting Exposure”：在任何时候存在违约贷款人，（a）（i）就任何金融信用证的发行贷款人而言，该违约贷款人的适用循环百分比为该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他循环贷款人或根据本协议条款作抵押的现金而非金融信用证敞口的未偿金融信用证敞口，以及（ii）就任何非金融信用证的发行贷款人而言，该违约贷款人的适用循环百分比为该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他循环贷款人或根据本协议条款作抵押的现金以外的未偿非金融LC风险敞口，以及（b）就Swingline贷款人而言，该违约贷款人的适用循环百分比为该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他循环贷款人或根据本协议条款作抵押的现金以外的Swingline贷款。

“基金”：在其正常活动过程中从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”：美国公认会计原则，受1.4节约束。

“一般用途担保”：由FCI发行贷款人（就FCI而言）或发行贷款人（就非财务信用证而言）签发的惯常备用信用证或银行保函或保函，在每种情况下，其目的是支持母公司或其任何受限子公司或合资企业的任何义务，但（a）预付款担保、（b）保修担保、（c）履约担保、（d）投标担保和（e）为担保被确认为债务而签发的任何其他惯常备用信用证、银行保函或保函，海关担保除外，为租金付款和为税务机关的利益提供担保，以及在法院诉讼中用作抵押品的担保。

“德国贷款方”：符合《德国外贸法》（Au ß enwirtschaftsgesetz）第2条第15款含义内的在德国注册的居民方（Inl ä nder）资格的任何外国子公司借款人（包括其董事、经理、高级职员、代理人和雇员）。

“全球分限额”是指，截至任何确定日期，金额等于（a）250,000，000美元和（b）在该日期有效的循环承诺总额中的较小者。全球次级限额是循环承诺总额的一部分，而不是补充。

“政府当局”：美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。

“担保”：就任何人（“担保人”）而言，担保人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果的任何或有或其他义务（“主要债务人”），包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向该债务的所有者或支付该债务的其他义务提供保证，（c）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务，或（d）作为账户方就为支持该债务或义务而签发的任何信用证或保函；但期限保证不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书，供应商，买方或客户在正常业务过程中的安排、标准应收账款承诺或就法定审计向审计师交付的“安慰”函。

“担保和抵押协议”：指某些经修订和重述的担保和抵押协议，日期为生效日期，由贷款方以行政代理人为受益人签署和交付，以债务持有人的利益为目的。

“担保人”：（a）母公司，（b）已根据担保和抵押协议为债务提供担保的任何受限制子公司（美国借款人除外），以及（c）就（i）任何贷款方（美国借款人除外）或任何子公司的任何债务，以及（ii）贷款方的任何掉期债务（在实施担保和抵押协议第2.1和2.7条以及第9.18条之前确定），美国借款人。为免生疑问，任何外国附属公司、外国附属公司的附属公司、应收款实体或指定附属公司均不得成为或应被要求成为担保人。

“危险材料”：所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法被规定为“危险”或“有毒”的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”：（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、场内交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何期权），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会、任何国际外汇主协议或任何其他主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，包括任何主协议下的任何此类义务或责任。

“国际财务报告准则”：国际会计准则第1606/2002号条例含义内的国际会计准则，在适用于根据或在此提及的相关财务报表的范围内。

“增量金额”：截至任何确定日期，金额等于（a）（i）500,000，000美元中的较大者，和（ii）等于TTM合并EBITDA的100%的金额（该金额，“增量篮子金额”），加上（b）等于根据第2.12（a）节提供的定期贷款的所有自愿预付款和根据第2.12（a）节提供的循环贷款的所有自愿预付款的金额（在伴随着循环承诺总额永久减少的范围内），在每种情况下，（i）在该日期之前进行此类自愿预付款的范围内，（ii）不包括任何以长期债务发生所得款项拨付的自愿预付款项（该金额连同增量篮子金额，称为“固定增量金额”；据了解，为免生疑问，任何增量定期贷款的金额、承诺的任何增加以及依赖固定增量金额而产生的任何增量等值债务应减少固定增量金额），加上（c）无限金额，只要在立即使任何增量定期贷款发生生效后，建立任何增加承诺和/或产生任何增量等值债务（仅在建立任何增量定期贷款、建立任何增加承诺和/或建立任何增量等值债务之日进行测试，如增量融资激活通知或管理该等增量等值债务的文件（如适用）中所述，而不是此后的任何时间，并为此目的假设该等增量定期贷款已全部提取、该等承诺增加已全部提取和/或该等增量等值债务已全部提取）在备考基础上，截至母公司根据第5.1（a）节或（b）节提交财务报表并根据第5.1（c）节提供合规证书的最近结束的母公司财政季度的最后一天，合并高级担保杠杆率（或在发布日期之后的合并杠杆率）不得大于3.00至1.0（“比率增量金额”）。经了解及同意，（a）美国借款人可先产生任何增量定期贷款、确立对承诺的任何增加和/或在产生增量定期贷款、确立对承诺的任何增加和/或产生任何增量等值债务之前依赖于比率增量金额、确立对承诺的增加和/或产生对固定增量金额的增量等值债务，以及（b）为确定截至任何确定日期与产生任何增量定期贷款、确立对承诺的任何增加和/或产生任何增量等值债务有关的增量金额，在依赖于固定增量金额和比率增量金额而在该确定日期正在发生和/或成立的任何此类发生和/或成立的范围内，为确定该增量定期贷款的金额，该增量定期贷款的任何部分、该承诺的任何部分增加和/或在该确定日期依赖于固定增量金额而发生和/或成立的该等增量等值债务的任何部分均应不予考虑，根据比率增量金额在该确定日期可能发生和/或确立的对承诺的此类增加和/或此类增量等值债务。

“增量篮子金额”：按“增量金额”定义的规定。

“增量等值债务”：母公司和/或美国借款人以一个或多个系列的有担保或无担保定期贷款、债券、债权证、票据或类似工具的形式发生的任何债务；但前提是：（a）（i）此类债务（如果有担保）应（a）由抵押品在与债务同等的基础上或在初级基础上提供担保，不得由母公司或除抵押品之外的任何受限制子公司的任何财产或资产提供担保，（b）在与担保文件大致相同的担保文件（附有行政代理人合理满意的差异）的规限下，及（c）在该等债务的持有人（或受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或根据该等债务的发行、招致或以其他方式取得（视属何情况而定）所依据的契约或协议下订立的债权人间协议的规限下，在形式和实质上合理满意行政代理人的规限下，贷款方和行政代理人；及（ii）该等债务（如在受款权上从属于该等债务）须受制于该等债务的持有人（或受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人或根据该等债务的发行、招致或以其他方式取得（视属何情况而定）的契约或协议下的类似代理人）订立的形式和实质上均令该行政代理人合理满意的从属协议，贷款方和行政代理人；（b）此类债务不得早于任何贷款和/或承诺在发生时有效的当时最晚到期日到期；（c）此类债务的加权平均到期期限不应低于任何当时存在的定期贷款批次当时剩余的加权平均到期期限；（d）此类债务包含契约、违约事件和其他条款，这些条款是根据当时的市场条件和整体来看类似债务的惯常做法（利率、费用、折扣除外，溢价和可选的提前还款或赎回条款），是：（i）与贷款文件中所述的内容基本相同，或对母公司及其受限制子公司的限制性并不比贷款文件中所述的内容大（不包括（x）仅适用于在发生时对任何贷款和/或承诺有效的当时最晚到期日之后的期间的契约或其他规定，以及（y）与发生该等贷款有关的也有利于代理人和贷款人的契约或其他规定）；但根据下文（g）款交付给行政代理人的凭证，连同对此类债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明母公司和/或美国借款人（如适用）已善意地确定此类条款和条件符合本条款（d）（i）应满足本条款（d）（i）中的要求；或（ii）行政代理人在其他方面合理接受的要求；（e）此类债务不规定任何摊销、强制性提前还款、赎回、回购或偿债基金付款（控制权发生变更时除外，惯常资产出售或损失事件和违约事件后的惯常加速权利）在发生时对任何贷款和/或承诺有效的当时最晚到期日之前；（f）此类债务不由贷款方以外的任何人提供担保；（g）母公司和/或美国借款人（如适用）的负责官员应已在此类债务发生之日或之前向行政代理人交付一份证明，证明母公司和/或美国借款人（如适用），已确定此类债务符合上述（a）至（f）条规定的要求；但上述（b）和（c）条不适用于母公司和/或美国借款人产生的过桥债务，只要（i）（x）在此类过桥债务的初始到期日，此类过桥债务应自动转换为（或将被要求交换）符合上述（b）和（c）条的债务，或（y）此类过桥债务的发生是为了将此类过桥债务转换为符合上述（b）和（c）条的永久融资，（ii）就该等过桥债务所需作出的唯一预付款项，应是根据当时的市场条件（由母公司和/或美国借款人（如适用）在与行政代理人协商后确定）就类似过桥融资所惯常作出的预付款项。

“增量融资激活通知”：基本上以附件 F形式出现的通知，连同适用的借款人和该通知的贷款方可能同意的对表格的更改。

“增量定期贷款人”：每个有未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款工具”：定义见工具定义。

“增量定期贷款到期日”：就根据任何增量融资激活通知将进行的增量定期贷款而言，该增量融资激活通知中规定的到期日，应为不早于循环到期日、定期贷款A到期日或在交付该增量融资激活通知之前有效的任何其他当时存在的增量定期贷款到期日的日期。

“增量定期贷款”：定义见第2.1（b）节。

“增量期限票据”：定义见第2.10（d）（iv）节。

“Incur”：定义见第6.2节。“发生”与“发生”应具有相关含义。

“负债”：就任何人而言，不重复，（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据并代表信贷展期的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人获得的财产有关的所有义务（不包括在正常业务过程中发生并按照惯例支付的当前贸易应付款项），（d）该等人就物业或服务的递延购买价格所承担的所有责任（不包括（i）现时贸易应付款项或就向雇员及前雇员提供服务的递延付款而承担的负债，在每种情况下均在正常业务过程中发生并按惯例应付；（ii）就在正常业务过程中发生的现时贸易应付款项而承担的无抵押应付款项计划，只要在任何时候就该等应付款项计划所欠的未偿还款项总额不超过如此融资的当前贸易应付款项加上利息（或等值）、收益率、赔偿、与此有关的费用和开支，以及（iii）与完成任何收购有关的任何盈利或类似或有付款，除非并直至该等盈利或类似或有收购付款已到期应付且尚未支付（在此情况下，该等盈利或类似或有付款应根据本条款（d）包括在内），（e）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权所担保（或该等债务的持有人对其有现有权利（或有权利或以其他方式）作担保的其他人的所有债务，不论该留置权所担保的债务是否已承担，（f）该人对他人债务的所有担保，（g）该人的所有资本租赁义务，（h）该人作为账户方就信用证和保函所承担的所有或有义务或其他义务，（i）该人就银行承兑所承担的所有或有义务或其他义务，（j）该等人的任何附属公司的所有优先股及/或可赎回股本，而该等附属公司根据其条款（或根据其可转换成或可由其持有人选择交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回，或可由其持有人选择在本协议项下任何贷款或任何融资的最晚到期日后六个月的日期或之前全部或部分赎回，（k）应收款交易归属债务和（l）仅为第6.2节的目的，该人在套期保值协议方面的所有义务。任何人（i）的债务应包括任何其他人（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对此负有责任，但该债务条款规定该人不对此承担责任且（ii）应排除在正常业务过程中的客户存款的情况除外。

“弥偿税款”：对任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收的税款，但不包括税项。

“受偿人”：定义见第9.3（b）节。

“间接FCI”：定义见第2.6（g）（iv）节。

“间接FCI发行贷款人”：定义见第2.6（g）（iv）节。

“信息”：定义见第9.11节。

“信息备忘录”：该特定贷方陈述，日期为2025年8月15日，涉及母公司、美国借款人和在第三次修订生效日期设立的设施。

“利息选择请求”：相关借款人根据第2.8节转换或继续借款循环贷款、定期贷款A借款或增量定期贷款借款的请求。利益选举请求应采用行政代理人认可的形式（包括行政代理人认可的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并应适当填写并由相关借款人的负责人员签署。

“付息日”：（a）就任何ABR贷款（包括一笔Swingline贷款）而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及循环到期日、定期贷款到期日或任何增量定期贷款到期日（如适用）；（b）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该定期SOFR贷款的每个利息期的最后一天以及循环到期日、定期贷款到期日或任何增量定期贷款到期日（如适用）；但如该定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，在该利息期开始后每三个月落下的相应日期亦为付息日；（c）就任何替代货币定期利率贷款而言，适用于该替代货币定期利率贷款的每个利息期的最后一天及循环到期日；但如该替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月落下的相应日期亦为付息日；及（d）就任何替代货币每日利率贷款而言，每个日历月的最后一个营业日及循环到期日。

“利息期”：就每笔定期SOFR贷款或每笔替代货币定期利率贷款而言，自该贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）之日起开始的期间，截至日期一（1）、三（3）日，或除相关利率为定期CORRA利率的任何替代货币定期利率贷款外，其后六（6）个月（在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可用性），适用的借款人在其借款请求中选择的，或适用的借款人要求并经拟进行此类贷款的融资机制中所有贷款人书面同意的十二个月或以下的其他期限；但前提是：

（a）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；

（b）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），须于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束（而就本条例而言，借款的日期最初应为作出该借款的日期，其后应为该借款最近的转换或延续的生效日期）；

（c）任何循环贷款的利息期不得超过循环到期日；

（d）任何增量定期贷款的利息期不得超过适用于该增量定期贷款的增量定期贷款到期日；及

（e）定期贷款A的任何利息期不得延长至定期贷款A到期日之后。

“投资”：定义见第6.5节。

“发行贷款人”：视情况需要，（a）美国银行，就其签发的金融信用证而言，（b）根据第2.5（l）（i）条成为发行贷款人的任何其他循环贷款人，就其签发的金融信用证而言，（c）任何已签发现有信用证的循环贷款人，就该等现有信用证而言，以及在每种情况下其以第2.5（i）条规定的身份的继任者，以及（d）美国银行，就该发行贷款人签发的非财务信用证而言；但要求发行贷款人签发的非财务信用证总额不得超过附表1.1F就该发行贷款人规定的数额。任何发行贷款人可酌情安排由该发行贷款人的关联机构或分支机构发行一份或多份信用证，在这种情况下，“发行贷款人”一词应包括与该关联机构或分支机构发行的信用证有关的任何该关联机构或分支机构。尽管本文提出了任何相反的规定，作为金融信用证的替代货币信用证只能由美国银行以发行贷款人的身份发行。

“联合FCI发行贷款人”：定义见第2.6（k）（i）节。

“联合外贸融资代理”：定义见第2.6（k）（ii）节。

“联合签署FCI”：根据第2.6（k）节，由两个或多个FCI发行贷款人作为几个债务人发行的FCI。

“合营企业”：母公司或其任何受限制子公司直接或间接拥有至少40%股本的任何合营企业。

“判决货币”：定义见第9.14（a）节。

“判定货币转换日期”：定义见第9.14（a）节。

“LC支付”：金融LC支付和/或非金融LC支付，视情况需要。

“LC暴露”：金融LC暴露和/或非金融LC暴露，视情况需要。

“贷款方”：每个贷款方、每个发行贷款方、每个FCI发行贷款方和Swingline贷款方。

“贷款人”：附表1.1A所列的人以及根据新的贷款人补充文件、增量融资激活通知、转让和假设或适用的其他文件应已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设不再成为本协议一方的任何该等人除外。除非上下文另有要求，“贷款人”一词包括每个循环贷款人、每个定期贷款贷款人、每个增量定期贷款人、Swingline贷款人、每个发行贷款人和每个FCI发行贷款人。

“贷款办公室”：就任何贷款人或任何FCI发行贷款人而言，该贷款人或该FCI发行贷款人通过书面通知外贸融资代理、行政代理和相关借款人而指定的办公室，该办公室可包括该贷款人或该FCI发行贷款人的任何关联机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该FCI发行贷款人或该关联机构。除非上下文另有要求，对贷款人或FCI发行贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”：视文意而定，（a）任何备用信用证（FCI除外），即根据本协议在循环融资下签发的金融信用证，包括附表1.1E中指定为金融信用证的现有信用证，或（b）在美国银行签发的范围内，就非金融信用证、任何保证担保、履约担保、预付款担保、投标担保、一般用途担保或根据循环融资签发的反担保，包括附表1.1E中指定为非金融信用证的现有信用证。

“信用证现金担保”：定义见第2.5（c）（i）节。

“杠杆增加”：定义见第6.1（a）节。

“留置权”：就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益，（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益，以及（c）就证券而言，任何购买选择权、认购权或第三方就该等证券的类似权利。

“有限条件收购”：由母公司或其一家或多家受限制子公司进行的许可收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

“贷款”：任何贷款人根据本协议作出的任何贷款。

“借款文件”：本协议、每份担保文件、每份票据、每份增量融资激活通知、每份借款子公司协议、每份借款子公司终止、费用函及德意志银行费用函。

“贷款方”：借款人、母公司及其他担保人。

“长期信用证”：循环到期日后到期的现有信用证。

“损失”：定义见第9.3（b）节。

“强制性成本”：任何贷款人在适用融资期限内的任何时间或不时发生的任何金额，构成一般在该贷款人住所所在司法管辖区对贷款人征收的费用、成本或收费，但须遵守监管规定，或由任何政府当局设立其贷款办事处。

“重大不利影响”：对（a）母公司及其受限制子公司作为一个整体的业务、财产或财务状况，（b）贷款方作为一个整体履行其在任何贷款文件下的任何义务的能力，或（c）任何代理人或任何贷款人在任何贷款文件下可获得的权利或利益的重大不利变化或重大不利影响。

“重大债务”：任何一家或多家母公司及其受限子公司本金总额超过70,000，000美元的债务（贷款、信用证和FCI除外），或与一项或多项对冲协议有关的义务。为确定重大债务，母公司或任何受限制子公司在任何时间就任何套期保值协议承担的义务的“本金金额”应为如果该套期保值协议在该时间终止，母公司或该受限制子公司将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“Material Intellectual Property：母公司或任何受限制子公司拥有的对母公司及其受限制子公司的业务运营具有重要意义的任何知识产权，作为一个整体。

“重大应收款交易应占债务”：母公司及其受限子公司中任何一家或多家的应收款项交易应占债务，本金总额超过100,000，000美元。

“重大子公司”：母公司的任何受限制子公司，如果（a）是母公司或其他贷款方直接拥有的境内子公司或外国子公司，并且（b）连同其受限制子公司，在确定时拥有合计资产（不包括根据公认会计原则在合并时将被消除的资产），超过（i）66,000，000美元中的较高者，以及（ii）金额等于截至当时合并资产总额的百分之二（2%）；但尽管有上述规定，任何指定子公司均不得被视为重大子公司。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司，及其任何继任者。

“多雇主计划”：ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。

“所得款项净额”：就任何事件（a）就该事件收到的现金收益，包括（i）就任何非现金收益收到的任何现金，但仅限于收到时，（ii）在发生伤亡的情况下，保险收益，以及（iii）在发生伤亡或谴责或类似事件的情况下，谴责裁决和类似付款，扣除（b）（i）母公司和受限制子公司就该事件向第三方（关联公司除外）支付的所有合理费用和自付费用之和，（ii）就资产处置（包括依据谴责或类似程序）而言，母公司及受限制子公司因该事件而须作出的所有付款的金额，以偿还债务（贷款除外）或支付由该资产担保的任何其他合同义务，或以其他方式因该事件而须强制提前偿还或偿还，（iii）母公司及受限制附属公司已缴付（或合理估计须缴付）的所有税项的金额（包括就汇回处置所得款项净额而缴付的所有税项），及（iv）母公司及受限制附属公司为合理估计须缴付的或有负债而设立的任何储备金的金额，在每宗个案中均可直接归因于该事件（由母公司首席财务官合理及善意地厘定）。

“新贷款人补充协议”：实质上以附件 G形式的补充协议。

“新西兰元”：新西兰的法定货币。

“非同意贷款人”：定义见第2.21（b）节。

“不延期通知日期”：定义见第2.5（b）（i）节。

“非金融信用证付款”：由适用的发行贷款人根据非金融信用证支付的款项。

“非金融信用证风险敞口”：在任何时候，（a）当时以美元计价的所有非金融信用证的未偿总额加上（b）当时尚未由相关借款人偿还或代表相关借款人偿还的以美元计价的所有非金融信用证付款的本金总额加上（c）当时的替代货币非金融信用证风险敞口之和。任何循环贷款人在任何时间的非金融LC敞口应为其在该时间的非金融LC敞口总额中的适用循环百分比。

“非金融信用证”：信用证，即保证担保、履约担保、预付款担保、投标担保、一般用途担保或反担保，在每种情况下均由发行贷款人根据本协议的条款签发。

“非金融信用证承担人”：定义见第2.5（a）（ii）节。

“非财务信用证费用”：定义见第2.14（b）（ii）节。

“非附属合营企业”：母公司的任何合营企业或其任何不属于母公司或其任何受限制子公司的受限制子公司。

“非美国接受者”：定义见第2.19（e）节。

“票据”或“票据”：循环票据、期限A票据、Swingline票据和/或增量期限票据，视情况单独或合计发行。

“通知日期”：定义见第2.6（b）（i）节。

“贷款提前还款通知”：与贷款有关的提前还款通知，其形式应大致为附件 P或行政代理人可能批准的其他表格（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由适用的借款人的负责官员适当填写和签署。

“义务货币”：定义见第9.14（a）节。

“义务”：统称（a）与母公司或任何子公司有关的贷款、偿还义务和FCI偿还义务以及母公司或任何子公司的所有其他义务和负债（包括在贷款到期后按此处规定的当时适用利率产生的利息、偿还义务和FCI偿还义务以及在提交破产申请或启动任何破产、重组或类似程序后按此处规定的当时适用利率产生的利息，不论在该等程序中是否允许就提交后或呈请后利息提出申索）向任何代理人或任何贷款人（或，在任何指明对冲协议或任何指明现金管理协议的情况下，任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司（即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人；但在与不再是贷款人的人（或贷款人的关联公司）订立指明对冲协议的情况下，该等指明套期保值协议项下产生的义务仅应构成通过该等指明套期保值协议规定的终止日期（不延期或续期）的义务），无论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期，或现在存在或以后发生的义务，可能在本协议、其他贷款文件、任何指明套期保值协议或指明现金管理协议项下产生或与之相关，在每种情况下，无论是由于本金、利息、溢价、偿付义务、费用、赔偿、成本，费用或其他（包括根据上述任何协议的条款要求母公司或任何子公司支付的所有费用和向任何代理人或任何贷款人支付的律师费用），以及（b）特定义务；但贷款方的“义务”应排除与该贷款方有关的任何除外掉期义务。

“OFAC”：美国财政部外国资产控制办公室。

“原截止日期”：2015年9月24日。

“原始FCI账户方”：定义见第2.6（a）节。

“原始FCI相关协议”：定义见第2.6节（a）。

“原始金融信用证账户方”：定义见第2.5（a）（i）节。

“原始金融信用证协议”：定义见第2.5（a）（i）节。

“原始非财务信用证账户方”：定义见第2.5（a）（ii）节。

“原始非财务信用证协议”：定义见第2.5（a）（ii）节。

“其他允许的债务”：任何贷款方在第6.2（l）节允许的情况下发生的任何无担保债务。

“其他许可债务文件”：证明或管辖其他许可债务或就其提供任何担保或其他权利的所有契约、文书、协议和其他文件。

“其他税项”：因执行、交付或强制执行任何贷款文件而产生的任何和所有当前或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或类似征费，但因适用的贷款人与就贷款人的转让或参与征收此类税款的司法管辖区之间的当前或以前关联（本协议产生的任何关联除外）而征收的税款除外（根据第2.21条作出的转让除外）。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至第三修正案生效日期，并按31 C.F.R. § 850.101 et seq编纂。

“家长”：如序言中所定义。

“参与者”：定义见第9.4（e）节。

“参与者名册”：定义见第9.4（j）节。

“参与成员国”：根据欧盟有关动车组的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”：定义见第3.17（c）节。

“应付账款计划”：为使母公司或任何受限制的子公司能够从供应商购买商品和服务而建立的应付账款计划。

“PBGC”：ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“履约保函”：由FCI发行贷款人（就FCI而言）或发行贷款人（就非财务信用证而言）签发的惯常备用信用证或银行保函或保函，在每种情况下以母公司、其任何受限制子公司或其任何合资企业的客户为受益人，目的是支持履行此类各方在任何建造、服务或类似协议下的履约义务。

“许可收购”：母公司或任何受限制附属公司对任何人的全部或几乎全部股本、或其业务、单位或分部的全部或几乎全部资产或资产的任何收购（包括对任何受限制附属公司的任何相关投资，以便为该收购提供全部或任何部分对价）；但前提是：（a）母公司应在该收购生效后的备考基础上遵守第6.1节所载的契诺，在每种情况下，在可获得相关信息的母公司最近结束的财政季度的最后一天重新计算，如同此类收购发生在每个相关期间的第一天，以测试此类合规性（如证明，在总对价大于或等于50,000，000美元的任何收购的情况下，在完成此类收购之前交付给行政代理人的母公司财务官员的证明中）；但（i）就任何人的任何收购的任何计算而言，有关该人士及其附属公司的所有会计或财务性质的条款，均须根据适用于该人士及其附属公司的财务标准（在该收购事项发生时有效）加以解释，及（ii）仅为确定在任何有限条件收购在形式上生效后遵守第6.1节所载的契诺（包括但不限于产生与此有关的债务）的目的，（a）母公司及其受限制子公司的合并净收益（以及由此产生的任何其他财务期限）应包括与任何此类有限条件收购相关的个人或资产的任何合并净收益或归属于该个人或资产的任何合并净收益（但就此类有限条件收购结束前的所有其他目的而言，备考计算不应包括与任何此类有限条件收购相关的个人或资产的任何合并净收益或归属于该个人或资产的任何合并净收益（除非且直至该有限条件收购实际发生）和（b）由母公司选择，第6.1节所载契诺的备考合规性的确定应在收购协议订立之日确定，并按在该日期完成有限条件收购及与之相关的其他备考事件计算（前提是，如果母公司应选择在该收购协议签署和交付之日确定该等合规性，则在自该收购协议签署和交付开始至（1）该有限条件收购完成之日（以较早者为准）发生的期间内，及（2）母公司或适用的受限制附属公司放弃该等有限条件收购的日期，根据本协议规定按备考基准进行的每项计算均应被视为需要对第6.1节所载的每项相关契诺进行两次计算，第一次假设该等有限条件收购（以及与此有关的所有交易，包括产生任何增量定期贷款、任何承诺增加或产生任何增量等值债务）已完成，第二次假设该等交易已被放弃，并为免生疑问，对于需要备考合规的任何特定交易，每一次此类计算都必须在备考基础上证明合规，才能允许此类交易）；（b）任何特定违约均不得已经发生且仍在继续，或在此类收购生效后将发生；但仅为确定与任何有限条件收购相关的本条款（b）的合规性的目的，由母公司选择确定特定违约是否已经发生且仍在继续（（（a）、（b）段中指定类型的任何特定违约除外，（h）、（i）或（j）第七条）应自订立收购协议之日起进行测试；此外，条件是，在任何情况下，不存在（a）、（b）、（h）款规定类型的特定违约， （i）或（j）第七条的规定应已发生，并在任何该等有限条件收购完成之日继续进行；（c）如此获得的几乎所有财产（包括直接或间接获得股本的任何人的几乎所有财产）对母公司及其受限制子公司在第三次修订生效日期进行的一般类型的业务或与之合理相关的业务有用；（d）如此获得的股本（任何股本除外第5.11条未要求成为抵押品）应构成并在第5.11条要求时成为抵押品；（e）如果评级事件应已发生，则除如此获得的股本之外的几乎所有财产（包括根据下文（f）条直接或间接获得其股本的任何人的几乎所有财产，当该人成为母公司的直接或间接全资子公司时，但不包括任何资产，只要这些资产不是第5.11条所要求的成为抵押品）应构成并成为抵押品；（f）其股本被直接或间接收购的任何人，在该收购生效后，（i）就任何作为国内子公司的该等人而言，在该收购后六（6）个月内，是母公司的直接或间接全资子公司，以及（ii）就任何作为外国子公司的该等人而言，在该收购后的十八（18）个月内，该外国子公司至少80%的股本应由母公司直接或间接拥有；（g）任何该等收购应已获得相关人士的董事会或类似理事机构的批准（除非该相关人士在该收购前是拥有多数股权的子公司）。

“允许的货币”：美元、英镑和欧元。

“允许的产权负担”：（a）法律对尚未到期的税款施加的留置权或正在根据第5.5条提出争议的留置权；（b）法律施加的承运人、仓库管理员、机械师、材料员、修理员和其他类似留置权（在受德国法律管辖的供应协议的情况下，也是合同约定的），在正常业务过程中产生，并确保未逾期90天以上或正在根据第5.5条提出争议的债务；（c）在正常业务过程中根据工人赔偿作出的质押和存款，失业保险和其他社会保障法律或法规（例如，根据§ 8a德国部分退休法（AltersteilzeitGesetz）或根据§ 7e德国社会法典IV（Sozialgesetzbuch IV）与时间信贷（Wertguthaben）相关的养老金负债（AltersteilzeitVerpFlichtungen）或与时间信贷（WertGuthaben）相关的存款，以保证投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保、赔偿、解除和上诉债券、履约或保证债券和其他类似性质的义务的履行，以及担保或补偿或相关义务的存款，在正常经营过程中的每一种情况下；（e）根据保险或自保安排向保险承运人提供担保责任的存款；（f）判决（包括判决前附加）不会导致违约事件的留置权；（g）银行家的留置权，存管机构的存款账户或其他资金的抵销权或类似权利和补救办法；规定（i）该存款账户不是专用现金抵押账户，并且不受母公司或任何受限制的子公司访问限制超过董事会或其他适用的政府当局颁布的法规所规定的限制，并且（ii）该存款账户无意由母公司或任何受限制的子公司向存托机构提供抵押品；（h）因与母公司订立的经营租赁或托运有关的UCC融资报表备案而产生的留置权以及在正常经营过程中的任何受限制的附属公司；（i）对受版权或专利材料或其他知识产权的许可或转让施加的习惯限制以及协议中限制此类协议或其项下任何权利转让的习惯规定；（j）地役权、租赁、转租、地面租赁、分区限制、建筑规范、路权，法律规定的或在正常经营过程中产生的不动产所有权和类似产权负担方面的轻微缺陷或违规行为，这些缺陷或违规行为并不能保证任何货币债务，也不会实质性减损受影响财产的价值或干扰母公司或任何受限制子公司的正常业务开展；（k）由于第22和204节《德国重组法》（UmwandLungsGesetz，UMWG）；（l）根据一般条款和条件（Allgemeine Gesch ä ftsbedingungen der Banken und Sparkassen）产生的与在德国持有的银行账户有关的留置权；（m）在正常业务过程中发生的惯常未完善的留置权，以保证在正常业务过程中发生并按照惯例支付的当前贸易应付款项；提供此类留置权仅对与此类当期贸易应付款项相关的资产构成担保；以及（n）根据任何国家的UCC第5-118节（或任何外国法律的任何类似规定）对根据第6.2节允许的信用证或类似票据的签发人或指定人有利的留置权。尽管有上述规定，“允许的担保物”一词不应包括任何为债务提供担保的留置权。

“许可投资”：（a）美国（或其任何机构或工具，只要这些义务得到美国的充分信任和信用支持）的直接义务，或其本金和利息得到无条件担保的义务，在每种情况下，这些义务均在自购买之日起一年内到期；（b）对自购买之日起一年内到期的商业票据的投资，并且在该购买之日，获得标普或穆迪至少“A-2”或“P-2”的信用评级，（c）投资于根据美国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保的、或置于其上的、自取得之日起一年内到期的存款证、银行承兑汇票、隔夜银行存款、欧洲美元定期存款和定期存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，其资本和盈余及未分利润合计不低于500,000，000美元，或在外国子公司的情况下，任何商业银行根据相关当地司法管辖区或任何经合组织国家或其任何政治分支机构的法律组建的任何当地办事处，其资本、盈余和未分利润合计不低于500,000，000美元，并在外国子公司之间（有时由商业银行进行调解）进行现金池安排；（d）美国任何州或任何此类州的任何政治分支机构或其任何公共工具发行的可销售的一般债务，自收购之日起一年内到期，并且在收购时，拥有标普或穆迪“A”级或更高的信用评级；（e）就上述（a）、（c）或（d）条所述的证券与满足上述（c）条所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的回购协议；（f）在将其几乎所有资产投资于上述（a）至（e）条所指明类型的工具的任何投资公司或货币市场基金中的权益；及（g）就外国子公司（任何外国子公司控股公司除外）而言，与上述（a）至（f）条所述以外币计价的投资基本相似的投资；但本定义中提及美国（或其任何机构、工具或国家）应被视为指获得标普或穆迪“A”或更高主权评级的外国。

“允许到期日”：就任何FCI而言，适用的借款人和适用的FCI发行贷款人同意的期限。就本定义而言，“期限”是指根据相关FCI根据第2.6（c）（iv）节规定的到期日确定的相关FCI到期之前不时剩余的期限，或者，在没有这种特定到期日的情况下，剩余的商业寿命。

“许可再融资”是指，就任何人的任何债务而言，该等债务的任何延期、续期或置换；但如此延期、续期或置换的债务的未偿本金金额不超过（a）如此延期、续期或置换的债务的未偿本金金额的总和，加上（b）相当于如此延期、续期或置换的债务的应计未付利息和溢价的金额，再加上（c）合理和惯常的费用（包括前期费用）、费用、佣金和承销折扣（包括原始发行折扣），展期或置换，加上（d）相当于如此展期、展期或置换的债务项下任何现有未使用承诺的金额。

“许可重组”是指SPX Corporation及其子公司将按附表1.1G进一步描述的方式完成的重组；前提是许可重组应在2022年9月30日或之前发生。

“人”：任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”：任何受ERISA标题IV或《守则》第412条或第430条或ERISA第302条规定约束的雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），并且就该计划而言，美国借款人或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“平台”：定义见第5.1节。

“提前还款事件”：

（a）任何财产处置或一系列相关财产处置（不包括第6.6节（a）、（b）、（c）、（d）、（f）或（g）段允许的任何此类处置），如果在任何此类处置在形式上生效后，向贷款方产生的总收益（在由票据或其他债务证券组成的非现金收益的情况下按其初始本金金额估值，在其他非现金收益的情况下按公平市场价值估值估值）超过35,000，000美元，合并杠杆比率等于或大于2.75至1.0（据了解并一致认为，就任何此类计算而言，（x）此类处置的收益在确定合并总债务时不应构成“非限制性现金和现金等价物”，以及（y）此类处置收益的应用（包括用于偿还任何债务的目的）不应具有备考效力）；或者

（b）任何贷款方的任何财产产生的净收益超过35,000，000美元的任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序取得的任何财产；或

（c）母公司或任何受限制的附属公司发生任何债务，但第6.2条允许的债务除外。

「 PTE 」：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何该等豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”：定义见第5.1节。

“QFC”：具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信贷支持”：如第9.20节所定义。

“合格收购”：定义见“合格收购备考计算”。

“合格收购备考计算”：在确定（a）适用杠杆增加的对价超过100,000，000美元的任何许可收购（任何此类许可收购，“合格收购”）的允许性的范围内，“许可收购”定义第一个但书中（a）条要求的计算，（b）根据第2.1（b）条与合格收购有关的任何承诺的任何增加，第2.1（b）条第一个但书中第（3）条要求的计算，（c）根据第2.1（b）条就合资格收购而产生任何增量定期贷款，第2.1（b）条第一但书第（3）条规定的计算，及（d）根据第6.2（t）（i）条就合资格收购而准许产生任何增量等值债务，第6.2（t）（i）条但书（c）条规定的计算。

“合格ECP担保人”：在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或当时符合《商品交易法》规定的“合格合同参与人”资格，并可促使另一人在该时间符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”资格。

“合格应收款交易”：母公司或任何受限制子公司可能进行的任何交易或一系列交易，据此，母公司或任何受限制子公司（i）可以向应收款实体或任何其他人出售、转让或以其他方式转让，（ii）可以就和/或（iii）可以在每种情况下授予母公司或任何受限制子公司的任何应收款（无论是现在存在的还是将来产生的）的担保权益，或应收款实体发行的任何次级票据或证书，以换取，由母公司或任何受限制子公司转让给此类应收款实体的应收款或以其他方式支持的应收款，以及与此相关的任何资产，包括为此类应收款提供担保的所有抵押品、与此类应收款有关的所有合同和所有担保或其他义务、此类应收款的收益、与此类应收款有关的密码箱账户以及与涉及应收款的销售、保理、回购便利或证券化或应收款实体为交换而发行的任何次级票据或证书有关的通常转让的或授予担保权益的其他资产，或以其他方式支持，由母公司或任何受限制的子公司转让给此类应收款实体的应收款。

“利率厘定日”：即就任何利息期而言，该利息期开始前两（2）个营业日（或行政代理人确定的该银行间市场的市场惯例一般视为利率定盘日的其他日期；但如该市场惯例对行政代理人而言在行政上不可行，则“利率厘定日”指该行政代理人另有合理确定的其他日期）。

“评级事件”：定义见第5.11（b）节。

“比例增量”：按“增量”定义具体规定。

“重新定基日期”：定义见第2.6（m）（i）节。

“应收款项”：根据与另一人的安排收取因出售或租赁货物或由一人履行服务而产生的付款的权利，据此，该另一人有义务根据允许赊购此类货物和服务的条款支付货物或服务的款项，无论如何，应包括将被归类为“账户”、“动产票据”的任何财产项目，在纽约州有效的UCC下的“无形付款”或“工具”以及此类物品的任何“支持义务”（如所定义）。

“应收款实体”：（a）任何受限制的子公司或（b）母公司或任何受限制的子公司向其转让应收款和相关资产的另一人，在任何一种情况下，除与应收款融资有关的活动外，不从事任何活动：

（i）负债的任何部分或任何其他债务（或有债务或其他债务）中的任何部分（或有债务或其他债务）：

（a）由母公司或任何受限制的附属公司担保（不包括根据标准应收款承诺对债务（债务本金和利息除外）的担保）；

（b）是依据标准应收款承诺以外的任何方式向母公司或任何受限制的附属公司追索或承担义务；或

（c）使母公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产直接或间接、或有或以其他方式抵偿，但依据标准应收款承诺除外；

（ii）母公司或任何受限制附属公司均未与（a）项条款以外的任何重大合同、协议、安排或谅解（与第6.6（c）条允许的购货款票据或合格应收款项交易有关的除外），整体而言，对母公司或该受限制附属公司的优惠程度不低于当时可能从非母公司或美国借款人的关联人士处获得的优惠，或（b）在正常业务过程中支付与应收款项有关的费用；和

（iii）母公司或任何受限制的附属公司均无义务维持或保持该实体的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营业绩。

“应收款交易归属债务”：（a）在任何应收款证券化（包括任何合格应收款交易，但不包括应收款的任何出售或保理）的情况下，在任何确定日期作为此类应收款证券化的一部分订立的法律文件项下的未偿债务的金额，如果此类应收款证券化的结构是担保借贷交易而不是购买，则将被定性为本金；（b）在构成合格应收款交易的任何回购便利的情况下，与此相关的任何未偿债务的本金总额和（c）在任何应收账款出售或保理的情况下，买方就其购买应收账款（包括任何汇票）支付的现金购买价格减去就该等应收账款收到并支付给该买方的收款金额，不包括适用于购买费用或折扣或利息性质的任何金额，在每种情况下，均由母公司本着善意并以一致和商业上合理的方式确定（但如该计算方法不适用于此类应收账款的出售或保理，则应以母公司和行政代理人相互可接受的方式确定与之相关的应收账款交易归属债务的金额）。

“参考期”：如合并EBITDA定义中所定义。

“再融资定期贷款”：定义见第9.2（c）（i）节。

“注册”：定义见第9.4（c）节。

“偿还义务”：每个相关借款人根据第2.5节就根据信用证提取的金额向适用的发行贷款人偿还的义务。

“再投资净收益”：定义见第2.12（c）节。

“关联方”：就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、普通合伙人或管理合伙人、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问，“关联方”是指其中任何一方。

“发布日期”：定义见第9.13（a）节。

“相关利率”：对于以（a）英镑、SONIA（或与之相关的任何后续利率）、（b）瑞士法郎、SARON（或与之相关的任何后续利率）、（c）欧元、EURIBOR（或与之相关的任何后续利率）、（d）日元、TIBOR（或与之相关的任何后续利率）、（e）加元、定期CORRA利率（或与之相关的任何后续利率）、（f）澳元、BBSY（或与之相关的任何后续利率）、（g）新西兰元、BKBM（或与之相关的任何后续利率）、（h）瑞典克朗，STIBOR（或与之相关的任何后续利率），或（i）丹麦克朗、CIBOR（或与之相关的任何后续利率）。

“置换定期贷款”：定义见第9.2（c）（i）节。

“规定贷款人”：在任何时候，贷款人合计持有（a）未提供资金的循环承诺，加上（b）未提供资金的FCI发行承诺，加上（c）未偿还贷款（就本定义而言，每个贷款人参与Swingline贷款的总额被该贷款人视为“持有”），加上（d）未偿还的LC风险敞口（每个贷款人参与LC风险敞口的总额为本定义的目的被该贷款人视为“持有”），加上（e）未偿还的FCI发行贷款人风险敞口；前提是，以及持有或被视为持有的所有贷款、LC风险敞口和FCI发行贷款人风险敞口的未偿还总额的部分，为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人应被排除在外；此外，条件是，如果发生了任何违约事件，并且需要由所需贷款人根据第七条作出任何确定，是否终止承诺或加速本协议项下的贷款和其他义务的到期，则所有贷款的承诺以及未偿还总额的部分，持有或被视为持有的LC风险敞口和FCI发行贷款人风险敞口，任何贷款人应被排除在外，以便确定所需贷款人，如果该贷款人通知行政代理人和外贸融资机制代理人，根据该贷款人的善意判断，如果未能如此排除该贷款人的此类金额，将会或可能违反德国外贸法（Au ß enwirtschaftsgesetz）或欧盟法规（EC）2271/96。

“所需循环贷款人”：在任何时候，持有（a）未提供资金的循环承诺加（b）循环风险敞口总额合计超过50%（不重复）的循环贷款人；但为确定所需循环贷款人，应将任何违约贷款人的循环承诺以及持有或被视为持有的循环风险敞口总额的部分排除在外。

“法律要求”：就任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“可撤销金额”：定义见第2.20（d）节。

“解决机构”：欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，英国解决机构。

“负责人员”：贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人，以及仅为交付在职证明的目的，贷款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为根据第二条发出的通知的目的，上述任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“限制性支付”：就母公司或任何受限制子公司的任何股本进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、报废、收购、注销或终止母公司或任何受限制子公司的任何股本或任何期权、认股权证或其他权利（可转换或可交换债务证券除外）而进行的任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。

“受限子公司”：母公司非非非受限子公司的子公司。每一贷款方（为免生疑问，母公司除外）在任何时候都应是受限制的子公司。

“循环可用期”：自生效日期（包括生效日期）至但不包括循环到期日期（因此该日期可根据第2.1（c）（i）节延长）与循环承诺终止日期中较早者的期间。

“循环承诺”：就每一贷款人而言，该等贷款人作出循环贷款的承诺（如有）以及根据本协议获得参与金融信用证、非金融信用证和Swingline贷款的承诺（作为此类承诺）可能会根据本协议不时更改。本协议每一贷款方在第三次修订生效日期的初始循环承诺载于附表1.1A该贷款方名称的对面。在第三次修订生效日期后成为本协议一方的每一贷款方的初始循环承诺应在该贷款方成为本协议一方所依据的转让和假设或其他协议（如适用）中载明。截至第三修正案生效之日，循环承付款项总额为10亿美元500万美元（1,500，000,000美元）。

“循环承诺延期”：定义见第2.1（c）（i）节。

“循环承诺费”：定义见第2.14（a）节。

“循环风险敞口”：就任何贷款人而言，（a）该贷款人当时以美元计价的循环贷款的未偿本金加上（b）该贷款人当时以替代货币计价的循环贷款的未偿本金总额的等值美元加上（c）该贷款人当时的金融信用证风险敞口加上（d）该贷款人当时的非金融信用证风险敞口加上（e）该贷款人当时的周转风险敞口之和。

“循环延期日期”：定义见第2.1（c）（i）节。

“循环延期通知”：定义见第2.1（c）（i）节。

“循环设施”：如设施定义中所定义。

“循环出借人”：具有循环承诺或循环敞口的出借人。

“循环贷款人延期回复日期”：定义见第2.1（c）（i）节。

“循环贷款”：根据第2.1（a）节提供的贷款。

“循环到期日”：2030年9月9日（因此该日期可根据第2.1（c）条延长）；但如果该日期不是营业日，则循环到期日应为紧接的前一个营业日。

“循环票据”：定义见第2.10（d）（i）节。

「 标普 」：Standard & Poor’s Financial Services，LLC，its subsidiary of S&P Global Inc.，and any successor of it。

“售后/回租交易”：定义见第6.7节。

“制裁（s）”：由美国政府管理或执行的任何国际经济制裁，包括OFAC、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部（“HMT”）、德国政府、加拿大政府或适用于相应放款人或借款人的其他相关制裁机构。

“SARON”：关于任何适用的确定日期，瑞士隔夜平均利率5日公布（5^第）在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上的该日期之前的营业日；但如果该确定日期不是营业日，SARON是指在紧接其之前的第一个营业日适用的费率。

“SARON调整”：–每年0.0571%。

“预定不可用日期”：如第1.10（b）节所定义。

“担保文件”：担保和抵押协议、每份确认书和同意书、每份承担协议和任何其他担保文件，授予对任何人的任何财产的留置权，以担保任何贷款方在任何贷款文件下的义务。

“SOFR”：由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的担保隔夜融资利率。

“SONIA”：就任何适用的确定日期，5日公布的英镑隔夜指数平均参考利率（5^第）在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上的该日期之前的营业日；但如果该确定日期不是营业日，SONIA是指在紧接其之前的第一个营业日适用的费率。

“SONIA调整”：每年0.03 26%。

“特定现金管理协议”：（a）母公司或任何子公司与其任何贷款人或关联公司（即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人）之间提供金库、存管或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、p卡（包括采购卡和商业卡）、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务，或任何类似的交易，存在于第三次修订生效日期及（b）任何规定金库、存管或现金管理服务的协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、p卡（包括采购卡和商业卡）、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务，或母公司或任何子公司与其任何贷款人或关联公司之间的任何类似交易（即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人），在每种情况下（与行政代理人或行政代理人的关联机构的协议除外），由母公司通过通知行政代理人，指定为“特定现金管理协议”（据了解并同意，在第三次修订生效日期之前交付给行政代理人的任何此类通知将文件指定为“特定现金管理协议”应保持有效，并被视为自第三次修订生效日期起已将此类文件指定为“特定现金管理协议”）。

“特定违约”：根据第七条（a）、（b）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）、（l）、（m）、（o）、（p）或（q）款发生的违约事件。

“特定套期保值协议”：（a）母公司或任何子公司与其任何贷款人或关联公司之间的任何套期保值协议（即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人；但在与不再是贷款人（或贷款人的关联公司）的人达成套期保值协议的情况下，该套期保值协议项下产生的义务仅应在该套期保值协议规定的终止日期（不延期或展期）构成义务，存在于第三次修订生效日期及（b）母公司或任何附属公司与任何贷款人或其关联公司之间的任何对冲协议（即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人；但在与不再是贷款人（或贷款人的关联公司）的人签订对冲协议的情况下，该对冲协议下产生的义务仅应在该对冲协议规定的终止日期（不延期或续签）构成义务，在每种情况下（与行政代理人或行政代理人的关联机构的协议除外），已由母公司通过通知行政代理人指定为“特定套期保值协议”。

“特定债务”：（a）第6.2（g）（ii）、（h）或（k）条允许的任何债务，以及（b）第6.2（j）或（q）条允许的任何有担保债务。

“特定贷款方”：定义见第9.18节。

“特定义务”：如担保和抵押协议中所定义。

“特定子公司”：（a）截至第三次修订生效日期没有任何经营业务或经营资产，且（b）在第三次修订生效日期或之前由母公司和美国借款人以书面形式向行政代理人指明的母公司的每一家境内子公司。

“SPX公司”：SPX公司，特拉华州公司。

“标准应收账款承诺”：由母公司或任何受限制的子公司订立的在应收账款交易的销售、保理或证券化中属于合理惯例的陈述、保证、契诺和赔偿。

“英镑”：英国的法定货币。

“STIBOR”：具有“替代货币期限利率”定义中规定的含义。

“次级债务”：根据第6.2（b）条的规定，由母公司或美国借款人承担的任何债务。

“次级债务文件”：证明或管辖次级债务或就其提供任何担保或其他权利的所有契约、文书、协议和其他文件。

“子公司”：就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或（b）即于该日期由母公司或母公司的一个或多个附属公司或由母公司及母公司的一个或多个附属公司以其他方式控制。除非另有限定，本协议中所有提及“子公司”或“子公司”均指母公司的一个或多个子公司。

“继承率”：根据第1.10（b）节的定义。

“支持的QC”：如第9.20节所定义。

“互换义务”：就任何贷款方而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“瑞典克朗”：瑞典的法定货币。

“Swingline风险敞口”：在任何时候，所有Swingline贷款在该时间未偿还的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline敞口应为其在该时间的总Swingline敞口的适用循环百分比。

“Swingline Lender”：美国银行，作为本协议项下Swingline Loans的贷款人。

“Swingline贷款”：根据第2.4节提供的贷款。

“Swingline Note”：定义见第2.10（d）（iii）节。

“瑞士法郎”：瑞士的法定货币。

“T2”：由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标日”：T2开放以欧元结算的任何一天。

“税”：任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费或预扣，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“投标担保”：由FCI发行贷款人（就FCI而言）或发行贷款人（就非财务信用证而言）签发的惯常备用信用证或银行保函或保函，在每种情况下有利于母公司或其任何受限制子公司或其任何合资企业的（实际或潜在）交易对手，目的是为根据任何投标承担的义务、建筑工程或其他服务提供担保。

“术语A注”：定义见第2.10（d）（ii）节。

“定期CORRA调整”：（a）0.29547%（29.547个基点）的利率期限为一个月；（b）0.32 138%（32.138个基点）的利率期限为三个月。

“Term CORRA Rate”：具有“替代货币期限利率”定义中规定的含义。

“定期贷款A”：定义见第2.1（e）节。

“定期贷款A承诺”：就本协议在第三次修订生效日期的每一贷款方而言，其根据第2.1（e）节向美国借款人提供的定期贷款A的部分，本金金额与附表1.1A中该贷款方的名称相对。所有贷款方在第三次修订生效日期生效的定期贷款A承诺的本金总额为500万美元（500,000，000美元）。

“定期贷款A放款人”：定期贷款A未偿还部分的放款人。

“定期贷款A到期日”：2030年9月9日；但如该日期不是营业日，则定期贷款A到期日为紧接的前一个营业日。

“定期贷款”：统称为定期贷款A和增量定期贷款。

“定期SOFR”：（a）对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两（2）个期限相当于该利息期的美国政府证券营业日的定期SOFR屏幕利率；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则定期SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR屏幕利率；以及（b）对于任何日期的ABR贷款的任何利息计算，年费率等于自该日起为期一（1）个月的Term SOFR筛选费率；条件是，如果该费率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR筛选费率；前提是，如果根据前述（a）或（b）条款中的任何一项确定的Term SOFR将低于零，则就本协议而言，Term SOFR应被视为零。

“Term SOFR符合性变更”：关于SOFR、Term SOFR或任何拟议的Term SOFR后续利率（如适用）的使用、管理或与之相关的任何约定，对“替代基准利率”的定义、“利息期”的定义、“SOFR”的定义、“Term SOFR”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（包括，为免生疑问，“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间，转换或延续通知、回溯期的长度以及附表2.15（e）所列商定货币计算利息的日基础（视情况而定），由行政代理人酌情决定，以反映采用和实施该等适用利率，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理该等利率（或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“定期SOFR贷款”：一种以美元计价、利率基于“定期SOFR”定义（a）条款的贷款。

“术语SOFR替换日期”：定义见第1.10（a）节。

“term SOFR scheduled unavailability date”：定义见第1.10（a）节。

“Term SOFR Screen Rate”：由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“任期SOFR继承率”：定义见第1.10（a）节。

“第三次修订”：自第三次修订生效之日起，由贷款方、贷款人（包括发行贷款人和FCI发行贷款人）一方、外贸融资代理和美国银行作为行政代理人和Swingline贷款人对经修订和重述的信贷协议和经修订和重述的担保及抵押协议进行的第三次修订。

“第三修正案生效日期”指2025年9月9日。

“TIBOR”：具有“替代货币期限利率”定义中规定的含义。

“合并资产总额”：在任何确定日期，根据公认会计原则确定的母公司及其合并受限制子公司截至财政季度最后一天的资产总额在财务报表已（或根据第5.1（a）或（b）节要求已）根据第5.1（a）或（b）节交付给行政代理人的确定日期之前结束。

“总曝光量”：在任何时候，循环总曝光量之和。

“外贸总敞口”：在任何时候，FCI发行贷方总敞口之和。

“贸易信用证”：贸易信用证或商业信用证。

“交易”：每一贷款方签署、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件、借款、所得款项的使用以及根据本协议签发信用证和金融投资协议。

「条约」：建立欧洲经济共同体的条约，即经《1986年单一欧洲法案》和《马斯特里赫特条约》（1992年2月7日签署，1993年11月1日生效）修订的1957年3月25日《罗马条约》，并可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改。

“TTM合并EBITDA”：截至任何确定日期，在该日期或之前，财务报表已经（或根据第5.1（a）或（b）节要求已经）交付给行政代理人的最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA。

“类”：当用于指任何贷款或借款时，是指通过参考确定此类贷款或构成此类借款的贷款的利息以及此类贷款或构成此类借款的贷款的计价货币的利率。就本协议而言，“利率”应包括期限SOFR、任何替代货币日利率、任何替代货币期限利率和替代基准利率，“货币”应包括美元和本协议允许的任何替代货币。

“UCC”：对于任何司法管辖区，适用于该司法管辖区的统一商法典。

“英国金融机构”：任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”：英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国”和“美国”：美利坚合众国。

“非受限制附属公司”：根据第5.13条被指定为非受限制附属公司的母公司的直接或间接附属公司，但未根据第5.13条被重新指定为受限制附属公司；但在任何情况下均不得将任何贷款方指定为非受限制附属公司。经了解并同意，将母公司的任何附属公司指定为非受限制附属公司，应视为构成同时将该附属公司的任何附属公司指定为非受限制附属公司，但须遵守上一句但书所载的限制，并须满足第5.13节所载的条件；且非受限制附属公司的任何该等附属公司不得重新指定为受限制附属公司，除非该等非受限制附属公司亦根据第5.13节重新指定为受限制附属公司。截至第三次修订生效日期，不存在不受限制的附属公司。

“美国借款人”：如序言中所定义。

“美国政府证券营业日”：除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国人”是指任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的人，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或任何在美国的人。

“美国特别决议制度”：定义见第9.20节。

“使用日期”：定义见第2.6（g）（i）节。

“减少使用通知”：定义见第2.6节（i）（i）。

“使用请求”：定义见第2.6（c）节。

“保证担保”：由FCI发行贷款人（就FCI而言）或发行贷款人（就非财务信用证而言）签发的惯常备用信用证或银行保函或保函，在每种情况下均以母公司或其任何受限制子公司或其任何合资企业的客户为受益人，目的是为母公司或该受限制子公司的任何保证义务提供担保。

“全资贷款方”：为母公司全资子公司的任何贷款方。

「全资附属公司」：就任何人而言，任何其他人的全部股本（董事、外国国民及法律规定的类似合资格股份除外）由该人直接拥有及/或透过其他全资附属公司拥有。除另有限定外，本协议中凡提及“全资子公司”或“全资子公司”，均指母公司的全资子公司或全资子公司。

“退出责任”：由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“减记和转换权力”：（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。

“日元”：日本的法定货币。

第1.2节贷款和借款的分类。

就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环贷款”）或按类型（例如“定期SOFR贷款”）或按类别和类型（例如“定期SOFR循环贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“循环借款”）或按类型（例如“定期SOFR借款”）或按类别和类型（例如“定期SOFR循环借款”）分类和提及。

第1.3节一般条款。

本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）此处对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表，（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，（f）对任何法律的任何提及均应包括所有合并、修订的法定和监管条款，（g）如适用，以美元表示的任何金额（包括最低借款、提前还款或还款金额）在提及美元以外的任何货币时，应被视为是指该货币的金额，其美元等值约等于该金额，且（h）“续约”等字样，此处就信用证或FCI使用的“续期”及其变体是指延长此类信用证或FCI的期限（如适用），或恢复根据此类信用证或FCI（如适用）提取的金额，或两者兼而有之。此处任何提及合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售或处分或类似术语的，均应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售或处分或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人）。

第1.4节会计术语；公认会计原则。

除本文另有明确规定外，所有具有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释；但前提是：如果在任何时候发生与编制第3.4（a）节中提及的已审计财务报表所使用的有关的任何变化（包括采用国际财务报告准则），其方式将对第六条下的任何事项产生重大影响，美国借款人和行政代理人将，在行政代理人或美国借款人（视情况而定）发出通知后的五个营业日内，为此开始并本着诚意继续进行谈判，以期对本协议的规定作出必要的贷款人可以接受的适当修订，以尽可能反映在第三次修订生效日期生效的第六条的效力；还规定，在该通知被撤回或相关条款根据本协议进行修订之前，第六条应以现行的公认会计原则为基础加以解释，并在此种变更生效前立即适用。

尽管有上述规定，（a）在从根据本协议条款对任何人进行任何收购之日起至仅完成对该人的收购的母公司财政季度的最后一天期间，经母公司选择，与该人及其子公司有关的所有会计或财务性质的条款均应按照适用于该人及其子公司的会计准则解释，在该期间内有效，（b）所有负债金额应予厘定，但不包括与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额应予厘定，但不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销金额应予厘定，但不包括与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销，所有利息金额应予厘定，但不包括根据任何经营租赁应付的固定租金的一部分的任何当作利息，在每种情况下，该等负债、资产、摊销或利息与经营租赁有关，根据该租赁，契约方或其合并集团的成员为承租人，根据2015年12月31日生效的公认会计原则，本不会按此入账。尽管本协议中有任何相反的规定，（i）就任何合格收购的备考计算而言，根据第5.1（a）节或第5.1（b）节要求母公司提交财务报表的最近一个财政季度结束时，根据第6.1（a）节允许的最高综合杠杆率应被视为仅为此类合格收购的备考计算的目的而为4.25至1.0，（ii）就确定发生任何债务的允许性而言，为确定合并总债务，其收益不应构成“非限制性现金和现金等价物”，并且（iii）除非本文另有明确规定，在根据第5.1（b）节交付截至2025年9月27日的母公司财政季度的财务报表之前，根据本协议参照母公司最近的财务报表进行的任何计算或其他确定，应酌情参照第3.4（a）（ii）节提及的季度财务报表进行计算或确定。

第1.5节汇率；利率；许可。

（a）行政代理人或适用的发行贷款人（如适用）应确定每个计算日期的汇率，用于计算以替代货币计值的信贷延期和未偿金额的美元等值金额。此类汇率应自该计算日期起生效，并应是在下一个计算日期发生之前在适用货币之间转换任何金额所采用的汇率。除贷款方根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算财务契约或除本协议另有规定外，就贷款文件而言，任何货币的适用金额（根据第2.5（d）、（e）、（h）、（j）和（k）以及2.14（b）节，借款人和循环贷款人在金融信用证付款和到期未偿还的非金融信用证付款方面的义务除外）应为行政代理人或适用的发行贷款人（如适用）如此确定的等值美元金额。

（b）不迟于每个计算日期下午5时，行政代理人应（i）在该日期确定循环风险敞口、替代货币金融信用证风险敞口或替代货币非金融信用证风险敞口（视情况而定）（在使将作出的任何替代货币贷款或将就该确定而发行、续期、延期或终止的任何替代货币信用证生效后），并（ii）将该确定的结果通知美国借款人和（如适用）每个发行贷款人。

（c）凡本协议中与替代货币贷款的借款、转换、续贷或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但此类借款、贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为行政代理人或适用的发行贷款人确定的该美元金额等值的相关替代货币（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入），视情况而定。

（d）代理人既不保证、也不承担责任，也不对与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或与任何利率有关的任何其他事项（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）承担任何责任，该等事项是任何该等利率（包括任何定期SOFR继承利率或任何继承利率）（或上述任何一项的任何组成部分）或上述任何一项的影响的替代或替代或继承，或任何术语SOFRconforming changes或任何conforming changes。每个代理及其附属机构或其他相关实体可能以对贷款方不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何定期SOFR继承率或任何继承率）（或上述任何组成部分）或任何相关利差或对其的其他调整的交易或其他活动。各代理人可在其合理的酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何定期SOFR继承利率或任何继承利率）（或上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权行为中，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

（e）通过同意根据本协议提供贷款，每个贷款人就是在确认其拥有使用此处提及的参考利率所需的所有许可证、许可和批准，并且它将采取一切必要措施来遵守、保存、更新和保持此类许可证、许可和批准的充分效力和效力。

第1.6节货币兑换。

（a）如任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的法定货币，则（i）贷款文件中的任何提述，以及根据贷款文件产生的任何义务，该国货币应换算成或以行政代理人指定的该国货币或货币单位支付；（二）从一种货币或货币单位换算成另一种货币或货币单位的任何换算，应按中央银行认可的将该货币或货币单位换算成另一种货币或货币单位的官方汇率，由行政代理人或外贸设施代理人酌情向上或向下取整。

（b）如果一国的任何货币发生变化，则应对本协议进行修订（且本协议的每一方同意订立任何必要的补充协议以实现任何此类修订），但以行政代理人指定为反映货币变化所必需的程度为限，并尽可能使贷款人处于如果货币没有发生变化时他们本应处于的相同位置。

第1.7节每日时间。

除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（日光或标准时间，视情况而定）的引用。

第1.8节票面金额。

除非本文另有规定，信用证或FCI在任何时候的票面金额应被视为该信用证或FCI在该时间有效的规定金额；但就任何信用证或FCI而言，根据其条款或借款人向适用的发行贷款人或FCI发行贷款人（如适用）提交的任何形式的信用证申请或其他协议的条款，或借款人与适用的发行贷款人或FCI发行贷款人（如适用）订立的与该信用证或FCI有关的其他协议的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证或FCI的金额应被视为在所有此类增加生效后该信用证或FCI的最高规定金额，无论该最高规定金额在该时间是否有效。

第1.9节额外替代货币。

（a）美国借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币提供循环贷款或签发金融信用证；但（i）所要求的这种货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币（美元除外），（ii）就循环贷款提出任何此类请求，此种请求须经（a）项批准，但须符合第2.21（b）条的规定，各循环贷款人及（b）行政代理人及（iii）如就金融信用证的签发提出任何该等要求，该等要求须经美国银行以金融信用证的签发贷款人身份及行政代理人批准。

（b）就第1.9（a）条所提述的与循环贷款有关的任何此类请求而言，任何此类请求应不迟于所需信贷延期日期（或行政代理人可能同意的其他时间或日期）前十（10）个工作日上午11：00向行政代理人提出。行政代理人收到请求后，应当及时通知各循环贷款人。各循环贷款人应不迟于收到该请求后五（5）个工作日上午11：00通知行政代理人，其是否自行决定同意以所要求的货币提供循环贷款。循环贷款人未能在前一句规定的期限内对此种请求作出回应的，应视为该循环贷款人拒绝允许以此种请求的货币进行循环贷款。如果行政代理人和所有循环贷款人同意以所要求的货币提供循环贷款，而行政代理人和此种循环贷款人合理地确定有适当的利率可用于此种所要求的货币，则行政代理人应如此通知美国借款人，并且（i）行政代理人和循环贷款人可在必要的范围内修订本协议，以增加该货币的适用利率以及该利率的任何适用调整（如适用），（ii）在本协议经修订以反映该货币的适当利率（以及适用的调整，如有的话）的范围内，该货币应随即就所有目的被视为循环贷款的任何借款的替代货币。如果行政代理人未能获得对根据本条第1.9（b）款提出的任何额外货币请求的同意，行政代理人应立即通知美国借款人。

（c）如属第1.9（a）条所提述的与金融信用证有关的任何该等要求，则任何该等要求须不迟于所需信贷延期日期（或行政代理人与美国银行以金融信用证开证贷款人的身份可能议定的其他时间或日期）上午十一时（10）分，以金融信用证开证贷款人的身份，向行政代理人及美国银行提出。行政代理人和美国银行作为金融信用证的签发贷款人，应在收到该请求后五（5）个工作日的上午11：00之前通知美国借款人，无论每一此类人是否自行决定同意以所要求的货币签发金融信用证。行政代理人或美国银行以金融信用证开证出借人的身份未能在前一句规定的期限内对此种请求作出答复的，应视为行政代理人或美国银行以金融信用证开证出借人的身份（视情况而定）拒绝允许以此种请求的货币签发金融信用证。如果行政代理人和美国银行以金融信用证开证贷款人的身份，每一次同意以所要求的货币签发金融信用证，行政代理人应如此通知美国借款人，此后，就所有目的而言，该货币应被视为金融信用证签发的替代货币。

第1.10节任期SOFR继任人费率；继任人费率。

（a）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定），或美国借款人或要求贷款人通知行政代理人（在要求贷款人的情况下，须向美国借款人提供一份副本），美国借款人或要求贷款人（如适用）已确定：（i）不存在确定期限SOFR的一个月、三个月和六个月利息期的充分和合理手段，包括因为Term SOFR Screen Rate不可用或不能在当前基础上发布且该等情况不大可能是暂时的；或（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或对该行政代理人或该管理人就其发布Term SOFR具有管辖权的政府机构，在每种情况下均以该身份行事，已作出公开声明，指明在该特定日期之后的一个月、三个月，而Term SOFR6个月的利息期或Term SOFRScreen Rate不再具有代表性或提供，或被允许用于确定银团贷款的利率，或将或将以其他方式终止；但在该声明时，并无令行政代理人满意的继任管理人在该特定日期后继续提供Term SOFR6个月的代表性利息期（其中一个月、三个月的最晚日期，而Term SOFR的六个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再具有代表性或不再永久或无限期可用，“Term SOFR预定不可用日期”）；然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“Term SOFR更换日期”），该日期应在利息期结束时或在适用的相关利息支付日期，计算的利息，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于Term SOFR预定不可用日期，定期SOFR将在本协议项下和任何其他贷款文件项下被Daily Simple SOFR取代，而无需对本协议或任何其他贷款文件（根据本条1.10（a）确立的任何此类继承利率，即“定期SOFR继承利率”）作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意。如果期限SOFR后续利率为每日简单SOFR，则所有利息支付将按月支付。

尽管本文有任何相反的规定，（a）如果行政代理人确定Daily Simple SOFR在任期SOFR更换日期或之前不可用，或（b）如果上文第（i）款或上文第（ii）款所述类型的事件或情况已经发生在当时有效的任期SOFR继任率方面，那么，在每种情况下，行政代理人和美国借款人可仅为在任何利息期、相关利息支付日或所计算的利息支付期（如适用）结束时根据本条1.10（a）以替代基准利率取代Term SOFR或任何当时的Term SOFR后续利率而修订本协议，该替代基准利率适当考虑到在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似信贷便利的任何演变中或当时存在的公约，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑到任何正在演变或当时存在的关于在美国为此类基准而银团和代理的类似信贷便利的公约。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整应构成“任期SOFR继任费率”。任何该等修订须于5日下午5时正起生效（5^第）行政代理人应在向所有贷款人和美国借款人张贴该提议的修订后的营业日，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表明该等规定贷款人反对该修订。

行政代理人将立即（在一份或多份通知中）通知美国借款人和每个贷款人任何期限SOFR继任利率的实施。任何期限SOFR接续率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该期限SOFR接续率。尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何期限SOFR继承率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，该期限SOFR继承率将被视为零。

就实施定期SOFR继承率而言，行政代理人将有权不时作出定期SOFR符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类定期SOFR符合规定的变更的任何修订将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在该修订生效后，将实施该期限SOFR符合变更的每一项此类修订合理及时地邮寄给美国借款人和贷款人。

为施行本条第1.10（a）款，那些没有提供定期SOFR贷款或根据本协议没有义务提供定期SOFR贷款（或参照适用的定期SOFR继承利率应计利息的贷款）的贷款人，应排除在所需贷款人的任何确定之外。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定），或美国借款人或要求贷款人通知行政代理人（如是要求贷款人，则须向美国借款人提供一份副本）美国借款人或要求贷款人（如适用）已确定，（i）不存在确定替代货币相关利率的充分和合理手段，因为此类相关利率（包括其任何前瞻性期限利率）的期限均不可用或在当前基础上公布，且此类情况不太可能是暂时性的；或（ii）适用当局已作出公开声明，确定替代货币相关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）将或将不再具有代表性或提供的特定日期，或用于确定以该替代货币计值的贷款利率，或将或将以其他方式终止；但在每一种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续提供该替代货币相关利率的此类代表性期限（包括其任何前瞻性期限利率）不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期，此类相关利率的“预定不可用日期”）；或（iii）目前正在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订（如适用），以纳入或采用新的基准利率以取代替代货币的相关利率；或如果发生了上文第（i）条、上文第（ii）条或上文第（iii）条所述类型的事件或情况，与当时有效的后续利率有关，然后，行政代理人和美国借款人可以仅仅为了根据本条第1.10（b）款以替代基准利率取代替代货币的相关利率或替代货币当时的任何后续利率而修改本协议，同时适当考虑到任何正在演变或当时存在的关于在美国银团和代理的类似信贷便利的公约，并以此类替代基准的此类替代货币计价，并且在每种情况下，包括对该等基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理的、以该等替代货币计值的类似信贷便利的任何不断演变或当时存在的公约（以及任何该等拟议利率，包括为免生疑问而对其作出的任何调整，即“后续利率”），任何该等修订应于5日下午5：00（5^第）行政代理人应在向所有贷款人和美国借款人张贴该提议的修订后的营业日，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表明该等规定贷款人反对该修订。

行政代理人将立即（在一份或多份通知中）通知美国借款人和每个贷款人任何后续利率的实施。任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在此类修订生效后合理迅速地将实施此类符合规定的变更的每一项此类修订邮寄给美国借款人和贷款人。

为本条第1.10（b）款的目的，那些没有提供或根据本协议没有义务提供以适用的替代货币计值的贷款的放款人，应被排除在为确定替代货币的继承利率而确定所需放款人的任何范围之外。

第1.11节允许重组。

本协议各方承认并同意：（a）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何规定，但本协议明确允许的重组仅在许可重组于2022年9月30日或之前完成的范围内；（b）本协议或任何其他贷款文件中所述的任何规定均不得限制SPX Corporation及其适用的子公司完成许可重组及其所设想的交易的能力，仅在许可重组于2022年9月30日或之前完成的范围内。美国借款人和行政代理人应被允许修改本协议和其他贷款文件（贷款人授权行政代理人进行任何此类修改，包括追溯至许可重组完成之日的任何修改），其目的仅在于对本协议和其他贷款文件进行修改，以反映许可重组的完成（包括，为免生疑问，由行政代理人全权酌情进行任何必要和适当的修改，以反映许可重组的完成），而任何该等修订须于5日下午5时正（5^第）行政代理人应在该营业日后向所有出借人张贴该提议的修改，除非在该时间之前，被要求的出借人已向该行政代理人送达书面通知，表明该等出借人不接受该修改。据了解及同意，就本协议及任何其他贷款文件中任何提述母公司及/或其任何附属公司的财务报表或其他财务资料（包括与财务契约有关的定义及术语），截至合并生效时间（定义见附表1.1G）之前的任何确定日期，或截至合并生效时间之前的任何相关期间，在每种情况下，任何此类提及均应被视为对SPX Corporation和/或其任何子公司的财务报表或其他财务信息的提及。

第1.12节修正和重述。

双方同意，在生效日期，以下交易应被视为自动发生，无需任何一方采取进一步行动：（a）现有信贷协议应被视为根据本协议进行了全部修订和重述；（b）在生效日期尚未履行的现有信贷协议项下或与现有信贷协议有关的所有义务应在所有方面继续，并应被视为本协议项下未履行的义务（并且，在生效日期，美国借款人在此绝对和明确地承担所有义务，SPX Corporation以借款人身份根据现有信贷协议和与现有信贷协议有关的其他贷款文件所承担的义务和责任）；（c）在担保和抵押协议证明的范围内，根据与现有信贷协议有关的所订立的贷款文件向债务持有人提供的担保应就债务保持完全有效，并在此重申；（d）在担保和抵押协议证明的范围内，根据与现有信贷协议有关的订立的抵押单证设定的以美国银行作为债务持有人利益的行政代理人而授予的担保权益和留置权应继续对债务具有完全效力和效力，并在此予以重申。在生效日期，（i）放款人根据现有信贷协议作出的循环信贷展期和循环承诺应在放款人之间重新分配和重述，以便自生效日期起，放款人各自的循环承诺应如附表1.1A所述在生效日期生效（并且，自生效日期起，每个放款人在任何未偿还的循环贷款中的部分应等于其在该循环贷款未偿还金额中的适用循环百分比），（ii）就本协议的所有目的而言，发行贷款人根据现有信贷协议签发的每份现有信用证均应被视为构成该发行贷款人根据本协议为适用的人签发的信用证，（iii）FCI发行贷款人根据现有信贷协议签发的每份现有FCI，就本协议的所有目的而言，均应被视为构成该FCI发行贷款人根据本协议为适用的借款人签发的FCI（以及该借款人，无论是否是根据现有信贷协议最初为其发行此类现有FCI的借款人，均应根据本协议的条款和条件对此类现有FCI承担义务和承担责任，如同此类现有FCI最初是应其在本协议下的请求发行的一样），并且该FCI发行贷款人在本协议下的FCI发行承诺应被视为以等于其发行并在生效日期确定的所有现有FCI的等值美元的金额使用，在随后根据第2.6（l）节对此类美元等值作出任何确定的情况下，（iv）任何贷款人可根据SPX Corporation、美国借款人、行政代理人、外贸融资代理和该贷款人批准的无现金结算机制，就订立本协议而言，交换、延续或展期其在现有信贷协议下的全部或部分信贷展期。本协议构成根据并根据现有信贷协议第9.2节条款对现有信贷协议作出的修订。

第二条

信用

第2.1节承诺；增量设施。

（a）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一循环贷款人同意在循环可用期内不时向任何借款人分别提供美元或替代货币的循环贷款（如借款请求中所述），其本金总额不会导致该贷款人的循环风险敞口超过该贷款人的循环承诺；但在循环贷款的任何借款生效后，所有替代货币贷款的未偿还总额，加上向外国子公司借款人提供的所有循环贷款的未偿还总额，不得超过全球分限额。在上述限制范围内，并在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，每个借款人可以借入、预付和再借循环贷款。

（b）美国借款人及任何一名或多于一名贷款人可不时同意，该等贷款人（或根据本条第2.1（b）款成为贷款人的任何其他额外银行、金融机构或其他实体）应通过执行并向行政代理人交付一份增量融资激活通知，指明（i）该等增量定期贷款和/或承诺增加的金额，以及（ii）在任何增量定期贷款的情况下，增加一项或多项定期贷款融资（其项下的贷款，“增量定期贷款”）和/或增加与任何融资有关的承诺，（a）适用的增量定期贷款到期日，（b）该等增量定期贷款的摊销时间表，该时间表应符合第2.11（a）条，（c）该等增量定期贷款的适用利率（和/或其他定价条款）和（d）要求的货币（可能以美元或任何替代货币计）；但条件是：（1）任何时候未偿还的增量定期贷款的借款本金总额和任何时候根据本条第2.1（b）条生效的承诺增加，加上任何时候未偿还的所有增量等值债务的本金总额不得超过，截至任何确定日期，增量金额；（2）不存在任何违约或违约事件，或将由产生该等增量定期贷款和/或确立该等增加的承诺引起；及（3）在产生任何增量定期贷款和/或在备考基础上确立任何增加的承诺后（并为此目的假设该等增量定期贷款已全部提取和/或该等承诺增加已全部提取），截至母公司根据第5.1（a）节或第5.1（b）节提交财务报表的最近结束的母公司财政季度的最后一天，母公司将遵守第6.1节所载的财务契约。在任何融资（任何增量定期贷款融资除外）项下承付款有任何增加的情况下，适用于此种增加的承付款及其项下贷款的条款应与适用于如此增加的融资的条款相同。在任何增加循环贷款的情况下，就此种增加而增加的任何新的贷款人必须是行政代理人和发行贷款人（但不是循环贷款人）合理接受的。在任何增加外贸贷款的情况下，与此种增加有关的任何新的贷款人必须是行政代理人、外贸贷款代理人和FCI发行贷款人可以合理接受的。任何贷款人均无义务参与本款所述的任何增量定期贷款或其他增加，除非其自行决定同意这样做。任何额外的银行、金融机构或其他实体，经美国借款人和行政代理人以及（如适用）外贸融资代理（不得无理拒绝同意）同意，在提供任何增量定期贷款或作出任何额外承诺方面选择成为本协议项下的“贷款人”，应执行新的贷款人补充，据此，该银行，金融机构或其他实体应成为所有目的的贷款人，其程度与最初为本协议一方的程度相同，并应受本协议的约束并有权享受本协议的利益。

尽管本协议另有相反规定，如果任何增量定期贷款的收益正用于为有限条件收购提供资金，且美国借款人已获得增量定期贷款人为该增量定期贷款提供资金的具有约束力的承诺（“收购融资承诺”），则对该增量定期贷款的资金和发生的条件应作如下限制，如果且在该等增量定期贷款人就其收购融资承诺如此同意的范围内：（a）第4.2（a）节中规定的条件仅适用于提供收购融资承诺的增量定期贷款人批准的惯常“特定陈述”，或者如果导致该等条件未能实现的情况也使母公司或适用的受限子公司有权终止其或其在该等有限条件收购的最终协议（每一项，“收购协议”）下的义务，（b）第4.2（b）节中提及没有违约或违约事件，系指在该收购协议签署和交付之日不存在违约或违约事件，以及不存在（a）、（b）、（h）款规定的违约事件，（i）或（j）在适用的有限条件收购完成之日的第七条（有一项理解是，这句话不应限制第4.2节中规定的与任何拟议借款或与此种许可收购或其他有关的任何信用证或FCI的签发有关的条件）。此外，就用于为有限条件收购的全部或任何部分提供资金的任何增量定期贷款或任何增量等值债务的发生而言，为确定遵守前款第一项但书（i）第（2）款、第6.2（t）（i）条但书（ii）第（b）款、（iii）遵守比率增量金额和第6.2（t）（i）条但书（iv）第（c）款的日期，在每种情况下，应由美国借款人选择，为该等有限条件收购的收购协议签立及交付的日期；但条件是：（a）就前款第一项但书第（2）款及第6.2（t）（i）条但书第（b）款所载的条件而言，该等条件只有在亦无根据（a）、（b）、（h）款发生违约事件的情况下才能满足，（i）或（j）在适用的有限条件收购完成之日；及（b）自该收购协议的签署及交付开始，至（1）该有限条件收购完成之日，及（2）该有限条件收购的母公司或适用的受限制附属公司放弃之日（以较早者为准）止的期间内，根据本协议规定按备考基准进行的每项计算，均须证明对第6.1节所载的每项有关契诺的两项计算，第一个假设此类有限条件收购（以及与此相关的所有交易，包括产生任何增量定期贷款、任何承诺增加或任何增量等值债务）已完成，第二个假设此类交易已被放弃，并且为免生疑问，就需要备考合规的任何特定交易而言，每一次此类计算必须在备考基础上证明合规，才能允许此类交易。上述任何规定均不构成放弃本协议项下的任何违约或违约事件，或放弃贷款人和行政代理人在贷款文件的任何规定下的任何权利或补救措施。

尽管本协议中有任何相反的规定，本协议仍可进行修订，以纳入可能适用于任何拟议的增量定期贷款的附加条款（包括惯常的“最惠国待遇”保护、软性通知保护和超额现金流强制性预付款，在每种情况下（前提是在设立任何增量定期贷款时需要超额现金流强制性预付款的情况下，此种超额现金流强制提前还款应按比例适用于所有定期贷款及其按比例偿还的本金分期））或条件（包括第9.13（a）节中规定的解除抵押品的任何附加条件），前提是提供任何增量定期贷款的出借人需要此类条款或条件，任何此类修订仅需获得贷款方、提供此类增量定期贷款的出借人和行政代理人的批准。

（c）循环承付款项的延期选择。

（i）美国借款人可在本协议期限内不时通过向行政代理人发出书面通知（任何此类通知为“循环延期通知”），请求每个循环贷款人将适用于该循环贷款人的循环承诺的当时存在的循环到期日（任何此类延期，“循环承诺延期”）延长至该循环延期通知中规定的延长到期日（任何此类延长到期日，“延长循环到期日”）。就任何所要求的循环承诺延期而交付的每份循环延期通知，应载明要求该循环承诺延期生效的日期（该日期，“循环延期日期”），该日期应不少于该循环承诺延期的循环延期通知日期后的30个工作日，也不超过60个工作日。行政代理人应及时将任何循环展期通知传送至各循环贷款人。各循环贷款人应通知行政代理人，其是否希望将适用于该循环贷款人的循环承诺的当时存在的循环到期日延长至该循环承诺延期的适用循环延期通知中规定的延长循环到期日，该通知应由各循环贷款人不迟于该循环承诺延期的循环延期日期前15个工作日（该日期为“循环贷款人延期响应日期”）提供。行政代理人应将同意将适用于该循环贷款人循环承诺的当时存在的循环到期日延长至该循环承诺延期适用的循环延期通知中规定的延长循环到期日的每个循环贷款人的身份，以及该循环贷款人循环承诺的金额，及时通知美国借款人。任何循环贷款人如未在循环贷款人延长该循环承诺延期的响应日期当日或之前明确通知行政代理人其希望如此延长适用于该循环贷款人的循环承诺的当时存在的循环到期日，则应视为拒绝了美国借款人关于该循环承诺延期的请求。自该循环承诺延期的循环延期日期起生效，就每名已同意将适用于该循环贷款人的循环承诺的当时存在的循环到期日延长至该循环承诺延期的循环延期通知中指明的延长循环到期日的循环贷款人而言，适用于该循环贷款人的循环承诺的当时存在的循环到期日应自动立即如此延长至该循环承诺延期的循环延期通知中指明的延长循环到期日，只要，截至该循环承诺延期的循环延期日期，不存在违约或违约事件，或在该循环承诺延期生效后将导致违约或违约事件。尽管本协议中有任何相反的规定，任何发行贷款人均无义务在自第三次修订生效日期起生效的循环到期日之后发行信用证，除非该发行贷款人书面同意在第三次修订生效日期之后确立的任何延长的循环到期日之前发行信用证。

（ii）如果适用于任何循环贷款人的循环承诺的当时存在的循环到期日应已根据第2.1（c）（i）节延长，则本文中所有提及适用于该循环贷款人的循环承诺的“循环到期日”均应提及适用于该循环贷款人的循环承诺的当时适用的延长循环到期日。尽管本协议中有任何相反的规定（但在不违反第2.1（c）（i）节最后一句的情况下），就任何循环承诺延期而言，美国借款人和行政代理人可就本协议和/或任何其他贷款文件订立修正案（贷款人特此授权行政代理人订立，且贷款人同意本协议和其他贷款文件应通过任何此类修正案进行修正），但以行政代理人认为必要的范围为限，以便（a）反映该循环承诺延期的存在和条款，（b）对本协议及其他贷款文件作出与该循环承诺延期的条文及意图一致的其他更改，及（c）对本协议及其他贷款文件作出行政代理人合理认为必要或适当的其他修订，以施行本条第2.1（c）款的条文。行政代理人应当将该等修改的效力及时通知各出借人。

（iii）美国借款人有权在任何循环承诺延期的任何循环贷款人延期响应日期之后，但在适用于该循环承诺延期的循环延期日期之前，按照第2.21（b）节的规定，将拒绝参与该循环承诺延期的每个循环贷款人替换为一个或多个（a）美国借款人和行政代理人合理满意的人，以及（b）发行贷款人自行决定满意的人（每个此类人，“额外循环承诺贷款人”）。每一额外循环承诺贷款人应已订立一项转让和假设或行政代理人满意的其他文件，据此，该额外循环承诺贷款人应自适用于该循环承诺延期的循环延期日期起生效，承担循环承诺（如果任何该额外循环承诺贷款人已是贷款人，其新的循环承诺应是该贷款人在该日期的任何其他承诺的补充）。

（d）[保留]。

（e）定期贷款A.根据此处规定的条款和条件，每笔定期贷款贷款人应在第三次修订生效日期以美元向美国借款人作出其在定期贷款中的部分（“定期贷款A”），金额等于该定期贷款贷款人的定期贷款承诺。每笔定期贷款贷款人应根据行政代理人的选择，通过以下方式将其定期贷款A的部分提供给美国借款人：（i）延续该定期贷款的全部或任何部分作为紧接第三次修订生效日期之前根据本协议未偿还的任何定期贷款的贷款人部分，和/或（ii）在第三次修订生效日期将构成该定期贷款的全部或任何部分的额外金额作为贷款人的定期贷款A部分。定期贷款A偿还的金额不得再借款。定期贷款A可能包括ABR贷款或定期SOFR贷款或其组合，如本文进一步规定的那样。

第2.2节贷款和借款。

（a）每笔贷款（不包括Swingline贷款）应作为由贷款人根据其各自对适用类别的承诺按比例提供的同一类别和类型的贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务。

（b）除第1.10及2.16条另有规定外，（i）每次借入以美元计值的循环贷款、定期贷款A及每笔以美元计值的增量定期贷款须完全由ABR贷款或适用的借款人根据本协议要求的定期SOFR贷款组成；（ii）每次借入以替代货币计值的循环贷款须完全由适用的借款人根据本协议要求的替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款组成；及（iii）每笔Swingline贷款须为ABR贷款。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款的方式向该借款人提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响相关借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

（c）在任何定期SOFR贷款借款或任何替代货币定期利率贷款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于1000000美元。在进行每次替代货币每日利率贷款借款时，这种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于1000000美元。在进行每次ABR借款时，此种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元；但ABR循环贷款的借款总额可能等于循环承付款项总额的全部未使用余额，或为第2.5（e）（i）节所设想的偿还财务信用证付款提供资金所需的借款，或为第2.5（e）（ii）节所设想的偿还非财务信用证付款提供资金所需的借款。每笔Swingline贷款的金额应为500,000美元的整数倍，且不低于500,000美元。每项融资下任何一次未偿还的借款不得超过10笔。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与此相关的利息期将在循环到期日、定期贷款到期日或适用的增量定期贷款到期日（如适用）之后结束，则借款人无权要求或选择转换或继续进行任何借款。

（e）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据美国借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。

第2.3节借款请求。

如请求借款（（x）受第2.8节管辖的延续或转换，或（y）受第2.4（b）节管辖的Swingline贷款的借款）循环贷款或增量定期贷款，有关借款人应在借款定期SOFR贷款的情况下，不迟于拟议借款日期前两个工作日上午11：00，（b）在借款替代货币贷款的情况下，通过电话（a）将此种请求通知行政代理人，不迟于拟议借款日期前四个营业日的时间上午11：00或（c）如属ABR借款，则不迟于拟议借款的营业日上午11：00；但（i）任何有关借入ABR循环贷款以偿付第2.5（e）（i）节所设想的财务信用证付款或第2.5（e）（ii）节所设想的非财务信用证付款的通知可不迟于拟议借款日期的上午10：00发出，（ii）如适用的借款人希望请求定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，其利息期限不是“利息期”定义中规定的一个、三个月或六个月的期限，（a）行政代理人必须在不迟于上午11：00收到适用的通知（1）如为借入定期SOFR贷款的请求日期前四个营业日，或（2）如为借入替代货币定期利率贷款的请求日期前五个营业日，（b）行政代理人应迅速向该请求的适当贷款人发出书面通知，并确定所请求的利息期是否为所有人所接受，及（c）如属定期SOFR贷款的借款，则不迟于（1）所要求的借款日期前三个营业日上午11时，或（2）所要求的借款日期前四个营业日，如属替代货币定期利率贷款的借款，则行政代理人应通知所要求的借款人（可通过电话通知），无论所要求的利息期是否已获所有适用的贷款人同意。每一此种电话借款请求均应不可撤销，并应通过以经行政代理人批准的格式并（a）由美国借款人签署的书面借款请求，或（b）在外国附属借款人借款的情况下，由美国借款人或该外国附属借款人签署，由美国借款人通过事先书面通知行政代理人的方式具体说明的方式，迅速向行政代理人交付书面借款请求予以确认。每份此类电话和书面借款请求书均应按照第2.2节的规定载明以下信息：（1）请求此类借款的适用借款人（并代表该借款人签署）；（2）请求借款的类别和类型；（3）此类借款的总额；（4）此类借款的日期，该日期应为一个营业日；（5）在借款定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的情况下，适用的初始利息期；（6）相关借款人账户的资金拨付地点和号码，应符合第2.7节的要求；（7）此类借款的币种（如适用，应以美元或替代货币计）。如果任何此类通知中没有具体说明借款的币种选择，则请求的借款应以美元计价。如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为以美元计价的ABR借款，或以替代货币计价的替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款的借款（如适用）。如果未就任何请求的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的借款规定利息期，则相关借款人应被视为选择了一个月期限的利息期。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应当迅速将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各相关贷款人。

第2.4节Swingline贷款。

（a）在符合本文所列条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在循环可用期间不时以美元向美国借款人提供Swingline贷款，其本金总额在任何时候未偿还，但不会导致（i）未偿还的Swingline贷款本金总额超过40,000，000美元（或，如果低于，在该时间的循环承诺总额）或（ii）超过循环承诺总额的循环风险总额的总和；但不得要求Swingline贷款人提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，并根据此处规定的条款和条件，美国借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。

（b）为请求Swingline贷款，尽管本文有任何相反规定，美国借款人应在不迟于拟议的Swingline贷款当日中午12时通过电话（以经行政代理人批准的表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）书面确认，并由美国借款人的负责官员适当填写和签署）将此种请求通知行政代理人。每份此类通知均不可撤销，并应指明请求的Swingline贷款的请求日期（应为营业日）和金额。行政代理人将及时通知Swingline贷款人从美国借款人收到的任何此类通知。Swingline贷款人应在所要求的Swingline贷款日期下午3：00之前，通过将金额汇入美国借款人在该Swingline贷款请求中指定的账户（或在为偿还第2.5（e）（i）节规定的金融信用证付款而提供的Swingline贷款的情况下，通过汇款给适用的发行贷款人），向美国借款人提供每笔Swingline贷款。

（c）Swingline贷款人可不迟于任何营业日中午12时向行政代理人发出书面通知，要求循环贷款人在该营业日获得对未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理人在收到此种通知后将迅速向每个循环贷款人发出通知，在此种通知中指明该贷款人在此种Swingline贷款中的适用循环百分比。各循环贷款人在此绝对无条件地同意，在收到上述规定的通知后，为Swingline贷款人的账户向行政代理人支付该贷款人的此类Swingline贷款的适用循环百分比。各循环贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和持续或承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。各循环放款人应以电汇即时可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.7节中关于该放款人所作贷款的规定相同（第2.7节应比照适用于循环放款人的付款义务），行政代理人应迅速向Swingline放款人支付其从循环放款人收到的款项。行政代理人应将任何参与依据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知美国借款人，此后就该Swingline贷款应向行政代理人而不是Swingline贷款人支付款项。Swingline贷款人从美国借款人（或代表美国借款人的其他方）收到的关于Swingline贷款的任何款项，在Swingline贷款人收到参与其中的出售收益后，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何此类款项应由行政代理人迅速汇给应已根据本款支付其款项的循环贷款人以及可能出现的Swingline贷款人的利益。根据本款购买参与Swingline贷款不应解除美国借款人偿还该Swingline贷款的义务。

第2.5节信用证。

（a）一般。

（i）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，美国借款人可以在循环可用期间的任何时间和不时要求以行政代理人和适用的开证贷款人合理接受的形式为其自己的账户签发金融信用证；但（a）在任何金融信用证签发生效后，所有金融信用证风险敞口的金额不得超过200,000，000美元（或，如果低于该时间的循环承诺总额），（b）总风险敞口不得超过循环承诺总额，及（c）尽管有本文所述的任何相反规定，属于替代货币信用证的金融信用证只能由美国银行以发行贷款人的身份发行。尽管有上述规定，每份金融信用证的账户方应为美国借款人、相关外国子公司借款人、属于受限制子公司的美国借款人的子公司或经行政代理人和适用的发行贷款人与美国借款人协商后指定的合资企业。如本协议的条款和条件与美国借款人就任何金融信用证向适用的开证贷款人提交的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，或美国借款人与适用的开证贷款人就任何金融信用证订立的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，则应以本协议的条款和条件为准。如附表1.1E所规定，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，某些现有信用证应被视为“金融信用证”，美国借款人有义务就该等金融信用证项下的任何提款偿还本协议项下适用的发行贷款人。此外，如果（v）任何信用证先前已由开证贷款人签发，（w）账户方（“原始金融信用证账户方”）与该信用证有关的偿付义务已由或由美国借款人或作为受限制子公司的美国借款人的任何子公司（该承担人，“金融信用证承担人”）根据本协议允许的许可收购或其他交易以书面形式承担，（x）本协议项下有足够的可用资金将该信用证列入本协议项下的金融信用证，（y）该信用证符合本协议项下金融信用证的所有要求，及（z）第4.2（a）及4.2（b）条的条件已获满足，则经书面请求（该书面请求应包括一份声明，说明第（v）至（z）条所列的前述要求，包括在内，已信纳）的美国借款人向该发行贷款人（由该发行贷款人书面同意），以及美国借款人向行政代理人提交附有该同意的该请求的副本，就本协议和其他贷款单证的所有目的而言，该信用证应（自该开证贷款人同意之日起）被视为金融信用证，并被视为根据本协议的条款签发（本协议和其他贷款单证的条款应在与已签发该信用证所依据的协议（该协议、“原始金融信用证协议”）的条款发生冲突的情况下管辖并以其为准，且该发行贷款人应被视为已将原金融信用证账户方和金融信用证承担人从原金融信用证协议中解除至该冲突程度）。尽管任何此类假定信用证是为了支持作为受限制子公司或合资企业的美国借款人的子公司的任何义务或为其账户，但美国借款人同意，其有义务根据本协议向适用的开证贷款人偿还该信用证项下的任何和所有提款。

（ii）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，任何借款人可在循环可用期间的任何时间和不时要求以外贸融资代理和适用的发行贷款人合理接受的形式为其自己的账户发行非金融信用证；但在任何非金融信用证的发行生效后，（a）所有非金融信用证风险敞口的金额不得超过50,000，000美元（或，如果少于，则为当时循环承诺的总额），（b）总曝光量不得超过总循环承诺。尽管有上述规定，每一非财务信用证的账户方应为美国借款人、相关外国子公司借款人、美国借款人的一家受限制子公司或合资企业的子公司，由外贸融资代理和适用的发行贷款人与美国借款人协商后指定。如本协议的条款和条件与借款人向适用的开证贷款人提交的任何形式的信用证申请或借款人与适用的开证贷款人订立的与任何非金融信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则本协议的条款和条件应予控制。如附表1.1E所规定，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，某些现有信用证应被视为“非财务信用证”，美国借款人有义务就该等非财务信用证项下的任何提款偿还本协议项下适用的发行贷款人。此外，如果（v）任何信用证先前已由开证贷款人签发，（w）账户方（“原始非财务信用证账户方”）与该信用证有关的偿付义务已由或由美国借款人或作为受限制子公司的美国借款人的任何子公司（该承担人，“非财务信用证承担人”）根据本协议允许的许可收购或其他交易以书面形式承担，（x）本协议项下有足够的可用资金将该信用证列入本协议项下的非财务信用证，（y）该信用证满足本协议项下非财务信用证的所有要求，以及（z）第4.2（a）和4.2（b）条的条件得到满足，则应书面请求（该书面请求应包括一份声明，说明第（v）至（z）条中规定的前述要求，包括，已信纳）的美国借款人向该发行贷款人（由该发行贷款人书面同意）以及美国借款人向外贸融资机制代理人提交附有该同意的该请求的副本，就本协议和其他贷款单证的所有目的而言，该信用证应（自该开证贷款人同意之日起）被视为非财务信用证，并被视为根据本协议的条款签发（本协议和其他贷款单证的条款应在与已签发该信用证所依据的协议（该协议、“原始非财务信用证协议”）的条款发生冲突的情况下适用并以其为准，且该发行贷款人应被视为已将原始非财务信用证账户方和非财务信用证承担人从原始非财务信用证协议中解除至该冲突程度）。尽管任何此类假定信用证是为了支持作为受限制子公司或合资企业的美国借款人的子公司的任何义务或为其账户，但美国借款人同意，其有义务根据本协议向适用的开证贷款人偿还该信用证项下的任何和所有提款。

（b）发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。

（i）要求签发金融信用证（或对未结清的金融信用证进行修订、展期或展期），美国借款人应向适用的发行贷款人和行政代理人（合理地在所要求的签发、修订、展期或展期日期之前）交付一份通知，要求签发金融信用证，或指明将被修订、展期或展期的金融信用证，并指明签发、修订、展期或展期的日期（应为营业日），该等金融信用证到期的日期（须符合第2.5（c）条）、该等金融信用证的金额、该等金融信用证的计价货币（应为美元，或在符合第2.22条的规定下为替代货币）、其受益人的名称和地址以及编制、修订、续期或延长该等金融信用证所需的其他资料。如果适用的发行贷款人提出要求，美国借款人还应就任何金融信用证请求在该发行贷款人的标准表格上提交信用证申请。在收到此种通知后和所要求的金融信用证签发之前，行政代理人应计算该金融信用证的等值美元，并应在使（i）该金融信用证签发生效后将总风险敞口的金额通知美国借款人和适用的发行贷款人，（ii）将于所要求的发出该等财务信用证的日期前发出或将在所要求的发出该等财务信用证的日期前到期的任何其他财务信用证的发出或到期，及（iii）（根据美国借款人交付给行政代理人的通知）将于所要求的发出该等财务信用证的日期前借入或偿还的任何循环贷款或Swingline贷款的借入或偿还。金融信用证应仅在以下情况下（且在每份金融信用证签发、修订、续期或展期时，美国借款人应被视为声明并保证）签发、修订、续期或展期（a）所有金融信用证风险敞口的金额不得超过200,000，000美元（或，如果低于当时循环承诺的总额），以及（b）总风险敞口不得超过循环承诺总额。如果任何循环贷款人当时是违约贷款人，则任何发行贷款人均无义务发行任何金融信用证，除非该发行贷款人已订立安排，包括向行政代理人交付现金抵押品或其他信贷支持，信纳该发行贷款人（在其合理酌情权下）与美国借款人或该贷款人消除该发行贷款人对违约贷款人的实际或潜在的前置风险敞口（在实施第2.24（a）（iv）条后），该违约贷款人产生于当时提议发行的金融信用证或该金融信用证和该发行贷款人具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他金融信用证风险敞口，由其自行酌情权选择。

如美国借款人提出要求，适用的发行贷款人可全权酌情同意签发具有自动延期条款的金融信用证（每份，“自动延期信用证”）；但任何该等自动延期信用证必须允许适用的开证贷款人在每十二（12）个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等延期，方法是在每一该等十二（12）个月期间内不迟于一天（“不延期通知日期”）向受益人发出该等信用证签发时议定的事先通知。除非适用的发行贷款人另有指示，美国借款人不得被要求向适用的发行贷款人提出任何此类延期的具体请求。自动延期信用证一经签发，循环贷款人应被视为已授权（但可能不要求）适用的发行贷款人在任何时候允许将该信用证延期至不迟于循环到期日前五个工作日的到期日；但如果（a）适用的发行贷款人已确定不允许，则适用的发行贷款人不得允许任何此类延期，或在该时间将没有义务根据本协议的条款以经修订的格式（经延期）签发该等信用证，或（b）其已于不延期通知日期（1）前七（7）个营业日当日或之前收到行政代理人的通知（可通过电话或书面），表示持有循环贷款多数的贷款人已选择不允许该等延期或（2）行政代理人，任何循环贷款人或美国借款人如果第4.2节规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，并在每一种此类情况下指示适用的发行贷款人不允许此类延期。

（ii）任何要求签发、修订、续期或延长非财务信用证以及处理与其相关的使用请求及其到期、取消、减少或撤销的请求，均须遵守第2.6节的相同条款、条件和规定，包括关于使用许可货币而非替代货币，除非与处理使用请求有关，它们应与非财务信用证的签发、修订、续期或延长有关，且条款，第2.6节的条件和规定应比照适用于非财务信用证的签发、修改、续期或延期请求以及与此相关的使用请求的处理及其到期、取消、减少或撤销；但尽管本协议有任何相反的规定，适用的发行贷款人应有酌处权决定是否要求任何非财务信用证符合FCI要求。

（c）到期日。

（i）每份财务信用证须于（i）该财务信用证发出日期后一年的日期（或如属任何续期或延期，则为该等续期或延期后一年）及（ii）该循环到期日期前五个营业日的日期（以较早者为准）的营业结束时或营业结束前届满。尽管有上述一句，如附表1.1E所规定，就本协议和其他贷款单证的所有目的而言，某些长期信用证应被视为“金融信用证”。美国借款人同意，在循环到期日和本协议以其他方式终止中的较早者，美国借款人应（a）促使将每份被视为金融信用证的此类长期信用证交还给美国借款人注销，（b）提供信用证现金担保或（c）提供由适用的发行贷款人批准的金融机构以合理可接受的条款和条件提供的背靠背信用证（该批准不得根据该发行贷款人一贯适用的现有银行惯例被不合理地拒绝）或行政代理人合理满意的其他信贷支持，金额至少相当于被视为金融信用证的每份该等长期信用证面额的103%。行政代理人收到视为金融信用证的任何该等长期信用证的终止、减少或到期（无任何待提款）的通知后，行政代理人应在相关终止、减少或到期之日起三个营业日内解除全部或相关部分信用证现金担保（或其他相关信用支持），且行政代理人应当使用信用证现金担保（或其他相关信用支持）及时向适用的开证贷款人兑付任何被视为金融信用证的长期信用证。美国借款人依照前述规定有义务提供信用证现金保障的，美国借款人应当将其应提供的信用证现金保障的相关金额以美元支付给行政代理人以美国借款人名义为适用的发行贷款人的利益而维持的账户（该存入金额，“信用证现金保障”）。该账户应为美国借款人名下的计息账户（在符合前述规定的情况下，利息金额由行政代理人按照其标准业务惯例确定），该账户应根据行政代理人和美国借款人合理满意的形式和实质质押协议质押给行政代理人。为免生疑问，本协议各方同意，循环贷款人根据本协议就任何被视为金融信用证的长期信用证向适用的发行贷款人偿还任何未偿还的金融信用证付款的义务，应于循环到期日终止，就该日期之后发生的任何提款而言。

（ii）每份非财务信用证应于循环到期日前五个营业日的营业时间结束时或之前到期。尽管有上述一句，但如附表1.1E所规定，就本协议及其他贷款文件的所有目的而言，某些长期信用证应被视为“非财务信用证”。美国借款人同意，在循环到期日和本协议以其他方式终止中的较早者，美国借款人应（a）促使每份被视为非财务信用证的此类长期信用证交还给美国借款人注销，（b）向适用的发行贷款人提供信用证现金担保，或（c）根据适用的发行贷款人批准的金融机构的合理可接受的条款和条件提供背靠背信用证（该批准不得根据该发行贷款人一贯适用的现有银行惯例不合理地扣留）或适用的发行贷款人合理满意的其他信贷支持，金额至少相当于被视为非金融信用证的每份该等长期信用证面额的103%。在向适用的发行贷款人发出任何被视为非融资性信用证的任何该等长期信用证的终止、减少或到期（无任何待提款）的通知后，适用的发行贷款人应在相关终止、减少或到期之日起三个营业日内解除信用证的全部或相关部分现金担保（或其他相关信用支持），且适用的开证贷款人应使用信用证现金担保（或其他相关信用支持）及时偿付任何被视为非融资性信用证的长期信用证的兑付。美国借款人依照前述规定有义务提供信用证现金担保的，美国借款人应当将其提供信用证现金担保的相关金额以美元支付给适用的发行贷款人的账户，并以美国借款人的名义支付。该账户应为美国借款人名下的无息账户（除非适用的发行贷款人酌情与美国借款人另有书面约定，载明任何利息的条款），该账户应根据适用的发行贷款人和美国借款人合理满意的形式和实质质押协议质押给适用的发行贷款人。为免生疑问，本协议各方同意，循环贷款人根据本协议就任何被视为非金融信用证的长期信用证向适用的开证贷款人偿还任何未偿还的非金融信用证付款的义务，应于循环到期日终止，就该日期之后发生的任何提款而言。

（d）参与。

（i）通过签发金融信用证（或修改金融信用证以增加其金额），且在适用的发行贷款人或放款人不采取任何进一步行动的情况下，适用的发行贷款人应被视为已自动授予每个循环贷款人，并且每个循环贷款人应被视为已自动从该发行贷款人获得相当于该贷款人在该金融信用证下可提取总额的适用循环百分比的参与该金融信用证。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件地同意以美元向行政代理人支付，为该发行贷款人的账户，该贷款人的适用循环百分比为（a）该发行贷款人以美元支付的每笔金融信用证付款和（b）该发行贷款人以替代货币支付的每笔金融信用证付款的美元等值，使用需要支付此类款项之日的汇率，在每种情况下，美国借款人在第2.5（e）（i）节规定的到期日未偿还的每笔金融信用证付款，或因任何原因需要退还给美国借款人的任何偿还款项（或者，如果此种偿还款项是以替代货币退还的，则使用此种退款日期的汇率将其等值的美元）。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就金融信用证承担的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何金融信用证的任何修订、续期或延期或违约或违约事件的发生和延续或循环承诺的减少或终止，并且每笔此种付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。

（ii）通过签发非财务信用证（或修订非财务信用证以增加其金额），且在适用的发行贷款人或贷款人未采取任何进一步行动的情况下，适用的发行贷款人应被视为已自动授予每个循环贷款人，并且每个循环贷款人应被视为已自动从该发行贷款人获得该非财务信用证的参与，该参与金额等于该贷款人在该非财务信用证下可提取的总金额的适用循环百分比。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件地同意以美元向外贸融资代理支付，为该发行贷款人的账户，该贷款人的适用循环百分比为（a）该发行贷款人以美元支付的每笔非金融信用证付款和（b）该发行贷款人以替代货币支付的每笔非金融信用证付款的美元等值美元，使用此类付款日期的汇率，以及在每种情况下，未在第2.5（e）（ii）节规定的到期日期由相关借款人偿还，或因任何原因需要退还给该借款人的任何偿还款项（或者，如果此种偿还款项以替代货币退还，则使用此种退款日期的汇率计算的等值美元）。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就非财务信用证承担的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何非财务信用证的任何修改、续期或延期或违约或违约事件的发生和延续或循环承诺的减少或终止，且每笔此类付款均应在不进行任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。

（e）偿还。

（i）如果适用的发行贷款人应就金融信用证进行任何金融信用证付款，则美国借款人应通过向行政代理人支付相当于该金融信用证付款的金额加上根据第2.5（h）（i）节因（x）以美元或美元进行的金融信用证付款或（y）以替代货币进行的金融信用证付款而产生的任何临时利息来偿还该金融信用证付款，该金额等于该金融信用证付款的美元等值，使用该金融信用证付款之日的适用汇率计算，在每种情况下，如美国借款人应在该日期的上午10：00或适用时间（如适用）之前收到该金融信用证付款的通知，则不迟于作出该金融信用证付款之日的中午12：00或适用时间（如适用），或如美国借款人未在该日期的该时间之前收到该通知，则不迟于中午12：00或适用时间（如适用），在美国借款人收到此种通知之日的紧接后的营业日；条件是，在以美元进行任何金融信用证付款的情况下，美国借款人可以根据此处规定的借款条件，根据第2.3节或第2.4节的要求，通过借入ABR循环贷款或等额的Swingline贷款以美元为此种付款提供资金，并在如此融资的范围内，美国借款人支付此类款项的义务将被解除，并由由此产生的ABR循环贷款或Swingline贷款的借款取代。如果美国借款人未能在到期时支付此类款项，则（a）如果此类款项与替代货币信用证有关，则自动且无需采取进一步行动，美国借款人偿还适用的金融信用证付款的义务应永久转换为偿还此类金融信用证付款的美元等值的义务，该义务使用该付款到期之日的汇率计算，并且（b）行政代理人应将适用的金融信用证付款及时通知适用的发行贷款人和相互循环贷款人，其等值美元（如果此类金融信用证支付与替代货币信用证有关）、当时应由美国借款人就此支付的款项以及该贷款人的适用循环百分比。在收到此种通知后，每一循环贷款人应立即以美元向行政代理人支付其当时应由美国借款人支付的款项的适用循环百分比（如此种付款与替代货币信用证有关，则按上文（a）款的规定确定），方式与第2.7节中关于该贷款人所作贷款的规定相同（第2.7节应比照适用于循环贷款人的付款义务），且行政代理人应及时将其从循环贷款人收到的款项以美元支付给适用的发行贷款人。行政代理人在收到美国借款人根据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给适用的发行贷款人，或在循环贷款人已根据本款支付款项以偿还该发行贷款人的情况下，再分配给该等贷款人和其利益可能出现的发行贷款人。循环贷款人根据本款为偿还任何发行贷款人的任何金融信用证付款而支付的任何款项（ABR循环贷款或上述设想的Swingline贷款的资金除外）不构成贷款，也不应解除美国借款人偿还此类金融信用证付款的义务。

（ii）如适用的发行贷款人须就非财务信用证作出任何非财务信用证付款，则有关借款人须向外贸融资代理支付相等于该非财务信用证付款加上根据第2.5（h）（ii）条就（x）以美元作出的非财务信用证付款或（y）以替代货币作出的非财务信用证付款而产生的任何临时利息，以相等于美元等值的金额偿还该非财务信用证付款，以作出该非财务信用证付款当日的适用汇率计算，此类非金融信用证付款，在每种情况下，不迟于进行此类非金融信用证付款之日中午12：00或适用时间（如适用），如果该借款人应在该日期的上午10：00或适用时间（如适用）之前收到此类非金融信用证付款通知，或者，如果该借款人在该日期的该时间之前未收到此通知，则不迟于中午12：00或适用时间（如适用），在该借款人收到此种通知之日的紧接后的营业日；条件是，在以美元支付任何非财务信用证的情况下，相关借款人可在符合本协议规定的借款条件的情况下，根据第2.3节或第2.4节要求以美元为此类付款提供等额ABR循环贷款的借款，并且在如此融资的范围内，该借款人支付此种款项的义务应予解除，并由由此产生的ABR循环贷款的借款取代。如果相关借款人未能在到期时支付此类款项，则（a）如果此类款项与替代货币信用证有关，则自动且无需采取进一步行动，则该借款人偿还适用的非金融信用证付款的义务应永久转换为偿还此类非金融信用证付款的美元等值的义务，该义务使用该付款到期之日的汇率计算，并且（b）外贸融资代理应将适用的非金融信用证付款及时通知适用的发行贷款人和相互循环贷款人，其等值美元（如果此类非金融信用证付款与替代货币信用证有关）、该借款人当时应就此支付的款项以及该贷款人适用的循环百分比。在收到此种通知后，每一循环贷款人应按照第2.7节中关于该贷款人所作贷款的规定（第2.7节应比照适用于循环贷款人的付款义务）的相同方式，以美元向外贸融资代理支付其当时应由相关借款人支付的款项的适用循环百分比（按上文（a）款规定确定，如果此种付款与替代货币信用证有关），和外贸融资代理应及时将其从循环贷款人收到的金额以美元支付给适用的发行贷款人。外贸融资代理在收到任何借款人根据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给适用的发行贷款人，或在循环贷款人已根据本款支付款项以偿还该发行贷款人的情况下，再分配给该等贷款人和其利益可能出现的发行贷款人。循环贷款人根据本款为偿还任何发行贷款人的任何非金融信用证付款而支付的任何款项（上述设想的ABR循环贷款的资金除外）不应构成贷款，也不应解除任何借款人偿还此类非金融信用证付款的义务。

（f）绝对义务。

（i）美国借款人根据第2.5（e）（i）节的规定偿还金融信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（a）任何金融信用证、任何签发金融信用证或本协议的申请或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（b）根据金融信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，在任何方面都是欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，（c）适用的发行贷款人根据金融信用证在出示不符合该金融信用证条款的汇票或其他单证的情况下付款，（d）相关汇率的任何不利变化或美国借款人或任何外国附属借款人在相关货币市场上获得相关替代货币的情况，或（e）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何规定，如果没有本节的规定，这可能构成合法或公平地解除此类借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。行政代理人、贷款人或任何发行贷款人或其任何关联方，均不得因任何金融信用证的签发或转让或根据该信用证的任何付款或未付款（不论前句所指的任何情况），或任何金融信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误或由适用的发行贷款人无法控制的原因引起的任何后果；但前述两句均不得解释为免除该发行贷款人对美国借款人的赔偿责任，以该美国借款人因该发行贷款人的重大过失而遭受的任何直接损害（而不是后果性损害，据此，各借款人在适用法律允许的范围内放弃了与之相关的索赔）为限，在确定金融信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时，故意行为不端或未谨慎行事（每一项均在有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中确定）。本协议各方明确同意，在发行贷款人不存在重大过失或故意不当行为的情况下（每一项均在有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中确定），该发行贷款人应被视为在每一项该等确定中行使了谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，各方同意，就表面上看来实质上符合金融信用证条款的单据而言，发行贷款人可全权酌情接受并根据该等单据付款，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并根据该等单据付款，前提是该等单据未严格遵守该金融信用证条款。

（ii）借款人根据第2.5（e）（ii）节的规定偿还非财务信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（a）任何非财务信用证、任何非财务信用证的签发申请或本协议，或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（b）根据非财务信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，任何方面的欺诈或无效或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（c）适用的发行贷款人根据非金融信用证在出示不符合该非金融信用证条款的汇票或其他单证的情况下付款，（d）相关汇率或相关替代货币在相关货币市场上对美国借款人或任何外国附属借款人的可用性的任何不利变化，或（e）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何规定，如果没有本节的规定，这可能构成合法或公平地解除此类借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。外贸融资代理、贷款人或任何发行贷款人或其任何关联方，均不得因任何非金融信用证的签发或转让或任何付款或未根据该信用证支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或任何汇票的传输或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或责任，任何非金融信用证项下或与之有关的通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何文件）、技术术语解释上的任何错误或由适用的发行贷款人无法控制的原因引起的任何后果；但上述两句均不得被解释为免除该发行贷款人对借款人承担的任何直接损害赔偿责任（而不是间接损害赔偿，在确定根据非金融信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时，由于该发行贷款人的重大过失、故意不当行为或未能谨慎行事（每一项均在有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中确定）而导致的该借款人在适用法律允许的范围内特此放弃与之相关的索赔）。本协议各方明确同意，在发行贷款人不存在重大过失或故意不当行为的情况下（每一项均在有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中确定），该发行贷款人应被视为在每一项该等确定中行使了谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，各方同意，就表面上看来实质上符合非融资性信用证条款的单据而言，发行贷款人可全权酌情接受并就该等单据付款，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并就该等单据付款，前提是该等单据不严格遵守该等非融资性信用证的条款。

（g）付款程序。

（i）适用的发行贷款人应在收到后立即审查所有看来代表金融信用证项下付款要求的单据。该发行贷款人应将该等付款要求以及该发行贷款人是否已经或将根据该要求进行金融信用证付款的情况，迅速通过电话（其后迅速通过电传确认）通知行政代理人和美国借款人；但任何未给予或延迟给予该通知的情况，均不得解除美国借款人就任何该等金融信用证付款偿还该发行贷款人和循环贷款人的义务。

（ii）适用的发行贷款人应在收到所有看来代表非财务信用证项下付款要求的单据后立即进行审查。该发行贷款人应迅速（并在就其支付任何款项之前）相应通知相关借款人和代理，包括该发行贷款人是否已经或将根据该协议进行非金融信用证付款；但任何未给予或延迟给予该通知的情况不应解除相关借款人就任何此类非金融信用证付款向该发行贷款人和循环贷款人偿还的义务。

（h）临时利息。

（i）如果发行贷款人应进行任何金融信用证付款，则除非美国借款人应在进行该金融信用证付款之日全额偿还该金融信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率支付自进行该金融信用证付款之日（包括该日）起的每一天的利息，但不包括该美国借款人偿还该金融信用证付款之日；但前提是，如果美国借款人未能在根据第2.5（e）（i）节到期时偿还此类金融信用证付款（包括根据本款与此类金融信用证付款有关的任何临时利息），则应适用第2.15（c）节；此外，条件是，在根据替代货币信用证进行的金融信用证付款的情况下，在紧接此类金融信用证付款之后的营业日或之前偿还的任何金融信用证付款的情况下，与此相关的到期利息金额应（a），（1）须以相当于该等金融信用证付款的美元等值的金额支付，该等金额使用作出该等金融信用证付款当日的适用汇率计算，及（2）如在该等金融信用证付款当日未获偿还，则须按美国银行以其作为适用的发行贷款人的身分合理厘定的利率计息，成为该发行贷款人为该金融信用证支付提供资金的成本加上当时为定期SOFR贷款的循环贷款所适用的利率，以及（b）如任何金融信用证支付在紧接该金融信用证支付之后的营业日之后偿还，（1）应以美元支付，（2）应计该金融信用证支付的等值美元，使用该金融信用证支付之日的汇率计算，以及（3）按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息，除第2.15（c）条另有规定外。根据本款应计的利息应由适用的发行贷款人承担，但任何循环贷款人根据第2.5（e）（i）节为偿还该发行贷款人而在付款之日及之后应计的利息应由该贷款人承担，但以该付款为限。

（ii）如发行贷款人须作出任何非财务信用证付款，则除非有关借款人须于作出该等非财务信用证付款之日足额偿付该等非财务信用证付款，否则其未付金额须承担利息，自作出该等非财务信用证付款之日（包括该日）起至但不包括该借款人偿付该等非财务信用证付款之日的每一天，按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算；条件是，如果该借款人未能在根据第2.5（e）（ii）节到期时偿还此类非金融信用证付款（包括根据本款与此类非金融信用证付款有关的任何临时利息），则应适用第2.15（c）节；条件是，在根据替代货币信用证进行的非金融信用证付款的情况下，与此相关的到期利息金额应（a）如任何非金融信用证付款在紧接该非金融信用证付款之后的营业日或之前偿还，（1）应以相当于美元等值的金额支付，该金额使用该非金融信用证付款之日的适用汇率计算，该非金融信用证付款和（2）如果在该非金融信用证付款之日未偿还，按适用的发行贷款人合理确定的利率计息，该利率等于该发行贷款人为此类非金融信用证支付提供资金的成本加上当时适用于作为替代货币贷款的循环贷款的适用利率，以及（b）在紧接此类非金融信用证支付之后的营业日之后偿还的任何非金融信用证支付的情况下（1）以美元支付，（2）以美元等值应计，使用此类非金融信用证支付之日的汇率计算，此类非金融信用证付款和（3）按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息，但须遵守第2.15（c）节。根据本款应计的利息应由适用的发行贷款人承担，但任何循环贷款人根据第2.5（e）（ii）节为偿还该发行贷款人而在付款之日及之后应计的利息应由该贷款人承担，但以该付款为限。

（i）更换任何发行贷款人。

（i）金融信用证的任何发行贷款人可随时通过美国借款人、行政代理人、被替换的发行贷款人和继任的发行贷款人之间的书面协议予以替换。行政代理人更换该发行贷款人的，应当通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，美国借款人应支付根据第2.14（b）（i）节为被替换的发行贷款人账户应计的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，（a）继任发行贷款人应拥有该发行贷款人根据本协议就其后将发行的金融信用证承担的所有权利和义务，以及（b）本文中提及“发行贷款人”一词应被视为指该继任者或任何先前的发行贷款人，或该继任者和所有先前的发行贷款人，视上下文所需。在本协议项下的发行贷款人更换后，被更换的发行贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有发行贷款人在本协议项下就其在该更换前签发的金融信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发金融信用证。

（二）非金融信用证的任何发行贷款人可随时通过美国借款人、外贸融资代理、被替换的发行贷款人和继任的发行贷款人之间的书面协议予以替换。外贸融资代理机构应将任何此类更换该发行贷款人的情况通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，美国借款人应支付根据第2.14（b）（ii）节为被替换的发行贷款人账户应计的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，（a）继任发行贷款人应拥有该发行贷款人根据本协议就此后将发行的非财务信用证承担的所有权利和义务，以及（b）本文中提及“发行贷款人”一词应视文意而定视为指该继任者或任何先前的发行贷款人，或该继任者和所有先前的发行贷款人。在本协议项下的发行贷款人更换后，被更换的发行贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有发行贷款人在本协议项下就其在该更换前签发的非金融信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发非金融信用证。

（j）现金抵押。

（i）如任何违约事件发生且仍在继续，则在美国借款人收到行政代理人或所需贷款人（或，如果贷款已加速到期，金融信用证风险敞口至少占金融信用证风险敞口总额大多数的循环贷款人）要求根据本款存入现金抵押品的通知的营业日，美国借款人应以行政代理人的名义并为循环贷款人的利益存入行政代理人的账户，以美元和现金为单位的金额，相当于美国借款人截至该日期的金融信用证风险敞口加上任何应计和未支付的利息；但（a）借款人未逾期偿还的可归属于未提取的替代货币信用证或以替代货币支付的金融信用证付款的该等金额的部分，应以该等未提取的金融信用证和金融信用证付款的实际金额存入适用的替代货币，以及（b）存入该等现金抵押品的义务应立即生效，而在发生第七条第（h）或（i）款所述的与母公司或美国借款人有关的任何违约事件时，此种存款应立即到期应付，而无需要求或其他任何形式的通知。就本款而言，替代货币金融信用证风险敞口应使用要求现金抵押通知送达美国借款人之日的汇率计算。美国借款人还应在第2.12（c）节要求的范围内，根据本款存入现金抵押品。根据本款或根据第2.12（c）节的规定，每一笔此种存款应由行政代理人持有，作为美国借款人根据本协议支付和履行义务的抵押品。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除此类存款的投资所赚取的任何利息外，这些投资应由行政代理人自行选择和自行决定并由美国借款人承担风险和费用，此类存款不承担利息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户中的款项应由行政代理人申请偿还适用的发行贷款人尚未偿还的金融信用证付款，并在未如此申请的范围内，应保留用于清偿美国借款人在该时间对金融信用证风险敞口的偿还义务，或者，如果贷款已加速到期（但须经金融信用证风险敞口至少占金融信用证风险敞口总额大多数的循环贷款人同意），适用于履行美国借款人在本协议项下的其他义务。如果美国借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在不适用于上述情况的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个工作日内退还给美国借款人。如果根据第2.12（c）节要求美国借款人根据本协议提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在上述未适用的范围内）应退还给美国借款人，作为并在该返还生效后，美国借款人将继续遵守第2.12（c）节的规定，并且不应发生任何违约事件并且仍在继续。此外，如果任何金融信用证在美国借款人根据第2.9（b）节终止循环承诺之日仍未到期，则美国借款人应在该终止之日（1）安排将任何此类金融信用证交还给适用的发行贷款人以供注销， （2）依据本款条款向行政代理人提供现金抵押（或合理满意的其他信贷支持），以使该发行贷款人受益，金额相当于该金融信用证面额的至少103%，依据行政代理人合理满意的形式和实质文件，或（3）按合理可接受的条款提供备用信用证以及向该发行贷款人提出条件，金额至少相当于该发行贷款人批准的金融机构的该金融信用证面额的103%（该批准不得根据该发行贷款人的现行银行惯例被无理扣留或延迟）。美国借款人特此授予行政代理人所有此类现金抵押品及其所有收益的担保权益。此类现金抵押品应保存在美国银行被冻结的计息存款账户中。行政代理人收到任何该等金融信用证的终止、减少或到期（无待提款）的通知后，应在相关终止、减少或到期之日起三个营业日内解除相关现金担保物，行政代理人应使用该等现金担保物及时偿付任何该等金融信用证项下兑付任何提款的开证贷款人。尽管有上述规定，任何外国附属借款人不得被要求存入现金以支持任何其他借款人的任何债务，任何外国附属借款人提供的任何抵押品或其他信贷支持不得作为任何其他借款人的任何债务的担保。

（ii）如任何违约事件发生且仍在继续，则在借款人收到行政代理人或所需贷款人（或如贷款已加速到期，非财务信用证风险敞口至少占非财务信用证风险敞口总额的多数）要求根据本款存入现金抵押品的通知的营业日，该借款人应以行政代理人的名义并为循环贷款人的利益存入行政代理人的账户，以美元和现金计算的金额，相当于该借款人截至该日期的非金融信用证风险敞口加上任何应计和未支付的利息；但（a）该等金额中可归属于未提取的替代货币信用证或以替代货币支付的非金融信用证付款而借款人未逾期偿还的部分，应以该等未提取的非金融信用证和非金融信用证付款的实际金额存入适用的替代货币，以及（b）存入该等现金抵押品的义务应立即生效，而在发生第七条第（h）或（i）款所述的与母公司或美国借款人有关的任何违约事件时，此种存款应立即到期应付，而无需要求或其他任何形式的通知。就本款而言，替代货币非金融LC敞口应使用要求现金抵押的通知送达借款人之日的汇率计算。每个借款人还应按照第2.12（c）节的要求并在其范围内根据本款存入现金抵押品。根据本款或根据第2.12（c）节的规定，每一笔此种存款应由行政代理人持有，作为适用的借款人根据本协议支付和履行义务的抵押品。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除该等存款的投资所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自主选择和全权酌情进行投资，并由相关借款人承担风险和费用，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户中的款项应由行政代理人申请偿还适用的发行贷款人尚未偿还的非金融信用证付款，并在未如此申请的范围内，为清偿相关借款人在该时间的非金融信用证敞口的偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经至少占非金融信用证敞口总额多数的非金融信用证敞口的循环贷款人同意），适用于履行该借款人在本协议项下的其他义务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按前述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内退还该借款人。如果根据第2.12（c）节要求借款人根据本协议提供一定数额的现金抵押品，则该数额（在上述未适用的范围内）应退还给该借款人，作为并在其范围内，在该返还生效后，该借款人将继续遵守第2.12（c）节的规定，并且不应发生任何违约事件并且仍在继续。此外，如果任何非金融信用证在美国借款人根据第2.9（b）节终止循环承诺之日仍未到期，则美国借款人应在该终止之日（1）安排将任何此类非金融信用证交还给适用的发行贷款人以供注销， （2）依据本款条款向行政代理人提供现金抵押（或合理满意的其他信贷支持），以使该发行贷款人受益，金额相当于该非财务信用证面额的至少103%，依据行政代理人合理满意的形式和实质文件，或（3）按合理可接受的条款提供备用信用证以及向该发行贷款人提出条件，金额至少相当于该发行贷款人批准的金融机构发出的该非财务信用证面额的103%（该批准不得根据该发行贷款人的现行银行惯例被无理扣留或延迟）。美国借款人特此授予行政代理人所有此类现金抵押品及其所有收益的担保权益。该等现金担保物应当保持在行政代理机构被查封的计息存款账户中。行政代理人收到任何该等非金融信用证的终止、减少或到期（无待提款）的通知后，应在相关终止、减少或到期之日起三个营业日内解除相关现金担保物，行政代理人应使用该等现金担保物及时偿付任何开证贷款人在任何该等非金融信用证项下兑现任何提款。尽管有上述规定，任何外国附属借款人不得被要求存入现金以支持任何其他借款人的任何债务，任何外国附属借款人提供的任何抵押品或其他信贷支持不得作为任何其他借款人的任何债务的担保。

（k）转换。

（i）如果贷款根据第七条在任何日期立即到期应付，则美国借款人当时或其后需要就根据任何替代货币信用证支付的金融信用证付款向行政代理人偿还或以其他方式支付的所有金额（a）（美国借款人根据第2.5（j）（i）节存入现金抵押品的金额除外，如果此类现金抵押品在如此存入或适用的范围内存入适用的替代货币），（b）循环贷款人在当时或其后被要求向行政代理人付款，而行政代理人在当时或其后被要求根据第2.5（e）（i）条就根据任何替代货币信用证作出的未偿还金融信用证付款而向适用的发行贷款人分发，以及每名循环贷款人参与已作出金融信用证付款的任何替代货币信用证的（c），须自动且无须采取进一步行动，将其转换为等值美元，使用该日期的汇率计算（或在该日期之后进行的任何金融信用证付款的情况下，在进行该金融信用证付款之日），该等金额。在此种转换之时及之后，以适用的发行贷款人的身份向行政代理人美国银行或与本款所述债务有关的任何贷款人累计和欠下的所有金额应按本条款另有规定的适用利率以美元计算和支付。

（二）如果贷款根据第七条在任何日期立即到期应付，则借款人当时或其后需要就根据任何替代货币信用证进行的非金融信用证付款向外贸融资机制代理人偿还或以其他方式支付的所有金额（a）（不包括该借款人根据第2.5（j）（ii）条存入现金抵押品的金额，如果该现金抵押品在如此存入或应用的范围内存入适用的替代货币），（b）循环放款人当时或其后被要求向外贸融资代理付款，而外贸融资代理当时或其后被要求根据第2.5（e）（ii）条就根据任何替代货币信用证作出的未偿还的非财务信用证付款向适用的发行放款人进行分配，以及每个循环放款人参与任何已作出非财务信用证付款的替代货币信用证的（c），应自动且无需采取进一步行动，将其转换为美元等值，使用该日期的汇率计算（或在该日期之后进行的任何非金融信用证付款的情况下，在进行此类非金融信用证付款之日），这些金额。在此种转换之日及之后，就本款所述债务而累积和欠外贸融资代理、适用的发行贷款人或任何贷款人的所有金额均应累积，并应按本条款另有规定适用的利率以美元支付。

（l）额外发行贷款人。

（i）美国借款人可在行政代理人（不得无理拒绝同意）和该循环贷款人的同意下，随时并不时指定一个或多个额外的循环贷款人担任本协议条款下金融信用证的发行贷款人；但在任何时候如此指定的循环贷款人总数加上当时根据“发行贷款人”一词定义（c）条规定的发行贷款人总数不得超过五个。任何根据本条第2.5（l）（i）款被指定为发行贷款人的循环贷款人，就本协议而言，就该循环贷款人签发的金融信用证而言，应被视为“发行贷款人”（除了是循环贷款人之外）。

（ii）美国借款人可在任何时候并不时征得外贸融资代理（不得无理拒绝同意）和该循环贷款人的同意，指定一个或多个额外的循环贷款人根据本协议的条款担任非金融信用证的发行贷款人；但在任何时候如此指定的循环贷款人总数加上当时根据“发行贷款人”一词定义（c）条的发行贷款人总数不得超过三个。根据本条第2.5（l）（ii）款被指定为发行贷款人的任何循环贷款人，就本协议而言，应被视为就该循环贷款人签发的非金融信用证而言的“发行贷款人”（除了是循环贷款人之外）。

（m）报告。

（i）各金融信用证开证贷款人将向行政代理人书面报告（i）在每周的第一个营业日，其所签发且截至前一周最后一个营业日尚未签发的金融信用证的总面额，（ii）在该开证贷款人预期签发、修订（包括增加或减少）、续期或延长任何金融信用证的每个营业日或之前，该等签发或修订的日期，以及将签发、修订的金融信用证的总面额，由其续期或展期且在该等发行、修订、续期或展期生效后仍未偿还（且该发行贷款人应在该营业日告知行政代理人该等发行、修订、续期或展期是否发生以及其金额是否发生变化），（iii）在该发行贷款人进行任何金融信用证支付的每个营业日，该等财务信用证付款的日期及该等财务信用证付款的金额及（iv）美国借款人未能在该日偿还须向该发行贷款人偿还的财务信用证付款的任何营业日、该等失败的日期、美国借款人及该等财务信用证付款的金额。

（ii）与非金融信用证有关的报告要求应遵守第2.6节的相同条款、条件和规定，除非与FCI的报告要求有关，它们应与非金融信用证的报告要求有关，第2.6节的条款、条件和规定应比照适用于非金融信用证的报告要求。

第2.6节金融情报机构。

（a）FCI发行承诺。根据此处规定的条款和条件，（i）每个FCI发行贷款人各自同意发行FCI（贸易信用证除外），以及（ii）每个FCI发行贷款人可自行决定并根据该FCI发行贷款人要求的条款和条件发行贸易信用证；条件是在任何FCI的任何发行生效后，该FCI发行贷款人的FCI偿还义务以及该FCI发行贷款人的FCI的未偿债务总额的等值美元，不得超过该FCI发行贷款人当时FCI发行承诺的本金金额。每个FCI发行贷款人在与美国借款人或适用的外国子公司借款人协商后，可以通过促使该FCI发行贷款人的任何国内或外国分支机构或关联机构发行该FCI来发行任何FCI，前提是该FCI发行贷款人判断，该指定（a）将消除或减少根据第2.17条或第2.19条（视情况而定）应付的金额，并且（b）不会使该FCI发行贷款人承担任何未偿还的成本或费用，或以其他方式对该FCI发行贷款人有利；但该选择权的任何行使不应影响相关借款人或该FCI发行贷款人根据本条第2.6款承担的义务。此外，如果（1）任何信用证、保函或保函先前已由FCI开证贷款人签发，（2）账户方（“原始FCI账户方”）与该信用证、保函或保函有关的偿付义务已由母公司或任何受限制的子公司（该承担人，“FCI承担人”）根据本协议允许的许可收购或其他交易以书面形式承担或正在承担，（3）本协议项下有足够的可用性可将该信用证、保函或保函列入本协议项下的FCI，（4）该等信用证、保函或保函满足本协议项下FCI的所有要求，且（5）第4.2（a）和4.2（b）条的条件得到满足，则在美国借款人向该FCI发行贷款人提出书面请求（该FCI发行贷款人书面同意）后，美国借款人向外贸融资机制代理人提交附有该同意的该请求的副本，以及借款人向外贸融资机制代理人提交已完成的使用请求，其中包括上述要求（1）至（5）的声明，含在内，已信纳，且提交该使用请求的借款人应被视为本协议项下就该信用证、保函或保证书、该信用证、担保或担保人应（自该FCI发行贷款人同意之日起）就本协议和其他贷款文件的所有目的被视为FCI，并应根据本协议条款提交此类使用请求的借款人的请求（本协议和其他贷款文件的条款应在与已签发此类信用证、担保或担保所依据的协议（该协议、“原始FCI相关协议”）的条款发生冲突的情况下被视为根据本协议签发，并以此为准，且此类FCI发行贷款人应被视为已将原始FCI账户方和FCI承担人从原始FCI相关协议中解除至该冲突程度）。根据紧接前一句向外贸设施代理人提交的任何使用请求，应根据第2.6（c）节、第2.6（d）节、第2.6（e）节和第2.6（f）节（视情况而定）进行审查和处理。尽管任何此类假定的信用证、保函或保函是为了支持受限制的子公司或合资企业的任何义务，或为受限制的子公司或合资企业的账户，但美国借款人和外国子公司借款人同意，适用的借款人（如上文提及的使用请求中所指明）有义务根据本协议向适用的FCI发行贷款人偿还该信用证、保函或保函下的任何和所有提款。

尽管本协议中有任何相反的规定，但对贸易信用证适用以下规定：（i）每笔贸易信用证应由借款人和适用的FCI发行贷款人直接管理，且外贸融资代理不得参与该过程；（II）每项关于签发或修改贸易信用证的请求应由相关借款人直接发送给被请求签发或修改该贸易信用证的FCI发行贷款人；（III）适用的FCI发行贷款人应负责确保任何贸易信用证或其他FCI的发行或增加任何其中规定金额的任何修订的发行均不会导致该FCI发行贷款人的FCI发行贷款人风险敞口超过该FCI发行贷款人的FCI发行承诺；（IV）借款人和适用的FCI发行贷款人应负责安排偿还该等贸易信用证项下的任何提款；（V）关于未偿还贸易信用证的报告，包括其发行、其下的任何提款、根据其创建的任何银行承兑、根据其产生的任何延期付款承诺，以及根据其承担的偿还任何谈判银行、保兑银行或其他指定银行的任何义务，应由借款人和适用的FCI发行贷款人不时商定；（六）适用的FCI发行贷款人应负责确定和监测该FCI发行贷款人在任何时候的FCI发行贷款人风险敞口的美元等值总额是否因外币汇率变化或其他原因而超过该FCI发行贷款人的FCI发行承诺，如果有此种超额，相关借款人应安排根据第2.6（m）（i）节为该超额金额提供现金保障；（VII）借款人和适用的FCI发行贷款人应负责计算，支付和收取与贸易信用证有关的所有费用和手续费（包括安排任何必要的抵消，以考虑外贸融资代理在不参考此类贸易信用证的情况下计算的任何费用）；但就贸易信用证应付给任何FCI发行贷款人的任何FCI费用应减去因发行此类贸易信用证而使用的就该FCI发行贷款人的FCI发行承诺应付的任何相关FCI承诺费的金额。

（b）延期选择。

（i）美国借款人可在本协议期限内不时通过不迟于外贸到期日（该通知的日期，“通知日期”）前60天交付的书面通知给行政代理人和外贸融资代理（该通知为“延期通知”），要求一个或多个FCI发行贷款人将当时适用的外贸到期日延长至更晚的日期（该延长日期，“延期外贸到期日”）。外贸融通代理机构应及时将任何延期通知传送至各FCI发行贷款人。各FCI发行贷款人应通知外贸融资代理，其是否希望在当时适用的外贸到期日前至少30天（或美国借款人指示的更早日期）延长当时适用的外贸到期日，而FCI发行贷款人向外贸融资代理发出的任何此类通知一经发出，即对该FCI发行贷款人不可撤销。外贸融通代理应将其希望展期的每个FCI发行贷款人的通知（每个，一份“延期受理通知”）及时通知行政代理和美国借款人。任何FCI发行贷款人如未在当时适用的外贸到期日前30天（或美国借款人指示的更早日期）的日期或之前明确通知外贸融资代理，其希望如此延长当时适用的外贸到期日，则应被视为拒绝了美国借款人关于延长该外贸到期日的请求。如果一个或多个FCI发行贷款人已选择（在每种情况下由其单独和绝对酌情权）如此延长当时适用的外贸到期日，外贸融资代理应不迟于延期接受通知到期之日后五个工作日内将该FCI发行贷款人的这一选择通知行政代理人和美国借款人，并自外贸融资代理向行政代理人和美国借款人发出该通知之日起生效（“延期日期”），外贸到期日应自动立即延长至每个此类FCI发行贷款人至延长的外贸到期日。为免生疑问，如果任何FCI发行贷款人不应选择（在每种情况下由其单独和绝对酌情权）或被视为未选择如此延长当时适用的外贸到期日，则（x）每一该等未延期的FCI发行贷款人的FCI发行承诺将在当时适用的外贸到期日自动终止（不使提议的延期生效），（y）截至当时适用的外贸到期日（不使提议的延期生效），FCI发行承诺总额应减去每个此类非延期FCI发行贷款人的FCI发行承诺金额；规定（a）非展期FCI发行贷款人发行的每笔未偿FCI应继续被视为本协议项下的已发行FCI以及本协议项下FCI发行贷款人风险敞口的一部分，除非美国借款人全权酌情选择根据本协议向该非展期FCI发行贷款人签发反担保，或美国借款人或其他相关借款人根据第2.6（m）节提供现金担保（或其他信贷支持），在每种情况下以支持此类FCI，在这种情况下，此类FCI不再被视为根据本协议发行的FCI，但就第2.6（h）、（n）（iii）和（n）（iv）条而言，此类FCI应继续被视为根据本协议发行，借款人在这些条款下关于费用、成本、开支、偿还和赔偿义务的义务应继续适用于此类FCI，（b）借款人、行政代理人和外贸融资代理应已订立此类协议（如有），由于它们中的任何一方应已合理地要求在减少FCI发行承诺的情况下反映外贸融资的此类延期，并且（c）在当时适用的外贸到期日或之前（不使拟议的延期生效），美国借款人应向每个未延期的FCI发行贷款人支付或促使其就其FCI发行承诺向该未延期的FCI发行贷款人支付的所有欠款，包括偿还相当于该未延期的FCI发行贷款人已提供资金的FCI付款的金额及其任何应计利息， 与此类FCI发行承诺有关的应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他金额。在交付延期通知时以及在根据本条第2.6（b）（i）款延长外贸到期日时，美国借款人应被视为在通知日期和延期日期（视情况而定）及截至该日期已表示并保证没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。尽管本协议中有任何与此相反的规定，任何FCI发行贷款人均无义务延长外贸到期日，各FCI发行贷款人可自行选择无条件无故拒绝延长外贸到期日。

（ii）如果外贸到期日应已根据第2.6（b）（i）节延长，那么，关于适用的延长FCI发行贷款人，本文中所有提及的“外贸到期日”应指延长的外贸到期日。

（iii）美国借款人应有权在适用的外贸到期日或之前，按照第2.21（b）节的规定，将每个未延期的FCI发行贷款人替换为一个或多个令美国借款人、行政代理人和外贸融资机制代理人合理满意的人（此类替代人，即“额外的FCI发行贷款人”），这些额外的FCI发行贷款人应已各自订立转让和假设，据此，该额外的FCI发行贷款人应自适用的外贸到期日起生效，承担FCI发行承诺（如果任何此类额外的FCI发行贷款人已经是FCI发行贷款人，其新的FCI发行承诺应是该FCI发行贷款人在该日期的任何其他FCI发行承诺的补充）。

（c）发行和回拨程序。各借款人可在生效日期至外贸到期日期间的任何时间和不时要求发行FCI或任何未偿还FCI的延期或其他修订，方法是根据DB直接互联网协议的条款，通过使用DB直接互联网或替代通信设施的电子转账向外贸设施代理发送一份正式完成的发行请求（每个请求，“使用请求”）。如因技术原因不能通过DB Direct Internet（或此类替代通信设施）提出发行请求，可通过电子邮件或信函方式（由相关借款人预先告知）提出此类请求，其形式基本上为附件 H，在每一种情况下，向第9.1节规定的外贸融资代理（或为此目的与外贸融资代理商定的电子邮件地址或其他地址）收到此类电子邮件或信函，由外贸融资代理为此目的迅速确认给相关借款人；但在这种情况下必须明确提及本协议，在这种情况下，外贸融资代理不应对此类使用请求的延迟处理负责，除非此类延迟处理是由外贸融资代理在确认收到相关电子邮件或信函后的重大过失或故意不当行为（每一项均由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定）造成的。经确认，在通过电子邮件提交使用请求的情况下，外贸融资代理将无法核实该使用请求是否已获得相关借款人的正式授权和发送，且各借款人特此同意，外贸设施代理人有权执行通过电子邮件收到的所有使用请求，如果这些电子邮件表面上看起来是由代表该借款人行事的人正式授权并执行或发送的，这些人已被确定为DB Direct Internet Agreement附件1.3.1（或任何替代附件）中的授权签字人，或在根据第三修正案提供的官员证书中。外贸融资代理或任何贷款人均不对通过电子邮件收到的任何伪造使用请求的执行承担责任，除非向该人员或外贸融资代理或相应的FCI发行贷款人提供的伪造使用请求表面上明显存在伪造行为，且就该使用请求采取了重大过失或故意不当行为（每一项行为均在有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中确定）。除非出现以下情况，否则任何使用请求均不会被视为已妥为完成

（i）被要求的承诺将构成保证担保、履约担保、预付款担保、投标担保、反担保、一般目的担保或贸易信用证；

（ii）此类使用请求和被请求的FCI的条款和条件为英文（或者，如果不是英文，则由外贸融资代理或适用的FCI发行贷款人全权酌情决定，必须附有经相关借款人证明为真实正确的英文翻译，外贸融资代理和此类FCI发行贷款人（如适用）应有权依赖的英文翻译）；

（iii）所要求的FCI以许可货币或适用的FCI发行贷款人和外贸融资代理商定的任何其他货币计价；

（iv）请求的FCI的到期日（a）没有通过参考基础合同中的任何事件来说明，（b）没有受到相互冲突的解释，以及（c）如果请求的FCI没有规定确定特定的到期日，则商业寿命属于允许的到期日；

（v）被要求的FCI支持的义务的义务人被点名；

（vi）在发出所要求的FCI（为此目的，该FCI被视为在外贸设施代理收到有关使用请求时发出）时，不会超过第2.6（d）节规定的不同类型FCI的阈值；

（vii）FCI发行贷款人根据本协议条款确定；及

（viii）使用请求符合第2.6（d）条的规定。

在每个使用请求中只能请求一个FCI。使用请求只能由相关借款人（x）撤销，直到外贸融资代理根据第2.6（g）节将使用请求转发给相关FCI发行贷款人，方法是向外贸融资代理发出通知，或（y）此后通过向相关FCI发行贷款人发出通知，该FCI发行贷款人必须在该FCI发行贷款人作出合理努力时收到该通知，仍然能够按照该借款人的指示，停止向相关受益人或任何其他人交付相关的FCI。在这种情况下，相关FCI发行贷款人应及时告知外贸融资代理和相关借款人所要求的FCI尚未发行。任何FCI发行贷款人不得被要求在任何司法管辖区发行将对此类FCI的任何付款征收预扣税的FCI。

（d）使用限制。借款人只有在此类被请求的FCI的等值美元与截至收到相关使用请求时所有其他未偿还的FCI和未偿还的FCI付款的等值美元合计不超过FCI发行承诺总额的情况下，才可以请求发行FCI。外贸设施代理人认为被请求的FCI不属于借款人使用请求中规定的类型或者相关使用请求中未明确规定FCI类型的，外贸设施代理人应根据目的合理确定被请求的FCI类型（或者，如果该FCI旨在服务于多个目的，主要目的）由外贸融资代理根据相关被请求FCI的措辞以及外贸融资代理在收到该使用请求时已知的事实和情况承担，外贸融资代理应将该确定相应告知该借款人。任何借款人不得向FCI提出利用请求，以作为借款人或受限制的子公司或合资企业以外的任何人的债务的担保。

（e）偏离FCI要求。任何FCI发行贷款人都没有义务发行（i）未满足FCI要求的FCI，（ii）应以许可货币以外的货币发行，或（iii）如果根据其内部规则和指南不允许发行相关FCI。为避免因借款人要求的任何FCI发行因其条款不符合FCI要求而被拒绝，各借款人在此承诺，对于将发行的任何FCI，如果该借款人认为其合理可能无法与将满足FCI要求的相关FCI的相关未来受益人条款进行谈判，此类借款人将尽快与外贸融资代理接洽，并指定FCI发行贷款人根据第2.6（f）节的条款发行此类FCI。各借款人在与该FCI的潜在受益人谈判基础合同期间，应就所有FCI相关问题向该借款人指定为相关FCI发行贷款人的FCI发行贷款人征求意见。如果尽管该借款人作出了商业上合理的努力，但似乎无法实现FCI要求，相关FCI发行贷款人和该借款人应设法就有利于该FCI发行贷款人的赔偿达成协议，允许该FCI发行贷款人在其与该借款人的合同关系中发行相关FCI；但相关FCI发行贷款人拒绝发行被请求的FCI的权利不受影响。

（f）收到使用请求。

（i）在收到利用请求后，外贸设施代理人应确定其认为利用请求是否已妥为完成。外贸设施代理人认为使用请求未妥为完成的，应当及时告知相关借款人，并与该借款人联络，以期约定对该使用请求的变更。无法达成此种协议的，外贸设施代理应拒绝使用请求。如果外贸融资代理认为（在对此种利用请求进行修改后）利用请求已适当完成，则应将此种利用请求转发给指定的FCI发行贷款人。

（ii）如果外贸融资代理确定，由于所请求的FCI数量，所请求的FCI不能由单一的FCI发行贷款人发行，则应立即通知相关借款人，该借款人随后应撤回相关使用请求或指示外贸融资代理将相关FCI分成两个或在必要时因FCI数量而由两个或多个FCI发行贷款人发行的更多FCI。

（iii）在任何情况下，所有FCI发行贷款人发行的所有FCI的美元等值加上所有此类FCI发行贷款人的所有未偿还的FCI付款的美元等值之和的总额（不得重复）均不得超过FCI发行承诺的总额。

（g）发行金融机构。

（i）外贸融资代理应在不迟于杜塞尔多夫时间下午3：00之前，在其收到利用请求之日的下一个营业日（或者，如果该营业日不是营业日，则在外贸融资代理收到利用请求之日后的第一个营业日的下一个营业日）及时将每项利用请求转发给相关的FCI发行贷款人。外贸融资代理应在其向相关FCI发行贷款人发出的通知中确定被请求的FCI发行的日期（该日期为“使用日期”），该日期应为该FCI发行贷款人在收到使用请求后紧接的第二个工作日。此类FCI发行贷款人应在使用日期发行相应的FCI（s），除非此类FCI发行贷款人在杜塞尔多夫时间下午5：00或之前通知外贸融资代理和相关借款人，在使用日期（并具体说明原因）（a）它将无法在使用日期发行相关的FCI（在这种情况下，FCI发行贷款人应在何时能够发行相关的FCI时通知外贸融资代理和该借款人）或（b）它将无法在（1）由于其内部规则和准则而根本无法发行FCI，（2）由于它必须遵守的任何适用法律或法规，（3）由于FCI应发行的货币（任何许可货币除外），或（4）由于认为FCI要求未得到满足。

（ii）如FCI应在使用请求交付给外贸融资代理的同一天发出（或如该日不是营业日，则为下一个营业日），则相关借款人应提前告知外贸融资代理，所要求的FCI应在当天发出（或如该日不是营业日，则为下一个营业日）。外贸融资代理应相应及时通知相关FCI发行贷款人，该贷款人应在收到使用请求的同一天（或如果该日不是营业日，则在下一个营业日）采取商业上合理的努力发行FCI。

（iii）（a）在第2.6（g）（i）条（a）和（b）（3）条所指的情况下，外贸融资代理应获得并遵循相关借款人的指示，（b）在第2.6（g）（i）条（b）（1）、（2）和（4）条所指的情况下，相关借款人应与相关FCI发行贷款人就相应FCI所需的任何修订达成一致，以使相关FCI发行贷款人能够发行相关FCI，而在（b）（4）条的情况下，第2.6（e）条应比照适用，（c）如果，在上述（a）或（b）项下提及的情况下，相关FCI发行贷款人与相关借款人之间无法达成协议，该FCI发行贷款人应拒绝发行被请求的FCI的请求，相关借款人应立即告知外贸融资代理并应指定另一家FCI发行贷款人，FCI的发行时间应因实际原因在必要的范围内推迟。此类FCI发行贷款人应根据本条款（iii）及时将与该借款人就使用请求达成的所有变更通知外贸融资代理。

（iv）相关FCI发行贷款人可以直接发行FCI，也可以在相关借款人提出要求并与其达成一致的情况下，安排FCI（一种“间接FCI”）由第二家银行（包括此类FCI发行贷款人的国内或国外分支机构或关联机构之一）或金融机构（“间接FCI发行贷款人”）以间接FCI发行贷款人满意的形式针对该FCI发行贷款人的相应反担保（可能支持一个或多个间接FCI，其期限可能比此类间接FCI（s）更长或更短，只要该反担保的期限是根据本协议允许的）发行。此外，在已签发和未结清的信用证、保函或保函正按照本协议的规定作为FCI滚入外贸融资的情况下，如果相关借款人提出要求并与其达成协议，相关FCI发行贷款人可安排一项或多项相应的反担保（可支持一项或多项间接FCI，其期限可长于或短于此类间接FCI（s），只要该反担保的期限在本协议允许的范围内），以该现有信用证、保函或保函的签发人满意的形式由该FCI开证贷款人签发，在这种情况下，（a）所签发的信用证、保函或保函应被视为间接FCI，（b）其签发人应被视为间接FCI开证贷款人。在间接FCI的情况下，此类FCI发行贷款人有权收取除根据第2.6（n）节规定的费用和开支之外的与此类间接FCI有关的单独费用和开支，以支付给间接FCI发行贷款人。根据国际惯例，有利于间接FCI发行贷款人的反担保的期限可以超过间接FCI的期限至少十个日历日，只要该期限是本协议允许的。

（v）如果提出利用请求以请求修改（包括延期）任何未偿还的FCI，如果满足第2.6（d）节的要求，外贸融资代理应将利用请求转发给相关的FCI发行贷款人。本条第2.6（g）条第（i）至第（iii）款比照适用。

（vi）每个FCI发行贷款人应在任何时候遵守附表2.6（g）规定的义务。

（vii）如果相关FCI发行贷款人没有拒绝发行FCI的请求，所请求的货币不是许可货币，则相关借款人承担与此相关的所有风险，并应偿还与采购该货币有关的所有合理发生的费用，以该特定货币兑现该FCI。

（h）借款人负债。

（i）如果FCI发行贷款人收到其发出的任何FCI项下的付款请求（包括根据反担保从间接FCI发行贷款人发出的），则应立即（并在就此进行任何付款之前）相应地通知相关借款人、外贸融资代理和行政代理。借款人偿还FCI发行贷款人根据FCI支付的任何款项（每一项，“FCI付款”）的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论（a）任何FCI缺乏有效性或可执行性，任何发行该协议或本协议的请求，或其中或本协议中的任何条款或规定，或任何基础协议（b）根据FCI提交的任何草案或其他文件证明是伪造的，在任何方面都是欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，（c）适用的FCI发行贷款人根据FCI在出示不符合该FCI条款的汇票或其他文件的情况下付款，或（d）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成合法或公平地履行该借款人在本协议下的义务，或提供抵消权。外贸融资代理、贷款人或任何FCI发行贷款人或其任何关联方均不得因任何FCI的发行或转让或任何付款或未根据该协议支付任何款项（无论前句所指的任何情况），或根据任何FCI或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该协议作出提款所需的任何文件）的传输或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或责任，技术术语解释中的任何错误、对真实事实或法律的认定中的任何错误或由适用的FCI发行贷款人无法控制的原因引起的任何后果；但上述两句均不得解释为免除该FCI发行贷款人对适用的借款人的责任，以该借款人因该FCI发行贷款人的重大过失而遭受的任何直接损害（而不是后果性损害，在适用法律允许的范围内，每个借款人特此放弃对其提出的索赔）为限，在确定根据FCI提交的汇票和其他文件是否符合其条款，或者根据FCI履行付款请求的义务是否取决于非单证条件时，故意不当行为或未谨慎行事（每一项都在有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中确定），无论基础交易中的事实或争议法律问题是否证明FCI发行贷款人的付款是正当的。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，各方同意，（1）就表面上看来实质上符合FCI条款的呈交文件而言，FCI发行贷款人可全权酌情接受并支付此类文件的款项，而无需承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或在此类文件不严格遵守此类FCI条款的情况下拒绝接受并根据此类文件付款；或（2）如果根据FCI履行付款请求的义务取决于非单证条件，则FCI发行贷款人可全权酌情接受并根据与付款请求有关的此类事实付款，不承担进一步调查的责任，无论有任何相反的通知或信息；条件是适用的借款人没有及时提供与付款请求有关的事实不真实的无可辩驳的证据，或拒绝接受并根据这些事实付款。在不限制适用的FCI发行贷款人根据适用法律可能拥有的任何权利的情况下，（i）适用的借款人针对适用的FCI发行贷款人错误地遵守提示或错误地保留已兑现单证的合计补救措施在任何情况下均不得超过该借款人就已遵守的提示向该FCI发行贷款人支付的合计金额，加上一个月利息期内相当于Term SOFR利率的利息，（II）适用的FCI发行贷款人可以接受FCI下的任何书面或电子要求或付款请求作为汇票，即使不可转让或不是以汇票形式， 并且可以无视此类汇票、要求或请求对FCI有任何或充分提及的任何要求，并且（III）适用的FCI发行贷款人可以购买或贴现在FCI下产生的已接受的汇票或延期付款义务，而不影响应从适用借款人处获得的偿还的金额或时间。

（ii）相关借款人应根据相关FCI发行贷款人的要求，就该FCI发行贷款人根据该FCI发行贷款人应该借款人的请求发行的FCI项下根据上述第（i）条已支付或应付的任何款项以及所有其他负债、合理费用（包括为该FCI发行贷款人根据该FCI或与该FCI有关支付的任何金额提供资金而产生的任何费用）、该FCI发行贷款人可能在任何时间（无论是在此之前，外贸到期日或之后）合理地产生或维持与任何此类FCI相关或由其产生。每一笔此种偿还应以适用的FCI发行所使用的货币进行。如果FCI发行贷款人应进行任何FCI支付，那么，除非相关借款人应在FCI支付之日全额偿还该FCI支付，否则其未支付的金额应承担利息，自该FCI支付之日（包括该日）起至但不包括该借款人偿还该FCI支付之日的每一天，按相当于替代基准利率加上1.0%的浮动年利率计算；条件是，如果该借款人未能在五个日历日内偿还该FCI付款（包括根据本句前述规定与该FCI付款有关的任何利息），则该全部未付金额应承担利息，自作出该FCI付款之日起至但不包括该借款人偿还该FCI付款之日后的第六个日历日后的每一天，以等于备用基准利率加上2.0%的浮动年利率计算。

（i）逆转金融机构。

（i）各FCI发行贷款人将在每个工作日通知外贸融资代理有关其发行的任何FCI或在前一个工作日生效的反担保的票面金额到期或减少（“减少使用通知”）。关于：

（a）FCI（反担保或间接FCI除外），如果该FCI发行贷款人在指定的到期日或之前没有收到任何要求，则根据其条款到期的FCI（没有任何疑问），该FCI发行贷款人将在FCI撤销生效后的营业日发出减少使用通知，除非该FCI由于其管辖法律和/或管辖权而不符合撤销的资格（在这种情况下，应比照适用下文（b）条）；

（b）FCI（反担保或间接FCI除外），根据其条款，如果该FCI发行贷款人在确定的到期日或之前没有收到任何付款要求，或在FCI在其中规定的到期日之前发布的情况下，该FCI（反担保或间接FCI除外）在没有任何疑问的情况下没有以其他方式到期，则该FCI发行贷款人将在FCI原件包括所有修订（如有）时发出减少使用通知（1），由其从受益人或有关借款人收到，或（2）在收到受益人在形式和实质上基本上按照附表2.6（i）所提供的形式发出的任何明确的解除通知后；

（c）反担保，该FCI发行贷款人只有在间接FCI发行贷款人以书面无条件解除任何相应责任后，或在该FCI发行贷款人已向间接FCI发行贷款人支付反担保项下可用的金额时，才会发出减少利用率通知；但如果FCI发行贷款人已被阻止立即进行此类付款，则减少利用率通知须受间接FCI发行贷款人因延迟而提出的任何损害主张的约束；

（d）与在德国的法律程序有关而发行的FCI（反担保或间接FCI除外），该FCI发行贷款人只有在收到受益人解除义务的FCI原件或在受益人同意解除义务或根据德国民事诉讼法典第109（2）条通过执行命令确立FCI到期时，才会发出减少利用率通知；

（e）FCI（反担保或间接FCI除外），明确受制于《活期担保统一规则》，国际商会出版物第758号，如果根据上述规则并由于该FCI的管辖法律和/或管辖权，必须终止担保，则该FCI发行贷款人将发出减少利用率通知；

（f）FCI（反担保或间接FCI除外），明确受跟单信用证统一惯例和惯例、2007年修订版、国际商会出版物第600号或国际备用惯例1998年、国际商会出版物第590号的约束，该FCI发行贷款人将在其收到受益人或相关借款人在其规定的到期日期（如有）之前要求注销的FCI原件（包括所有修订（如有）时发出削减利用率通知（1），或（2）在收到受益人在形式和实质上基本上按照附表2.6（i）所提供的形式发出的任何明确的释放通知后；

（g）减少FCI或间接FCI/反担保，只有当（1）FCI条款的任何减少条款的条款和条件毫无疑问地得到遵守，或者受益人或在间接FCI的情况下，间接FCI发行贷款人已分别以书面和无条件证明减少FCI或反担保，或（2）FCI发行贷款人已根据要求进行部分付款时，该FCI发行贷款人才会发出减少利用率通知；和

（h）该FCI发行贷款人已根据要求进行全额付款以使受益人无权要求任何进一步付款的任何FCI，该FCI发行贷款人将发出减少使用通知。

（ii）如果根据FCI提出的索赔是在该FCI发行贷款人就该FCI发出减少使用通知后向该相关FCI发行贷款人提出的：

（a）该FCI发行贷款人只有在有关借款人明确授权或法院判决下令支付且可在提供款项的国家强制执行的情况下，才应进行付款；和

（b）有关借款人须（1）根据第2.6（h）及（2）条向该FCI发行贷款人作出赔偿，金额（不重复）相当于该FCI发行贷款人在有关的FCI或联合签署FCI自发出有关减少使用通知之日起至该借款人根据第2.6（h）条就该债权向该FCI发行贷款人作出付款之日为止本应收到的FCI承诺费。

（j）准许到期。每个FCI应有一个符合允许到期定义的到期日，除非任何此类FCI没有规定特定的到期日，在这种情况下，此类FCI的商业寿命应在允许的到期日范围内。

（k）联合签署金融机构。

（i）如果已就作为联合签名FCI发行的FCI提出使用请求，则相关借款人将与相关受益人联系，以确定该受益人是否准备接受联合签名FCI。在受益人接受的情况下，外贸融资代理将与此类借款人密切协调，选择相关的FCI发行贷款人（“联合FCI发行贷款人”）准备发行联合签名FCI并为受益人所接受。

（ii）如此选定的联合FCI发行放款人随后将指定其中一名联合FCI发行放款人作为其与联合签署FCI有关的代理人（“联合外贸融资代理”），按照联合FCI发行放款人和联合外贸融资代理根据附表2.6（k）形式的协议商定的条款行事。联合外贸融资代理负责协调联合FCI发行贷款人，并代表联合FCI发行贷款人相对于受益人，联合外贸融资代理负责处理联合签名FCI。联合外贸融资代理应以这种身份向外贸融资代理发出每一FCI发行贷款人根据本协议另行发出的通知，特别是根据第2.6（i）（i）、2.6（n）（vi）和2.6（q）条发出的通知。

（iii）联合FCI发行放款人在联合签名FCI下的任何责任，以及因兑现根据该协议提出的要求而产生的权利，应为数项。每个联合FCI发行贷款人应负责受益人在联合签名FCI下要求的比例金额，其比例为分配给其的联合签名FCI金额与该联合签名FCI的美元等值总额的比例。外贸融资代理应在确定每个联合FCI发行贷款人的单个FCI发行承诺的使用情况以及任何超额金额的计算方面，将联合签名FCI中的每个联合FCI发行贷款人视为每个联合FCI发行贷款人已发行的FCI的金额等于其在联合签名FCI中的比例金额。

（l）美元等值的确定。在本协议项下任何未偿还的FCI或存在任何其他FCI发行贷款人风险敞口的每个工作日，外贸融资代理应根据前一个工作日的外汇汇率确定所有未偿还的FCI和未偿还的FCI付款（在每种情况下调整以反映任何相关FCI的任何偿还、预付款或转回）的等值美元金额，其确定如下：

（i）如有关货币兑换成美元的汇率在互联网网页「 www.db-markets.com 」（在子网页「 Markets 」、子网页「 FX Rates 」、子网页「 DB Fixings 」或取代该互联网网页的任何其他互联网网页）上公布，则应以该互联网网页上显示的汇率为基础计算；及

（ii）如有关货币兑换成美元的汇率未在互联网页面“www.db-markets.com”（在子页面“Markets”、子页面“FX Rates”、子页面“DB Fixings”或取代该互联网页面的任何其他互联网页面）上公布，则应以“月末价格”的“历史汇率概览”标题下的子页面“DB Fixings”上同一互联网页面上公布的上月外汇汇率为基础进行计算。

如无法按照上述第（i）或（ii）条确定相关汇率，外贸融资代理应合理酌情确定适当汇率。

（m）现金保障。

（i）如果根据在任何日历月的最后一个工作日（每个“重新基准日期”）发布的每日报告，FCI发行放款人的FCI发行放款人风险敞口的合计等值美元超过FCI发行放款人的FCI发行承诺总额超过500,000美元（任何此类超出金额为“超额金额”），外贸融资代理应通知FCI发行放款人和美国借款人，在这种情况下，每个FCI发行放款人应有权自行决定向美国借款人提出书面请求，在收到相应的每日报告后的五个营业日内，就该FCI发行贷款人的FCI发行贷款人风险敞口的等值美元超过该FCI发行贷款人的该FCI发行承诺的本金总额的金额提供现金保障，美国借款人应在收到该FCI发行贷款人的要求后的四个营业日内，根据下文第（iv）款提供现金保障。为免生疑问，即使任何此类超额金额全部或部分由货币汇率波动引起，本条款（i）也应适用。

（二）[保留]。

（iii）如果就根据上文第（i）条向适用的FCI发行贷款人提供现金保障的再融资日期之后的任何再融资日期而言，超额金额（如相关每日报告中所示）已减少至零（通过货币汇率波动或通过任何FCI的减少或到期），则适用的FCI发行贷款人应在相关再融资日期的三个工作日内释放全部或相关部分的现金保障。

（iv）如果借款人有义务根据本协议提供现金保障，则该借款人应将其应提供现金保障的相关金额以美元或相当于必须为其提供现金保障的相应FCI货币的美元支付给适用的FCI发行贷款人的账户，以该借款人或美国借款人的名义（由美国借款人选择）为适用的FCI发行贷款人的利益而维持（该存款金额，“现金保障”）。该账户应为该借款人或美国借款人名下的计息账户（由美国借款人选择），该账户应根据适用的FCI发行贷款人（视情况而定）和该借款人或美国借款人（视情况而定）合理满意的形式和实质质押协议，质押给适用的FCI发行贷款人（视情况而定）。尽管有上述规定，任何外国附属借款人不得被要求存入现金以支持任何其他借款人的任何债务，任何外国附属借款人提供的任何抵押品或其他信贷支持不得作为任何其他借款人的任何债务的担保。

（v）如果任何FCI的期限超过外贸到期日或本协议的其他终止，包括如果任何FCI发行贷款人对受中华人民共和国法律或任何其他政府当局管辖的任何FCI的任何义务超过外贸到期日或本协议的其他终止（包括任何FCI下的任何索赔期限的任何义务超过该FCI规定的到期日），则适用的借款人应，外贸到期日或本协议其他终止日期中较早者，执行以下操作之一：（a）促使将此类FCI交还给适用的FCI发行贷款人以供注销，或（b）向适用的FCI发行贷款人提供现金担保（或其他合理满意的信贷支持），金额至少等于此类FCI面额的美元等值的103%，或（c）以合理可接受的条款向适用的FCI发行贷款人提供备用信用证或其他类似承诺以及由适用的FCI发行贷款人或联合FCI发行贷款人（如适用）批准的金融机构提供的金额至少等于此类FCI面额等值美元的103%的条件（此类批准不得根据此类FCI发行贷款人或联合FCI发行贷款人的现有银行惯例被无理拒绝）。一旦通知适用的FCI发行贷款人该FCI的终止、减少或到期（无任何待提款），适用的FCI发行贷款人应在相关终止、减少或到期日期的三个工作日内解除全部或相关部分的现金保障（或其他信用支持），适用的FCI发行贷款人应使用现金保障迅速偿还任何兑现任何FCI。

（n）费用；终止。

（i）FCI承诺费。美国借款人同意向每个FCI发行贷款人支付（或促使外国子公司借款人支付）一笔承诺费（“FCI承诺费”），该承诺费应按适用利率（除非美国借款人与适用的FCI发行贷款人之间已书面商定另一利率）按该FCI发行贷款人的FCI发行承诺自生效之日（含）至但不包括该FCI发行承诺终止之日期间的日均未使用金额累计。应计FCI承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日以及FCI发行承诺终止之日按季度支付，从生效日期后发生的第一个此类日期开始。FCI承诺费应以一年365天（闰年366天）为基础计算，并应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。

（ii）FCI费用。美国借款人同意向每个FCI发行贷款人支付（或促使外国子公司借款人支付）与其发行FCI相关的费用（“FCI费用”），应按适用利率（或美国借款人与适用的FCI发行贷款人之间可能不时书面商定的其他利率）按该FCI发行贷款人发行的每个此类FCI的日均票面金额和自本协议项下任何此类FCI发行之日起及任何此类联合签署FCI终止之日（即未到期且未终止）期间内的未偿（即未到期且未终止）累计；规定就贸易信用证向任何FCI发行贷款人支付的任何此类FCI费用，应减去因发行此类贸易信用证而使用的就该FCI发行贷款人的FCI发行承诺应支付的任何相关FCI承诺费的金额。应计FCI费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日以及FCI发行承诺终止之日按季度支付。FCI费用应以一年365天（闰年366天）为基础计算，并应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。

（iii）FCI手续费。就FCI发行贷款人发行或修订任何FCI而言，每个借款人应根据下文第（v）条按季度向该FCI发行贷款人支付欠款，该FCI发行贷款人在上一个日历季度就如此发行的每个FCI支付150美元的手续费，并就如此修订的每个FCI支付100美元的手续费（“FCI手续费”）。

（四）其他费用和开支。各借款人应在已为该借款人发行FCI的FCI发行贷款人提出书面要求后三个工作日内，向该FCI发行贷款人偿还该FCI发行贷款人因处理根据其发行的任何FCI对该FCI发行贷款人提出的任何索赔而产生的所有合理成本（包括内部成本）和费用（包括法律费用），并向该借款人提供证据。

（五）支付外国信贷费用。各FCI发行贷款人应不迟于每个日历季度的第五个工作日将任何借款人就每个上一个日历季度应支付的所有FCI手续费的金额以书面形式通知外贸融资代理。就每个FCI发行贷款人而言，通知需要仅包括应支付给该FCI发行贷款人的所有此类费用的总和以及每个借款人各自的欠款金额。外贸融资代理应不迟于每个日历季度的第七个工作日，将FCI发行贷款人根据本条款（v）第一句通知其的FCI手续费总额书面通知美国借款人，且美国借款人应不迟于美国借款人收到外贸融资代理的通知后的第五个工作日向外贸融资代理支付（或应促使相关借款人支付）该等金额，以分发给FCI发行贷款人。

（vi）终止。（a）就每个已发行且仍有或仍有未偿债权的FCI（包括适用的FCI发行贷款人可能或成为在该FCI规定的到期日之后对根据该FCI提出的任何债权承担义务的任何FCI）而言，在（1）外贸到期日或（2）FCI发行承诺终止或取消之日（以较早者为准），或（b）如果违约事件已经发生且仍在继续，应大多数FCI发行贷款人向外贸融资代理提出的请求，美国借款人或其他相关借款人将在该适用日期向外贸融资代理或适用的FCI发行贷款人（由美国借款人选择）提供现金保障或其他令外贸融资代理或适用的FCI发行贷款人（视情况而定）合理满意的信贷支持，金额至少等于所有此类FCI票面金额的103%。第2.6（m）（iv）节应比照适用；但就前述（b）条而言，如果发生了任何违约事件，并且需要大多数FCI发行贷款人根据第七条作出是否需要现金担保或其他信贷支持的决定，任何FCI发行贷款人应被排除在外，以便确定此类多数FCI发行贷款人，前提是该FCI发行贷款人通知外贸融资代理，根据该FCI发行贷款人的善意判断，如果未能如此排除此类FCI发行贷款人的此类金额，将会或可能违反德国外贸法（Au ß enwirtschaftsgesetz）或欧盟法规（EC）2271/96。

（o）取消。

（i）美国借款人可通过向行政代理人提供一份副本给外贸融资代理，至少提前3个工作日的书面通知，取消当时未使用的FCI发行承诺的全部或任何部分（即最低10,000，000美元，或在任何FCI发行贷款人的FCI发行承诺的全部剩余金额被取消的情况下的较少金额），而无需支付溢价或罚款（据了解并同意，任何FCI发行承诺的取消无需按比例进行）。

（ii）如任何FCI发行贷款人根据第2.17条向任何借款人要求付款或赔偿，美国借款人可（在不损害此种要求的情况下）在其后30天内并通过至少提前15天向行政代理人发出书面通知，连同一份副本给外贸融资机制代理人，取消该FCI发行贷款人未使用的FCI发行承诺，据此，该FCI发行贷款人不再有义务再发行FCI，其未使用的FCI发行承诺应减至零。该FCI发行贷款人的FCI发行承诺的剩余金额应被全部自动取消，或视情况而定，在外贸融资代理收到有关该FCI发行贷款人发行且仍未偿还的FCI的利用率削减通知后部分自动取消。

（iii）美国借款人根据上述第（i）或（ii）条发出的任何取消通知均不可撤销，并须指明作出该取消的日期及该取消的金额；但美国借款人交付的任何该等取消通知可说明该通知以其他信贷融资、债务融资或处置的有效性或结束为条件，在这种情况下，如果此类条件未得到满足，美国借款人可以撤销此类通知或延长其中指定的日期（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人和外贸设施代理人发出通知）。

（iv）已取消的FCI发行承诺无法恢复。

（p）报告。

（i）外贸融资代理应通过电子邮件向FCI发行贷款人、美国借款人和行政代理人发送此类人员为此目的通知外贸融资代理的地址和人员，

（a）于每个营业日，提交一份报告（「每日报告」）

（1）述明就该营业日确定的所有未偿还FCI（贸易信用证除外）的等值美元，

（2）列示，对于每个FCI发行贷款人，截至该营业日，该FCI发行贷款人发行的未偿还FCI（贸易信用证除外）的美元等值和每个该FCI发行贷款人已使用的FCI发行承诺的美元等值（不使任何贸易信用证的发行生效），以及

（3）载有有关利用外贸融资的进一步资料（不影响任何贸易信用证的签发），其形式大致为附表2.6（p）所列，

（b）于每个营业日，按附表2.6（p）大致载列的格式，提供上一个营业日的日常活动报告，及

（c）不迟于每个日历月的第五个营业日，提交一份报告，说明所有已到期的FCI和在该月内到期的所有FCI，在每种情况下，不使任何贸易信用证的发行生效。

（ii）如果美国借款人和每个FCI发行贷款人不同意该报告中包含的任何信息，则应在收到任何此类报告后的第五个工作日的下午5：00之前通知外贸融资代理。

（iii）适用的借款人应使用商业上合理的努力将到期的FCI返还给适用的FCI发行贷款人，而适用的FCI发行贷款人应（以适用的借款人的成本和费用）使用商业上合理的努力来支持适用的借款人实现此种返还的努力。

（q）未偿还的FCI付款。各FCI发行贷款人应将该FCI发行贷款人未由相关借款人偿还或代表相关借款人偿还的任何FCI付款及时通知外贸融资代理和行政代理，并应在该通知中包括（i）FCI付款日期，（ii）相关借款人的名称和（iii）该FCI发行贷款人根据本协议计算的该FCI付款金额（包括币种）及其等值美元。

（r）额外的FCI发行贷款人。经通知行政代理人和外贸融资代理，美国借款人可指定额外的FCI发行贷款人在本协议项下提供额外的FCI发行承诺和/或指定现有的FCI发行贷款人在其现有的FCI发行承诺项下提供增加。根据本协议，任何人都没有义务成为此类额外的FCI发行贷款人或提供任何此类额外或增加的FCI发行承诺。FCI发行贷款人或自行决定同意提供任何此类增加或增加的FCI发行承诺的其他人应签订FCI发行贷款人联合协议，其完成情况应为行政代理人、外贸融资代理和美国借款人合理接受。不得对（i）母公司、美国借款人、母公司的任何关联公司或美国借款人或任何子公司或（ii）自然人（或一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营）作出此类指定。在完成任何此类FCI发行贷款人联合协议后，附表1.1A应被视为修订，以反映根据此类FCI发行贷款人联合协议添加的适用FCI发行承诺。如果发行新的FCI的所有先决条件都得到满足，那么，代替发行新的FCI，这类额外的FCI发行贷款人可以应美国借款人或适用的外国附属借款人的书面请求，并在外贸融资代理的书面同意下，将满足所有要求的未完成承诺滚入外贸融资，成为本协议项下的FCI，在这种情况下，该承诺此后应被视为其根据本协议项下发行，而此类FCI发行贷款人应被视为声明并保证，每一个被纳入外贸融资的此类FCI均遵守适用的第2.6（c）节、第2.6（d）节、第2.6（e）节和第2.6（f）节。

第2.7节借款的资金筹措。

（a）每名贷款人须在建议的贷款日期，以电汇方式将其根据本协议拟作出的每笔贷款（任何增量定期贷款除外）的资金，在其最近藉通知贷款人而为此目的指定的适用货币的行政代理人办事处，以即时可动用的资金电汇予当日的行政代理人，就任何以美元计值的贷款而言，不迟于下午1时，就任何以替代货币计值的贷款而言，不迟于行政代理人指明的适用时间；但须按第2.4节的规定提供Swingline贷款。行政代理人将通过电汇收到的金额，在同类资金中，向相关借款人提供此类贷款，至该借款人在适用的借款请求中指定的账户；条件是（i）为偿还第2.5（e）（i）节规定的财务信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理人汇给适用的发行贷款人；（ii）为偿还第2.5（e）（i）节规定的非财务信用证付款而提供的ABR循环贷款应由外贸融资代理汇给适用的发行贷款人。增量定期贷款的任何资金应按照美国借款人、相关增量定期贷款人和行政代理人约定的程序进行。根据本协议，贷款人提供贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及根据第9.3（c）节支付款项的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第9.3（c）条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供其贷款、购买其参与或根据第9.3（c）条支付其款项负责。

（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.7（a）节在该日期提供该份额，并可依据该假设，向适用的借款人提供所需货币的相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和该借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其以该货币支付的利息，自该借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向该行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），联邦基金有效利率和行政代理人确定的利率中的较大者，以表示其以相关货币计价的隔夜或短期资金的成本（该确定应是没有明显错误的决定性），或（ii）在借款人的情况下，适用于此类借款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。

第2.8节利益选举。

（a）每笔循环借款、每笔定期贷款A借款和每笔增量定期贷款借款最初应为适用借款请求中规定的类型，并且在借款定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的情况下，应具有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可以选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且，在借款定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的情况下，可以为此选择计息期，所有这些均按本节规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。尽管有上述规定，借款人不得（i）选择转换任何贷款的计价货币，（ii）选择将替代货币贷款转换为ABR贷款或定期SOFR贷款，（iii）选择不符合第2.2（d）节的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的利息期，（iv）选择将任何ABR贷款转换为定期SOFR贷款，这将导致借款数量超过第2.2（c）节允许的借款最大数量，（v）为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款选择一个利息期，除非该利息期将适用的该等贷款（包括在该利息期开始之日以相同货币向该等借款人作出的任何该等贷款）的未偿还本金总额符合第2.2（c）或（vi）条所列关于转换或继续任何Swingline借款的最低本金数额的规定。

（b）为依据本条作出选择，借款人须在根据第2.3条要求借款请求时，以电话通知行政代理人该选择，如该借款人要求在该选择生效日期借入该选择所产生类型的循环贷款。每一份此类电话利益选举请求书均不可撤销，并应以经行政代理人认可并经相关借款人签字的形式，通过向行政代理人送达书面利益选举请求书的方式迅速予以确认。任何有关定期SOFR贷款或存续期不是一个月、三个月或六个月的计息期的替代货币定期利率贷款的利息选择请求，均须遵守与其首次借款相同的通知和贷款人批准要求。

（c）每份电话和书面利息选举请求均应按照第2.3节和第2.8节（a）款的规定，具体说明以下信息：（i）此类利息选举请求适用的借款；（ii）根据此类利息选举请求作出的选择的生效日期，该日期应为营业日；（iii）由此产生的借款是否为ABR借款、定期SOFR借款、替代货币每日利率借款或替代货币定期利率借款（如适用）；（iv）如果由此产生的借款是定期SOFR借款或替代货币定期利率借款，该等选择生效后适用的利息期。如果任何此类利息选择请求请求借入定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款但未指定利息期，则相关借款人应被视为选择了一个月期限的利息期。

（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将其详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每一相关贷款人。

（e）如果相关借款人未能在适用于定期SOFR贷款的利息期结束之前就定期SOFR贷款的借款及时交付利息选择请求，则除非该借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应转换为ABR借款。如果相关借款人未能在其适用的利息期结束之前就替代货币定期利率贷款的借款及时交付利息选择请求，则除非该借款按此处规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应自动继续作为利息期为一个月的替代货币定期利率贷款的借款。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知美国借款人，那么，只要违约事件仍在继续（i）任何以美元计价的未偿还借款不得转换为或继续作为定期SOFR贷款的借款，（ii）除非已偿还，定期SOFR贷款的每笔借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，并且（iii）不得进行或继续进行利息期超过一个月的替代货币定期利率贷款的借款。任何替代货币贷款不得转换为或继续作为以不同货币计值的循环贷款，而是必须以这种替代货币贷款的原始货币偿还，并以另一种货币重新借入。

第2.9节终止和减少承诺。

（a）如果没有按照本协议的条款在该日期之前终止，（a）循环承诺应在循环到期日终止，（b）FCI发行承诺应在外贸到期日终止，（c）定期贷款A承诺应在第三次修订生效日终止。

（b）美国借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺；但条件是（i）任何类别的承诺（FCI发行承诺除外）的每次减少金额应为1,000，000美元的整数倍且不低于10,000，000美元，（ii）美国借款人不得终止或减少（a）循环承诺，如果在根据第2.12节实施循环贷款的任何并发提前还款后，循环风险敞口将超过循环承诺总额，或（b）FCI发行承诺，如果外贸风险敞口总额将超过FCI发行承诺总额，以及（iii）每次终止或减少FCI发行承诺均应根据第2.6（o）节进行。

（c）美国借款人应在终止或减少的生效日期前至少三个工作日将任何终止或减少根据第2.9（b）条所作承诺的选择通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应迅速将通知内容告知出借人。美国借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；但美国借款人交付的终止承诺通知可说明，该通知以其他信贷融资、债务融资或处置的有效性或结束为条件，在此情况下，如果该条件未得到满足，则该通知可被撤销或由美国借款人（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）延长其中规定的日期。任何终止或减少承诺均应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，应在贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例作出。

第2.10节债务证据。

（a）每个贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明每个借款人因该贷款人所作的每笔贷款和发行的每笔FCI而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息的数额。

（b）行政代理人须代表借款人依据第9.4（c）条维持注册纪录册及每个贷款人的子帐户，并须在其中记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额（不论是否有本票证明）、其类别及类别及其适用的利息期，（ii）每名借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金及/或利息的款额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐目而收取的任何款项的款额及每名贷款人在该等款项中所占的份额。外贸设施代理人应保存记录，记录下根据本协议签发的每一份FCI的所有相关细节，并应行政代理人的要求，外贸设施代理人应向行政代理人提供此类记录（或其副本）。

（c）依据第2.10（b）节保存的登记册中所作的记项，应是其中记录的债务的存在和数额的表面证据；但行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响任何借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

（d）应任何贷款人透过行政代理人提出的要求，每名借款人须签立并（透过行政代理人）向该贷款人交付本票，本票除该等帐目或纪录外，亦须证明该贷款人的贷款。每份该等本票应（i）在循环贷款的情况下，采用附件 I（“循环票据”）的形式，（ii）在定期贷款A的情况下，采用附件 K（“A期票据”）的形式，（iii）在Swingline贷款的情况下，采用附件 L（“Swingline票据”）的形式，而（iv）在增量定期贷款的情况下，采用附件 M（“增量定期票据”）的形式。每一贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额、货币和期限以及与之相关的付款。

第2.11节偿还贷款。

（a）美国借款人应按照作出此种增量定期贷款所依据的适用的增量融资激活通知中规定的连续分期偿还任何增量定期贷款（其频率不得超过季度）；但任何增量定期贷款的加权平均到期期限不得短于任何当时存在的定期贷款当时剩余的加权平均到期期限；此外，前提是，前一但书中的限制不适用于美国借款人产生的过桥债务，只要（i）（x）在该过桥债务的初始到期日，该过桥债务应自动转换为（或将被要求交换）符合紧接前一但书限制的债务，或（y）该过桥债务的发生是为了将该过桥债务转换为符合紧接前一但书限制的永久融资，（ii）就该等过桥债务所需作出的唯一预付款项，应是根据当时的市场条件（由美国借款人与行政代理人协商确定）就类似过桥融资所惯常作出的预付款项。

（b）美国借款人应在循环到期日偿还（i）当时未支付的循环贷款本金金额，以及（ii）在循环到期日和该Swingline贷款发放后的第一个日期（即一个历月的最后一个营业日，且在该Swingline贷款发放后至少两个营业日）中较早的日期偿还每笔Swingline贷款当时未支付的本金金额；但在每一次进行循环贷款借款的日期，美国借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款。

（c）[保留]。

（d）美国借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季度分期偿还定期贷款A的未偿本金，在每种情况下，按下表所列的相应金额（因为这些分期以后可能会因根据第2.12节预付款项而调整），定期贷款A的未偿本金余额在定期贷款A到期日全额到期，除非根据第七条加速：

第2.12节提前偿还贷款。

（a）每名借款人在依据向行政代理人交付贷款提前还款通知书而向行政代理人发出通知后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还贷款，但须受第2.18条规限，而无须支付溢价或罚款；但除非行政代理人另有约定：（i）该行政代理人必须在任何定期SOFR贷款提前还款日期前两（2）个营业日前上午11时（a）收到该通知，（b）替代货币贷款提前还款日期前四（4）个营业日，及（c）ABR贷款提前还款日期；（ii）定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何提前还款，本金金额应为10,000，000美元或超过其1,000，000美元的整数倍；及（iii）ABR贷款的任何提前还款，本金金额应为5,000，000美元或超过其1,000，000美元的整数倍，或在每种情况下，如低于其当时未偿还的全部本金金额。每份此类通知应指明此类提前还款的日期、币种和金额以及将被提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将迅速通知每个贷款人其收到的每一份此种通知，以及该贷款人在此种预付款项中的应课税部分的金额（基于该贷款人在相关融资方面的适用百分比）。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。任何预付本金应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第2.18节要求的任何额外金额。根据本条第2.12（a）款对未偿还定期贷款的每笔提前还款应适用于美国借款人指示的本金偿还分期。除第2.24条另有规定外，该等预付款项须按照贷款人就每项有关设施各自适用的百分比支付予贷款人。

（b）美国借款人在依据向Swingline贷款人交付贷款提前还款通知（连同一份副本交给行政代理人）而向Swingline贷款人发出通知后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还Swingline贷款，而无须支付溢价或罚款；但除非Swingline贷款人另有约定，（i）Swingline贷款人和行政代理人必须在不迟于提前还款之日下午1时收到该通知，（ii）任何该等预付款项的最低本金金额为100,000美元或超过本协议100,000美元的整数倍（或，如低于，则为当时未偿还的全部本金）。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如果美国借款人发出此种通知，则美国借款人应进行此种提前还款，并且此种通知中规定的付款金额应在该通知中规定的日期到期应付。任何本金的提前偿还应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第2.18节要求的任何额外金额。

（c）如在任何日期，母公司或任何受限制的附属公司或其代表就任何提前还款事件收到任何净收益，美国借款人应在收到该等净收益后十个营业日内，申请相当于该等净收益总额的金额，首先，按照美国借款人向行政代理人书面指示的方式和命令提前偿还定期贷款（条件是，在根据第2.1（b）条允许的任何增量定期贷款所需的任何超额现金流强制性提前还款的情况下，此种提前还款应按比例适用于所有定期贷款及其按比例偿还的本金分期），其次，在定期贷款已全额支付后，向美国借款人向行政代理人书面指示的循环贷款（不相应地永久减少循环承付款项总额）；但前提是，如果发生提前还款事件一词定义的（a）或（b）条所述的任何事件，如果美国借款人应向行政代理人交付美国借款人的财务官证书，大意是母公司或适用的受限制子公司打算在收到此类净收益后的365天内应用此类事件的净收益（“再投资净收益”），进行第6.5条允许的许可收购或投资，或获得用于母公司及其受限制子公司业务的不动产、设备或其他资产，并证明未发生违约或违约事件并仍在继续，则不得根据本款就该事件要求预付款项，除非在该365天期间结束时尚未如此适用的任何所得款项净额（或就承诺在该365天期间内再投资的所得款项净额而言，除非在该365天期间结束后180天内未实际再投资的任何所得款项净额），届时应要求预付相当于未如此申请的所得款项净额的款项。

（d）如果在与循环贷款有关的任何确定日期，（i）由于货币兑换波动，总风险敞口超过循环承诺总额500,000美元，美国借款人应在行政代理人发出通知后，在该确定日期后的三个工作日内，预付（或促使相关外国附属借款人预付）替代货币贷款的借款（或者，如果没有未偿还的此类借款，则根据第2.5（j）（ii）节就替代货币信用证存入现金抵押品，并以美国借款人相互商定的方式以其他方式存入，行政代理人和外贸融资代理）的总金额，在其生效后，总风险敞口不超过总循环承诺，（ii）总风险敞口超过总循环承诺，美国借款人应在该确定日期后的三个工作日内，不经通知或要求，提前偿还循环贷款或Swingline借款的借款（或者，如果没有此类借款未偿还，则根据第2.5（j）（ii）节或以美国借款人之间共同商定的方式存入现金抵押品，行政代理人和外贸融资代理）的总金额，使得在其生效后，总风险敞口不超过循环承诺总额，以及（iii）在该确定日所有替代货币贷款的未偿还总额，加上在该确定日所有替代货币信用证的总面值，加上在该确定日向外国子公司借款人提供的所有循环贷款的未偿还总额，超过当时有效的全球次级限额的百分之一百（105%）的金额，美国借款人应，经行政代理人通知，在该确定日期后三个营业日内，按照关于替代货币信用证的第2.5（j）（ii）节或以美国借款人、行政代理人和外贸融资机制代理人之间共同商定的方式，预付（或促使相关外国子公司借款人提前偿还）替代货币贷款的借款、向外国子公司借款人提供的循环贷款的借款和/或存入现金抵押品，其总额使所有替代货币贷款的未偿还总额在其生效后，加上所有替代货币信用证的总票面金额，加上向外国子公司借款人提供的所有循环贷款的未偿还总额，不超过等于当时有效的全球分限额的百分之百（100%）的金额。

（e）借款人应将（i）在提前偿还定期SOFR贷款的借款的情况下，（ii）在提前偿还替代货币贷款的借款的提前偿还情况下，（iii）在提前偿还ABR借款的四个工作日前的上午11：00，（iii）在提前偿还ABR借款的情况下，通过电话（其后迅速通过电传确认）将本协议项下的任何提前偿还通知行政代理人，不迟于提前还款的营业日上午11时或（四）在提前偿还Swingline贷款的情况下，不迟于提前还款之日中午12时。每份此类通知均应不可撤销，并应指明提前还款日期、每笔借款的本金或其部分应予预付的款项，以及在强制性提前还款的情况下，合理详细计算此类提前还款的金额；但前提是，如果按照第2.9节的设想，就终止循环承诺的有条件通知发出了选择性提前还款通知，则如该终止通知根据第2.9条被撤销（或其中所指明的延长日期），则该提前还款通知可被撤销（或其中指明的延长日期）。行政代理人应在收到任何此类通知（仅与Swingline贷款有关的通知除外）后迅速将其内容告知贷款人。任何借款的每笔部分提前还款，其金额应为在预支与第2.2节规定的类型相同的借款的情况下允许的金额，但为完全适用强制性提前还款的所需金额而必要的情况除外。

第2.13节某些付款申请事项。

（a）任何借款人每次偿还或提前偿还借款，均应按比例适用于该借款人已偿还借款中包括的贷款。据了解，在循环贷款的情况下，相关借款人可以选择预付贷款的特定币种，然后将这种提前还款按比例适用于此类贷款。偿还和提前偿还借款应附有已偿还金额的应计利息。

（b）任何定期贷款的每一笔强制性提前还款应适用于美国借款人向行政代理人书面指示的定期贷款类别之间，以及适用于美国借款人向行政代理人书面指示的命令中每种情况下的分期贷款。任何定期贷款的任何可选提前还款应适用于每种情况下适用的定期贷款的分期，按照美国借款人向行政代理人书面指示的顺序。

第2.14款费用。

（a）美国借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理人支付承诺费（“循环承诺费”），该费用应按该循环贷款人在自生效日期（包括生效日期）至但不包括循环到期日期期间的循环承诺的实际每日未使用金额的适用利率累计。应计循环承诺费应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及自生效日期后发生的第一个该日期开始的循环到期日支付。循环承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。为计算循环承诺费，循环贷款人的循环承诺应被视为用于该循环贷款人的未偿还循环贷款、该循环贷款人的财务LC风险敞口和该循环贷款人的非金融LC风险敞口（以及该循环贷款人的Swingline风险敞口应为此目的不予考虑）。

（b）每个借款人同意支付：

（i）就其参与金融信用证向各循环贷款人账户的行政代理人支付参与费（“金融信用证费用”），自生效日期（含）起至但不包括该贷款人的循环承诺终止之日与该贷款人不再有任何金融信用证风险之日（以较晚者为准）期间，应按该贷款人的金融信用证风险敞口的实际每日金额（不包括可归因于未偿还的金融信用证付款的任何部分）的适用利率计提；规定任何金融信用证费用，如该违约贷款人未根据第2.5（j）（i）条提供令适用的发行贷款人满意的现金抵押品，则须按适用法律所允许的最大限度，按照根据第2.24（a）（iv）条可分配予该金融信用证的各自适用百分比的上调，向其他循环贷款人支付，并须支付该费用的余额（如有的话），应付适用的发行贷款人为其自己的帐户；

（ii）就其参与非金融信用证（“非金融信用证费用”）向各循环贷款人账户的外贸融资代理支付参与费，应按自生效日期（含）起至但不包括该贷款人循环承诺终止之日与该贷款人不再有任何非金融信用证风险之日（以较晚者为准）期间该贷款人的非金融信用证风险敞口的实际每日金额（不包括可归因于未偿还的非金融信用证付款的任何部分）的适用利率计提；规定任何非财务信用证费用，如该违约贷款人未根据第2.5（j）（ii）节提供适用的发行贷款人满意的现金抵押品，则应在适用法律允许的最大限度内，根据第2.24（a）（iv）节各自可分配给该非财务信用证的适用百分比的上调，向其他循环贷款人支付以其他方式应支付的任何非财务信用证费用，如有，则应支付该费用的余额，应付适用的发行贷款人为其自己的帐户；

（iii）向适用的发行贷款人收取前置费，就金融信用证而言，应按（a）的费率计算，按自生效日期（包括生效日期）至但不包括循环承诺终止日期与不再有任何金融信用证风险日期两者中较晚者的期间内金融信用证风险敞口的实际每日金额（不包括可归因于未偿还的金融信用证付款的任何部分）的0.125%每年计算，以及该发行贷款人就发行、修订、任何金融信用证的续期或延期或根据其处理提款，及（b）就非金融信用证而言，按自生效日期（包括该生效日期）至但不包括循环承诺终止日期与不再有任何非金融信用证风险日期两者中较晚者的期间内的实际每日非金融信用证风险敞口金额（不包括可归因于未偿还的非金融信用证付款的任何部分）的年利率0.250%，以及该发行贷款人就发行、修订、展期而收取的标准费用，或延长任何非财务信用证或根据该等信用证处理图纸；及

（iv）向适用的FCI发行贷款人支付第2.6（n）节规定的费用。

根据上述第（i）、（ii）及（iii）条至每年3月、6月、9月及12月最后一天（包括该日）累积的参与费及门面费，须于该最后一天后的第三个营业日支付，自生效日期后发生的第一个该等日期开始；但所有该等费用须于循环承诺终止之日支付，而在循环承诺终止之日后累积的任何该等费用须按要求支付。除第2.6（n）条另有规定外，根据本条第2.14（b）条须向适用的发行贷款人或FCI发行贷款人支付的任何其他费用，须在提出要求后10天内支付。所有参展费、门面费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。为计算根据本条第2.14（b）款规定的任何期间的金融LC敞口或非金融LC敞口的实际每日金额，该期间的替代货币金融信用证敞口或替代货币非金融信用证敞口的实际每日金额，应按每份替代货币信用证（以该替代货币信用证计价货币表示）的实际每日余额（x）乘以（y）该期间最后一个营业日有效的每份该替代货币的汇率或按行政代理人认为适当的其他合理方法计算。

（c）美国借款人同意为自己的账户向BoFA Securities支付按母公司、美国借款人和BoFA Securities之间或彼此之间分别书面约定的金额和时间支付的费用。

（d）美国借款人同意为自己的账户向行政代理人支付按费用信函规定的金额和时间支付的费用。

（e）美国借款人同意为自己的账户向外贸融资代理支付按德意志银行费用信函中规定的金额和时间应付的费用。

（f）[保留]。

（g）[保留]。

（h）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人（或美国银行证券公司、适用的发行贷款人、适用的FCI发行贷款人或外贸融资机制代理人，在应向其支付费用的情况下），用于分配，在承诺费和参与费的情况下，分配给有权获得此种费用的贷款人。除第2.6（n）条另有规定外，已支付的费用在任何情况下均不得退还。

第2.15节利息。

（a）除第2.15（c）节另有规定外：（i）ABR贷款而Swingline贷款须自适用借款日起按相当于备用基准利率加上适用于ABR贷款的适用利率的年利率对其未偿还本金金额承担利息；（ii）定期SOFR贷款须按相当于该利息期的定期SOFR加上适用利率的年利率对每个利息期的未偿还本金金额承担利息对于定期SOFR贷款；（iii）替代货币每日利率贷款应按年利率等于适用的替代货币每日利率加上替代货币贷款的适用利率对其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息；（iv）替代货币定期利率贷款应按年利率等于该利息期的适用替代货币定期利率加上替代货币贷款的适用利率对每个利息期的未偿还本金金额承担利息。

（b）[保留]。

（c）尽管有上述规定，如任何贷款的任何本金或利息（或溢价，如有的话）或任何借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额在到期时未获支付，不论是在指明的到期日、在加速或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按相当于（i）任何贷款逾期本金的年利率计息，2%加上以其他方式适用于本条前款规定的贷款的利率，或（ii）如属任何其他金额（第2.6（h）（ii）条指明的除外），2%加上第2.15（a）条规定的适用于ABR循环贷款的利率（或如属循环贷款下以任何替代货币计值的金额，则为根据上文第（i）款适用于以该货币发放的贷款的利率），在每种情况下，就上文第（i）及（ii）条而言，自该等不付款之日起，直至该等款项全数支付（以及在判决后及判决前）。

（d）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付，如为循环贷款，则应在循环承诺终止时支付，如为定期贷款，则应在定期贷款到期日或增量定期贷款到期日（视情况而定）支付；但（i）根据第2.15（c）节应计利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还（ABR循环贷款在循环可用期结束前的提前还款除外）的情况下，已偿还或预付本金的应计利息（及溢价，如有）须于该等偿还或预付款项的日期支付；及（iii）如任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款在当前利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息须于该转换生效日期支付。

（e）ABR贷款的所有利息计算应基于365或366天（视情况而定）的一年和实际经过的天数。替代货币贷款的所有利息计算应根据附表2.15（e）所列该替代货币的一年和实际经过的天数进行。所有其他利息计算应根据一年360天和实际经过的天数进行（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于按一年365天计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息；但在作出贷款当日偿还的任何贷款，除第2.20（a）条另有规定外，须承担一天的利息。适用的替代基准利率、替代货币日利率、替代货币期限利率或期限SOFR（如适用）由行政代理人确定，该确定应为无明显错误的结论性确定。

（f）如果由于对母公司财务报表的任何重述或其他调整或出于任何其他原因，贷款方或按所需贷款人指示的行政代理人确定（i）贷款方在任何适用日期计算的综合杠杆率不准确，以及（ii）适当计算综合杠杆率会导致该期间的利息和费用增加，美国借款人应立即和追溯地有义务根据行政代理人的要求（或在发生根据美国破产法就美国借款人发出的实际或被视为输入的救济命令后，自动且无需任何人采取进一步行动），为适用的贷款人的账户向行政代理人支付相当于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分的金额。本款不得限制行政代理人、外贸设施代理人、任何贷款人或发行贷款人（视情况而定）根据第2.5（c）条、第2.14（b）条、第2.14（f）条或第2.15（c）条或根据第七条享有的权利。美国借款人在本款项下的义务在所有贷款人的承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还之后仍然有效。

（g）就《利息法》（加拿大）而言，（i）每当本协议项下的利率或费率是根据包含少于计算日历年实际天数的一年（“视为年份”）计算的，则该利率或费率应以年率表示，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以视为年份的天数，（ii）利息当作再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算，及（iii）本协议规定的利率旨在为名义利率，而非有效利率或收益率。

第2.16节无法确定费率。

如涉及任何定期SOFR贷款或替代货币贷款的请求，或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的请求，或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的请求，视情况而定：

（a）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）（i）（a）没有根据第1.10（a）条确定任期SOFR继续费率，并且发生了第1.10（a）（i）条规定的情况或任期SOFR附表所列不可用日期，（b）没有根据第1.10（b）条确定适用的相关费率的继续费率，以及发生了第1.10（b）（i）条规定的情况或附表所列不可用日期（如适用），或（c）没有以其他方式确定任期SOFR或适用的相关费率的充分合理手段，适用于拟议定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何确定日期或要求的利息期，或与现有或拟议ABR贷款有关的任何确定日期或要求的利息期；

（b）行政代理人获规定贷款人告知，任何确定日期或所要求的利息期（如适用）的期限SOFR或适用的有关利率，并不充分及公平地反映该等贷款人（或贷款人）就该确定日期或利息期作出或维持有关借款所包括的适用贷款（或其贷款）的成本；或

（c）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）外汇或银行间市场就任何替代货币发生了根本性变化（包括国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变化）；

然后，行政代理人应在切实可行的范围内尽快通过电话或电传方式向美国借款人和相关贷款人发出通知。此后，（x）应暂停适用的贷款人提供或维持定期SOFR贷款或适用的替代货币贷款的义务（在受影响的定期SOFR贷款、替代货币贷款、利息期限或确定日期（如适用）的范围内），以及（y）如果就替代基准利率的定期SOFR部分作出上述确定，则应暂停在确定替代基准利率时使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或，在上文（b）条所述的规定贷款人作出决定的情况下，直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知。（1）借款人在收到此种通知后，可撤销任何适用贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的定期SOFR贷款、替代货币贷款、利息期限或确定日期（如适用）为限），否则，就任何定期SOFR贷款的借款、转换为或延续的请求而言，将被视为已将此种请求转换为ABR借款请求，（2）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款应在其各自适用的利息期结束时转换为ABR贷款，以及（3）任何未偿还的受影响替代货币贷款应全额预付（此种预付将在下一个适用的利息支付日期发生，如果是替代货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时发生，如果是替代货币定期利率贷款）。

第2.17款增加了费用。

（a）如法律发生任何变化，应：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其帐户的存款，或由其提供的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似规定；

（ii）对任何贷款人或代理人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）除外税款或（c）作为对贷款人未能遵守实施FATCA的非美国立法的处罚而征收的税款除外）；或

（iii）向任何贷款人、任何发行贷款人或任何FCI发行贷款人或有关银行间市场施加任何其他影响本协议或该贷款人作出的任何定期SOFR贷款或替代货币贷款、任何信用证（或其中的任何参与）或任何FCI的条件；

上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人提供或维持任何贷款（或维持其提供任何此类贷款的义务）的净成本，或增加该贷款人、该发行贷款人或该FCI发行贷款人参与、发行或维持任何信用证或FCI的成本，或减少该贷款人、该发行贷款人或该FCI发行贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、利息、溢价或其他），然后，每个相关借款人将向此类贷款人、此类发行贷款人或此类FCI发行贷款人支付额外的金额或金额，以补偿此类贷款人、此类发行贷款人或此类FCI发行贷款人（视情况而定）实际发生的额外费用或遭受的减少；但此类贷款人只有在此类贷款人一般是在类似情况的借款人在可比信贷安排中寻求支付类似的额外金额时，才有权寻求此类额外金额。

（b）如果任何贷款人、任何发行贷款人或任何FCI发行贷款人确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生影响，由于本协议或该贷款人提供的贷款或参与该贷款人持有的信用证或FCI，或该发行贷款人发行的信用证或FCI发行的FCI，导致该人的资本或该人的控股公司的资本（如有）的回报率降低至低于该贷款人的水平，此类发行贷款人或此类FCI发行贷款人或此类贷款人、此类发行贷款人或此类FCI发行贷款人的控股公司本可以实现，但如果没有此类法律变更（考虑到此人的政策以及此人的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策），则相关借款人将不时向此类贷款人、此类发行贷款人或此类FCI发行贷款人（视情况而定）付款，额外的一笔或多笔金额将补偿该人或该人的控股公司实际遭受的任何此类减少；但该贷款人只有在一般要求类似情况的借款人在可比信贷额度中支付类似的额外金额时，才有权寻求此类额外金额。

（c）如果任何贷款人、任何发行贷款人或任何FCI发行贷款人因债务而产生任何强制性成本，则美国借款人将不时向该贷款人、该发行贷款人或该FCI发行贷款人（视情况而定）支付（或促使适用的外国附属借款人支付）此类强制性成本。该金额应以每年百分率表示，并应按适用债务的全额支付。

（d）贷款人、发行贷款人或FCI发行贷款人的证明书，须按第2.17（a）条、第2.17（b）条或第2.17（c）条的规定，合理详细列明补偿该人或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项的款额的基础及计算，并须交付有关借款人，并须为无明显错误的结论性证明。此类借款人应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人、该发行贷款人或该FCI发行贷款人支付任何此类证书上显示为到期的金额。任何借款人根据第2.17（a）条或第2.17（b）条应支付的所有款项应被视为构成贷款的利息费用。

（e）任何贷款人、任何发行贷款人或任何FCI发行贷款人未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该人要求赔偿的权利；但不得要求任何借款人向贷款人作出赔偿，发行贷款人或FCI发行贷款人根据本条就在该人通知该借款人导致此类增加的费用或减少的法律变更以及该人打算就此要求赔偿之日前270天以上发生的任何增加的费用或减少；还规定，如果导致此类增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

第2.18节打破资金支付。

如（a）任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天（包括由于违约事件）以外的日期支付，（b）任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的转换，但在适用于其的利息期的最后一天除外，（c）未能借入、转换、延续或预付任何循环贷款、全部或任何部分定期贷款A，或依据本协议交付的任何通知所指明日期的任何增量定期贷款（不论该通知是否可根据第2.12（d）条被撤销及根据该通知被撤销），（d）因美国借款人依据第2.21条提出的请求而转让任何定期SOFR贷款或任何替代货币定期利率贷款，但不在适用于其的利息期的最后一天转让，或（e）美国借款人或适用的外国附属借款人未能在预定到期日支付以替代货币计值的任何信用证（或到期利息）下的任何贷款或提款，或以不同货币支付任何该等贷款或提款，则在任何该等情况下，相关借款人应向各出借人赔偿因该事件而实际发生的损失、成本和费用。任何贷款人的该等损失、成本或开支，须当作包括该贷款人所确定的超出（如有的话）（i）该贷款本金本应按本应适用于该贷款的适用利率在该事件发生之日起至当时的利息期最后一天期间（或在未能借款、转换或继续的情况下，本应为该贷款利息期的期间），超过（ii）该等本金金额在该期间按该贷款人在该期间开始时如果从相关市场的其他银行以可比金额和期限投标以相关货币支付的存款而将投标的利率产生的利息金额。任何贷款人的证明书，须合理详细列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额的依据及计算，须交付有关借款人，并须为无明显错误的结论性证明，并须在该贷款人实际知悉该款额后，在合理切实可行范围内尽快交付。

第2.19节税收。

（a）任何借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因该义务而作出的任何及所有付款，均须免交、清缴及不扣除任何弥偿税款；但如规定借款人须从该等付款中扣除任何弥偿税款，则（i）应付款项须视需要增加，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条须支付的额外款项的扣除）后，有关代理人或有关贷款人收到的款额，相等于如果没有作出该等扣除，则其本应收到的款额；（ii）该借款人须作出该等扣除，及（iii）该借款人须按适用法律向有关政府当局支付全部扣除的款额。

（b）此外，每名借款人须按照适用法律向有关政府当局缴付任何其他税项，并就任何其他税项及由此产生或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，向贷款人作出赔偿。

（c）每名借款人须在提出书面要求后10天内，就该代理人或该贷款人已缴付或须扣留或从向该收款人的付款中扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条须缴付的款项而施加或主张的或可归因于该等款项的获弥偿税款），以及由此或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，向每名代理人及每名贷款人作出弥偿，不论有关政府当局是否正确或合法地施加或主张该等获弥偿税款。一份合理详细地载列由贷款人、或由代理人代表其本身或代表贷款人交付予借款人的该等付款或法律责任的金额的依据及计算的证明书，在没有明显错误的情况下，须为结论性的，并须在该贷款人或该代理人（视属何情况而定）实际知悉该等金额后，在合理切实可行的范围内尽快交付。

（d）在借款人向政府当局缴付弥偿税款或其他税款后，该借款人须在切实可行范围内尽快向有关代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或该代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（e）每一代理人和每一非《守则》第7701（a）（30）条所指的美国人的贷款人（“非美国受款人”），在其合法有权这样做的范围内，应在其成为本协议缔约方之日或之前向美国借款人和每一代理人交付：

（a）两份妥为填妥及签署的内部税务署表格W-8BEN（包括适用的W-8BEN-E表格）或内部税务署表格W-8ECI（与该等非美国收款人有关，并使其有权就该非美国收款人根据本协议及其他信贷文件将收取的所有款项完全豁免或减少预扣美国联邦所得税）的正本，或后续及相关适用表格（视属何情况而定）（包括，在适用的情况下，需要提供任何此类表格，以代表此类非美国受益人的受益所有人证明此类豁免）；或者

（b）如非美国受益人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的利益，（x）以附件 C（以及向其受益所有人证明豁免所需的任何类似报表）或美国借款人不时合理要求的其他形式的报表，大意是该非美国受益人（以及，如适用，其受益所有人）有资格根据《守则》第871（h）或881（c）条获得完全豁免预扣美国联邦所得税的资格，及（y）两份妥为填妥及签署的国内税务署表格W-8BEN（或W-8BEN-E）或继承及相关适用表格的正本（包括（如适用）有关该实体的实益拥有人的该等表格的副本）。

此外，每名非美国受款人同意（i）向美国借款人和每名代理人交付两份进一步妥为填写并签署的W-8BEN（或W-8BEN-E）或W-8ECI（视情况而定）表格（以及在适用情况下代表其受益所有人的任何此类表格）或继任者及相关适用表格的原件，在任何此类表格到期或过时之日或之前，并在根据适用的美国法律和法规需要更改其先前交付给美国借款人的最近一次表格的任何事件发生后立即（ii），如非美国收件人交付了以附件 C（或美国借款人已要求的其他形式的对账单）形式的对账单，则应向美国借款人和每个代理以及在适用的情况下向转让贷款人交付该对账单（并在适用的情况下，其受益所有人的任何此类声明）在该非美国受益人成为本协议一方之日起两周年并迅速向美国借款人和每个代理人交付美国借款人或该代理人不时合理要求的额外声明和表格，以及（iii）在美国借款人和每个代理人（或如适用，其受益所有人）不再能够交付或被要求撤回或取消时迅速通知该美国借款人和每个代理人，委员会先前根据本条第2.19（e）款提交的任何形式的声明。尽管本文中有任何相反的规定，但不得要求任何非美国收件人提供其在法律上无权或无法交付的任何表格、证明或文件。

（f）属于《守则》第7701（a）（30）条所指的美国人的每一代理人和不属于非美国受益人的每一贷款人，应向美国借款人和每一代理人（如适用，还包括转让或参与的贷款人）交付两份妥为填写并签名的美国国内税务局表格W-9（或适用的后续表格）原件，证明该方免于美国联邦备用预扣税。每个代理人和每个此类贷款人应在任何此类表格过时时或之前向美国借款人和每个代理人交付两份进一步妥为填写和签署的表格（或后续表格）。

（g）[保留]。

（h）如任何代理人或任何贷款人全权酌情决定其已就借款人所支付的弥偿税款或其他税款收到退款，则该代理人或任何贷款人应立即向该借款人支付该退款，连同该借款人就该已退还的弥偿税款或其他税款所支付的任何其他款项，扣除为获得该退款而招致的所有自付费用；但每个借款人同意迅速将该退款退还给适用的代理人或适用的贷款人（视情况而定），如收到适用代理人或适用贷款人的通知，该代理人或贷款人须偿还该等退款。本款不得解释为要求任何代理人或任何贷款人向适用的借款人或任何人提供其纳税申报表（或其认为保密的任何其他信息）。

（i）如任何代理人或任何贷款人有权根据外国附属借款人组织或从事业务所在司法管辖区的法律或该司法管辖区为缔约方的任何条约，就本协议或任何其他贷款文件项下的付款获得豁免或降低征收、扣除或预扣任何弥偿税款或其他税款的税率，则该代理人或该贷款人（视情况而定）须向该外国附属借款人或有关政府当局交付，以适用法律规定的方式和时间或外国附属借款人合理要求的时间，适用法律规定的或外国附属借款人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不征收、扣除或代扣此类弥偿税款或其他税款或以降低的税率的情况下支付此类款项；但该代理人或该贷款人在法律上有权填写、执行和交付此类文件，并根据其合理判断，完成，执行或提交不会严重损害其商业或法律地位，或要求披露其认为机密或专有的信息。美国借款人或该外国附属借款人应通过商业上合理的努力，采取任何代理人或任何贷款人要求的行动，以获得任何豁免或降低任何赔偿税款、其他税款或排除税款的税率的好处。

（j）如果根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人或代理人支付的款项将需缴纳FATCA、该代理人或该贷款人（视情况而定）征收的美国联邦预扣税，应在美国借款人或代理人合理要求的时间或时间向美国借款人和每个代理人交付适用法律规定的（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的）文件以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以使该借款人和该代理人遵守其在FATCA下的义务，并确定该代理人和该贷款人是否遵守了该代理人和该贷款人在FATCA下的义务，或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅就本款而言，“FATCA”应包括在生效日期之后对FATCA所做的任何修订。

第2.20款一般付款；按比例处理；分担抵销。

（a）各借款人应在本协议或此类其他贷款文件明确要求的时间（或，如无明确要求，则在当地时间中午12：00之前）之前，在到期之日以当日资金支付其根据本协议或任何其他贷款文件要求支付的每笔款项（无论是本金、利息、溢价、费用、偿还信用证付款、偿还FCI付款，或根据第2.17条、第2.18条或第2.19条应付的金额，或提供现金担保，或其他），而无需抵消或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。除本文另有明文规定外，所有此类款项应在行政代理人办公室支付给行政代理人。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如任何贷款文件项下的任何款项须于非营业日到期，则该款项的支付日期须延至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则该款项的利息须支付至但不包括该营业日。除本协议另有规定外，每笔此类付款（除（i）以替代货币计值的贷款和信用证付款的本金和利息外，应以适用的替代货币支付，但第2.5（e）和（ii）节中另有规定的就FCI和FCI下的付款（应以适用于此类FCI的货币支付）应以美元支付。

（b）如果行政代理人或外贸融资代理在任何时候收到且可用的资金不足，无法全额支付所有金额的本金、未偿还的信用证付款和FCI付款、利息、溢价、费用和当时根据本协议到期的现金保障，则该等资金应（i）首先用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，在有权支付的各方之间按照当时应付给这些各方的利息和费用金额按比例分配，以及（ii）其次用于支付本金和未偿还的信用证付款以及当时根据本协议到期的FCI付款，以及根据本协议当时到期的任何溢价或现金保障，根据本金和未偿还的信用证付款和FCI付款的金额，以及任何溢价或现金保障，在有权获得的各方之间按比例分配，然后应付给这些各方。

（c）如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何循环贷款、定期贷款A的一部分、增量定期贷款、FCI付款、参与LC付款或参与Swingline贷款获得付款，导致该贷款人收到其循环贷款总额的更大比例的付款、定期贷款A的一部分、增量定期贷款、FCI付款、参与LC付款以及参与Swingline贷款和应计利息（和溢价，如有）超过任何其他贷款人收到的比例，则收到该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（按面值现金）参与循环贷款、定期贷款A、任何增量定期贷款、FCI付款、参与LC付款和参与其他贷款人的Swingline贷款，以便所有此类付款的利益应由贷款人按照其各自循环贷款的本金和应计利息总额（以及溢价，如有）、定期贷款A的部分按比例分享，增量定期贷款、FCI付款、参与LC付款和参与Swingline贷款；但（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类收回的范围内，不计利息，（ii）本款的规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议或任何其他贷款文件的明示条款所作的任何付款，或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与者的信用证付款的对价而获得的任何付款，但母公司或其任何附属公司或关联公司除外（本款的规定应适用于此）。每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对此类借款人充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类借款人的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在贷款人（或其中任何一方）或发行贷款人（或其中任何一方）根据本协议应向行政代理人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示该借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向有关贷款人或有关发行贷款人（如适用）分配应付款项。就任何代理人为贷款人的帐户所作的任何付款而言，任何发行贷款人，或本协议项下的任何FCI发行贷款人，而该代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定）以下任何一项适用（此种付款称为“可撤销金额”）：（i）适用的借款人实际上并未支付该款项；（ii）该代理人已支付的款项超过该借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（iii）该代理人出于任何原因以其他方式错误地支付了该款项；然后每个贷款人、适用的发行贷款人或适用的FCI发行贷款人，视情况而定，分别同意应要求立即向该代理偿还如此分配给该贷款人、该发行贷款人或该FCI发行贷款人的可赎回金额，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期在内）的可赎回金额及其利息，但不包括支付给该代理人的日期，以联邦基金有效利率和该代理人确定的利率中的较高者为准，以表示其在相关货币中的隔夜或短期资金成本（该确定应是决定性的，无明显错误）。

（e）如任何贷款人未能向行政代理人、Swingline贷款人或任何发行贷款人支付其所要求的任何款项，则行政代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人的债务，直至所有该等未获清偿的债务全部付清为止。

第2.21节缓解义务；更换出借人。

（a）如任何贷款人或外贸融资机制代理人根据第2.17条要求赔偿，或如任何借款人须根据第2.19条为任何贷款人或外贸融资机制代理人的帐户向任何贷款人或外贸融资机制代理人或任何政府当局支付任何额外款项，则如属贷款人，该贷款人须作出合理努力，指定另一贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，如属贷款人或外贸融资机制代理人，该缔约方将尽合理努力将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人或外贸融资代理（如适用）判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.17节或第2.19节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）将不会使该贷款人或外贸融资代理（如适用）承担任何未偿还的成本或费用，并且不会对该贷款人或外贸融资代理不利。各借款人在此同意支付任何贷款人或外贸融资代理因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如果（i）任何贷款人（FCI发行贷款人除外）或外贸融资代理根据第2.17条要求赔偿，（ii）任何借款人必须根据第2.19条为任何贷款人或外贸融资代理的账户向任何贷款人或外贸融资代理或任何政府当局支付任何额外金额，（iii）任何贷款人是违约贷款人，（iv）任何贷款人成为“非同意贷款人”（定义见下文），或（v）任何贷款人根据第2.1（c）条或第2.6（b）条为非延期贷款人，则美国借款人可以，经向该等贷款人（在适用上文第（i）条的情况下为FCI发行贷款人除外）或外贸融资代理（如适用）及行政代理人发出通知后，要求该等贷款人（在适用上文第（i）条的情况下为FCI发行贷款人除外）或外贸融资代理（在上述第（i）条或第（ii）条的情况下为此类条款与外贸融资代理有关）转让及转授，无追索权（根据并受限于第9.4节所载的限制），其在本协议下对应承担此类义务的受让人的所有利益、权利和义务（在贷款人的情况下，该受让人可能是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让）；但前提是（a）美国借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，（b）该贷款人或外贸融资代理（如适用）应已收到相当于其贷款未偿本金的款项，FCI付款、参与LC付款和参与Swingline贷款、应计利息（和溢价，如果有的话）、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额，从受让人（以此种未偿本金和应计利息和费用为限）或此类借款人（在所有其他金额的情况下）和（c）在更换非同意贷款人的情况下，以便美国借款人有权更换此类贷款人，此类替换必须在不同意贷款人通知美国借款人和行政代理人其未能同意任何请求的同意、放弃或修改之日后的120天内进行。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求此种转让和转授的情况不再适用，则不得要求贷款人或外贸融资机制代理人作出任何此种转让和转授。如果（x）美国借款人或行政代理人已要求贷款人同意退出或放弃贷款文件的任何条款，或同意对其进行任何修订（包括延长任何到期日），或批准以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币提供循环贷款或发行信用证和FCI的请求，（y）同意、放弃，有关的修订或要求须经所有贷款人（或特定受影响贷款人）根据第1.9（a）条、第2.6（b）条或第9.2及（z）条的条款（如有需要）同意，所需贷款人已同意该等同意、放弃或修订，则任何不同意该等同意、放弃或修订的贷款人应被视为“不同意贷款人”。

第2.22节法律变更。

尽管有本协议的任何其他规定，如果，在生效日期之后：

（a）（i）任何法律变更将使任何发行贷款人发行以替代货币计值的信用证，或任何循环贷款人提供以替代货币计值的循环贷款，或任何FCI发行贷款人发行任何FCI均属违法，或（ii）国家或国际金融发生任何变更，政治或经济条件（包括实施或改变外汇管制）或货币汇率，使任何发行贷款人无法为借款人的账户发行以此类替代货币计值的信用证，或任何循环贷款人提供以替代货币计值的循环贷款，或任何FCI发行贷款人发行任何FCI，然后，在本（a）条的情况下，通过迅速向美国借款人和行政代理人发出书面通知（一旦此类情况不再存在，应撤回通知），（a）该发行贷款人可声明其此后将不会以受影响的替代货币或替代货币发行信用证，据此，受影响的替代货币或替代货币应被视为（在该声明期间）不构成该发行贷款人发行信用证的目的的替代货币，（b）该循环贷款人可声明其此后将不会以受影响的替代货币或替代货币发行循环贷款，据此，受影响的替代货币或替代货币应被视为（在此类申报期间）不构成该循环贷款人提供循环贷款的目的的替代货币，并且（c）该FCI发行贷款人可声明此后将不再由其发行此类受影响的FCI，并应立即取消该FCI发行贷款人发行此类受影响的FCI的承诺（在此类申报期间）；或

（b）任何法律规定，任何贷款人或其适用的贷款办事处作出、维持或资助其利息由参考SOFR、定期SOFR或任何有关利率厘定的贷款，或根据SOFR、定期SOFR或任何有关利率厘定或收取利率，然后通过迅速书面通知美国借款人和行政代理人（当该等情况不再存在时，该通知应予撤回），均属非法，（i）该贷款人以受影响的一种或多种货币提供或继续提供定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何义务，或就定期SOFR贷款而言，将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务，应予中止；（ii）如该通知声称该贷款人提供或维持ABR贷款的利率是非法的，而该利率是参照替代基准利率的定期SOFR部分确定的，则该贷款人的ABR贷款应在必要时为避免此类非法行为的利率，由行政代理人在不参考替代基准利率的定期SOFR部分的情况下确定，在每种情况下，直至该贷款人通知该行政代理人和美国借款人导致该确定的情况已不复存在；并且，在收到上述（b）、（a）条规定的通知后，美国借款人应应该贷款人的要求（连同一份副本给该行政代理人），全额预付该等定期SOFR贷款或当时未偿还的替代货币贷款（就定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，应在该等贷款的相关利息期的最后一天（如果该贷款人可合法地继续维持该等贷款至该日）提前还款，或立即（如果该贷款人可能无法合法地继续维持该等贷款至该日），以及（y）就替代货币每日利率贷款而言，在该等贷款的下一个付息日提前还款，如果该贷款人可以合法地继续维持该等贷款至该日，或立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该等贷款至该日），或（如适用且该等贷款为定期SOFR贷款），将该贷款人的该等定期SOFR贷款转换为ABR贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的ABR贷款应由行政代理人在不参考替代基准利率的定期SOFR部分的情况下确定的利率），在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，以及（b）如果该通知声称该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的替代基本利率，而不参考其定期SOFR部分，直到该贷款人书面告知行政代理人，该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率不再违法（并且，在任何此类提前还款或转换时，美国借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.18条要求的任何额外金额）。

第2.23节外国附属借款人。

（a）在行政代理人和每个循环贷款人同意的情况下（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），美国借款人可通过向该外国子公司签署的借款附属协议的行政代理人交付，将属于美国借款人外国子公司的任何受限制子公司指定为循环贷款下的外国子公司借款人，美国借款人和行政代理人以及在交付时，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，该外国子公司应为循环贷款下的外国子公司借款人和本协议的一方，直至美国借款人已就该外国子公司签署并向该行政代理人交付借款子公司终止，据此，该外国子公司将不再是循环贷款下的外国子公司借款人。尽管有前一句，当该外国附属借款人的任何债务在其下未清偿或为该外国附属借款人的账户签发的任何信用证未清偿（其不得以符合第2.5（j）节条款的方式进行现金抵押）时，该借款附属终止将不会对循环融资下的任何外国附属借款人生效；但前提是该借款附属终止应有效终止该外国附属借款人在循环融资下进一步借款的权利。截至第三次修订生效日期，循环贷款并无外国附属公司借款人。

（b）（i）在征得外贸融资机制代理人、行政代理人和每个FCI发行贷款人的同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）的前提下，美国借款人可通过向外贸融资机制代理人和该外国子公司——美国借款人——签署的借款附属协议的行政代理人交付的方式，指定属于美国借款人的外国子公司的任何受限制子公司为外贸融资机制下的外国子公司借款人，外贸融资代理人和行政代理人以及在交付时该外国子公司就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，应为外贸融资下的外国子公司借款人和本协议的一方，直至美国借款人已就该外国子公司签署并向该外贸融资代理人和行政代理人交付借款子公司终止，据此该外国子公司将不再是外贸融资下的外国子公司借款人。截至第三次修订生效日期，外贸融资不存在外国子公司借款人。

（ii）尽管有上述第（i）款的规定，当该等外国附属借款人的任何债务根据该协议或发行的任何适用金融投资机构未清偿时，任何该等借款附属终止将不会对外贸融资下的任何外国附属借款人生效对于该外国附属借款人的账户，应未偿还（其不得以符合第2.6（m）（iv）节条款的方式进行现金抵押或以其他方式支持）或该外国附属借款人就每一未偿还FCI承担的义务不应由美国借款人或另一外国附属借款人根据美国借款人合理满意的形式和实质的书面承担协议承担，该已终止的外国附属借款人、承担该已终止的外国附属借款人义务的任何外国附属借款人，和外贸融资代理）；但此种借款子公司的终止应有效终止该外国子公司借款人在外贸融资下请求进一步FCI或其他信贷延期的权利。

（c）为免生疑问，任何外国附属借款人均不得对这些义务（该外国附属借款人的义务除外）承担责任。

（d）行政代理人应将根据第2.23（a）节增加或终止的任何外国附属借款人及时通知循环贷款人，外贸融资代理应将根据第2.23（b）节增加或终止的任何外国附属借款人及时通知每个FCI发行贷款人。

（e）尽管本条第2.23款有任何相反规定：（i）任何外国附属借款人均不得成为循环贷款下的外国附属借款人，直至（a）行政代理人和每个循环贷款人应已完成对该提议的外国附属借款人的“了解您的客户”尽职调查，且美国借款人应已向行政代理人和每个循环贷款人提供行政代理人或该循环贷款人要求的文件和其他信息，以遵守适用的法律，包括《爱国者法案》、制裁、美国1977年《反海外腐败法》、德国《反洗钱法》（“Geldw ä schegesetz”）等适用的欧盟或德国法案和条例，以及德国《外贸条例》（Verordnung zur durchf ü hrung des Au ß enwirtschaftsgesetzes（“Au ß enwirtschaftsverordnung”），以及（b）如果该提议的外国子公司借款人符合受益所有权条例下的“法人实体客户”资格，则行政代理人和各循环贷款人应在行政代理人或该循环贷款人要求的范围内，已收到，a关于这类拟议外国子公司借款人的实益所有权证明；（ii）在（a）行政代理人、外贸贷款代理人和每个FCI发行贷款人完成对这类拟议外国子公司借款人的“了解您的客户”尽职调查之前，任何外国子公司借款人不得成为外贸贷款机制下的外国子公司借款人，美国借款人应已向行政代理人、外贸贷款代理人和每个FCI发行贷款人提供行政代理人要求的文件和其他信息，外贸融资代理或此类FCI发行贷款人为遵守适用法律，包括《爱国者法案》、《制裁》、1977年美国《反海外腐败法》、适用的欧盟或德国《反洗钱法》（“Geldw ä schegesetz”）等法案和条例，以及德国《外贸条例》（Verordnung zur durchf ü hrung des Au ß enwirtschaftsgesetzes（“Au ß enwirtschaftsverordnung”），以及（b）如果此类拟议外国子公司借款人符合《受益所有权条例》下的“法人实体客户”资格，行政代理人、外贸融资代理和各FCI发行贷款人应已收到，在行政代理人、外贸融资代理或此类FCI发行贷款人要求的范围内，就此类拟议的外国子公司借款人提供实益所有权证明。

第2.24节违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到第9.2节、“必要贷款人”定义和“必要循环贷款人”定义中规定的限制。

（二）重新分配付款。任何代理人为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制性的、在到期时、根据第七条或其他方式，包括该违约贷款人根据第9.8条向该代理人提供的任何金额），应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人欠本协议项下的代理人的任何金额；第二，根据本协议，按比例支付该违约贷款人欠任何发行贷款人或Swingline贷款人的任何款项；第三，如果经行政代理人确定或美国借款人或任何发行贷款人或Swingline贷款人要求，作为该违约贷款人未来参与任何信用证或Swingline贷款的筹资义务的现金抵押品；第四，根据美国借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人或外贸融资代理（如适用）确定；第五，如果由行政代理人或外贸融资代理（如适用）确定，或由美国借款人要求，则应存放在无息存款账户中，并为履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务而解除；第六，为支付欠贷款人的任何款项，任何发行贷款人或Swingline贷款人因任何贷款人、任何发行贷款人或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决；第七，只要不存在违约或违约事件，支付美国借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该美国借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或未偿还的信用证付款的本金金额的付款，并且（y）该等贷款或未偿还的信用证付款是在第4.2节规定的条件得到满足或放弃时作出的，则该等付款应仅用于支付所欠的贷款和未偿还的信用证付款，所有非违约放款人在被应用于支付拖欠该违约放款人的任何贷款或未偿还的信用证付款之前按比例。根据本条第2.24（a）（ii）款申请（或持有）支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，用于支付违约贷款人所欠款项或支付其他款项或张贴现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。违约贷款人（x）无权根据第2.14（a）条、第2.14（b）条或第2.14（f）条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何费用（且美国借款人和其他借款人不应被要求支付任何本应被要求支付给该违约贷款人的此类费用），并且（y）在第2.24（b）条规定的范围内，其收取金融信用证费用、非金融信用证费用和第2.6（n）条所述任何费用的权利应受到限制。

（iv）重新分配适用的循环百分比以减少正面暴露。在存在违约贷款人的任何时期内，为计算每个非违约贷款人在金融信用证、非金融信用证或Swingline贷款中获得、再融资或资金参与的义务金额，应计算每个非违约贷款人的“适用循环百分比”，而不影响该违约贷款人的循环承诺；但每次此类重新分配仅在该非违约贷款人获得、再融资或资金参与金融信用证的总义务范围内生效，在实施此类重新分配后的非金融信用证和Swingline贷款不会导致任何非违约贷款人的循环风险敞口超过该非违约贷款人的循环承诺。

（b）违约贷款人补救办法。如果美国借款人、行政代理人、Swingline贷款人和每个发行贷款人全权酌情书面同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理人将如此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（可能包括有关任何现金抵押品的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其相关适用百分比（不影响第2.24（a）（iv）节）按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证和Swingline贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对美国借款人或代表该美国借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定（并且在任何情况下，在不违反第9.19条的情况下），本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变化将构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何索赔的放弃或解除。

（c）要求现金抵押。在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理人、发行贷款人或Swingline贷款人提出请求的三（3）个营业日内，美国借款人应向行政代理人交付现金抵押品，其数额应足以覆盖所有前端风险敞口（在实施第2.24（a）（iv）节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后）。

（d）授予担保权益。对于支持发行贷款人和Swingline贷款人的前沿风险敞口的现金抵押品，根据本节提供的所有现金抵押品应保持在行政代理人处的被冻结的、不计息的存款账户中。美国借款人，并在任何贷款人提供的范围内，该贷款人，为行政代理人、发行贷款人和/或贷款人（包括Swingline贷款人）的利益，特此授予（并受其控制）该行政代理人，并同意维持所有该等现金、存款账户及其所有余额，以及根据本协议作为抵押品而提供的所有其他财产，以及其中的所有余额，以及根据本协议作为抵押品而提供的所有其他财产，以及上述所有收益中的第一优先担保权益，全部作为根据第2.24（e）节可适用此类现金抵押品的债务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或主张，或者该现金抵押品的总额低于适用的前沿风险敞口和由此担保的其他义务，美国借款人或相关违约贷款人将在行政代理人提出要求后立即向行政代理人支付或提供额外的现金抵押品，其数额足以消除此类不足。

（e）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.24条就信用证或Swingline贷款提供的现金抵押品应在本协议或任何其他贷款文件中可能提供的财产的任何其他适用之前持有和应用，以清偿如此提供现金抵押品的特定义务。

（f）释放。为减少前沿风险敞口或其他义务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括通过终止适用的贷款人的违约贷款人地位）或（ii）行政代理人善意确定存在超额现金抵押品后立即解除；但前提是（x）在违约或违约事件持续期间，由贷款方或代表贷款方提供的现金担保物不得解除（并可根据贷款文件的条款以其他方式适用本条第2.24条规定的后续申请）和（y）提供现金担保物的贷款方以及发行贷款人和Swingline贷款人（如适用）可同意现金担保物不得解除，而是持有以支持未来预期的正面敞口或其他义务。

第2.25节贷款办公室。

每个贷款人、发行贷款人或FCI发行贷款人可自行选择，通过任何贷款办事处履行其在本协议项下的义务；但任何行使该选择权不应影响任何借款人根据本协议条款偿还任何贷款、信用证或FCI的义务。

第三条

代表和授权书

在根据本协议规定作出（或被视为根据本协议作出）本协议所列陈述和保证的生效日期及其后的任何日期，母公司和每个借款人向行政代理人和贷款人声明并保证：

第3.1节组织；权力。

母公司及其受限制子公司中的每一家（a）在其组织的司法管辖区的法律下均有适当的组织、有效的存在并具有良好的信誉，但在受限制子公司的情况下，如果未能这样做，总体上不能合理地预期会产生重大不利影响，（b）拥有所有必要的权力和权力来开展其目前在所有重大方面进行的业务，以及（c）除非未能这样做，总体上不能合理地预期会产生重大不利影响，有资格在每一个有此资格要求的司法管辖区开展业务，并具有良好的信誉。此外，就贷款文件而言，每个借款人都是为自己的账户担任委托人，而不是代表任何一方以任何身份担任代理人或受托人。

第3.2节授权；可执行性。

每一贷款方将进行的交易均在该贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他组织以及必要时股东行动的正式授权。本协议已由母公司和每个借款人正式签署和交付，并构成，且任何贷款方将成为其一方的相互贷款文件，当由该贷款方签署和交付时，将构成该贷款方（视情况而定）的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方（视情况而定）强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般公平原则，无论在股权或法律程序中考虑。

第3.3节政府批准；无冲突。

交易（a）不需要任何政府当局的任何实质性同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出且完全有效的交易除外，以及为完善根据贷款文件设定的留置权或解除留置权而必要的登记或备案除外，（b）不会违反任何重大方面的任何适用法律或法规或母公司或其任何受限制子公司的章程、章程或其他组织文件或任何政府当局的任何命令，（c）不会违反或导致对母公司或其任何受限制子公司或其资产具有约束力的任何重要契约、协议或其他文书项下的违约，或产生根据该契约要求母公司或其任何受限制子公司支付任何款项的权利，及（d）不会导致对母公司或其任何受限制子公司的任何资产产生或施加任何留置权，但根据贷款文件产生的留置权除外。

第3.4节财务状况；无重大不利变化。

（a）母公司迄今已向贷款人提供其合并资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表（i）截至2024年12月31日止财政年度，由独立公共会计师德勤会计师事务所报告，以及（ii）截至2025年6月28日止财政季度，并经其首席财务官证明。此类财务报表根据公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了截至这些日期和这些期间的母公司及其合并受限制子公司的财务状况和经营业绩以及现金流量，但须根据年终审计调整以及在上文第（ii）款所述报表的情况下没有脚注。

（b）除上述财务报表或其附注或信息备忘录中披露的情况外，除已披露事项外，基于第三次修订生效日期存在的事实和情况，并考虑到与或有负债有关的任何变现的可能性，在第三次修订生效日期发生的交易生效后，截至第三次修订生效日期，母公司或其受限制子公司均无任何重大或有负债，按照公认会计原则要求披露的不寻常的长期承诺或未实现亏损。

（c）自2024年12月31日以来，没有任何事件或情况已经或可以合理地预期会单独或合计产生重大不利影响；但条件是理解并同意，在任何情况下，允许的重组不应被视为具有或合理地预期具有重大不利影响。

第3.5节属性。

（a）各母公司及其受限制子公司对其业务的所有不动产和个人财产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但总体上无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

（b）除总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，母公司及其受限制子公司各自拥有或获得许可使用对其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，母公司及其受限制子公司使用这些材料并不侵犯任何其他人的权利。

第3.6节诉讼和环境事项。

（a）任何仲裁员或政府当局没有针对或据母公司或任何借款人所知威胁或影响母公司或其任何受限制子公司的诉讼、诉讼或程序，或在任何仲裁员或政府当局面前，（i）有合理的可能性作出不利裁定，并且如果作出不利裁定，总体上可以合理地预期会产生重大不利影响，或（ii）涉及任何贷款文件或交易。

（b）除总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，母公司或其任何受限制子公司（i）均未遵守任何环境法，或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，（ii）已成为任何环境责任的约束对象，或（iii）已收到关于任何环境责任的任何索赔的通知。

第3.7节遵守法律和协议。

母公司及其受限制的子公司均遵守对其或其财产适用的任何政府当局的所有法律、法规和命令以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能这样做，总的来说无法合理地预期会产生重大不利影响。未发生违约或违约事件，目前仍在继续。

第3.8节投资公司状况。

母公司或其任何受限制的子公司均未注册或被要求注册为1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，或受其监管。

第3.9节税收。

各母公司及其受限制子公司均已及时提交或促使提交其要求提交的所有税务申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有税款，但（a）由适当程序善意提出争议且母公司或该受限制子公司（如适用）已在其账簿上预留足够准备金的税款或（b）在无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响的范围内。

第3.10节ERISA。

没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，可以合理预期会产生重大不利影响。除无法合理预期这种超额会产生重大不利影响外，截至反映这些数额的最近一期财务报表之日，每个计划下所有累计福利义务的现值（基于为会计准则编纂主题715之目的所使用的假设）没有超过该计划资产的公允市场价值，所有资金不足计划的所有累计福利义务的现值（基于为会计准则编纂主题715之目的所使用的假设）没有，截至最近一期财务报表反映此类金额之日，超过所有此类资金不足计划资产的公允市场价值。截至第三次修订生效日期，没有借款人正在或将在贷款、信用证、FCI或承诺方面使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。

第3.11节披露。

由任何贷款方或代表任何贷款方就本协议或任何其他贷款文件的谈判向任何代理人或任何贷款人提供或根据本协议或根据本协议交付（经如此提供的其他资料修改或补充）的信息备忘录或任何其他报告、财务报表、证书或其他书面资料，作为一个整体，均不包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，未说明在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，不误导；但前提是（a）关于预计的财务信息和其他前瞻性信息，母公司和每个借款人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的；（b）关于一般经济或行业的信息，母公司和每个借款人仅表示此类信息是从被认为可靠的来源获得的。截至第三次修订生效日期，任何实益所有权证明（如适用）中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.12节子公司。

附表3.12列出了母公司的名称，以及母公司在母公司各子公司的直接和间接所有权权益，并确定了在每种情况下，截至第三次修订生效日期为担保人的各子公司。

第3.13节劳动事项。

除非总体上无法合理预期会产生重大不利影响：（a）没有针对母公司或任何受限制子公司的罢工、停工、减速或其他劳资纠纷待决，或据母公司或任何借款人所知，没有受到威胁；（b）母公司和受限制子公司的员工的工作时间和向其支付的款项没有违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的联邦、州，处理此类事项的当地或外国法律；（c）因工资和员工健康福利保险及其他福利而应由母公司或任何受限制子公司支付的所有款项，或可能向母公司或任何受限制子公司提出任何索赔的所有款项，已在母公司或该受限制子公司的账簿上作为负债支付或应计。根据母公司或任何受限制附属公司受约束的任何集体谈判协议，交易的完成将不会产生任何工会的任何终止权或重新谈判权。

第3.14节偿付能力。

紧随将于第三次修订生效日期发生的交易完成后及紧随于第三次修订生效日期作出的每笔贷款作出后及在该等贷款的收益应用生效后：（a）母公司及其受限制附属公司的资产按公平估值整体计算的公允价值将超过其债务及负债、次级债务、或有债务或其他债务；（b）母公司及其受限制附属公司的物业的现时公平可售货值，整体而言，将大于支付其债务和其他负债的可能负债所需的金额，因为该等债务和其他负债成为绝对负债和到期；（c）母公司及其受限制子公司作为一个整体，将能够支付其债务和负债，无论是次级负债、或有负债或其他负债，因为该等债务和负债成为绝对负债和到期；（d）母公司及其受限制子公司作为一个整体，将不会有不合理的小资金来进行他们所从事的业务，因为该业务现已进行，并建议在第三次修订生效日期之后进行。

第3.15款高级负债。

在任何次级债务发行后的任何时候，（a）债务将构成次级债务文件下和在次级债务文件中定义的“优先债务”（或任何类似概念），以及（b）如果任何贷款方为次级债务提供担保，则该贷款方（如适用）在担保和抵押协议下的义务将构成该贷款方在次级债务文件下和在次级债务文件中定义的“担保人优先债务”（或任何类似概念）。

第3.16节安全文件。

担保和抵押协议有效地为行政代理人的利益，为义务持有人（定义见担保和抵押协议）的利益，在其中描述的范围内并根据UCC提供的抵押品上的合法、有效和可执行的担保权益。自第三次修订生效之日起，附表3.16列出了根据担保和抵押协议需要提交UCC-1融资报表的所有提交司法管辖区。在提交此类UCC-1融资报表时，担保和抵押协议在此类抵押品上的贷款方的所有权、所有权和权益上创建了一个完全完善的留置权和担保权益，并在UCC项下可用的范围内作为债务的担保，在每种情况下，受允许的产权负担或第6.3节另有许可的情况下，在权利上优先于任何其他人，并优先于任何其他人。

第3.17节OFAC；反洗钱法；爱国者法案；FCPA。

（a）母公司或任何附属公司，或据母公司或其任何附属公司的任何负责人员所知，其任何董事、高级人员、雇员、代理人、关联公司或代表，均不是一个或由一个或多个目前受到任何制裁的个人或实体拥有或控制的个人或实体，也不是母公司或任何附属公司位于、组织、居住或在指定司法管辖区开展业务，除非在适用的制裁方案允许的范围内开展业务，在每种情况下，只要上述制裁方案适用于母公司及其子公司。母公司已采取适合情况的合理措施（在适用法律要求的任何情况下），以确保母公司及其子公司各自正在并将继续遵守所有适用的制裁。

（b）母公司或任何借款人，以及据母公司及其子公司的任何负责官员所知，其各自的任何关联公司（i）均未因任何适用法律、其下的规则和条例以及任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似规则、条例或指南（统称“反洗钱法”）而受到任何政府当局的调查，或已被指控或被定罪洗钱、贩毒、与恐怖主义有关的活动或其他洗钱上游犯罪，（ii）已根据任何反洗钱法被评定民事处罚，或（iii）已在根据任何反洗钱法提起的诉讼中扣押或没收其任何资金。母公司已采取与情况相适应的合理措施（在适用法律要求的任何情况下），以确保母公司及其子公司各自遵守并将继续遵守所有适用的现行和未来反洗钱法律。

（c）每一贷款方及其各自的子公司在所有重大方面均遵守（a）经修订的《与敌人交易法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，副标题B，第五章，经修订）以及与此有关的任何其他授权立法或行政命令，以及（b）通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（2001年美国爱国者法案）（“爱国者法案”），在每种情况下，只要上述行为适用于这些贷款方及其各自的子公司。

（d）本协议项下的贷款或其他信贷延期的收益的任何部分将不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了经修订的1977年《美国海外腐败行为法》。

（e）本条3.17所作的陈述和保证，不得由任何德国贷款方作出，也不得适用于任何德国贷款方，只要这些陈述和保证会违反或使其承担欧盟条例（EC）2271/96或《德国外贸条例》（Verordung zur durchf ü hrung des Au ß enwirtschaftsgesetzes（Au ß enwirtschaftsverordnung）第7条或不时有效并适用于该实体的任何类似的反抵制或阻止法律、法规或法规。本3.17节中所载的任何贷款方根据《德国外贸法》（AU ß enwirtschaftsgesetz）第2条第15款的含义向在德国注册的任何贷款人（Inl ä nder）作出的陈述和保证，仅在德国外贸法（AU ß enwirtschaftsgesetz）第2条第15款含义内的任何在德国注册的贷款人（Inl ä nder）将被允许根据《德国外贸条例》（Verordnung zur durchf ü hrung des Au ß enwirtschaftsgesetzes（AU ß enwirtschaftsverordnung）第7条作出此类陈述和保证的情况下作出。

第3.18节关于外国义务人的陈述。

（a）每一外国义务人执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他贷款文件（就该外国义务人而言统称为“适用的外国义务人文件”）构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。该等外国债务人或其任何财产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序（不论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）根据该外国债务人所在组织和存在的司法管辖区的法律就其在适用的外国债务人文件下的义务而享有的任何豁免。

（b）适用的外国义务人单证根据该外国义务人组织和存在的法域的法律具有适当的法律形式，以便根据该法域的法律对该外国义务人强制执行，并确保适用的外国义务人单证的合法性、有效性、可执行性、优先权或可受理性。无需确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可受理性证据，即适用的外国债务人文件在该外国债务人组织和存在的司法管辖区的任何法院或其他当局备案、登记或记录，或在该外国债务人组织和存在的司法机关之前执行或公证，或在适用的外国债务人文件或任何其他文件上或就该外国债务人文件或任何其他文件支付任何登记费用或印花或类似税款，但（i）任何此类备案、登记、记录，在寻求强制执行适用的外国债务人文件或任何其他文件之前已作出或未被要求作出的执行或公证，以及（ii）已及时支付的任何费用或税款。

（c）不存在（i）在或凭借执行或交付适用的外国义务人单证时或（ii）在该外国义务人根据适用的外国义务人单证将支付的任何款项上由该外国义务人组织和存在的司法管辖区的任何政府当局征收的税款、征费、附加税、关税、费用、评税或其他政府收费，或任何扣除或扣缴，但已向行政代理人披露的情况除外。

（d）根据该外国债务人组织和存在的法域的适用外汇管制条例，该外国债务人签立的适用的外国债务人单证的签立、交付和履行不受任何通知或授权的约束，但（i）已作出或已取得或（ii）直至较后日期才能作出或取得的通知或授权除外（但须在合理可行的范围内尽快作出或取得第（ii）条所述的任何通知或授权）。

第3.19节影响了金融机构。

没有贷款方是受影响的金融机构。

第3.20节涵盖实体。

任何贷款方都不是覆盖实体。

第3.21节境外投资规则。

母公司或其任何子公司都不是境外投资规则中使用的“受保外国人”。母公司或其任何子公司目前或目前均无意直接或间接从事（a）“涵盖活动”或“涵盖交易”（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），（b）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），如果母公司或此类子公司是美国人，或（c）将导致任何代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致《境外投资规则》合法禁止任何代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件履行的任何其他活动。

第四条

条件

第4.1节[保留]。

第4.2节每个信用事件。

每个贷款人在进行任何借款时（除（x）将定期SOFR贷款转换为ABR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款，或（y）定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续）以及发行贷款人和FCI发行贷款人发行、修订、续期或延长任何信用证或任何FCI的义务，须根据本协议收到有关请求并满足以下条件：

（a）除第2.1（b）条倒数第二款另有规定外，贷款文件所载的每一贷款方的申述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（但因重大不利影响或其他重要性而明确限定的申述及保证除外，在此情况下，该等申述及保证在所有方面均属真实及正确），自该借款日期或该信用证或FCI（如适用）的签发、修订、续期或延期之日起，除非该等申述及保证特指较早的日期，在该情况下，该等申述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但因重大不利影响或其他重要性而明确限定的申述及保证除外，在该情况下，该等申述及保证在所有方面均属真实及正确），而就本条第4.2（a）条而言，第3.4（a）节所载的陈述和保证应被视为是指父母根据第5.1（a）节和第5.1（b）节提供的父母最近的陈述。

（b）除第2.1（b）条倒数第二款另有规定外，在该等借款生效时及紧接该等信用证或FCI（如适用）的签发、修订、续期或延期后，不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

（c）如根据循环贷款或外贸贷款向外国附属借款人首次提供信贷，则行政代理人和/或外贸贷款代理人（如适用）应已收到外国附属意见，以及行政代理人和/或外贸贷款代理人（如适用）可能合理要求的与该外国附属借款人有关的其他文件和资料。

（d）在本协议项下的信贷发放以替代货币计值的情况下，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不应发生行政代理人、外贸融资机制代理人、所需贷款人合理认为的任何变化（在任何贷款以替代货币计值的情况下），任何发行贷款人（在任何信用证以替代货币计值的情况下）或任何FCI发行贷款人（在任何FCI发行的情况下）将使此类信贷延期以相关替代货币计值变得不切实际。

每笔借款（不包括（x）定期SOFR贷款转换为ABR贷款或ABR贷款转换为定期SOFR贷款，或（y）定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续）以及信用证或FCI的每次签发、修订、续期或延期均应被视为美国借款人和相关借款人在其日期就第4.2（a）和（b）节规定的事项作出的陈述和保证。

第五条

平权盟约

在生效日期及其后，直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息（及溢价，如有）以及根据本协议应付的所有费用均已全额支付，所有信用证和FCI均已到期（无任何待提款）或终止（或以符合第2.5（j）节或第2.6（m）（iv）节条款（如适用）的方式全额现金抵押或以其他方式支持），且所有信用证付款和FCI付款均已偿还，父母和每个借款人与代理人和贷款人订立契约并同意：

第5.1节财务报表和其他信息。

母公司将向行政代理提供，以分配给贷款人和外贸融资代理：

（a）在母公司每个财政年度结束后的90天内，其经审核的综合资产负债表及截至该年度结束时的相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，由Deloitte & Touche LLP或其他具有公认国家地位的独立公共会计师（没有“持续经营”或类似资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何资格或例外）报告的所有内容，大意是此类合并财务报表根据一贯适用的公认会计原则（其中披露的除外）在所有重大方面公允地反映了母公司及其合并受限子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩；提供在上述规定的时间段内交付向证券交易委员会提交的母公司10-K表格年度报告副本应被视为满足本条第5.1（a）款的要求；

（b）在母公司每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的45天内，自2022年10月1日结束的母公司财政季度开始，其合并资产负债表和该财政季度及该财政年度当时已过去部分的相关经营报表，以及该财政年度当时已过去部分的现金流量，在每种情况下以比较形式列出（或，在资产负债表的情况下，截至）上一财政年度末，均经母公司财务官证明，在所有重大方面均按照一贯适用的公认会计原则（其中披露的除外）公允地列报了母公司及其合并受限制子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩，须按正常的年终审计调整及没有脚注；但在上述规定的时间内交付向证券交易委员会提交的母公司表格10-Q的季度报告副本应被视为满足本第5.1（b）节的要求；

（c）在根据第5.1（a）条或第5.1（b）条交付财务报表的同时，提供一份基本上以附件 N为形式的母公司财务官的证书（“合规证书”），（i）证明是否已发生违约或违约事件，如已发生违约或违约事件，则指明其详情以及就该事项已采取或拟采取的任何行动，（ii）列出合理详细的计算，证明符合第6.1节的规定，（iii）说明自第3.4（a）（i）节所述的母公司经审计的财务报表之日起，是否发生了GAAP或其应用方面的任何变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明此类变化对该证书所附财务报表的影响，以及（iv）就总对价大于或等于50,000，000美元且先前未按许可收购定义要求向行政代理人交付证书的任何许可收购而言，就该定义中的但书（a）条规定的事项进行证明；

（d）在根据第5.1（a）条交付财务报表的同时，提供就该等财务报表作出报告的会计师事务所的证明，说明他们是否在审查该等财务报表期间获得任何违约或违约事件的知识（该证明可限于会计规则或准则要求的范围）；

（e）不迟于母公司的每个财政年度开始后60天内，为该财政年度编制一份综合预算（包括截至该财政年度结束时和该财政年度的预计综合资产负债表和预计业务和现金流量的相关报表，并列出为编制该预算而使用的假设），并在可得时迅速对该预算作出任何重大修订；

（f）母公司或任何受限制的附属公司向证券交易委员会或接替上述委员会的任何或所有职能的任何政府当局，或向任何国家证券交易所，或由母公司一般地向其股东（视情况而定）分发的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本在同一份文件公开后迅速提供；

（g）在提出任何要求后，立即提供任何代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件；和

（h）在提出任何要求后，迅速提供任何代理人或任何贷款人合理要求的有关母公司或任何受限制附属公司的经营、业务、财务状况和身份，或遵守任何贷款文件条款的其他资料，包括第9.15条所设想的由贷款人提出的任何要求。

如果母公司将其任何子公司指定为非限制性子公司，则母公司应根据第5.1（a）节或第5.1（b）节在交付任何财务报表的同时交付适用的对账，以反映为从此类合并财务报表中消除非限制性子公司的账户而进行的必要调整。

母公司和各借款人在此确认，（a）行政代理人和/或美国银行证券将通过在IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，在保密的基础上向外贸融资代理人、贷款人、发行贷款人和FCI发行贷款人提供材料和/或由母公司或代表母公司提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（各自称为“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与母公司或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的各自证券，以及可能从事与该人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人。家长和各借款人特此同意：（w）所有将提供给公共出借人的借款人材料，均应明确和显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过将借款人材料标记为“PUBLIC”，母公司应被视为已授权行政代理人和美国银行证券为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与母公司或其证券有关的任何重大非公开信息（前提是在此类借款人材料构成信息的范围内，按第9.11条规定处理）；（y）允许所有标记为“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定为“公众投资者”的部分提供；（z）行政代理人和美国银行证券有权（并同意）将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公众投资者”的部分发布。尽管有上述规定，父母或任何借款人均无义务将任何借款人材料标记为“公开”。

5.2节重大事项通知。

母公司或美国借款人的任何财务官员在了解以下情况时，将向行政代理人提供及时的书面通知，以便分发给贷款人和外贸融资代理：

（a）任何违约或违约事件的发生；

（b）任何仲裁员或政府主管机构针对或影响母公司或其任何附属公司提出或开始任何可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼或法律程序；

（c）发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地预期会导致母公司及其受限制子公司的赔偿责任总额超过25,000，000美元；

（d）在评级事件发生后，任何抵押品的任何重要部分的任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过可合理预期会使抵押品的价值减少总额超过25,000，000美元的谴责或类似程序，为取得抵押品的任何重要部分或其中的权益而展开的任何诉讼或程序；及

（e）已导致或可合理预期会产生重大不利影响的任何发展。

根据本条发出的每项通知，均须附有美国借款人的财务干事或其他执行干事的声明，列明需要发出该通知的事件或事态发展的详情，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.3节关于抵押品的信息。

（a）美国借款人将向行政代理人迅速提交书面通知，说明（i）任何贷款方的法定名称、（ii）任何贷款方的组织管辖范围、（iii）任何贷款方的公司类型或（iv）任何贷款方的联邦纳税人识别号码的任何变更。除非美国借款人已就任何此类变更向行政代理人提供至少提前15天的书面通知（或行政代理人自行决定同意的较短期限），否则美国借款人同意在根据UCC或其他方式进行所有备案后，才能实施或允许上句所指的任何变更，以便行政代理人在此类变更后的任何时间继续进行有效的，所有担保物的合法和完善的担保权益，其程度与此类变更之前相同。

（b）在每个抵押日期，美国借款人应向行政代理人交付一份美国借款人财务干事的证书，其中载明（i）第5.11条要求的信息和（ii）第5.3（a）条第一句中提及的自紧接的前一个抵押日期（或在生效日期之后发生的第一个抵押日期的情况下，自生效日期）以来发生的任何变更的摘要。

第5.4节存在。

母公司将并将促使其每一家受限制的子公司：（a）保持、更新和保持完全有效并实现其合法存在；但上述规定不得禁止根据第6.4节允许的任何合并、合并、清算或解散；（b）保持对其业务开展具有重要意义的所有权利、许可、许可、特权、特许、专利、版权、商标和商号，除非无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响。

第5.5节义务的支付。

母公司将并将促使其每个受限制的子公司在其成为拖欠或违约之前支付其重大债务和其他义务，包括重大税务责任，除非（a）以适当方式善意质疑其有效性或金额，（b）母公司或该受限制的子公司已根据公认会计原则在其账面上预留了与此相关的足够准备金，（c）此类竞争有效地暂停收取有争议的义务和强制执行任何确保此类义务的留置权，以及（d）无法合理地预期在此类竞争之前未能支付款项会产生重大不利影响。

第5.6节财产维修。

母公司将，并将促使其每个受限制的子公司，保持和维护其开展业务的所有财产材料处于良好状态，普通过时、磨损除外，除非未能这样做，总的来说，不能合理地预期会产生重大不利影响。

第5.7款保险。

母公司将并将促使其每个受限制的子公司与财务稳健和信誉良好的保险公司（a）保险金额（没有更大的风险自留）和针对在相同或相似地点经营的相同或类似业务的既定声誉公司通常维持的风险，以及（b）根据安全文件要求维持的所有保险。美国借款人将应行政代理人的要求但在任何财政年度内不超过一次，向行政代理人提供关于如此维护的保险的合理详细信息；但条件是，在违约事件持续发生时和期间，美国借款人将根据不时的要求迅速提供此类保险信息。

第5.8节账簿和记录；检查和审计权。

母公司将，并将促使其每个受限制的子公司，保存适当的记录和账簿，其中对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的记项。母公司将并将促使其每个受限制的子公司允许任何代理人指定的任何代表（可能包括任何贷款人）在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查并从其账簿和记录中摘录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，均在正常营业时间内的合理时间进行，并按合理要求经常进行；但在不存在违约事件的任何日历年度内，代理不得以牺牲贷款方为代价行使此类检查和审计权利的次数多于一次。

第5.9节遵守法律和合同义务。

母公司将并将促使其每个受限制的子公司遵守任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令（包括环境法）以及适用于其或其财产的所有合同义务，除非未能这样做，总的来说无法合理地预期会产生重大不利影响。

第5.10节收益和信用证及FCI的使用。

循环贷款的收益将用于（a）为现有债务再融资，以及（b）为母公司及其受限制子公司的合法公司目的。定期贷款A的所得款项将用于为现有债务再融资。信用证（非财务信用证除外）将用于签发任何借款人代表自己、作为受限制子公司的美国借款人的任何子公司或任何合资企业要求的财务和履约信用证。FCI和非金融信用证将仅用于美国借款人、作为受限制子公司的美国借款人的任何子公司以及任何合资企业的运营业务；前提是不得为金融债权人的利益签发FCI或非金融信用证，但支持另一家FCI的反担保除外。在每种情况下，任何贷款的收益的任何部分，也不会直接或间接地用于导致违反董事会任何条例，包括条例U和X的任何目的，也不会使用任何信用证或FCI。

第5.11节追加担保人；追加担保物。

（a）在每个担保日，美国借款人将通知行政代理人尚未成为担保人的任何全资子公司的身份，并在该担保日之后立即（i）在每一该等全资子公司为重要子公司的情况下，促使该子公司（除非其为无限制子公司、外国子公司（或其子公司）、应收款实体或指定子公司）成为担保和抵押协议项下的担保人和“义务人”，并在评级事件发生后相互提供相关担保文件，（ii）根据担保及抵押协议安排该全资附属公司（除非其为非受限制附属公司或指明附属公司）的股本被质押（但（a）如该附属公司为外国附属公司（或其附属公司），则该附属公司的股本不得被质押，除非该附属公司为贷款方直接拥有的重要附属公司，然后根据担保和抵押协议将质押的该子公司的有表决权股票数量应限制为该子公司已发行的有表决权股票的65%，（b）如果该子公司是应收款项实体，则如果与该应收款项实体作为一方的应收款项出售、保理或证券化有关的文件明确禁止此类质押，则不得质押该子公司的股本股份，（c）如果任何该全资子公司的股本质押将导致违反任何法律，任何政府机构的规定或命令，不得质押该附属公司的股本，（d）[保留]，（e）[保留]，（f）在担保和抵押协议明确规定不需要质押该股本的情况下，不得要求质押股本，（g）任何非重要附属公司的股本均无须作质押（尽管担保和抵押协议中有任何规定），只要根据本条款（g）其股本未作抵押的所有该等附属公司的总资产合计不超过25,000，000美元，就所有该等附属公司（不包括任何非受限制附属公司、任何外国附属公司（或其附属公司）的资产）而言，任何应收账款实体和任何特定子公司以及根据（a）–（f）条无需按合计方式质押其股本的任何子公司的资产）和（iii），但不受限制的子公司、外国子公司（或其子公司）、应收账款实体或特定子公司的情况除外，采取根据本条第5.11款要求的所有步骤，第5.12节和相关担保文件，以在该子公司的相关财产上设定和完善留置权；但如果行政代理人全权酌情确定此类合规对母公司及其受限制子公司造成的成本或其他负面后果相对于由此提供的抵押担保的价值而言过高，则不得要求母公司及其受限制子公司遵守本第5.11（a）节的要求。

（b）在母公司获得穆迪的企业信用家族评级和标普的企业信用评级的情况下，应立即且无论如何在60天内（或行政代理人合理可接受的更长期间），在母公司获得穆迪的企业家族评级低于“Ba2”（或未获得穆迪评级）且母公司获得标普的企业信用评级低于“BB”（或未获得标普评级）的首个日期（该日期，“评级事件”）之后，母公司应（i）执行并交付，并促使对方贷款方签署并向行政代理人交付行政代理人合理满意的形式和实质内容的担保文件，据此，各贷款方应为债务持有人的利益，向行政代理人授予该人所有财产（但不包括（a）所有不动产（无论是否拥有或租赁）和租赁物，（b）根据第5.11（a）节无需质押的股本，（c）其质押或授予或完善的资产，根据当时存在的合同义务或任何政府当局的法律、法规或命令，对其留置权将导致违约、违约或其他违反或终止权，（d）留置权的完善不受UCC管辖的任何个人财产（包括所有权车辆），或就已注册的知识产权而言，不受向美国专利商标局（如果需要）或美国版权局备案的管辖，（e）任何知识产权，前提是其中的担保权益未通过提交UCC融资报表予以完善，或就已注册的知识产权而言，在美国专利商标局（如果需要）或美国版权局提交的备案，（f）任何知识产权，如果其中的担保权益的授予或完善将构成或导致（i）任何贷款方在其中的任何权利、所有权或权益的放弃、无效或无法执行，（ii）根据与此类知识产权有关的任何合同或协议的条款违反或终止，或（iii）违反任何适用法律，（g）任何一般无形资产，如果授予或完善，其中的担保权益（i）应违反任何适用法律或被管辖该等一般无形资产的任何合同、协议、文书或契约禁止，（ii）将赋予该合同、协议、文书或契约的任何其他方终止其在其项下义务的权利，或（iii）只有在该合同的另一方同意的情况下才被允许，前提是未获得该等同意（前提是在任何此类情况下，该禁止不会因UCC（包括第9-407和9-408节的规定）或其他适用法律而失效），（h）任何租赁、许可、合同，任何贷款方作为一方当事人的财产权或协议或其在该协议下的任何权利或利益，如果其中的担保权益的授予或完善（i）违反任何适用法律或受管辖该租赁、许可、合同、财产权或协议的任何合同、协议、文书或契约禁止，（ii）将赋予该合同、协议、文书或契约的任何其他方终止其在该协议下的义务的权利，（iii）只有在未获得该合同另一方同意的情况下才被允许，（iv）应构成或导致任何贷款方在其中的任何权利、所有权或权益被放弃、无效或不可执行，或（v）应构成或导致依据任何该等租赁、许可、合同、财产权或协议的条款违反或终止，或根据任何该等租赁、合同、财产权或协议（前提是在任何该等情况下，该禁止不会因《UCC》（包括第9-407和9-408条的规定）或其他适用法律而变得无效，（i）任何豁免存款账户和（J）经行政代理人合理判断的那些其他资产，通常被排除在担保文件之外）尚未受到有利于行政代理人的完善的第一优先留置权（第6.3条允许的除外）的约束，并且（ii）采取并促使相关受限子公司采取行政代理人授予和完善此类留置权所必需或合理要求的行动，包括第5.12条所述的行动，所有这些行动的代价均由贷款方承担；但不得要求母公司及其受限子公司遵守本第5.11（b）条的要求，如果行政代理人，全权酌情确定此类合规对母公司及其受限制子公司造成的成本或其他负面后果与由此将提供的抵押证券的价值相比是过度的。

（c）如果在评级事件之后的任何抵押日期，任何贷款方（或根据第5.11（a）条被要求成为担保人和“义务人”的任何其他人）的任何财产尚未受到有利于行政代理人的完善的第一优先留置权的约束（除非根据第5.11（b）条未被要求或在第6.3条允许的情况下相同），母公司将通知该行政代理人，并在该抵押日期之后立即，将导致此类资产成为相关担保文件项下的留置权，并将采取并促使相关受限子公司采取行政代理人为授予和完善此类留置权而必要或合理要求的行动，包括第5.12节中所述的行动，所有这些行动的代价均由贷款方承担；但如果行政代理人全权酌情决定，则不得要求母公司及其受限子公司遵守本条第5.11（c）款的要求，确定此类合规对母公司及其受限制子公司造成的成本或其他负面后果相对于将由此提供的抵押证券的价值而言是过度的。

（d）即使本条第5.11条或任何其他贷款文件另有相反规定，在评级事件发生前，除股本（第5.11（a）条所指明的例外情况外）不得规定任何财产成为抵押品。

（e）迅速且无论如何在60天内（或行政代理人合理可接受的较长期间），在发布日期后的第一个日期（即母公司从穆迪获得的公司家族评级低于“Baa3”（或未被穆迪评级）且母公司从标普获得的公司信用评级低于“BBB-”（或未被标普评级）之后，母公司应（i）执行和交付，并促使彼此的贷款方执行和交付，向行政代理人担保文件，行政代理人合理满意的形式和实质内容，据此，各贷款方应为债务持有人的利益，向行政代理人授予在紧接解除日期之前有效的担保和抵押协议项下构成抵押品的该人的所有财产（和财产类型）的担保权益（以及，为免生疑问，不应包括根据第5.11（a）节无需质押的股本或根据第5.11（b）节无需设置留置权的其他资产，以及（ii）采取并促使相关受限子公司采取行政代理人为授予和完善此类留置权而必要或合理要求的行动，包括第5.12节中所述的行动，所有这些行动的费用均由贷款方承担。

（f）尽管本条第5.11条或任何其他贷款文件中有任何相反规定，（i）担保文件不得在（应贷款方的请求和费用，行政代理人应及时解除任何所谓的留置权）上设置有利于行政代理人的留置权：（a）转让给应收款实体的资产和该应收款实体的资产；（b）转让的应收款和相关资产（属于“合格应收款交易”定义中规定的类型），或就其授予担保权益，根据合格应收款交易；（c）如果与此类应收款实体作为一方的应收款出售、保理或证券化有关的文件明确禁止此类留置权，则应收款实体的股本或债务（无论是否由本票代表）或由其向母公司或其任何受限制子公司发行的股本或债务（无论是否由本票代表），在每种情况下与第6.6（c）条允许的合格应收款交易有关；（d）根据第5.11（a）条不需要质押的股本，第5.11（b）节或第5.11（c）节；（ii）除（a）提交UCC融资报表，（b）交付根据第5.11（a）、（b）和（c）节要求质押的股本（包括以空白和其他适当转让文书背书的股票权力）以及（c）向美国专利局和/或美国版权局执行、交付、提交和记录担保权益授予通知外，任何贷款方均无需采取任何行动来完善行政代理人在担保物上的担保权益。

（g）尽管本文另有相反规定，任何外国附属公司（或其任何附属公司）均不得或应被视为担保任何债务（就任何外国附属公司借款人而言，该外国附属公司借款人的债务除外），任何外国附属公司（或其附属公司）的任何资产均不得作为任何债务的担保。该规定旨在根据《守则》第956节防止任何包含，并应根据该规定进行解释。

第5.12节进一步保证。

母公司将并将促使每个受限制子公司执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求或行政代理人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括融资报表和其他文件的备案和记录），以实现贷款文件所设想的交易或授予、保留、保护或完善由担保文件设定或拟设定的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，全部由贷款方承担。美国借款人还同意根据请求不时向行政代理人提供行政代理人合理满意的证据，证明担保文件设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。

第5.13节非限制性子公司。

（a）母公司可在生效日期后的任何时间，在组织或收购任何附属公司时基本上同时，指定该附属公司为非受限制附属公司，或指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但条件是：（i）在紧接该指定之前和之后（a）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，以及（b）母公司在作出该指定后，应在形式上遵守第6.1节所载的契诺，在每种情况下，在可获得相关信息的母公司最近结束的财政季度的最后一天重新计算，就好像该指定发生在测试此类合规性的每个相关期间的第一天一样；（ii）任何非受限制的子公司不得拥有任何借款人或任何受限制的子公司的任何股本；（iii）任何非受限制的子公司不得持有任何债务或任何财产的任何留置权，任何借款人或任何受限制的附属公司；（iv）任何受限制的附属公司如先前被指定为非受限制的附属公司，则不得被指定为非受限制的附属公司；及（v）任何非受限制的附属公司，不论在其被指定为非受限制的附属公司时或其后的任何时间，均不得就该等债务的出借人对母公司或其任何受限制的附属公司有追索权（或追索母公司或其受限制的附属公司的任何资产）的任何债务设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任；此外，条件是，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，母公司或其任何受限制子公司均不得完成任何导致（无论是通过受限制的付款、投资、处置、指定受限制的子公司为非受限制的子公司，或其他方式，以及无论是在单一交易或一系列交易中）将任何重要知识产权从母公司或任何受限制的子公司转让给任何非受限制的子公司的交易。

（b）在生效日期后指定任何附属公司为非受限制附属公司，应构成母公司在指定日期对该附属公司的投资，金额相当于该投资的母公司善意确定的公平市场价值。

（c）将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司应构成母公司在该指定时对该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权的产生。

第5.14节反腐败法；制裁。

母公司将并将促使其每个子公司（a）（i）在所有重大方面遵守1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他司法管辖区其他适用的反腐败立法开展业务，以及（ii）维持旨在促进和实现母公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守这些法律的政策和程序；（b）（i）在所有重大方面遵守所有适用的制裁开展业务，（ii）维持旨在促进和实现母公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守此类制裁的政策和程序。

第5.15节德国反洗钱法-法案和德国外贸条例。

母公司和各借款人将遵守德国《反洗钱法》（“Geldw ä schegesetz”）和德国《外贸条例》（“AU ß enwirtschaftsgesetzes”（“AU ß enwirtschaftsverordnung”））规定的所有各自义务（如有），包括毫不迟延地通知代理和贷款人其下任何相关“了解您的客户”信息的任何变更，并应任何代理或贷款人的要求，向该代理或贷款人提供合理要求的任何文件或其他信息，以建立和核实其下要求的“了解您的客户”信息。

第5.16节结束后的义务。

在附表5.16规定的期限内（或行政代理人自行决定书面同意的较长期限），贷款方应向行政代理人交付附表5.16所列的文件、文书、凭证、协议，或以其他方式履行附表5.16规定的义务。

第六条

消极盟约

在生效日期及其后，直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息（及溢价，如有）以及根据本协议应付的所有费用均已全额支付，且所有信用证和FCI均已到期（无任何待提款）或终止（或以符合第2.5（j）节或第2.6（m）（iv）节条款（如适用）的方式全额现金抵押或以其他方式支持），且所有信用证付款和FCI付款均已偿还，母公司和每个借款人承诺并与代理和贷款人同意：

第6.1节财务状况契约。

（a）综合杠杆率。母公司将不允许截至母公司任何财政季度最后一天的合并杠杆比率超过3.75至1.0；但条件是，在美国借款人向行政代理人发出通知后，截至紧接经许可的收购对价（不包括股本形式的对价）超过100,000，000美元后的四个财政季度内结束的母公司任何财政季度的最后一天，合并杠杆比率可增加至不超过4.25至1.0（每次此类增加，“杠杆增加”）；但前提是，此外，在可能行使另一次杠杆增加之前，至少一个完整的财政季度，截至母公司任何财政季度最后一天的合并杠杆比率应为3.75至1.0。

（b）合并利息覆盖率。母公司将不允许截至母公司任何财政季度最后一天的合并利息覆盖率低于3.00至1.0。

第6.2节负债。

母公司不会、也不会允许任何受限制的附属公司创造、招致、承担（统称为“招致”）或允许存在（下文规定的除外）任何债务，但以下情况除外：

（a）根据贷款文件产生的债务；

（b）母公司或美国借款人的次级债务（包括其任何许可的再融资或任何次级债务，以换取母公司或美国借款人的现有次级债务），只要（i）该等债务在本协议项下的贷款当时有效的最晚到期日后六个月的日期之前没有预定的本金支付，（ii）整体而言，次级债务文件所载的契诺和违约并不比本协议所载的具有实质上更强的限制性，由合理行事的行政代理人同意，（iii）经行政代理人合理行事同意，次级债务文件所载的从属条款在任何重大方面对贷款人的优惠程度不逊于类似债务的类似发行人在同一时间或几乎同时发售“高收益”次级债务所适用的条款；

（c）在第三次修订生效日期存在并载于披露函第6.2节的债务及其允许的再融资；

（d）母公司对任何受限制附属公司的债务，以及任何受限制附属公司对母公司或任何其他受限制附属公司的债务；但任何非全资贷款方的受限制附属公司根据本条第6.2（d）款承担的债务须受第6.5条规限；

（e）与偿付有关的债务和与担保、赔偿、履约、保证、解除和上诉债券或票据、银行担保、信用证以及在每种情况下与上述任何一种支持债务的担保有关的相关义务，这些债务不构成对所借款项和在正常业务过程中获得的债务；

（f）任何受限制附属公司的债务由母公司提供担保，以及任何受限制附属公司为母公司或任何其他受限制附属公司的债务提供担保；但（i）根据本条第6.2（f）条为任何非全资贷款方的受限制附属公司的债务提供担保，须受第6.5条规限，（ii）受限制附属公司不得为任何贷款方的债务提供担保，除非该受限制附属公司亦已根据担保及抵押协议为债务提供担保，及（iii）根据本节6.2（f）的次级债务的担保，须以不逊于次级债务的从属条款对贷款人有利的条款，从属于根据担保及抵押协议为债务提供的担保；

（g）（i）母公司或任何受限制附属公司为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产（包括资本租赁义务）而发生的债务，以及与购置任何此类资产有关而承担的任何债务或在购置此类资产之前以对任何此类资产的留置权作担保的任何债务，以及允许的再融资；但此类债务（任何此类允许的再融资除外）发生在此类收购或此类建设或改进完成之前或之后90天内；（ii）与涉及固定资产或资本资产的售后/回租交易有关的应占债务；但所有指定债务的本金总额，在根据本条第6.2（g）（ii）款产生任何债务后，不得超过（x）495,000，000美元和（y）相当于合并资产总额15%的金额中的较高者；

（h）任何在生效日期后成为受限制附属公司并获准再融资的人的债务；但（i）该等债务（任何该等获准再融资除外）在该人成为受限制附属公司时存在，且不是在考虑该人成为受限制附属公司或与该人成为受限制附属公司有关时产生的；及（ii）在该等债务发生时及该等债务生效后，所有指明债务的本金总额不得超过（x）495,000，000美元和（y）相当于合并资产总额15%的较高者；

（i）在循环到期日后发生的为母公司及其受限制子公司的一般营运资金需求提供资金的债务，本金总额不超过紧接该日期之前有效的循环承诺总额；但（i）循环承诺已被终止或将同时被终止，循环贷款和Swingline贷款已被或将同时被全额偿还，所有信用证付款应已全额偿还，且所有金融信用证和非金融信用证应已或将同时被注销或更换或以现金作抵押或作出行政代理人、外贸融资代理和适用的发行贷款人合理满意的其他安排，以及（ii）该等置换流动资金融资的条款和条件（包括行政代理人应与相关贷款方和适用的贷款人订立的任何分享抵押品的安排）作为一个整体，对母公司及其受限制子公司或贷款人的有利程度不低于此处所载的规定；

（j）与在正常业务过程中获得的信用证、银行担保或担保票据有关的偿还和相关义务有关的债务，以及上述担保，在任何时候未偿还的票面总额不超过100,000，000美元（可能有担保）；但如根据本条第6.2（j）款有担保的任何此类债务，在发生时，在其生效后，所有指定债务的本金总额不得超过（x）495,000，000美元和（y）相当于合并资产总额15%的较高者；

（k）外国子公司和非贷款方的任何其他受限制子公司的债务；条件是，（i）在发生债务时，在其生效后，所有指定债务的本金总额不得超过（x）495,000，000美元和（y）相当于合并资产总额15%的金额（透支额度或现金管理便利项下的债务金额确定为扣除创建此类透支或现金管理便利的机构为相关子公司的利益而持有的现金后的净额）中的较高者，（ii）作为担保债务的该等债务的本金总额，连同依据第6.2（r）条有担保的未偿债务，在任何时候均不得超过100,000，000美元；及（iii）在任何留置权为该等债务提供担保的范围内，该等留置权或应已根据担保文件批出，或应根据第6.3（i）条另有许可，并在行政代理人认为有必要或适当的情况下，全权酌情决定，任何此类有担保债务应以行政代理人合理接受的形式和实质上的债权人间协议为准；

（l）任何贷款方的无担保债务（以及任何其他贷款方在第6.2（f）条允许的范围内为该等债务提供的任何无担保担保），以及任何贷款方产生且无担保的任何该等债务的任何许可再融资（以及任何其他贷款方在第6.2（f）条允许的范围内为该等债务提供的任何无担保担保担保）；但就本条6.2（l）条允许的所有债务（包括其任何延期、续期或替换）而言，（i）该等债务在本协议项下当时有效的贷款的最近到期日前并无预定本金支付（但本条款（i）不适用于任何贷款方招致的过桥债务，只要（a）（x）在该过桥债务的初始到期日，该过桥债务须自动转换为（或将被要求交换）符合本第（i）或（y）条的债务，而该过桥债务的发生意图是将该过桥债务转换为符合本第（i）条的永久融资，（b）就该等过桥债务所需作出的唯一预付款项，应是根据当时的市场条件（由美国借款人与行政代理人协商确定）进行类似过桥融资的惯常预付款项，（ii）该等债务的文件中所载的契诺和违约作为一个整体，并不比经合理行事的行政代理人同意的本协议所载的契诺和违约在实质上更具限制性，（iii）不应发生任何指明的违约，并且仍在继续，或将在使该债务的发生生效后发生，及（iv）父母须在使该债务的发生生效后在形式上遵守第6.1节所载的契诺，在根据第5.1（a）节或第5.1（b）节交付（或被要求）财务报表的母公司最近结束的财政季度的最后一天重新计算的每一种情况下，如同这种情况发生在测试此种合规性的每个相关期间的第一天（如在此种情况发生前不超过两个工作日交付给行政代理人的母公司财务干事的证明所证明的那样）；

（m）应收款交易归属债务以及与之相关的所有收益、利息、费用、赔款和其他金额；但相关合格应收款交易应受第6.6（c）节的约束；

（n）[保留]；

（o）（i）套期保值协议，只要该等协议并非为投机目的而订立，以及（ii）将在正常业务过程中收到的银行汇票转让给金融机构，以换取贴现现金付款；

（p）[保留]；

（q）任何贷款方的其他债务，本金总额不超过（i）150,000，000美元和（iii）相当于合并EBITDA 30%的金额，两者中较高者为准；但如根据本条第6.2（q）款有任何该等债务在发生时有担保，在该等债务生效后，所有指明债务的本金总额不得超过（x）495,000，000美元和（y）相当于合并资产总额15%的金额，两者中较高者为准；

（r）根据一家或多家金融机构提供的一项或多项融资而为任何中国子公司、任何印度子公司或任何其他外国子公司的账户签发的信用证、银行保函或其他信贷工具有关的偿还和相关义务的借款债务和/或债务；但根据本条第6.2（r）款在一项或多项融资下任何时候未偿还的此类借款债务的本金总额和此类信用证、银行保函或其他信贷工具的面值不得超过100,000，000美元；还规定，（i）作为担保债务的该等债务的本金总额，连同依据第6.2（k）条有担保的未偿债务时，在任何时候均不得超过100,000，000美元；及（ii）在任何留置权为该等债务提供担保的范围内，该等留置权或应已根据担保文件批出，或应根据第6.3（i）条另有准许，并在行政代理人认为有必要或适当的范围内，全权酌情决定，任何此类有担保债务应以行政代理人合理接受的形式和实质上的债权人间协议为准；

（s）在生效日期后就任何准许收购而承担的债务，只要该等债务并非在考虑该等准许收购时发生，以及任何该等债务的任何准许再融资；及

（t）（i）增量等值债务；但（a）在任何时候未偿还的此类债务的本金总额，加上因依赖第2.1（b）节而产生的增量定期贷款和承诺增加的本金总额，截至任何确定日期，不得超过增量数额，（b）没有违约或违约事件已经发生并仍在继续，或在发生此类债务生效后将会发生，以及（c）母公司应遵守，根据第6.1节所载的契诺，在使该等债务的发生生效后（并为该等目的假定该等债务已全部提取）的备考基础上，在根据第5.1（a）节或第5.1（b）节交付（或被要求）财务报表的母公司最近结束的财政季度的最后一天重新计算的每一种情况下，如同这种情况发生在测试此种合规性的每个相关期间的第一天；以及（ii）根据第6.2（t）（i）节允许的任何增量等值债务的许可再融资。

为确定符合本条第6.2款的规定，（i）如某一负债项目（或其任何部分）符合本条第6.2款所述的多于一种负债类别的标准，父母可在发生时将该负债项目（或其任何部分）归类于任何该等类别，并只须在发生时将该负债项目（或其任何部分）列入本条第6.2和（ii）款所允许的负债类别之一，父母可以将债务项目（或其任何部分）划分为本第6.2节允许的债务类别中的一个以上类别。

第6.3节留置权。

母公司不会、也不会允许任何受限制的附属公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产产生或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入（包括应收款）或与其中任何有关的权利，但以下情况除外：

（a）根据贷款文件设定的留置权；

（b）许可的产权负担；

（c）于第三次修订生效日期存在并载于披露函第6.3条的母公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何留置权；但（i）该留置权不适用于母公司或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产（有关的改良、加入、收益、股息或分配以及固定或附属资产除外）及（ii）该留置权应仅确保其在第三次修订生效日期和延期时担保的那些义务，不增加其未偿还本金的续期及置换；

（d）在母公司或任何受限制附属公司收购任何财产之前存在的任何留置权，或在该人成为受限制附属公司之前的生效日期后成为受限制附属公司的任何人的任何财产上存在的任何留置权；但（i）该留置权并非在考虑或与该收购或该人成为受限制附属公司（视情况而定）有关时设定，（ii）该留置权不适用于母公司或任何受限制附属公司的任何其他财产（改善、加入、收益除外，有关的股息或分派及固定资产或附属资产）及（iii）该等留置权应仅担保其于该等收购日期或该人成为受限制附属公司（视属何情况而定）日期所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金的延期、续期及置换；

（e）对母公司或任何受限制子公司收购、建造或改良的固定资产或资本资产的留置权；前提是（i）此类留置权为第6.2（g）条允许的债务提供担保，（ii）此类留置权和由此担保的债务（延期、续期和置换除外）在此类收购或此类建造或改良完成之前或之后90天内发生，（iii）由此担保的债务不超过收购成本的100%，建造或改善该等固定资产或资本资产及（iv）该等留置权不适用于母公司或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产（有关的改善、加入、收益、股息或分派以及固定资产或附属资产除外）；

（f）在第6.2（h）条允许的债务担保生效日期后成为受限制附属公司的人的财产或资产上的留置权；但（i）该等留置权在该人成为受限制附属公司时存在（有关的改良、加入、收益、股息或分配以及固定或附属资产除外），且不是在考虑该等留置权时设定的，（ii）任何该等留置权在该人成为受限制附属公司后并未扩大至涵盖该人的任何财产或资产，且（iii）任何该等留置权须仅担保其在该人成为受限制附属公司之日担保的债务，以及不会增加其未偿还本金的延期、续期及置换；

（g）第6.2（i）条允许的担保债务的留置权；条件是，如果任何此类留置权是在非抵押财产上，那么，在出现此类留置权的同时，作出有效规定，以在此类债务如此担保的情况下，与此类留置权所担保的债务同等和按比例担保债务；

（h）第6.2（j）条允许的保证债务的留置权；

（i）任何外国附属公司或任何其他非贷款方的受限制附属公司的财产上的留置权，以确保第6.2（k）条或第6.2（r）条允许的该附属公司的债务；

（j）对（i）与合格应收款交易有关的转让给应收款实体或其他人的资产、（ii）应收款实体为交换或以其他方式支持与合格应收款交易有关的转让给该应收款实体的应收款而发行的任何次级票据或证书，或（iii）应收款实体的资产的留置权，在每种情况下均与第6.2（m）节允许的担保债务的合格应收款交易有关；

（k）第6.2（t）条准许的确保增量等值债务（及其任何许可的再融资）的留置权；及

（l）为债务或其他债务或负债（债务除外）提供担保的留置权，其本金总额在任何时候不超过合并资产总额的百分之七点五（7.5%）。

据了解，根据第6.3（d）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）和（k）条产生的留置权，只有在根据第6.2节明确允许产生相应债务的情况下才能产生。

第6.4节基本变化。

母公司不会、也不会容许任何受限制的附属公司与任何其他人合并或合并，或容许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，但只要在当时及紧接其生效后，没有发生违约或违约事件，且仍在继续：

（a）任何人可在美国借款人为存续人的交易中合并为美国借款人；

（b）任何人（母公司或美国借款人除外）可与任何担保人（母公司或美国借款人除外）合并或合并，只要该存续实体是或成为担保人；

（c）任何受限制的附属公司可根据清算或解散的交易将其资产处置给任何贷款方；

（d）母公司或任何受限制附属公司可根据第6.6节允许的处置方式，根据该受限制附属公司的合并处置任何受限制附属公司；

（e）任何不是贷款方的外国子公司或其他受限制的子公司：（i）只要存续实体是受限制的子公司，就可以与任何其他人合并或合并；但在涉及外国子公司借款人的合并或合并的情况下，存续实体是借款人；或（y）可以根据清算或解散的交易将其资产处置给任何其他受限制的子公司；

（f）美国借款人可以合并或合并为任何其他人，只要（i）存续实体根据行政代理人合理满意的书面协议承担美国借款人在本协议项下和其他贷款文件项下的所有义务，（ii）存续实体是根据美国境内某一司法管辖区的法律组建的，（iii）不应发生违约或违约事件，并且仍在继续，或在该合并生效后将发生，（iv）母公司应遵守，在与第6.1节所载契诺（如适用）的合并或合并生效后的备考基础上，在根据第5.1（a）节或第5.1（b）节交付（或被要求）财务报表的母公司最近结束的财政季度的最后一天重新计算的每一种情况下，如同此类合并或合并发生在每个相关期间的第一天，以测试此类合规性（如在此类合并或合并前至少五个工作日交付给行政代理人的母公司财务干事的证明所示），（v）为使行政代理人在此类合并或合并之后的任何时候继续在所有抵押品上拥有与此类合并或合并之前相同程度的有效、合法和完善的担保权益，行政代理人已根据UCC或其他方式提交了所有必要的备案，并且（vi）（a）存续实体应已向每个代理人和每个贷款人提供该代理人或该贷款人要求的文件和其他信息，以遵守适用的法律，包括《爱国者法》、制裁、美国1977年《反海外腐败法》、适用的欧盟或德国《反洗钱法》（“Geldw ä schegesetz”）等法案和法令，以及德国《对外贸易条例》（Verordnung zur durchf ü hrung des Au ß enwirtschaftsgesetzes（“Au ß enwirtschaftsverordnung”），以及（b）如果存续实体符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格，则各代理人和各贷款人应在该代理人或该贷款人要求的范围内收到关于存续实体的受益所有权证明；和

（g）许可的重组可予完成。

据了解，除非第6.5条或第6.6条（如适用）也明确允许与此有关的任何投资或处置，否则不得根据第6.4条进行任何交易。

第6.5节投资、贷款、垫款、担保和收购。

母公司不会、也不会容许其任何受限制附属公司购买、持有或收购（包括根据与任何在该合并前并非全资附属公司的人进行的任何合并）任何股本或债务或其他证券的证据（包括任何期权、认股权证或其他权利以收购上述任何一项），作出或准许存在任何贷款或垫款，为任何其他人的任何义务提供担保，或作出或准许存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式（在一项交易或一系列交易中）收购构成业务单位的任何其他人的任何资产（统称“投资”），但以下情况除外：

（a）许可投资；

（b）在第三次修订生效日期存在并载于披露函第6.5节的投资；

（c）对任何全资附属公司（任何非受限制附属公司除外）的投资；条件是，在适用的情况下并在适用的范围内，满足第5.11节中关于该全资附属公司的要求；

（d）在正常业务过程中向母公司或任何受限制子公司的雇员提供的贷款和垫款（包括差旅、娱乐和搬迁费用），在任何时候为母公司及其受限制子公司提供总额不超过7,500，000美元的未偿还贷款和垫款；

（e）构成第6.2条允许的债务的担保；条件是（i）受限制的附属公司不得为任何次级债务或任何其他允许的债务提供担保，除非（a）该受限制的附属公司也已根据担保和抵押协议为债务提供担保，（b）就任何次级债务的担保而言，该次级债务的担保以不低于次级债务的从属条款对贷款人有利的条款从属于该债务的担保，以及（c）该担保规定解除和终止该债务，而无需任何一方采取行动，在处置相关受限制附属公司时，（ii）由任何贷款方提供担保的非全资贷款方的受限制附属公司的债务本金总额应受第6.5（c）、（g）、（l）和（m）条规定的限制，以及（iii）受限制附属公司不得为任何贷款方的债务提供担保，除非该受限制附属公司也根据担保和抵押协议为债务提供了担保；

（f）许可收购（包括对任何受限制附属公司的任何相关投资，以便为该许可收购提供全部或任何部分（但不超过）对价）；

（g）（i）母公司及其任何受限制子公司对母公司或任何受限制子公司的任何合同义务（不构成债务）的担保，以及（ii）母公司对其任何外国子公司根据该等外国子公司的任何外币套期保值协议或外国子公司之间的现金池安排（有时由商业银行进行中介）承担的任何义务的担保；

（h）[保留]；

（i）以母公司股本（或发行母公司股本的净收益（仅限于向母公司或任何受限制子公司以外的人发行股本）融资的投资；但在该投资生效后不得发生违约事件；

（j）对应收款实体的出资（无论是以现金、票据或其他资产的形式）或因第6.6（c）节允许的资产转让而产生的其他投资；

（k）由母公司或任何受限制子公司就第6.6（e）条允许的任何处置而收到的非现金对价组成的投资；

（l）（i）母公司及其任何受限制子公司对第6.2（j）、（p）和（r）条允许的债务的担保，以及（ii）美国借款人或任何外国子公司借款人根据第2.6节安排发行的FCI形式的担保，以支持任何中国子公司或第6.2（r）条允许的其他外国子公司的债务；

（m）（i）其他投资，如在每宗个案中按备考基准实施任何该等投资后，于根据第5.1（a）或5.1（b）条交付财务报表的母公司最近结束的财政季度的最后一天重新计算，犹如该等投资已于每一有关期间的第一天发生，合并杠杆率低于3.25-1.0和（ii）其他投资总额不超过等于（a）（x）330,000，000美元和（y）合并资产总额（在进行此类投资时确定）的10%中的较大者加上（b）在第三次修订生效日期之后进行的所有此类投资的额外金额，该金额等于母公司选择适用于本第6.5（m）（ii）（b）条的可用金额中的任何部分（如果有的话），如果，在根据第5.1（a）节或第5.1（b）节交付财务报表的母公司最近结束的财政季度的最后一天按备考基础重新计算的每种情况下，任何此类投资生效后，如同此类投资发生在每个相关期间的第一天一样，综合杠杆比率大于或等于3.25至1.0；和

（n）对合资企业的投资总额不超过（i）50,000，000美元和（ii）相当于合并EBITDA的10%的较高者。

任何投资的未偿还金额应等于（x）该投资的原始成本（该原始成本将在适用的人最初承诺进行任何该等投资时确定）的总和，加上（II）所有增加的成本，减去（y）处置该投资的任何现金收益或其他现金或非现金（按母公司合理地善意确定的公平市场价值）分配或返还该投资的任何现金收益，不对该投资的价值增减或减记、减记或注销进行任何调整；但任何投资的金额不得低于零。

第6.6节资产处置。

母公司将不会、也不会允许其任何受限制子公司处置任何资产，包括其拥有的任何股本（母公司以库存方式持有的母公司股本除外），母公司也不会允许其任何受限制子公司发行该受限制子公司的任何额外股本，但以下情况除外：

（a）（i）出售或以其他方式处置库存、陈旧或破旧的设备和许可投资，（ii）不动产或个人财产的租赁或许可，（iii）出售、转让、放弃或以其他方式处置不再用于经营业务或对其有用的知识产权，以及（iv）将在正常经营过程中收到的银行汇票转让给金融机构以换取贴现现金付款，在每种情况下均在正常经营过程中；

（b）对母公司或受限制子公司的处置；但贷款方对非贷款方的受限制子公司的任何此类处置应遵守第6.5节的规定；

（c）出售应收款和相关资产（包括应收款实体为交换或以其他方式支持就合格应收款交易转让给该应收款实体的应收款而发行的任何次级票据或证书）或根据合格应收款交易在“合格应收款交易”定义中指定类型的其中权益，只要每笔此类交易均为合格应收款交易，经合理行事的行政代理人同意；但就此类合格应收款交易而言，所有应收款交易归属债务的总额不得超过200,000，000美元；

（d）在正常经营过程中处置与收款或妥协有关的应收账款，而不是应收账款融资交易的一部分；

（e）处置本条第6.6条不允许的资产；但条件是：（i）依据本条第6.6（e）条处置的所有资产的总收益（包括任何非现金收益或指定非现金对价，在票据或类似对价的情况下根据面值确定，在其他非现金收益或指定非现金对价的情况下根据公平市场价值确定）在母公司的任何财政年度不得超过，相当于合并资产总额15%的数额（在作出此种处置时参照根据第5.1（a）节提交财务报表的最近完成的财政年度终了时的合并资产总额确定）；此外，如果资产处置没有在本条款（i）规定的任何财政年度允许的范围内进行（为免生疑问，从2025年12月31日终了的财政年度开始），可在任何以后的财政年度以累积方式进行，并在该以后的财政年度允许处置资产；（ii）本第6.6（e）条允许的任何处置，其购买价格超过（a）33,000，000美元，以及（b）相当于合并资产总额百分之一（1%）的金额，应按公允价值和至少75%的现金对价和/或指定非现金对价进行；此外，任何时候存在的所有此类指定非现金对价的总额不得超过（x）165,000，000美元中的较高者，（y）相当于合并资产总额百分之五（5%）的金额；

（f）（i）非受限制附属公司股本的质押或以其他方式处置，及（ii）在构成处置的范围内，（a）依据第6.5条准许的任何投资，（b）根据第6.3条准许的任何留置权的授予、设定或存在（但为免生疑问，不得出售或以其他方式处置受该留置权约束的财产或资产），及（c）依据第6.8条准许的任何受限制付款；及

（g）向母公司的任何合营企业处置资产；条件是根据本条第6.6（g）款进行的任何此类处置构成第6.5条允许的投资。

为第6.6（e）节的目的：

（i）以下将被视为现金：

（a）受让人承担母公司或任何受限制附属公司的债务（次级债务或优先股除外）（在此情况下，母公司或该受限制附属公司将在不采取进一步行动的情况下，根据“所得款项净额”定义（b）（ii）条被视为已将该等视同现金应用于债务）；但自第三次修订生效日期及之后，被视为现金的承担债务的总额不得超过200,000，000美元；

（b）母公司或任何受限制子公司从受让方收到的证券、票据或其他债务，在母公司或该受限制子公司收到后90天内转换、出售或交换为现金（以在该转换、出售或交换中收到的现金为限）；和

（c）就任何特定处置而言，母公司或任何受限制附属公司从受让人收到本金总额不超过20,000，000美元的本票；及

（ii）如属由资产互换组成的处置，母公司或该受限制附属公司只须收取金额相当于该等处置所得款项至少75%且不属于资产互换的现金，但在该等资产互换发生时，在该等资产互换生效后，自第三次修订生效之日起及之后，作为所有此类资产互换标的的母公司及其受限制子公司的资产的合计公允价值（在此类相关资产互换时确定，且不受后期重估）不得超过相当于合并资产总额15%的金额。

第6.7节售后/回租交易。

母公司不会、也不会允许任何受限制的附属公司订立任何安排（每项均为“售后/回租交易”），规定向母公司或任何受限制的附属公司出租已经或将要（a）由母公司或任何受限制的附属公司出售或转让的不动产或个人财产，或（b）由第三方建造或收购的预期向母公司或任何受限制的附属公司出租的计划，在每种情况下，除非由此产生的应占债务得到第6.2（d）节、第6.2（g）节或第6.2（q）节的允许。

第6.8节限制性付款。

母公司不会、也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接宣布或作出、或同意支付或作出任何受限制的付款，或招致任何这样做的义务（或有的或其他），但以下情况除外：

（a）母公司可（i）就仅以其股本股份（或期权、认股权证或其他取得其股本的权利）支付的股本宣派及支付股息，或（ii）作出仅以其股本股份（或期权、认股权证或其他取得其股本的权利）支付的其他分派或付款；

（b）任何全资附属公司可向其直接母公司申报并支付限制性付款；

（c）任何非全资附属公司可就其股本按比例申报及支付受限制付款；

（d）母公司可根据并根据股票期权计划、限制性股票计划或其他福利计划或合同为母公司及其受限制子公司的现任或前任管理层或雇员支付限制性付款，在任何财政年度内不超过5,000，000美元；

（e）母公司或任何受限制附属公司可回购其股本，并可向其股本持有人宣派及支付现金股息；但如紧接该等回购或股息宣派生效后（综合EBITDA的参考期间为根据第5.1（a）节或第5.1（b）节（如适用）已交付（或须交付）有关财务报表的连续四个财政季度的最近期间）的备考综合杠杆比率为：（i）大于或等于3.00至1.0，根据本条第6.8（e）（i）条进行的此类回购和宣布股息的总额，连同根据第6.9（a）（iii）条进行的次级债务的预付款一起计算，在任何财政年度，不得超过（a）（x）100,000，000美元和（y）TTM合并EBITDA的20%中的较高者，再加上（b）等于母公司选择对本条第6.8（e）（i）（b）条适用的日期的可用金额的任何部分（如有）的金额；及（ii）少于3.00至1.0，则根据本条第6.8（e）（ii）条进行的此类回购和宣布股息的总额应是无限的；此外，但任何该等现金红利，须于该等现金红利申报之日起60日内派发；及

（f）母公司或任何受限制的附属公司可在其合营企业或与非全资附属公司有关的类似协议的条款所要求的范围内作出受限制的付款；但本条第6.8（f）条不得准许任何该等受限制的付款，除非与此有关的任何投资亦获第6.5条明确准许。

第6.9节某些次级债务的支付；某些衍生交易。

母公司不会，也不会容许任何受限制的附属公司：

（a）因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何次级债务而作出或同意或要约直接或间接支付或作出任何次级债务的本金或利息的任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，但以下情况除外：

（i）第6.2（b）条所准许的任何次级债项的展期、续期、置换或交换；

（ii）就任何次级债项在到期时支付定期安排的利息及本金；

（iii）任何次级债务的提前偿还；条件是，如果在紧接该等提前偿还生效后（综合EBITDA的参考期为根据第5.1（a）条或第5.1（b）条（如适用）已交付（或须）交付有关财务报表的连续四个财政季度的最近期间）按备考基准计算的综合杠杆比率为：（a）大于或等于3.00至1.0，则根据本条第6.9（a）（iii）（a）款的该等预付款项的总额不得超过，连同根据第6.8（e）（i）条进行的回购和宣布股息时，在任何财政年度，（a）（x）100,000，000美元中的较高者，以及（y）合并EBITDA的20%，再加上（b）等于母公司选择对本条第6.9（a）（iii）（A）条适用的日期的可用金额中的任何部分（如有）的金额；及（b）少于3.00至1.0，则根据本条第6.9（a）（iii）（b）条进行的该等预付款项的总额应为无限；除上述第（iii）（a）及（iii）（b）条中的任何该等款项外，买入或以其他方式取得次级债其排序规定禁止的；或

（b）订立任何衍生交易或类似交易，规定母公司或其任何受限制附属公司有义务因任何次级债的市场价值变动而向任何其他人支付款项。

第6.10节与关联公司的交易。

母公司不会、也不会允许任何受限制的附属公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或向其任何附属公司购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：

（a）按价格和条款及条件进行的交易，整体而言，对母公司或该受限制附属公司的有利程度不低于在公平基础上可从无关联第三方获得的交易；

（b）母公司与受限制子公司（应收款实体除外）之间或之间的交易，不涉及任何其他关联公司；

（c）第6.8条准许的任何受限制付款；

（d）第6.6（c）条明示准许的任何合资格应收款项交易；

（e）许可的重组；

（f）合理补偿及偿还高级人员及董事在正常业务过程中实际提供服务的开支及支付合理的董事费用及弥偿；及

（g）第6.5条明示准许的任何其他交易。

第6.11节限制性协议。

母公司不会、也不会允许任何其他贷款方订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，这些协议或安排禁止、限制或施加任何条件，条件是（a）母公司或任何受限制的子公司有能力对其任何财产设定、招致或允许存在任何留置权，（b）任何受限制附属公司就其股本的任何股份支付股息或其他分派的能力，或向母公司或任何其他受限制附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力，或为母公司或任何其他受限制附属公司的债务提供担保的能力，或（c）任何受限制附属公司将其任何资产转让给母公司或任何其他受限制附属公司的能力；但前提是：

（i）上述规定不适用于法律、准许的产权负担、任何贷款文件、任何次级债务文件或任何其他准许的债务文件所施加的限制和条件；但该等限制和条件不得限制任何贷款方遵守第5.11（b）条的规定（而不使其（i）（c）条生效）；

（ii）上述规定不适用于在披露函第6.11条所指的第三次修订生效日期存在的限制和条件（但应适用于扩大任何此类限制或条件范围的任何修订或修改）；

（iii）上述规定不适用于与出售受限制的附属公司或待出售的资产有关的协议中所载的限制和条件；但该等限制和条件仅适用于拟出售的受限制附属公司（或拟出售的资产），且该出售为本协议所允许；

（iv）如上述限制或条件仅适用于相关应收款实体，则上述规定不适用于与本协议允许的合格应收款交易有关的任何协议施加的限制或条件；

（v）上述规定不适用于与在许可收购中获得的受限制子公司有关的文件中所载的限制和条件；但此种限制或条件（x）在该人成为受限制子公司时已经存在，（y）不是在考虑该人成为受限制子公司时或与之相关时设定的，且（z）仅适用于该受限制子公司；

（vi）上述规定不适用于与（a）本协议允许的有担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，或（b）本协议允许的外国子公司的债务，如果此类限制或条件仅适用于该外国子公司及其非贷款方的子公司；

（vii）上述（a）和（c）条不适用于限制其转让的租赁和其他合同中的习惯规定；和

（viii）上述规定不适用于在正常经营过程中取得的财产的购置款义务、资本租赁义务、对如此取得或涵盖的财产施加产权负担或限制的工业收入债券或经营租赁中的习惯规定，对客户根据在正常经营过程中订立的合同和合资协议或其他类似安排要求的现金或其他存款或净值的限制，如果这些规定仅适用于作为其标的的人（以及该人的股权）。

第6.12节修改材料文件等

母公司不会，也不会允许任何受限制的附属公司，（a）在任何对贷款人具有重大和不利影响的方面，修订、修改、补充或放弃其在任何次级债务文件下管辖任何重大债务的任何权利（但有一项理解是，任何修订为任何次级债务提供担保，而这些担保是本协议允许的，将不构成此类修订）或（b）将任何债务（贷款方根据贷款文件承担的义务或根据第6.2（i）节允许的债务除外）指定为“指定优先债务”（或任何类似概念），以控制为任何次级债务文件目的的付款阻塞。

第6.13节制裁。

母公司不会、也不会允许任何子公司直接或间接使用本协议项下的任何贷款、信用证、FCI或其他信贷展期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，为任何个人或实体的任何活动或与其开展的业务提供资金，或在任何指定司法管辖区内，在提供资金时，这些活动或业务是制裁对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人、外贸融资代理、发行贷款人、Swingline贷款人或其他）违反制裁，在每种情况下，只要上述制裁适用于母公司或其任何子公司。尽管有上述规定，本条第6.13款并不禁止以制裁允许的方式直接或间接使用任何信贷展期的收益。

本条第6.13款不得为任何德国贷款方或其他借款人设定或确立义务或权利，只要同意该义务或权利将违反或使任何德国贷款方或其他借款人承担欧盟条例（EC）2271/96规定的任何责任，将违反或使任何德国贷款方承担《德国外贸条例》（Verordnung zur durchf ü hrung des Au ß enwirtschaftsgesetzes（AU ß enwirtschaftsverordnung））第7条规定的责任，或将违反或使任何德国贷款方或其他借款人承担不时生效并适用于该实体的任何类似的反抵制或封锁法律法规或法规规定的责任。任何贷款方向德国《外贸法》（AU ß enwirtschaftsgesetz）第2条第15款含义内的任何在德国注册的贷款人（Inl ä nder）提供的本第6.13条中的盟约，仅在德国《外贸法》（AU ß enwirtschaftsgesetz）第2条第15款含义内的任何在德国注册的贷款人（Inl ä nder）将被允许根据德国《外贸条例》（Verordnung zur durchf ü hrung des Au ß enwirtschaftsgesetzes（AU ß enwirtschaftsverordnung）第7条作出此类盟约的情况下作出。

第6.14节反腐败法。

母公司不会、也不会允许任何子公司直接或间接地将任何贷款、信用证、FCI或本协议项下其他信贷展期的收益用于任何违反1977年美国《海外腐败行为法》、2010年英国《反贿赂法》、其他司法管辖区的其他类似反腐败立法或任何反洗钱法的目的，在每种情况下，只要上述反腐败立法或反洗钱法适用于母公司或其任何子公司。

第6.15节对外投资规则。

母公司不会，也不会允许任何子公司直接或间接（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）从事（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）任何将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果母公司或此类子公司是美国人，或（iii）会导致任何代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致《境外投资规则》合法禁止任何代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件履行的任何其他活动。

第七条

违约事件

如发生以下任一事件（每一事件均称为“违约事件”）：

（a）任何借款人不得在任何贷款的本金或任何与任何信用证付款或FCI付款有关的任何偿付义务到期应付时及按该等款项到期应付时（不论是在到期日期或在为提前偿付而订定的日期或其他日期）支付该等贷款的本金或偿付义务；

（b）任何借款人不得支付根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款或任何现金保障、费用或任何其他金额（本条（a）段所提述的金额除外）的任何利息（或溢价，如有的话），而该等利息（或溢价）须到期应付，而该等失责须持续五天而无补救；

（c）由母公司或任何受限制附属公司或其代表在任何贷款文件或其任何修订或修改或根据该文件作出的任何陈述或保证，或在依据或与任何贷款文件或其任何修订或修改或根据该文件作出的放弃有关的任何报告、证明书、财务报表或其他文件或根据该文件作出的任何修订或修改或放弃中作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明已属重大不正确；

（d）父母及每名借款人不得遵守或履行第5.2（a）、5.4（a）条（就任何借款人的存在而言）或5.10条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；

（e）任何贷款方不得遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）段指明的契诺、条件或协议除外），而在行政代理人或规定的贷款人向美国借款人发出有关通知后的30天内，该等不遵守、条件或协议须继续无补救；

（f）在发出通知和/或在该债务中规定的任何补救期过去后，母公司或任何受限制的附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额大小）；

（g）发生任何事件或条件，导致任何重大债务在其预定到期日之前到期，或使任何重大债务的持有人或持有人或代表其或其的任何受托人或代理人（如有需要，可发出通知）使任何重大债务到期，或要求在其预定到期日之前提前偿还、回购、赎回或撤销该等重大债务（在任何情况下包括任何次级债务文件或任何其他允许的债务文件中所定义的“违约事件”），但在任何情况下均不包括，在全额支付定期贷款后，以任何“资产处置”的“超额收益”强制回购任何与根据任何其他许可债务文件作出的债务享有同等受偿权的债务；

（h）应启动非自愿程序或提交非自愿呈请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就母公司、任何其他贷款方或任何重要附属公司或其债务或其资产的相当部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）为母公司、任何其他贷款方或任何重要附属公司或其资产的相当部分指定接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，以及在任何此类情况下，该等法律程序或呈请须持续60天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（i）母公司、任何其他贷款方或任何重要附属公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意本条（h）款所述的任何程序或呈请的提出，或未能及时和适当地提出异议，（iii）申请或同意为母公司指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，任何其他贷款方或任何重要附属公司或为其大部分资产，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益进行一般转让或（vi）为实现上述任何目的采取任何行动；

（j）母公司、任何其他贷款方或任何重要附属公司将变得无法、书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务，或就任何德国贷款方而言，任何该等人要么无法在债务到期时偿付其债务（Zahlungsunf ä higkeit），要么处于德国《破产法》第17或19条（Insolvenzordnung）所指的过度负债（ü berschuldung）；

（k）就支付总额超过35,000，000美元的款项作出一项或多于一项判决，须针对母公司、任何其他贷款方或任何重要附属公司或其任何组合作出，且该判决须在连续60天期间内保持未获解除，期间执行不得有效中止，或判定债权人须合法采取任何行动，以附加或征用母公司、任何其他贷款方或任何重要附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

（l）ERISA事件应已发生，而根据规定贷款人的合理意见，当与已发生的所有其他ERISA事件一起考虑时，可以合理地预期会产生重大不利影响；

（m）担保及抵押协议第2条所载的担保，因任何理由而停止完全有效或任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司如此主张；

（n）任何看来是根据任何担保文件设定的留置权，须终止为或由任何贷款方或任何贷款方的任何联属公司主张不是任何抵押品（非重要抵押品除外）上的有效及完善的留置权，并享有适用的担保文件所规定的优先权；

（o）次级债务或其任何担保须因任何理由而停止有效地从属于次级债务文件所规定的担保及抵押协议（视属何情况而定）项下的债务或贷款方的义务，或任何贷款方、任何贷款方的任何联属公司、次级债务的受托人或次级债务本金总额至少25%的持有人须如此主张；

（p）控制权发生变更；或

（q）发生的任何事件或条件，（i）导致与任何重大应收款交易归属债务有关的自动终止、终止或类似事件，或（ii）允许在预定终止、终止、到期或类似事件之前根据任何此类重大应收款交易归属债务发出终止通知、终止通知、加速通知或任何类似通知，以及导致该通知的事件或条件在该通知后30个日历日内持续；

然后，在每一此类事件中（本条第（h）或（i）款所述与母公司或美国借款人有关的事件除外），以及在此类事件持续期间此后的任何时间，行政代理人可并应要求贷款人的请求，通过通知美国借款人，在同一或不同时间采取以下任何或所有行动：（i）终止承诺，据此承诺应立即终止，（ii）宣布当时未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息（及溢价，如有的话）以及根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由每个借款人特此放弃，并且（iii）要求美国借款人提供现金抵押或现金担保，根据本协议的要求；并且在发生与本条（h）或（i）款所述的母公司或美国借款人有关的任何事件时，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息（和溢价，如有）以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由每个借款人特此放弃，并应自动要求美国借款人按照本协议的要求提供现金抵押或现金担保。

第八条

经纪人

第8.1节任命和授权。

（a）各贷款人及发行贷款人在此不可撤销地委任美国银行代表其作为本协议项下及其他贷款文件项下的行政代理人行事，并授权该行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。

（b）各贷款人和FCI发行贷款人在此不可撤销地指定德意志银行代表其担任本协议项下和其他贷款文件项下的外贸融资代理，并授权外贸融资代理代表其采取行动并行使本协议或其条款授予外贸融资代理的权力，以及合理附带的行动和权力。

（c）本条的规定完全是为了代理人、贷款人和发行贷款人的利益，母公司或任何其他贷款方均不享有作为任何此类规定的第三方受益人的权利。

第8.2节作为贷款人的权利。

（a）根据本协议担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使犹如其并非行政代理人一样的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受来自母公司或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事与母公司或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。

（b）根据本协议担任外贸融资代理的人，应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是外贸融资代理相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或除非上下文另有要求，应包括以个人身份担任本协议项下外贸融资代理的人。该人士及其附属公司可接受来自母公司或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、担任财务顾问或以任何其他顾问身份，并一般从事与母公司或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类业务，犹如该人士并非本协议项下的外贸融资代理一样，亦无任何责任向贷款人交代。

第8.3节免责条款。

行政代理人、外贸设施代理人或任何安排人（如适用）除在此和其他贷款文件中明确规定的义务或义务外，均不承担任何义务或义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人、外贸融通代理人或任何安排人，如适用，均不得：

（a）须受制于任何受托责任或其他默示责任，而不论违约或违约事件是否已发生并仍在继续；

（b）有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此或由行政代理人或外贸设施代理人（如适用）须按规定贷款人书面指示行使的其他贷款文件（或本文件或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）所规定的酌情权及权力除外；但行政代理人或外贸设施代理人均无须采取任何行动，其认为或其律师认为，可能会使适用的代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律；和

（c）有义务向任何贷款人、任何发行贷款人、任何FCI发行贷款人或本协议的任何其他人事方披露与任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务或其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，而该信用或其他信息以任何身份传达给或由其管有适用的代理人、适用安排人或其任何关联方，但通知除外，行政代理人或外贸设施代理人在此明确要求向贷款人提供的报告和其他文件。

行政代理人或外贸设施代理人均不对其采取或未采取的任何行动承担责任（i）在第9.2节规定的情况下，经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他贷款人数量或百分比，或作为该代理人应善意相信是必要的）或（ii）在其自身没有重大过失、恶意或故意不当行为（每一项均由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定）。除非美国借款人或贷款人向代理人发出书面通知，否则代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。

代理不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或（v）满足第四条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给适用代理人的物品除外。

第8.4节特工的依赖。

（a）行政代理人有权依赖其善意认为真实并已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖该通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件而承担任何法律责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定根据本协议提出的任何条件，或信用证的签发、修订、续期或延期，其条款必须得到满足，以使贷款人或任何发行贷款人满意时，可推定该条件令该贷款人或任何发行贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或发行该信用证之前已收到该贷款人或该发行贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可能是贷款方的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动不承担责任。

（b）外贸设施代理人有权依赖其善意认为真实且已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），且不因依赖而承担任何责任。外贸设施代理人也可以依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定任何FCI的发行、修订、续期或延期符合本协议项下的任何条件，即其条款必须满足贷款人或任何FCI发行贷款人的满意时，外贸融资代理可推定该条件令该贷款人或任何FCI发行贷款人满意，除非外贸融资代理应在该FCI发行前已收到该贷款人或该FCI发行贷款人的相反通知。外贸融资代理人可咨询法律顾问（可能是贷款方的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议善意采取或未采取的任何行动承担责任。

第8.5节职责下放。

（a）行政代理人可由或透过行政代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何及所有职责及行使其权利及权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

（b）外贸融资代理可由或通过外贸融资代理指定的任何一名或多名次级代理履行其在本协议项下或根据任何其他贷款文件项下的任何及所有职责，并行使其权利和权力。外贸设施代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责条款适用于任何该等次级代理机构和外贸融资代理机构及任何该等次级代理机构的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷融资的银团活动以及作为外贸融资代理机构的活动。

第8.6节代理人辞职。

（a）行政代理人辞职。

（i）行政代理人可随时向外贸融资代理、贷款人、发行贷款人及美国借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人应有权在美国借款人同意的情况下（此种同意不得被无理拒绝）指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并应在退休行政代理人发出辞职通知后30天内接受该等委任，则该退休行政代理人可代表贷款人及发行贷款人，委任一名符合上述资格的继任行政代理人；但如该行政代理人应通知美国借款人及贷款人，并无合资格人士接受该等委任，则该辞职仍须根据该通知生效，而（a）退任的行政代理人须解除其根据本协议及其他贷款文件所承担的职责及义务，及（b）由行政代理人提供、向行政代理人提供或通过行政代理人提供的所有付款、通讯及决定，须由每名贷款人及发行贷款人直接作出或向每名贷款人作出，直至规定的贷款人按本条上述规定委任继任行政代理人为止。继任人根据本协议被委任为行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其根据本协议或根据其他贷款文件承担的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。美国借款人支付给继任行政代理人的费用与支付给其前任的费用相同，除非美国借款人与该继任者另有约定。退任行政代理人在本协议项下和其他借款文件项下离职后，对于退任行政代理人在担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动，本条和第9.3节的规定应为该退任行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方的利益继续有效。退任行政代理人持有现金、存款账户余额或其他信用支持作为信用证担保物的，退任行政代理人应当在其离职之日起或者在其离职后合理及时促使该担保物转让给继任行政代理人，或者，如果没有继任行政代理人被指定和接受该指定，则按照其已为其提供该担保物的已发行信用证的未偿金额，按比例转让给相应的发行贷款人。

（ii）美国银行依据本条辞去行政代理人的任何职务，亦构成其辞去发行贷款人及Swingline贷款人的职务。继任人根据本协议被委任为行政代理人后，（a）该继任人应继承并被赋予退任发行贷款人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，（b）退任发行贷款人和Swingline贷款人应解除其各自在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及（c）继任发行贷款人应签发信用证以替代信用证（如有），在该等继承时尚未偿还或作出令退休发行贷款人满意的其他安排，以有效承担退休发行贷款人就该等信用证所承担的义务。

（b）外贸设施代理人员离职。外贸融资代理可随时向行政代理、FCI发行贷款人和美国借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，FCI发行贷款人（以其利益的多数行事）应有权在美国借款人同意的情况下（此类同意不得被无理拒绝）指定继任者。如果FCI发行贷款人（以其利益多数行事）未如此指定任何此类继任者，并且应在退休的外贸融资代理发出辞职通知后30天内接受该任命，则退休的外贸融资代理可以代表FCI发行贷款人，指定符合上述资格的继任外贸融资代理；但如果外贸融资代理应通知美国借款人和FCI发行贷款人没有合格人员接受该任命，然后，该辞职仍应根据该通知生效，并且（i）退休的外贸融资代理应被解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，以及（ii）由外贸融资代理、向外贸融资代理或通过外贸融资代理提供的所有付款、通信和决定应由每个FCI发行贷款人或直接向每个FCI发行贷款人作出，直至FCI发行贷款人按本节上述规定指定继任的外贸融资代理。继任人根据本协议被任命为外贸融资代理后，该继任人应继承并被授予退任（或退任）外贸融资代理的所有权利、权力、特权和义务，退任外贸融资代理应解除其根据本协议或根据其他贷款文件承担的所有义务和义务（如果尚未按本节上述规定解除）。美国借款人应付给继任外贸融资代理的费用应与应付给其前任的费用相同，除非美国借款人与该继任者另有约定。退任外贸融资代理人在本协议项下和其他贷款单证项下离职后，本条和第9.3节的规定，对于退任外贸融资代理人在担任外贸融资代理人期间，就其任一人采取或不采取的任何行动，为该退任外贸融资代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。如果退休的外贸融资代理持有现金、存款账户余额或其他信贷支持作为FCI的抵押品，退休的外贸融资代理应在其离职之日起或合理地在其离职之日后立即促使将该抵押品转移给继任的外贸融资代理，或者，如果没有继任的外贸融资代理被任命和接受该任命，则按其已为其提供此类抵押品的所发行的FCI的未偿还金额按比例转移给相应的FCI发行放款人。

第8.7节不依赖代理人、安排人和其他贷款人。

各贷款人、各FCI发行贷款人和各发行贷款人明确承认，行政代理人、外贸融资机制代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人、外贸融资机制代理人或任何安排人此后采取的任何行为，包括对任何贷款方或其任何关联机构的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成行政代理人、外贸融资机制代理人或任何安排人对任何贷款人的任何陈述或保证，任何发行贷款人、任何FCI发行贷款人或本协议的任何其他人当事人就任何事项，包括行政代理人、外贸融资代理或任何安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人、各发行贷款人和各FCI发行贷款人向行政代理人、外贸融资代理和各安排人声明，其已独立且不依赖任何其他代理人、任何安排人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行对贷款方及其各自子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况及信誉进行信用分析、评估和调查，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。每名贷款人、每名FCI发行贷款人、每名发行贷款人及每名代理人亦承认，其将独立及不依赖任何其他代理人、任何安排人或任何其他贷款人或其各自的任何附属公司，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续作出自己的信贷分析、评估及决定，以根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉。每名贷款人、每名发行贷款人及每名FCI发行贷款人声明并保证（a）贷款文件载列商业贷款融资的条款，及（b）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并正作为贷款人、发行贷款人或FCI发行贷款人订立本协议，以作出、取得或持有商业贷款，并提供本协议所列可能适用于该贷款人、该发行贷款人或该FCI发行贷款人的其他便利，且不以购买、获取或持有任何其他类型的金融工具为目的，且各贷款人、各发行贷款人和各FCI发行贷款人同意不违反上述规定主张债权。每个贷款人、每个发行贷款人和每个FCI发行贷款人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利（可能适用于此种贷款人、此种发行贷款人或此种FCI发行贷款人）的决定方面是复杂的，并且它或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人，在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

第8.8节无其他职责；等。

尽管有任何与本协议相反的情况，但账簿管理人、安排人、银团代理人、单证代理人或共同代理人均不享有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、义务或责任，除非其在本协议项下作为行政代理人、外贸融资机制代理人、贷款人、发行贷款人或FCI发行贷款人的身份（如适用）。

第8.9款行政代理人可以提出索赔证明。

如果根据美国《破产法》进行的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序悬而未决，则行政代理人（无论任何贷款的委托人、FCI发行贷款人风险敞口或LC风险敞口随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论行政代理人是否已向美国借款人提出任何要求）均应有权获得授权，通过干预此类程序或其他方式：（a）就贷款、FCI发行贷款人风险敞口、LC风险敞口和所有其他债务（行政代理人（或其任何关联公司）不是一方的指定债务除外）所欠和未支付的本金和利息的全部金额提出并证明索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、FCI发行贷款人的索赔，发行贷款人及代理人（包括就贷款人、FCI发行贷款人、发行贷款人及代理人及其各自的代理人及律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何索偿，以及根据第2.10、2.14及9.3条应付贷款人、发行贷款人及行政代理人的所有其他款项）在该司法程序中获准；及（b）收取及收取就任何该等索偿应付或可交付的任何款项或其他财产，并分配该等款项或财产；及任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人，在任何此类司法程序中，每个贷款人、每个代理人、每个FCI发行贷款人和每个发行贷款人特此授权Sequestrator或其他类似官员向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人应同意直接向贷款人、FCI发行贷款人和发行贷款人支付此类款项，则应向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、付款和垫款的任何应付款项，及根据第2.10及9.3条应付行政代理人的任何其他款项。

本协议所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或代表外贸融资代理、任何贷款人、任何发行贷款人或任何FCI发行贷款人接受或采纳任何影响任何贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何此类程序中就任何贷款人的债权进行投票。

第8.10节担保物和担保事项。

（a）放款人（包括以各自作为任何指定债务持有人的身份）、发行贷款人、FCI发行贷款人和外贸融资代理不可撤销地授权行政代理人，由其选择并酌情决定：（i）在循环承诺和FCI发行承诺终止时解除行政代理人根据任何贷款文件（a）授予或持有的任何抵押品的任何留置权，并全额支付所有债务（除（1）未提出索赔的或有赔偿义务外，（2）指定的义务）和所有信用证和金融情报机构的到期（无任何待付提款）或终止（或本协议所设想的现金抵押或提供其他信贷支持），（b）作为根据本协议或任何其他贷款文件或任何非自愿处分所允许的任何处分的一部分或与之相关的转让或将转让，在每种情况下，仅在此种转让是针对非贷款方的人的情况下，（c）依据本协议或任何其他贷款文件的条款（包括依据以下第（iii）条或第（v）条获解除的任何人所获授予或持有的抵押品上的任何留置权），或根据第9.2条获批准的（d）；（ii）将根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人所持有的任何财产上的任何留置权，附属于该等财产（a）上的任何留置权的持有人，而该留置权是第6.3（d）、（e）、（f）、（j）条所准许的，（k）及（l）（于第三次修订生效日期生效）或（b）根据第9.2条批准；（iii）解除任何作为担保人的附属公司在贷款文件（a）下的义务，如该人因根据本协议许可的交易而不再是受限制的附属公司，（b）如根据本协议或担保及抵押协议的条款或根据第9.2条批准的（c）项要求或预期解除该等解除；但任何附属公司根据本第8.10（a）（iii）条作为担保人的解除须受第9.13（b）条的规定规限；（iv）代表其本身及贷款人、发行贷款人、FCI发行贷款人及外贸融资代理订立，根据第6.2（i）节、第6.2（k）节、第6.2（r）节或第6.2（t）节允许的与发行债务有关的担保物共享的债权人间协议或其他协议；以及（v）在许可重组完成后解除SPX Corporation（及其合并后的继任者）在贷款文件下的义务。经行政代理人在任何时候提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权根据本条第8.10款在每种情况下解除其在特定类型或财产项目上的权益或将其置于次要地位，解除SPX Corporation或任何担保人在贷款文件下的义务，或订立任何债权人间协议。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件另有相反规定，但理解并同意，在贷款、偿还义务、FCI偿还义务和其他义务（指定义务除外）均已全额支付的情况下，不要求行政代理人核实任何指定义务的支付情况，或已就任何指定义务作出其他令人满意的安排，承诺已终止，且不得有任何信用证或FCI未结清（或应已以符合第2.5（j）节或第2.6（m）（iv）节条款（如适用）的方式全额现金抵押或以其他方式支持），并且在此情况下，应授权行政代理人解除根据任何贷款文件授予或由行政代理人持有的任何抵押品的任何留置权，并按照第9.13（c）节的设想，解除每一贷款方在贷款文件下的义务。

第8.11节ERISA事项。

（a）每名贷款人（i）为每名代理人的利益而向任何贷款方或为任何贷款方的利益，在该人成为本协议的贷款方的日期起至该人不再是本协议的贷款方的日期，代表及保证（ii）契诺，而并非为每项免生疑问而向任何贷款方或为任何贷款方的利益，（a）该等贷款人就该等贷款人进入、参与、管理或履行贷款、信用证、FCI、承诺或本协议而使用一项或多项利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）；（b）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、FCI，承诺和本协议；（c）（1）该等贷款人是由“合格的专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部分的含义内）管理的投资基金，（2）该等合格的专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、FCI、承诺和本协议，（3）贷款、信用证、FCI的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（k）小节的要求，以及（4）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、FCI、承诺和本协议，该等承诺和本协议均满足了该等贷款人第I部分（a）小节的要求；或（d）行政代理人全权酌情与该贷款人之间可能以书面约定的其他陈述、保证和契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条（a）款中的（a）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人没有提供紧接前（a）条（d）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（i）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（ii）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为各代理人的利益而非为免生疑问，对任何贷款方或为任何贷款方的利益，该代理人不是该贷款人进入、参与、管理或履行贷款、信用证、金融投资机构、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）所涉及的该贷款人资产的受托人。

第8.12节追回错误付款。

在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果任何代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款方进行了付款，无论是否就任何借款人在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销的金额，则在任何此种情况下，收到可撤销金额的每一贷款方各自同意按要求立即向该代理人偿还该贷款方在当天收到的可撤销金额的资金，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括向该代理人付款之日止的每一天，利率等于联邦基金有效利率和该代理人确定的利率中的较大者，以表示其以相关货币计算的隔夜或短期资金的成本（该确定应是决定性的，无明显错误）。每一出贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。适用代理人在确定向该贷款方支付的任何款项全部或部分包含可撤销金额后，应立即通知各适用贷款方。

第九条

杂项

第9.1节通知。

除明确准许以电话方式发出的通知和其他通信外，本条规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或电传方式发送，具体如下：

（a）如向母公司或美国借款人看管美国借款人，地址为6325 Ardrey Kell Road，Suite 400，Charlotte，North Carolina 28277，须注意财务主管及首席财务官（电印本编号：704-943-0578），如向任何外国附属借款人看管，则向其按有关借款附属协议所指明的地址（或电印本号码）提供一份副本，并向美国借款人按其上述指明的地址（或电印本号码）提供；

（b）if to the administrative agent（i）for payments and requests for credit extension，to Bank of America，N.A.，Mail Code：TX2-981-02-29,7105 Corporate Drive，Building B，Plano，Texas 75024，Attention：Jennifer Ollek（telephone：469-201-8863；email：jennifer.a.ollek@bofa.com），（ii）for all other notices，to Bank of America，N.A.，540 W. Madison Street，Mail Code：IL4-540-22-29，Chicago，Illinois 60661，Attention：Elizabeth Uribe（telephone：312-828-5060

（c）如向外贸融资代理、向德意志银行 AG、Trade Flow Advisory & Services、K ö nigsallee 45-47、40212 D ü sseldorf，Germany、Roland Stephan或Alkea Cullman（邮箱：spx-ftf.agent@db.com）关注；和

（d）如向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或电传复制号）向其发出。

本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或电传号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，如果该日期是该收货地点的营业日（或在该收货后的第一个营业日），则应视为已在收货之日发出。根据本协议向出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件、FpML消息以及互联网或内网网站）送达或提供；但除非行政代理人和适用的出借人另有约定，上述规定不适用于根据第二条发出的通知。任何代理人或任何贷款方可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不得对任何贷款方、任何贷款人、发行贷款人或任何其他人因任何贷款方或行政代理人通过互联网传送借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失、恶意或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对任何贷款方、任何贷款人、发行贷款人或任何其他人承担任何此类责任。

代理、发行贷款人、FCI发行贷款人和贷款人有权依赖任何贷款方或代表任何贷款方发出的任何通知（包括电话或电子通知、借款请求、信用证申请、使用请求和贷款提前还款通知）并根据这些通知行事，即使（i）此类通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或未在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）接收方所理解的其中的条款与任何确认有所不同。贷款方应赔偿每一代理人、每一发行贷款人、每一FCI发行贷款人、每一贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由贷款方或代表贷款方发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和负债，除非该等损失、成本、费用和负债由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为因每一代理人、该发行贷款人、该FCI发行贷款人的重大过失、恶意或故意不当行为而导致，此类贷款人和/或此类关联方（如适用）。向任何代理人发出的所有电话通知以及与任何代理人进行的其他电话通信，均可由该代理人进行记录，本协议各方在此同意进行此种记录。

第9.2节豁免；修订。

（a）任何代理人或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。代理人和贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们原本会拥有的任何权利或补救措施。除非第9.2（b）条允许，否则任何贷款文件的任何条文的放弃或任何贷款方离开的同意在任何情况下均不具有效力，而该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而具有效力。在不限制前述内容的一般性的情况下，提供贷款或签发信用证或FCI不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论任何代理人或任何贷款人当时是否已经通知或知道此类违约或违约事件。

（b）本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修订或修改，除非在本协议的情况下，依据规定贷款人与有关贷款文件的每一贷款方订立的一项或多项书面协议，或经规定贷款人、行政代理人和有关贷款文件的每一贷款方书面同意，但该等协议不得：

（i）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的任何承诺；

（ii）减少任何贷款、信用证付款或FCI付款的本金或降低其利率（根据第2.15（c）条适用任何违约利率除外），或减少根据本协议应付的任何溢价、费用或其他金额，而无需直接受此影响的每个贷款人的书面同意；确认并同意对综合杠杆比率测试（以及所有相关定义）的修订或修改不在本条款（ii）中涉及；

（iii）延长任何贷款的最后预定到期日期，或推迟任何贷款的本金、信用证付款或FCI付款的预定支付日期，或任何利息（或溢价，如有），或根据本协议应付的任何费用或其他金额，或减少任何该等付款的金额、放弃、原谅或从属任何该等付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，而未经直接受此影响的每一贷款人的书面同意；

（iv）要求任何贷款人在未经该贷款人书面同意的情况下，提供“利息期”定义中未指明的利息期的贷款；

（v）以任何方式修订、修改或放弃本协议的任何条文，而该等条文会在未经规定贷款人书面同意的情况下，不成比例地改变本协议项下任何预付款项的适用范围，而该等适用范围是在各设施之间，而有关的每项设施均会因此而受到不利影响；

（vi）修订、修改或放弃（a）第2.13（a）、（b）第2.20（c）、（c）第6.3节担保和抵押协议的第一句，或（d）任何贷款文件的任何其他条款，其方式将改变按比例减少承诺或按比例分摊所需的付款，在每种情况下，无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意；

（vii）（a）更改本条的任何条文或“规定贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他条文，指明须放弃、修订或修改根据该文件所订的任何权利的贷款人（或任何类别的贷款人）的数目或百分比，或作出任何决定或给予根据该文件所订的任何同意，而无须每名贷款人（或该类别的每名贷款人（视属何情况而定）的书面同意；或（b）未经每名循环贷款人的书面同意而更改“规定循环贷款人”的定义；

（viii）解除或从属（a）根据担保和抵押协议从母公司获得的担保，（b）根据担保和抵押协议从美国借款人获得的担保，或（c）根据担保和抵押协议从担保人获得的全部或几乎全部担保，在每种情况下，未经每个贷款人的书面同意，除非贷款文件中明确允许任何此类解除；

（ix）在未经每名贷款人书面同意的情况下，解除或从属于担保物上的担保单证的全部或实质上全部留置权（贷款单证明文规定的除外）；

（x）修订、修改或放弃任何代理人根据本协议或以其代理人身份签署的任何其他贷款文件项下的权利或义务，除非亦由该代理人签署；或修订、修改或放弃任何发行贷款人或FCI发行贷款人根据本协议或以其作为发行贷款人或FCI发行贷款人身份签署的任何其他贷款文件项下的权利或义务（如适用），除非亦由该发行贷款人或FCI发行贷款人（如适用）签署；

（xi）修订（a）未经每个贷款人、发行贷款人和/或受其直接影响的FCI发行贷款人书面同意的“替代货币”定义或（b）未经每个FCI发行贷款人同意的“许可货币”定义；或

（xii）修订或放弃第4.2条就任何循环借款或任何信用证的任何发行、修订、续期或延期而订立的任何条件，而无须获得所需循环贷款人同意。

（c）此外，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定：

（i）经行政代理人、美国借款人和提供相关置换定期贷款（定义见下文）的贷款人书面同意，可对本协议和其他贷款文件进行修订，以允许根据本协议（“置换定期贷款”）对所有未偿还的增量定期贷款（“再融资定期贷款”）进行再融资，并酌情采用本协议项下的置换“A”或“B”定期贷款部分（“置换定期贷款”）；但（a）该等置换定期贷款的本金总额不得超过该等再融资定期贷款的本金总额，（b）该等置换定期贷款的加权平均到期期限不得短于该等再融资定期贷款在该等再融资时的加权平均到期期限（但本（b）条不适用于美国借款人所招致的过桥债务，只要（1）（x）在该过桥债务的初始到期日，该过桥债务应自动转换为（或将被要求交换）符合本条款（b）或（y）的债务，该过桥债务的发生是为了将该过桥债务转换为符合本条款（b）的永久融资，（2）就该等过桥债务所需作出的唯一预付款项，须为根据当时的市场条件（由美国借款人与行政代理人协商确定）进行类似过桥融资的惯常预付款项；及（c）适用于该等置换定期贷款的所有其他条款，须与提供该等置换定期贷款的贷款人大致相同，或较适用于该等再融资定期贷款的条款为有利，除非有关适用的利率或其他定价条款，或在就紧接该等再融资前有效的任何增量定期贷款的最近最后期限后的任何期间适用的契诺和其他条款作出规定所必需的范围内；

（ii）本协议及其他贷款文件可予修订，以订定在（a）美国借款人、行政代理人及每名贷款人执行及交付增加其承诺及（或）提供增量融资激活通知的增量定期贷款及（b）行政代理人合理要求的与此有关的其他文件时，第2.1（b）条所设想的增加承诺及/或增量定期贷款及与此有关的事项；

（iii）（a）经（1）美国借款人和该外国子公司向行政代理人发出书面通知，且（2）全额偿还该外国子公司借款人在循环贷款项下的所有未偿债务，以及（b）根据第2.23（a）节的条款（包括所要求的同意），作为美国借款人的外国子公司的受限制子公司可成为循环贷款项下的外国子公司借款人，本协议和其他贷款文件可予修订，以取消任何外国子公司作为循环贷款项下的外国子公司借款人；

（iv）（a）经（1）美国借款人和该外国子公司向外贸融资机制代理人和行政代理人发出书面通知，（2）（x）全额偿还该外国子公司借款人在外贸融资机制下的所有未偿债务，或（y）美国借款人全额承担该外国子公司借款人在外贸融资机制下的所有未偿债务，本协议和其他贷款文件可予修订，以取消该外国子公司作为外贸融资机制下的外国子公司借款人，任何现有的外国子公司借款人或经代理和每个FCI发行贷款人批准的任何新的外国子公司借款人，以及（3）到期或终止（或以符合第2.6（m）（iv）节条款的方式全额现金抵押或提供其他信贷支持）或由美国借款人或另一外国子公司借款人承担该外国子公司借款人的所有义务（根据美国借款人合理满意的形式和实质内容的书面承担协议，该外国子公司借款人，承担该外国附属借款人义务的任何其他外国附属借款人，以及外贸融资代理人）就为该外国附属借款人账户发行的所有FCI和（b）外国子公司可根据（包括）第2.23（b）节要求的同意成为外贸融资下的外国附属借款人；

（v）本协议和其他贷款文件可（a）经行政代理人、外贸融资机制代理人、FCI发行贷款人和美国借款人各自书面同意，更改第2.6节中规定的适用于FCI的任何机制，以及（b）仅在允许FCI根据适用的当地法律要求在特定国家发行所需的范围内，经行政代理人书面同意，更改第2.6节中规定的适用于FCI的任何机制，外贸融资代理、由此直接受到影响的每个FCI发行贷款人和美国借款人；条件是（x）根据本条款（v）的任何修订均不具有对第9.2（b）和（y）条的但书中所述的任何更改的效果，根据上文（b）条的任何修订均不具有对在该国家境外发行或将发行的FCI（以及任何相关的FCI发行贷款人风险敞口）的第2.6节进行任何更改的效果；

（vi）可以仅由其当事人签立的书面形式修订费用函件及德意志银行费用函件，或放弃根据该函件所享有的权利或特权；

（vii）任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（w）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，（x）任何违约贷款人持有的贷款本金、偿还义务和FCI偿还义务未经该贷款人同意不得减少，（y）任何放弃，要求每一受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意，且（z）未经每一违约贷款人事先书面同意，不得对本条第9.2（c）（vii）款作出任何修订、同意、放弃或其他修改；

（viii）经所需贷款人、行政代理人和外贸融资代理、借款人和其他贷款方（x）书面同意，可对本协议和其他贷款文件进行修订（或修订和重述），在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，以允许根据本协议不时未偿还的信贷展期以及与此相关的应计利息和费用与定期贷款A、循环贷款、信用证按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，金融机构和增量定期贷款以及与此有关的应计利息和费用，并在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人，以及（y）在实现上述第（viii）（x）条所列举的任何修订（或修订和重述）所需的范围内，更改、修改或更改第2.20条或本协议的任何其他规定或与贷款人之间按比例分摊付款有关的任何其他贷款文件中；

（ix）如果行政代理人和共同行事的美国借款人在本协议的任何条款或任何其他贷款文件（包括其附表和证物）中发现任何非实质性的模糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和美国借款人修改、修改或补充该等条款，以纠正该等模糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，以及该等修改，修改、补充生效，无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意（有一项理解，即行政代理人对外贸融资代理、出借人和发行出借人的任何此类修改、修改或补充应及时通知）；

（x）本协议及其他贷款文件可予修订，以便（a）按照第2.1（c）条实施任何延期（依据第2.1（c）（ii）及（b）条准许）实施根据第2.6（b）条实施任何延期，但仅限于该等修订为实施根据该条实施的延期所需的范围内；

（xi）本协议可仅在根据第1.9至（a）节允许的范围内进行修订，增加循环贷款的额外货币选择和与之相关的适用利率（以及适用的调整，如有），以及（b）增加金融信用证的额外货币选择；

（xii）本协议及其他贷款文件可在依据第1.11条许可的范围内，就完成许可重组进行修订；

（xiii）本协议及任何其他贷款文件可作出修订（a），以便在每宗个案中按照第1.10（a）条实施任何定期SOFR继续费率或任何定期SOFR符合更改，及（b）在每宗个案中按照第1.10（b）条实施任何继续费率或任何符合更改；

（十四）本协议可以在未经任何贷款人同意的情况下（但经借款人和行政代理人同意）进行修订（或修订和重述），如果在该修订（或修订和重述）生效时，该贷款人不再是本协议的一方（经如此修订或修订和重述），该贷款人的承诺即已终止，该贷款人在本协议项下无其他承诺或其他义务，且该贷款人应已全额支付全部本金，根据本协议和与该修订（或该修订和重述）基本同步的其他贷款文件欠该贷款人的利息和其他金额（或为其账户应计的）；和

（十五）（a）行政代理人有权不时作出与期限SOFR相符的变更，而实施该等期限SOFR相符的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取进一步行动或同意，只要就所实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理迅速地将实施该等期限SOFR相符的变更的每一项该等修订寄发给美国借款人和贷款人，及（b）行政代理人有权不时，作出符合规定的变更及实施该等符合规定的变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取进一步行动或同意的情况下生效，只要就所实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理迅速地将实施该等符合规定的变更的每一项该等修订邮寄给美国借款人和贷款人。

第9.3节费用；赔偿；损害免责。

（a）美国借款人应支付（i）代理商及其附属公司因本协议所规定的信贷便利的银团、贷款文件的编制和管理或对其条款的任何修订、修改或放弃（无论是否应完成本协议所设想的交易）而招致的所有合理的自付费用，包括代理商的律师的合理费用、收费和付款，包括行政代理人及其附属公司的一名律师和外贸设施代理人及其附属公司的一名律师的合理费用和支出，并在合理必要的范围内，在每个司法管辖区为代理人及其附属公司提供特别和一名当地律师（以及在发生任何实际或潜在利益冲突时，为受此种冲突影响的每个代理人或其附属公司增加一名律师），与上述有关的报表将在生效日期之前提交给美国借款人（在生效日期需支付的金额的情况下），并在此后不时按季度或代理认为适当的其他定期基础提交，（ii）任何发行贷款人或任何FCI发行贷款人因发行、修订而产生的所有合理的自付费用，任何信用证或FCI的续期或延期或根据该信用证或FCI提出的任何付款要求，以及（iii）任何代理人或任何贷款人招致的所有合理自付费用，包括一名大律师为代理人及其各自的关联公司和贷款人支付的费用、收费和付款，（以及在合理必要的范围内，在每个司法管辖区向代理人和贷款人提供特别和一名当地大律师（以及在发生任何实际或潜在利益冲突的情况下，为每个受此种冲突影响的代理人或贷款人增加一名律师））涉及强制执行或保护其与贷款文件有关的权利，包括其在本节下的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证或FCI有关的权利，包括在与此种贷款、信用证或FCI有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类合理的自付费用。

（b）美国借款人应就任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的支出（“损失”）对每一代理人和每一贷款人、以及上述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“受保人”）进行赔偿，并使每一受保人免受损害，包括但限于一名律师向受保人支付的费用、收费和支出，并在合理必要的范围内，因（i）执行、交付、强制执行、履行和管理与特此设想的交易有关的任何贷款文件或交付的任何其他协议、信函或文书（包括任何受保人对使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信的依赖，该等受偿人合理地认为是由适用的贷款方的任何负责人员作出的）、贷款文件的各方履行其各自在其项下的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易，（ii）任何贷款，信用证或FCI或由此产生的收益的使用（包括发行贷款人或FCI发行贷款人拒绝兑现根据信用证或FCI提出的付款要求，如果与此种要求有关的文件不严格遵守该信用证或FCI的条款（如适用），（iii）在母公司或其任何受限制子公司目前拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与母公司或其任何受限制子公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论其依据是合同、侵权行为或任何其他理论，也不论任何受偿人是否是其中的一方；但就任何受偿人而言，在有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类损失是由该受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为导致的范围内，此类赔偿不得提供。尽管有上述规定，本条第9.3（b）条不适用于根据本条第9.3（b）条就应付款项征收的弥偿税款以外的税项。

（c）如果美国借款人未能根据第9.3（a）条或第9.3（b）条向任何代理人、任何发行贷款人、任何FCI发行贷款人或Swingline贷款人支付其要求支付的任何金额，则每个贷款人各自同意向适用的代理人、该发行贷款人、该FCI发行贷款人或Swingline贷款人（视情况而定）支付该贷款人在该未支付金额中的按比例份额（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）；但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损害，责任或相关费用（视情况而定）是由该代理人、该发行贷款人、该FCI发行贷款人或该Swingline贷款人以其身份承担或主张的。就本协议而言，贷款人的“按比例份额”应根据其在循环风险敞口总额中所占份额、其定期贷款A部分的未偿还其未偿还金额、任何未偿还的增量定期贷款和当时未使用的承诺来确定；但就拖欠任何发行贷款人、任何FCI发行贷款人或Swingline贷款人的金额而言，在每种情况下，以其本身的身份，贷款人的“按比例份额”应仅根据其在当时循环风险敞口和未使用的循环承诺总额中所占份额来确定。

（d）在适用法律允许的范围内，父母或任何借款人均不得根据任何赔偿责任理论就因本协议或在此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款、信用证或FCI或其收益的使用而产生的、与之相关的或由于其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对任何受偿人提出任何索赔，并且父母和每一借款人特此放弃。

（e）根据本条到期的所有款项，须不迟于提出书面要求后15天内支付。美国借款人根据本节应付的报表应以第9.1节规定的美国借款人的地址或美国借款人在给行政代理人的书面通知中可能在下文指定的其他人或地址发送给财务主管和首席财务官的注意。

第9.4节继承人和受让人；参与和转让。

（a）继任人和一般指派人。本协议和其他贷款文件的规定应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经每一代理人和每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或在本协议项下的任何权利或义务（根据第6.4（f）条除外），任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）根据第9.4（b）条的规定转让给受让人，（ii）根据第9.4（e）及（f）条的条文以参与的方式或（iii）以受第9.4（g）条限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均属无效）。本协议中的任何明示或暗示均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在第9.4（e）节规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各代理的关联方、发行贷款人、FCI发行贷款人和贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款（包括就本第9.4（b）条而言，参与信用证和Swingline贷款）；但任何此类转让应受以下条件的约束：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人承诺的全部剩余金额及当时欠其的贷款，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低金额。

（b）在第9.4（b）（i）（a）节未描述的任何情况下，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或者，如果承诺当时不生效，则在与该转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日确定的转让贷款人受每项此类转让约束的贷款的未偿还本金余额，或者，如果转让和假设中指定了“交易日期”，则截至交易日期，在循环贷款转让的情况下，不低于（1）5,000，000美元，（2）就任何定期贷款的转让而言为5,000，000美元，而（3）就外贸融资的转让而言为5,000，000美元，除非每名行政代理人，而且，只要没有发生违约事件且仍在继续，美国借款人以其他方式同意（每一项此类同意不得被无理拒绝或延迟）；前提是，向受让人集团成员的并发转让以及受让人集团成员向单一合格受让人（或向合格受让人及其受让人集团成员）的并发转让将被视为单一转让，以确定是否已达到该最低金额。

（二）所需同意。除第9.4（b）（i）（b）条及第9.4（j）条所规定的范围外，任何转让无须取得同意，此外：

（a）除非（1）违约事件已经发生，且在该转让时仍在继续，或（2）该转让是针对贷款人、贷款人的关联公司或认可基金，否则须取得美国借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；但美国借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在收到该等转让的通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人的方式提出反对；

（b）就（i）任何定期贷款A承诺、任何增量定期贷款承诺或任何循环承诺而作出的转让，须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理扣留或延迟），如该等转让是向并非贷款人的人（不包括向作为贷款人的附属公司的人）就受该等转让规限的承诺而作出的承诺，及（ii）定期贷款A的任何部分或向并非贷款人的人作出的任何增量定期贷款，贷款人或认可基金的附属机构；

（c）就循环承诺作出的任何转让，如有关转让是向并非循环贷款人的人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金作出的，则须取得发行贷款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；

（d）[保留]；

（e）就循环承诺作出的任何转让，如该转让是向并非循环贷款人的人、该贷款人的联属公司或就该贷款人而言的认可基金作出的，则须取得Swingline贷款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；及

（f）就任何FCI发行承诺进行的所有转让均需获得外贸融资代理的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

（三）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（四）不得转让给父母或美国借款人。除根据第9.4（k）节另有许可外，不得向母公司、美国借款人、母公司的任何关联公司或美国借款人或任何子公司进行此类转让。

（五）不得转让给自然人。不得向自然人（或一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营）进行此种转让。

（六）不得转让给违约贷款人。不得向违约贷款人作出此种转让。

（vii）某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所载的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向适用的代理人支付总额足够的此种额外付款（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经美国借款人和适用的代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠代理或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的循环百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。

在行政代理人根据第9.4（c）节接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益的范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益的范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就此类转让生效日期之前发生的事实和情况享受第2.17、2.18、2.19和9.3节的好处。经请求，每一借款人（视情况由各自负担费用）应签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据第9.4（e）和（f）条出售参与该等权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为美国借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及贷款的承诺、本金金额（和规定的利息）、FCI发行贷款人风险敞口以及每个贷款人不时根据本协议条款欠下的LC风险敞口（“登记册”）。登记册中的记项应是结论性的，美国借款人、行政代理人和贷款人可将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理人应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。登记册应可供美国借款人和任何贷款人在任何合理时间并在合理的事先通知下不时查阅。

（d）说明。如果在任何转让和假设生效后，相关转让人对所转让的承诺不再有任何承诺，则该转让人应应美国借款人的请求，将与每项此类承诺有关的每份票据（如有）退还标记为“已取消”的美国借款人。

（e）参与。任何贷款人可在任何时间，未经任何借款人或任何代理人同意或通知，向任何人（自然人（或一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一名或多名自然人的主要利益而拥有和经营）、违约贷款人、母公司、美国借款人、母公司或美国借款人的任何关联公司或任何子公司）（每一，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括此类贷款人参与LC风险敞口和/或Swingline贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他方承担全部责任，以及（iii）美国借款人、行政代理人、外贸融资代理、其他贷款人、发行贷款人，FCI发行贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.2（b）条但书中描述的任何影响该参与者的修改、放弃或其他修改（以及根据第2.15（c）条适用任何违约利率除外）。除第9.4（f）条另有规定外，美国借款人同意，每个参与者有权享有第2.17、2.18和2.19条的利益，其程度与其是贷款人并根据第9.4（b）条通过转让获得其权益的程度相同；但在第2.19条的情况下，该参与者应已遵守该条的要求。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.8节的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.20（c）节的约束，如同其是贷款人一样。

（f）对参与者权利的限制。根据第2.17条或第2.19条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在美国借款人事先书面同意的情况下进行的。参与者不得享有第2.19条的利益，除非美国借款人被告知出售给该参与者的参与，并且该参与者为了美国借款人的利益同意遵守第2.19（e）、2.19（f）和2.19（i）条，就好像它是贷款人一样。

（g）某些质押。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括其票据项下的任何权利）的担保权益质押或转让给联邦储备银行或其他中央银行当局，以担保该贷款人的债务；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（h）转让后辞去发行贷款人或Swingline贷款人的职务。尽管有任何与此相反的规定，如果美国银行在任何时候根据第9.4（b）节转让其所有承诺和贷款，美国银行可以（i）在提前三十天通知美国借款人和贷款人后辞去发行贷款人和/或（ii）在提前三十天通知美国借款人后辞去Swingline贷款人。如果出现任何此类辞去发行贷款人或Swingline贷款人的情况，美国借款人有权根据本协议从贷款人中指定一名继任发行贷款人或Swingline贷款人；但美国借款人未指定任何此类继任者不应影响美国银行辞去发行贷款人或Swingline贷款人（视情况而定）的职务。如果美国银行辞去发行贷款人的职务，它应保留发行贷款人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去发行贷款人职务生效之日所有未结清的信用证以及与此相关的所有信用证风险敞口（包括根据第2.5（d）节要求贷款人提供ABR贷款或为未偿还金额的风险参与提供资金的权利）。如果美国银行辞去Swingline贷款人的职务，它应保留根据本协议规定的Swingline贷款人就其提供的、截至辞职生效之日尚未偿还的Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.4（c）节要求贷款人提供ABR贷款或为未偿还的Swingline贷款提供资金风险参与的权利。在指定继任发行贷款人和/或Swingline贷款人后，（a）该继任者应继承并被赋予退休发行贷款人或Swingline贷款人（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，以及（b）继任发行贷款人应签发信用证以替代在该继承时尚未结清的信用证（如有）或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证承担的义务。

（i）FCI发行贷款人的转让。任何FCI发行贷款人可随时向一名或多名受让人转让其FCI发行承诺的全部或部分（以及与此类FCI发行承诺有关的相关权利和义务）；但任何此类转让均须征得美国借款人的同意（此类同意不得被无理拒绝或延迟），除非违约事件已经发生，并且在此类转让时仍在继续，并且征得外贸融资代理的同意（此类同意不得被无理拒绝或延迟）。每项转让的当事人应签署并向行政代理人和外贸设施代理人交付一份转让协议，以及应付给行政代理人的总额为3500美元的处理和记录费；但行政代理人可自行决定在任何此类转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人如果还不是FCI发行贷款人，应向行政代理人和外贸设施代理人交付行政调查问卷。FCI发行贷款人不得向（i）母公司、美国借款人、母公司的任何关联公司或美国借款人、或任何子公司或（ii）自然人（或一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营）进行此类转让。任何此类转让完成后，附表1.1A应被视为修订，以反映此类转让生效后的FCI发行承诺。自每项此类转让和假设规定的生效日期及之后，其下的受让人FCI发行贷款人应为本协议的一方，并在该转让所转让的FCI发行承诺的范围内，拥有FCI发行贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该协议下的转让FCI发行贷款人应在该转让所转让的FCI发行承诺的范围内，解除其在本协议下的义务，但应继续有权享有第2.17、2.18条的利益，2.19和9.3涉及在此类转让生效日期之前发生的事实和情况，并应继续拥有FCI发行贷款人关于其在此类转让时间之前发行的任何FCI的权利和义务。

（j）出售参与的每一贷款人应作为美国借款人的非受托代理人，仅为此目的行事，维持一份登记册，在该登记册上记录每个参与者的姓名和地址以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务或出售给该参与者的任何其他贷款文件（“参与者登记册”）中的权益的本金金额（和规定的利息）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分，除非此类披露是必要的，以证明根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节适用的义务为登记形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为就本协议和任何其他贷款文件的所有目的而言该参与的所有人，尽管有任何相反的通知。

（k）借款人回购。尽管本协议中有任何相反的规定，任何定期贷款贷款人和/或任何增量定期贷款人（如适用）（但为明确起见，不得为任何其他融资）可随时根据向所有定期贷款A贷款人和/或所有增量定期贷款人（如适用）按比例（“荷兰式拍卖”）提出的要约，按照附表9.4（k）规定的程序，将其全部或部分定期贷款非按比例转让给美国借款人，但须遵守以下限制：（i）立即自动，未经美国借款人、任何贷款人、行政代理人或任何其他人采取任何进一步行动，在定期贷款的定期贷款转让生效后，贷款人和/或增量定期贷款人（如适用）向美国借款人提供的定期贷款，就本协议、其他贷款文件和其他方面的所有目的而言，贷款人和/或增量定期贷款人（如适用）与此相关的此类定期贷款以及作为定期贷款的所有权利和义务应被视为不可撤销的预付、终止、消灭，被取消且不再具有任何效力和效力，且美国借款人不得凭借该转让获得或拥有作为定期贷款的任何权利贷款人和/或增量定期贷款人（如适用）根据本协议或根据其他贷款文件；（ii）任何循环贷款或任何Swingline贷款的收益不得用于为任何此类转让提供资金；（iii）在该转让生效之前或之后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续。通过参与任何此类荷兰式拍卖，每个贷款人承认并同意：（a）母公司及其子公司可能拥有、以后可能拥有排除信息，（b）该贷款人已独立且不依赖母公司或其任何受限子公司、行政代理人、任何其他贷款人或其各自的任何关联公司，自行分析并确定参与此类荷兰式拍卖，尽管该贷款人不了解排除信息，（c）不得要求母公司及其附属公司作出任何陈述，表明其并不拥有排除信息，（d）母公司及其附属公司、行政代理人、任何其他贷款人或其各自的任何关联公司均不对该贷款人承担任何责任，且该贷款人特此在法律允许的范围内放弃并解除该贷款人根据适用法律或其他方式就未披露排除信息而可能对任何该等人提出的任何索赔，（e）被排除的信息可能无法提供给代理和其他贷款人，并且（f）如果与该荷兰式拍卖有关的其全部或任何部分定期贷款的转让的任何一方提出要求，该贷款人将作出额外的惯常“大男孩”表示。

第9.5节生存。

贷款方在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为已被其他各方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的作出和任何信用证和FCI的签发后继续有效，不论任何该等其他方或代表其进行任何调查，亦不论任何代理人或贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已获通知或知悉任何违约或违约事件或不正确的陈述或保证，并应继续完全有效，只要本金或任何应计利息（或溢价，如果有）根据本协议应付的任何贷款或任何费用或任何其他金额未偿还和未支付或任何信用证或FCI未偿还，只要承诺未到期或终止。第2.17、2.18、2.19和9.3节以及第八条的规定应继续有效，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、信用证是否到期或终止、金融机构或承诺是否终止或本协议或本协议的任何规定是否终止。第9.11条的规定在本协议终止后的两年内继续有效。

第9.6节整合。

本协议、其他贷款文件和任何有关应付给任何代理人的费用的单独信函协议构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。本协议对协议各方（包括贷款人）及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第9.7节可分割性。

本协议的任何条款在任何司法管辖区被认为是无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行性的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。在不限制本条第9.7节前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到美国《破产法》（或美国或其他适用法域的类似债务人救济法）的限制，并在此范围内，由适用的代理人、适用的发行贷款人、Swingline贷款人或适用的FCI发行贷款人（如适用）善意确定，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

第9.8节抵销权。

如违约事件应已发生且仍在继续，则特此授权各贷款人及其各关联公司在法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊、时间或活期，临时或最终）在任何时间持有，以及该贷款人或关联公司在任何时间对贷款方的信贷或账户所欠或为贷款方的信贷或账户所欠的其他义务，而不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等义务可能未到期；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（a）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第2.24条的条文进一步申请，并在该等付款前，须由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为代理人及贷款人的利益而以信托方式持有，及（b）违约贷款人须迅速向适用的代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的债务。每个贷款人根据本条享有的权利，是该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。

第9.9条管辖法律；管辖权；同意送达程序。

（a）本协议以及基于本协议、由本协议产生或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权行为或其他方面）以及在此设想的交易，均应按照纽约州法律解释并受其管辖。

（b）本协议每一方在任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序（不论是在合同、侵权或其他方面，以及在法律上或在衡平法上）中，或在承认或执行任何判决时，为其自身及其财产，在此不可撤销和无条件地接受位于纽约县的纽约州最高法院和位于纽约县的纽约南区美国地区法院以及来自其中任何一方的任何上诉法院的非专属管辖权，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不应（i）影响任何代理人或任何贷款人可能必须以其他方式在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，（ii）放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为特定目的的独立司法实体，包括UCC第4-106、4-A-105（1）（b）和5-116（b）节，UCP 600第3条和ISP98规则2.02，以及URDG 758第3条（a）项，或（iii）影响哪些法院对任何信用证的发行贷款人或受益人或任何FCI的FCI发行贷款人或受益人，或任何咨询银行、指定银行或其下收益的受让人拥有或不拥有属人管辖权，或与此类信用证或FCI引起的或与之相关的任何诉讼有关的适当地点，适用于或影响非本协议当事人的任何人的权利，无论此类信用证或FCI（如适用）是否包含其自身的管辖权提交条款。

（c）本协议的每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃（i）其现在或以后可能对在第9.9（b）条所指的任何法院中因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点的任何异议，（ii）在任何该等法院维持该等诉讼或法律程序的不便诉讼地的抗辩，以及（iii）该法院在本条所提述的任何法律诉讼或法律程序中可能有权要求或追讨任何特别、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）。

（d）本协议每一方不可撤销地同意以第9.1节通知规定的方式送达程序。此外，每个外国附属借款人同意，可以通过挂号信或挂号信（或任何实质上类似的邮件形式）、预付邮资的方式将其副本邮寄至美国借款人的地址，以获得第9.1节中的通知，从而实现流程服务。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10节标题。

本协议使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.11节保密。

各代理和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但信息可能会在合理需要知情的基础上（a）向其分支机构和关联机构、其审计师及其关联方（包括会计师、法律顾问和其他顾问）披露（据了解，此类披露的人员将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密），（b）在任何政府机构、评级机构或对任何代理具有管辖权的任何监管机构要求的范围内，任何贷款人或其各自的任何关联方，（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（f）根据载有与本节条款基本相同的条款的协议，向本协议的任何受让人或参与者，或向本协议的任何潜在受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务，（g）在载有与本节内容基本相同的条款的协议的约束下，对与本协议有关的套期保值协议或其他互换协议中的任何直接或间接合同对手方或该对手方的专业顾问、信用保险商以及提供信用保险或其他形式信用支持的任何政府或准政府机构或机构，（h）经美国借款人同意，（i）在此类信息（a）成为可公开的范围内，但不是由于违反本节，（b）是或变得可供任何代理人、任何贷款人或其各自的任何分支机构或附属公司在非保密的基础上从借款人以外的来源（该代理人或贷款人善意地认为对任何借款人没有任何保密义务），或（c）是由本协议的一方在没有利用从任何借款人收到的任何信息或违反本第9.11条条款的情况下独立发现或开发的，以及（j）在保密的基础上向CUSIP服务局或任何类似机构提供与申请、发行、公布和监测与本协议项下提供的信贷便利相关的CUSIP号码或其他市场标识因素。此外，代理和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向代理和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从任何借款人或代表任何借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息；前提是此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

第9.12节放弃陪审团审判。

此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，放弃其在直接或间接产生于本协议或与本协议、任何其他贷款文件或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论，以及在法律上或在公平上）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

第9.13节解除担保物。

（a）在穆迪给予母公司的企业家族评级为“Baa3”或更好或标普给予母公司的企业信用评级为“BBB-”或更好的第一个日期（“发布日”），但须遵守第2.1（b）节规定的提供任何增量定期贷款的贷款人所要求的任何附加条件，并且只要在该日期或在此设想的解除留置权生效后不存在违约或违约事件，所有担保物应解除由担保和担保物协议及任何其他担保文件产生的留置权，所有这些均无需交付任何文书或任何一方履行任何行为，对担保物的所有权利应归还给贷款方。在任何此类解除后，应任何贷款方的请求并由其承担全部费用，行政代理人应向该贷款方交付该行政代理人根据任何担保文件持有的任何抵押品，并签署和向该贷款方交付该贷款方合理要求的证明此类解除的文件。

（b）如果任何担保物应由任何贷款方在本协议允许的交易中处分，则行政代理人应在该贷款方的请求和全部费用下，根据本协议和其他贷款文件的条款，在每种情况下签署并向该贷款方交付解除担保和担保物协议以及该担保物上的任何其他担保文件所产生的留置权所合理必要或可取的所有解除或其他文件。作为担保人的附属公司，如根据本协议明确允许的交易不再是全资附属公司，且如果（i）由于该交易，母公司及其受限制附属公司拥有该担保人未偿还的有表决权股本的75%以下，则应根据美国借款人的请求并由其承担全部费用，解除其在担保和抵押协议及任何其他担保文件下的义务，（ii）适用担保人股本的此类交易和相关处置是为了公平的市场价值和善意的商业目的（在每种情况下，由美国借款人善意确定），并且在该子公司中获得股本的另一人不是母公司或美国借款人的关联公司（任何合资企业的结果除外）。该全资子公司的解除应构成母公司在解除之日对其的投资，金额等于母公司合理估计的归属于母公司股本的该全资子公司净资产的公允市场价值部分（且仅在根据第6.5条允许此类投资的范围内才允许此类解除）。此外，应美国借款人的请求并自费，在第三次修正生效日期后的本协议期限内不超过两次，作为担保人的附属公司（以及该附属公司的附属公司），如该附属公司的股本的一部分在第6.6（e）条或第6.6（g）条明确允许的交易中被处置（但不满足前一句的要求），则应解除其各自在担保和抵押协议及任何其他担保文件下的义务；提供根据第5.1节交付财务报表的最近完成的连续四个财政季度期间的合并EBITDA总额（在此种交易时确定的每一种情况下），可归属于根据本句解除其在本协议下的义务的子公司，不得超过40,000，000美元。尽管有上述规定，在任何情况下，任何附属公司均不得解除其在担保和抵押协议或任何其他担保文件下的义务，如果该附属公司是任何贷款方的任何其他债务的担保人。

（c）当贷款、偿还义务、FCI偿还义务和其他义务（（除（i）未提出索赔的或有赔偿义务和（ii）指定义务）应已全额支付、承诺已终止且不得有信用证或FCI未结清（或应已以符合第2.5（j）节或第2.6（m）（iv）节（如适用）条款的方式提供全额现金抵押或其他支持）时，担保物应解除担保和担保物协议以及任何其他担保文件所产生的留置权，每份担保文件以及行政代理人和每一贷款方在其下的所有义务（明确说明在此种终止后仍然存在的义务除外）均应终止，所有这些义务均无需交付任何文书或任何一方履行任何行为，担保物的所有权利应归还贷款方。在任何此类终止后，应任何贷款方的请求并由其承担全部费用，行政代理人应向该贷款方交付该行政代理人根据任何担保文件持有的任何抵押品，并签署和向该贷款方交付该贷款方应合理要求的证明该终止的文件。

（d）许可重组完成后，SPX Corporation拥有的抵押品应解除担保和抵押协议及任何其他担保文件产生的留置权，SPX Corporation在担保和抵押协议及任何其他贷款文件下的义务应终止，所有这些均无需交付任何文书或任何一方履行任何行为。应SPX Corporation的请求并在终止后承担全部费用，行政代理人应向SPX Corporation交付行政代理人根据任何担保文件持有的任何担保物，并签署并向SPX Corporation交付SPX Corporation合理要求的证明该终止的文件。第9.13（d）节中对SPX Corporation的提及应被视为包括SPX Corporation的合并继承人。

第9.14节判决货币。

（a）每一贷款方根据本协议和其他贷款文件以特定货币（“债务货币”）付款的义务，不得依据以债务货币以外的任何货币表示或转换为任何货币的任何判决通过任何投标或追偿解除或满足，除非此种投标或追偿导致适用的代理人或贷款人有效收到根据本协议或其他贷款文件表示应支付给该代理人或该贷款人的债务货币的全部金额。如为在任何法院或任何司法管辖区取得或执行对任何贷款方的判决，需要将债务货币（该其他货币以下简称“判决货币”）以外的任何货币中的到期金额转换为或从该债务货币中的任何货币中转换为到期金额，则应按该行政代理人所确定的汇率（由该行政代理人报价或如该行政代理人未在该货币上报汇率，由该行政代理人指定的该货币的已知交易商）确定的汇率进行转换，在每一案件中，截至紧接作出判决之日前的营业日（该营业日以下简称“判决货币换算日”）。

（b）如果在判决货币换算日和实际支付到期金额之日之间的通行汇率发生变化，美国借款人承诺并同意支付或安排支付可能需要的额外金额（如有）（但无论如何不是较少的金额），以确保以判决货币支付的金额在按支付日的通行汇率换算时，将按判决货币换算日的通行汇率产生本可以用判决或司法裁决中规定的判决货币金额购买的义务货币金额。

（c）为厘定本条的任何汇率或货币等值，该等款额须包括就购买债务货币而须支付的任何溢价及费用。

第9.15节美国爱国者法案通知。

每个贷款人特此通知母公司和每个借款人，根据《爱国者法》的要求和其他适用的外国法律要求，要求获得、核实和记录识别母公司和每个借款人的信息，这些信息包括母公司和每个借款人的名称和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法》或适用的其他法律要求识别母公司和每个借款人的其他信息。

第9.16节电子执行；电子记录；对应件。

本协议、任何其他贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。父母、每个借款人、每个代理人和每个贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名，在与手工、原始签名相同的程度上对该人具有有效性和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本条第9.16款下的授权可包括使用或接受已转换为电子形式（如扫描成.pdf）的手工签署的纸质通信，或转换为另一格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。各代理人和各贷款方当事人可自行选择以成像电子记录形式创建任何通信的一份或多份副本（每份为“电子副本”），该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文中有任何相反的内容，任何代理人、任何发行贷款人、任何FCI发行贷款人或Swingline贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人根据其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，（a）在该代理人、该发行贷款人、该FCI发行贷款人或该Swingline贷款人同意接受该电子签名的范围内，每个代理人和每个贷款方都有权依赖据称由母公司、任何借款人和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（b）应任何代理人或任何贷款方的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。

任何代理人、任何发行贷款人、任何FCI发行贷款人或Swingline贷款人均不得对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括就该代理人、该发行贷款人、该FCI发行贷款人或Swingline贷款人依赖任何通过电传、电子邮件传送的电子签名、.pdf或任何其他电子方式）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或有任何责任进行查询。每个代理、每个发行贷款人、每个FCI发行贷款人和Swingline贷款人应有权依赖任何通信（书面形式可以是传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签署或发送或以其他方式认证的任何声明（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。

母公司、各借款人和各贷款方特此放弃（a）仅基于缺乏本协议或此类其他贷款文件的纸质正本而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及（b）就仅因任何代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向各代理人和各贷款方提出的任何索赔，包括因母公司或借款人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.17节没有咨询或信托责任。

关于在此设想的每笔交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的），母公司和各借款人承认并同意，并承认其各自子公司的理解：（a）（i）行政代理人、外贸融资代理和美银证券提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是母公司与其子公司之间的公平商业交易，另一方面是行政代理人、外贸融资代理和美银证券之间的公平商业交易，（ii）母公司和每个借款人在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（iii）母公司和每个借款人能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（b）（i）行政代理人、外贸融资代理和美国银行证券各自现在和一直仅作为委托人行事，除相关各方书面明确约定外，没有，目前没有也不会担任母公司或任何子公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及（ii）行政代理人、外贸融资代理或美国银行证券均不对母公司或其任何子公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及（c）行政代理人，外贸融资代理和美银证券及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及与母公司及其子公司不同的利益，行政代理人、外贸融资代理和美银证券均无义务向母公司或其子公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，母公司和每个借款人特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人、外贸融资代理或美国银行证券提出的任何索赔。

第9.18节Keepwell。

在担保和抵押协议项下的担保由当时不是《商品交易法》规定的“合格合同参与人”的任何贷款方（“特定贷款方”）订立时为合格ECP担保人的每一贷款方，或在当时任何该等特定贷款方根据贷款文件授予担保权益时，特此共同和个别地、绝对地，无条件及不可撤销地承诺就该等特定贷款方可能不时需要的掉期义务向每一特定贷款方提供资金或其他支持，以履行其在贷款文件下就该等掉期义务所承担的所有义务（但在每种情况下，仅限于在不根据美国《破产法》（或美国或其他适用法域的类似债务人救济法）使此类合格的ECP担保人在担保和抵押协议下的义务和承诺可作废的情况下可以在此承担的此类责任的最大金额，且不得为任何更大的金额）。每一适用贷款方在本条下的义务和承诺应保持完全有效，直至义务（（a）未提出索赔的或有赔偿义务和（b）指定义务除外）已全额支付、承诺已到期或终止且所有信用证和FCI均已到期（无任何待提款）或终止（或以符合第2.5（j）节或第2.6（m）（iv）节（如适用）条款的方式获得全额现金抵押或以其他方式支持）。每一贷款方都打算由本节构成，并且本节应被视为构成《商品交易法》所有目的的对每一特定贷款方的义务的担保，以及为其利益的“keepwell、支持或其他协议”。

第9.19节受影响的金融机构的保释金和同意书。

仅在任何贷款人、任何发行贷款人或作为受影响金融机构的任何FCI发行贷款人是本协议的一方的范围内，尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何贷款人、任何发行贷款人或作为受影响金融机构的任何FCI发行贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，只要此种责任是无担保的，可能受制于适用的解决机构的减记和转换权力，并同意和同意、承认和同意受以下约束：（a）适用的解决机构对任何贷款人、任何发行贷款人或任何受影响金融机构的FCI发行贷款人可能向其支付的根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权力；（b）任何保释行动对任何此类负债的影响，包括（如适用），（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任，（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任享有的任何权利，或（iii）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的该等赔偿责任条款的变更。

第9.20节关于任何支持的QFC的致谢。

如果贷款文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方承认并同意，就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍可适用以下条款），如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为根据美国特别决议制度进行的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利），将在与受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页被省略]