附件 10.1

执行副本

证券购买协议

本证券购买协议（“协议”），日期为2025年10月31日，由特拉华州公司BrainStorm CELL THERAPEUTICS INC.（地址为1325 Avenue of Americas，28th Floor，New York，New York 10019）（“公司”）与弗吉尼亚州公司Vanquish Funding Group Inc.（地址为1800 Diagonal Road，Suite 623，Alexandria VA 22314）（“买方”）签署。

Whereas：

A.公司和买方依据美国证券交易委员会（“SEC”）根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）颁布的规则和条例提供的证券登记豁免，正在执行和交付本协议；和

B.买方希望购买且公司希望根据本协议中规定的条款和条件发行和销售公司的过桥票据，其形式为作为附件 A所附，本金总额为182,400.00美元（包括22,400.00美元的原始发行折扣）（“票据”），并在未来十二（12）个月内提供总额不超过2,000，000.00美元的额外融资，但须经公司与买方进一步协议。

现据此，公司与买方分别（而非共同）约定如下：

1.买卖证券。

a.购买证券。在截止日期（定义见下文），公司应向买方发行和出售且买方同意向公司购买紧接在本协议签字页上买方名称下方所列的证券。

b.付款方式。在交割日（定义见下文），（i）买方应根据公司的书面接线指示以电汇方式向公司支付所发行证券的购买价款，并在交割日（定义见下文）向其出售证券（“购买价款”），同时（ii）公司应代表公司在交割该购买价款时交付该正式签署的票据。

c.截止日期。在满足（或书面放弃）下文第6节和第7节所载的条件的前提下，根据本协议发行和出售证券的日期和时间（“截止日期”）应为2025年10月31日或前后的东部标准时间中午12：00，或双方共同商定的其他时间。本协议所设想的交易的交割（“交割”）应于交割日在各方可能同意的地点发生。

2.买方的陈述和保证。买方声明并向公司保证：

a.投资目的。截至本协议签署之日，买方正在为自己的账户而不是目前对其公开出售或分配的看法购买票据和根据票据转换或以其他方式根据票据可发行的普通股股份（此类普通股股份在本协议中统称为“转换股份”，与票据统称为“证券”），除非根据1933年法案登记或豁免登记的销售。

b.认可投资者地位。买方是条例D规则第501（a）条定义的“认可投资者”（“认可投资者”）。

c.对豁免的依赖。买方理解，向其提供和出售证券是依赖于美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，并且公司依赖于此处所述买方的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性以及买方的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及买方获得证券的资格。

d.信息。公司未向买方披露任何重大非公开信息，也不会披露此类信息，除非此类信息在向买方披露此类信息之前或之后立即向公众披露。

e.传奇。买方了解到，该证券并未根据1933年法案进行注册；并可能带有大致如下形式的限制性图例：

"本文书所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或任何国家证券法进行登记，不得质押、出售、转让、假说或以其他方式转让，除非（1）与其相关的登记声明根据《证券法》和任何适用的国家证券法有效根据《证券法》和适用的国家证券法，在没有有效登记声明的情况下假设或以其他方式转让。"

如（a）该证券是根据根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，或可根据登记豁免出售而不受任何限制的特定日期可立即出售的证券数量，或（b）该买方向公司提供大律师意见，则除非适用的州证券法另有要求，上述图例应被删除，公司应向任何证券的买方出具一份没有该图例的证书，在形式、实质和范围上，可比交易中律师意见的惯常做法，大意是可以根据1933年法案在不进行登记的情况下公开出售或转让此类证券，公司应接受该意见，以便进行出售或转让。买方同意根据适用的招股说明书交付要求（如有）出售所有证券，包括由已删除图例的证书所代表的证券。如果公司在截止日期没有合理地接受律师的意见，该意见适当符合买方就根据登记豁免（例如规则144）转让任何证券规定的适用证券法，则将根据附注第3.2节被视为违约事件。

f.授权；强制执行。本协议已获得正式有效授权。本协议已正式签署并代表买方交付，本协议构成买方根据其条款可强制执行的有效且具有约束力的协议。

3.公司的陈述和保证。本公司向买方声明并保证：

a.组织和资格。本公司及其每间附属公司（定义见下文）（如有的话），均为根据其注册成立的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在并具有良好信誉的法团，拥有拥有、租赁、使用和经营其财产的完全权力和权力（公司和其他），并在现在拥有、租赁、使用、经营和经营的情况下经营其业务。“子公司”是指公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是否成立或未成立。

b.授权；强制执行。（i）公司拥有所有必要的公司权力和授权，以订立和履行本协议、票据并完成在此及由此设想的交易并根据本协议及其条款发行证券，（ii）本协议的执行和交付、公司的票据及其完成在此及由此设想的交易（包括但不限于票据的发行已获得公司董事会的正式授权，且不再获得公司及其董事会的进一步同意或授权，或其股东被要求，（iii）本协议已由公司的授权代表正式签署和交付，而该授权代表是有权签署本协议及与此相关签署的其他文件并对公司具有相应约束力的真实和正式代表，以及（iv）本协议构成，且在公司签署和交付票据后，每一份该等文书将构成公司根据其条款对公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。

c.大写。截至本报告发布之日，公司的授权普通股包括250,000，000股授权普通股，每股面值0.00005美元，其中11,034，775股已发行在外。所有该等已发行股本的股份均获正式授权、有效发行、缴足股款且不可评税，或于发行时将获正式授权。

d.发行股票。证券根据其各自的条款获得正式发行授权，将有效发行、全额支付和不可评估，并且免于就发行证券而产生的所有税款、留置权、债权和产权负担，并且不受公司股东的优先购买权或其他类似权利的约束，也不会对证券的买方施加个人责任。

e.没有冲突。本协议、本公司的票据的签署、交付及履行，以及本公司完成本协议所设想的交易，因此不会（i）与公司注册证书或章程的任何规定相冲突或导致违反，或（ii）违反或冲突，或导致违反任何条款，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均可能成为违约的事件），或给予他人任何协议、契约的终止、修订、加速或取消的权利，公司或其任何子公司作为一方的专利、专利许可或文书，或（iii）导致违反适用于公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律法规和公司或其证券所受的任何自律组织的法规）或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令或法令（包括上述（i）、（ii）和（iii）项、违约、终止、修订、加速、取消和违反不会单独或总体上产生重大不利影响）。本公司及其附属公司的业务（如有）并未进行，且只要买方拥有任何证券，则不得进行，违反任何政府实体的任何法律、条例或条例。「重大不利影响」指对公司或其附属公司的整体业务、营运、资产、财务状况或前景（如有的话），或对本协议所设想的交易或与本协议有关的将订立的协议或文书所产生的任何重大不利影响。

f. SEC文件；财务报表。公司已根据经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法案”）的报告要求，向SEC提交了其要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（上述所有文件均在本文件日期之前提交，以及其中包含的所有证物以及其中包含的财务报表和附表以及通过引用并入其中的文件（此类文件的证物除外），以下简称“SEC文件”）。经书面请求，公司将向买方交付SEC文件的真实完整副本，但此类证物和合并文件除外。截至各自日期或如经修订，截至修订日期，SEC文件在所有重大方面均符合《1934年法案》的要求以及SEC根据该法案颁布的适用于SEC文件的规则和条例，且SEC文件在提交给SEC时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明需要在其中陈述或为在其中做出陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。根据适用法律，任何此类SEC文件中的任何陈述都没有被要求或已经被要求修改或更新（在本文件日期之前的后续文件中已被修改或更新的陈述除外）。截至各自日期或如经修订，截至修订日期，SEC文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC已发布的与此相关的规则和条例。该等财务报表是根据美国公认会计原则编制的，在所涉期间内一贯适用，并在所有重大方面公允列报公司及其合并附属公司截至财务报表日期的综合财务状况及其在该日终了期间的综合经营业绩和现金流量（在未经审计报表的情况下，以正常的年终审计调整为准）。公司须遵守1934年法案的报告要求。

g.不存在某些变化。自2025年6月30日以来，除SEC文件中规定的情况外，公司或其任何子公司的资产、负债、业务、物业、运营、财务状况、运营结果、前景或1934年法案报告状态均未发生重大不利变化和重大不利发展。

h.诉讼缺席。除SEC文件中规定的情况外，在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行的诉讼、诉讼、索赔、诉讼、调查、调查或调查，或据公司或其任何子公司所知，对公司或其任何子公司、或其高级职员或董事本身的身份构成威胁或影响，均不存在可能产生重大不利影响的情况。本公司及其附属公司对可能导致上述任何情况的任何事实或情况并不知情。

一、不进行一体化发行。公司、其任何关联公司、或代表公司或他们行事的任何人，均未直接或间接在任何证券中提出任何要约或出售，或在需要根据1933年向买方发行证券法案进行登记的情况下征求购买任何证券的任何要约。就适用于公司或其证券的任何股东批准条款而言，向买方发行证券将不与公司证券的任何其他发行（过去、当前或未来）相结合。

j.没有经纪人。本公司并无采取任何会引起任何人就与本协议或本协议所设想的交易有关的经纪佣金、交易费或类似付款提出索赔的行动。

k.没有投资公司。公司不是，并且在本协议所设想的证券发行和出售时，将不是根据1940年《投资公司法》要求注册的“投资公司”（“投资公司”）。本公司不受投资公司控制。

l.公司违反陈述和保证。如果公司违反本第3节中规定的任何重大陈述或保证，而这些陈述或保证在本说明中规定的适用补救期（如有）之后仍在继续，并且除了买方根据本协议可获得的任何其他补救措施外，将被视为本说明第4.4节下的违约事件。

4.盟约。

a.尽最大努力。公司应利用其合理的商业努力及时满足本协议第7节所述的每一项条件。

b.收益用途。公司须将所得款项用作一般营运资金用途。

c.费用。在交易结束时，公司对本协议所设想的交易的义务是偿还买方的费用，应为买方的法律费用和尽职调查费用5000.00美元。

d.企业存续。只要买方实益拥有任何票据，公司应保持其公司存在，不得出售公司的全部或基本全部资产，除非买方事先书面同意。本限制不适用于（i）任何股本证券的发行、出售或交换（包括任何合并、合并或股票换股票交易），（ii）任何知识产权、数据、技术权利的出售、许可、租赁或转让，或作为合作或战略交易的一部分，或（iii）在正常业务过程中作出的任何公允价值处置。

e.违反盟约。如果公司违反本条第4款所列的任何重要契诺，并且除了根据本协议买方可获得的任何其他补救办法（在本说明所述适用的补救期之后仍在继续）外，将被视为本说明第4.4节所述的违约事件。

f.未遵守1934年法令。只要买方实益拥有该票据，公司应遵守1934年法案的报告要求；公司应继续遵守1934年法案的报告要求。

g.买方不是“经销商”。买方和公司在此承认并同意，买方没有：（i）担任承销商；（ii）担任做市商或专家；（iii）担任“事实上的”做市商；或（iv）进行任何其他专业市场活动，例如提供投资建议、提供信贷和出借相关证券；因此买方不是1934年法案中定义的“交易商”。

5.转移代理说明。在遵守票据及其定义的情况下，并严格按照票据内所载的转换权及限制，公司须向其转让代理人发出不可撤销的指示，就票据违约时票据的任何转换的基础股份（“转换股份”）发出以买方或其代名人名义登记的证书，其金额由买方根据票据条款转换时不时向公司指明（“不可撤销的转让代理指示”）。如果公司提议更换其转让代理人，公司应在该更换生效日期之前，提供一份完全执行的不可撤销转让代理人指示，其格式为最初根据本协议交付的形式（包括但不限于由继任转让代理人向公司和公司签署的以附注中定义的保留金额不可撤销地保留普通股股份的条款）。在根据1933年法案登记转换股份或根据豁免登记出售转换股份之日之前，所有此类证书均应附有本协议第2（e）节规定的限制性图例。本公司保证：（i）除本第5条所指的不可撤销转让代理指示外，本公司不会向其转让代理发出任何指示，并保证该证券在本协议及附注规定的范围内，否则可在本公司的簿册及纪录上自由转让；（ii）本公司不会指示其转让代理不转让或延迟、减损，和/或阻碍其转让代理人转让（或签发）（以电子方式或凭证式形式）在票据和本协议要求时根据票据转换或以其他方式根据票据向买方发行的任何转换股份证书；及（iii）其不会不解除（或指示其转让代理人不解除或损害、延迟，和/或阻碍其转让代理移除）票据和/或本协议要求时根据票据转换或以其他方式根据票据向买方发行的任何转换股份的任何证书上的任何限制性图例（或撤回与此有关的任何停止转让指示）。如果买方以买方的成本向公司和公司的转让提供形式、实质和范围上类似交易中惯常意见的律师意见，大意是可以根据1933年法案进行无需登记的公开出售或转让此类证券，则公司应允许转让，并且在转换股份的情况下，立即指示其转让代理人以买方指定的名称和面额签发一份或多份无限制性传说的证书。公司承认，如果其违反其在本协议项下的义务，将通过破坏本协议所设想的交易的意图和目的而对买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认，针对违反其在本第5条下的义务的法律补救措施可能是不充分的，并同意，在公司违反或威胁违反本节规定的情况下，除所有其他可用的补救措施外，买方应有权获得禁止任何违约并要求立即转移的禁令，而无需证明经济损失，也无需任何保证金或其他担保。

6.对公司出售义务的条件。公司根据本协议在收盘时向买方发行和出售证券的义务取决于在收盘时或之前满足其中的每一项以下条件，前提是这些条件仅为公司的利益，公司可随时自行酌情放弃：

a.买方应已签立本协议并交付公司。

b.买方应已按照上述第1（b）节交付了采购价格。

c.买方的陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的，截至作出之日和截止日期，如同在当时作出的一样（关于特定日期的陈述和保证除外），并且买方应已履行、信纳并在所有重大方面遵守本协议要求买方在截止日期或之前履行、信纳或遵守的契诺、协议和条件。

d.任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令均不得由任何有管辖权的法院或政府当局或任何对本协议所设想的事项有权力的自律组织颁布、进入、颁布或背书，而禁止完成本协议所设想的任何交易。

7.条件到买方的购买义务。买方根据本协议在收盘时购买证券的义务取决于在收盘日期或之前满足以下每一项条件，前提是这些条件是为了买方的唯一利益，买方可随时自行决定放弃这些条件：

a.本公司应已签立本协议并将其交付给买方。

b.根据上文第1（b）节，公司应已向买方交付正式签署的票据。

c.不可撤销的转让代理指示，在形式和实质上买方满意的，应已送达公司的转让代理并由其书面确认。

d.公司的申述及保证于作出日期及截止日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如是在该时间作出的一样（有关于特定日期的申述及保证除外），而公司须已在所有重大方面履行、信纳及遵守本协议所规定的契诺、协议及条件，由公司于截止日期或之前履行、信纳或遵守。买方应已收到一份或多份由公司首席执行官签立、日期为截止日期、具有前述效力的证书以及买方可能合理要求的其他事项的证书，包括但不限于与董事会决议有关的证书，这些决议与特此设想的交易有关。

e.任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令均不得由任何有管辖权的法院或政府当局或任何对本协议所设想的事项有权力的自律组织颁布、进入、颁布或背书，而禁止完成本协议所设想的任何交易。

f.不得发生任何可以合理预期会对公司产生重大不利影响的事件，包括但不限于公司1934年法案报告状态的变化或公司未能及时履行其1934年法案报告义务。

8.管辖法律；杂项。

a.管辖法律。本协议应受弗吉尼亚州联邦法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突原则。任何一方就本协议所设想的交易对另一方提起的任何诉讼应仅在弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院或美国弗吉尼亚州东区地区法院亚历山大分庭提起。本协议各方在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，并且不应基于缺乏管辖权或地点或基于法院不方便而主张任何抗辩。公司和买方放弃陪审团审判。如果对本协议的任何一方提起与本协议有关的任何诉讼或程序或本协议任何条款的强制执行，胜诉一方应有权追回合理的律师费、费用和支出（以及胜诉一方可能有权获得的任何其他救济）。如果本协议的任何条款或与此有关的任何其他协议根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应被视为经过修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能证明无效或不可执行的任何此类规定，不影响任何协议的任何其他规定的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意处理在与本协议、本说明或任何相关文件或协议有关的任何诉讼、诉讼或程序中被送达的过程，方法是通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）将其副本邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。

b.对口单位。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应视为正本，但全部应构成同一份协议，并应在对应方已由各方签署并交付给另一方时生效。

c.标题。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

d.可分割性。如果根据任何适用的法规或法治，本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应被视为经过修改以符合该法规或法治。根据任何法律可能证明无效或不可执行的本条款的任何规定，不影响本条款任何其他规定的有效性或可执行性。

e.整个协议；修正案。本协议和此处提及的文书包含各方对本协议和本协议所涵盖事项的全部理解，除本协议或本协议中具体规定的情况外，公司和买方均不对此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。本协议的任何条款不得放弃或修改，除非通过买方利益多数签署的书面文书。

f.通知。所有通知、要求、要求、请求、同意、批准和本协议要求或允许的其他通信均应采用书面形式，除本协议另有规定外，应（i）亲自送达，（ii）以邮寄方式存放、挂号或认证、要求回执、预付邮资，（iii）由信誉良好的航空快递服务交付并预付费用，（iv）以专人递送、电报或传真方式发送，地址如下所述，或发送至该方最近以书面通知指明的其他地址，或（v）以电子邮件方式，到最近提供给该方的电子邮件地址或该方可能以书面指定的其他电子邮件地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信，应被视为有效（a）在以下指定的地址或号码（如在将收到该通知的正常营业时间内的营业日送达）以专人送达或以传真送达，并经传送传真机产生的准确确认），或在该送达后的第一个营业日（如在将收到该通知的正常营业时间内的营业日以外送达），（b）在以快递服务邮寄的日期后的第二个营业日，以全额预付、寄往该地址，或在实际收到该等邮寄时（以先发生者为准），或（c）在收到书面确认后的营业日（如以电子邮件寄出）。此类通信的地址应与本协议标题中所列的一样，并仅以传真或电子邮件的方式抄送（该抄送不构成通知）至NAIDHIC Wurman LLP，111 Great Neck Road，Suite 214，Great Neck，NY 11021，收件人：Allison Naidich，传真：[ ● ]，电子邮件：[ ● ]。每一方应向另一方提供地址变更的通知。

g.继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经对方事先书面同意，公司和买方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。尽管有上述规定，买方可将其在本协议项下的权利转让给在私下交易中从买方购买证券的任何人或其任何“关联公司”，该术语根据1934年法案定义，无需公司同意。

h.生存。尽管买方或代表买方进行了任何尽职调查，但本公司的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契诺在本协议项下的交易结束后仍有效。公司同意赔偿买方及其所有高级职员、董事、雇员和代理人因公司违反或涉嫌违反本协议中规定的任何陈述、保证和契诺或其在本协议下的任何契诺和义务而引起或与之相关的损失或损害，并使其免受损害，包括在发生时垫付费用。

一、进一步保证。每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付另一方为实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易而合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件。

j.不严格施工。本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。

k.补救办法。公司承认，其违反其在本协议项下的义务将损害本协议所设想的交易的意图和目的，从而对买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认，对于违反其在本协议项下义务的行为，法律上的补救措施将是不充分的，并同意，在公司违反或威胁违反本协议条款的情况下，除所有其他可用的法律或公平补救措施外，除本协议应评估的处罚外，买方应有权获得一项或多项禁令，以限制、防止或纠正任何违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定，不需要出示经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。

【本页剩余部分有意留空】

作为证明，以下签署的买方和公司已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。