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我写信给你，告诉你一个重要的机会，Gelesis Holdings, Inc.的股东，一家特拉华州的公司（“Gelesis”，“公司”，“我们”或“我们”）可以从他们持有的Gelesis普通股（每股面值0.0001美元）（“公司普通股”）中获得大量溢价，这与之前宣布的与PureTech Health LLC的交易有关。

我们诚挚邀请你参加定于2023年[ ● ]东部时间[ ● ]举行的Gelesis股东虚拟特别会议（“特别会议”）。特别会议将是Gelesis股东的一次完全虚拟的会议，包括非关联股东（如本文所定义）（“Gelesis股东”），会议将通过现场音频直播进行。你将能够出席在[ ● ]举行的会议并在会议期间参加表决。只有在2023年[ ● ]日营业结束时持有公司普通股记录的股东才有权在特别会议或特别会议的任何休会或延期会议上投票。为出席特别会议的目的，本代理声明中凡提及“亲自出席”或“亲自出席”，均指实际上出席特别会议。

在特别会议上，你将被要求审议和表决（i）一项提案，以批准和通过特拉华州有限责任公司PureTech Health LLC（“母公司”）、特拉华州有限责任公司Caviar Merger Sub LLC（“Merger Sub”）和Gelesis（根据该提案，Gelesis将与Merger Sub合并并并入合并子公司）于2023年6月12日签署的《合并协议和计划》，合并子公司继续作为合并中的存续公司和母公司的全资子公司（“合并”），以及（ii）在特别会议召开时没有足够票数批准和通过合并协议的情况下，如有必要，提议延期或推迟特别会议，以征集更多代理人。

如果合并完成，每一股已发行的公司普通股（不包括（i）在公司库房中持有的股份，（ii）母公司或其任何直接或间接子公司（包括合并子公司）在紧接合并生效时间之前拥有的股份，（iii）根据截至2021年7月19日的业务合并协议发行的受限制公司普通股股份，由特拉华州公司Gelesis, Inc.（“Legacy Gelesis”）、Capstar Special Purpose Acquisition Corp.和CPSR Gelesis合并子公司（经修订、重述、补充或以其他方式修改，根据《美国企业法》（BCA）或《企业合并协议》（Business Combination Agreement）的规定，根据《美国企业法》（Earn-Out Shares）和《美国企业法》（Earn-Out Shares）的所有条款和条件，根据《美国企业法》（Delaware General Corporation Law）第262条完善其法定评估权利的Gelesis股东所持有的股份（但包括被视为与被视为行使某些认股权证以购买公司普通股有关而发行的股份）将自动转换为现金，此后仅代表获得0.05664美元现金的权利（“合并对价”），不计利息，并须缴纳适用的预扣税。合并

Gelesis董事会（“董事会”）审查并审议了合并协议的条款和条件，并根据董事会特别委员会（“特别委员会”）的一致建议，一致（i）确定合并及合并协议所设想的其他交易（“合并交易”）对公司和Gelesis股东是可取的、公平的，并符合公司和股东的最佳利益，（ii）批准、通过并宣布合并协议、母公司和公司签订的投票和支持协议以及合并交易是可取的，（iii）指示将合并协议呈交Gelesis股东以供采纳，及（iv）决议建议Gelesis股东投票赞成批准及采纳合并协议的建议及由此拟进行的交易，包括合并。董事会还一致建议股东投票赞成暂停或推迟特别会议，如有必要，在特别会议召开时没有足够的票数批准和通过合并协议，以征集更多的代理人。

母公司和合并子公司是PureTech Health plc（“PureTech”）的子公司，PureTech Health是一家在伦敦证券交易所和纳斯达克上市的临床阶段生物治疗公司，通过母公司间接实益拥有16,727，582股公司普通股，但不包括购买155,520股公司普通股的额外期权，PureTech认股权证（定义见下文）购买总计259,129，542股公司普通股，遗留认股权证（定义见下文），用于购买216,208股公司普通股和378,943，720股公司普通股，可在转换根据NPA（定义见下文）向母公司发行的票据（定义见下文）时发行（假设截至2023年6月12日的应计未付利息）。作为Gelesis的最大股东，其母公司已承诺，除其他事项外，将对其实益拥有的公司普通股的所有股份进行投票，以支持批准并通过合并协议和合并交易。

随附的代理声明提供了有关特别会议、合并协议和合并的详细信息。合并协议的副本作为附件A附在代理声明之后。代理声明还描述了董事会在评估合并协议和合并时采取的行动和做出的决定。我们鼓励你仔细和完整地阅读代理声明及其附件，包括合并协议。

无论你是否计划以虚拟方式出席特别会议，请尽快填写、签署、注明日期并用随附的预付信封寄回随附的代理卡或投票指示表格，或通过互联网或电话以电子方式授予你的代理权。如果你以街道名义持有公司普通股，你应该指示你的经纪人、银行或其他代名人如何按照你将从你的经纪人、银行或其他代名人那里收到的投票指示表格投票。在没有你的指示的情况下，你的经纪人、银行或其他代名人不能对虚拟特别会议上的任何提案进行表决，包括批准和通过合并协议的提案。

你的投票很重要。除非批准和采纳合并协议的提议获得（i）非由母公司或其任何子公司（包括合并子公司）或其关联公司直接或间接拥有的已发行和未发行公司普通股的多数股东和（ii）有权就合并协议投票的已发行和未发行公司普通股的多数股东（“公司股东批准”）的赞成票，否则合并无法完成。因此，如果你（x）没有提交有效的代理卡、投票指示表格或以虚拟投票方式出席特别会议以投票表决你持有的公司普通股股份，（y）没有投票，或（z）以街道名义持有你持有的公司普通股股份，并且没有指示你的经纪人、银行或其他代名人如何就批准和采纳合并协议的提案对你的股份进行投票，将具有与投票“反对”批准和采纳合并协议的提案相同的效力。因此，请尽快提交你的代理卡或投票指示表格，以确保你的股份在特别会议上得到代表和投票。

审议并表决由特拉华州有限责任公司PureTech Health LLC（“母公司”）、特拉华州有限责任公司Caviar Merger Sub LLC（“Merger Sub”）和Gelesis（根据该协议，Gelesis将与Merger Sub合并并并入合并子公司）于2023年6月12日签署并获得通过的提案，合并子公司继续作为合并中的存续公司和母公司的全资子公司（“合并”及此类提议，“合并提议”）。

审议并表决一项提议，如在特别会议召开时没有足够票数通过和通过合并协议，则在必要时休会或推迟特别会议，以征集更多代理人（“休会提案”）。

随附的代理声明提供了有关特别会议、合并协议和合并的详细信息。合并协议的副本作为附件A附在代理声明中，这些条款的摘要可以在从第84页开始的代理声明中的“合并协议”中找到。我们鼓励你仔细和完整地阅读代理声明及其附件，包括合并协议。

只有在2023年[ ● ]（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的股东才有权收到特别会议的通知，并有权在特别会议及其任何休会或延期会议上投票。你将有权对你在记录日期持有的每股面值0.0001美元的Gelesis普通股（“公司普通股”）投一票。

无论你拥有多少股份，你的投票都是非常重要的。除非合并提案获得（i）非由母公司或其任何子公司（包括合并子公司）或其附属公司直接或间接拥有的多数已发行和未发行公司普通股股份的持有人，以及（ii）有权就合并提案投票的多数已发行和未发行公司普通股股份的持有人（“公司股东批准”）的赞成票，否则合并提案无法完成。无论你是否计划以虚拟方式出席特别会议，请尽快填写、签署、注明日期，并在随附的预付回信信封内寄回随附的代理卡或投票指示表格，或通过互联网或电话以电子方式授予你的代理权。如果你以街道名义持有你的股票，你应该指示你的经纪人、银行或其他代名人如何按照你将从你的经纪人、银行或其他代名人那里收到的投票指示表格投票。没有你的指示，你的经纪人、银行或其他代名人不能在特别会议上就任何提案，包括合并提案投票。

Gelesis董事会（以下简称“董事会”）一致（i）认定合并及合并协议所设想的其他交易（以下简称“合并交易”）对公司和Gelesis股东是可取的、公平的，并符合其最佳利益；（ii）批准、采纳并宣布合并协议、母公司与公司签订的投票和支持协议以及合并交易是可取的；（iii）指示将合并协议提交Gelesis股东以供通过；（iv）决定建议Gelesis股东对合并提案投“赞成”票。董事会还一致建议股东们投票支持休会提案。

除代理声明中所述的与特此作出的代理征集有关的内容外，任何人均未被授权提供任何信息或作出任何陈述，并且，如果提供或作出此类信息，则不得将此类信息视为已获得Gelesis或任何其他人的授权。

除了通过邮件向股东提供将于2023年[ ● ]举行的特别会议的代理材料外，特别会议的代理声明也可在[ ● ]查阅。

根据董事会的命令，

Yishai Zohar

首席执行官

马萨诸塞州波士顿日期：[ ● ]，2023年


	页
总表		1
关于特别会议和合并的问答		14
特殊因素		27
合并背景		27
联委会的建议		46
合并原因		46
公司对合并公平性的立场		50
Puretech实体对合并公平性的立场		50
Lincoln International LLC的意见		54
某些预期财务资料		63
Gelesis合并的目的和原因		68
Puretech实体进行合并的目的及原因		68
合并后公司的计划		69
合并的某些影响		69
合并对母公司的某些影响		72
合并未完成对Gelesis的某些影响		73
Gelesis董事和高级职员在合并中的利益		73
评估权		74
合并的重大美国联邦所得税后果		80
合并的融资		81
费用和开支		82
监管批准		82
合并的结束和生效时间		83
合并考虑		83
对非关联股东的规定		83
会计处理		83
合并协议		84
合并的Structure；成立证书；有限责任公司协议；经理和高级职员		84
合并的结束和生效时间		85
合并中将收到的对价		85
本票的假设		87
异议股份		87
扣押权		87
退保及付款程序		87
申述及保证		88
在合并前我们的业务运作		92
减少债务；预算		95
Go-Shop Period — Licitation of Other Offers		95
禁售期—其他要约的征集		97
特别会议		98
不利建议变动		99
备案		101
融资		101
雇员事项		101
合并的条件		102
终止		104
终止费		105
费用		106
具体业绩		106


	页
附加公约		106
赔偿；董事及高级人员保险		107
修正案		107
放弃		107
投票和支持协议		108
票据和认股权证购买协议		110
关于前瞻性信息的警示性声明		112
合并各方		113
合并中的其他相关方		115
特别会议		118
建议1 —合并建议		124
建议2 —休会建议		125
有关公司的其他重要资料		126
Gelesis公司		126
Gelesis公司财务状况与经营成果的管理探讨与分析		153
财务报表和补充数据		170
Gelesis的董事和执行干事		170
每股帐面价值		174
公司普通股市场价格		174
某些受益所有人的安全所有权和管理层		175
先前公开发行		178
公司证券的某些交易		178
普通股票的撤销登记		180
其他事项		181
提交股东提案		182
在哪里可以找到更多信息		183
财务报表索引		F-1
附件A合并协议及计划		A-1
附件B林肯的意见		B-1
附件C《特拉华州一般公司法》第262条		C-1
附件D投票和支持协议的形式		D-1

本摘要连同本代理声明中题为“关于特别会议和合并的问题和答案”的以下部分，重点介绍了本代理声明中的部分信息，但并不包含对您可能重要的所有信息。因此，我们鼓励你仔细阅读这份完整的代理声明及其附件，以及在这份代理声明中提及或引用的文件，以便更全面地了解在Gelesis股东特别会议上审议的事项，包括非关联股东（如本文所定义）（“Gelesis股东”）（“特别会议”）。本摘要中的每一项都包含一个页面引用，可将您引导至该主题的更完整描述。本委托书的日期为2023年[ ● ]号，将于2023年[ ● ]号或前后首次邮寄给记录在案的Gelesis股东。

在这份代理声明中，“Gelesis”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是Gelesis Holdings公司，并在适当情况下指其子公司。我们将PureTech Health LLC称为“Parent”，将Caviar Merger Sub LLC称为“Merger Sub”。所有提及的“合并”均指Gelesis与合并子公司的合并，合并子公司继续作为存续公司（“存续公司”），并根据合并协议成为母公司的全资子公司，所有提及的“合并协议”均指日期为2023年6月12日的合并协议和计划，该协议和计划可能会由Gelesis、母公司和合并子公司不时修订或修改，其副本作为附件A包含在本委托书中。合并完成后，合并子公司有时被称为“存续公司”。

合并各方（第113页）

Gelesis Holdings, Inc.是一家特拉华州公司，是一家商业阶段的生物治疗公司，为消费者的参与而建立。该公司致力于为慢性胃肠道（“GI”）、超重、2型糖尿病、非酒精性脂肪性肝病/非酒精性脂肪性肝炎（“NAFLD/NASH”）、功能性便秘（“FC”）和炎症性肠病等疾病提供一流的高吸水性水凝胶疗法。Gelesis仿生高吸水性水凝胶的灵感来自于生蔬菜的成分和机械特性（如硬度）。它们被方便地装在胶囊中，与水一起服用，以产生体积大得多的小的、不聚集的水凝胶片，成为膳食的一个组成部分，并在消化系统中局部发挥作用。Gelesis的第一个产品Plenity和其他候选产品基于一种专有的水凝胶技术，该技术的工作原理是机械的，而不是通过一种化学作用模式，并且只在胃肠道或胃肠道，而不是系统地或通过手术干预。Gelesis，原名Capstar Special Purpose Acquisition Corp.（CPSR），最初成立于2020年2月14日，是一家特殊目的收购公司，成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。2020年7月7日，CPSR完成首次公开发行。2022年1月13日，CPSR完成了业务合并，其中Gelesis, Inc.（Legacy Gelesis）及其子公司被CPSR收购。合并是在一个多步骤的过程中完成的，根据这一过程，Legacy Gelesis最终与CPSR的全资子公司合并，合并后CPSR的子公司继续作为存续公司。在完成与Legacy Gelesis的业务合并后，该公司将其名称从“Capstar Special Purpose Acquisition Corp.”改为“Gelesis Holdings, Inc.”Gelesis的主要行政办公室位于Boylston Street 501，Suite 6102，Boston，Massachusetts 02116。Gelesis的普通股，每股面值0.0001美元（“公司普通股”），在OTC Pink Market（“OTC Market”）交易，股票代码为“GLSH”，而Gelesis的公开认股权证（定义见下文）在OTC市场交易，股票代码为“GLSHW”。有关Gelesis的更多信息，请访问www.gelesis.com。在Gelesis网站上提供或可通过该网站访问的信息不是本代理声明的一部分，也不是通过引用纳入本代理声明的一部分。

PureTech Health LLC是一家特拉华州有限责任公司，是PureTech Health plc的全资子公司，PureTech Health plc是一家临床阶段的生物治疗公司，致力于改变患有毁灭性疾病的患者的生活。PureTech Health plc通过其经验丰富的研发团队以及由科学家、临床医生和行业领袖组成的广泛网络，创建了一条广泛而深入的管道。PureTech在内部和通过PureTech组建的实体（PureTech拥有控股或非控股股权），正在推进这一网络。PureTech Health plc的研发引擎已开发出27种治疗和治疗候选药物，其中包括两种（Plenity^®和EndeavorRx^®）已获得美国食品药品监督管理局（简称“FDA”）的批准和欧洲上市许可，第三家（KarXT）有望很快提交FDA批准。PureTech Health plc或其成立的实体正在临床开发的各种适应症和阶段推进其中一些项目，包括注册授权研究。PureTech Health plc团队通过关键的验证点，初步确定或发现了产生这一候选治疗药物管道的所有基础项目和平台，然后推进了这些项目和平台。Parent的行政办公室位于6 Tide Street，Suite 400 Boston，MA 02210。电话号码是（617）482-2333。

Caviar Merger Sub LLC是一家特拉华州有限责任公司，是母公司的全资直接子公司，成立的唯一目的是完成合并协议所设想的交易，包括合并（“合并交易”）。在生效时间（定义见下文）之前，合并子公司将不会从事任何其他业务活动，也不会承担除合并协议所设想的或与合并协议相关的责任或义务以外的任何其他责任或义务。Merger Sub的行政办公室位于6 Tide Street，Suite 400 Boston，MA 02210。电话号码是（617）482-2333。

特别会议（第118页）

特别会议的时间和地点（第118页）

本委托书将作为Gelesis董事会（“董事会”）征集委托书的一部分提交给记录在案的Gelesis股东，供定于2023年[ ● ]东部时间[ ● ]举行的特别会议使用，并通过现场音频直播在www.proxydocs.com/GLS上进行，或在会议休会或延期期间进行。

特别会议的目的（第118页）

在特别会议上，有权在该特别会议上以虚拟投票方式投票的公司普通股股东将被要求（i）批准通过合并协议的提案（“合并提案”），以及（ii）在特别会议召开时没有足够票数批准和通过合并协议的情况下，批准在必要时延期或推迟特别会议以征集更多代理人的提案（“延期提案”）。

记录日期及法定人数（第118页）

如果你在2023年[ ● ]营业时间结束时持有公司普通股，你有权收到特别会议的通知，并有权在特别会议上投票，董事会已将该日期定为特别会议的记录日期（“记录日期”）。截至记录日期营业结束时，有[ ● ]股公司普通股尚未发行。持有已发行和未发行并有权在特别会议上投票的公司普通股多数股份的持有人，如以虚拟方式出席或由代理人代表出席，即构成特别会议上处理事务的法定人数。如出席特别会议的人数达不到法定人数，我们预期特别会议主席会将特别会议休会，以便在经修订及重订的附例（我们的“附例”）所容许的范围内，争取更多的代理人。弃权票将被视为出席并有权投票，以确定是否存在法定人数。如果你以街道名义持有你的公司普通股，而没有指示你的经纪人、银行或其他

合并提案的批准需要（i）母公司或其任何子公司（包括合并子公司）或其关联公司直接或间接拥有的公司普通股已发行流通股的多数股东和（ii）有权投票的公司普通股已发行流通股的多数股东投赞成票（“公司股东批准”）。弃权与对合并提案投“反对”票具有同等效力。此外，如果你（x）没有提交有效的代理人、投票指示表格或实际上出席特别会议，以虚拟投票方式投票表决你持有的公司普通股股份，或（y）以街道名义持有你持有的公司普通股股份，并且没有指示你的经纪人、银行或其他代名人如何就合并提案投票表决你的股份，这将具有与对合并提案投“反对”票相同的效力。

要批准延期提案，需要获得对该提案投“赞成”或“反对”的多数票的持有者的赞成票。弃权对暂停提案的结果没有影响。此外，如果你（i）没有提交有效的代理人、投票指示表格，或实际上没有出席特别会议，以虚拟投票方式投票表决你持有的公司普通股股份，或（y）以街道名义持有你持有的公司普通股股份，并且没有指示你的经纪人、银行或其他代名人如何就休会提案投票表决你的股份，则不会对休会提案的结果产生影响。

截至记录日期，Gelesis的董事和执行人员总共实益拥有并有权投票[ ● ] %的公司普通股股份（不包括任何（i）在行使或转换限制性股票单位时可交付的公司普通股股份或相关的未归属的限制性股票单位奖励以收购根据公司2021年股票期权和激励计划、2016年股票期权和授予计划以及2006年股票激励计划（每个“公司RSU”）授予的公司普通股股份（每个“公司RSU”），（ii）购买公司普通股股份的未归属选择权（每份为“公司选择权”）或（iii）可就公司普通股股份行使的认股权证。此外，截至记录日期，母公司实益拥有并有权投票大约[ ● ]%的公司普通股股份，包括购买[ ● ]股公司普通股的公司期权和购买[ ● ]股公司普通股的PureTech认股权证（定义如下）。

如何投票表决你的股份（第120页）

如果你是一个记录在案的股东，你可以通过以下方法之一使你的股票被投票：

•

几乎在特别会议上；

•

特别会议之前

•

通过互联网，在代理卡上提供的互联网地址；

•

以电话、使用代理卡上所列的免费电话号码；或

•

邮寄时，请填写随附的代理卡，并在该卡上签名和注明日期，并用随附的预付信封将其寄回。

如果你以街道名义持有你的股票，你将收到持有你股票的经纪人、银行或其他代名人的指示，说明如何在特别会议上投票表决你的股票。如果你以街道名义持有你的股票，你就不能在特别会议上投票，除非你从持有你股票的经纪人、银行或其他代名人那里获得“法定代理人”，使你有权在特别会议上投票。

特殊因素（第27页）

合并的某些影响（第69页）

根据合并协议中规定的条款和条件，合并完成后，Gelesis将与合并子公司合并，届时Gelesis的独立公司将终止。合并子公司将是存续公司和母公司的全资子公司，其所有权利、权力、特权和特许继续不受合并的影响，而Gelesis和合并子公司的所有义务、责任、限制和残疾将成为存续公司的债务、责任和义务。从合并协议之日起至特别会议之前的第七个工作日，母公司有权（但没有义务）决定改变合并的结构，这样合并子公司将与Gelesis合并，Gelesis继续作为存续公司和母公司的全资子公司（“结构修订”），并且在母公司确定结构修订后，各方将对合并协议进行修订，以实现结构修订。

如果合并完成，公司普通股将停止在场外交易市场交易，并根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）注销注册，我们将成为母公司的全资子公司。此外，如果合并完成，根据《交易法》，公开担保将被注销。我们和幸存公司都不会向SEC提交定期报告。

如果合并未完成，Gelesis将继续作为一家独立的独立上市公司，公司普通股将继续在场外交易市场交易，Gelesis股东仍将是Gelesis股东。如果合并协议在某些情况下被终止，Gelesis可能需要向母公司支付终止费并偿还某些费用，如本代理声明中标题为“合并协议——终止费”和“合并协议——费用”的章节分别从第105页和第106页开始。

合并中将收到的对价；本票的假设（分别为第85页和第87页）

公司普通股。在合并的生效时间，即合并证书（“合并证书”）正式提交特拉华州州务卿的日期和时间，或在双方书面商定并在合并证书中指明的较后日期和时间（“生效时间”），公司普通股的每一股未偿还股份（公司库房中持有的（i）股除外），（ii）在紧接生效日期前由母公司或其任何直接或间接附属公司（包括合并附属公司）拥有的股份（（i）及（ii）统称为“不包括股份”），（iii）根据《巴塞尔公约》发行的受限制公司普通股股份，并在符合《巴塞尔公约》就“赚取股份”（“赚取股份”）的所有条款及条件下，（iv）根据《特拉华州一般公司法》（DGCL）第262条完善其法定评估权利的Gelesis股东所持有的股份（我们称之为“异议股”），但包括被视为与被视为行使遗留认股权证有关的已发行股份（“公司认股权证股份”），将自动转换为获得0.05 664美元现金的权利（我们称之为“合并对价”），不计利息，减去任何适用的预扣税款。

公司RSU奖。每份尚未支付的公司受限制股份单位奖励将自动（i）在紧接生效时间之前全额加速，以及（ii）在生效时间尚未结算的范围内，被取消并在生效时间转换为收取（不计利息）相当于合并对价的现金的权利，该现金将在公司受限制股份单位奖励结算时就可发行的公司普通股股份支付，此种支付应扣除适用法律要求的任何适用的预扣税款义务。

公司认股权证。

在生效时间，根据Gelesis与CMS Medical Venture Investment（HK）Limited的附属公司CMS Bridging DMCC于2022年8月4日签署的购买普通股认股权证（“CMS认股权证协议”，以及该认股权证，即“CMS认股权证”）购买公司普通股股份的每一份认股权证，将根据CMS认股权证协议的条款自动且无需其持有人采取任何必要行动，不再代表可行使400,000股公司普通股的认股权证，并以等于400,000乘以（i）合并对价与（ii）每股0.01美元行使价之间的差额，或等于18656美元的总对价。

在生效时间，根据Gelesis与其持有人之间的经修订和重述的购买Gelesis Holdings公司普通股的认股权证（“One S.r.l.认股权证协议”，以及该认股权证，“One S.r.l.认股权证”）购买公司普通股股份的每一份未行使认股权证，将根据One S.r.l.认股权证协议的条款自动停止代表可行使的公司普通股股份的认股权证，而该认股权证的持有人无需采取任何必要行动，就此种One S.r.l.认股权证所依据的每一股公司普通股而言，代价金额相当于0.01美元。

在生效时间，根据2023年2月21日Gelesis、Gelesis和母公司的某些子公司（“NPA”）向母公司发行的购买公司普通股股份的认股权证（“PureTech认股权证”）将自动注销，并将不复存在，并且不支付任何代价作为交换。

在生效时间，根据2020年7月1日Capstar Special Purpose Acquisition Corp.、一家特拉华州公司、大陆股票转让与信托公司、一家纽约有限目的信托公司作为认股权证代理人（《Gelesis认股权证协议》，以及每一份此类认股权证，即《Gelesis认股权证》）根据该特定认股权证协议发行的公司普通股股份的每一份未行使认股权证，将自动停止代表可对一股公司普通股行使的认股权证，并成为可对合并对价行使的认股权证。如果Gelesis认股权证的注册持有人在公开披露合并完成后三十（30）天内正确行使该认股权证，则Gelesis认股权证的行使价格将减少一笔金额（以美元计）（但在任何情况下均不得小于零），等于（i）认股权证价格（定义见Gelesis认股权证协议）减去（ii）（A）合并对价减去（B）Black-Scholes认股权证价值（定义见Gelesis认股权证协议）之间的差额。权证价格降低的结果是，权证持有者将有机会获得与Gelesis权证有关的Black-Scholes权证价值，截至2023年6月12日交易结束时，该价值将等于每份公开权证不到0.01美元。为收取该等Black-Scholes认股权证的价值，该Gelesis认股权证的持有人须有效地行使该等Gelesis认股权证，包括以现金支付认股权证价格，或在许可的范围内或在Gelesis根据认股权证协议选择要求的范围内，按照Gelesis认股权证的条款以无现金方式行使该等Gelesis认股权证

协议。Gelesis认股权证包括13,800，000份可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股公司普通股，行使价为11.50美元（以下简称“公开认股权证”）；7,520，000份可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股公司普通股，行使价为11.50美元（以下简称“私募认股权证”）。

在生效时，根据Gelesis公司及其各方于2013年8月16日签署的经修订、重述、补充或以其他方式修改的第A-4系列股票和有限责任公司普通股购买协议（此种认股权证，即“遗产认股权证”）购买公司普通股的每一份未兑现认股权证，但母公司拥有的遗产认股权证除外，将被视为在合并完成前已被行使，并将使持有人有权获得相当于该持有人持有的遗留认股权证数量乘以（i）合并对价与（ii）每股0.02美元行使价之间的差额的金额。在被视为行使后，每份遗产证将不再具有效力或效力。

本票。所有未偿还的2022年票据和根据NPA向母公司发行的所有票据将由存续公司承担。

未行使公司期权及公司受限制股份单位奖励的处理（第71页）

合并协议规定，自生效之日起，每一份公司受限制股份单位奖励将被完全加速、取消和转换为收取（不计利息和适用的预扣税款）相当于（i）该公司受限制股份单位奖励所依据的公司普通股数量乘以（ii）合并对价的现金金额。

此外，根据合并协议，每项尚未行使的未行使公司期权，不论已归属或未归属，将在生效时间被取消，而无需支付任何代价。

合并的结束和生效时间（第85页）

我们正在努力尽快完成合并。我们预计合并将在2023年第四季度完成。假设及时收到所需的监管批准，并满足其他完成条件，包括Gelesis股东对合并提议的批准。如果Gelesis股东投票批准合并提案，合并将在满足或放弃合并的剩余条件后尽快生效，但须遵守合并协议的条款。请参阅本代理声明第85页开始的标题为“合并协议——合并的结束和生效时间”的部分。

合并原因（第46页）

在分别从第46页和第27页开始的这份代理声明的标题为“特殊因素——合并的原因”和“特殊因素——合并的背景”的章节中，考虑了各种因素后，董事会一致（i）决定合并交易是可取的、公平的，并且符合公司和Gelesis股东的最佳利益（ii）批准、通过并宣布合并协议、投票和支持协议以及合并交易是可取的，（iii）指示将合并协议提交给Gelesis股东以供通过，及（iv）决议建议Gelesis股东批准及采纳合并协议及合并交易（“公司董事会建议”），所有这些均须符合合并协议所载的条款及条件。审计委员会咨询了Gelesis的外部财务和法律顾问以及高级管理层，并考虑了审计委员会认为支持其决定的若干因素。

在考虑公司董事会的建议时，你应该知道我们的董事和执行人员在合并中可能有不同于你的利益，或者除了你的利益之外。董事会在评估和谈判合并协议以及建议Gelesis股东通过合并协议时，除其他事项外，了解并考虑了这些利益。请参阅本委托书第73页开始的题为“特殊因素—— Gelesis董事和高级管理人员在合并中的利益”的部分。

董事会（根据董事会特别委员会（“特别委员会”）的一致建议）一致认为，合并交易对Gelesis和Gelesis股东（包括非关联股东）是可取的、公平的，并符合其最佳利益，并建议你对合并提案投“赞成”票，对延期提案投“赞成”票。

PureTech实体对合并公平性的立场；Puretech实体对合并的目的和理由（分别为第50页和第68页）

根据美国证券交易委员会关于“私有化”交易的规定，母公司是公司的关联公司，因此，母公司必须向非母公司或其任何子公司（包括合并子公司）或其关联公司直接或间接拥有的公司普通股股东（此类股份、“非关联投票权股份”和此类股东、“非关联股东”）表达他们进行合并的目的和理由，以及他们对合并的公平性的看法。有关母公司合并的目的和原因，以及他们对合并对非关联股东的公平性的看法，请参阅本代理声明中题为“特殊因素—— PureTech实体对合并的目的和原因”和“特殊因素—— PureTech实体对合并的公平性的立场”的章节，分别从第68页和第50页开始。

Lincoln International LLC的意见（第54页）

在特别委员会于2023年6月11日举行的会议上，Lincoln International LLC（“Lincoln”）提出了口头意见，并于2023年6月11日向特别委员会提交了一份书面意见，证实了这一意见，其大意是，截至提出这一意见之日，基于并受制于Lincoln书面意见中提出的假设、遵循的程序、所审议的事项以及对其审查范围的限制和限制，从财务角度来看，合并考虑对Gelesis股东是公平的，除外股份及异议股的持有人除外。

截至2023年6月11日的林肯书面意见全文，除其他外，阐述了作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对林肯在提出其公平意见时所进行的审查范围的限制和限制，作为附件B附于本代理声明，并以引用方式全部纳入本代理声明。本代理声明对林肯意见的摘要全文作了限定，并参考了该意见的全文。我们鼓励你仔细、完整地阅读林肯的观点。Lincoln的意见是以特别委员会的身份提交给特别委员会的，该意见只从财务角度考虑合并审议截至发表意见之日的公平性，并未涉及合并与任何其他商业交易或其他替代办法相比的相对优点，或此类替代办法是否能够实现或是否可用。这种意见的本意不是，也不构成关于Gelesis股东应如何在与合并有关的任何股东大会上投票或股东是否应就合并采取任何其他行动的意见或建议。下文所载的林肯意见摘要全文参照该意见全文加以限定。

在考虑董事会建议你投票批准和通过合并协议时，你应该知道，Gelesis的董事和执行官员在合并中可能有不同于Gelesis股东的利益，或者除了股东的利益之外。公司首席执行官Zohar先生与PureTech Health plc首席执行官Zohar女士结婚。Raju Kucherlapati博士是前董事会成员，于2023年4月20日辞职，同时也是PureTech的董事会成员。董事会成员在评估和谈判合并协议和合并、批准合并协议和合并以及向Gelesis股东建议通过合并协议时，意识到并考虑了这些利益。如需更多信息，请参阅本代理声明中从第73页开始的题为“特殊因素—— Gelesis董事和高级管理人员在合并中的利益”的章节。

合并的重大美国联邦所得税后果（第80页）

就美国联邦所得税而言，根据合并将公司普通股换成合并对价的交易一般对美国持有人（定义见本代理声明中题为“特殊因素——合并的重大美国联邦所得税后果”的部分，从第80页开始）是一项应税交易。作为美国股东并在合并中将其公司普通股股份换成现金的Gelesis股东，一般将确认收益或损失，如果有的话，收益或损失的金额等于根据合并获得的公司普通股股份所收到的现金数额与调整后的公司普通股股份计税基础之间的差额。您应该阅读这份代理声明中从第80页开始的题为“特殊因素——合并的重大美国联邦所得税后果”的部分，以便更详细地讨论合并的美国联邦所得税后果。您还应该咨询您的税务顾问，以获得有关合并对您的联邦、州、地方和/或外国税收的影响的完整分析。

如需更多信息，请参阅本代理声明第80页开始的题为“特殊因素——合并的重大美国联邦所得税后果”的部分。你应该咨询你的税务顾问关于合并对你的美国联邦所得税的后果，以及任何适用的美国联邦非所得税法律和任何适用的州、地方和外国所得税和其他税收法律，根据你的具体情况。

监管批准（第82页）

如下文第102页开始的题为“合并协议——合并的条件”的代理声明中所述，在意大利部长理事会主席团（“主席团”）对母公司、Gelesis或其子公司作出无条件、规定、建议或类似措施、宣布合并交易不在第21/2012号法令范围内或相关审查期届满之前，合并不能完成。合并协议各方同意在完成交易时放弃上述条件，但须满足豁免条件（定义见本代理声明中题为“特殊因素——监管批准”的部分），根据豁免协议（定义见本代理声明中题为“特殊因素——监管批准”的部分并进一步描述）。

此外，合并交易的完成（我们称之为“完成”）取决于满足或放弃与Gelesis提交K230133/S001（“提交”）相关的条件，以供FDA进行实质性审查，（i）该提交在截止日期（“截止日期”）之前仍由FDA进行审查，除非FDA已对该产品授予510（k）许可，以及（ii）Gelesis不应收到（A）FDA的“实质上等同的信件”或（B）FDA的其他通知，指出任何缺陷，单独或合计（x）项在2023年12月31日之前不会合理地得到FDA满意的解决，和/或（y）项合理地预计或实际上花费超过20万美元进行补救。

2023年6月，公司收到了FDA对公司提交的510（k）申请的反馈（“FDA信函”），公司预计在2023年第四季度更新申请。FDA信函中确定的主要和次要缺陷预计将花费超过200000美元进行补救，并在2023年12月31日之后的一段不确定的时间内进行补救。

合并协议（第84页）

合并协议的重要条款摘要作为附件A附在本代理声明中，并以引用方式并入本代理声明中，在本代理声明中题为“合并协议”的章节中进行了描述，从第84页开始。除其他事项外，合并协议包括以下条款：

•

合并的有效时间；结束。我们正致力于尽快完成合并，但截至本代理声明之日，我们无法准确估计完成日期，因为合并须满足（或在适用法律允许的范围内，豁免）母公司、合并子公司和公司各自完成合并的义务的条件，其中一些条件不在双方的控制范围内。我们希望在获得公司股东批准并获得所有必要的监管许可后立即完成合并。

•

合并的条件。截止日期取决于在截止日期当日或之前满足或放弃的若干条件（以下第一项中规定的条件除外，不能放弃）。这些条件在本代理声明中题为“合并协议——合并的条件”的章节中有更全面的描述，包括：

•

应已获得公司股东的批准；

•

没有任何政府当局的法律或命令限制、禁止、使合并成为非法或以其他方式禁止合并的完成；

•

院长会议对母公司、Gelesis或其子公司发布了不附带条件、规定、建议或类似措施的合并交易清算决定；院长会议宣布合并交易不在第21/2012号法令的范围内；或第21/2012号法令第2条规定的相关审查期届满，最终根据第21/2012号法令第2条延长，但院长会议未作出明确决定，合并协议各方放弃对合并交易的这一条件，根据《放弃协议》（如本代理声明中题为“特殊因素——监管批准”的章节进一步说明），在满足放弃条件的前提下；

•

每一方在合并协议中的陈述和保证的准确性（在适用的情况下，以微量或实质性的限定条件为准）；

•

交易结束时或之前，每一方在所有重大方面履行和遵守其根据合并协议必须履行或遵守的所有义务、契约和协议；

减少债务；预算。合并协议载有某些债务削减和预算交付契约，要求Gelesis从合并协议之日起至合并协议的生效时间或终止日期（以较早者为准），（a）作出商业上合理的努力，在任何重大方面不偏离任何双周预算（定义见下文）或每月预算（定义见下文），并减少或推迟任何普通课程应付款项，（b）编制并向母公司交付（i）双周预算计划和现金流量预测（“双周预算”）和（ii）月度预算计划和现金流量预测（“月度预算”），在每种情况下，证明Gelesis有足够的流动资金经营业务至2023年12月31日，或以其他方式证明母公司满意的资本需求，以及（c）在Gelesis超过或合理预期超过即将到来的双周期间总支出15%或更多的情况下，及时通知母公司。每个双周预算和每月预算的形式和实质内容都将采用家长和Gelesis共同商定的方法编制。如需更多信息，请参阅本代理声明中题为“合并协议——债务削减；预算”的部分。

•

Go-Shop时期——其他收购提议的征集。根据合并协议，自合并协议之日起至美国东部时间2023年7月1日晚上11：59（该日期为“禁售期起始日”，该期间为“禁售期”），Gelesis、其关联公司及其各自的代表有权（其中包括）：（i）以任何方式征集、发起、提议、促使提出或提交、鼓励或促进构成或合理预期将导致收购提议的任何要约或提议（定义见本代理声明中标题为“合并协议——禁售期——其他要约的征集”的部分），（二）继续、订立、参与或以其他方式参与与第三方就任何收购提议进行的任何讨论或谈判，并与第三方合作、协助、参与或以任何方式促成任何此类讨论或谈判

查询、要约、建议、讨论或谈判，或作出任何可能合理预期会导致产生收购建议的收购建议或其他建议的任何努力或尝试，包括根据任何先前存在的“暂停”或其他类似规定，在必要的范围内给予豁免、修订或释放，以允许以保密方式向公司或董事会提出收购建议或对收购建议的修订。在收购期间，公司没有收到任何构成或可以合理预期会导致收购建议的要约或建议。

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禁售期——不征求其他替代收购提议。除合并协议允许的情况外，从禁售期开始日起至合并协议的生效时间或根据合并协议的条款终止之日止，（i）Gelesis不应并应促使其子公司及其各自的董事和高级管理人员：（a）招揽、发起或有意鼓励或有意便利提出或提交构成或合理预期将导致收购提议的任何要约或提议；（b）参与有关讨论或谈判，或提供查阅账簿的任何途径，（c）批准、认可或推荐构成或合理预期将导致收购提议的任何提议；（d）订立与收购提议有关的任何意向书、谅解备忘录、收购协议或类似协议（合并协议允许的保密协议除外）；（ii）Gelesis应并应促使其子公司及其各自的董事和高级职员，停止与任何第三方及其代表进行上述条款禁止的任何讨论或谈判，并促使其终止，要求迅速退回或销毁在紧接禁售期开始日期之前的十二个月内的任何时间向与之订立收购建议书保密协议的任何此类方提供的有关Gelesis及其子公司的所有非公开信息，并停止向任何此类方提供有关Gelesis或任何收购建议书的任何进一步信息或获取信息的途径。尽管有上述规定，从禁止交易期开始之日起，直至Gelesis股东通过合并协议为止，公司除其他事项外，可以与第三方（及其代表和潜在的债务和股权融资来源）就收购提议进行谈判或讨论，并向第三方提供非公开信息，但如果董事会在与外部法律和财务顾问协商后真诚地确定，未收到的收购提议是对构成违反Gelesis在本段中规定的义务的行动的回应或结果，该收购建议书或构成一项优先建议书（定义见本委托说明书标题为“合并协议——启动阶段——征集其他要约”的章节），或将合理地预期会导致一项优先建议书，而董事会（或其委员会）已真诚地认定，未能就该收购建议书采取行动将不符合其在适用法律下的受托责任。欲了解更多信息，请参阅本代理声明中标题为“合并协议——禁售期——不征集其他要约”的部分。在合并期间和非合并期间开始日期之后，但在Gelesis股东通过合并协议之前，Gelesis有权终止合并协议，以就优先提案达成最终协议，前提是它遵守合并协议中的某些程序，包括但不限于，至少提前四（4）个工作日向母公司发出书面通知，并真诚地与母公司协商，以修订合并协议及其他协议的条款和条件，使该优先建议不再构成根据该等谈判修订的合并交易的优先建议。

•

终止费和终止费。合并协议包含某些终止权，其中包括（i）任何一方有权在合并未于2023年10月12日（“外部日期”）发生或另一方违反合并协议的情况下终止合并协议

合并协议中规定的具体义务，（ii）如果Gelesis超过（x）任何双周预算中规定的总支出或（y）根据合并协议交付给母公司的每月预算中规定的总支出的15%或更高者，母公司有权终止合并协议，并且该超出部分不会在接下来的双周期间按照合并协议中规定的方式得到补救，以及（iii）Gelesis有权终止合并协议，接受优先提案，但有特定的例外和限制。合并协议规定，当Gelesis或母公司在某些情况下终止合并协议时，包括（x）母公司因不利的建议变更（定义见本代理声明中题为“合并协议-特别会议”的部分）而终止合并协议，（y）Gelesis终止订立另一项提供优先建议的收购协议，或（z）任何一方在披露善意的收购建议且Gelesis在终止后12个月内就收购建议达成最终协议时终止合并协议，Gelesis将被要求向母公司支付350000美元（“终止费用”），并向母公司偿还与合并协议及其中所设想的交易有关的合理的自付费用和记录费用，总额不超过1000000美元（“终止费用”）。有关公司或母公司终止合并协议的权利以及支付终止费和终止费用的情况的进一步讨论，请参阅本代理声明中题为“合并协议——终止”的部分。

•

具体业绩。除法律上或权益上有权获得的任何其他补救外，各方有权获得强制令、具体履行和其他衡平法上的救济，以防止违反（或威胁违反）合并协议或具体执行合并协议的条款。

投票和支持协议（第108页）

就合并协议的执行而言，Gelesis与作为Gelesis股东的母公司（“支持股东”）签订了一份投票和支持协议（“投票协议”），根据该协议，支持股东同意（其中包括）投票或安排投票支持股东实益拥有的公司普通股的所有股份，以支持批准合并和某些其他相关事项。此外，根据投票协议，支持股东同意（A）在交易结束前不转让其股份和（B）惯常的非邀约，即支持股东除其他事项外同意不邀约、发起或鼓励另一种交易。投票协议将在（x）生效时间和（y）合并协议根据其条款和规定有效终止的日期和时间发生的较早日期自动终止。

票据及认股权证购买协议（第110页）

2023年2月21日，本公司与Gelesis, Inc.（合称“票据发行人”）、Gelesis 2012公司、Gelesis有限责任公司、票据发行人的若干其他子公司签订了2023年2月21日的票据与认股权证购买协议（经2023年5月1日票据与认股权证购买协议的第1号修订（“第1号修订”）、2023年6月12日票据与认股权证购买协议的第2号修订（“第2号修订”）和2023年6月28日票据与认股权证购买协议的第3号修订（“第3号修订”），作为不时作为担保方（与票据发行人合称“票据各方”）、母公司和不时作为担保方的某些其他投资者，票据发行人据此发行可转换优先担保本票（每份“票据”和合称“票据”）和认股权证，以购买公司普通股。2023年2月21日，票据发行人以500万美元的现金购买价格，向母公司发行了本金总额为500万美元的票据，连同PureTech第1号担保书

以每股0.2744美元的行权价购买最多23,688，047股公司普通股（“PureTech认股权证1号”）。在第2号修正案之前，NPA规定，在满足其中规定的条件后，票据发行人将向母公司发行和出售，母公司将向票据发行人购买本金总额不超过500万美元的额外票据（“额外票据”）。

2023年5月1日，票据发行人以200万美元的现金购买价格，向母公司发行了本金总额为200万美元的附加票据，连同PureTech认股权证2号，以每股0.0182美元的行权价购买最多192,307，692股公司普通股（“PureTech认股权证2号”）。2023年5月26日，票据发行人以350,000美元的现金购买价格，向母公司发行了本金总额为350,000美元的附加票据，连同PureTech认股权证第3号，以每股0.01 42美元的行权价购买最多43,133，803股公司普通股（“PureTech认股权证第3号”，连同PureTech认股权证第1号和PureTech认股权证第2号，“PureTech认股权证”）。

就合并协议的执行而言，2023年6月12日，母公司和票据双方签订了第2号修正案，其中规定：（一）根据NPA可向母公司发行的附加票据的本金总额从500万美元增加到535万美元，（二）公司向母公司出售过桥票据（定义见下文）将不会发行任何认股权证，（iii）如任何票据方与母公司及/或其附属公司以外的任何一方就收购建议书（定义见本代理声明标题为“合并协议—启动阶段—其他要约的征集”）订立有约束力的最终协议，公司将立即向母公司支付相当于未偿还附加票据本金总额200%的金额，附加票据将被取消。此外，在2023年6月12日，根据母公司以300万美元现金购买本金300万美元的附加票据（“过渡票据”），母公司向公司提供了300万美元的过渡融资。在母公司购买Bridge Note的过程中，没有向母公司发出购买公司普通股的认股权证。

根据《国家行动计划》发行的票据，包括过渡票据，本金总额为1035万美元。

2023年6月28日，母公司和票据双方签订了第3号修正案，根据该修正案，母公司作为根据NPA发行的票据的唯一持有人，同意将所有票据的到期日延长至2024年3月31日。

以下问题和答案旨在简要地回答一些关于合并、合并协议和特别会议的常见问题。这些问题和答案可能不会解决所有的问题，可能是重要的你作为一个Gelesis股东。请参阅从第1页开始的“简要条款清单”以及本代理声明其他地方所载的更详细的资料、本代理声明的附件和本代理声明中提到的文件，请仔细阅读全文。您可以按照从第183页开始的“在哪里可以找到更多信息”或从第126页开始的“关于公司的其他重要信息”下的说明免费获得更多信息。

q.	为什么我会收到这份代理声明？

a.	你之所以收到这些代理材料，是因为你是公司普通股的股东。本代理声明描述了我们敦促您投票的事项，并旨在帮助您决定如何就这些事项对您的公司普通股股份进行投票。2023年6月12日，Gelesis签订了合并协议，为合并提供了条件。你收到这份代理声明是与董事会征集代理人，赞成批准合并提案和将在特别会议上表决的休会提案有关。

q.	合并是什么，对Gelesis有什么影响？

a.	合并将导致母公司根据合并协议收购Gelesis。如果合并提案获得Gelesis股东的批准，并且合并协议下的其他成交条件在合并协议所设想的范围内得到满足或豁免，Gelesis将与合并子公司合并，合并子公司继续作为存续公司，成为母公司的全资子公司。由于合并，Gelesis将不再是一家上市公司，而您作为公司普通股的持有者，将不再是Gelesis的股东，也将不再对我们未来的收益或增长感兴趣。此外，合并后，公司普通股将停止在场外交易市场交易，并根据《交易法》予以注销，公开认股权证将根据《交易法》予以注销，我们和存续公司都不会因公司普通股、公开认股权证或其他原因向SEC提交定期报告。

q.	如果合并完成，我会得到什么？

a.	合并完成后，你将有权获得现金0.05 664美元的合并对价，不计利息，减去任何适用的预扣税，在紧接生效时间之前，你所持有的每一股公司普通股，除非（a）你已按照DGCL第262条的规定，对你所持有的公司普通股的评估权利提出了适当的要求，而且你在所有方面都遵守了这一规定，在这种情况下，你将有权获得第262条规定的权利，或（b）您拥有根据BCA发行的被称为“赚取股份”的限制性普通股。你将不会拥有任何股份的股本在生存公司。请不要返回您与您的代理持有的任何股票证书。

q.	特别会议在何时何地举行？

a.	Gelesis股东特别会议将于2023年[ ● ]东部时间[ ● ]举行。你可以在www.proxydocs.com/GLS上参加会议并在会议期间进行实际投票。你将不能亲自出席特别会议。

有关董事会在决定批准Gelesis执行和交付合并协议并建议Gelesis股东采纳合并协议时考虑的因素的讨论，请参阅本代理声明中从第46页开始的题为“特殊因素——合并原因”的部分。在考虑董事会建议你投票批准和通过合并协议时，你应该知道，Gelesis的董事和执行官员在合并中可能有不同于Gelesis股东的利益，或者除了股东的利益之外。有关这些利益的讨论，请参阅本代理声明第73页开始的题为“特殊因素—— Gelesis董事和高级管理人员在合并中的利益”的部分。

q.	公司的执行官和董事将如何投票？

a.	我们的董事和执行人员已通知我们，截至本代理声明之日，他们打算将他们直接拥有的公司普通股的所有股份投票赞成合并提案。在记录日期的营业时间结束时，公司的执行人员和董事合计拥有公司股本中有权在特别会议上投票的已发行和未发行股份的大约[ ● ]%的投票权。

q.	支持股东将如何投票？

a.	此外，于2023年6月12日，公司与作为支持股东的母公司签订了投票协议。截至记录日期，支持股东拥有有权在特别会议上投票的已发行和未发行的公司普通股的大约[ ● ]%的投票权。根据投票协议，支持股东同意对其实益拥有的公司普通股的全部股份进行投票或安排投票，以支持批准合并和某些相关事项。根据投票协议，支持股东同意（A）在收盘前不转让其股份和（B）惯常的非邀约，即股东除其他事项外同意不邀约、发起或鼓励另一种交易。有关详细信息，请参阅本代理声明中从第108页开始的题为“投票和支持协议”的部分。

支持股东根据投票协议的条款进行的投票不会对无关联投票权股份持有人的投票结果产生影响。

q.	谁有权出席特别会议并在会上投票？

a.	截至记录日期2023年[ ● ]日营业时间结束时，公司普通股的所有股东均有权在特别会议上投票，也有权在特别会议的任何休会或延期中投票。公司普通股的每一股东有权对记录日期持有的每一股公司普通股有一票表决权。截至记录日期营业结束时，有[ ● ]股公司普通股尚未发行。Gelesis只有一类公司普通股。

股东记录。如果你的股票是以你的名义直接登记在Gelesis的转让代理公司大陆股票转让信托公司，你被认为是这些股票的记录股东，这份代理声明是由Gelesis直接发送给你的。作为记录在案的股东，你有权在特别会议上以虚拟投票方式投票，在特别会议上输入你的代理卡上的控制号码。

•

受益所有人。如果你的股票是通过经纪人、银行或其他代名人持有的，你将被视为以街道名义持有的股票的实益拥有人，本委托书是由你的经纪人、银行或其他代名人转交给你的。作为实益拥有人，你有权指示你的经纪人、银行或其他代名人如何在特别会议上代表你的股票投票，或者你可以联系你的经纪人、银行或其他代名人，以获得一份“法定代理人”，使你有权在特别会议上进行实际投票。

q.	如果我想参加特别会议，我必须怎样做？

a.	截至记录日期营业时间结束时，公司普通股的所有股东，包括登记在册的股东和通过经纪人、银行或其他代名人持有公司普通股的股东，均被邀请以虚拟方式出席特别会议，并在特别会议上以虚拟投票方式投票表决其股份。

你可以通过访问www.proxydocs.com/GLS参加特别会议和在线投票。

如欲登记参加特别会议，请按适用于你持有公司普通股的性质的指示办理。

•

如果您的股票以您的名义在我们的转让代理登记，并且您希望参加仅限在线的特别会议，请访问www.proxydocs.com/GLS，在您的代理卡上输入您收到的控制号码，然后点击页面顶部的“单击此处”预先注册在线会议链接。就在会议开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到会议站点。建议预先登记，但不要求参加。

•

希望参加仅在线虚拟会议的受益所有人必须通过联系其在银行、经纪商或持有其股份的其他代名人的客户代表获得法定代理人，并通过电子邮件将其法定代理人的副本（一张清晰的照片即可）发送至proxy@continentalstock.com。如果受益人及时通过电子邮件发送有效的法定代理人，他们将获得一个会议控制号码，使他们能够注册参加仅限在线的会议。在与我们的转让代理联系后，受益所有人将在会议之前收到一封电子邮件，其中包含一个链接和进入虚拟会议的说明。受益所有人应在会议日期前至少五个工作日联系我们的转让代理。

q.	我如何进入特别会议的网页？

a.	只有在记录日期[ ● ]营业结束时登记在册的股东和我们普通股的实益拥有人才能出席和参加年会，包括在虚拟年会期间投票和提问。你将不能亲自出席年会。要参加年会，你必须在www.proxydocs.com/GLS上登记。完成登记后，你将通过电子邮件收到进一步的指示，包括一个独特的链接，使你能够参加年会，并在年会期间投票和提出问题。作为

在登记过程中，您必须输入位于您的代理卡、投票指示表或互联网可用性通知上的控制号码。如果你是以经纪人、银行或其他代名人的名义登记的股份的实益拥有人，你还需要在登记过程中提供你账户上的登记名称以及你的经纪人、银行或其他代名人的名称。

q.	为什么是虚拟会议？

a.	我们很高兴利用虚拟股东会议技术为Gelesis股东和Gelesis提供现成的访问和成本节约。虚拟会议形式允许世界上任何地点的与会者。

q.	如果在报到时间或特别会议期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或困难怎么办？

a.	我们将有技术人员随时为您提供帮助，以解决您在参加特别会议时遇到的任何技术困难。

q.	什么是法定人数？

a.	持有已发行和未发行并有权在特别会议上投票的公司普通股多数股份的持有人，如以虚拟方式出席或由代理人代表出席，即构成特别会议上处理事务的法定人数。如果你亲自投票，通过电话，通过互联网或通过邮寄方式返回正确执行的代理卡，你的股份将被计算在法定人数内。如出席特别会议的人数达不到法定人数，我们预期特别会议主席将会休会，以便在附例所容许的情况下，争取更多的代理人。弃权票将被视为出席并有权投票，以确定是否存在法定人数。如果你以街道名义持有你的公司普通股股份，并且没有指示你的经纪人、银行或其他代名人如何在特别会议上投票，你的股份将不会被计算在内，以确定是否存在法定人数。

q.	我该如何投票？

a.	几乎在特别会议上投票

截至记录日期营业时间结束时，公司普通股的所有股东，包括登记在册的股东和以街道名义持有公司普通股的股东，均可在特别会议上以虚拟方式出席特别会议，并通过在其代理卡上输入控制号码，以虚拟方式投票表决其股份。请注意，如果你以街道名义持有你的股票，你就不能在特别会议上投票，除非你从持有你股票的经纪人、银行或其他代名人那里获得“法定代理人”，使你有权在特别会议上投票。

代理人投票

•

提交一份直接以股东名义登记的股票的委托书。如果你作为记录持有人持有你的公司普通股股份，你可以通过在随附的预付信封中填写、签名、注明日期并退回随附的代理卡来安排你的股份被投票。您也可以通过互联网或电话提交代理，并遵循随附的代理卡上的指示。如果您通过互联网或电话提交代理，您不需要通过邮件返回书面代理卡。

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提交以街道名称登记的股份的投票指示。如果你以街道名义持有你的公司普通股，你将收到你的经纪人、银行或其他代名人关于如何投票你的股票的指示。你的经纪人、银行或其他代理人将允许你交付

你在互联网上的投票指示，也可以允许你通过电话提供你的投票指示。此外，你也可以填写、签署和注明日期的投票指示表格，这是包括在这份代理声明，并返回随附的预付信封中的投票指示。如你以互联网或电话方式提供投票指示，你无须以邮递方式交回书面投票指示表格。

q.	我有多少票？

a.	每股公司普通股有权就特别会议之前提出的每一事项投一票。

q.	投票的截止日期是什么时候？

a.	如果你是记录在案的股东，你的代理人必须在特别会议于2023年[ ● ]开始时通过电话或互联网收到，以便你的股票在特别会议上投票。如果你出席2023年[ ● ]日的特别会议，将有机会在特别会议期间投票。如果你是一个登记在册的股东，而你选择通过填写、签署、注明日期和退回随附的代理卡来安排你的股票被投票，你的代理卡必须在特别会议之前收到，以便你的股票在特别会议上被投票。

如果你以街道名义持有你的股票，请遵守由持有你股票的经纪人、银行或其他代名人提供的提交投票指示的截止日期。

q.	什么是代理？

a.	代理人是你的法定指定另一个人投票你的股份公司普通股。这份描述将在特别会议上审议和表决的事项的书面文件被称为“代理声明”。用来指定代理人为你的公司普通股投票的文件叫做“代理卡”。

q.	为什么我的投票很重要？

a.	如果你实际上没有在特别会议上投票，或者没有通过代理人投票，你持有的公司普通股将不会在特别会议上投票，也不会被计算在内，以确定是否存在法定人数。

q.	如果我委托代理人，我的公司普通股如何投票？

a.	无论您选择哪种方式提交代理，随附的代理卡上指定的个人将按照您的指示对您的公司普通股进行投票。在完成互联网或电话流程或代理卡时，您可以说明您的公司普通股股份是否应该被投票“赞成”或“反对”，或者代理持有人是否应该“弃权”对特别会议之前的所有、部分或任何特定事项进行投票。

如果你正确地签署了你的代理卡，但没有在方框中做标记，表明你的公司普通股股票应该如何在任何特定事项上投票，你正确签署的代理所代表的公司普通股股票将按照董事会的建议进行投票，这意味着你的公司普通股股票将被投票“赞成”合并提案和“赞成”延期提案。

此外，虽然本公司预期不会有任何其他事项在特别会议前提出，但如有任何其他事项适当地在特别会议前提出，代理持有人将获授权就该等其他事项酌情投票。

a.	如果你是一个记录在案的股东，并且你正确地提交了一张签名的代理卡或通过电话或互联网提交了你的代理，但没有具体说明你希望如何就一项或多项提案对你的股份进行投票，那么指定的代理持有人将按照董事会在特别会议上就这些提案提出的建议对你的股份进行投票，如本代理声明中所述。见上文“董事会如何建议我投票？”

根据适用的证券交易所规则，如果您通过经纪账户持有您的股票，而您没有向您的经纪人提供投票指示，您的经纪人通常可以在股东大会上就日常事务酌情对您未指示的公司普通股股份进行投票。然而，除非经纪人收到股东的投票指示，否则经纪人不能就非常规事项对以街道名义持有的公司普通股进行投票。一般来说，如果经纪人在股东大会上对任何例行事项行使这一酌处权，股东的股票将按照经纪人指示的方式就例行事项进行表决，但将构成对将在股东大会上提交的所有非常规事项的“经纪人不投票”。将在特别会议上表决的所有提案都属于非例行事项。因此，如果你通过经纪账户以街道名义持有你的股票，你的经纪人将不能行使其酌处权，就特别会议上提出的任何提案投票表决未经指示的股票。

q.	如果我投弃权票，或没有就建议投票，或没有指示我的经纪人、银行或其他代名人如何就建议投票，会怎样？

a.	对于合并提案，您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权与对合并提案投“反对”票具有同等效力。此外，如果你没有提交有效的代理人或出席特别会议，以虚拟投票方式投票表决你持有的公司普通股股份，或者如果你持有

对于休会提案，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。对休会提案的弃权对休会提案的结果没有影响。此外，如果你没有提交有效的代表，或实际上没有出席特别会议，以虚拟投票方式投票表决你持有的公司普通股股份，或者如果你以街道名义持有你持有的公司普通股股份，并且没有指示你的经纪人、银行或其他代名人如何就休会提案投票表决你的股份，你的股份将不会在特别会议上就该事项（视情况而定）投票，也不会对休会提案的结果产生任何影响。

q.	谁来计算选票？

a.	选票将由为特别会议任命的选举监察员清点。

q.	如果我收到一个以上的代理人或一组投票指示，我该怎么办？

a.	如果你收到一张以上的代理卡或投票指示表格，你的股票很可能是以不同的名字或不同的地址登记的，或者是在一个以上的帐户中。你必须另外提交一份代表或投票指示表格，以投票表决你所收到的每份代理卡或投票指示表格上所显示的股份，以便你的所有股份在特别会议上投票。

q.	Gelesis股东需要多大的投票权才能批准合并提案？

a.	批准合并提案需要（i）持有多数无关联表决权股份的股东和（ii）持有多数已发行和未发行的公司普通股的股东的赞成票，在每种情况下，这些已发行和有权就合并提案投票。弃权与对合并提案投“反对”票具有同等效力。此外，如果你没有提交有效的代理人或出席特别会议，以投票表决你的公司普通股股份，或者如果你以街道名义持有你的公司普通股股份，并且没有指示你的经纪人、银行或其他代名人如何就合并提案投票表决你的股份，这将具有与对合并提案投“反对”票相同的效力。

q.	需要Gelesis股东的哪一票才能批准休会提案？

a.	要批准延期提案，必须获得对该提案投“赞成”或“反对”多数票的人的赞成票。弃权对暂停提案的结果没有影响。此外，如果你没有提交有效的代表或出席特别会议，以投票表决你持有的公司普通股股份，或者如果你以街道名义持有你持有的公司普通股股份，并且没有指示你的经纪人、银行或其他代名人如何就延期提案投票，你的股份将不会在特别会议上就该事项投票，也不会对延期提案的结果产生影响。

q.	合并对价与公司普通股的市场价格相比如何？

a.	合并对价为每股0.05 664美元（不含利息和扣除适用的预扣税），较公司普通股于2023年6月12日（公开宣布执行合并协议前的最后一个交易日）在场外交易市场的收盘价溢价约277.6%。

a.	每一项未完成的公司受限制股份单位奖励，不论已归属或未归属，将自动在不采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前完全加速，并在生效时间取消和转换为收取现金的权利（不计利息和适用的预扣税款），金额等于（i）该公司受限制股份单位奖励所依据的公司普通股的股份数量乘以（ii）合并对价。

每份尚未行使的未行使公司期权，不论已归属或未归属，均自动取消，且其持有人不采取任何行动，将在生效时间取消，且不支付任何代价。

q.	Gelesis认股权证的持有人在合并中将得到什么？

a.	在生效时间，根据CMS认股权证协议的条款，CMS认股权证将自动不再代表可行使400,000股公司普通股的认股权证，并将其交换为等于400,000乘以（i）合并对价与（ii）每股0.01美元行使价之间的差额，或总对价等于18,656美元。

在生效时间，根据One S.r.l.认股权证协议的条款，每一份未行使的One S.r.l.认股权证将自动停止代表可行使的公司普通股股份的认股权证，并就此种One S.r.l.认股权证的基础上的每一股公司普通股股份交换价值为0.01美元。

在生效时间，每份PureTech认股权证将自动取消，并将不复存在，并且将不支付任何代价作为交换。

在生效时，每份未行使的Gelesis认股权证将自动不再代表可行使一（1）股公司普通股的Gelesis认股权证，而成为可行使合并对价的认股权证。如果注册持有人在公开披露合并完成后三十（30）天内正确行使Gelesis认股权证，则认股权证价格（如Gelesis认股权证协议中所定义）将减少一笔金额（以美元计）（但在任何情况下均不得小于零），该金额等于（i）认股权证价格（如Gelesis认股权证协议中所定义）在减少之前生效的差额减去（ii）（A）合并对价减去（B）Black-Scholes认股权证价值（如Gelesis认股权证协议中所定义）。权证价格降低的结果是，权证持有人将有机会收到与Gelesis权证有关的Black-Scholes权证价值，截至2023年6月12日交易结束时，该价值将等于每份公开权证不到0.01美元。为了获得该Black-Scholes认股权证的价值，该Gelesis认股权证的持有人必须有效地行使该Gelesis认股权证，包括以现金支付认股权证价格，或在允许的范围内或在本公司根据认股权证协议选择要求的范围内，按照Gelesis认股权证协议的条款以无现金方式行使该Gelesis认股权证。

在生效日期，每份遗产认股权证（母公司拥有的遗产认股权证除外）将被视为在合并完成之前已被行使，并将使遗产认股权证持有人有权获得相当于该持有人持有的遗产认股权证数量乘以（i）合并对价与（ii）每股0.02美元行使价之间的差额的金额。在被视为行使后，每份遗产证将不再具有效力或效力。

q.	你们预计合并将于何时完成？

a.	我们正在努力尽快完成合并。假定及时收到所需的监管批准并满足其他成交条件，包括Gelesis的批准

a.	在生效时间之前，母公司和/或合并子公司将指定公司合理接受的国家认可的付款代理（“付款代理”）担任付款代理。在生效时间之前或之前，母公司和/或合并子公司将为在紧接生效时间之前通过记账方式所代表的股份（“记账股份”）的持有人的利益向付款代理存入或安排存入足够的资金，以支付合并对价总额。在生效时间后，母公司将尽快促使付款代理人（通过邮件或电子方式）向公司普通股股份（不包括排除股或异议股）的记录持有人交付一份递送函和有关退回该递送函的指示，以换取合并对价的支付。

在交付正式签署的送文函和付款代理人合理要求的任何其他文件后，该记账股份的持有人将被视为已交出其记账股份，并有权获得，而付款代理人应迅速支付作为交换条件的合并对价（不计利息，并须缴纳适用的预扣税款），该合并对价应按以前由该记账股份证明的股份数量支付和发行。任何如此交出的记账股份应立即注销。在交出记账股份时，任何应付款项均不得产生利息或支付利息。

如果你持有的公司普通股股份是通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有的，你应该联系你的经纪人、银行或其他代名人，以获得关于如何让你的“街道名称”公司普通股股份以换取合并对价的指示。请参阅本代理声明中从第87页开始的题为“合并协议——退让和付款程序”的部分。

q.	如果合并没有完成会怎样？

a.	如果合并提案未获得Gelesis股东的批准，或者合并因其他原因未能完成，Gelesis股东将不会收到任何与合并有关的公司普通股股份的付款。相反，Gelesis仍将是一家独立的独立上市公司，公司普通股将继续在OTC市场交易，Gelesis股东仍将是Gelesis股东。由于对我们持续经营能力的严重怀疑，如果合并未能完成，我们可能缺乏足够的流动性来继续我们的业务，可能需要限制我们的支出，特别是在可自由支配的销售和营销活动以及我们的制造和供应链职能方面，清算我们的全部或部分资产或寻求其他战略选择，和/或根据美国破产法的规定寻求保护。

如果合并协议在某些情况下被终止，Gelesis可能需要向母公司支付终止费，如本代理声明中题为“合并协议——终止费”的部分从第105页开始所述。如果合并协议在某些情况下被终止，包括：（一）母公司因不利的建议变更而终止（定义见本代理声明中题为“合并协议——特别会议”的章节）；（二）公司终止合并以就优先建议达成最终协议（定义见本代理声明第95页题为“合并协议——采购期——其他要约的征集”的章节），或（iii）任何一方在披露善意收购建议后终止，而公司在终止后12个月内就收购建议订立最终协议，则Gelesis须向母公司支付350,000美元，并向母公司偿还与合并协议及其中所设想的交易有关的合理的自费和书面费用，合计不超过1,000，000美元。为

Gelesis、母公司和合并子公司各自完成合并的义务取决于某些惯例条件的满足或放弃，其中包括：（i）公司股东批准；（ii）收到公司票据持有人的某些其他同意和批准；（iii）公司或其子公司没有启动任何此类程序的破产或破产程序或正式的公司行动；（iv）收到某些监管机构的批准和第三方的同意，（v）不存在与公司向FDA提交的呈件有关的某些不利事件，（vi）收到对与公司贷款人签订的协议的某些修订（vii）Gelesis董事应母公司的要求辞职，以及（vii）此类交易的其他惯例成交条件，包括不对公司产生重大不利影响、陈述和保证的准确性、契约的履行以及某些惯例成交证书的交付。关于（v），2023年6月，公司收到了FDA对公司提交的510（k）申请的反馈，公司预计在2023年第四季度更新申请。FDA信函中确定的主要和次要缺陷预计将花费超过200000美元进行补救，并在2023年12月31日之后的一段不确定的时间内进行补救。

q.	合并完成后，我目前拥有的公司普通股股份将如何处置？

a.	在合并完成后，你的公司普通股股份将被转换为收取（i）合并对价的权利，或（ii）如果你已根据DCGL第262条适当要求（而不是适当撤回要求）评估你的公司普通股股份，并在其他方面遵守了DGCL第262条规定的权利。公司普通股股票将停止在OTC市场的交易，公司普通股股票的报价将不再可用，我们将停止向SEC提交定期报告和其他报告。

q.	合并对价是否应向美国持有人征税？

a.	是的。就美国联邦所得税而言，根据合并将公司普通股换成合并对价的交易一般对美国持有者（定义见本代理声明中题为“特殊因素——合并的重大美国联邦所得税后果”的部分，从第80页开始）是一项应税交易。如果您是美国股东，并且您在合并中将您的公司普通股股份换成现金，您通常会确认收益或损失的金额等于您收到的现金与您调整后的税基之间的差额（如果有的话）。

如需更多信息，请参阅本代理声明第80页开始的题为“特殊因素——合并的重大美国联邦所得税后果”的部分。美国持有者应根据他们的具体情况，就合并对他们造成的美国联邦所得税后果，以及任何适用的美国联邦非所得税法律和任何适用的州、地方和外国所得税及其他税收法律，咨询他们的税务顾问。

q.	是否有任何Gelesis的董事或高级职员在合并中拥有可能与我作为股东的利益不同或不同的利益？

a.	在考虑董事会就合并建议提出的建议时，你应注意到，我们的董事和执行人员可能在合并中拥有不同于或在

此外，Gelesis股东的利益也是普遍的。Yishai Zohar，董事会成员，在加入Gelesis之前，共同创立PureTech健康公司。公司首席执行官Zohar先生与PureTech Health plc首席执行官Zohar女士结婚。此外，董事会前成员Raju Kucherlapati博士自2014年5月起担任PureTech Health plc董事会成员。董事会在评估和谈判合并协议和合并、批准合并协议和合并、建议Gelesis股东通过合并协议等事项时，了解并考虑了这些利益，并根据特别委员会的一致建议采取行动，批准合并协议和合并，并建议Gelesis股东通过合并协议。请参阅本代理声明中题为"特殊因素—— Gelesis董事和高级管理人员在合并中的利益”从第73页开始。

q.	如果我在特别会议前卖出我的公司普通股股份会怎样？

a.	有权在特别会议上投票的股东的记录日期早于特别会议的日期和合并的完成日期。如果你在记录日期之后但在特别会议之前转让你的公司普通股股份，除非你与向其转让股份的人之间作出特别安排（例如提供代理人），你将保留在特别会议上对这些股份投票的权利，但将把收取合并对价的权利转让给你向其转让股份的人。

q.	如果我在特别会议后但在生效时间之前出售我的公司普通股股份会怎样？

a.	如果您在特别会议之后但在生效时间之前转让您的股份，您将已将收取合并对价的权利转让给您将您的股份转让给的人。为了获得合并对价，你必须在合并完成后持有你的公司普通股。

q.	我现在应该把我的股票证书寄回去吗？

a.	没有。如果您持有公司普通股的凭证式股份，并且合并提案获得批准，合并完成，您将立即收到一封送文函，说明您可以如何交换以前代表公司普通股股份的凭证，以换取合并对价。如果你持有的公司普通股股份是通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有的，你应该联系你的经纪人、银行或其他代名人，以获得有关如何交出你的“街道名称”公司普通股股份以换取合并对价的指示。请参阅本代理声明中从第87页开始的题为“合并协议——退让和付款程序”的部分。请不要返回您与您的代理持有的任何股票证书。

q.	我是否有权根据DGCL行使评估权，而不是就我的公司普通股股份收取合并对价？

a.	是的Yes。如果合并完成，没有对合并提案投赞成票、在对合并提案进行表决之前提交了书面评估要求以及在其他方面遵守了特拉华州法律所有其他适用要求的登记在册的股东和受益所有人将有权根据DGCL第262条要求对其所持公司普通股的公允价值进行评估。这意味着，公司普通股股东有权让特拉华州衡平法院对其股票进行评估，并有权以现金支付其公司普通股股份的“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及被确定为公允价值的金额的利息（如果有的话），作为

由法院裁定。由于评估过程的复杂性，在任何情况下，我们都鼓励希望对其股票进行评估的Gelesis股东在行使评估权方面寻求法律顾问的意见。行使评估权的程序在本委托说明书中作了更详细的说明，第262节的副本载于附件C到此代理语句。见本代理声明中题为"特殊因素——评估权”从第74页开始。

q.	谁来征集并支付征集代理人的费用？

a.	Gelesis已聘请Mackenzie Partners，Inc.（“代理律师”）协助为特别会议征集代理律师。Gelesis估计，它将向代理律师支付15000.00美元的费用，并偿还相关费用。Gelesis还同意向代理律师偿还某些合理和有文件证明的费用和开支，并将就某些索赔、开支、损失、损害和/或责任向代理律师及其所有董事、高级职员、雇员和代理人作出赔偿。Gelesis还可以补偿银行、经纪人或其代理人将代理材料转交给公司普通股的受益所有人的费用。我们的董事、高级职员和雇员也可以通过电话、传真、邮件、互联网或当面邀请代理人。他们不会因为征集代理而获得任何额外的报酬。

q.	我现在需要做什么？

a.	你应该仔细阅读和考虑这整个代理声明和这个代理声明的附件，包括合并协议，以及在这个代理声明中提到的所有文件，因为它们包括重要的信息，其中包括合并，以及它们如何影响你。即使你计划以虚拟方式出席特别会议，但在仔细阅读和考虑本代表声明所载的资料后，请尽快在随附的已付邮资的回信信封内签署、注明日期并交回随附的代表卡，或通过互联网或电话（使用随附的代表卡提供的指示）以电子方式授予你的代表卡，以确保你所持的公司普通股股份在特别会议上得到代表，并可在特别会议上投票，除非你希望寻求评估。如果您以“街道名称”持有您的股票，请参考您的银行、经纪人或其他代名人提供的说明，了解您可以选择上述哪些选项。

q.	什么是家庭，它对我有什么影响？

a.	本公司只向同姓同住址的股东发送一份本委托书，除非他们已通知本公司他们希望继续收到多份委托书。这种被称为“寄居”的做法旨在减少重复邮寄，并节省大量印刷和邮费。

一旦你从你的经纪人、银行或其他代理人那里收到通知，说这将是你的住家通讯到你的地址，你的住家将继续，直到你得到其他通知，或者直到你撤销你的同意。如果你在收到通知后的60天内没有答复你不想参加住房，你就被视为同意了这一过程。

如果您收到了一封家庭邮件，并且希望将此代理声明的其他副本邮寄给您，或者您希望在未来的邮寄中不采用此种做法，如果您以书面形式向公司的公司秘书提交您的请求，我们将立即将这些额外副本递送给您，地址为：501 Boylston Street，Suite 6102，Boston，Massachusetts 02116，或致电（617）456-4718。如果您收到本代理声明的多份副本，并且希望收到未来邮件的一份副本，您也可以以同样的方式与我们联系。

a.	如果您对合并有其他疑问，在提交代理或投票表决您的公司普通股股份方面需要帮助，或需要代理声明或随附的代理卡的其他副本，请致电（212）929-5500与我们的代理律师Mackenzie Partners联系，如果您是银行或经纪人，请拨打免费电话（800）322-2885或使用以下联系方式。

麦肯齐合伙公司。

百老汇大街1407号

纽约，纽约10018

股民免费电话：（800）322-2885

银行及经纪电话自费：（212）929-5500

以下是导致Gelesis决定探索战略替代方案的事件、Gelesis确定和评估潜在对应方的过程、以及与母公司谈判和签订合并协议的事件摘要。以下时间顺序概述了导致签署合并协议的主要会议和事件。下面的时间顺序并不是要对各方、其董事会（和董事会委员会）和管理层、其各自的代表或其他各方之间的每一次谈话进行分类。

自成立以来，董事会和管理团队定期审查其可用于提高股东价值的长期战略和战略机会，包括支持其产品开发和商业化的伙伴关系和合作机会。在这方面，在董事会的指导下，Gelesis投入了大量资源，开发专有的高吸水性水凝胶制造技术和技术、临床前和临床开发方案、商业活动、产品的合规和批准、招聘管理和技术人员以及筹集资金。

2022年1月13日，CPSR完成了Legacy Gelesis及其子公司被CPSR收购的业务合并（“业务合并”）。业务合并是在一个多步骤的过程中完成的，根据这一过程，Legacy Gelesis最终与CPSR的一家全资子公司合并，合并后CPSR的子公司继续作为存续公司。在完成与Legacy Gelesis的业务合并后，该公司将其名称从“Capstar Special Purpose Acquisition Corp.”改为“Gelesis Holdings, Inc.”在企业合并中，母公司收到（i）13,408，937股公司普通股，以换取其Legacy Gelesis普通股和优先股；（ii）155,520股公司期权，以换取其Legacy Gelesis股票期权；（iii）216,208股认股权证，以换取其Legacy Gelesis认股权证。此外，根据企业合并协议的条款，Legacy Gelesis普通股、优先股、股票期权和认股权证的前持有人有权按比例获得总计23,483，250股盈利股份，如果公司普通股的每股价格在2027年1月13日或之前的30个交易日内的任何20个交易日内超过某些阈值，或在某些控制权变更交易时，这些股票将被授予。母公司收到4,526，622股EarnOut股票。此外，根据2021年12月30日签订的担保协议，母公司以500万美元的总收购价购买了496,145股公司普通股。此外，根据《担保协议》的条款和条件，Gelesis向母公司额外发行了1,322，500股公司普通股。

2022年1月13日，在企业合并的同时，包括母公司在内的某些投资者根据签订并于2021年7月19日生效的单独认购协议，以每股10.00美元的价格从Gelesis购买了总计9,000，000股公司普通股（“PIPE股份”）。母公司购买了1,500，000股PIPE股票，购买价格为1,500万美元。

自成立以来，Gelesis遭受了巨大的经营亏损，主要通过发行可赎回可转换优先股和普通股的收益、许可证和

合作协议，供应和分销协议，贷款，可转换本票融资和政府赠款。这种经营亏损和经营活动产生的负现金流一直持续到2022年前三个季度，Gelesis预计，在可预见的未来，这种情况将持续下去，因为与Plenity的商业启动和获取新客户相关的大量销售和营销成本，以及通过产品销售产生的有限的毛利润。截至2022年9月30日，Gelesis累计亏损2.981亿美元。因此，Gelesis需要大量额外资金来支持其持续业务，截至2022年11月，预计其现有现金和现金等价物仅够支付2023年第二季度之前的运营费用和资本支出需求。

2022年5月，PureTech首席执行官Daphne Zohar介绍了财务顾问A，以帮助Gelesis探索资金来源。2022年7月，董事会董事兼Gelesis首席执行官Yishai Zohar、Gelesis首席财务官首席财务官Elliot Maltz、David Pass、Gelesis首席运营官、董事会独立成员Ali Bauerlein和Paul Fonteyne与财务顾问A举行了一次额外会议。

2022年7月25日，Gelesis向母公司发行了本金总额为1500万美元的短期期票，现金购买价为1500万美元，作为Gelesis发行的一系列期票（“2022年票据”）的一部分。2022年7月27日，《2022年票据》进行了修订和重述，以修订其中的某些规定。

2022年10月，Zohar女士向Torreya Partners LLC（“Torreya”）和Financial Advisor B介绍了Gelesis，当时的PureTech董事会主席Christopher Viehbacher向Financial Advisor C介绍了Gelesis，以帮助Gelesis探索资金来源。当月晚些时候，Gelesis和PureTech的代表会见了财务顾问C的一名代表，讨论是否可能参与探讨战略备选方案，包括融资备选方案。

从2022年11月开始，董事会定期举行董事会会议，讨论其流动性问题，并初步讨论了Gelesis如何满足其现金需求。联委会在财务顾问和管理层的投入下，讨论了生物技术公司艰难的筹资环境，以及除了筹资替代办法之外，可能需要探索战略替代办法。在这方面，联委会还讨论了成立联委会战略交易委员会的可能性，以促进对潜在筹资机会和战略备选方案进行有效和迅速的监督和管理，联委会成员支持在适当的时候成立这样一个委员会。在这种情况下，理事会还商定，将分发一份书面同意书，列明委员会的权力和责任，供理事会核准，或可在以后的理事会会议上成立一个委员会。

由于Gelesis缺乏流动资金，急需资金支持其持续运营和进一步发展，而且迄今未能获得足够的资金，Gelesis和董事会考虑采取惯常步骤，成立一个独立委员会，以有效行动，寻求满足Gelesis的锻造需求，并探索Gelesis的融资和战略选择，包括可能的全公司出售。

2022年12月27日，董事会成员通过一致书面同意，成立了交易委员会（“交易委员会”），成员包括Ali Bauerlein、Paul Fonteyne和Raju Kucherlapati。交易委员会的目的是探讨融资备选办法和其他战略备选办法。Kucherlapati先生是PureTech董事会的独立董事，当时PureTech没有表示有兴趣与Gelesis进行潜在的战略合并。

2023年1月5日，交易委员会与出席会议的公司外部法律顾问Goodwin Procter LLP（“Goodwin”）的代表举行会议，讨论公司的流动性状况

2023年1月12日，交易委员会与出席会议的Goodwin公司代表举行了一次会议，继续进行先前的讨论，重点是流动性状况、破产规划和潜在的融资来源。交易委员会还讨论了可能聘请一名财务顾问就审计委员会审查融资备选方案和其他战略备选方案提供咨询意见的问题。

2023年1月17日，Gelesis向美国食品和药物管理局提交了一份510（k）申请，将Plenity在美国从处方产品转变为非处方产品，并报告称，预计FDA将在2023年第三季度做出决定。

2023年1月26日和2023年1月29日，交易委员会分别与出席会议的Goodwin代表举行了一次会议，以进一步评估流动性备选方案、破产规划和战略备选方案。

2023年1月27日，Gelesis向PureTech提供了两份条款清单，一份是投资500万美元的可转换优先担保票据，并可选择在某些里程碑圆满完成后再投资500万美元，另一份是将PureTech的2022年票据转换为Gelesis的A系列优先股。

整个2023年1月，交易委员会与潜在的融资来源举行了会议，讨论了Gelesis的未来增长前景和总体战略方向，以及向Gelesis提供融资以促进进一步增长和未来盈利能力的潜在方式，但没有收到任何在近期内向Gelesis提供额外融资的明确承诺。在此期间一直持续到4月2日，Gelesis的代表和PureTech的独立代表就潜在融资事项和潜在融资条件进行了持续对话。这些讨论不包括对可能收购Gelesis的任何讨论。PureTech的代表，包括Zohar女士，不时与潜在的合作伙伴接触并接触，试图为Gelesis创造其他融资来源，包括与Gelesis的其他投资者就潜在的共同投资或其他交易进行接触。

2023年1月31日，董事会与Goodwin和Gelesis管理层的代表举行了会议。Zohar先生介绍了Gelesis业务和筹资过程的最新情况，包括与包括PureTech在内的潜在投资者的讨论情况。此外，Zohar先生还讨论了将Plenity或Gelesis的任何其他资产作为Gelesis改善现金状况努力的一部分的可能性。Malz先生向联委会介绍了Gelesis的财务和流动资金状况、金库状况以及维持信托基金现金储备所需的现金和预计结余的最新情况。

Zohar先生不时与其配偶Zohar女士讨论与Gelesis有关的各种事项，包括其业务和融资需求。2023年初，佐哈尔和佐哈尔讨论了Gelesis近期的流动性问题，以及在不披露任何机密信息的情况下进行再融资的必要性。这些谈话中没有任何关于可能收购Gelesis的讨论。在下文所述的整个期间，Zohar女士建议Gelesis寻找其他资金来源，并采取措施减少Gelesis的支出，减少其现金消耗。Zohar女士还要求Zohar先生与Chowrira博士协调Gelesis的支出和预算计划，以便与PureTech的决策者建立直接的沟通渠道。PureTech管理团队和Gelesis管理团队的成员，包括Zohar女士和Zohar先生，定期讨论Gelesis，包括其业务和融资需求。参与这些定期讨论的PureTech管理团队成员向熟悉Gelesis及其商业产品的PureTech董事会成员转达了潜在的融资机会。根据董事会无私成员的反馈，PureTech管理层在Bharatt Chowrira博士的领导下，

PureTech的总裁兼首席商务、财务和运营官被授权向Gelesis寻求融资。如下文所述，PureTech于2023年2月21日通过母公司向Gelesis提供融资。在2023年4月10日明确表示正在考虑由PureTech进行的潜在收购后，Gelesis采取措施将Zohar先生排除在与PureTech可能收购Gelesis有关的所有讨论和谈判之外，包括于2023年4月3日成立特别委员会，如下文所述。自2014年以来，佐哈尔回避了PureTech所有与Gelesis相关的融资决定。

2023年2月2日，董事会与Goodwin和Gelesis管理层的代表举行了会议。Zohar先生向董事会介绍了Gelesis的业务和筹资过程，包括与包括PureTech在内的潜在投资者的讨论情况。Maltz先生向联委会介绍了Gelesis的战略前景、财务和流动性状况、财务状况、以及维持与Gelesis结束有关的某些费用准备金所需的现金和预计结余，包括信托基金现金储备。经讨论后，审计委员会建议Gelesis管理层尽可能减少开支，并请Gelesis管理层就裁减工作人员提出建议。

2023年2月初，交易委员会与Torreya、财务顾问D、财务顾问E和财务顾问F举行会议，探讨可能参与探讨战略备选方案，包括融资备选方案。

2023年2月5日，交易委员会与出席会议的董事会成员和Goodwin的代表举行了一次会议，介绍了交易委员会对潜在融资、破产规划、财务顾问参与和战略选择的最新看法。

2023年2月6日，董事会与Goodwin和Gelesis管理层的代表举行了会议。Zohar先生介绍了Gelesis的业务规划、业绩和筹资过程的最新情况。他还向董事会介绍了最近与Gelesis的一位贷款人举行的一次会议的最新情况，会上双方讨论了可能推迟2023年底到期的本金偿还以及随后的某些本金支付的问题。Zohar先生随后向委员会提供了监管方面的最新情况，包括向FDA提交Plenity非处方药申请的最新情况，以及计划的后续步骤及其时间框架。Maltz先生介绍了Gelesis的流动性状况和当前业务的最新情况。帕斯先生向董事会介绍了终止特定销售和营销活动以保持流动性的计划。

2023年2月10日，董事会与Goodwin和Gelesis管理层的代表举行了会议。Goodwin向董事会通报了PureTech对500万美元可转换优先担保票据的拟议投资条款的最新情况，并提供了在某些里程碑圆满完成后追加投资500万美元的选择权。然后，马尔茨先生根据审计委员会关于在2月2日减少支出的建议，介绍了Gelesis的流动资金状况以及预算和业务方面的计划变动的最新情况^nd会议。Zohar先生还介绍了交易委员会与潜在财务顾问举行的会议的最新情况，并建议董事会聘请Torreya参与基于Torreya的资格、经验、声誉及其对生命科学行业近期交易的了解和参与等因素的战略替代方案的探索。根据会议讨论的事项以及对额外资源的重大需要，以及交易委员会对潜在交易的探索中没有出现任何其他潜在融资交易，董事会根据条款清单中提供的条款批准了PureTech的投资，并授权委托Torreya进行投资。双方就PureTech投资可转换优先担保票据的修订条款清单的条款达成了一致。

2023年2月13日，Goodwin代表Gelesis提供了票据和认股权证购买协议和担保协议的草案，其中规定了PureTech投资500万美元可转换优先担保票据的条款，并有权在某些里程碑圆满完成后再投资500万美元。

2023年3月11日，董事会与Goodwin和Gelesis管理层的代表举行了会议。马尔茨先生介绍了目前SVB持有的Gelesis矿藏的最新情况。董事会讨论了Gelesis利用信托基金现金储备的能力及其根据与SVB的情况与债权人结清余额的能力。委员会还讨论了可能的破产程序、与此种程序有关的费用和此种活动的时间安排。董事会一致同意与SVB一起监测情况，视需要举行更多会议，并继续探讨清算程序或破产申请的可取性。

2023年3月12日，美国政府宣布，SVB的所有存款都将受到保护，从而消除了Gelesis当前潜在的流动性危机。

在2023年3月13日至2023年4月18日期间，Torreya与10个赞助方和79个战略方就可能与Gelesis进行的交易进行了接触，交易的形式可能是整个公司收购，或者是许可或合作安排。在作出答复的缔约方中，11个战略缔约方和两个赞助方有兴趣与Torreya进行进一步讨论。PureTech的代表，包括Zohar女士，不时参加与Torreya和Goodwin的电话会议，并就潜在的替代融资和合作伙伴提出建议，其中一些缔约方已列入上述缔约方名单。PureTech的代表，包括Zohar女士，在PureTech提交4月2日提案（定义见下文）后，停止了与Torreya和Gelesis的所有讨论和电话会议。

2023年3月14日，Gelesis与乙方签订了保密披露协议。此种协议不包含非征求或暂停条款。

在2023年3月17日至2023年6月1日期间，Gelesis和Torreya向三个赞助方和三个战略方提供了数据室访问和尽职调查材料，答复了与Gelesis签订保密协议的潜在对应方提出的尽职调查问题，并举行电话会议讨论潜在交易。保密协议不包含非请求或暂停条款。

2023年3月18日，纽约证券交易所的一名代表就公司普通股异常低的交易价格联系了Gelesis。Gelesis被告知，如果这种异常低的交易价格持续下去，纽约证交所将立即暂停并启动退市程序。

2023年3月21日，董事会与Goodwin和Gelesis管理层的代表举行了会议。董事会讨论了Gelesis在纽约证券交易所的上市状况，因为Gelesis不符合某些上市要求，被除名的潜在后果以及这可能对Gelesis的任何筹资活动产生的影响。Zohar先生介绍了Gelesis的业务和筹资过程的最新情况，包括与潜在投资者的讨论情况。Zohar先生还介绍了PureTech根据2023年2月21日《票据购买协议》对Gelesis追加投资至多500万美元的最新情况，该协议由Gelesis、PureTech和协议中所列各方签署。Maltz先生向联委会介绍了Gelesis的财务和流动资金状况、财务状况以及维持信托基金现金储备所需的现金和预计结余的最新情况。

2023年3月24日，丙方代表与Torreya代表会面，讨论与Gelesis可能的许可交易。丙方表示，它主要对GS200和Gelesis的基础水凝胶技术能力感兴趣，并要求提供更多信息，但丙方指出，它将继续评估Plenity作为许可交易的一个可能选项。

2023年3月27日，Gelesis从纽约证券交易所的一名代表那里得知，1500万美元的市值标准可能会在2023年4月7日触发。如果发生这种情况，纽约证交所将立即暂停该公司普通股的交易，并启动退市程序。

2023年4月2日，Paul Fonteyne先生收到了Chowrira博士主动提出的非约束性意向（“4月2日提案”）。4月2日的提案规定，PureTech以每股0.21美元的价格收购Gelesis的所有流通股本，以每股面值0.01英镑的PureTech普通股（“PureTech普通股”）支付。Gelesis和PureTech之间的任何潜在协议的条款将取决于某些条件，包括无关联投票权股份的大多数持有人的批准、双方董事会的批准以及最终交易文件的谈判。4月2日的提案还包括一项不具约束力的提议，即提供500万美元的高级担保融资，为Gelesis的日常业务提供资金，其条件将根据商定的预算和精心管理的筹资程序进行谈判和确定。每股0.21美元的拟议收购价格是基于最近收盘价的30%溢价，这是PureTech管理层（不包括佐哈尔）在与PureTech董事会协商后确定的合适价格。在收到4月2日的提案后，Torreya改变了其外联重点，以确定是否有任何第三方对整个公司的出售交易感兴趣。

2023年4月3日，董事会与出席会议的Torreya和Goodwin代表举行会议，讨论4月2日提案和上述提案的条款。Goodwin概述了审计委员会在评估战略备选方案方面的受托责任。这一概述导致讨论是否可能需要成立一个独立董事特别委员会，以审议、审查、评估和批准或否决任何涉及PureTech收购Gelesis的潜在交易的提案，以及任何此类潜在交易的替代方案，包括但不限于Gelesis继续作为一家独立的上市公司运营。董事会成员指出，交易委员会成员Kucherlapati先生也是PureTech董事会成员，因此不应在该委员会任职。Goodwin还提醒董事会，Zohar先生的配偶目前是PureTech的首席执行官，并解释说Zohar先生不应参与与PureTech潜在交易的谈判。经讨论后，董事会同意成立一个董事会特别委员会，其成员将由董事会无私的董事Fonteyne先生、Bauerlein女士和Jane Wildman担任委员会主席。联委会还撤销了交易委员会。自那时起至2023年4月20日从董事会辞职为止，Kucherlapati先生没有参加任何有关PureTech可能收购Gelesis的讨论、谈判或决定。

2023年4月4日，特别委员会与出席会议的Torreya和Goodwin代表举行了会议。特别委员会首先讨论了Torreya的参与问题，并要求Torreya披露

与PureTech相关的潜在冲突。Torreya的一名代表透露，Torreya的一名负责人参加了PureTech首席执行官Zohar女士每周公开播放的播客节目，但证实与PureTech的参与或任何其他财务安排或业务关系没有财务安排。在这些公开的每周播客节目中，没有人讨论这笔潜在的交易。古德温随后讨论了独立管理预测在Torreya进行初步估值分析时将发挥的作用，这与审计委员会对潜在战略交易的评估有关。特别委员会随后核准在Torreya的分析中使用审计委员会先前于2022年11月审查过的管理部门预测，因为这些预测是最近编制和审查的，并使用了截至该日仍然适用的相同假设。后来，在管理预测中发现了一个技术错误（如本代理声明中题为“特殊因素——林肯国际有限责任公司的意见”的一节所界定）。这一错误对除调整后的EBITDA以外的任何数字都没有影响，调整后的EBITDA随后在特别委员会随后审查林肯的意见时与特别委员会和董事会共享。接着，古德温总结了4月2日的提案，并主持讨论了该提案的实质性条款。此外，董事们还讨论了与PureTech潜在交易相关的某些标准：（1）潜在交易是否可能为Gelesis股东带来比Gelesis独立计划更大的价值（包括此类股东在潜在清算或破产中可能得不到任何收益的风险）；（2）潜在交易是否可能为Gelesis股东带来比其他可用替代方案更大的价值；（3）鉴于PureTech对Gelesis、其管道和商业产品的了解，完成交易的潜在速度，特别是考虑到Gelesis有限的现金渠道；以及（4）PureTech可能提供额外的过渡性融资，使Gelesis能够进行战略合并。关于董事们讨论的上述标准中的前两项，并注意到需要完成额外的估值工作，董事会在其顾问的投入下讨论了在任何时候都没有出现任何有意义的替代办法，以及鉴于债务的时限和程度，无法确定愿意向Gelesis提供融资的任何其他方。管理层和Gelesis的顾问们还就在宏观经济环境下以及鉴于其较低的交易价格保持独立上市公司的潜在风险发表了自己的看法。审计委员会还讨论了在没有额外现金的情况下可能造成的缺乏竞争紧张的潜在问题，并讨论了是否有可能要求进行采购。此外，根据先前对替代办法的探索，理事会达成了一项共识，即目前不太可能出现任何其他能够像PureTech在其报价中所说的那样立即提供资金的投标人，这是继续Gelesis的业务所必需的。即使真的有竞购者出现，它也很可能在尽职调查方面落后于PureTech，而且鉴于Gelesis的流动性状况，它也不能以必要的速度行动。出于这些原因，特别委员会指示古德温编写一份反提案，除其他外，其中包括：（1）每股0.30美元的价格，以现金支付；（2）列入一项惯常的购买规定；（3）至少100万美元的过渡性融资，将在4月10日前供资，2023年继续与PureTech就潜在交易进行谈判，并在签署和宣布最终协议的同时提供额外资金；（4）同意Gelesis在交易结束前通过商业上合理的努力获得未偿债务的大幅减少或延期，这是由Gelesis自行决定的，减少或延期不会成为交易结束的条件。

2023年4月5日，特别委员会与Torreya和Goodwin的代表举行了会议。古德温与特别委员会一起审查了应特别委员会指示编写的4月2日提案的反提案草案。特别委员会要求Fonteyne先生向PureTech公司提出反建议，并强调Gelesis公司必须继续控制所有推迟或减少未清应付款项的努力，任何推迟或减少未清应付款项都不是结账的条件。Goodwin还讨论了双方将签订的保密协议草案的条款，经过讨论，特别委员会授权Goodwin与PureTech的外部法律顾问Latham & Watkins LLP（“Latham”）谈判并敲定保密协议。

会后，Fonteyne先生向PureTech提交了上述反提案（“4月5日答复”）。

2023年4月6日，特别委员会与出席会议的古德温和马尔茨先生的代表举行了会议。Fonteyne先生告知特别委员会其他成员，4月5日的答复已提交给PureTech。经讨论后，特别委员会指示马尔茨先生编写一份即将支付的费用大纲，以便根据与PureTech的潜在交易，更好地评估Gelesis的资金周转情况，并更好地评估Gelesis在不需要在短期内启动破产程序的重大风险的情况下参与战略替代程序的时间。Fonteyne先生随后通知特别委员会，Torreya将无法就与PureTech的潜在交易发表公正意见。然后，丰泰因先生主持了一场关于聘请Torreya以外的财务顾问的讨论，目的是发表公平意见。经讨论后，特别委员会指示Maltz先生在即将支付的费用大纲中，除其他事项外，包括在与PureTech签订最终协议之前应支付的公平意见费、破产律师聘用费和其他即将支付的费用。古德温随后提供了与PureTech就保密协议进行谈判的最新情况。

会议结束后，应丰泰因先生的要求，古德温向丰泰因先生提供了林肯、财务顾问G、财务顾问H和财务顾问I的联系方式，以便就拟议的交易获得公平意见。Fonteyne先生与这些财务顾问的代表举行了电话会议，他们同意提供费用估计数和时间表，以便就所设想的交易提供公平意见。

在2023年4月6日，PureTech提交了一份针对4月5日回应的反提案（“4月6日提案”），其中PureTech（1）表示不会同意提高的每股价格或对价形式，（2）表示PureTech将提供至少100万美元的过渡性融资，在Gelesis请求PureTech考虑并批准释放资金，且PureTech不承诺任何具体的资金释放金额或时间表的情况下，PureTech（3）取消了“购买”条款，（4）重新加入了Gelesis债务削减和延期的结束条件，但不包括预期何时实现这种削减或延期的任何时间预期。

也是在2023年4月6日，Torreya向丁方发送了一份保密披露协议草案，并安排Torreya和丁方代表于2023年4月17日举行电话会议，讨论Plenity及其场外商业机会。

在2023年4月7日至2023年4月10日期间，Lincoln、Financial Advisor G、Financial Advisor H和Financial Advisor I向Fonteyne先生提供了建议，其中包括他们的服务费用估算和预期时间表。

2023年4月7日，特别委员会与出席会议的Goodwin和Maltz先生的代表举行了一次会议，讨论4月6日的提案和Gelesis为推进拟议交易所需的PureTech资金（“过渡融资预算”）。特别委员会同意，它需要PureTech同意更高的桥梁融资预算，并指示管理层编写一份Gelesis的紧急现金需求摘要，以便与PureTech谈判这种预算。

2023年4月8日，在Fonteyne先生和Chowrira博士的电话中，Chowrira博士表示PureTech愿意立即提供150万美元的过渡融资，为Gelesis先前提供的应付账款时间表提供资金，但不会承诺在该时间表之外的资金。这位代表还指出，PureTech不会同意Gelesis在4月5日的答复中提出的建议。

2023年4月8日晚些时候，特别委员会与出席会议的古德温代表举行了一次会议。Fonteyne先生向特别委员会其他成员通报了他先前与Chowrira博士通话的最新情况。经讨论后，特别委员会授权Fonteyne先生向PureTech Gelesis转达其关于需要加强对过渡融资预算的控制以便推进交易的立场。

2023年4月9日，特别委员会通过电子邮件授权Fonteyne先生向PureTech提交一份最新的反提案（“4月9日答复”），其中包括：（1）每股0.30美元的收购价，以现金支付；（2）接受PureTech关于过渡性融资的提案，其中包括两期，第一期至少150万美元，应Gelesis的请求，PureTech应考虑并批准在2023年4月10日之前发放资金，第二期金额将由双方决定，将在2023年4月28日之前提供并签署最终协议，（3）恢复Gelesis在其先前回复中的立场，即Gelesis将同意在交易结束前使用商业上合理的努力来减少或推迟债务，但任何减少或推迟将不是交易结束的条件，以及（4）包括一个惯常的购买条款。

2023年4月9日晚些时候，丰泰因向PureTech提交了4月9日的回复。

2023年4月10日，特别委员会与出席会议的古德温代表举行会议。Fonteyne先生回顾了4月9日的答复，以及他在答复发表后与Chowrira博士的讨论。特别委员会讨论了PureTech公司希望在双方签署最终协议之前就债务削减要求的条款进行谈判的问题。Fonteyne先生还说，PureTech愿意推迟签署，以便让Gelesis在签署前进行市场检查，但特别委员会成员指出，Gelesis在进行签署前市场检查时将没有足够的现金来继续其业务。特别委员会随后讨论了Gelesis的财务状况，指出Gelesis没有足够的资金继续运作，需要决定是否接受PureTech提供的额外过渡融资，继续与PureTech谈判，或申请破产。经讨论后，特别委员会同意建议联委会申请破产，因为与PureTech和Gelesis有限现金渠道的谈判没有取得重大进展。

2023年4月10日晚些时候，董事会与Torreya、Goodwin、Maltz先生的代表以及公司股东和债权人CMS Ventures的一名董事会观察员举行了会议。Zohar先生和Kucherlapati先生回避了会议。Torreya向董事会提供了关于潜在伙伴关系或收购机会的最新市场拓展情况。11个战略方和1个担保方与Torreya进行了介绍性通话，其中4个方表示对收购或合并不感兴趣，但表示对各种合伙机会感兴趣，7个方表示对任何交易不感兴趣。马尔茨先生介绍了Gelesis普通股可能从纽约证券交易所退市的最新情况，以及Gelesis的现金余额，截至会议召开之日，这些现金余额只能为2023年4月底之前的运营提供资金。董事会随后讨论了与PureTech正在进行的谈判，以及特别委员会关于申请破产的建议，因为特别委员会认为双方不太可能就交易条款达成协议，并就所需的时间表达成最终协议。古德温总结了如果Gelesis寻求破产所涉及的步骤和可能的时间表。经讨论后，董事会授权Gelesis管理层正式聘请破产顾问，并为申请破产准备文件。

自2023年4月10日起，Zohar先生没有参与或对涉及与PureTech潜在交易的决定施加任何影响，Zohar女士也没有参与或对涉及与Gelesis潜在交易的决定施加任何影响。Zohar先生以Gelesis首席执行官的身份和Zohar女士以PureTech首席执行官的身份，定期从各自的委员会和管理团队收到关于在此期间Gelesis和PureTech之间潜在交易的最新情况。在此期间，佐哈尔先生和佐哈尔女士以各自的首席执行官身份，就Gelesis的业务状况进行了定期讨论。

同样在2023年4月10日，Gelesis收到了纽约证券交易所监管机构的工作人员的一封信，通知Gelesis，它已决定启动程序，将公司的普通股从纽约证券交易所退市。

2023年4月11日，特别委员会与Goodwin、Latham和PureTech的代表，包括Chowrira博士和PureTech的高级公司法律顾问Charles Sherwood III举行了电话

会议讨论4月9日的回应。PureTech公司的代表告知特别委员会，PureTech公司预计Gelesis公司将在过渡融资中获得的150万美元不会减少双方商定的交易总额，以确定Gelesis公司股东将收到的每股价格，但他们希望看到过渡融资预算，以便更好地了解预计将用这笔融资支付的款项。特别委员会重申，审计委员会在决定哪些应付款项先得到支付时应拥有完全的酌处权。然后，双方讨论了Gelesis债务削减的拟议条款，并提出了行动计划。特别委员会和PureTech同意一项惯常的“购买”条款。

同样在2023年4月11日，Gelesis向SEC提交了一份8-K表格的当前报告，披露公司普通股从纽约证券交易所退市，公司普通股随后开始在OTC市场交易。

同样在2023年4月11日，Gelesis和E方签署了保密披露协议。该协议不包含非邀约或暂停条款。处决后，Torreya向E方提供了一份机密信息备忘录，供其审查与Gelesis可能进行的交易。

2023年4月12日，Chowrira博士提交了一份修订后的回复（“4·11提案”），同意4月9日回复中的条款，但做出了一些修改，包括：（1）现在提供150万美元的资金，在签署最终协议时提供350万美元的第二期资金，只要最终协议在2023年4月30日或之前签署，（2）Gelesis将就预算支出与PureTech进行协商，（3）Gelesis将与PureTech签订保密协议，允许PureTech尽快与贷方接触，供应商和其他交易对手讨论Gelesis债务的潜在削减或延期，而Gelesis将在这一过程中与PureTech合理合作。

同样在2023年4月12日，特别委员会与出席会议的Goodwin代表举行会议，讨论4月11日提案，并同意根据4月11日提案的条款继续与PureTech谈判，并建议董事会此时不要申请破产。

在特别委员会会议之后，理事会举行了一次会议，出席会议的有Goodwin和Torreya的代表。Zohar先生和Kucherlapati先生回避了会议。Torreya提供了他们继续拓展市场的最新情况，并跟进了与可能对整个公司收购感兴趣的各方的对话。经过讨论和Torreya的离职，董事会讨论了4月11日的提案和PureTech在某些关键问题上的让步，具体而言，即商定的每股价格是固定的，不会调整。经讨论后，董事会一致认为，鉴于PureTech在4月11日提案中所采取的行动，特别委员会将继续与PureTech进行谈判，以期尽快执行一项最终协议，因为其结论是，与PureTech的交易对Gelesis股东而言将是比破产程序更好的选择。

2023年4月12日，Gelesis和PureTech签订了一份相互保密协议（“4月12日保密协议”）。4月12日的NDA没有包含非征求或暂停条款。

2023年4月13日，瑞生与Goodwin分享了最初150万美元过渡融资的文件草稿，包括（1）票据和认股权证购买协议的修正案（“NPA修正案”），（2）涵盖额外150万美元票据融资的认股权证（“新认股权证”），以及（3）与PureTech于2023年2月21日签署的票据和认股权证购买协议的第1号修正案（“2月认股权证修正案”）。

同样在2023年4月13日，Gelesis与F方签订了保密披露协议。该协议不包括非邀约或暂停条款。

2023年4月14日，特别委员会与林肯和古德温举行会议，讨论林肯可能参与向特别委员会提交公平意见的问题。根据从林肯、财务顾问G、财务顾问H和财务顾问I收到的建议，林肯之所以被特别委员会选中，是因为林肯在提供公平意见方面的资历、拟议的聘用条款，以及林肯完成分析的能力，能够在规定的时间内向特别委员会提供公平意见。在会上，Lincoln还确认，它与PureTech及其附属公司没有任何实际或潜在的利益冲突，没有从PureTech及其附属公司收取费用，也没有被其聘用，并应特别委员会的要求，于2023年5月22日书面确认了这一点。

同样是在2023年4月14日，古德温与瑞生分享了一份修订草案，内容包括NPA修正案、新认股权证和2月认股权证修正案。

2023年4月15日，Hambro Perks的代表Dominic Perks辞去了在Hambro Perks的职务，因此也辞去了董事会董事的职务，立即生效。Perks先生应Hambro Perks的请求在董事会任职。Perk先生从董事会辞职并不是因为在与Gelesis的业务、政策或做法有关的任何事项上与Gelesis有任何分歧。在确定新的董事提名人代表Hambro Perks任职以及董事会对该提名人的资格进行审查和分析之前，董事会任命了一名无表决权的观察员代表Hambro Perks出席董事会会议。

同样在2023年4月15日，古德温与莱瑟姆分享了一份桥梁融资预算草案。瑞生与古德温分享了NPA修正案和新认股权证的修订草案，并接受了古德温4月14日的2月认股权证修正案草案。

2023年4月17日，PureTech向Gelesis提交了一份修订提案（“4月17日提案”），其中包括：（1）收购价格将基于截至最终收购协议签署之日的公司普通股股票的30天成交量加权平均价格（“VWAP”）的50%溢价，（2）对价将以现金或PureTech股票的形式，取决于最终协议签署之日的收购价格，（3）将根据2月认股权证修正案提供150万美元的初始资金，转换价格、认股权证覆盖范围和行使价格基于此类融资结束前一日收市时的30天VWAP，（4）任何额外的重大过渡融资将在最终协议的执行下提供，（5）Gelesis认股权证的处理将取决于持续的分析。2023年4月17日收市时，公司普通股的交易价格为0.018美元。

2023年4月18日，特别委员会与出席会议的Goodwin和Maltz先生的代表举行会议，讨论4月17日的提案和进一步推迟破产的潜在后果，即Gelesis将耗尽其运作所需的现金。Maltz先生通知特别委员会，在考虑到即将支付的薪金债务和其他费用以及有序结束Gelesis的费用后，Gelesis将在不到30天的时间内结束现金周转。在考虑到PureTech在价格和其他先前商定条件方面的立场变化后，特别委员会同意再次建议联委会继续进行破产，因为与PureTech的谈判没有取得重大进展，Gelesis的现金渠道有限。

也是在2023年4月18日，Chowrira博士要求Fonteyne先生对4月17日的提案提出还价。特别委员会通过电子邮件对此进行了讨论，并同意反驳以下要求：（1）股权价值的确定性和（2）立即向Gelesis提供过渡性资金。

同样在2023年4月18日，Gelesis与丙方签署了保密协议。该协议不包括非邀约和暂停条款。Torreya随后向C方发送了一份机密信息备忘录，供其审查与Gelesis就GS200进行的潜在许可交易。

在特别委员会讨论之后，Fonteyne先生答复了Chowrira博士，并鼓励PureTech提交一份修订后的报价，其中包括交易的最终股权价值（以及隐含的股价，也将是PureTech票据的转换价格和PureTech认股权证的行使价格），并承诺立即向Gelesis提供超过150万美元的过渡融资。

2023年4月19日，PureTech提交了一份修订提案（“4月19日提案”），其中包括：（1）以300万美元的总收购价收购Gelesis所有未偿还的股票和股票挂钩证券；（2）在2023年4月17日那一周提供150万美元的额外优先担保融资；（3）在2023年5月5日之前达成最终协议后提供350万美元的额外优先担保融资。

2023年4月19日晚些时候，特别委员会与Goodwin的代表、Maltz先生和Gray & Company，LLC的代表举行了会议，讨论了4月19日的提案。Gray & Company，LLC是一家专门从事破产事务的公司。Maltz先生向特别委员会介绍了Gelesis现金余额的最新情况。特别委员会讨论了破产程序、预期费用、破产程序可能不会使股东获得任何价值的事实，因为预期清算Gelesis的资产（主要是其知识产权和财产、厂房和设备）不会超过欠有担保和无担保债权人的总额，以及4月19日提案中规定的优先担保融资条件。特别委员会针对4月19日提案（“4月19日提案”）做出了回应，拒绝了PureTech的4月19日提案，并重申了之前在4月11日提案中商定的条款。特别委员会还强调，Gelesis需要PureTech尽快为承诺的150万美元过渡融资提供资金，并需要在以后提供额外资金，因为Gelesis没有足够的资金来履行其目前的义务，并继续与PureTech谈判潜在的交易。会后，Fonteyne先生于4月19日向Chowrira博士作了答复。

同样在2023年4月19日，Torreya和甲方代表讨论了Gelesis和甲方之间交易的可能性。甲方表示，它对整个公司的收购不感兴趣，但它有兴趣可能与Gelesis建立合作关系。

同样在2023年4月19日，E方通知Torreya，鉴于投资处于后期阶段，E方无意与Gelesis进行交易。

此外，2023年4月19日，Gelesis和丁方签署了一项保密披露协议，其中不包括非邀约或暂停条款。

2023年4月20日，Kucherlapati博士辞去董事会董事职务，立即生效。Kucherlapati博士从董事会辞职并不是因为与Gelesis在与Gelesis的运营、政策或实践有关的任何事项上存在分歧。

同样在2023年4月20日，Chowrira博士确认收到了4月19日的答复，并提出根据现有票据和认股权证购买协议的条款向Gelesis预付100000美元，以便Gelesis聘请一名债务顾问。PureTech还要求提供有关Gelesis的限制性股票单位、认股权证、债务和其他证券的信息，以便计算这些项目为PureTech的估值所需的成本。

2023年4月20日晚些时候，董事会与Torreya和Goodwin的代表举行了一次会议。Torreya提供了其市场推广的最新情况。在Torreya离开会议后，Maltz先生向董事会介绍了Gelesis的财务状况、目前的现金余额和某些客户的收款情况。Maltz先生告诉审计委员会，在支付薪金费用之后，Gelesis的现金数额只够支付某些信托付款义务，包括应计工资。更新后，古德温总结了4月19日提案的条款，丰泰因先生解释了特别委员会作出4月19日回应的理由，以及特别委员会否决4月19日提案

2023年4月26日，Chowrira博士要求Gelesis提供详细的运营模式，以便PureTech更好地了解Gelesis在2023年5月1日至2023年12月31日期间的现金支出（“运营模式”）。Chowrira博士向Fonteyne表示，PureTech对4月19日回复的回复将在第二天，即2023年4月27日提供。

2023年4月27日，特别委员会与托雷亚、古德温、马尔茨先生和佐哈尔先生的代表举行了会议。Torreya向特别委员会提供了其筹资进程的最新情况，包括与潜在投资者的讨论情况。特别委员会讨论了由于Torreya与其他潜在对手方的讨论而没有提出要约或提交要约的坚定承诺，以及与PureTech的谈判没有取得进展的问题。马尔茨介绍了Gelesis在5月中旬之前的预期现金需求，以及由Troutman Sanders LLC（简称“Troutman”）担任Gelesis破产顾问的最新情况，并指出，如果董事会决定继续破产，Gelesis将准备在2023年5月1日前申请破产。经讨论后，特别委员会商定，如果与PureTech的谈判到那时仍未取得重大进展，则建议董事会在2023年5月1日之前申请破产。

2023年4月27日晚些时候，Gelesis向PureTech提供了更新的运营模式，PureTech提交了一份进一步修订的提案（“4月27日提案”），其中规定：（1）PureTech将以350万美元的总收购价收购Gelesis所有未偿付的股权和基于股权的工具，不因PureTech持有的Gelesis的任何股权或债务权益而减少；（2）PureTech将承担所有未偿付的认股权证的义务，现有的意大利债务安排，公司最新的10-K表格年度报告中列出的股东可转换票据和某些其他未偿债务，（3）PureTech将在2023年5月1日之前按照双方之前商定的条款向Gelesis提供200万美元的过渡性融资，为Gelesis的日常运营提供资金，（4）PureTech将向Gelesis提供至多300万美元的过渡性融资，为Gelesis的日常运营提供资金，同时需要签署最终协议

2023年4月28日，特别委员会与出席会议的古德温和马尔茨先生的代表举行会议，讨论4月27日的提案。特别委员会注意到，350万美元的购买价格和500万美元的额外融资足以使Gelesis继续进行交易并支付某些费用，但不足以支付Gelesis的所有无担保债权人余额目前到期或逾期。经过讨论，特别委员会同意根据4月27日提案中规定的条件，推进与PureTech的交易。

2023年4月28日晚些时候，Fonteyne先生向Chowrira博士发送了一封回复信（“4月28日回复信”），同意4月27日提案中的修订提案的条款，条件是Gelesis在2023年5月1日之前收到200万美元的过渡性融资。在4月28日的回应中，冯泰恩还表示，Gelesis可能需要超过为第二期过渡性融资所提议的300万美元，才能在签署最终协议时获得资金。

同样在2023年4月29日，Gelesis和G方签订了保密披露协议。该协议不包含非邀约或暂停条款。

2023年4月30日，董事会（包括Zohar先生）与Goodwin和Troutman的代表、Maltz先生和Hambro Perks的一名代表举行了会议。Fonteyne介绍了PureTech最新提议的最新情况，指出特别委员会决定根据提议的条款推进与PureTech的交易，但前提是PureTech在2023年5月1日之前提供200万美元的过渡性融资。Fonteyne先生指出，特别委员会仍将建议理事会通过Goodwin和Troutman编写的决议，授权在PureTech未能在2023年5月1日当天结束之前为过渡性融资提供200万美元的情况下申请第7章破产保护，因为Gelesis的资金已经用完。经讨论后，董事会批准了这些决议，并授权Troutman在2023年5月1日当天结束时，如果桥梁融资没有资金到位，可申请第7章破产。

2023年4月30日晚些时候，瑞生与古德温分享了NPA修正案、优先担保票据、新认股权证和2月认股权证修正案的草案。

2023年5月1日，母公司和票据交易双方签订了NPA修正案，根据该修正案，Gelesis发行了本金总额为200万美元的优先担保可转换票据，并向母公司发行了认股权证，以200万美元的现金收购价格购买了192,307，692股公司普通股。此外，双方还修改了2023年2月发行的500万美元优先担保可转换票据和认股权证。鉴于桥梁融资是有资金的，Gelesis此时没有申请破产。

2023年5月2日，Gelesis与H方签订了保密披露协议。该协议不包括非邀约或暂停条款。

2023年5月4日，特别委员会正式聘请林肯担任其财务顾问。2023年5月4日的一封信确认了特别委员会与林肯接触的条件，并得到Gelesis和特别委员会的同意和接受。

同样在2023年5月4日，香椿的代表联系了甲方、丙方、丁方和G方，指出这些方需要在2023年7月1日之前提交报价或意向。

2023年5月5日，古德温与莱瑟姆分享了一份合并协议的初稿。初步草案包括4月27日提案中商定的条款。

2023年5月9日，董事会（包括Zohar先生）与Goodwin、Maltz先生和Pass先生的代表举行了会议。联委会与PureTech讨论了交易的现状和时间表，并审查和评价了Gelesis的现金渠道、信托基金现金储备、灵活行使采购条款以及从PureTech寻求额外资金，同时保持独立性以寻求替代方案或申请破产的好处。古德温提供了一个大致的时间表，其依据是预计将从瑞生收到一份修订后的合并协议，预计签署日期，以及向美国证交会提交一份代理声明和附表13E-3。在佐哈尔和帕斯离开会议后，马尔茨介绍了Torreya努力的最新情况，并指出，尽管他们已经与多个第三方进行了讨论，但目前还没有人提交另一份报价。

2023年5月12日，Latham向Goodwin发送了合并协议的修订草案。修订后的草案除其他外包括：（1）在合并生效时注销所有未归属的期权和限制性股票，（2）要求Gelesis在减少或推迟任何普通应付款项之前事先征得PureTech的书面同意，从合并协议日期起至合并生效时间或合并协议终止时间（“过渡期”）中较早的日期，（3）要求Gelesis在过渡期内编制并向母公司提交每周和每月预算的契约，（4）要求Gelesis作出商业上合理的努力，以取得某些第三方，包括某些未偿还贷款和赠款协议的持有人的同意和批准，或按照适用的法律向意大利政府当局提交某些文件的契约，（5）以下新的完成条件：（a）收到某些未偿还本票的持有人和某些未偿还贷款和赠款协议的对应方的同意；（b）意大利政府当局按照适用的法律或在适用的审查期届满时收到结清，（c）收到FDA的510（k）批准Plenity用于非处方药；（6）在某些情况下终止合并协议时，Gelesis向母公司提供高达100万美元的费用补偿；（7）母公司有权改变合并交易的结构，使合并子公司与Gelesis合并，Gelesis继续作为存续公司，双方同意对合并协议进行修订，以实现这种结构上的改变。

2023年5月16日，特别委员会举行了一次会议，马尔茨先生和Goodwin的代表出席了会议，讨论了从莱瑟姆收到的合并协议修订草案。

同样在2023年5月16日，当事人J和Gelesis签订了保密披露协议。该协议不包含非邀约或暂停条款。

2023年5月17日，H方代表通知Torreya，鉴于PureTech向SEC提交的附表13D修正案中披露的Gelesis与PureTech正在进行的谈判，他们无意与Gelesis进行交易。

在2023年5月18日至2023年5月23日期间，古德温和莱瑟姆分享了一份投票和支持协议的草案，该协议将由Gelesis的某些关键股东和附属公司签署。

2023年5月21日，Goodwin与Latham分享了一份合并协议的修订草案，其中包括：（1）加速任何未归属的期权和限制性股票单位，（2）要求Gelesis在过渡期间利用其商业上合理的努力减少或推迟任何普通课程应付款项的契约，（3）要求Gelesis在过渡期间编制并向母公司提交双周和每月预算的契约，（4）取消新的成交条件，要求Gelesis获得某些未偿还贷款和赠款协议的某些本票持有人和交易对手的同意，以及FDA对Plenity的510（k）批准用于场外交易，（5）如果合并协议因未能获得Gelesis股东的批准而终止，Gelesis有义务支付终止费和偿还母公司的费用，以及（6）终止费从50万美元减少到20万美元。

2023年5月22日，一名来自甲方的代表通知Stifel，在Gelesis获得FDA的非处方批准之前，该公司无意与Gelesis进行交易或推进对Plenity的任何尽职调查。

2023年5月24日，Stifel的代表与丁方代表举行了一次电话会议，讨论双方进行交易的可能性。丁方表示，它有兴趣为潜在的许可或合作协议制定一份条款清单，但丁方的内部团队需要大约六周时间才能敲定一份条款清单，以便与Stifel和Gelesis共享。

2023年5月25日，Latham与Goodwin分享了一份合并协议的修订草案，其中规定（1）增加三个新的成交条件（a）Gelesis应已获得Plenity的FDA 510（k）批准用于非处方药，或者Gelesis提交的申请应仍在FDA的审查中，Gelesis不应收到FDA的“实质上等同的信函”或其他通知，指出任何重大缺陷或小缺陷，而这些缺陷或小缺陷在12月31日之前不可能得到合理解决，2023年或费用超过20万美元的补救措施，由母公司善意决定，（b）Gelesis不受任何破产程序的约束，（c）已收到某些期票持有人的同意和批准，（2）列入（a）母公司的终止权，当Gelesis严重违反其在无商店或不利的董事会建议下的义务变更契约或未能履行有关FDA 510（k）批准的新成交条件时，（b）Gelesis有义务支付解雇费，并在父母行使解雇权时偿还父母的费用；（3）解雇费从200000美元增加到350000美元。

也是在2023年5月25日，Latham与Goodwin分享了对NPA的有限豁免草案和一份认股权证，其中规定母公司放弃发行本金总额为350,000美元的额外优先有担保可转换票据和相关认股权证的条件，Gelesis发行了本金总额为350,000美元的优先有担保可转换票据和认股权证，以350,000美元的行权价购买了43,133，803股公司普通股。

2023年5月26日，PureTech和Gelesis执行了对NPA的有限豁免，某些可转换优先担保票据（第三次平仓）和某些认股权证（第三次平仓）和PureTech将35万美元电汇给Gelesis，作为过渡融资的一部分。

2023年5月26日晚些时候，Chowrira博士通知Fonteyne先生，PureTech需要更多的时间来完成一些未完成的要点，特别是关于处理未完成的Gelesis期票。Chowrira博士表示，PureTech的董事会将于6月8日召开会议^第，而且他们希望以6月9日为目标^第签署日期。

此外，2023年5月26日，特别委员会与出席会议的古德温和马尔茨先生的代表举行了一次会议。Maltz先生确认从PureTech收到了350000美元，并通知特别委员会成员，在签署最终协议的同时签署的期票将不包括认股权证，如果Gelesis与PureTech以外的任何一方就收购提议达成具有约束力的最终协议，Gelesis将被要求向PureTech支付相当于未偿还额外票据本金总额200%的预付款罚金，这种额外票据将被取消。Maltz先生还告诉特别委员会，丁方可能对与Gelesis的许可证安排感兴趣，但不是整个公司的收购。Fonteyne先生提供了他与Chowrira博士谈话的最新情况。特别委员会讨论了PureTech与Gelesis期票持有人的谈判，并认为这可能是PureTech提出的一些成交条件要求的一个因素。Maltz先生还指出，签署的任何延迟都将导致Gelesis需要PureTech提供更多资金才能继续运营。在这样的讨论之后，古德温总结了从莱瑟姆收到的合并协议的最新价格，以及保留Gelesis在必要时申请破产的能力的重要性。

同样在2023年5月26日，一位来自G方的代表通知Stifel，根据G方对投资机会的分析，它对与Gelesis进行交易不感兴趣。

2023年6月1日，特别委员会与出席会议的Stifel、Goodwin和Zohar先生的代表举行了会议。Stifel提供了与第三方讨论的最新情况，通知特别委员会成员，G方和甲方通知Stifel，他们不会继续这一进程，但甲方仍对可能与Gelesis建立伙伴关系感兴趣。此外，Stifel告知特别委员会，丁方有意提交一份不具约束力的要约，要求与Gelesis建立商业伙伴关系，而不是进行企业合并交易。经过讨论，Stifel离开了会议，特别委员会、Goodwin和Zohar先生讨论了从Latham收到的合并协议修订草案。特别委员会表示，他们可以在结账时列入一个条件，即收到Gelesis某些期票的持有人的同意，并讨论了对破产和FDA批准结账条件的修订，这些修订将列入Goodwin的修订草案。

同样在2023年6月1日，Stifel的代表与帕斯先生举行了一次会议，讨论在欧洲和意大利的许可机会。

2023年6月5日，Chowrira博士和Fonteyne先生讨论了与可能的交易有关的成交条件。Chowrira博士表示，对于PureTech来说，Gelesis在FDA批准Plenity用于非处方药的过程中向前推进是很重要的。丰泰因告诉乔里拉博士，古德温将在当天晚些时候提交一份合并协议的修订草案，其中包含一些关于这一条件的措辞，供PureTech审查。此外，Chowrira博士对Fonteyne先生对Gelesis未偿债务的处理表示关切，特别是可能将某些期票转换为存续公司的滚转股本，以及Equiter就Gelesis和Equiter之间某些贷款的延期付款达成的协议。

同样是在2023年6月5日，Goodwin分享了一份与瑞生的合并协议修订草案，该草案普遍接受了瑞生在5月25日提供的草案^第但修订后对有关FDA批准和破产的新成交条件进行了一些语言上的修改。

2023年6月6日，特别委员会与出席会议的古德温、马尔茨先生和佐哈尔先生的代表举行了会议。Fonteyne先生提供了他与Chowrira博士谈话的最新情况，并与Goodwin讨论了如何最好地将贷款延期付款的条件纳入Equiter。佐哈尔还介绍了与Gelesis债权人讨论的最新情况。特别委员会指示Fonteyne先生与Chowrira博士讨论其反馈意见，并请该代表在合并协议的下一轮谈判中列入任何其他修订或请求，以便双方尽快敲定协议。

2023年6月8日，Latham与Goodwin分享了合并协议的修订草案，其中除其他事项外，还规定了以下成交条件：（1）交付对某些意大利贷款协议的修订；（2）交付对某些本票的修订，规定将相关债务转换为合并交易存续公司的股权；（3）收到某些本票持有人关于将此种票据从Gelesis转让给合并交易存续公司的同意，（4）（a）除非FDA已批准Plenity的510（k）批准用于非处方药，否则Gelesis提交的申请应仍在FDA的审查中，而FDA在审查结束前不应完成其审查周期；（b）Gelesis不应收到FDA的“实质上等同的信函”或其他通知，指明任何重大缺陷或小缺陷，而这些缺陷或小缺陷在12月31日之前不可能合理地得到解决，2023年或费用超过20万美元的补救由PureTech在与Gelesis协商后真诚地确定。

当天晚些时候，特别委员会成员和古德温讨论了未决合并协议问题的解决办法。特别委员会讨论并同意接受瑞生咨询修订草案中的新成交条件。

2023年6月10日，Goodwin与Latham分享了合并协议的修订草案，其中反映了在6月8日特别委员会会议上讨论的变化。

2023年6月11日，特别委员会举行了一次会议，马尔茨先生、Stifel先生、林肯先生和古德温先生出席了会议，审议批准与PureTech的拟议交易。Stifel的代表介绍了他们的市场检查和与第三方的讨论的最新情况。丁方仍对潜在的许可或合伙交易感兴趣，并正在努力在2023年7月1日前提交要约，即采购期限届满。Goodwin的代表审查了董事在作出决定时的受托责任，并审查了合并协议的重要条款，指出该协议已接近最终形式，Goodwin和Latham正在对合并协议和披露时间表进行最后修订。林肯的代表随后向特别委员会提交了林肯对拟议交易的财务分析。应特别委员会的要求，Lincoln的代表随后向特别委员会提出了林肯的口头意见（该意见后来得到了书面确认，并于同日提交了书面意见），即从财务角度来看，在作出的假设、遵循的程序、考虑的事项和限制、资格、条件和书面意见中所述的其他事项的基础上，并在此基础上，Gelesis股东（不包括被排除在外的股份和异议股份的股东）在拟议交易中收到的合并对价是公平的，对Gelesis的股东，如本委托书在题为“合并协议——林肯国际公司的意见”的章节中更全面地描述。经讨论后，特别委员会一致建议理事会核准Gelesis按照本次会议提出的条件与PureTech签订合并协议。

2023年6月11日，Latham与Goodwin分享了一份合并协议的修订草案，其中规定，如果Gelesis超过根据合并协议交付给母公司的双周预算中规定的总支出的15%或更多，则母公司的终止权将包括在内，并且在接下来的双周期间，这些超出部分不会按照合并协议中规定的方式得到补救。

2023年6月12日，董事会与Stifel、Lincoln、Goodwin和Maltz先生的代表举行会议，审议批准与PureTech的拟议交易。Stifel的代表就其市场检查和与第三方的讨论作了最新介绍。丁方留任

对潜在的许可或合伙交易感兴趣，并正在努力在2023年7月1日之前提交收购要约，即收购期限届满。Goodwin的代表审查了董事在作出决定时的受托责任，并审查了合并协议的重要条款，指出该协议已接近最终形式，Goodwin和Latham正在对合并协议和披露时间表进行最后修订。特别委员会主席向联委会提交了一份报告，说明特别委员会评价拟议交易的过程，包括：（一）聘请林肯担任财务顾问；（二）特别委员会在若干次会议期间审议拟议交易的优点；（三）特别委员会就合并协议的条款进行谈判，包括持有无关联表决权股份的股东将收到的考虑；（四）收到林肯的意见，如上所述；（五）决定，特别委员会对上述合并协议和拟议交易的批准和建议。在进一步讨论和审议了合并协议和合并协议所设想的其他交易（包括本代理声明中题为“特殊因素——合并原因”和“特殊因素——董事会的建议”的章节中所述的因素）和特别委员会的建议之后，董事会一致通过了以下决议：（一）确定合并和合并协议所设想的其他交易对Gelesis及其股东（包括持有无关联表决权股份的股东）是可取的、公平的，并符合其最佳利益；（二）批准、通过并宣布合并协议是可取的，投票和支持协议和合并交易，（iii）指示将合并协议提交Gelesis股东通过，（iv）建议Gelesis股东通过合并协议。

会议结束后不久，母公司、合并子公司和Gelesis签署了合并协议，母公司和Gelesis签署了投票和支持协议。

在2023年6月12日签署协议的同时，票据缔约方和母公司签订了《国家行动纲领》第2号修正案，根据该修正案，Gelesis向母公司发行了本金总额为300万美元的优先担保可转换票据，现金购买价为300万美元。没有就发行优先有担保可转换票据发行认股权证。

2023年6月13日，Gelesis向SEC提交了一份8-K表格的当前报告，公开宣布了这笔交易。

从交易宣布后的2023年6月13日起，直至美国东部时间2023年7月1日晚上11点59分，在董事会和特别委员会的指示下，Stifel继续与丁方和K方讨论与Gelesis签订的潜在许可或合作协议，以符合合并协议的条款。

2023年6月26日，Gelesis收到了一封来自FDA的缺陷信，内容涉及提交Plenity的非处方药许可，随后与FDA举行了一次会议，以澄清信中提出的问题。

2023年6月28日，票据缔约方和母公司签订了NPA第3号修正案，根据该修正案，根据NPA发行的优先有担保可转换票据的到期日从2023年7月31日延长至2024年3月31日，除非提前转换或赎回。

截至采购周期结束时，Gelesis尚未收到包括丁方和K方在内的其他潜在对手方的任何替代建议。据PureTech所知，Stifel继续协助Gelesis进行潜在的战略和公司伙伴关系交易，包括与丁方和K方及其他方的交易。尽管PureTech在交易完成前有批准任何此类交易的同意权，但此类交易对Gelesis、未关联的PureTech股东和PureTech可能是互惠互利的。

董事会与财务和法律顾问以及Gelesis管理层协商，对合并协议和合并交易进行了评估，并根据特别委员会的一致建议采取了行动，一致认为：（一）确定合并交易对Gelesis股东是可取的、公平的，并符合其最佳利益；（二）批准、通过并宣布合并协议、投票协议和合并交易是可取的，（iii）指示将合并协议呈交Gelesis股东以供采纳，及（iv）决议建议Gelesis股东投票赞成批准及采纳合并协议的建议及由此拟进行的交易，包括合并。

合并原因

在审议过程中，董事会（包括特别委员会的成员）考虑了许多因素，并与法律和财务顾问及管理层进行了协商，以确定合并协议和合并对公司及其股东是公平、可取和符合最佳利益的，并建议Gelesis股东对合并提案投赞成票。以下是支持特别委员会和审计委员会根据特别委员会的建议作出决定和提出建议的一些重要因素（这些因素不分先后次序列于下文，特别委员会也没有以任何特定方式对这些因素进行排名或加权）：

•

有吸引力的价值。认为合并对价为每股公司普通股现金0.05 664美元代表了Gelesis股东在当前情况下可获得的最佳价值，其中考虑到：

•

Gelesis目前的财务状况和流动资金状况，包括Gelesis未偿债务和应付账款的数额；

•

Gelesis无法筹集资本，以使Gelesis解决其流动性问题，继续作为一家独立的上市公司运营，或者执行其增长战略，或者以大幅降低的成本结构运营以保存资本；

•

Gelesis铅产品的资产浪费性质及商业机会；

•

通过独立投资银行公司Stifel所采取的程序，迄今没有出现任何其他可在规定时限内执行的战略机会；

•

公司普通股于2023年4月退市，导致公司证券交易面临挑战；以及

•

Gelesis公司的流动资金有限，可能需要启动破产程序或其他形式的清算，以防与母公司和合并子公司的合并协议未能及时签订，因为公司的债务大大超过手头现金，流动性前景仍然有限。

•

股东价值最大化的最佳选择。特别委员会认为，每股公司普通股现金0.05 664美元的合并对价对非关联股东更有利，而不是公司合理可用的其他选择可能产生的潜在价值，包括但不限于公司在独立基础上的持续经营，包括：

•

特别委员会在与管理层协商后，评估了继续单独经营公司的相关风险，特别是考虑到公司的现金消耗和预期需要筹集大量资金以满足公司根据目前的经营计划未来的资金需求；

特别委员会进行的程序的范围和考虑的备选方案，包括寻求（1）使Gelesis能够继续作为一家独立的上市公司运作所需的资本和（2）潜在的战略或财务收购者以及备选融资和伙伴关系安排，以及独立投资银行公司Stifel进行的这一程序所产生的备选方案的缺乏。

•

更大的价值确定性。合并对价仅由现金构成，这为Gelesis股东提供了价值确定性和即时流动性，与保持独立上市公司相比，不会使他们面临与Gelesis股价或业务或整个金融市场有关的任何未来风险，包括任何破产程序的不确定性；

•

收到林肯的公平意见。特别委员会审议了Lincoln于2023年6月11日向特别委员会提出的口头意见，该意见随后在2023年6月11日的书面意见中得到确认，其大意是，从财务角度来看，合并中的Gelesis股东（不包括排除股和异议股的股东）将收到的合并对价对这些Gelesis股东是公平的，正如下文第54页开始的题为“特殊因素—— Lincoln International LLC的意见”的代理声明中更全面地描述的那样。在审议林肯的意见时，特别委员会认识到，林肯的意见是基于林肯所考虑的所有因素和分析以及林肯的判断和经验，而林肯所考虑的任何特定分析或因素的结果或暗示都不是决定性的；

•

完成的可能性很高。根据《合并协议》的条款和完成条件，特别委员会认为完成合并的可能性很高，包括：

•

不存在融资条件；以及

•

完成交易的条件与公司陈述和保证的准确性有关，这一事实通常受制于实质性不利影响（如本代理声明中题为“合并协议——陈述和保证——实质性不利影响”的部分所定义）的限制。

•

接受主动收购建议和终止合并以接受优先建议的机会。特别委员会审议了《合并协议》的条款，该协议赋予公司在采购期间继续进行市场检查、接收主动提出的收购建议以及在支付终止费后终止《合并协议》以接受优先提议的能力。

•

其他因素。特别委员会还认为，在作出决定时，以下方面总体上是支持的：

•

Gelesis股东如不投票赞成合并协议，并遵循某些规定的程序，则有权对合并提出异议，并在特拉华州法律规定的范围内，要求支付其所持公司普通股股份的“公允价值”；

合并交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险及其后果，包括对Gelesis股东的潜在价值损失，对Gelesis的运营和前景的潜在负面影响，包括关键人员流失的风险，以及如果此类交易延迟或未能完成，市场对Gelesis前景的看法可能受到不利影响；

•

合并的未决或完成可能产生的影响，包括诉讼的可能性，Gelesis及其雇员、代理人、客户和其他商业关系的损失或变化的风险；

•

根据合并协议的条款，在合并完成之前对Gelesis的业务进行的限制；

•

与签订合并协议和完成合并相关的重大成本，以及完成合并所需的大量时间和精力；

•

在某些情况下，Gelesis可能被要求向父母支付解雇费和解雇费；

•

获得监管批准所涉及的风险；以及

•

与Gelesis的贷款人达成协议的某些修改所涉及的风险。

特别委员会还审议了特别委员会认为过去和现在存在的关于合并公正性的程序保障的下列因素，特别委员会认为这些因素支持其决定，并保证合并对非关联股东的程序公正性；

•

在特别委员会的指示下，合并协议和合并交易的条款，包括合并，是由特别委员会及其财务和法律顾问进行广泛谈判的，并由特别委员会仔细审查和审查；

•

合并协议的条款包括一段收购期限，以及公司接受、谈判和在特定情况下终止合并协议以接受一项优先提议的能力（定义见本代理声明中标题为“合并协议——收购期限——其他要约的征集”的部分）；

•

特别委员会在充分了解母公司及其附属公司在合并中的利益的情况下，根据本委托书中讨论的因素对合并协议和合并进行了评估；

•

董事会成立了特别委员会，由公司独立董事Paul Fonteyne、Alison Bauerlein和Jane Wildman组成，这些独立董事独立于母公司或其附属公司，但不附属于母公司或其附属公司，其任务包括审议、审查、评价等

Yishai Zohar和Raju Kucherlapati存在潜在的利益冲突，因此，（i）被排除在交易谈判之外，（ii）成立了一个特别委员会，其成员不是公司的高级职员或雇员，不是母公司或其附属公司的代表，预计在合并完成后不会在公司拥有经济利益；

•

特别委员会有权拒绝父母提出的任何交易建议或因特别委员会的程序而产生的任何其他建议，而不论特别委员会的意愿、投票或反对意见如何；

•

特别委员会充分了解、审议并保持警惕Gelesis和PureTech首席执行官之间的关系，以及Kucherlapati博士在两家公司的董事会任职，直至他从董事会辞职。

在考虑到上述所有因素以及其他因素后，特别委员会和董事会根据特别委员会的建议，各自得出结论认为，合并的潜在利益超过了任何不利或不利的考虑，并确定合并协议和合并交易是可取的、公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益。

上文对特别委员会审议的资料和因素的讨论包括特别委员会审议的重大积极因素和消极因素，但并不打算详尽无遗，也可能不包括特别委员会审议的所有因素。特别委员会没有对它们在决定批准合并协议和合并交易时所考虑的各种因素进行量化或赋予任何具体的权重。相反，特别委员会是根据向他们提供的全部资料和他们所考虑的因素得出其立场和建议的。此外，特别委员会的每个成员都对这一进程适用其个人的业务判断，并可能对不同的因素给予不同的权重。特别委员会不承诺就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持或不支持其最终决定作出任何具体决定。特别委员会和董事会根据特别委员会的建议，一致决定建议Gelesis股东，包括非关联股东，根据其审议的全部信息核准合并提案。

在审议特别委员会和董事会的上述建议时，根据特别委员会的建议，Gelesis股东投票批准通过合并协议的建议，Gelesis股东应该知道，公司的一些董事和执行官员在合并中可能有不同于Gelesis股东的利益，或者除了这些利益之外，还有更广泛的利益。特别委员会和董事会在确定合并协议和合并交易对公司及其股东是可取的、公平的和最符合公司及其股东的利益时，在作出批准、通过和宣布合并协议和完成合并交易是可取的决定时，都意识到并考虑了这些利益，以及其他事项，建议Gelesis股东投票赞成合并提案，并指示将合并协议的通过提交给Gelesis股东投票。

本节中对特别委员会的推理和某些信息的解释具有前瞻性，应参照本代理声明中题为“关于前瞻性信息的警示性声明”一节中阐述的因素来解读。

根据美国证券交易委员会关于“私有化”交易的规定，公司从事的是“私有化”交易，因此，公司必须就合并对公司非关联股东的公平性表明立场。董事会代表本公司仅为遵守《交易法》第13e-3条和相关规则的要求而发表以下声明。基于上述因素，董事会代表公司认为，合并（即规则13e-3交易，正向证券交易委员会提交附表13E-3的交易声明（“附表13E-3”））在程序上和实质上对非关联股东都是公平的。董事会没有为谈判合并协议的条款而保留一名仅代表非关联股东行事的非关联代表。但是，联委会明确采纳了特别委员会在作出决定和在上文“特殊因素----合并的原因”下讨论的建议过程中所考虑的其他因素的分析。

PureTech实体对合并公平性的立场

根据美国证券交易委员会关于“私有化”交易的规定，母公司和PureTech Health plc（统称“Puretech实体”）都是公司的关联公司，因此必须向非关联股东表达其对合并公平性的看法。PureTech实体仅为遵守规则13e-3和《交易法》相关规则和条例的要求而作出本节所载的声明。然而，PureTech实体关于合并的公平性的观点不应被解释为对任何Gelesis股东的建议，即该股东应如何就合并提案进行投票。PureTech实体在合并中拥有不同于非关联股东的利益，此外还有非关联股东的利益。

PureTech实体认为，特别委员会适当地代表了非关联股东的利益，该委员会代表非关联股东就合并协议的条款和条件进行了谈判，并聘请了法律和财务顾问，就与合并协议和合并有关的事项向特别委员会提供咨询意见。PureTech实体没有参加特别委员会或联委会关于合并的公正性的审议，也没有从法律顾问或其他顾问向特别委员会和联委会提供关于合并公正性的咨询意见。PureTech实体没有进行或聘请财务顾问进行任何估值或其他分析，以评估合并对非关联股东的公平性。PureTech实体没有收到任何与合并有实质性关系的外部报告、意见或评估，包括任何关于合并对非关联股东或PureTech实体的公平性的报告、意见或评估。

根据（其中包括）董事会在本代理声明中题为“特殊因素----合并的原因”一节中讨论的因素以及分析和得出的结论，PureTech实体认为，合并对非关联股东具有实质上的公平性。PureTech实体特别审议了以下问题：

•

在2022年2月至2023年5月期间，公司在投资银行公司Stifel的帮助下，积极寻求从PureTech实体以外的第三方和股东筹集资金，但鉴于公司的情况，包括其财务状况和债务义务，以及Gelesis完成交易所需的时间框架，这些努力均未成功；

•

PureTech实体的评估认为，公司与母公司交易的唯一选择是公司根据《美国破产法》的规定寻求保护，申请破产将减少公司股东的利益，包括他们的股权投资可能不会获得任何价值；

Plenity在美国的OTC批准以及在美国和其他Plenity目前已获批准或获准出售或可能在短期内获得批准的地区的区域商业合作伙伴关系，可能会为公司带来巨大的价值，但公司将需要大量额外的资本投资，以继续其运营并走上这条商业道路；

•

合并对价全部为现金，不存在任何融资或有事项，为非关联股东提供了其股票价值的确定性，并消除了非关联股东对公司当前融资需求的风险；

•

据PureTech实体所知，合并不以母公司获得任何融资为条件，这增加了合并完成的可能性，并增加了在合并中支付给非关联股东的对价的可能性；

•

PureTech实体在合并协议中承诺采取商业上合理的努力，以满足合并的条件，并在合理可行的情况下尽快完成合并交易；

•

从2023年2月至2023年6月，PureTech实体以优先有担保可转换票据的形式向公司提供了1035万美元的资金，这些资金是公司通过签署合并协议继续为其运营提供资金所必需的，目的是让公司继续为其运营提供资金直至交割；以及

•

继续持有公开交易的普通股和认股权证对公司的潜在风险，包括市场波动和全球经济不确定性的风险。

PureTech实体还认为，基于以下因素，合并在程序上对非关联股东是公平的：

•

根据合并协议进行合并的一项条件是，合并协议须由非直接或间接由母公司或其任何附属公司（包括合并子公司）或其附属公司拥有的公司普通股多数股份的持有人采纳；

•

在董事会的指示下，合并协议和合并交易的条款，包括合并，都是由特别委员会及其财务和法律顾问进行广泛谈判，并由特别委员会仔细审查和审查的；

•

合并协议的条款包括一段收购期限，以及公司接受、谈判和在特定情况下终止合并协议以接受一项优先提议的能力（定义见本代理声明中题为“合并协议——收购期限——其他要约的征集”的部分）；

董事会成立了特别委员会，由Paul Fonteyne、Alison Bauerlein和Jane Wildman组成，由独立于PureTech实体或其附属公司的独立董事组成，他们的任务包括审议、审查、评估、批准或否决涉及PureTech实体收购公司的任何潜在或实际提议以及任何其他替代提议，包括但不限于公司继续作为一家独立的上市公司运营；

•

PureTech董事会成立了一个交易委员会，由Sharon Barber-Lui和Kiran Mazumdar-Shaw组成，他们是PureTech的独立非执行董事，在Gelesis没有个人或经济利益，负责监督合并交易的评估、谈判、融资和完成，Daphne Zohar女士没有参与合并交易的谈判，代表PureTech实体谈判合并交易的PureTech高级管理人员在合并交易中或合并交易中对Gelesis没有个人或经济利益；

•

特别委员会的成员不是公司的高级职员或雇员，不是PureTech实体或其附属公司的代表，在合并完成后预期不会在公司拥有经济利益；

•

特别委员会有权拒绝PureTech实体提出的任何交易建议或特别委员会程序中产生的任何其他建议，而不论理事会的意愿、投票或反对意见如何；

•

特别委员会充分了解、考虑并保持警惕：（一）公司首席执行官Zohar先生与PureTech Health plc首席执行官Zohar女士结婚；（二）Kucherlapati博士在两家公司的董事会任职，直至2023年4月20日从董事会辞职；（三）母公司董事会成员John LaMattina实益拥有573,989股公司普通股；

•

董事会已充分获悉PureTech实体在合并中的利益与非关联股东的利益有多大不同；

•

合并协议及其所设想的交易，包括合并，均获得特别委员会和董事会的一致批准；

•

PureTech实体于2023年5月2日，即签订合并协议大约六周前，在附表13D/A中公开披露了其收购公司的提议，并且从2023年5月2日至合并协议于2023年6月12日签署之前，没有第三方就可能收购公司的全部或部分股份与董事会联系；

•

双方于2023年6月13日公开披露了合并协议的执行情况，并且在披露后，公司没有收到任何第三方就可能收购公司全部或部分股份的任何主动询问；以及

•

Gelesis股东可获得的评估权，这些股东遵守特拉华州法律规定的行使评估权的所有必要程序，这些程序允许这些股东寻求对其股票的公允价值进行评估。

PureTech实体还审议了与拟议合并的实质和程序公平性有关的各种风险和其他反补贴因素，包括：

•

合并完成后，非关联股东将不参与公司资产的潜在进一步增长、未来收益增长或公司普通股的未来增值；

合并和合并协议所设想的交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，及其后果，包括对Gelesis股东的潜在价值损失，对公司运营和前景的潜在负面影响，包括关键人员流失的风险，以及如果此类交易被延迟或未能完成，市场对公司前景的看法可能受到不利影响；

•

合并的待决或完成可能产生的影响，包括诉讼的可能性，公司及其雇员、代理人、客户和其他业务关系的损失或变化的风险；

•

根据合并协议的条款，在合并完成前对公司业务的进行所施加的限制；

•

签订合并协议和完成合并所涉及的重大成本，以及完成合并所需的公司管理层的大量时间和精力；

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在某些情况下，公司可能被要求向母公司支付终止费和费用补偿；

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第三方在考虑是否提出非邀约收购建议时，可能会考虑到PureTech实体在公司的所有权权益和作为公司有担保债权人的地位；

•

公司在合并协议终止时可能需要支付的金额，包括支付给母公司的终止费用，可能会阻止其他潜在收购方提出收购公司的竞争报价；以及

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就美国联邦所得税而言，在合并过程中将公司普通股换成现金对美国股东来说是一项应税交易。

上述关于PureTech实体考虑和重视的与合并的公平性有关的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，但据信包括它们考虑的所有重要因素。PureTech实体认为，在得出关于合并公平性的结论时，不可行，也没有对上述因素进行量化或以其他方式给予相对的权重。相反，PureTech实体在将上述所有情况作为一个整体考虑之后，就合并的公平性达成了自己的立场。PureTech实体认为，这些因素提供了一个合理的基础，可以在此基础上形成其关于合并对非关联股东的公平性的立场。然而，这一立场不应被解释为建议任何Gelesis股东批准合并协议。PureTech实体未就Gelesis股东应如何投票表决其与合并有关的股份提出任何建议。PureTech实体试图谈判一项对它们最有利的交易条款，而不是对非关联股东最有利的交易条款，因此，谈判合并协议的目的不是为了获得对这些股东公平的条款。

PureTech实体没有考虑账面净值，这是一个会计概念，因为在PureTech实体看来，账面净值既不代表公司的市场价值，也不代表公司的持续经营价值，而是一个历史成本的指标。

在考虑拟议合并的公平性时，PureTech实体没有对公司的资产进行评估以确定公司的清算价值，原因包括：（一）它们认为清算所产生的收益通常远低于出售一家持续经营企业的收益；（二）鉴于清算涉及的重大执行风险，确定清算价值是不可行的；（三）PureTech实体认为公司是一家可行的持续经营企业；（四）公司将在合并后继续经营其业务。

特别委员会请林肯向特别委员会提供意见，说明从财务角度来看，合并交易中公司股东（不包括合并协议中定义的除外股份和异议股股东）收到的合并对价（定义见合并协议）是否对这些Gelesis股东公平（“意见”）。特别委员会之所以选择林肯，是因为林肯是一家声誉卓著的投资银行公司，拥有为包括生命科学公司、董事会和特别委员会在内的公司提供咨询的丰富经验。Lincoln作为其投资银行业务的一部分，持续提供财务咨询服务，包括与并购、私募和公司及其他目的的估值有关的企业及其证券的公平性意见和估值。

2023年6月11日，Lincoln向特别委员会提出意见，认为自提出意见之日起，在符合并基于其中所列假设、限制、资格、条件和其他事项的前提下，从财务角度看，Gelesis股东在合并交易中收到的合并对价对这些公司股东是公平的，但不包括被排除在外的股份和异议股份的股东。

Lincoln的意见是针对特别委员会（以特别委员会的身份）提出的，仅涉及合并交易中Gelesis股东（不包括排除股和异议股股东）收到的合并对价的公平性，并未涉及合并交易的任何其他条款、方面或影响，或与合并交易或其他事项有关的任何协议、安排或谅解（包括但不限于在合并交易之前和与合并交易一起宣布的过渡性融资（定义见下文））。该意见由林肯公平意见委员会授权发布。林肯在本委托书中的意见摘要全文有保留，请参阅其书面意见全文。该书面意见作为附录B附于本委托书，其中说明了林肯在编写其意见时所考虑的假设、限制、资格、条件和其他事项。林肯的意见、其意见摘要和本委托陈述中所载的相关分析，均不是向董事会、特别委员会、本公司或任何证券持有人就如何就与合并交易或其他事项有关的任何事项采取行动或进行表决提供意见或建议，也不构成对这些事项的建议。请证券持有人仔细阅读整个意见，以便讨论所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项、林肯就该意见进行的审查的局限性以及该意见所载的其他限制。

关于提出其意见，Lincoln，除其他外：

•

审查了下列文件：

•

公司于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中包含公司截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计财务报表；

•

公司于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交了10-Q表格；

本公司、票据双方和PureTech Health LLC（“初始投资者”）于2023年5月1日修订的截至2023年2月21日的票据和认股权证购买协议，以及票据双方和初始投资者于2023年5月26日的后续票据和认股权证购买协议，以及票据双方和初始投资者于2023年6月10日的票据和认股权证购买协议草案（统称“过渡性融资”）；

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2023年6月11日管理层致Lincoln的信，其中除其他事项外，载有关于本公司或代表本公司向Lincoln提供或与之讨论的信息、数据和其他材料（财务或其他）的准确性的陈述；

•

截至2023年6月10日的合并协议草案；以及

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管理层向Lincoln提供的与公司历史、过去和当前运营、财务状况和可能的未来前景有关的其他内部文件；

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与特别委员会和管理层讨论了公司的业务、财务前景和前景，以及与合并交易有关的条款和情况；

•

审查了公司的某些财务、股票交易和其他信息，并将这些数据和信息与林肯公司认为相关的某些公开交易证券公司的某些财务、股票交易和相应数据和信息进行了比较，这些数据和信息均与公司没有直接可比性；

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审查了公司和合并交易的某些财务、股票交易和其他信息，并将这些数据和信息与林肯认为相关的发生控制权变更的并购交易的公司的某些财务、股票交易和相应数据和信息进行了比较，这些数据和信息与公司或合并交易没有直接可比性；

•

进行了林肯认为相关的某些估值和比较财务分析，包括贴现现金流分析；以及

•

考虑了林肯认为相关的其他信息和金融、经济和市场标准。

在对合并交易进行分析和提出意见时，经特别委员会和公司同意，Lincoln：

•

依赖并假定向Lincoln提供或以其他方式提供、与Lincoln讨论或由Lincoln审查或公开提供的所有财务、会计、法律、税务和其他信息的准确性和完整性，Lincoln不承担对任何此类信息进行独立核实或独立核实的任何责任；

•

依赖于管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使此类信息具有实质性的不完整或误导性；

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假定公司向林肯公司提供的财务预测，包括管理部门的预测，是在反映管理层现有最佳估计和判断的基础上，本着诚意合理编制的，而林肯公司所依据的是

得出其意见，林肯对管理部门预测或包括管理部门预测在内的这些预测所依据的假设、估计和判断不承担任何责任，也不表示任何意见，林肯假定，在特别委员会的指示下，在没有独立核实的情况下，管理部门预测将按预测的数额和时间实现；

•

依靠公司代表就法律、监管、会计、税务和类似事项所作的评估，而不经独立核实，林肯了解到，特别委员会、董事会和公司在其认为必要时就合并交易从适当的顾问那里获得了咨询意见，包括是否已适当、有效和及时地采取了与合并交易有关的所有必要和适当的程序；

•

假设公司有能力继续作为一个持续经营企业，并以其可接受的条件筹集额外所需的融资，尽管其最近无法这样做，同时考虑到管理层的意见，表明如果没有这种能力获得这种融资，公司有可能无法继续作为一个持续经营企业；

•

假定合并交易将在所有方面符合所有适用的联邦和州法规、规则和条例的及时完成；

•

假定在就合并交易取得任何必要的监管和第三方同意、批准和协议的过程中，不会施加任何对公司或合并交易产生不利影响的修改、延迟、限制、限制或条件；

•

假定（a）合并协议及合并交易的所有其他相关文件和文书的所有各方的陈述和保证是真实和正确的，（b）合并协议的每一方将充分和及时地履行该方必须履行的所有契约和协议，以及（c）合并交易将按照公司概述的条款、合并协议和提供给Lincoln的其他文件完成，而不放弃、修改或修改其中对Lincoln的分析具有重要意义的任何条款、条件或协议；

•

假定自向林肯提供最近一期财务报表之日起，公司的资产、负债、业务、状况（财务或其他方面）、经营结果或前景没有重大变化，并依赖于管理层对此的保证；

•

假定合并交易的最终条款与林肯审阅的副本或草稿（如适用）中所述的条款没有重大差异；以及

•

假定所有文件（包括但不限于合并协议）的最终版本在所有重要方面与林肯审查的草案一致。

Lincoln告知特别委员会，如果上述任何假设或本意见所依据的任何事实在任何实质方面被证明是不真实的，则不能也不应依赖本意见。

林肯的意见必然是基于金融、经济、市场和其他条件，以及截至该意见发表之日提供给林肯的信息。虽然随后的事态发展可能会影响《意见》，但林肯没有任何义务更新、修订或重申《意见》。

Lincoln没有评估公司的偿付能力，也没有被要求对公司或其任何子公司的资产或负债（或有、衍生、表外或其他）进行独立评估或评估，也没有向Lincoln提供任何此类评估或

评价。林肯公司也没有就合并交易对公司偿付能力或生存能力的影响发表任何意见或意见，也没有就合并交易对公司偿付到期债务的能力的影响发表任何意见。林肯也没有被要求参与合并交易（或任何相关交易或融资，包括但不限于桥梁融资）的谈判或安排。林肯也没有被要求就合并交易、公司的资产、业务或运营与第三方进行任何讨论，征求第三方的任何意向，或寻求合并交易的任何替代方案。Lincoln认为合并交易的条款是最有利的条款，从Gelesis股东（不包括排除股和异议股的股东）的角度来看，在这种情况下，合并交易的各方可以协商。

意见（i）并没有述及董事会、特别委员会、公司或任何其他方进行或实施合并交易的基本商业决定，也没有述及合并交易相对于公司可能采用的其他交易结构、交易或业务策略的优点，也没有述及公司可能参与的任何其他交易的影响，也没有述及将收取的合并对价在当时情况下是否是最可能达到的，它只是说明Gelesis股东（不包括排除股和异议股的股东）在合并交易中收到的合并对价是否在某些财务分析建议的范围内，（ii）没有涉及或构成对公司、董事会或特别委员会授权执行与合并交易有关的任何协议或参与合并交易的决定的建议，（iii）不构成对董事会、特别委员会的建议或建议，或任何证券持有人就与合并交易或其他事项有关的任何事项应如何行事或投票，或是否继续进行合并交易或任何相关交易，（iv）没有涉及合并交易相对于公司或任何其他方可能存在的任何替代业务战略的优点，或公司或任何其他方可能参与的任何其他交易的影响，（v）没有涉及合并交易对公司的税务或法律后果，Gelesis股东或任何其他方（六）没有根据与破产、无力偿债、欺诈性转让或类似事项有关的任何适用法律，说明公司任何成员、公司或合并交易的任何其他参与者的偿付能力、信誉或公允价值，（七）没有说明与过渡融资或任何相关协议或文件有关的任何条款或条件（尽管本意见所依据的财务分析除其他外，考虑了过渡融资造成的稀释），（viii）仅从财务角度考虑合并对价的公平性，并未涉及合并交易的任何其他条款、方面或影响，或就合并交易或其他事项订立的任何协议、安排或谅解。Lincoln没有就合并交易的任何部分或方面对（i）任何类别证券的持有人、债权人或公司的其他成员或任何其他方，或（ii）公司的任何类别或集团的证券持有人、债权人或其他成员相对于公司的任何其他类别或集团的证券持有人、债权人或其他成员（包括但不限于在这些类别或集团的证券持有人、债权人或其他成员之间或之内分配任何合并对价）的公平性发表意见。是否继续进行合并交易或任何相关交易的决定取决于对各种因素的评估，其中一些因素与本意见所依据的财务分析无关。

对于合并交易公告后公司股票的市场价格或价值，林肯没有发表任何意见。该意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对公司信用价值的分析、税务建议或会计建议。Lincoln也没有就与合并交易中的合并对价有关的任何补偿或股权安排的金额或性质发表意见，也没有就任何此类补偿的公平性发表意见。林肯没有就任何法律事项作出任何陈述或提出任何意见，也不承担任何责任。

据了解，该意见仅供特别委员会在合并交易方面使用和使用。本意见不得被任何其他人使用或依赖，也不得用于任何其他目的，本意见不是为了也不是赋予任何其他人任何权利或补救办法。Lincoln同意在本代理声明中列入意见全文及其说明。本意见并不构成林肯对公司、董事会、特别委员会、Gelesis股东或任何其他方面的任何受托责任。

该意见只是特别委员会在评估合并交易时考虑的众多因素之一，不应被视为特别委员会对合并交易或合并考虑的意见的决定性因素。

林肯演讲

林肯于2023年6月11日向特别委员会作了一次演讲（“林肯演讲”）。本代理陈述书中的林肯陈述书摘要全文以林肯陈述书全文为限，该陈述书的副本已作为证物附在附表13E-3的交易陈述书之后。有关管理部门预测的更多信息，请参阅本代理声明中题为“某些预期财务信息——未经审计的财务预测”的章节。

本委托书所载的林肯陈述或其摘要及相关分析，均不旨在（亦不构成）向特别委员会、董事会、任何证券持有人或任何其他方提供意见或建议，说明如何就与合并有关的任何事项采取行动或投票，或林肯对公司状况作出任何形式的保证。是否继续进行拟议的合并或任何相关交易的决定可能取决于对与林肯陈述所依据的财务分析无关的因素的评估。

Lincoln的陈述并不构成Lincoln对合并考虑的意见。林肯的陈述必然是以金融、经济、市场和其他现有条件为基础的，林肯在进行这些分析之日可以对这些条件进行评估。

林肯金融分析综述

下文概述了林肯与联委会特别委员会于2023年6月11日就提出本意见而审查的重大财务分析。然而，以下摘要并不是对林肯所做分析的完整描述。所描述的分析的顺序和这些分析的结果并不代表林肯对这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下定量信息以市场数据为基础，以2023年6月11日或之前存在的市场数据为基础，不一定代表当前市场状况。

以下是林肯的财务分析摘要，其中包括以表格形式提供的信息。编制公平意见是一个复杂的过程，涉及对适当和相关的财务分析方法的各种确定，以及对具体情况适用这些方法。因此，公平意见不容易受到片面分析或简要描述的影响。采用了若干财务分析，不应将任何一种分析方法视为对得出的总体结论至关重要。每一种分析技术都有其固有的优点和缺点，现有信息的性质可能会进一步影响特定技术的价值。所进行的每一项分析都是为了提供合并对价或公司价值的特定视角。为了充分理解这些分析，必须将这些表格与每一份摘要的全文一并阅读。这些表格并不是要单独列出的，单独列出并不构成完整的分析。如果不考虑林肯财务分析的完整叙述性描述，包括这些分析所依据的方法和假设，就考虑以下表格，可能会对这些分析产生误导或不完整的看法。

对于任何单独的分析在单独考虑时是否支持或不支持其关于合并考虑的公平性的意见，林肯没有得出结论。林肯没有具体依赖任何个人分析，但得出结论认为，它的所有分析和因素，作为一个整体，以及应用它自己的经验和专业判断，都支持它的意见。

林肯可能给予了各种分析和因素更多或更少的权重比其他分析和因素，并可能认为各种假设更多或更少的可能性比其他假设。此外，Lincoln的分析涉及对财务和经营特征的复杂考虑和判断，以及可能影响所用公司或交易的收购、公开交易或其他价值的其他因素，包括对行业表现、一般商业、经济、市场和财务状况以及其他事项的判断和假设，其中许多超出了公司和Lincoln的控制范围。这些分析并不声称是评估，也不一定反映企业或证券实际可能出售的价格。这些分析中所载的任何估计数不一定表明未来的实际结果，其结果可能比这些估计数所建议的结果有利或不利得多。因此，林肯分析中使用的估计以及得出的结果在本质上存在很大的不确定性，如果未来的结果与这些估计中预测的结果不同，林肯不承担任何责任。

贴现现金流分析

Lincoln对公司进行了现金流折现分析。贴现现金流分析是一种估值方法，用于通过计算公司估计未来现金流的现值，得出公司的内在估值。林肯对公司截至2023年12月31日至2028年12月31日的财政年度的预计无杠杆自由现金流进行了贴现现金流分析。林肯将“自由现金流”定义为公司产生的可用于再投资、偿还债务或分配给证券持有人的现金。采用贴现现金流量分析确定预计无杠杆自由现金流量的净现值，利用被认为适合贴现率的资本成本。为进行贴现现金流量分析，林肯利用并依赖管理部门的预测，其中提供了2023至2028财政年度的财务预测，以及管理部门提供的其他财务信息。有关管理部门预测的进一步资料，请参阅本代理声明中题为“特殊因素----合并背景”的章节。

Lincoln计算了公司预计的无杠杆自由现金流，方法是扣除利息、税项、折旧及摊销前利润（EBITDA），用26.0%的税率估算税项，加回税项折旧，减去资本支出和净营运资本的变化。Lincoln使用被认为适合2023至2028财政年度的资本成本和终值（定义见下文）确定了预测的无杠杆自由现金流的净现值。贴现率是根据林肯的专业判断和经验选择的，反映了与管理层预测相关的相对风险，以及投资者在风险状况与本公司类似的另类投资机会上预期实现的回报率。林肯选择的2023至2028财年离散期间的折现率为32.50%至37.50%，基于处于上市前发展阶段的高增长公司的估计回报率。选择离散贴现率范围时考虑了基于市场的风险和公司的具体风险，包括与公司业务模式转变相关的高度风险和管理层预测中固有的高增长水平。为了反映公司长期、正常化的风险状况，林肯使用戈登增长永续公式计算了公司的终值（“终值”），该公式采用的方法是：（i）使用资本资产定价模型选择的12.25%的最终折现率，其中包含从选定的上市公司（以下引用）得出的贝塔和资本结构假设；（ii）基于公司2028年以后收入增长预期的较低的0.0%的最终增长率，因为公司的某些专利即将到期。利用上述离散贴现率范围，将终值进一步折现为现值。Lincoln还对隐含的最终EBITDA和收入的终值倍数与下文讨论的选定上市公司分析和选定并购交易分析中观察到的倍数进行了比较和比较。

由于公司目前正在进行的商业模式转型，林肯没有直接利用选定的上市公司分析来估计公司的企业价值。由于这一过渡，管理项目的财务业绩将在2023年底之前下降，而管理层预计，随着公司计划在2024年推出非处方药产品，收入增长将加速。然而，Lincoln审查了与下列选定的上市公司有关的公开信息。虽然没有一家被选中的上市公司与本公司具有直接可比性，但林肯确定了某些大众消费者减肥和消费者健康和保健公司，并将它们与本公司进行了比较，主要是从它们的运营、地理足迹、规模以及历史和预计财务业绩方面。林肯还对一系列财务指标进行了比较，如收入增长、EBITDA增长和EBITDA利润率。林肯分析了以下所列的一些上市公司：

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康宝莱有限公司。

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Medifast, Inc.

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WW国际公司。

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联盟制药公司

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BellRing品牌公司。

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哥兰比亚公司

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Smart for Life公司。

下表汇总了选定上市公司观察到的历史和预计财务业绩，以及截至2023年6月9日的过去12个月企业价值的隐含交易倍数（“LTM”）EBITDA和LTM收入。选定上市公司2023财年的收入和EBITDA预测是根据某些公开的历史财务数据和选定上市公司的股票研究分析师估计得出的。

精选上市公司分析


	企业价值倍数
	LTM EBITDA		LTM 收入
公司名称
康宝莱有限公司。		5.4倍		0.67倍
Medifast, Inc.		3.8倍		0.49倍
WW国际公司（1）		10.9倍		1.94倍
联盟制药公司		11.4倍		2.60倍
BellRing品牌公司。		19.2倍		3.84倍
哥兰比亚公司		10.1倍		0.71倍
Smart for Life公司（2）		NMF		1.30倍
民		3.8倍		0.49倍
平均		10.1倍		1.65倍
中位数		10.5倍		1.30倍
最大		19.2倍		3.84倍

(1)	Enterprise Value and LTM Revenue是2023年收购Weekend Health的形式。假设来自Weekend Health的LTM EBITDA贡献并不重要，也没有进行任何形式上的调整。


	上市公司精选——财务表现
	Gelesis 控股，公司。			康宝莱有限公司。			快验保，公司。			WW 国际，公司（1）			联盟制药公司			BellRing 品牌，公司。			哥兰比亚公司			智能为生活，公司。 (2)		平均			中位数
收入增长
2023年		-82.2	%		-5.5	%		-27.6	%		-11.7	%		12.9	%		18.1	%		-3.9	%		不适用		-2.9	%		-4.7	%
EBITDA增长
2023年		NMF			-17.1	%		-29.6	%		-34.7	%		20.3	%		12.6	%		6.6	%		NMF		-7.0	%		-5.3	%
EBITDA利润率
2023年		-643.5	%		11.7	%		11.9	%		13.8	%		24.3	%		18.9	%		7.8	%		不适用		14.7	%		12.9	%

(1)	LTM Revenue是2023年收购Weekend Health的预估收入。假设周末健康的LTM EBITDA贡献并不重要，也没有进行任何形式上的调整。

(2)	由于缺乏可用于2022年收购Ceautamed的备考指标，LTM EBITDA的NMF。

资料来源：S & P Capital IQ、公司文件、投资者陈述和管理层预测

没有一家被选中的上市公司与本公司具有完全的可比性。

部分并购交易分析

林肯公司也没有利用选定的并购交易分析作为直接估值方法，原因与选定的上市公司分析所考虑的因素相似。Lincoln审查了与下表所列的某些并购交易有关的公开信息。选择这些交易的依据包括：目标公司在消费者减肥和消费者健康及保健领域的参与程度、交易的相对规模以及与所选交易相关的公开信息的可获得性。下表汇总了所选并购交易中目标公司的企业价值与LTM收入和LTM EBITDA的历史观察倍数。目标公司的LTM收入和LTM EBITDA数据是根据某些可公开获得的特定并购交易的历史财务数据获得的。


			企业价值 a倍数
公告日期	目标	收购方	LTM 收入	LTM EBITDA	LTM EBITDA 保证金
2022年12月23日	Nuvo制药公司。	探照灯制药公司。	1.15倍	4.3倍	26.7%
2022年12月5日	Mimi’s Rock Corp。	健身品牌公司。	0.62倍	10.6倍	5.9%
2022年2月15日	The Healthy Mummy Pty Limited	光环食品有限公司	1.05倍	5.5倍	19.0%
2020年7月20日	ARIIX控股有限责任公司	New Age Beverages Corporation	1.51倍	16.7倍	9.1%
2018年12月10日	Nutrisystem, Inc.	Tivity Health, Inc.	1.94倍	15.2倍	12.8%
2018年10月11日	SlimFast/健康和营养系统	哥兰比亚公司	1.65倍	14.6倍	11.3%
2016年12月22日	BioGanix有限公司。	Relevium技术公司。	1.11倍	3.4倍	32.5%

资料来源：S & P Capital IQ，公司文件

在选定的并购交易分析中，没有任何公司或交易与公司或合并交易完全可比。

精选上市公司摘要/精选并购交易分析

如前所述，Lincoln并未采用市场方法作为直接估值方法，而是将贴现现金流分析中隐含的最终EBITDA和收入倍数与观察到的选定上市公司和选定并购交易的倍数进行了基准比较，同时考虑了公司的历史和预计财务业绩指标与选定上市公司和选定并购交易的此类指标之间的关系，包括但不限于公司在历史收入和EBITDA基础上的规模，与选定的上市公司相比，估计和预测的EBITDA利润率，与选定的上市公司相比，历史、估计和预测的收入和EBITDA增长。

分析摘要

Lincoln估计了公司的一系列隐含企业价值，这些价值是根据其现金流量折现分析得出的，为6700万美元至9100万美元。


	企业价值调整（百万美元）
	低			高
NOL税收优惠的现值	$	5.4		$	6.4
应收增值税		2.1			2.1
受税收影响的赠款收入和应收款的现值		5.5			5.6
摊销税收优惠的现值		0.5			0.6
现金及等价物		3.1			3.1
应付票据		(33.8	)		(33.8	)
应付票据应计利息		(0.4	)		(0.4	)
可转换票据		(30.0	)		(30.0	)
可转换票据应计利息		(2.5	)		(2.5	)
一份SRL剩余付款（1）		(2.7	)		(2.7	)
RIF赎回价值（2）		(10.8	)		(10.8	)

(1)	其余的知识产权购买付款欠一个SRL。

(2)	与研究创新基金（RIF）在该公司意大利实体的少数股权相关的看跌期权。

林肯然后将估计的总隐含股权价值范围除以公司已发行普通股的股份数量。在调整后，管理层使用库存股法计算所有已发行认股权证、期权和限制性股票单位的已发行股份数量为61,794，267股，其中低端为142,829，097股，高端为273,082，492股，截至2023年6月8日，公司的估计总隐含股权价值范围为每股公司普通股0.02美元至0.10美元。林肯随后将这一幅度与每股0.06美元的合并对价进行了比较。

杂项

除与《意见》有关的事项外，合并交易的任何一方在《意见》日期之前的两年内没有向林肯及其附属公司支付任何其他费用，也没有相互理解的任何补偿。Lincoln按惯例从公司收取服务费，金额为300000美元，其中150000美元在Lincoln留任时支付，其余部分在Lincoln以书面形式提出意见时支付。林肯公司的费用中，没有任何一部分取决于协议中达成的结论或合并交易的完成。此外，公司同意赔偿林肯公司和某些相关方的某些责任，并偿还林肯公司因与林肯公司的业务有关或因其业务而产生的某些费用。Lincoln及其附属公司提供一系列投资银行和金融服务，在这方面，Lincoln及其附属公司今后可能向本公司或PureTech及其各自的附属公司提供投资银行和其他金融服务，Lincoln及其附属公司预计将为此获得补偿。

某些预期财务资料

当然，由于基本假设和估计的不确定性等原因，Gelesis不会对未来的销售、收益或其他结果进行公开的长期预测。因此，Gelesis不认可Gelesis截至2023年12月31日至2028年12月31日止年度的财务预测，以此作为未来业绩的可靠指示。但是，如本代理文件中的章节所述

在这份委托声明中，题为“特殊因素----合并的背景”的声明中，关于合并，Gelesis的管理层编制了下面列出的管理预测，Gelesis在合并时提供和使用了这些预测。具体而言，管理预测于2022年11月由联委会审查，并于2023年4月提交给特别委员会，并由其在评估合并时加以审议。2023年5月8日，在管理预测中发现一个公式错误。这一错误仅涉及净收入与调整后的EBITDA的对账，对任何财务预测数字都没有影响，然后在特别委员会随后审查该意见时与特别委员会和审计委员会分享这些数字。此外，向林肯公司提供了管理预测，经特别委员会同意，林肯公司使用并依赖管理预测，将其用于本代理声明中题为“特殊因素----林肯国际有限责任公司的意见”的一节中所述的财务分析和意见。在签署合并协议之前，PureTech也可以获得管理预测。

列入这一信息不应被视为表明Gelesis或其顾问或其他代表或这一信息的任何其他接收者（包括Lincoln）认为或现在认为这一信息必然预示着未来的实际业绩或事件，或应将其解释为财务指导，不应将下文所列的这类简要预测视为财务指导。本代理声明中不包括管理层预测，以影响任何Gelesis股东投票赞成合并或任何提案。管理层预测可能与已公布的分析师估计数和管理层预测数不同，在每种情况下，都没有考虑到编制日期之后的任何事件或情况，包括合并公告。

管理预测的编制仅供内部使用，在许多方面具有主观性，而且完全基于Gelesis管理层在编制时所掌握的信息。

虽然在数字上有所说明，但管理部门的预测所反映的估计和假设（下文讨论）在作出估计和假设的有关日期被认为是合理的，但这些估计和假设本质上是不确定的，可能超出Gelesis管理部门的控制范围。管理预测是由Gelesis的管理层根据对一般商业、经济、竞争、监管和其他市场和财务状况以及其他未来事件的某些估计和假设编制的，所有这些都难以预测，其中许多超出了Gelesis的控制范围。因此，无法保证任何管理预测都能准确反映未来趋势或准确估计Gelesis产品和候选产品的未来市场。管理部门预测所依据的假设如下：

•

管理层预测假设Gelesis作为一家独立的上市公司继续运营，因此不会影响合并或合并完成后可能实施的Gelesis运营或战略的任何变化，也不会影响与合并相关的任何成本，包括合并后的公司可能因合并而实现的潜在协同效应，或因执行合并协议而已经或将要做出的任何业务或战略决策或行动的影响。

•

收入预测考虑了Gelesis管理层对一般市场状况的评估、个人客户的购买预期、现有的潜在客户管道和与合作伙伴计划的项目，以及现有产品可以解决的市场规模和客户机会。Gelesis管理层在编制收入预测时制定了以下关键假设：

•

FDA批准在2023财年结束前将Plenity在美国的分类从仅限处方改为非处方药。Gelesis管理层假定，在获得授权后，Gelesis将在2023年第四季度开始重要的销售和营销活动，预计Plenity的收入将从2024年第一季度开始增加。

预计的销售和营销费用是在审查了执行一般营销相关项目所需的资源以及通过媒体渠道获得新客户的预期费用之后估计的。Gelesis公司管理层认为，对Plenity进行非处方分类将对获得新客户的成本和未来几年作为非处方产品获得的额外商业机会产生影响，以及提高消费者对品牌的认识所带来的好处。

•

Gelesis管理层还假定，其一般和行政费用的增长将与历史增长率保持一致，并根据预期收入的增长适当增加人数，并按照Gelesis的历史惯例增加工作人员的绩效。

•

预计的EBITDA改善主要是基于以下假设：随着Gelesis继续努力降低产品成本，产品毛利率将会提高；随着收入的增长，Gelesis也将能够利用管理费用和运营费用。

•

预计资本支出是根据Gelesis目前的制造能力和预计需求估计的，估计数与Gelesis的资本设备的历史制造能力和支持其工程项目的需要是一致的。预计周转资金需求是根据预期的里程碑和与历史条件一致的付款条件计算的。

管理部门的预测既反映了对某些业务决定的假设，这些假设可能会发生变化，也反映了在许多方面的主观判断，因此可能会根据实际经验和业务发展情况作出多种解释和定期修订。Gelesis不能保证管理部门的预测以及基本的估计和假设能够实现，也不能保证未来的实际财务结果与管理部门预测中的估计不会有重大差异。

此外，管理部门的预测具有内在的前瞻性，涵盖多年，而这种信息由于其性质，每年的预测性都会降低。实际结果可能与下文所述的结果大不相同，可能影响实际结果并导致管理部门预测不准确的重要因素包括但不限于与Gelesis的业务和执行、行业业绩、监管环境以及一般商业和经济状况有关的风险和不确定性，FDA对Gelesis提交的K230133/S001以及本委托书中题为“关于前瞻性信息的警告声明”一节中描述的其他事项以及本委托书中提及的其他风险因素以及Gelesis提交给SEC的报告中所述的其他风险因素进行审查的时间和结果。

管理层预测的编制不是为了公开披露，也不是为了遵守公认会计原则、美国证交会公布的准则或美国注册会计师协会就预期财务信息制定的准则，但Gelesis管理层认为，这些预测是在合理的基础上编制的，反映了当时可获得的最佳估计和判断，并根据Gelesis管理层的知识和信念，呈现了Gelesis当时预期的行动方针和财务业绩。Gelesis的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师都没有编制、审查或执行与本报告所载管理预测有关的任何程序，也没有对这些信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，他们对管理预测不承担任何责任，也不否认与管理预测有任何关联。独立登记公众的报告

Gelesis截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的会计事务所与Gelesis的历史财务信息有关，该报告不适用于下文所载的管理层预测，因此不应被解读为这样做。本代理声明所载的管理预测由Gelesis管理层编制，并由其负责。

此外，管理预测没有考虑到编制日期之后发生的任何情况或事件。Gelesis不能保证，如果管理层预测是在合并协议之日或本委托书之日编制的，将使用类似的估计和假设。除适用的证券法律要求外，Gelesis不打算也不承担任何义务，公开对管理层预测的任何更新或其他修订，以反映自编制以来存在的情况，或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的，包括根据公认会计原则对合并交易的会计处理，或反映一般经济或行业状况的变化。

管理层预测是在执行《国家行动计划》第2号修正案之前编制的，没有考虑《国家行动计划》第2号修正案和第1号修正案、Gelesis可能收到的与合并有关的任何其他资金，或合并可能失败对Gelesis的影响。Gelesis或其附属公司、管理人员、董事、顾问或其他代表或任何其他人（包括林肯）均未就Gelesis的最终业绩与管理部门预测中所载信息相比或将实现预测结果向任何Gelesis股东或其他人作出、作出或被授权在未来作出任何陈述。列入管理预测不应被视为Gelesis、其顾问或任何其他人（包括林肯）承认或表示管理预测被视为Gelesis的重要信息，特别是考虑到与此种预测相关的固有风险和不确定性。下面所列的管理预测摘要不是为了影响你是否投票批准合并或Gelesis正在向Gelesis股东征集代理的任何其他事项的决定，而是因为某些此类信息是特别委员会和联委会各自对合并的评估中提供和使用的财务信息之一。

鉴于上述情况，并考虑到任何预测信息中固有的不确定性，告诫Gelesis股东不要过分依赖管理层的预测，Gelesis敦促所有Gelesis股东审查Gelesis最近提交给美国证券交易委员会的文件，以描述Gelesis报告的财务业绩。有关更多信息，请参阅本代理声明中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

未经审计的财务预测

下表概述了Gelesis管理层的管理预测：


	日历年结束
（千美元）	2023年E			2024年E			2025年E			2026年E			2027年			2028年
收入，净额	$	4,593		$	44,679		$	113,267		$	189,645		$	274,933		$	373,413
毛利	$	1,832		$	22,214		$	69,030		$	116,978		$	167,756		$	232,211
营业费用	$	35,937		$	64,174		$	83,982		$	104,470		$	132,853		$	164,494
营业收入（亏损）	$	(33,937	)	$	(41,960	)	$	(14,952	)	$	12,507		$	34,902		$	67,717
营业外支出（收入）	$	4,198		$	152,411		$	(75,641	)	$	(260,873	)	$	(448,775	)	$	2,657
GAAP净收入（亏损）	$	(38,136	)	$	(42,112	)	$	(14,877	)	$	12,768		$	35,351		$	65,059
EBITDA⁽¹⁾	$	(29,556	)	$	(34,668	)	$	(4,700	)	$	26,931		$	53,443		$	91,148
经调整EBITDA	$	(22,256	)	$	(27,142	)	$	1,830		$	31,590		$	57,853		$	93,125
资本支出	$	(1,317	)	$	(668	)	$	(4,719	)	$	(16,874	)	$	(16,909	)	$	(4,807	)
经营活动提供（用于）的现金流量净额	$	(25,455	)	$	(26,141	)	$	(3,531	)	$	21,226		$	41,857		$	109,221

(1)	管理部门的预测包括调整后的EBITDA。为进行估值分析，林肯计算EBITDA的方法是减少Gelesis管理层提供的经董事会和特别委员会核准的基于股票的补偿费用、赠款收入和2028财政年度扣除净经营亏损后的所得税准备金的调整后EBITDA。

此外，林肯公司在贴现现金流分析中使用并依赖2023至2028财政年度经风险调整的无杠杆自由现金流，该分析完全根据Gelesis管理层提供的管理预测计算，并经特别委员会和董事会批准供林肯公司使用。以下是风险调整后的无杠杆自由现金流的摘要，这些现金流在林肯的材料中被计算并表示为利息支出前的收益，以及根据管理层预测的摊销，减去税收支出，加上税收折旧，减去资本支出，减去净营运资本的变化。


	日历年结束
	2023年E			2024年E			2025年E			2026年E			2027年			2028年
经营活动提供（用于）的现金流量净额	$	(25,455	)	$	(26,141	)	$	(3,531	)	$	21,226		$	41,857		$	109,221
资本支出	$	(1,317	)	$	(668	)	$	(4,719	)	$	(16,874	)	$	(16,909	)	$	(4,807	)
利息费用	$	5,344		$	1,287		$	1,059		$	867		$	673		$	482
经营活动提供（用于）的无杠杆净现金流量⁽¹⁾	$	(21,429	)	$	(25,522	)	$	(7,193	)	$	5,220		$	25,621		$	104,896
经风险调整的无杠杆自由现金流⁽²⁾	$	(36,274	)	$	(31,912	)	$	(12,588	)	$	(3,775	)	$	10,525		$	82,586

(1)	就本代理声明中题为“特殊因素----林肯国际有限责任公司的意见”的章节中所描述的林肯的贴现现金流量分析而言，林肯计算了经营活动提供（用于）的无杠杆净现金流量，方法是在经营活动提供（用于）的净现金流量的管理预测中减去资本支出并加上利息费用。

(2)	为了在这份委托书中题为“特殊因素——林肯国际有限责任公司的意见”的章节中描述的林肯贴现现金流分析，林肯进一步计算了林肯材料中所述的风险调整无杠杆自由现金流，方法是将经营活动提供的（用于）无杠杆净现金流、基于股票的补偿费用、可转换票据的公允价值、赠款和其他应收款、递延赠款收入、现金税差和应收增值税相加。

鉴于上述因素和管理预测所固有的不确定性，告诫股东不要过分依赖管理预测。

关于管理层预测的重要信息

以上管理层预测中包含的调整后EBITDA和风险调整后无杠杆自由现金流都是“非GAAP财务指标”，这是一种不按照GAAP计算的财务业绩指标。美国证交会的规定要求非GAAP财务指标与GAAP财务指标进行对账，但不适用于与拟议合并（如合并）相关的披露中包含的非GAAP财务指标，如果该披露包含在本委托书等文件中。此外，林肯公司在发表意见时或特别委员会或联委会在各自对合并进行评价时，都没有依据非公认会计原则财务指标的调节。因此，Gelesis没有提供未经审计的财务预测中的财务指标与相关的公认会计原则财务指标的对账。非GAAP财务指标不应孤立于或替代按照GAAP提供的财务信息，Gelesis使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似名称的金额进行比较。此外，非GAAP财务指标存在固有的局限性，因为它们不包括必须包含在GAAP列报中的费用和贷项。因此，这些非GAAP财务指标应与根据GAAP编制的财务指标一起考虑，而不是作为替代。

GELESIS does not intend to，and disclaims any obligation to，update，correct or otherwise revise the unaudited financial forecasts to reflect circUMSTANCES existing after the Date of the MERGER Agreement or to reflect the occurrence of future events，even in the event that any or all the assumptions underlying the unaudited financial forecasts are no longer appropriate（even

Gelesis合并的目的和原因

Gelesis参与合并的目的是使其股东能够获得合并对价，这比公司普通股在2023年6月12日，即合并协议日期之前的最后一个交易日的收盘价溢价约277.6%。董事会认为，合并是实现股东价值最大化的最佳机会。Gelesis公司已决定在此时进行合并，这是基于上文第46页开始的题为“特殊因素----合并原因”的代理声明中详细描述的董事会的分析、决定和结论。

PureTech实体进行合并的目的及理由

根据美国证券交易委员会关于“私有化”交易的规定，Puretech各实体都是公司的附属公司，因此，按照《交易法》第13e-3条的规定，它们必须向非附属股东说明合并的理由。PureTech实体作出本节所列声明的唯一目的是遵守《交易法》第13e-3条和相关规则的要求。

对于PureTech实体而言，合并的主要目的是让母公司避免公司申请破产的成本和不确定性（包括但不限于此类申请可能对公司的持续运营和员工产生的不利影响），保护母公司作为公司高级有担保债务人的地位，实现公司的潜在长期价值，继续Plenity的商业化努力，由于其安全性和耐受性特征以及相对的可负担性，母公司认为该产品在市场上对患者具有重要的地位，并作为一家私营公司经营。如果合并完成，本公司将成为母公司的全资子公司。PureTech实体认为，公司最好是作为一家私营公司运营，以便让公司有更大的运营灵活性，并专注于其业务目标，而不会因为作为一家公开报告公司运营所需的额外时间和费用、公司的流动性问题以及公开股票市场对公司普通股的估值而造成限制和干扰。此外，PureTech实体认为，通过母公司积极参与公司的管理和战略举措，公司未来的业务前景可以得到改善。PureTech实体认为，将交易结构安排为合并比其他交易结构更可取，因为它（1）将使母公司能够同时收购公司普通股的所有股份，（2）将使公司不再是一家公开注册和报告的公司，（3）代表非关联股东有机会以现金形式收取合并对价，不计利息，减去任何适用的预扣税款，但须遵守合并协议的条款和条件。

PureTech实体考虑在公司启动破产程序的情况下，通过自愿破产法院程序购买公司的美国资产。然而，由于破产程序的不确定性、与Gelesis破产相关的时间和潜在成本，以及PureTech实体希望确保公司业务的连续性，PureTech实体决定合并是收购公司的最有效率和最有效的方式。

合并完成后，PureTech实体预计公司将继续其目前的业务，因为它们目前在所有重大方面都在进行，但公司将是母公司的间接全资子公司，而不是一家独立的上市公司。合并完成后，根据《交易法》登记的公司普通股以及根据《交易法》规定的公司报告义务将在向美国证券交易委员会提出申请后终止。此外，合并完成后，公司普通股将不再在场外交易，公司普通股的报价将不再可用。本公司将不再受制于与公开交易股本证券相关的义务和约束或相关的直接和间接成本。

合并后，PureTech实体打算寻求（i）合作，继续将Plenity商业化，以及（ii）从外部投资者为公司提供额外资金。PureTech实体目前正在对公司及其业务和运营进行审查，以确定如何将公司定位于作为一家私营公司的增长和成功（包括在合并后降低公司的成本和开支），并期望在合并完成后完成审查。PureTech实体明确保留根据此类审查或根据未来发展情况作出其认为适当的任何改变的权利。

在生效日期，（i）紧接生效日期前的合并分公司的经理人将是存续公司的经理人，而（ii）紧接生效日期前的公司高级人员将是存续公司的高级人员，在每宗个案中，直至其各自的继任人根据适用法律获妥为选出或委任并符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。

截至本代理声明之日，除合并外，除上文或本代理声明其他部分所述外，PureTech实体目前没有任何意图、计划、提议或谈判涉及或导致以下任何一项：

•

合并完成后涉及公司的公司结构、业务或管理的特殊公司交易，如合并、重组或清算；

•

购买、出售或转让本公司或其任何附属公司的大量资产；或

•

公司结构或业务的任何其他重大变化。

合并的某些影响

如果合并提案获得批准，并且完成交易的所有条件都得到满足或豁免，Gelesis将与合并子公司合并，合并子公司将作为母公司的全资子公司存续。由于合并，Gelesis将不再是一家上市公司，您将不拥有存续公司的任何股份。合并完成后，公司普通股将停止在场外交易市场交易，并将根据《交易法》予以注销，公开认股权证将根据《交易法》予以注销，我们和存续公司均不会因公司普通股、公开认股权证或其他原因向SEC提交定期报告。如果合并未完成，Gelesis将继续作为一家独立的独立上市公司，公司普通股将继续在场外交易市场交易，Gelesis股东仍将是Gelesis股东。

合并协议进一步规定，自合并协议之日起至Gelesis股东特别会议召开前的第七个工作日，母公司有权（但无义务）决定改变合并结构，合并子公司将与Gelesis合并，并与

在生效时间当日或之前，根据CMS认股权证协议的条款，CMS认股权证将自动不再代表可行使400,000股公司普通股的认股权证，并将其交换为等于400,000乘以（i）合并对价与（ii）每股0.01美元行使价之间的差额，或等于18656美元的总对价。

在生效时间当日或之前，根据One S.r.l.认股权证协议的条款，每一份未行使的One S.r.l.认股权证将自动不再代表可行使的认股权证，以换取公司普通股的份额，并就该One S.r.l.认股权证的基础上的每一股公司普通股交换，基于（i）1.46美元减去（ii）每股1.45美元的行使价之间的差额，代价金额等于0.01美元。合并协议各方同意，1.46美元代表此类认股权证的总对价（定义见One S.r.l.认股权证）。

在合并生效之时或之前，每份PureTech认股权证将自动取消，并将不复存在，且不会支付任何代价作为交换。

在生效时间当日或之前，每份Gelesis认股权证将自动不再代表可就一股公司普通股行使的Gelesis认股权证，并成为存续公司的认股权证，如果该认股权证在生效时间当日之前被行使，则该认股权证可就合并对价行使。如果注册持有人在公开披露合并完成后三十（30）天内正确行使Gelesis认股权证，则认股权证价格（定义见Gelesis认股权证协议）将减少一笔金额（以美元计）（但在任何情况下均不得小于零），该金额等于（i）认股权证价格（定义见Gelesis认股权证协议）在减少前的差额减去（ii）（A）合并对价减去（B）Black-Scholes认股权证价值（定义见Gelesis认股权证协议）。权证价格降低的结果是，权证持有人将有机会收到与Gelesis权证有关的Black-Scholes权证价值，截至2023年6月12日交易结束时，该价值将等于每份公开权证不到0.01美元。为了获得该Black-Scholes认股权证的价值，该Gelesis认股权证的持有人必须有效地行使该Gelesis认股权证，包括以现金支付认股权证价格，或在允许的范围内或在本公司根据认股权证协议选择要求的范围内，按照Gelesis认股权证协议的条款以无现金方式行使该Gelesis认股权证。

本票的处理

2022年7月和8月，公司向某些现有投资者发行了本金总额为2500万美元的2022年票据，其中本金总额为1500万美元的票据发行给了母公司。2023年2月21日，母公司和票据发行人签订了NPA，据此，公司向母公司发行了本金总额为1035万美元的票据。见《票据和认股权证购买协议》。

根据合并协议，每一笔未完成的公司受限制股份单位奖励，无论是否已归属，将自动在不采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前完全加速，并在生效时间取消和转换为收取（不计利息和适用的预扣税款）现金的权利，金额等于（i）该公司受限制股份单位奖励所依据的公司普通股的股份数量乘以（ii）合并对价。

此外，根据合并协议，每份尚未行使的未行使公司期权，不论已归属或未归属，将在生效时间自动取消，而无需支付任何代价。

Gelesis执行人员和董事的权益

下表列出了截至2023年6月30日，Gelesis执行官员或非雇员董事的个人持有的未偿还公司RSU数量，以及基于每股Gelesis股票价格0.05664美元（合并对价）的此类公司RSU奖励的价值。每个这类个人持有的公司期权的数量已被排除在下表之外，因为它们的行使价格高于合并对价，在生效时间将被取消，不予考虑。


姓名	数目公司RSU 举行		价值公司 RSU
执行干事
Yishai Zohar		1,349,697	$	76,446
David Pass，制药。d.		483,219	$	27,370
Elliot Maltz，注册会计师（1）		431,975	$	24,467
Alessandro Sannino博士。		68,966	$	3,906
David Abraham（2）		—	$	—
非雇员董事
Alison Bauerlein		51,095	$	2,894
Dominic Perks（3）		49,270	$	2,791
Kathryn Cavanaugh		48,814	$	2,765
克莱顿·克里斯托弗		49,270	$	2,791
Paul Fonteyne		53,832	$	3,049
Raju Kucherlapati，博士（4）		50,639	$	2,868
简·怀德曼		50,182	$	2,842

(1)	自2023年8月15日起，马尔茨先生辞去了他在公司担任的所有职务。

(2)	亚伯拉罕先生于2022年9月30日不再担任Gelesis的总法律顾问。

(3)	珀克斯先生于2023年4月15日从董事会辞职。

(4)	库切尔拉帕蒂博士于2023年4月20日辞去董事会职务。

遣散费安排

Yishai Zohar、David Pass和Elliot Maltz都是与Gelesis签订的雇佣协议的一方，这些协议规定，如果Gelesis在没有“原因”的情况下解雇Gelesis执行官，或Gelesis执行官因“正当理由”（如每份协议所定义）辞职，

在Gelesis执行干事解除对Gelesis及其附属公司的索赔要求的情况下，Gelesis执行干事有权领取（一）基薪在其终止日期后的12个月内继续领取（但须继续遵守适用的限制性契约规定），以及（二）根据经修订的1985年《综合预算调节法》（《综合预算调节法》），他按适用的在职雇员比率共缴保险费，并适当选择团体健康计划继续领取，每月付款相当于雇主为向Gelesis执行干事提供健康保险而应缴的每月缴款，如果该执行干事一直受雇于Gelesis，直至（A）其解雇之日的12个月周年日，（B）他有资格根据任何其他雇主的团体健康计划领取团体健康计划福利，或（C）他的COBRA延续权利终止。雇佣协议还规定，如果Gelesis在“控制权变更”（如每份雇佣协议所界定）后十二个月内无故终止或因正当理由辞职而终止对该执行干事的雇用，则除前一句所列的遣散费和福利外，执行干事还须执行有利于Gelesis及其附属公司的索偿要求，所有未归属的公司期权和公司RSU奖励将立即加速，并成为完全可行使或不可没收的执行日期终止。2023年7月6日，马尔茨先生辞去了他在公司担任的所有职务，自2023年8月15日起生效。马尔茨的辞职不会支付任何遣散费。

股权

截至2023年特别会议的记录日期[ ● ]营业时间结束时，我们的执行人员和非雇员董事总共实益拥有[ ● ]股公司普通股，约占我们已发行的公司普通股的[ ● ]%。有关董事和执行人员投票权的更多细节，请参见本委托说明书第175页开始的题为“关于公司的其他重要信息——某些受益所有人和管理层的安全所有权”的章节。

赔偿和保险

根据合并协议的条款，Gelesis的董事和高级职员将有权获得某些持续的赔偿和董事和高级职员责任保险。请参阅本代理声明第107页开始的题为“合并协议——赔偿；董事和高级职员保险”的章节，了解此类持续赔偿和保险义务的描述。

合并对母公司的某些影响

在生效时间之后，母公司将拥有合并后存续公司的所有未偿股权，并成为未来收益、增长和价值的唯一受益人，并将是唯一有权就影响存续公司的公司事项投票的人。

在生效时间之后，公司普通股将停止在场外交易市场的交易，并将根据《交易法》予以注销。此外，在生效时间之后，根据《交易法》，公开认股权证将被注销。如需更多信息，请参阅本代理声明第69页开始的题为“特殊因素——合并后公司的计划”的部分。因此，存续公司将免除适用于上市公司的要求，包括满足分析师预测的压力，以及根据《交易法》第16条的规定，董事、高级管理人员和普通股10%以上股份的实益拥有人面临的交易要求和限制。Gelesis也将被免除单独准备和向其股东提供信息的义务。母公司将受益于存续公司成为私有公司后实现的任何监管合规成本节约。

合并对母公司的主要不利影响包括合并后存续公司未来收益、增长或价值可能下降的所有风险将由母公司承担。

PureTech目前（通过母公司）拥有16,727，582股公司普通股，约占公司所有已发行和已发行普通股的22.8%，基于截至2023年5月12日已发行的73,335，110股公司普通股。截至签署合并协议时，PureTech还（通过母公司）拥有（i）155,520份购买公司普通股的期权，（ii）购买216,208股公司普通股的遗留认股权证，（iii）购买259,129，542股公司普通股的PureTech认股权证和（iv）378,943，720股公司普通股，可在根据NPA向母公司发行的票据转换后发行（假设截至2023年6月12日的应计未付利息）。由于这些持股，PureTech对公司普通股的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条计算）约为92.0%。截至2022年12月31日止年度，公司报告净亏损约（55.8）百万美元，即每股公司普通股亏损（1.35）美元。截至2022年12月31日，公司的账面净值（在公司资产负债表上反映为股东赤字）约为（25.1）百万美元，即每股公司普通股（0.34）美元。根据PureTech对公司92.0%普通股的实益所有权，PureTech在公司截至2022年12月31日止年度的净亏损中的间接权益比例约为（51.3）百万美元，而PureTech在公司截至2022年12月31日的账面净值中的间接权益比例约为（23.1）百万美元。合并完成后，PureTech将实益拥有公司已发行普通股的100%，并将拥有公司净收入或净亏损的100%权益（截至2022年12月31日止年度净亏损（55.8百万美元））和公司账面净值的100%权益（截至2022年12月31日为25.1百万美元）。

合并未完成对Gelesis的某些影响

如果合并提案未获得Gelesis股东的批准，或者合并因其他原因未能完成，Gelesis股东将不会收到任何与合并有关的公司普通股股份的付款。相反，Gelesis仍将是一家独立的独立上市公司，公司普通股将继续在OTC市场交易，Gelesis股东仍将是Gelesis股东。由于对我们持续经营能力的严重怀疑，如果合并未能完成，我们可能缺乏足够的流动性来继续我们的业务，可能需要限制我们的支出，特别是在可自由支配的销售和营销活动以及我们的制造和供应链职能方面，清算我们的全部或部分资产或寻求其他战略选择，和/或根据美国破产法的规定寻求保护。

Gelesis董事和高级职员在合并中的利益

在考虑董事会建议您投票批准和通过合并协议时，您应该知道，除了作为Gelesis股东的利益之外，Gelesis的董事和执行人员在合并中的利益可能与Gelesis股东的利益不同，或者除了这些利益之外。除其他事项外，董事会成员在评估和谈判合并协议和合并以及向Gelesis股东建议通过合并协议时，都注意到并考虑了这些利益。有关更多信息，请参阅本代理声明中从第27页开始的标题为“特殊因素——合并背景”的章节，从第46页开始的标题为“特殊因素——合并原因”的章节，以及从第71页开始的标题为“特殊因素——合并的某些影响—— Gelesis高管和董事的股权”的章节。

Gelesis总裁兼首席执行官、董事会成员Yishai Zohar在加入Gelesis之前，与他人共同创立了PureTech Health plc（纳斯达克，伦敦证券交易所代码：PRTC），这是一家临床阶段的生物治疗公司，致力于改变患有严重疾病的患者的生活。PureTech全资拥有母公司。在PureTech任职期间，Zohar先生领导了肥胖/胃肠道疾病倡议，该倡议邀请顶尖专家通过一个公正的发现过程来解决这些问题，着眼于广泛的技术和

根据DGCL，你有权要求评估，并收取由特拉华州衡平法院确定的你所持公司普通股的“公允价值”的现金付款，以及由特拉华州衡平法院确定的利息（如果有的话），以代替你根据合并协议有权获得的对价，但须遵守本文所述的DGCL第262条规定的要求和限制。这种“公允价值”的确定将排除因合并的完成或预期而产生的任何价值要素。这些权利被称为评估权。登记在册的股东和选择行使评估权的受益所有人必须遵守DGCL第262条的规定，以完善他们的权利。严格遵守法定程序是完善特拉华州法律规定的评估权的必要条件。

本节旨在简要概述特拉华州法律中有关评估权的重要规定。然而，以下讨论并不是与DGCL下的评估权有关的法律的完整摘要，其全部内容以DGCL第262条全文为准，该全文可在以下公开网站查阅：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262，并以引用方式并入本文。如果不严格遵守DGCL第262节规定的程序，将导致丧失评估权。以下讨论不构成任何法律或其他建议，也不构成关于Gelesis记录持有人或受益所有人是否应行使其根据DGCL第262条寻求评估的权利的建议。

除DGCL第262条规定并在下文概述的某些例外情况外，公司普通股股份的记录持有人和实益拥有人：（1）在表决通过合并协议之前向公司提交对该人股份的评估的书面要求；（2）未同意或以其他方式投票赞成合并或以其他方式撤回、丧失或放弃评估权利；（3）持续为记录持有人或实益持有人（如适用），（4）在其他情况下遵守DGCL第262条中规定的适用程序和要求，将有权让特拉华州衡平法院对其股份进行评估，并以现金形式支付该等股份在合并完成时的“公允价值”（由特拉华州衡平法院确定，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素），而不是合并对价。任何此类Gelesis记录股东或实益持有人的股份被法院裁定为“公允价值”，将获得该公允价值的现金支付，以及利息（如果有的话），以代替收取合并对价的权利。特拉华州衡平法院确定的任何此类“公允价值”可能高于或低于Gelesis股东和受益所有人根据合并协议将获得的价值，或与之相同。

DGCL第262条规定，在特别会议通知的记录日期之前，公司应在特别会议召开前不少于20天通知可获得评估权的股东就合并协议的通过进行投票。在此种通知中必须包括《总务委员会条例》第262条的副本或指示股东使用公开的电子资源的信息，在该电子资源上，《总务委员会条例》第262条可以不用订阅或费用查阅。这份代理声明是我们向Gelesis股东发出的通知，通知他们根据DGCL第262条的要求，可以获得与合并有关的评估权，适用的法律规定的副本可在以下公开网站上查阅：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。

记录持有人和受益所有人如希望行使评估权或希望保留这样做的权利，应仔细审查以下摘要和适用的法律规定。如果不能及时和适当地遵守DGCL第262节的程序，将导致丧失评估权。此外，特拉华州衡平法院将驳回有关公司的评估程序，除非Gelesis记录股东和寻求评估的受益所有人满足某些股权条件。由于行使要求评估权的程序复杂，促请希望行使评估权的登记在册的股东和受益所有人就DGCL第262条规定的合规问题咨询自己的法律和财务顾问。Gelesis股东和实益拥有人如丧失、放弃或以其他方式未能正确行使其评估权利，将有权获得合并对价。

如何行使和完善您的评估权

如果你是Gelesis的实益持有人记录股东，并希望行使对你的公司普通股股份进行评估的权利，你必须满足以下各项条件：

•

在特别会议上对合并协议进行表决之前，你必须向公司提交一份书面的评估要求书。这份书面评估要求必须是对通过合并协议的任何代理人或投弃权票或反对票的补充和独立的。投票反对或不投票赞成通过合并协议本身并不构成DGCL第262条所指的评估要求。要求书必须合理地告知我们记录持有人或实益持有人的身份，以及该持有人要求评估其股份的意图。该持有人未在就合并进行表决前提出书面评估要求，即构成放弃评估权；

•

对于记录在案的股东，您不得投票赞成或书面同意采纳合并协议。投票赞成通过合并协议，通过邮寄、互联网或电话提交的代理，将构成放弃你对所投股份的评估权，并将取消任何先前提交的书面评估要求。除非被撤销，否则不包含投票指示的代理人将被投票赞成通过合并协议。因此，提交代理人并希望行使评估权的股东必须指示代理人对通过合并协议投反对票或对通过合并协议投弃权票。在实益拥有人的情况下，你不得指示你的经纪人、银行或其他代名人投票赞成采纳合并协议的提议，也不得投弃权票；

•

你必须在提出要求之日起至生效日期止持续持有或实益拥有公司普通股（如适用）。如果你在生效时间之前转让股份，你将失去你的评估权；和

•

否则，你必须遵守DGCL第262条的规定，包括要求你、另一位遵守了第262条规定的股东或公司必须在生效日期后120天内向特拉华州衡平法院提交申请，要求确定股票的公允价值。本公司并无义务提交任何呈请，现时亦无意提交呈请。

如果你不遵守这些条件中的任何一项，合并完成，你将有权获得合并对价，不计利息，并需缴纳适用的预扣税，但你将没有对你的公司普通股股份的评估权。

如公司普通股股份的记录持有人在特别会议期间通过互联网投票或委托代理人投票，反对、弃权或未就合并的通过投票

就公司普通股的实益拥有人而言，为其客户以“街道名称”持有公司普通股股份的经纪商、银行和其他代名人，在没有实益拥有人对合并协议提案的具体投票指示的情况下，无权就批准和通过合并协议的提案对这些股份进行投票，但如果实益拥有人提供此类指示，这些经纪商、银行或其他代名人将按照指示对这些股份进行投票。如果以“街道名称”持有的公司普通股股份的实益拥有人指示该人的经纪人、银行或其他代名人投票支持批准和采纳合并协议的提议，并且在对批准和采纳合并协议的提议进行投票之前没有撤销该指示，则该股份将被投票支持批准和采纳合并协议，这将构成对该实益拥有人评估权的放弃，并将使之前提交的任何书面评估要求无效。因此，如果你是公司普通股的实益拥有人并希望行使评估权，你必须不向该人的经纪人、银行或其他代名人提供任何指示，说明如何就批准和采纳合并协议的提案进行投票，或者必须指示该经纪人、银行或其他代名人对批准和采纳合并协议投反对票，或者对该提案投弃权票。

谁可以行使评估权

在紧接生效时间之前已发行和未发行的公司普通股股份的记录持有人或实益拥有人，可以对该持有人名下记录在案或实益持有的公司普通股股份主张评估权。评估要求必须由登记在册的股东或实益拥有人（如适用）或由其代表执行，并且必须合理地告知公司登记在册的股东或实益拥有人的身份，并且该股东打算要求对其股票进行评估。此外，在实益拥有人要求评估的情况下，要求书必须（1）合理地指明要求书所要求的股份的记录持有人，（2）提供有关该等实益拥有人的实益拥有权的文件证据，以及一份声明，说明该等文件证据是该等文件证据看来是真实而正确的副本；及（3）提供该等实益拥有人同意接收公司发出的通知的地址，而该地址须列于依据《总务委员会条例》第262（f）条要求评估其股份的经核实的人士名单上。银行、经纪人或其他代名人等记录持有人作为代名人或他人中间人持有公司普通股股份的，可以为一名或多名实益拥有人行使其对公司普通股股份的评估权，但不得为其他实益拥有人行使这一权利。在这种情况下，书面要求书应说明要求评估的公司普通股的股份数量。如果没有明确提及公司普通股的股份数量，则要求将被假定为涵盖以记录持有人的名义持有的所有公司普通股股份。

如果股份是在记录中拥有或以受托人或代表身份实益拥有的，例如由受托人、监护人或保管人拥有，则此种要求必须由记录所有人或实益拥有人或代表记录所有人或实益拥有人执行，如果您与一个或多个其他人共同拥有公司普通股股份，如在共同租赁或共同租赁中，则评估要求必须由您和所有其他共同所有人执行或代表您执行。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的代理人，可以为记录持有人执行评估要求；但是，该代理人必须指明记录持有人，并明确披露该人在执行要求时是作为记录持有人的代理人行事的事实。

如果合并完成，存续公司将在生效时间后十（10）天内向未投票赞成通过合并协议并根据DGCL第262条提出评估要求的Gelesis股东或受益所有人发出生效时间的书面通知。在生效日期后的六十（60）天内的任何时间，任何记录在案的Gelesis股东或实益拥有人如提出评估要求，但没有启动评估程序，或作为指定的一方参与此种程序，将有权撤回要求，并有权根据合并协议接受对其所持公司普通股股份的合并对价，但在此60天期限之后，只有获得存续公司的书面批准，才能撤回评估要求。此外，未经特拉华衡平法院批准，在特拉华衡平法院进行的任何评估程序都不会因记录股东或实益拥有人而被驳回，该批准可能以特拉华衡平法院认为公正的条款为条件，本条文不会影响已提出评估要求但尚未启动评估程序或作为指定方加入评估程序的任何Gelesis股东或实益拥有人在生效时间后六十（60）天内撤回该股东的评估要求并接受合并中提供的条款和合并对价的权利。在生效日期后的120天内，公司普通股的记录持有人或实益拥有人，只要该人已遵守《总务委员会条例》第262条的规定，并在其他情况下有权享有评估权，或存续公司必须在特拉华州衡平法院提出申请，开始评估程序，如记录持有人或实益拥有人提出申请，则须将副本送达存续公司，要求对所有记录在案的股东和适当要求评估的实益拥有人所持有的公司普通股的价值进行评估。存续公司没有义务提交评估申请，目前也无意这样做。如果你希望对你的股票进行评估，你应该在DGCL第262条规定的期限内，以规定的方式，为完善你的评估权而提出任何必要的申请。

在生效日期后的120天内，任何已遵守DGCL第262条规定的登记在册的股东或实益拥有人将有权收到存续公司提出的书面要求，其中列出未投票赞成通过合并协议且Gelesis已收到评估要求的公司普通股的股份总数，以及这些股份的持有人的总数。尚存公司必须在尚存公司收到要求书后（1）十天内，或在交付要求书的评估期限届满后（2）十天内，将本声明交给你，以较后者为准。如果你是在有表决权的信托中持有的公司普通股股份的实益拥有人，或由代名人或中间人代表你持有，你可以以自己的名义向存续公司提交评估呈请或要求本段所述的陈述。

如你或另一名记录持有人或公司普通股的实益拥有人已按照《总务委员会条例》第262条的规定，妥善行使其评估权利，并已将评估呈请的副本送交存续公司，则存续公司须在接获该呈请的副本送达后20天内承担责任，向特拉华州衡平法院提供一份经适当核实的名单，其中载有要求对其股份进行评估的所有股东的姓名和地址，而这些股东尚未就其股份价值达成协议

由幸存公司联系到。然后，特拉华州衡平法院将决定哪些登记在册的股东和受益所有人有权享有评估权，并可要求持有凭证式股票的登记在册的股东和要求进行评估的受益所有人将其股票证书提交衡平法院登记册，以便在该登记册上注明评估程序的待决，而特拉华州衡平法院可驳回任何未遵守本指示的股东的诉讼程序。特拉华州衡平法院还将驳回对记录在案的所有Gelesis股东和受益所有人的诉讼，如果上述两个所有权门槛均未达到。如果诉讼程序没有被驳回或要求评估的要求没有被成功撤回，评估程序将根据特拉华州衡平法院的规则，包括任何具体管理评估程序的规则，对这些记录在案的股东和受益所有人所拥有的公司普通股股份进行。此后，特拉华州衡平法院将确定所有Gelesis股东和拥有适当完善的评估权的受益所有人在生效时间持有的公司普通股的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及利息（如果有的话）。除非特拉华州衡平法院出于正当理由酌情决定，否则从生效时间到支付判决之日的利息将按季度复利，并将按生效时间到支付判决之日期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。然而，存续公司有权在特拉华州衡平法院在诉讼程序中作出判决之前的任何时刻，向有权获得评估的登记在册股东和受益所有人自愿支付现金。如存续公司依据《总务委员会条例》第262条（h）款作出自愿现金付款，则其后只须就存续公司在该自愿现金付款中所支付的款额与特拉华州衡平法院所厘定的股份的公允价值之间的差额（如有的话）及（2）在该自愿现金付款作出前的自愿现金付款款额的应计利息的总和计算利息，除非该等利息是在自愿现金付款作出时支付的。当价值确定后，特拉华州衡平法院将指示Gelesis的记录股东和有权获得同样价值的受益所有人支付该价值，减去自愿现金支付中已支付的任何金额，以及任何利息。

在确定公允价值时，特拉华州衡平法院必须考虑到所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc.一案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出“应该考虑用金融界普遍认为可以接受的、在法庭上可以接受的任何技术或方法来证明价值”，并且“[ f ]航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。”

特拉华州最高法院指出，在确定公允价值时，法院必须考虑到市场价值、资产价值、股息、收益前景、企业的性质以及在合并之日已知或可以确定的任何其他因素，这些因素对合并后公司的未来前景有任何启示。DGCL第262条规定，公允价值应“不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素”。在Cede & Co.诉Technicolor，Inc.一案中，特拉华州最高法院指出，这种排除是一种“狭义的排除，不包括已知的价值要素”，而是仅适用于这种成就或期望所产生的价值投机要素。在Weinberger案中，特拉华州最高法院将DGCL的第262条解释为“可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可能有证据的，而不是投机的产物。”

你应该知道，根据DGCL第262条确定的你所持公司普通股股份的公允价值可能高于、等于或低于根据合并协议条款你有权获得的价值，并且投资银行公司从财务角度对合并中应付对价的公平性的意见不是关于DGCL第262条下的公允价值的意见，也不以任何方式涉及公允价值。

此外，Gelesis和母公司均不预期向行使评估权的任何Gelesis股东提供超过合并对价的报价，并保留根据DGCL第262条（h）款自愿支付现金的权利，并在任何评估程序中主张，就第262条而言，公司普通股的“公允价值”低于合并对价。对特拉华州衡平法院确定的公允价值评估结果不作任何陈述。

如果没有任何一方在生效时间后120天内提交评估申请，或者上述两个所有权门槛都没有达到，那么所有记录在案的Gelesis股东和受益所有人将失去评估的权利，而将获得合并协议中所述的合并对价，不计利息，减去任何适用的预扣税款。

特拉华州衡平法院可以确定评估程序的费用，并可以将这些费用分配给当事人，因为特拉华州衡平法院认为在这种情况下是公平的。Gelesis登记在册的股东和评估程序的受益所有人一方应自行承担律师费和专家证人费和开支，但应股东的申请，特拉华州衡平法院可命令记录在案的股东和受益所有人承担与评估程序有关的全部或部分开支，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支，根据《总务委员会条例》第262（k）条有权获得评估的公司普通股的所有股份的价值而不是根据《总务委员会条例》第262（k）条被驳回，或根据《总务委员会条例》第262（k）条对管辖权的保留而受此项裁决规限，按比例收取。

如阁下已妥为要求作出符合《总务委员会条例》第262条的评估，阁下不得在生效日期当日或之后，为任何目的而投票表决受该项要求规限的股份，亦不得就该等股份收取任何股息或其他分派，但在生效日期前的记录日期须支付予公司普通股股东的股息或其他分派除外。

如果你没有启动评估程序或作为指定的一方参与此种程序，你可以通过向存续公司提交书面撤回评估要求书和接受合并对价的方式撤回评估要求书并接受合并对价，但在生效时间后六十（60）天以上作出的任何撤回尝试将需要存续公司的书面批准，而且，未经特拉华州衡平法院批准，在特拉华州衡平法院进行的任何评估程序都不会因任何记录在案的股东或实益拥有人而被驳回。这种批准可能以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件；但这一规定不会影响任何已提出评估要求但尚未启动评估程序或作为指定方加入此种程序的Gelesis股东或受益所有人在生效时间后六十（60）天内撤回该人的评估要求并接受合并中提供的条款和合并对价的权利。如果您未能完善、成功撤回您的评估要求、放弃或以其他方式失去评估权，您的公司普通股将被转换为收取合并对价的权利，不计利息，减去任何预扣税款。

如果不能按照DGCL第262条要求的步骤完善评估权，可能会导致你方评估权的丧失。在这种情况下，您将有权根据合并协议收取您的公司普通股股份的合并对价，但不收取利息，并需缴纳适用的预扣税。鉴于DGCL第262条规定的复杂性，如果你是Gelesis的记录股东或受益所有人，并且正在考虑根据DGCL行使你的评估权，我们敦促你咨询你自己的法律和财务顾问。

要求和行使评估权的过程要求遵守《总务委员会条例》第262条的先决条件。如果你希望行使你的评估权，我们促请你与你自己的法律和财务顾问就《总务委员会》第262条规定的合规问题进行磋商。如果上述摘要与DGCL第262节之间有任何不一致之处，则由DGCL管辖。

以下是合并对美国股东（定义见下文）的重大联邦所得税后果的概述，这些股东的公司普通股股份在合并中被转换为获得现金的权利。本摘要并不打算考虑美国联邦所得税的所有可能与Gelesis股东相关的方面，本摘要也不涉及美国联邦税法规定的除与所得税相关的后果（包括赠与税和遗产税后果）以外的任何后果，也不涉及任何适用的州、地方或外国税法规定的任何税收后果。为了讨论的目的，我们使用“美国持有人”一词来指公司普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，这些普通股被视为或被视为：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国或其任何政治分支机构的法律成立或组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应纳税的其他实体）；

•

（i）受美国境内一家法院的主要监督，且其所有重大决定均受《守则》（定义见下文）第7701（a）（30）节所述的一名或多名美国人控制的信托，或（ii）根据适用的美国财政部条例，经有效选举后被视为美国人的信托；或

•

一种遗产，无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税。

如果合伙企业（包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排）持有公司普通股，美国对合伙人的联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙人和合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。持有公司普通股的合伙企业的合伙人应就合并的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

这一讨论的依据是经修订的1986年《国内税收法》（《法典》）、根据《法典》颁布的现行财政部条例以及国内税收局（《国税局》）公布的裁决和法院裁决，所有这些都是截至本《法典》颁布之日的。这些法律可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力，这可能会影响下文所述的处理方式。此外，我们没有就以下讨论中所作的陈述和得出的结论寻求国税局的任何裁决，也不打算寻求国税局的任何裁决，我们也不能保证国税局会同意本文所表达的观点，或者法院不会支持国税局在发生诉讼时提出的任何质疑。

这一讨论仅适用于作为《守则》第1221条所指的资本资产持有公司普通股的美国股东（一般是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及与美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴款税对净投资收入的影响，以及替代性的最低税。本讨论也不涉及与受特别规则约束的美国股东相关的后果，包括但不限于：因行使公司期权或以其他方式作为补偿而获得的公司普通股股东、在合并后实际或建设性地持有母公司或Gelesis股权的股东、异议股股东、保险公司、银行、免税组织、金融机构、经纪自营商、合伙企业、S公司或其他转手实体（或其中的投资者）、共同基金、选择按市值计价会计方法的证券交易商，持有美元以外的功能货币的股东，持有公司普通股作为对冲、跨式、洗售、推定出售或转换交易的一部分的股东，根据《守则》第1202条将其股票作为“合格小企业股票”持有的股东，为避免美国联邦所得税而累积收益的公司，美国侨民和前公民或美国长期居民。本讨论也不涉及收到现金与处理基于股票的奖励有关的美国税收后果，也不涉及与股权补偿或福利计划有关的任何其他事项或州、地方或外国税法的任何方面。公司普通股股东应谘询

就美国联邦所得税而言，在合并过程中将公司普通股换成现金将是对美国持有者的一项应税交易。一般而言，在合并过程中，公司普通股的股份被转换为收取现金的权利的美国持有者，将为美国联邦所得税的目的确认资本利得或损失，如果有的话，该资本利得或损失等于为换取这些股份而收取的现金数额（在扣除任何适用的预扣税之前确定，如下文“备用预扣税和信息报告”中所述）与美国持有者在这些股份中调整后的税基之间的差额。美国持有者调整后的税基通常等于美国持有者为其股票支付的价格。美国股东持有的每一股公司普通股（即在一次交易中以相同成本获得的公司普通股）的收益或损失将分别确定。持有公司普通股股份的美国股东应就适用规则咨询其税务顾问。任何此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果在合并生效时，美国持有人持有此类公司普通股的时间超过一年。非公司美国持有者的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

备份扣留和信息报告

美国股东可能需要就根据合并支付的任何款项进行信息报告。此外，备用预扣税款将按法定税率适用于此种付款，除非美国持有人提供纳税人识别号码，证明此种号码是正确的，并且符合备用预扣税款规则，或以其他方式确立豁免。每一美国持有者应填写并签署IRS表格W-9，作为送文函的一部分，并将其交还给付款代理人，以提供必要的信息和证明，避免备用扣留，否则将被判作伪证。

备用预扣税不是额外的税。根据备用预扣税规则，从根据合并支付给美国持有人的现金付款中预扣的任何金额通常可以作为退款或抵减该美国持有人的美国联邦所得税责任；前提是必须及时向美国国税局提供所需信息，并满足其他要求。我们促请美国持有人就备用扣缴豁免的资格和获得豁免的程序咨询其税务顾问。

上述美国联邦所得税后果并不是要完整描述与合并有关的所有税收后果。讨论仅供参考，并非税务建议。敦促每位股东咨询股东的税务顾问，了解上述规则对股东的适用性，以及根据股东的具体情况、州、地方和外国税法的适用情况，以及（如果适用的话）基于股票的奖励或与股权补偿或福利计划有关的任何其他事项对合并股东的具体税务影响。

合并的融资

母公司和合并子公司完成合并的义务不受任何融资条件的限制。

PureTech的手头现金预计将足以让母公司支付合并交易所需的所有款项。

本代理声明中所列的法律费用估计数不包括任何现有或未来对合并提出质疑的诉讼所导致的金额。除合并协议另有明文规定外，无论合并是否完成，合并协议的任何一方或代表合并协议的任何一方在合并协议及关联交易方面发生的所有费用将由发生这些费用的一方支付。

监管批准

合并协议的每一方均同意通过其商业上合理的努力（i）根据任何反垄断法或任何其他适用法律，从任何政府机构或第三方获得任何同意、批准、豁免、许可或其他授权，并向其提交任何备案和通知，以完成合并交易，（ii）根据《证券法》、《交易法》、DGCL、特拉华州的《有限责任公司法》以及适用的纽约证券交易所或纳斯达克规则和条例，提交与合并交易有关的任何其他提交，及任何其他适用法律，以及（iii）采取或促使采取与上述义务相一致的一切必要、适当或可取的其他行动，以导致适用的等待期届满，或根据这些法律收到所需的同意、批准或授权（视情况而定）。尽管有上述规定，合并协议各方同意，不应将此类义务视为要求母公司出售、剥离或处置母公司、Gelesis或其各自子公司的任何资产或业务，或终止、修改或转让母公司、TERM0或其各自子公司（包括在生效时间之后存续公司或其任何子公司）的现有关系或合同权利。

意大利总统批准

合并协议各方完成交割的义务取决于是否获得院长会议对合并交易的清算决定，而不涉及母公司、Gelesis或其子公司的条件、规定、建议或类似措施，或宣布合并交易不在第21/2012号法令的范围内或相关审查期届满（如本代理声明中题为“合并协议——合并的条件”的部分从第102页开始进一步描述）。根据母公司、合并子公司与本公司于2023年7月24日签署的《豁免协议》（“豁免协议”），合并协议各方同意在交易完成前放弃上述条件，但条件是，在从豁免协议日期起至合并协议的生效时间或根据合并协议的条款终止日期之间较早的期间，（i）本公司不得促使Gelesis S.r.l.生产除某些上市产品以外的任何产品，包括Plenity及其任何衍生产品，并不应采取并促使其附属公司（包括Gelesis S.r.l.）不采取任何合理预期会导致本公司及该等附属公司须按任何规定向院长会议提交通知的行动

根据经第56/201号法律修订的意大利第21/2012号法令第2条（“院长备案要求”），以及（ii）母公司或合并子公司不得或不应促使其附属公司在意大利开展除某些上市业务以外的任何业务，母公司和合并子公司不得或应促使其附属公司（包括合并子公司）不得在意大利开展任何业务，就合并协议所设想的交易（上述第（i）和（ii）条“豁免条件”中规定的条件），采取任何合理预期会导致本公司及该等附属公司受《总裁备案规定》约束的行动。

一个或多个政府机构在给予必要的批准和同意时，可施加条件、限制、资格、要求或限制。第三方还可能寻求干预监管程序或诉讼，以禁止或推翻监管批准，任何此类行动都可能严重阻碍甚至阻止获得所需的监管批准。尽管我们预期所有所需的监管许可和批准都将获得，但目前无法预测需要多长时间才能获得所有所需的监管批准，也无法预测最终是否会获得此类批准。这些条件或变更可能导致合并的条件不能得到满足。

合并的结束和生效时间

合并协议规定，交割将在交割的所有条件（在本代理声明中题为“合并协议——合并条件”的章节中描述）得到满足或放弃之日的第三个工作日或之前进行（在适用法律和合并协议允许的范围内），但在交割时应满足的条件性质除外，但须满足或放弃这些条件（在适用法律和合并协议允许的范围内）。

假设收到所需的监管批准，并及时满足合并协议中规定的其他完成条件，包括Gelesis股东对合并提议的批准，我们目前预计合并将在2023年第四季度完成。

生效时间将发生在向特拉华州州务卿提交合并证书（“合并证书”）的日期和时间，或双方可能书面商定并在合并证书中指明的较晚日期和时间。

在生效时间之后，公司普通股将停止在场外市场交易，并根据《交易法》予以注销，公开认股权证将根据《交易法》予以注销，公司和存续公司均不会因公司普通股、公开认股权证或其他原因向SEC提交定期报告。

合并考虑

在生效时间，公司普通股的每一股流通股（不包括排除股、盈利股和异议股，但包括公司认股权证股份）将自动转换为获得0.05 664美元现金的权利，不计利息，并减去任何适用的预扣税款。

对非关联股东的规定

没有规定允许Gelesis股东（母公司或其附属公司除外）访问公司或合并的任何其他方的公司档案，或获得由公司或任何其他此类方承担费用的法律顾问或评估服务。

会计处理

合并将按照公认会计原则（“GAAP”）进行会计处理。合并子公司作为合并中的存续公司，在会计上被视为收购方。合并将导致根据估计公允价值确认所购净资产。

以下介绍合并协议的重要条款，该协议作为附件A附于本代理声明，并以引用方式并入本代理声明。本节和本代理声明中其他部分的描述通过引用合并协议对其全部内容进行了限定。本摘要并不完整，可能不包含对您很重要的有关合并协议的所有信息。我们鼓励你在作出任何有关合并的决定之前仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的主要文件。

下文所述并包含在合并协议中的陈述、保证、契约和协议（i）仅为合并协议的目的和在特定日期作出；（ii）仅为合并协议各方的利益作出；（iii）可能受制于公司、母公司和合并子公司在谈判合并协议的条款时商定的重要资格、限制和补充信息，并载于合并协议的保密披露时间表（“披露时间表”）。此外，合并协议中的陈述和保证是为了在公司、母公司和合并子公司之间分配合同风险，而不是为了将事项确定为事实，并且可能受制于适用于此类各方的重要性标准，而这些标准与适用于投资者的标准不同。Gelesis股东不是合并协议下的第三方受益人，不应依赖陈述、保证、契约和协议或其中的任何描述来描述公司、母公司和合并子公司或它们各自的关联公司或业务的实际情况或状况。此外，有关陈述和保证的主题事项的信息可能会在合并协议日期之后发生变化。此外，你不应依赖合并协议中的契约作为对公司、母公司和合并子公司各自业务的实际限制，因为双方可能会采取某些行动，这些行动要么在披露时间表中明确允许，要么在适当一方同意的情况下，可以在不事先通知公众的情况下给予同意。合并协议如下所述，并列为附件A，仅向您提供有关其条款和条件的信息，不提供有关公司、母公司和合并子公司或其各自业务的任何其他事实信息。因此，合并协议中的陈述、保证、契约和其他协议不应单独阅读，您应该阅读本文件其他部分以及公司向美国证券交易委员会提交的有关其业务的文件中提供的信息。

有关本公司的更多信息可在本委托书和本公司其他公开文件的其他地方找到。请参阅本代理声明中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

合并的Structure；成立证书；有限责任公司协议；经理和高级职员

根据合并协议的条款和条件，公司将与合并子公司合并，合并子公司继续作为存续公司和母公司的全资子公司。由于合并，本公司的独立法人存续将终止。

公司普通股目前根据《交易法》登记，在场外市场交易，股票代码为“GLSH”，公开认股权证目前根据《交易法》登记，在场外市场交易，股票代码为“GLSW”。由于合并，公司将不再是一家上市公司，而是母公司的全资子公司。合并完成后，公司普通股将停止在场外交易市场的交易，并根据《交易法》予以注销，公开认股权证将根据《交易法》予以注销，公司将不再需要根据适用的法律、规则和条例就公司普通股或公开认股权证向SEC提交定期报告。

在生效时间，在紧接生效时间之前有效的合并子公司的成立证明书将是存续公司的成立证明书，而有限责任公司

除非母公司在根据结构修订的截止日期之前另有决定，否则在生效时间，紧接生效时间之前的合并子公司的经理将是存续公司的经理，而在紧接生效时间之前的公司高级职员将是存续公司的高级职员，在每一种情况下，直至其各自的继任者按照适用法律被正式选举或任命并符合资格，或直至其较早时去世、辞职或被免职。

合并的结束和生效时间

合并协议规定，交割将在交割的所有条件（在本代理声明中题为“合并协议——合并条件”的章节中描述）得到满足或放弃之日的第三个营业日或之前进行，但根据其性质在交割时应得到满足的条件除外，但须满足或放弃这些条件（在根据适用法律和合并协议可被放弃的范围内）。

生效时间将发生在向特拉华州州务卿提交合并证书的日期和时间，或双方可能以书面约定并在合并证书中指明的较晚日期和时间。

我们正致力于尽快完成合并，但截至本代理声明之日，我们无法准确估计完成日期，因为合并须满足（或在适用法律允许的范围内，豁免）母公司、合并子公司和公司各自完成合并的义务的条件，其中一些条件不在双方的控制范围内。特别会议和合并完成之间可能有相当长的一段时间，合并可能根本不会完成。在获得公司股东批准后，董事会将无权终止合并协议以接受任何优先提议（定义见本代理声明中题为“合并协议——上市期——其他要约的征集”的部分）。我们预计将在2023年第四季度获得公司股东批准并获得所有必要的监管许可后迅速完成合并。

合并中将收到的对价

在生效时间，由于合并的发生，将会发生以下情况：

•

在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（不包括排除股、盈利股和异议股，但包括公司认股权证股份）将自动转换为收取合并对价的权利，不计利息，并需缴纳适用的预扣税；

•

在紧接生效时间之前已发行和未发行的每一股不包括在内的股份将被注销，而无需支付任何代价；

•

在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股异议股份将被注销并不复存在（以这些持有人的评估权为准）；

每份尚未支付的公司RSU奖励将自动（i）在紧接生效时间之前全额加速，以及（ii）在生效时间尚未结算的范围内，被取消并在生效时间转换为收取（不计利息）相当于合并对价的现金的权利，该现金将在公司RSU奖励结算时就可发行的公司普通股股份支付，该支付将扣除适用法律要求的任何适用的预扣税款义务；

•

根据CMS认股权证协议的条款，每份未行使的CMS认股权证将自动停止代表可行使400,000股公司普通股的认股权证，并将交换相当于（i）总对价（定义见CMS认股权证协议）减去（ii）控制权变更总行使价（定义见CMS认股权证协议）的差额；

•

根据One S.r.l.认股权证协议的条款，每一份未行使的One S.r.l.认股权证将自动停止代表可行使的公司普通股股份的认股权证，并就该One S.r.l.认股权证的基础上的每一股公司普通股股份交换一笔对价，金额等于（i）1.46美元减去（ii）控制权变更认股权证价格（定义见每一份One S.r.l.认股权证协议）之间的差额，合并协议各方同意，1.46美元是该认股权证的总对价（定义见One S.r.l.认股权证）；

•

每份PureTech认股权证将自动取消，并将不复存在，且不支付任何代价作为交换；

•

每份尚未行使的Gelesis认股权证将自动不再代表一（1）股公司普通股可行使的Gelesis认股权证，并成为可行使合并对价的认股权证。如其注册持有人在公开披露合并完成后三十（30）天内正确行使Gelesis认股权证，认股权证价格（如《Gelesis认股权证协议》中所定义的）将减少一个金额（以美元计）（但在任何情况下都不小于零），该金额等于（i）认股权证价格（如《Gelesis认股权证协议》中所定义的）的差额减去（ii）（A）合并对价减去（B）Black-Scholes认股权证价值（如《Gelesis认股权证协议》中所定义的）；认股权证价格减少的结果是，该认股权证的持有人将有机会获得该TERM0Gelesis认股权证的Black-Scholes认股权证价值，截至2023年6月2日交易结束时，这等于每份公开认股权证不到0.01美元；为了获得该Black-Scholes认股权证的价值，该Gelesis认股权证的持有人必须有效地行使该Gelesis认股权证，包括以现金支付认股权证价格，或在认股权证协议允许的范围内或在本公司根据认股权证协议选择要求的范围内，根据《Gelesis认股权证协议》的条款以无现金方式行使该Gelesis认股权证；

•

根据Gelesis公司及其各方于2013年8月16日签署的经修订、重述、补充或以其他方式修订的第A-4系列股票和有限责任公司普通股购买协议而发行的每一份遗产认股权证，将被视为已在合并完成前立即行使，在被视为行使后，每一份遗产认股权证将不再具有效力或效力；

Legacy Gelesis股本的每一位前股东，如在紧接交收前尚未提交一份送文函以接收该持有人根据BCA有权收取的Capstar股份（定义见BCA）（每一位该持有人称为“非交换持有人”），将有权收取该非交换持有人根据合并协议有权收取的对价，前提是该非交换持有人已收到其根据BCA有权收取的Capstar股份（定义见BCA）；和

•

在紧接生效时间之前发行和流通的每一股盈利股票将被自动没收，并被视为无偿转让给公司，并将被公司注销，并在紧接交割前不复存在。

本票的假设

在生效时间，由于合并的发生，所有未偿还的2022年票据和根据NPA向母公司发行的所有票据将由存续公司承担。

异议股份

在生效时间，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股异议股份将被注销并不复存在，而异议股份持有人将仅有权享有根据DGCL第262条授予他们的权利。尽管有上述规定，如果异议股份的任何持有人实际上退出或以其他方式丧失了该持有人根据DGCL第262条获得付款的权利，那么就合并协议而言，该异议股份将被视为不再是异议股份，而是将被视为在生效时间自动转换为获得合并对价的权利。

公司将（i）迅速向母公司发出书面通知，说明任何要求对公司普通股股份进行评估的要求、撤回此类要求的情况，以及根据DGCL向公司送达的与股东评估权有关的任何其他文书，以及（ii）有机会参与和指导与此类评估要求有关的所有谈判和程序。本公司将不会就任何评估要求支付任何款项，亦不会提出在未经母公司书面同意的情况下解决或解决任何评估要求。

扣押权

合并对价的母公司、公司、合并子公司和支付代理将各自有权从根据合并协议应付的任何金额中扣除和预扣（或促使其扣除和预扣）根据《守则》或任何其他适用法律（由母公司、公司、合并子公司或支付代理分别合理确定）要求从这些金额中扣除和预扣的税款。在如此扣除和扣留的金额范围内，这些扣除和扣留的金额将（i）及时汇给有关政府当局，（ii）就《合并协议》的所有目的而言，视为已支付给扣除和扣留的人。

退保及付款程序

在生效时间或之前，母公司或合并子公司将向付款代理存入或安排存入足够的资金，以支付公司普通股的合并总对价（不包括排除股份、异议股和盈利股，但包括公司认股权证股份，如上所述）。

在生效时间后，母公司将尽快促使付款代理人在紧接生效时间之前向我们的每一名记录在案的股份持有人（i）交付一份送文函，指明

交付将在遵守送文函中规定的程序和（ii）退回该送文函以换取合并对价的指示后生效。在记录持有人完成上述适用程序后，该持有人应被视为已交出该持有人的公司普通股股份，付款代理人将立即向该持有人交付该持有人就该持有人交出的公司普通股股份数量有权获得的合并对价（在实施任何所需的预扣税款后），该等交出的股份将立即被注销。有关合并代价的利息将不会支付或产生。

申述及保证

公司的陈述及保证

合并协议包含该公司的惯常陈述和保证，在许多情况下，这些陈述和保证受到合并协议、公司披露时间表或提交给美国证券交易委员会的某些报告中所载的例外和限制的约束。公司的陈述和保证包括：

•

我们和我们的子公司的适当组织、良好的信誉、存在和授权来开展我们和他们的业务；

•

我们与合并协议有关的公司权力和授权，包括与我们签订和履行我们在合并协议下的义务、完成合并和合并交易以及合并协议对我们的可执行性有关的权力和授权；

•

公司在合并协议下的执行、交付和履行，以及此类执行、交付和履行是否会导致违反或与我们的管理文件或适用法律相冲突，或某些协议下的任何违约、终止或加速，或对我们的任何资产产生留置权；

•

董事会的某些行动（根据特别委员会的一致建议行事），包括有关公司董事会建议的行动；

•

公司普通股、优先股或公司其他股权持有人批准合并协议所需的唯一投票权为公司股东批准；

•

与合并和合并协议有关的政府当局所要求采取的行动或就此采取的行动，以及向政府当局提交的文件；

•

我们的资本，包括：

•

公司普通股、公司优先股、公司认股权证和公司股权奖励的授权流通股数量；

•

公司普通股的所有已发行股份，并已获正式授权和有效发行，不受任何留置权（许可留置权除外）限制，并已获足额支付、不可转售及不受优先购买权限制；

•

本公司或其任何附属公司没有任何其他（i）项尚未执行的协议，而该等协议规定本公司或其任何附属公司有义务回购、赎回或以其他方式收购本公司普通股的任何股份，或规定本公司有义务授予、延长或订立与本公司普通股的任何股份有关的任何该等协议，或（ii）股东协议、投资者权利协议、投票协议、投票信托、代理、优先购买权和共同销售协议、质押、管理权协议或其他与投票、登记、赎回、出售有关的类似协议，公司普通股的任何股份的转让或其他处置；

•

没有任何其他（i）尚未行使的认购、期权、股票增值权、认股权证、权利或其他可转换为或可交换为股本股份的证券或其他

（ii）承诺、要求、交换或特权的转换权、计划或其他任何性质的协议，规定发行、出售、回购或赎回公司股本的股份，或其价值参照公司普通股股份确定，以及（iii）可能迫使公司发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购公司股本的任何股份的有表决权的信托、代理或任何种类的协议；

•

每份公司期权（i）均由董事会、其薪酬委员会或经许可的指定人员授予并适当批准，在所有重大方面均符合所有适用法律，包括纽约证券交易所的适用要求，以及公司2021年股票期权和激励计划、2016年股票期权和授予计划或2006年股票激励计划（如适用）的所有条款和条件（统称“公司股票计划”），（ii）每股公司普通股的行使价格，等于或高于公司普通股在该批出日期的公平市价，及（iii）该批出日期与该批出公司期权的批准日期相同或在该批出日期之后；及

•

本公司或其任何附属公司的任何股本证券（包括公司普通股、公司优先股、公司股权奖励和公司认股权证）没有应计或已宣布但未支付的股息或类似分配，本公司或其任何附属公司均无义务（或有义务或其他义务）支付股息或以其他方式向本公司或其任何附属公司的任何股本证券（包括公司普通股、公司优先股，公司股权奖励和公司认股权证）。

•

我们自2022年1月13日以来向美国证券交易委员会提交的文件，以及这些文件中包含的财务报表，我们遵守有关这些文件的适用法律，以及我们对这些财务报表和财务报告的披露控制和程序以及内部控制；

•

本公司及其附属公司不存在债务或负债，但（i）在本公司最近一期经审计的综合资产负债表中反映或保留的债务或负债；（ii）自2023年3月28日以来在正常经营过程中产生的债务或负债；（iii）在正常经营过程中订立的任何合同所产生的可执行债务（任何重大违约的责任除外）；（iv）个别或整体上没有或合理预期不会有的债务或负债，a实质性不利影响（如下所述）或（v）合并协议明确要求的义务或责任；

•

（i）在由2023年3月28日起至合并协议日期止的正常业务过程中，我们在所有重要方面的业务处理，但与因应或以其他方式与新冠疫情措施有关而作出的修改、暂停及/或更改业务有关的情况除外；（ii）公司及其附属公司没有采取任何行动，而该等行动如在合并协议日期及生效日期之间采取，将构成违反合并协议或须根据合并协议取得母公司同意，及（iii）自2023年3月28日起没有采取行动，任何重大不利影响（定义见下文）的合并协议之日或任何已经或将合理预期会单独或合计产生重大不利影响的变更、影响、发生、事件或发展；

•

与本公司及其附属公司有关的若干税务事宜；

•

与本公司及其任何附属公司的不动产及不动产租赁有关的若干事宜；

•

与本公司及其附属公司有关的若干知识产权事宜；

•

与重大合同有关的某些事项；

我们的许多陈述和保证都符合“重大不利影响”标准。就本合并协议而言，“重大不利影响”是指对公司而言，任何变化、影响、事件、发生、情况或发展（我们统称为“影响”），单独或合计加上所有其他影响，对公司及其子公司的整体业务、资产、财务状况或经营业绩产生或合理预期将产生重大不利影响，但不包括因以下原因产生的任何影响：

•

在合并协议日期之后，适用法律或公认会计原则的任何变化或对其的任何解释；

•

利率或一般经济、政治、信贷、商业或金融市场状况的任何变动；

•

地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、气象条件、流行病、大流行病（包括新冠疫情、任何新冠疫情措施以及任何人为应对新冠疫情而采取或发布的任何预防或紧急措施、建议、协议或命令）、隔离、瘟疫、其他疾病爆发或公共卫生事件或其他自然或人为灾害或在美国或世界任何其他国家或地区发生的天灾或天灾，或上述情况的任何升级；

•

美国或世界上任何其他国家或区域的地缘政治条件、敌对行动、战争、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义或军事行动，包括俄罗斯联邦和乌克兰之间目前的冲突或其任何变化、升级或恶化；

•

一般适用于本公司及其附属公司所经营的行业或市场的任何事件（包括从第三方供应商购买的产品、服务、供应品、材料或其他商品的成本增加）；

公司本身未能达到或改变任何已公布或内部的预期估计、预测、预期、预算、指引、里程碑、对收入、收益、现金消耗率、现金流量、现金状况或任何财务或业绩计量或经营统计的预测或预测（不论是否由公司或任何第三方作出）；

•

谈判、执行、宣布或履行合并协议，或合并交易的未决或完成，或母公司或其任何关联公司作为公司收购方的身份，包括终止、减少或对与公司及其子公司的任何房东、客户、供应商、分销商、合作伙伴或员工的合同或其他关系产生类似的不利影响；

•

公司股票价格或交易量的任何变动；

•

（A）应母公司或合并子公司的书面指示或要求而采取的任何行动，或经母公司书面同意而采取的任何行动，或（B）为遵守合并协议的明示条款或根据合并协议的规定而采取的任何行动，但条件是（A）及（B）将不适用于任何陈述或保证，只要该等陈述或保证的目的是为了处理因执行及交付或遵守合并协议的条款而产生的后果；或

•

向母公司、合并子公司或存续公司提供股权、债务或其他融资的情况或成本；

此外，在确定如果对公司及其子公司整体的业务、资产、经营成果或状况（财务或其他方面）产生不成比例的不利影响，相对于公司及其子公司整体经营所处行业中的类似情况的公司，上述前五项中提及的任何影响均可被考虑在内。

就合并协议而言，“重大不利影响”是指在确定发生母公司重大不利影响的日期之前单独或与所有其他影响一起发生的任何影响，这些影响是或将合理地预期会阻止或对母公司或合并子公司在外部日期或之前完成合并的能力产生重大不利影响。

母公司及合并子公司的陈述及保证b

合并协议还包含母公司和合并子公司的惯常陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议中规定的特定例外和限制的约束。母公司和合并子公司的陈述和保证除其他外涉及：

•

他们应有的组织、存在、良好的信誉和开展业务的权威；

•

他们与合并协议有关的公司权力和权力，包括他们订立合并协议、履行合并协议规定的义务、完成合并和合并交易的权力，以及合并协议对他们的可执行性；

•

与合并和合并协议有关的政府当局所要求采取的行动或就此采取的行动，以及向政府当局提交的文件；

•

它们在合并协议下的执行、交付和履行，以及此类执行和履行是否会导致违反或与其管辖文件或适用法律相冲突，或某些协议下的任何违约、终止、取消或加速，或对它们的任何资产产生留置权；

•

合并子公司的资本和商业行为；

根据合并协议，在合并协议日期与生效时间之间，以较早者为准，直至合并协议按照合并协议的条款终止，但（i）经母公司事先书面同意而作出的；（ii）根据适用法律的规定；（iii）根据合并协议的明示设想或要求；或（iv）根据披露附表的规定，公司将并将促使其附属公司，（A）在正常经营过程中，在所有重要方面（包括在有关日期之前为处理和适应新冠疫情而对各自的业务做法作出的任何改变（裁员除外），以及为应付大流行病而为保护公司或其附属公司雇员的健康和安全而可能善意地执行的任何合理必要的新冠疫情措施），（B）在所有重要方面保持其现有业务组织、资产和技术完整，（c）保留公司及其附属公司的现任高级人员及雇员的服务（任何高级人员或雇员终止服务或因由终止服务除外），及（d）维持公司与客户、供应商、业主及其他与公司有重要业务往来的人在合并协议日期时的关系及商誉，但为免生疑问，公司与客户、供应商、业主的关系及商誉如有任何改变，而与公司有重大业务往来的其他人，则不会被视为违反合并协议，亦不会被视为违反合并协议，而该等重要业务往来与公司根据合并协议的规定或在母公司的指示下或在母公司的许可下作出的任何作为或不作为有关，或因公司的任何作为或不作为而作出的。在实施任何新冠疫情措施之前，公司将在合理可行的范围内（1）将公司实施该新冠疫情措施的意向书面通知母公司，以及（2）就该新冠疫情措施真诚地与母公司协商，并适当考虑母公司的任何建议或反馈。

本公司将不会，并将促使其附属公司不会：

•

修订公司或其任何附属公司的注册证明书（“注册证明书”）或附例（或同等组织文件），重组、重组、解散或清算公司或其任何附属公司或成立任何附属公司或订立任何新业务或放弃或终止任何现有业务；

•

就其任何公司普通股作出、宣布或支付任何股息或其他分配，但由公司任何全资附属公司支付的股息或其他分配除外；

•

分拆、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订公司或其任何附属公司的普通股或股权（包括公司认股权证）的任何股份或系列的任何条款；

购买、回购、赎回或以其他方式收购公司或其附属公司的任何已发行和流通股本、公司普通股的流通股、会员权益或其他股权（包括公司认股权证），（i）公司收购任何与没收或取消公司股权奖励有关的公司股权奖励；（ii）公司与其任何全资附属公司之间或公司全资附属公司之间的交易；或（iii）根据行使于合并协议日期已发行和尚未行使的公司期权或根据在合并协议日期存在的该等股权奖励的条款扣缴股份以履行与股权奖励有关的净结算或纳税义务而进行的购买或赎回；

•

发行、出售、质押、处置、授予、转让或担保公司普通股的任何股份或公司或其任何附属公司的其他股本权益（包括公司认股权证），或可转换为、可交换或可行使为公司普通股的任何股份或其他股本权益（包括公司认股权证）的任何类别或证券，但以下情况除外：

•

按照《认股权证协议》的规定发行公司普通股；或

•

在行使公司期权时发行公司普通股，或根据此类奖励和公司股票计划的条款结算截至本协议签署之日尚未偿付的公司受限制股份单位；

•

收购、合并或合并本公司或其任何子公司与任何其他第三方或其资产、证券、业务或财产，但在正常经营过程中收购不超过10,000美元的财产除外；

•

（A）修改、续订或终止任何重要合约，（B）订立任何合约，而该合约如在合并协议日期前订立，即属重要合约（订购单、发票或工作报表除外，订购单、发票或工作报表是在正常业务过程中订立的，涉及个别付款不超过25,000美元及合计付款不超过100,000美元），或（C）放弃、解除或转让任何重要权利或索偿，或本公司或其附属公司在任何重要合约或任何合约下的利益，如在合并协议日期之前订立，则该合约或该合约将是一项重要合约；

•

出售、转让、转让、转让、租赁、转租或以其他方式处置、授予、质押、许可、担保、抵押、设定或允许设定对公司或其子公司的任何有形资产或财产的任何留置权，但（A）在正常经营过程中处置过时或无价值设备的情况除外，（B）在正常业务过程中进行的交易，以履行在本协议日期存在的客户订单所承担的订单义务，以及在合并协议日期后的正常业务过程中可能收到的客户订单；（C）在正常业务过程中进行的交易，个别金额不超过25,000美元，合计金额不超过100,000美元；

•

取得任何不动产的所有权权益；

•

除适用法律、现有的公司福利计划或任何重要合同要求采取的行动外：（A）授予任何现金、股权或股权激励奖励、奖金、遣散费、留任、控制权变更或终止或类似薪酬；（B）雇用任何新的服务提供商或提拔任何服务提供商；（C）终止任何年目标薪酬超过100,000美元的新服务提供商，但因原因或因死亡或残疾而终止的服务除外；（D）终止、采纳、订立或修订任何公司福利计划，（e）增加或减少就任何服务供应商而须支付或须支付予该服务供应商的补偿或利益，而该补偿或利益并非在正常业务过程中支付予该服务供应商，而该服务供应商的年度目标补偿为$ 100,000或以下，（f）设立任何信托或采取任何其他行动，以确保公司或公司的任何附属公司为任何服务供应商的利益而须支付的任何补偿，或（g）采取任何行动，以加快支付或归属的时间，本公司或其任何附属公司应付的任何补偿或利益的行使或资助；

发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以取得本公司或其任何附属公司的任何债务证券，或以其他方式招致或承担任何债务，或为另一人的任何债务提供担保，但本公司与其任何全资附属公司或任何该等全资附属公司之间发出或招致的债务除外；

•

向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出任何投资；

•

（i）作出（与以往惯例不符的）、更改或撤销任何有关税项的重大选择，（ii）修订、更改或以其他方式更改任何已存档的收入或其他重大税项申报表，（iii）采纳或请求任何课税当局准许更改任何有关重大税项的会计方法，（iv）就在截止日期当日或之前签立的重大税项订立任何结算协议，或订立任何重大税项分享协议或类似协议，（v）就重大税项的任何申索或评估达成和解，（vi）放弃或容许任何申索退还物业税的权利失效，或（vii）同意任何延展或放弃适用于任何物业税的申索或评税的时效期限，而该等申索或评税会引致任何物业税的性质；

•

对本公司或其附属公司采取完全或部分清算或司法重组、资本重组或其他重组的计划，或以公司行动开始；

•

启动、放弃、解除、和解、提议或提议达成任何和解、妥协或以其他方式解决任何调查、调查、索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，但在正常业务过程中达成的和解除外：（i）仅涉及支付金额低于25000美元或总额低于100,000美元的金钱损害赔偿金（不包括由公司保险单全额承保的金钱损害赔偿金），（ii）不对公司施加任何强制性或其他非金钱救济，（iii）不涉及承认公司或其任何附属公司的不法行为，及（iv）与合并协议或合并交易无关；

•

（i）订立任何重要合约或受其约束，或修改、修订、续期或终止任何重要合约（在每宗个案中均与对公司及其附属公司具有重要意义的任何知识产权的取得或处分或授予任何权利有关），或以其他方式对任何该等知识产权构成重大担保（在正常业务过程中除外），（ii）以任何合理预期会导致任何灭失、处分、放弃或失效的方式行事或不行事，对本公司及其附属公司具有重要意义的任何知识产权的任何重要权利（在正常业务过程中除外）无效或不可执行，或（iii）向任何人披露本公司或其附属公司的任何重要商业秘密，但在正常业务过程中向已订立书面保密协议或按照本公司行业惯常使用的程序以其他方式受标准保密义务约束的公司服务提供者披露的知识产权或其附属公司的任何重要商业秘密除外；

•

订立、实质上修改、实质上修改、更新或延长任何劳动协议（适用法律规定除外），或承认或认证本公司或其附属公司的任何工会、劳工组织或雇员团体为本公司或其附属公司的任何雇员的谈判代表；

•

终止而不予以替换，或未采取商业上合理的努力，保留任何许可材料，以开展公司及其子公司的业务，作为一个整体；

•

在会计政策、惯例、原则、方法或程序方面作出任何重大改变，但非按公认会计原则或政府当局的要求作出改变；

•

未能使本公司及其附属公司的任何保险单有效而不受干扰，或容许其失效或终止，包括未能支付任何所需的保费或其他费用、成本及开支；

•

对公司或其任何附属公司在收取应收帐款或其他流动资产方面的政策或做法作出任何改变（包括延迟或推迟付款）

在符合合并协议的条款及条件下，自合并协议日期起至合并协议的生效日期或根据合并协议的条款终止日期（以较早者为准），公司将（a）作出商业上合理的努力，在任何重大方面不偏离任何双周预算（定义见下文）或每月预算（定义见下文），（b）作出商业上合理的努力，减少或推迟任何普通应付款项（由公司全权酌情决定，但须遵守合并协议）；但，然而，就某些指明的应付款项而言，（i）公司只会在根据合并协议向母公司交付的双周预算的最后一个营业日支付与合并协议有关的款项，及（ii）在每一双周预算或每月预算交付后立即支付，本着诚意和勤奋的努力，与母公司协商，并本着诚意考虑母公司就支付此类应付款项提出的所有意见，包括关于支付数额和时间的意见，以及（c）编制并向母公司交付（i）双周预算和（ii）每月预算，在每一种情况下，证明公司有足够的流动资金经营业务至2023年12月31日，或以其他方式证明母公司满意的资本要求，公司同意在合并协议日期后七天内向母公司提交初步的双周预算和月度预算。每份双周预算和每月预算将是（A）在合并协议日期后七天内采用母公司和公司共同商定的格式，（B）在实质上由母公司和公司共同商定，以及（C）在合并协议日期后七天内采用母公司和公司共同商定的方法编制。尽管有上述任何规定，如果公司在下一个双周期间的总开支超过或合理预期超过15%或更多，公司将立即（无论如何在一（1）个工作日内）通知母公司。

Go-Shop Period — Licitation of Other Offers

根据合并协议，自合并协议之日起至禁售期开始之日止，本公司、其附属公司及其各自的代表有权：（i）以任何方式征集、发起、提议、促使提出或提交、鼓励或促进构成或合理预期将导致收购提议的任何要约或提议，包括提供与本公司及其任何附属公司有关的信息（包括非公开信息和数据），并向任何人员提供对业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息的访问权限，本公司及其附属公司向已订立可接受的保密协议（定义见下文）的任何第三方（及其代表，包括该第三方的潜在融资来源）提供，但本公司必须向母公司和合并子公司（及其代表）提供，包括融资来源）有权获得提供给任何第三方的任何信息或数据，而这些信息或数据之前（无论是在执行合并协议之前还是之后）提供给母公司或合并子公司的，基本上与提供给该第三方的时间同时提供（无论如何在24（24）小时内），以及（ii）继续、进入、参与或以其他方式参与与任何第三方（及其各自的代表）的任何讨论或谈判，包括此类第三方的潜在融资来源）对任何收购提议（或询价、要约或提议或任何其他努力或

可合理预期会产生收购建议的尝试），并配合或协助或参与或以任何方式促进任何该等查询、要约、建议、讨论或谈判，或作出任何可合理预期会导致产生收购建议的收购建议或其他建议的任何努力或尝试，包括根据任何先前存在的“暂停”或其他类似规定，在必要的范围内给予放弃、修订或解除，以允许以保密方式向公司或董事会提出收购建议或对收购建议的修订。本公司还将在订立任何可接受的保密协议（定义见下文）后二十四（24）小时内通知母公司。

就本代理声明和合并协议而言：

“可接受的保密协议”是指与公司达成的协议，该协议（i）在合并协议的签署和交付时生效；或（ii）在合并协议的签署和交付后执行、交付和生效，在任何一种情况下，都包含要求收到公司重大非公开信息或与公司有关的信息的任何交易对手（及其任何关联公司和代表）对此类信息保密的条款；但前提是，在每种情况下，其中包含的保密和使用条款都同样有利，其中所载的其他条款对公司的总体有利程度，不亚于PureTech Health plc与公司于2023年4月12日签署的《保密协议》的条款（据了解，该协议不需要包含任何禁止提出任何收购建议的“暂停”或类似条款）。“可接受的保密协议”不应包括以下任何条款：（一）授予与该对方谈判的任何专属权利；（二）禁止本公司履行其在本协议下的义务；或（三）要求本公司或其子公司支付或偿还对方的费用、成本或开支。

“收购建议”是指与（i）分拆、换股（包括分拆）或业务合并有关的任何要约、建议或利益指示，涉及公司或其任何附属公司的股本或合并资产的20%或以上，作为一个整体，（ii）出售、租赁、许可、交换、抵押、转让或以其他方式处置资产，占公司及其附属公司合并资产、收入或毛利的20%或以上，（iii）购买或以其他方式收购或出售，任何个人或“集团”（该术语在《交易法》第13d-3条中定义）将获得本公司或其任何子公司股本的20%或以上投票权的实益所有权（该术语在《交易法》第13d-3条中定义）的股本股份或其他证券（包括购买此类证券的期权、权利或认股权证，或可转换为此类证券或可交换为此类证券的证券）的股份或实益所有权的权利的其他交易，包括通过要约收购或交换要约的方式，（iv）涉及公司或公司任何附属公司的合并、重组、资本重组、合并、业务合并、清盘、解散或类似交易，而该等业务占公司及其附属公司整体净收入、净收入或资产的20%或以上，或（v）上述各项的任何组合。

“排斥方”是指以下任何人或一群人：（一）在合并协议日期之后和禁售期开始日期之前，公司收到一份真诚的书面收购建议书；（二）董事会在禁售期开始日期之前，经与其外部财务顾问和法律顾问协商后，真诚地确定其收购建议书构成一项优先建议书或一项收购建议书，而该建议书或建议书可以合理地预期会导致一项优先建议书，但，（x）一个人或一群人在禁售期开始日期届满或被撤回之前提出的收购建议，或（y）董事会在谘询其外部财务顾问及法律顾问后作出决定，该等人士或团体提出的收购建议，不再是或将合理地预期会导致优先建议。

“优先建议书”是指任何未被征求意见且并非因违反合并协议中规定的本公司不征求意见而产生的善意书面收购建议书

董事会在其诚信判断中（经谘询其财务顾问及外部法律顾问）决定（i）从财务角度来看比合并交易更有利于公司股东（仅以股东本身的身份），包括母公司在作出该决定前根据公司在合并协议下的契诺以书面作出或建议对合并协议作出的任何修订，以及（ii）在每一种情况下均有合理可能按照合并协议的条款及时完成，考虑到该提议和本协议的所有法律、监管、财务、融资和其他方面，但就“优先提议”的定义而言，“收购提议”定义中的“20%”应被视为“50%”。

禁售期—不征集其他要约

根据合并协议的条款及条件，自禁售期开始日期起至合并协议终止日期及生效日期之前的较早日期止，本公司已同意不会、并已安排其附属公司及其各自的董事及高级人员不会、并已作出商业上合理的努力以安排其其他代表不会直接或间接地：

•

征求、发起或有意鼓励或有意便利提出或提交构成或合理预期将导致收购建议书的任何要约或建议书；

•

参与任何与收购建议有关的讨论或谈判，或提供任何与本公司或其附属公司有关的非公开资料，以便利向已作出或据本公司所知正在考虑作出收购建议的任何第三方提出收购建议，或向任何第三方提供进入本公司或其附属公司的业务、财产、资产、簿册、记录或其他非公开资料或任何人员的机会，以鼓励、诱导或促进收购建议；

•

批准、认可或推荐任何构成或合理预期会导致收购建议的建议；或

•

除可接受的保密协议外，就收购建议订立任何意向书、原则协议、谅解备忘录或其他收购协议、合并协议或类似协议。

此外，自禁售期开始日期起至合并协议终止日期及生效日期之前的较早日期止，本公司已同意并安排其附属公司及其各自的董事及高级人员（i）停止并安排终止与任何第三方及其代表的任何讨论或谈判，而该等讨论或谈判在合并协议的禁止范围内，（ii）要求迅速退回或销毁自2022年7月2日以来向与其就收购建议书订立保密协议的任何人提供的关于公司及其附属公司的所有非公开资料，（iii）停止向任何该等第三方或其代表提供关于公司或任何收购建议书的任何进一步资料，以及（iv）终止授予任何该等第三方或其代表对任何物理或电子数据室的所有访问（或任何其他尽职调查访问）。

尽管有上述限制，在Gelesis股东通过合并协议之前的任何时间，公司可以继续就任何被排斥方（但仅限于该人是并仍然是被排斥方的情况下）从事本部分“合并协议——禁售期——不征集其他要约”中前述段落所述的活动，包括在禁售期开始日期之后从任何被排斥方收到的任何经修订或修改的收购建议。

此外，在Gelesis股东通过合并协议之前的任何时间，如果公司收到第三方提出的收购建议，而该收购建议不是针对或由于违反公司的非邀约契约而收到的，并且如果董事会在与外部法律和财务顾问协商后真诚地确定，该收购建议构成优先

如果董事会（或董事会的一个委员会）（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）真诚地认定，不采取下述行动将不符合其在适用法律下的受托责任，则公司可以：（A）与第三方（包括其代表和潜在的股权和债务融资来源）就该收购建议进行讨论或谈判，及（B）向提出上述收购建议的第三方（及其代表及潜在的股权及债务融资来源）提供非公开资料，如果在提供该等资料之前，第三方已与本公司签署了一份可接受的保密协议；前提是本公司向母公司和合并子公司（及其各自的代表）提供任何在向母公司或合并子公司提供信息或数据之前或在向母公司或合并子公司提供信息或数据之前（无论如何在24（24）小时内）未提供给母公司或合并子公司的任何信息或数据。本公司将在协议签署后24小时内通知母公司，本公司已签订一份可接受的保密协议。

在合理切实可行范围内，公司须尽快向母公司（a）递交书面通知，列明公司在收购建议书有效期内收到的任何被排斥方的身分；（b）作出该收购建议书、要求或研讯的人或团体向公司提供的任何书面资料的副本；及（c）口头提供的重要条款及条件的书面摘要，或索取资料或研讯的要求。此后，公司将向母公司合理地通报与任何该等收购建议有关的讨论和谈判的情况以及该等收购建议的重要条款和条件（包括所有重大修订或拟议重大修订），并在公司或代表公司收到任何该等收购建议的书面修订或书面拟议修订或其他重大建议后立即（在任何情况下不得迟于其后二十四（24）小时）（i），公司将向母公司提供一份收购建议的副本，而（ii）在公司或代表公司收到对该收购建议的任何重大口头修订后，公司将向母公司提供一份书面的收购建议摘要。此外，公司将（无论是在Go-Shop期间还是之后）迅速（无论如何在二十四（24）小时内）通知母公司（A）公司或其任何子公司与已提出或可能提出收购建议的第三方签订可接受的保密协议（或者，如果该第三方已与公司或其任何子公司签订保密协议，则公司应在授予该第三方或其代表进入数据室的权限后二十四（24）小时内通知母公司，有一项谅解是，该通知只需就该第三方及其代表发出一次）和（B）公司或其任何附属公司或代表收到的任何收购建议书，该通知应以口头和书面形式提供，并应指明该建议书的重要条款和条件，其后，该建议书的条款和作出该收购建议书的个人或团体的任何重大变更，并包括所有文件和其他书面材料（包括任何意向书）的副本，条款清单或最终协议草案）与此类收购建议一起提交。自Go-Shop期限届满之日起及之后，公司应在合理的当前基础上，向母公司合理告知有关任何收购建议或任何此类收购建议条款的任何重大变更的状况和任何重大进展（包括所有修订或拟议修订，无论是否以书面形式），并迅速（无论如何在二十小时（24小时）内）向母公司提供与任何收购建议（包括融资）有关的所有文件和其他书面材料（包括任何意向书、条款清单或草案或最终协议）的副本。

特别会议

本公司已同意在合理可行的范围内尽快采取一切必要行动，按照《证券交易委员会章程》、《公司注册证书》和《公司章程》的规定，在证券交易委员会批准本委托书后，在合理可行的范围内尽快召集、通知、召开和举行Gelesis股东会议（该会议最初的日期绝不会晚于^第在未经母公司书面同意的情况下首次邮寄本代理声明的次日），以获得合并协议的批准和通过。公司获准延期或延期

只有（a）母公司以书面形式同意上述行动，（b）董事会在与母公司协商后真诚地决定，适用法律要求此类延迟是为了遵守证券交易委员会就代理声明所作的评论，或为邮寄所需的任何补充或修订的披露留出合理时间，（c）为征集更多的代理，如公司合理地认为，所代表的公司普通股股份（亲自或由代理人代表）不足，不足以构成进行特别会议的事务或取得公司股东批准所需的法定人数。

根据本代理声明中题为“合并协议----不利的建议变更”的章节所述，董事会有权实施不利的建议变更，董事会将在代理声明中列入董事会的建议，并利用其商业上合理的努力，向Gelesis股东征集赞成通过合并协议和合并交易的代理人，并获得公司股东的批准。

不利建议变动

除合并协议另有许可外，董事会不会（a）撤回（或以任何方式限定或修改），或公开提议撤回（或以任何方式限定或修改），联委会的建议（双方同意将其视为对联委会建议的修改如果（i）任何构成为要约或交换要约的收购提议已启动，而董事会未能根据《交易法》第14d-2条在要约启动后十（10）个工作日内公开建议公司股东不接受该要约或交换要约，或（ii）任何收购提议已公开宣布（要约或交换要约启动除外），而董事会未能在公告发布后五（5）个工作日内发布公开新闻稿，前提是董事会重申董事会的建议，（b）批准，推荐或宣布任何收购建议（或提议批准、推荐或宣布任何收购建议）（双方同意，如果Gelesis就收购建议订立收购协议（定义见下文），董事会将被视为已批准任何收购建议），（c）未能在母公司提出书面要求后五（5）个工作日内公开重申董事会的建议（双方同意，Gelesis没有义务就任何收购建议在两个以上的不同场合作出此类重申（双方同意，对任何收购建议条款的任何重大修改将被视为新的收购建议））或（d）未能在本代理声明中包括董事会的建议（任何此类行动，即“不利的建议变更”）。

尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，在Gelesis股东通过合并协议之前的任何时间，董事会可在合并协议日期后的任何时间，根据合并协议中的终止条款，对Gelesis收到的优先建议作出不利的建议变更和/或促使Gelesis终止本协议如果（但仅限于）：（a）董事会将（在与外部法律和财务顾问协商后）真诚地认定，不这样做将不符合其在适用法律下的受托责任；（b）Gelesis将至少提前四（4）个工作日向母公司发出书面通知，表示其打算对该优先建议作出不利建议变更或终止合并协议，其中将包括对优先建议的条款和条件的描述，提出优先建议书的一方的身份以及与该优先建议书有关的任何与收购有关的协议（不论是否具有约束力）的副本，包括任何相关的融资承诺，（c）Gelesis将在所有重大方面履行其义务，将与收购建议有关的某些事件通知母公司，并就其是否有能力对该优先建议产生不利的建议变更而履行其他契约；（d）Gelesis应与母公司及其代表（在母公司希望谈判的范围内）就本协议的条款和条件进行真诚的谈判，以使母公司能够就合并协议的条款和条件提出任何调整，如该收购建议将不再构成优先建议；（e）在这四（4）个工作日之后，董事会（在与其财务顾问和

外部法律顾问，并考虑到母公司提议的对合并协议条款和条件的修订，这些条款和条件对母公司和合并子公司具有约束力，且母公司和合并子公司在上述四个工作日期限届满前不可撤销（假设Gelesis执行和交付适用的收购相关协议（无论是否具有约束力））以及母公司提供的任何其他信息），应已确定董事会未作出此类不利建议变更或终止合并协议将不符合其在适用法律下的受托责任；（f）在终止合并协议以促使Gelesis就此类优先建议（可接受的保密协议除外）（“收购协议”）订立与收购相关的协议（无论是否具有约束力）的情况下，Gelesis将根据合并协议中的终止条款有效终止合并协议，包括支付终止费用，正如本代理声明中题为“合并协议——终止”的部分进一步描述的那样。如对该收购建议书作出任何重大修订或修改（各方同意，对该建议书财务条款的任何更改均应视为重大修改），Gelesis将被要求向家长递交一份新的书面通知，并遵守其他要求，以便对这种新的书面通知作出不利的建议变更（双方同意，在递交新的通知时，四（4）个工作日的期限将被视为（i）三（3）个工作日的期限或（ii）事先通知剩余的工作日中较长的一个）。

此外，尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，在Gelesis股东通过合并协议之前的任何时间，如果董事会在与Gelesis的外部法律顾问协商后真诚地决定对干预事件作出不利的建议变更，董事会不采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任，前提是（但仅限于）：（i）董事会将至少提前四（4）个工作日向母公司发出书面通知，告知Gelesis打算对此种干预事件作出不利的建议变更，（二）在上述四（4）个工作日期间，董事会将给予母公司与Gelesis及其顾问会面和谈判的机会（在母公司希望会面和谈判的范围内），以讨论上述干预事件以及母公司为应对上述事件而提议的对合并协议条款的任何调整或修订，以避免对不利建议进行变更的需要；（三）在上述四（4）个工作日期间之后，董事会，经与Gelesis的外部法律顾问协商，并考虑到母公司对合并协议条款和条件的拟议修订，董事会将确定，董事会未能对此类干预事件作出此类不利建议变更，将不符合其根据适用法律承担的受托责任；前提是，每次对干预事件发生任何重大修订或变更时，Gelesis应将此种修改或修改以书面形式通知父母，而上述第（ii）款规定的期限应重新开始，并自通知之日起延长三（3）个工作日。

就本代理声明和合并协议而言：

“干预事件”是指任何重大事件、事实、情况、发展或事件，而这些事件、事实、情况、发展或事件（a）在合并协议签署之日，董事会不知道，或在合并协议签署之日，董事会不知道其程度或重大后果），以及（b）与（i）合并协议的公开公告，（ii）收购建议书或与之有关的任何事项的收到、存在或条款或其后果无关，（iii）Gelesis的普通股或Gelesis的任何其他证券的价格或交易量的任何变化，Gelesis的信用评级的任何变化，或Gelesis达到或超过（或不达到或超过）任何时期的内部或公开的预算、预测、预测或财务业绩预测的事实（但此类变化的根本原因可能构成或在确定是否发生了《合并协议》未排除的干预事件时被考虑在内），（iv）一般经济方面的变化，政治或金融条件或市场（包括利率、汇率、股票、债券和/或债务价格的变化）或Gelesis或其子公司经营的任何行业或行业的变化

100

根据公认会计原则、其他适用的会计规则或适用的法律（或其解释），（vi）与母公司或其附属公司有关的任何变更，或（vii）根据合并协议要求在合并交易或合并交易待决的生效时间之前获得的任何许可、授权、许可、同意或批准的时间。

备案

公司、母公司和合并子公司将利用各自在商业上合理的努力迅速：

•

根据任何反托拉斯法或任何其他适用法律，从任何政府机构或第三方取得任何同意、批准、登记、放弃、许可、命令、许可或其他授权，并向其提交任何必要、适当或可取的备案和通知，以完成合并交易；

•

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）、《交易法》、DGCL、DLLCA和适用的纽约证券交易所或纳斯达克规则和条例以及任何其他适用的法律，就合并交易提出任何必要、适当或可取的其他意见；

•

采取或促使采取与合并交易有关的所有其他必要、适当或可取的行动，以导致适用的等待期届满，或收到根据这些法律所需的同意、批准或授权（视情况而定），包括在作出所有这些备案和通知时相互合作和协商；和

•

合理合作，根据意大利第21/2012号法令第2条向院长会议提交通知，该法令经第56/2012号法令修订后予以转换（前提是合并协议各方根据豁免协议（在本代理声明中题为“特殊因素——监管批准”的章节中有更详细的描述），在满足豁免条件的情况下，免除此种义务。

融资

合并协议不包含完成合并的任何融资条件。母公司估计，完成合并所需的资金总额约为[ • ]百万美元，包括相关费用和开支。母公司预计，这些资金将由其资产负债表上的可用现金提供。

雇员事项

在自生效时间起至合并一周年止的期间内，本公司或其任何附属公司的每名雇员，如在生效时间当日或之后成为或仍然是母公司、存续公司或其任何附属公司的雇员（每名雇员为“持续雇员”，统称为“持续雇员”），将提供（i）不低于公司或其任何附属公司在紧接生效时间之前向该持续雇员提供的基本薪金或基本工资的年度比率，（ii）不低于公司或其任何附属公司在紧接生效时间之前向该持续雇员提供的年度现金奖励机会的目标年度现金奖励机会（不包括特定的业绩目标）和（iii）其他福利（不包括任何基于股权的薪酬、控制权变更，交易或留任奖金、养老金或递延补偿福利）的总和，经母公司选择，与（A）向母公司及其子公司类似情况的员工提供的员工福利（受同样的例外情况限制）或（B）公司或其任何子公司在紧接生效时间之前向此类持续员工提供的员工福利基本相当。

此外，为参与母公司或其子公司的任何适用福利计划，每名持续雇员将因在本公司或其子公司的服务而获得积分，以

101

根据相应的公司福利计划，此种服务在生效时间之前得到确认的程度相同，但此种服务不必贷记，因为它会导致覆盖面或福利的重复，或为确定的福利养恤金计划或带薪休假的目的。自生效时间起及之后，母公司将或将促使其子公司（包括存续公司）使用商业上合理的努力，（i）就持续雇员及其合资格受扶养人而安排免除任何在母公司或其附属公司的任何美国团体健康计划下已存在的条件或限制及资格等待期；及（ii）就在生效时间发生的计划年度，给予每一名在美国的持续雇员在生效时间发生的计划年度的可适用免赔额及根据母公司或其附属公司的任何美国团体健康计划在生效时间之前支付的金额在生效时间之前的计划年度的部分的年度自付限额。

合并的条件

每一方实施合并的各自义务取决于以下各项条件在生效时间当日或之前得到满足或放弃：

•

将获得公司股东的批准；

•

任何有管辖权的政府当局颁布的法律或命令（无论是临时的、初步的还是永久的）都不会生效，以限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成合并；和

•

院长会议将发布一项决定，批准合并交易，但不附带对母公司、公司或其子公司的条件、规定、建议或类似措施（或仅附带对母公司、公司或其子公司的条件、规定、建议或类似措施，且母公司可自行决定是否接受），并且（i）院长会议将宣布合并交易超出第21/2012号法令的范围，或（ii）第21/2012号法令第2条规定的相关审查期，最终，根据第21/2012号法令第2条延长的期限，将在院长会议未作出明确决定的情况下失效；前提是合并协议各方在满足豁免条件的情况下，根据豁免协议（在本代理声明中题为“特殊因素——监管批准”的部分中有更详细的描述），对完成的条件予以放弃。

母公司和合并子公司实施合并的义务取决于以下各项附加条件在生效时间当日或之前得到满足或放弃：

•

截至2023年6月12日和截止日期，本公司关于资本化的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，但数额不准确的除外，其效力与截止日期相同（但在较早日期明确作出的范围内，在该情况下是在该较早日期作出的除外）；

•

截至2023年6月12日，公司在组织和良好信誉、公司授权、经纪人和财务顾问以及国家收购法律方面的陈述和保证将在所有重大方面（不考虑在重要性和重大不利影响方面的所有限定或限制以及合并协议中规定的类似含义的词语）是真实和正确的，并在截止日期具有与截止日期相同的效力（除非在较早日期明确作出，在这种情况下是在较早日期）；

•

截至2023年6月12日，本公司在合并协议中的所有其他陈述和保证将是真实和正确的（不考虑合并协议中关于重要性和重大不利影响的所有限定或限制以及类似含义的词语），并在截止日期具有与截止日期相同的效力（除非在较早日期明确作出，在该情况下是在该较早日期），除非未能在个别或总体上真实和正确，没有也不会合理地预期会产生重大不利影响；

102

关于提交材料，（i）除非FDA已批准该产品510（k），否则提交材料将从2023年6月12日起一直由FDA审查，直至结案，FDA将尚未完成其审查周期；（ii）公司将不会收到（A）FDA的“实质上不等同的信函”，或（B）FDA的另一份通知，指出任何重大缺陷或小缺陷，这些缺陷或小缺陷单独或合计（x）在12月31日之前合理地不太可能得到FDA满意的解决，2023和/或（y）年合理地预期或实际上花费超过200000美元的补救费用（在（x）和（y）条的情况下，由母公司在就这些事项与公司协商后真诚地确定）（发生（A）或（B），即“负担事件”）；

•

本公司或其任何附属公司均不受任何破产、重组、清算、接管或破产程序的约束，也不会采取任何正式的公司行动来启动任何破产、重组、清算、接管或破产程序；

•

2022年票据的每一名持有人均已书面同意将该等2022年票据从本公司转让予存续公司；但条件是，在根据合并协议订立合并协议以实现结构修订的情况下，该条件将被视为已获满足；

•

2022年票据将被修订，以允许将2022年票据下的所有未偿债务转换为存续公司的股份，以及母公司合理确定的任何其他条款；和

•

Gelesis S.rl.将提供令母公司满意的形式和实质文件，说明Gelesis S.rl.和Fondo将签署一项具有约束力的协议，根据该协议，Fondo同意（i）推迟Fondo和Gelesis S.rl.之间根据该特定配额持有人贷款协议第4.1节支付的截至2020年7月29日（可能不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修订）的1,875，000欧元未偿还本金，从2023年12月31日至2025年12月31日（“RIF付款延期”），使付款义务于2025年12月31日开始，及（ii）修订任何RIF协定中与RIF付款延期有关或与之有关的任何其他条文。

关于提交，2023年6月，公司收到了FDA对公司提交的510（k）申请的反馈，公司预计在2023年第四季度更新申请。FDA信函中确定的主要和次要缺陷预计将花费超过200000美元进行补救，并在2023年12月31日之后的一段不确定的时间内进行补救。

公司实施合并的义务取决于以下各项条件在生效时间当日或之前得到满足或放弃：

•

合并协议中对母公司和合并子公司的每一项陈述和保证（不考虑关于重要性和重大不利影响的所有限定或限制以及

103

合并协议中规定的类似进口）自2023年6月12日起将是真实和正确的，并且自截止日期起具有与截止日期相同的效力（除非在较早的日期明确作出，在这种情况下是在该较早的日期），除非未能真实和正确，无论是个别的还是总体的，都没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响；

•

母公司和合并子公司在所有重大方面履行和遵守合并协议规定的所有义务、契诺和协议；

•

公司在合并协议签署后24小时内收到合并子公司投赞成票或同意通过合并协议的通知；及

•

本公司在结账时收到一份由获授权签字人代表母公司签署的证明书，证明上述两项规定的条件已获满足。

终止

在以下情况下，经公司和母公司的相互书面同意，以及母公司或公司在生效时间之前的任何时间向另一方发出书面通知，合并协议可被终止，合并交易可被放弃：

•

在外部日期之后的任何时间，如果生效时间未在外部日期或之前发生；前提是，如果任何一方未能履行其在合并协议下的任何契诺或协议，且此种未履行构成对合并协议的重大违反，并且是在外部日期之前未能发生生效时间的主要原因，则该终止权将不适用于任何一方；

•

任何具有管辖权的政府机构发布的命令（无论是临时的、初步的还是永久的）是有效的，它限制、禁止或以其他方式禁止或使非法完成合并成为最终的和不可上诉的，但任何一方如果违反合并协议中规定的任何陈述、保证、约定或协议是导致或导致发布、颁布、执行或进入任何此类命令的直接原因，则此终止权将不适用；或者

•

在就合并协议的通过进行表决的特别会议上对该事项进行表决或任何休会或延期表决后，尚未获得公司股东的批准。

合并协议可能被终止，合并交易可能被母公司放弃：

•

如公司违反其任何陈述或保证，或未能履行合并协议所载的任何契诺或协议，（a）违反或不履行将会导致母公司及合并子公司就公司的陈述及保证的准确性或其遵守其契诺而完成合并的义务的任何条件不能履行，及（b）就其性质而言，公司无法在（i）外部日期及（ii）公司收到母公司有关违反的书面通知后二十（20）个历日中较早的日期之前予以纠正或未予纠正，但前提是母公司或合并子公司均未严重违反其各自的陈述或保证，或在实质上未能履行合并协议中所载的各自契诺或协议，从而使公司能够因母公司或合并子公司违反其陈述或保证，或因母公司或合并子公司未能履行合并协议中所载的任何契诺或协议而终止合并协议；

•

如（a）管理局或其委员会已作出不利建议的更改，或（b）公司已实质上违反其就不利建议而承担的任何责任

104

建议更改、其非邀约契约或其契约，以提供有关收购建议的通知；但公司任何雇员（公司任何董事或高级人员除外）或公司任何其他代表违反公司的非邀约契约，就本终止权利而言，将不会被视为违反，除非公司已违反其义务，导致或尽合理的最大努力导致（如适用），该雇员或该代表须在公司任何董事或高级人员知悉该等行动后，立即停止任何构成未能遵守合并协议中有关非邀约条款的行动；

•

如果公司（a）超过根据合并协议交付给母公司的任何双周预算中规定的总支出的15%或更多（“预算赤字”），并且公司没有证明（i）来自该双周预算中规定的现金来源以外的其他来源的额外收入或资金，或（ii）减少下一个双周预算中规定的下一个双周期间的预期支出，在任何一种情况下，合计为下一个双周期间的预算赤字，（b）没有作出商业上合理的努力，以及时交付任何双周预算或每月预算；或

•

在发生累赘事件时。

•

合并协议可能会被终止，公司可能会放弃合并交易：

•

在收到公司股东批准之前的任何时间，为了根据并按照公司的反建议变更契约就优先建议订立收购协议，只要（a）公司基本上同时支付终止费用和终止费用（定义见下文），（b）公司基本上同时或在终止后立即就该优先建议订立最终收购协议，以及（c）公司已遵守其反建议变更和不招标契约以及合并协议项下的义务；或

•

如母公司或合并子公司违反各自的任何陈述或保证，或未能履行合并协议所载的任何各自的契诺或协议，而违反或不履行（a）将单独或当与任何其他违反或不履行合并时，会导致重大不利影响，及（b）就其性质而言，母公司或合并子公司无法纠正或未纠正（如适用），在（i）外部日期及（ii）母方接获公司有关违反的书面通知后二十（20）个历日的较早日期前，但前提是公司当时并未严重违反其陈述或保证，或严重未能履行其在合并协议中所载的契诺或协议，而该方式将允许母公司因公司违反其陈述或保证或未能履行合并协议中所载的任何契诺或协议而终止合并协议。

终止费

在下列情况下，公司须向母公司支付解雇费和解雇费：

•

如果合并协议被公司终止，以便就优先建议书订立收购协议；

•

如合并协议由母公司终止，原因是（a）董事会或董事会委员会已作出不利建议更改，或公司严重违反其（i）有关因干预事件而作出不利建议更改的契诺，（ii）非邀约契诺或（iii）提供有关收购建议的通知的契诺，或

105

（b）生效时间未能在外部日期之前发生（前提是在该时间母公司已遵守其在合并协议下的义务，使得母公司不会因生效时间未能在外部日期之前发生而被禁止终止合并协议）或未能在母公司根据第（i）条被允许终止合并协议时获得公司股东批准（在本（b）条的每一种情况下）；或

•

如果（a）在合并协议日期之后和合并协议终止之前，一项善意的收购建议已被公开披露，或以其他方式告知董事会或公司管理层，并且在每一情况下，该收购建议在特别会议日期之前至少四（4）个工作日没有被撤回，（b）其后，由于未能获得公司股东批准，合并协议由（x）任何一方终止，（y）任何一方由于有效时间未能在外部日期之前发生（前提是在该时间母公司已遵守其在合并协议下的义务，使得母公司不会因有效时间未能在外部日期之前发生而被禁止终止合并协议）或（z）母公司由于公司违反其任何陈述或保证，或未能履行其在本代理声明中标题为“合并协议—终止”的章节中进一步描述的任何契诺或协议，及（c）在该终止日期后十二（12）个月内，公司就收购建议书（该建议书稍后完成）或任何收购建议书完成订立最终合约，在每宗个案中，不论是否涉及同一收购建议书或作出（a）条所指收购建议书的一方。仅就上述（a）及（c）条而言，在“收购建议”一词的定义中，凡提及数字“20%”，即视为以“50%”取代。

费用

除合并协议另有规定外，与合并协议和合并交易有关的所有费用和开支将由发生此类费用或开支的一方支付。

具体业绩

合并协议各方将有权获得一项或多项强制令，以防止违反或威胁违反合并协议，并在特拉华州衡平法院（或者，只有在该法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权的情况下，在特拉华州的任何州或联邦法院）和任何上诉法院具体执行合并协议的条款和规定，但无需证明损害或其他原因，这是对任何其他法律或公平补救措施的补充，及合并协议的订约各方同意免除任何有关发行任何债券或类似抵押品的要求。合并协议的每一方还同意，它不会反对授予强制令、特定履行和其他衡平法救济，理由是或以其他方式断言（i）另一方在法律上有适当的补救办法，或（ii）由于法律或衡平法上的任何理由，授予特定履行不是适当的补救办法。

附加公约

合并协议还包含某些其他契约，包括在编制和提交本委托书和附表13E-3方面的合作、公司普通股和认股权证的注销、将某些事件通知另一方、向公司提供过渡性融资、向母公司交付FIRPTA证书、就公司2022年业务合并中仍有权获得普通股股份的人采取某些行动、向某些商业对手方交付合并通知，在交易结束和发布公告之前向家长提供某些信息的访问权限。

106

在生效时间之后的六年内，母公司将（并将促使存续公司）为在生效时间或之前发生的行为、错误或不作为（包括合并交易）维持高级职员和董事的责任和受托责任保险，涵盖目前由公司高级职员和董事的责任和受托责任保险单承保的每一人，承保条款和金额不低于在生效时间之前有效的此类保险单。如果在生效时间或之前，公司购买了六年期预付“尾款”保单，其条款和条件提供的保留金、限额和其他重要条款不低于公司为在生效时间或之前发生的事项投保的现行董事和高级职员责任保险和信托责任保险，则该义务将被视为已履行，除非公司承诺或支出此类“尾部”保单的年度保费，不得超过公司现行董事及高级职员责任保险和信托责任保险的生效时间之前的上一个完整财政年度的年度保费的300%（“基准金额”），如果此类“尾部”保单的此类保费超过基准金额的300%，则公司将购买提供最高保障的保单，年度保费等于基准金额的300%。母公司将促使存续公司在其整个任期内保持该等保单的充分效力，并继续履行该等保单所规定的义务。

根据《公司注册证书》、本公司章程或本公司或其附属公司的任何有效弥偿协议的规定，在合并协议生效日期之前向母公司披露的在合并协议生效日期之前发生的作为、错误或不作为（包括与合并交易有关的行为、错误或不作为），母公司将并将促使存续公司在所有方面履行和履行所有权利，以弥偿、开脱责任和垫付公司现任或前任董事和高级职员（每一“受弥偿方”）的费用，自生效时间起计六年后，或就因任何该等作为、错误或不作为而向任何获弥偿方提出的任何该等索偿而适用的诉讼时效届满时，该等权利将继续全面有效。公司注册证书、本公司附例或本公司或其附属公司的任何合约所规定的获得弥偿、开脱及预支费用的权利，自生效日期起及之后，将不会以任何会对任何获弥偿方的权利产生不利影响的方式予以修订、废除或以其他方式作出修订，除非适用法律要求作出该等修订。

修正案

在遵守适用法律的前提下，在生效时间之前的任何时间，合并协议只能通过母公司、合并子公司和公司的书面协议在任何和所有方面进行修订或补充；但在收到公司股东批准后，不得进行任何修订，而根据法律或根据任何相关证券交易所的规则，未经批准，需要Gelesis股东进一步批准的修订。

放弃

在生效时间之前，母公司和合并子公司可（a）延长另一方履行任何义务的时间，（b）免除另一方在合并协议或根据合并协议交付的任何文件中所载的陈述和保证的任何不准确之处，或（c）在适用法律的限制下，免除另一方遵守合并协议所载的任何契诺或条件。任何一方未能坚持其在合并协议下的任何权利，或以其他方式不构成对这些权利的放弃，也不排除任何单独或部分行使这些权利，也不排除任何其他或进一步行使这些权利或行使合并协议下的任何权利、权力或特权。

107

以下介绍《投票协议》的重要条款，其形式作为附件D附于本代理声明，并以引用方式纳入本代理声明。本节和本代理声明其他部分的描述全部参照《投票协议》进行了限定。本摘要并不完整，可能不包含对你很重要的关于投票协议的所有信息。我们鼓励你们仔细阅读表决协议的全文。

关于合并协议的执行，公司于2023年6月12日与支持股东签订了投票协议，支持股东拥有截至记录日期有权在特别会议上投票的公司普通股已发行和未发行股份的大约[ •]%的投票权。

根据投票协议，支持股东不可撤销且无条件地同意，在Gelesis股东的每一次会议上，包括会议的任何延期或延期，以及就拟由Gelesis股东书面同意采取的任何行动而言，每一支持股东应或应促使记录持有人在任何适用的记录日期，在该股东实益拥有的股份（“涵盖股份”）有权就该等股份投票的最大限度内：（a）出席每一次该等会议，或以其他方式安排将所有该等涵盖股份计算为出席，以确定法定人数；及（b）亲自出席或由代理人出席，并就以下事项投票，或安排投票，或交付或安排交付书面同意，支持（i）采纳合并协议及批准合并及合并交易及（ii）其他合理预期会促进合并及合并交易的事项，包括任何将Gelesis股东大会延期或推迟至稍后日期的建议。支持股东同意对任何反对提案投反对票。

就投票协议而言，“反对建议”是（i）任何收购建议；（ii）公司现有资本的任何变更，或公司组织文件的任何修订或其他变更，违反合并协议或该协议所设想的行动；（iii）任何合理预期会导致在任何重大方面违反任何契诺、协议的行动、建议或交易，合并协议或投票协议所载公司或任何支持股东的陈述、保证或任何其他义务；（iv）任何旨在或将合理预期会阻碍、干扰、延迟、推迟、阻止、阻止或阻止合并、合并交易或投票协议所设想的其他交易的完成或以其他方式对之产生不利影响的任何其他行动、提议或交易；或（v）根据截至2023年6月12日董事会的组成，董事会多数成员的任何变动。

此外，根据投票协议，支持股东同意在以下日期之前不转让（定义见下文）其股份：（a）（i）生效时间和（ii）合并协议有效终止的日期和时间（“到期时间”）或（b）投票协议终止的日期和时间中较早的日期；但前提是（a）如果该支持股东是个人，可（x）将任何涵盖的股份转让给该支持股东的直系亲属，或只为该支持股东或该支持股东的直系亲属的利益而设立的信托，（y）在该支持股东死亡时，以遗嘱或根据无遗嘱法律转让任何担保股份，或（z）根据符合条件的国内法院命令转让，或（b）如果该支持股东是一个实体，可将担保股份转让给该支持股东控制下的实体，或转让给该支持股东的合伙人或成员，但适用的受让人须书面同意，（A）表决协议第5条内的所有陈述在转让时均属真实及正确，并以母公司合理满意的格式，（B）受表决协议内所载条款、条文、义务及契诺的约束，其程度犹如该受让人是表决协议的原始当事方一样，而公司则被指定为该等协议的明确第三方受益人；及（c）如该等支持股东的任何所涵盖股份发生任何非自愿转让（包括该支持股东的受托人在任何

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破产，或在任何债权人或法院出售时出售给买方），支持股东应促使受让人在适用法律的规定下，在符合投票协议的所有条款、规定、限制、义务、责任和权利的情况下，取得并持有该等有担保股份，这些条款、规定、限制、义务、责任和权利应继续完全有效，直至投票协议到期或终止。

此外，根据投票协议，支持股东同意不直接或间接（i）邀请、发起或鼓励提交或公布收购建议；（ii）就收购建议向任何第三方提供有关公司的任何非公开资料；（iii）就任何收购建议参与或以其他方式促进与任何第三方的讨论或谈判；（iv）采纳、批准、背书或推荐，或公开提议采纳、批准或推荐，任何收购建议书，或订立任何意向书、支持协议或与收购建议书有关或为收购建议书提供便利的类似文件、协议、承诺或原则性协议；（v）就公司任何有表决权的证券成为“集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）的成员，目的是反对，阻止或竞争或采取与投票协议或合并协议所设想的交易不一致的任何行动，或（vi）同意进行上述任何一项行动，直至（a）投票协议根据其条款终止或（b）合并协议根据其条款和规定有效终止的日期和时间（以较早者为准）。支持股东还同意，并促使其控制的关联公司及其各自的代表立即停止并促使终止与任何收购建议有关的任何第三方的任何现有招揽、或与其进行的讨论或谈判。

支持股东不可撤销地放弃并同意不对合并或通过合并协议行使任何评估权或异议权，并且不允许对支持股东的任何担保股份行使任何此类评估权或异议权。投票协议将在到期时自动终止；但支持股东可在公司签署投票协议时自行终止投票协议，而无需获得支持股东的事先书面同意，参与对合并协议的任何修订、放弃或修改，从而导致（i）变更根据合并协议支付的对价形式或（ii）合并对价减少。

就投票协议而言，“转让”是指任何直接或间接（i）自愿或非自愿的出售、投标、交换、转让、产权负担、赠与、对冲、质押、质押、处分或其他转让，或就任何出售、投标、交换、转让、产权负担、赠与、对冲、质押、质押、处置或其他安排或谅解订立任何合同、选择权或其他安排或谅解（通过法律或其他方式实施），任何涵盖股份（为免生疑问，不包括任何出售、投标、交换、转让、产权负担、赠与、对冲、质押、质押、质押，（ii）（a）将任何有担保股份存入有表决权的信托基金，（b）就任何有担保股份（投票协议除外）订立有表决权的协议，或（c）就任何有担保股份（投票协议除外）授予任何不可撤销或可撤销的代理、公司代表委任或授权书（或其他同意或授权）；或（iii）协议、安排，谅解或承诺（不论是否以书面形式）采取上述第（i）或（ii）款所述的任何行动；但该转让不包括：（A）就支持股东持有的在投票协议终止时或之前到期的任何公司期权而言，任何转让，向公司出售或以其他方式处置任何有担保股份，以支付（1）该等公司期权的行使价及（2）适用于行使该等公司期权的税项，或（B）就任何批给支持股东的公司受限制股份单位而言，（1）为以有担保股份结算的该等公司受限制股份单位的净额结算而进行的任何转让，以支付任何扣缴税款的义务，或（2）为在该等公司受限制股份单位结算时收取而进行的任何转让，以及出售在结算证券时所取得的足够数量的担保股份，以产生足以支付支持股东因该结算而应缴付的税款总额的销售收益。

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以下介绍了《国家行动计划》的重要规定，这些规定以引用方式并入本代理声明。本节和本代理语句其他部分的描述通过引用NPA对其全部内容进行了限定。本摘要并不完整，可能不包含对您很重要的有关NPA的所有信息。我们鼓励你仔细阅读NPA全文。

2023年2月21日，Gelesis与票据双方、母公司和其他投资者不时签订了日期为2023年2月21日的票据和认股权证购买协议（经第1号修正案、第2号修正案和第3号修正案修订），根据该协议，票据发行人发行了可转换优先担保本票（“票据”）和PureTech认股权证，以购买公司普通股。2023年2月21日，票据发行人以500万美元的现金购买价格，向母公司发行了本金总额为500万美元的票据，连同PureTech 1号认股权证。在第2号修正案之前，NPA规定，在满足其中规定的条件后，票据发行人将向母公司发行和出售，而母公司将向票据发行人购买附加票据。此外，（i）2023年5月1日，票据发行人以现金购买价200万美元向母公司发行本金总额200万美元的附加票据，连同PureTech第2号认股权证；（ii）2023年5月26日，票据发行人以现金购买价35万美元向母公司发行本金总额35万美元的附加票据，连同PureTech第3号认股权证。

就合并协议的执行而言，2023年6月12日，母公司和票据双方签订了第2号修正案，其中规定：（一）根据NPA可向母公司发行的附加票据的本金总额从500万美元增加到535万美元，（二）公司向母公司出售过渡票据（定义见下文）将不会发行认股权证，（iii）如任何票据方与母公司及/或其附属公司以外的任何一方就收购建议书（定义见本代理声明中题为“合并协议—启动阶段—其他要约的征集”一节）订立有约束力的最终协议，公司将立即向母公司支付相当于未偿还附加票据本金总额200%的金额，附加票据将被取消。此外，在2023年6月12日，根据母公司以300万美元现金购买本金为300万美元的附加票据（“过渡票据”），母公司向公司提供了300万美元的过渡融资。没有向Parent发出与Parent购买Bridge Note有关的认股权证。

根据《国家行动计划》发行的票据，包括过渡票据，本金总额为1035万美元。

债券的年利率为12%，经第3号修正案修订后，债券将于2024年3月31日到期，除非提前转换或赎回。债券可由母公司选择转换为若干股公司普通股，相当于（x）该债券的未偿本金加上应计未付利息除以（y）转换价格。票据的转换价格为：（一）2023年2月21日发行的本金总额为500万美元的初始票据，0.2744美元；（二）2023年5月1日发行的本金总额为200万美元的附加票据，0.0182美元；（三）2023年5月26日发行的本金总额为35万美元的附加票据，0.01 42美元；（四）2023年6月12日发行的本金总额为300万美元的过渡票据，0.01 34美元。

本票据由本公司若干附属公司（“担保人”）提供担保。根据票据双方以设保人身份和母公司以担保方身份订立的日期为2023年2月21日的担保协议（“担保协议”），票据由

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公司和担保人的几乎所有资产，包括但不限于知识产权、监管备案和产品批准、全球范围的许可和标志（公司子公司Gelesis公司的股权和资产除外，以及某些其他例外情况），以及票据双方在Gelesis公司和担保人的100%股权的质押。

NPA包含某些限制票据发行人及其子公司的能力的契约，其中包括：产生债务、对资产设置留置权、将资产转移至票据发行人的子公司（其他票据缔约方除外）、转让某些知识产权的所有权或独家许可或授予使用某些知识产权的专有权、处置某些有形或无形资产、非正常经营过程中的财产或业务，或从事某些基本交易，但在每种情况下都有某些例外。《国家行动计划》还载有票据缔约方的某些陈述和保证，以及某些惯常的违约事件，包括票据发行人未能支付根据《国家行动计划》应支付的款项。

这些票据过去没有、将来也不会根据《证券法》进行登记，其销售依据是《证券法》第4（a）（2）节和/或据此颁布的条例D规定的登记豁免，以及适用的州法律规定的类似豁免。NPA规定了在票据转换和行使认股权证时可发行的公司普通股的所有股份的登记权，根据这些认股权证，公司必须根据《证券法》提交一份上架登记声明，以登记这些股份以供转售。

111

本代理声明以及本代理声明中以引用方式纳入的文件包含前瞻性声明，并受到风险和不确定性的影响，实际结果或事件可能存在重大差异。除历史事实以外的所有陈述都可以是前瞻性陈述。在本文中，诸如“地址”、“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“发展”、“估计”、“预期”、“进一步”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”等词语的变体，以及与Gelesis或Gelesis管理层相关的类似表述，旨在将此类陈述识别为前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。此类陈述反映了Gelesis及其管理层对未来事件（包括合并）的当前观点，并受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下方面：（一）Gelesis可能无法按照合并的要求获得公司股东的批准；（二）完成交易的其他条件可能无法满足，包括政府实体可能禁止、延迟或拒绝给予必要的监管批准，或导致施加可能导致各方放弃合并的条件，这可能导致各方终止合并协议；（三）合并可能涉及意外费用，责任或延迟；（iv）Gelesis的业务可能会因合并的不确定性而受损；（v）与合并有关的股东诉讼可能会影响合并的时间或发生，或导致巨额的辩护、赔偿和责任费用；（vi）Gelesis可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；（vii）任何事件的发生，变更或其他情况可能导致合并协议的终止；（八）Gelesis确认合并预期收益的能力；（九）合并扰乱Gelesis当前计划和运营或转移Gelesis管理层或员工对正在进行的业务运营的注意力的风险；（十）合并可能导致Gelesis保留和雇用关键人员以及与供应商和其他第三方保持关系的能力出现困难的风险；（十一）未能完成合并可能对Gelesis的业务产生重大不利影响的风险，财务状况和经营业绩；（xii）合并协议在特定情况下被终止时，Gelesis可能被要求支付终止费或偿还费用的风险，这可能会阻止第三方提交替代方案；（xiii）完成合并的时机；（xiv）与合并有关的任何公告可能对公司普通股的市场价格产生不利影响的风险；（xv）Gelesis的某些高管可能在合并中拥有可能是补充或不同于合并的利益的风险，Gelesis股东利益；以及（十六）完成合并的其他风险，包括合并无法在预期时间内完成或根本无法完成的风险。可能影响Gelesis和合并未来结果的其他因素在Gelesis不时向美国证交会提交的文件中列出，包括Gelesis截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”项下列出的那些因素，并由Gelesis向美国证交会提交或提交的后续报告更新或补充，包括那些以10-Q表格提交的报告，请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，它只代表它们诞生的日期。除法律要求外，Gelesis不承担任何前瞻性陈述发表后公开更新的义务，无论是由于新信息、未来事件、实际结果或其他原因。

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Gelesis Holdings, Inc.是一家特拉华州公司，是一家商业阶段的生物治疗公司，为消费者的参与而建立。我们致力于推进一流的高吸水性水凝胶治疗胃肠道疾病，包括超重、2型糖尿病NAFLD/NASH、FC和炎症性肠病。Gelesis的仿生高吸水性水凝胶的灵感来自于生蔬菜的成分和机械特性（如硬度）。它们被方便地装在胶囊中，与水一起服用，以产生体积大得多的小的、不聚集的水凝胶片，这些水凝胶片成为膳食的一个组成部分，并在消化系统中局部发挥作用。Gelesis的第一个产品Plenity和它的其他候选产品是基于一种专有的水凝胶技术，它的工作原理是机械的，而不是通过一种化学作用模式，并且只在胃肠道或胃肠道，而不是系统或通过手术干预。Gelesis原名Capstar Special Purpose Acquisition Corp.，最初成立于2020年2月14日，是一家特殊目的收购公司，成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。2020年7月7日，CPSR完成首次公开发行。2022年1月13日，CPSR完成了业务合并，Legacy Gelesis及其子公司被CPSR收购。合并是在一个多步骤的过程中完成的，根据这一过程，Legacy Gelesis最终与CPSR的全资子公司合并，合并后CPSR的子公司继续作为存续公司。在完成与Legacy Gelesis的业务合并后，该公司将其名称从“Capstar Special Purpose Acquisition Corp.”改为“Gelesis Holdings, Inc.”Gelesis的主要行政办公室位于Boylston Street 501，Suite 6102，Boston，Massachusetts 02116。

公司普通股在场外交易市场的交易代码为“GLSH”，公开认股权证在场外交易市场的交易代码为“GLSHW”。

父母

PureTech健康有限责任公司

潮汐街6号，套房400

马萨诸塞州波士顿02210

PureTech Health LLC是一家特拉华州有限责任公司，是PureTech Health plc的全资子公司，PureTech Health plc是一家临床阶段的生物治疗公司，致力于改变患有毁灭性疾病的患者的生活。PureTech通过其经验丰富的研发团队以及由科学家、临床医生和行业领袖组成的广泛网络创建了一个广泛而深入的管道，该网络正在内部和通过其资助的实体进行推进。PureTech的研发引擎已开发出27种治疗和治疗候选药物，其中包括两种（Plenity^®和EndeavorRx^®）已获得FDA批准和欧洲上市许可，第三家（KarXT）有望很快提交FDA批准。PureTech或其成立的实体正在临床开发的各种适应症和阶段推进其中一些项目，包括注册授权研究。PureTech团队通过关键的验证点，初步确定或发现了产生这一候选治疗药物管道的所有基础程序和平台，然后推进了这些程序和平台。Parent的主要行政办公室位于6 Tide Street，Suite 400，Boston，MA 02210。电话号码是（617）482-2333。

下表列出了父母唯一的经理和官员的姓名、目前的职业或雇用以及过去五年的重要职业、职位、办公室或雇用情况。校长

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姓名	位置在父母	公民身份	现时主要职业或就业及5年就业史
巴拉特乔瑞拉，博士，法学博士。	董事会经理和首席行政人员军官	联合国家	Bharatt Chowrira，京东博士，自2022年9月起担任PureTech总裁兼首席业务、财务和运营官，自2021年2月起担任董事会成员。乔里拉博士于2022年1月至2022年9月担任PureTech的总裁兼首席业务、法律和运营官，并于2017年3月至2021年12月担任PureTech的总裁兼业务和战略主管。Chowrira博士于2018年至2023年2月担任Vedanta Biosciences董事会成员，2017年11月至2019年9月担任Akili互动董事，2021年6月至2022年10月担任Vor Biopharma董事，2018年至2020年6月担任TERM1董事，2017年3月至2019年12月担任Karuna Therapeutics董事。

合并子公司

Caviar Merger Sub LLC

潮汐街6号，套房400

马萨诸塞州波士顿02210

Caviar Merger Sub LLC是一家特拉华州有限责任公司，是母公司的全资直接子公司，成立的唯一目的是完成合并交易。在生效时间之前，合并子公司将不会从事任何其他业务活动，也不会承担除合并协议所设想的或与合并协议相关的责任或义务以外的任何其他责任或义务。Merger Sub的主要行政办公室位于6 Tide Street，Suite 400，Boston，MA 02210。电话号码是（617）482-2333。


姓名	位置在合并子	公民身份	现时主要职业或就业及5年就业史
查尔斯舍伍德	董事会管理人员和首席行政人员军官	联合国家	Charles Sherwood自2022年6月起担任PureTech的协理总法律顾问。Sherwood先生于2021年8月至2022年6月担任PureTech的高级公司法律顾问。在加入PureTech之前，Sherwood先生于2018年1月至2021年8月担任阿尼卡医疗公司副总裁兼公司法律顾问。Sherwood先生自2023年3月起担任Vedanta Biosciences，Inc.董事会成员。

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PureTech Health plc是一家临床阶段的生物治疗公司，致力于改变患有毁灭性疾病的患者的生活。PureTech通过其经验丰富的研发团队和由科学家、临床医生和行业领袖组成的广泛网络，创建了一个广泛而深入的管道，该网络正在内部和通过其资助的实体推进。PureTech的研发引擎已开发出27种治疗和治疗候选药物，其中包括两种（Plenity^®和EndeavorRx^®）已获得FDA批准和欧洲上市许可，第三家（KarXT）有望很快提交FDA批准。PureTech或其成立的实体正在临床开发的各种适应症和阶段推进其中的一些项目，包括注册授权研究。PureTech团队通过关键的验证点，初步确定或发现了产生这一候选治疗药物管道的所有基础程序和平台，然后推进了这些程序和平台。Puretech的主要行政办公室位于6 Tide Street，Suite 400 Boston，MA 02210。电话号码是（617）482-2333。

下表列出了PureTech公司每名管理人员和董事的姓名、目前的职业或就业情况以及过去五年的重要职业、职位、办公室或就业情况。除另有说明外，每名上市董事及高级职员的主要营业地址均为PureTech Health plc，地址：6 Tide Street，Suite 400，Boston，MA 02210。


姓名	公民身份	现时主要职业或就业及5年就业史
Daphne Zohar	联合国家	Daphne Zohar是PureTech的创始人，自PureTech于2005年成立以来，一直担任PureTech的首席执行官和董事会成员。Zohar女士自2023年2月起担任生物技术创新组织董事会成员，自2006年起担任Follica公司董事会成员。Zohar女士曾在包括Karuna Therapeutics, Inc.在内的其他PureTech成立实体的董事会任职。Zohar女士还曾在2017年12月至2018年11月期间担任resTORbio，Inc.（现为Adicet Bio）的董事会成员。佐哈尔被许多消息来源认为是生物技术领域的最高领导者和创新者，包括安永、《生物世界》、麻省理工学院的《技术评论》、《波士顿环球报》和《科学美国人》。

Bharatt Chowrira，博士，法学博士。	联合国家	见题为"合并各方——母公司.”

Eric Elenko，博士。	联合国家	Eric Elenko博士自2015年6月起担任PureTech的首席创新官，领导了许多项目的开发，包括Akili互动实验室公司、Gelesis, Inc.、Karuna Therapeutics公司和Sonde Health公司。Elenko博士曾于2009年7月至2019年6月担任Karuna Therapeutics公司董事会成员，2013年7月至2019年5月担任Akili公司董事会成员，2015年12月至2021年6月担任Alivio Therapeutics公司董事会成员。

Julie Krop，医学博士	联合国家	医学博士Julie Krop是PureTech的首席医疗官，自2021年10月以来，她负责PureTech临床阶段全资管道的所有临床开发、监管、化学、制造和控制以及医疗事务。在加入PureTech之前，Krop博士于2020年4月至2021年9月担任临床阶段基因治疗公司Freeline Therapeutics的首席医疗官。在加入Freeline Therapeutics之前，Krop博士从

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		2015年6月至2020年4月。Krop博士目前是Aquestive疗法的董事会成员。

Raju Kucherlapati，博士。	联合国家	Raju Kucherlapati，博士，独立非执行PureTech的董事。Kucherlapati博士自2014年起担任董事会成员，自2023年6月起担任临时主席。他还是PureTech研发委员会的成员，也是董事会提名委员会的主席。自2001年以来，库切尔拉帕蒂博士一直是保罗·C·卡伯特的遗传学教授和哈佛医学院的医学教授。他目前是KEW公司、BlueDot Bio公司和Rasio Therapeutics公司的董事会成员。Kucherlapati博士于2016年1月至2022年1月担任Gelesis公司董事会成员，2022年1月至2023年4月担任Gelesis Holdings公司董事会成员，2001年10月至2021年2月担任AVEO制药公司董事会成员，2009年至2021年2月担任Metamark Genetics公司董事会成员。

John LaMattina，博士。	联合国家	John LaMattina博士是一名独立非执行PureTech董事，自2009年起担任董事会成员。他自2011年2月起担任Ligand制药公司董事会成员，自2017年10月起担任Immunome公司董事会成员，自2010年起担任Vedanta Biosciences公司董事会成员。LaMattina博士于2013年12月至2020年5月担任Zafgen公司（现为Larimar Therapeutics, Inc.）董事会成员，2009年10月至2019年2月担任Gelesis公司董事会成员，2019年11月至2021年6月担任Alivio Therapeutics公司董事会成员。LaMattina博士还自2019年9月起担任频率治疗科学顾问委员会成员，并且是波士顿学院的受托人助理。

Robert Langer，Sc.D。	联合国家	Robert S. Langer，ScD，是一名联合创始人，PureTech研发委员会成员，自2005年PureTech成立以来一直担任董事会成员。自2005年以来，他一直担任麻省理工学院戴维·H·科赫研究所教授。兰格博士是Seer Bio、Abpro生物、Frequency Therapeutics、Entrega Inc.、Alivio Therapeutics和Moderna, Inc.的董事会成员。兰格博士于2015年7月至2019年12月担任Rubius Therapeutics的董事会成员。

基兰·马祖达-肖	印度	Kiran Mazumdar-Shaw女士是一位独立非执行PureTech的董事。她于1978年创立Biocon Limited，自2020年4月起担任Biocon Biologics Limited的执行主席。Mazumdar-Shaw女士担任Infosys有限公司董事会的主要独立成员，直至2023年3月。她还是清晰频道有限公司和Narayana Health董事会的独立董事。Mazumdar-Shaw女士在全球各行业、教育、政府和专业机构担任重要职务。她被选为麻省理工学院董事会的正式成员。她也是纪念斯隆凯特琳董事会的成员。

沙龙吕理发	联合国家	沙龙吕理发是PureTech的董事会成员和审计委员会主席。Barber-Lui女士自2023年7月起担任梯瓦制药北美首席财务官兼高级副总裁。在加入梯瓦之前，Barber-Lui女士自2022年1月起担任EQRx全球金融高级副总裁。在加入EQRx之前，Barber-Lui女士曾在默沙东工作

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上述自然人在过去五（5）年内没有在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似的轻罪），也没有在过去五（5）年内参与任何司法或行政诉讼（但在没有制裁或解决的情况下被驳回的事项除外），导致判决、法令或最终命令禁止他今后违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

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我们向Gelesis股东提供这份代理声明，作为董事会征集代理人的一部分，供特别会议或任何休会或延期会议使用。本代理声明向Gelesis股东提供他们需要知道的信息，以便他们能够在特别会议上投票，或在任何休会或延期会议上投票。

特别会议的日期、时间和地点

特别会议将于2023年[ ● ]东部时间[ ● ]举行，但有可能休会或延期。特别会议将在[ ● ]通过现场音频直播进行。特别会议没有实际地点，你将不能亲自出席特别会议。

特别会议的目的

在特别会议上，公司普通股股东将被要求对以下事项进行审议和表决：

•

合并提案；和

•

休会提案。

董事会对合并协议的条款和条件进行了审查和审议，并根据特别委员会的一致建议采取了行动，一致认为：（一）合并和合并交易对公司和Gelesis股东来说是可取的、公平的，并且符合公司和股东的最佳利益；（二）批准、通过并宣布合并协议、投票和支持协议以及合并交易是可取的，（iii）指示将合并协议呈交Gelesis股东以供采纳，及（iv）决议建议Gelesis股东投票赞成批准及采纳合并协议的建议及由此拟进行的交易，包括合并。董事会还一致建议股东投票赞成暂停或推迟特别会议，如有必要，在特别会议召开时没有足够的票数批准和通过合并协议，以征集更多的代理人。

如果Gelesis股东未能批准合并提案，合并将不会发生。合并协议的副本作为附件A附于本代理声明中，合并协议的重要条款在本代理声明中题为“合并协议”的章节中进行了概述，从第84页开始。

记录日期和法定人数

董事会已确定2023年[ ● ]日为营业结束日，作为确定有权收到特别会议通知并在特别会议上投票的股东及其任何休会或延期的记录日期。截至记录日期营业结束时，有[ ● ]股公司普通股尚未发行。

持有已发行和尚未发行并有权在特别会议上投票的公司普通股多数股份的持有人，如以虚拟方式出席或由代理人代表出席，即构成特别会议上处理事务的法定人数。如果出席特别会议的人数实际上达不到法定人数，我们预期特别会议主席会将特别会议延期或延期，以便在附例所容许的情况下，争取更多的代理人。请参阅本代理声明题为“休会和延期”的章节，以获取更多信息。

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弃权票将被视为出席并有权投票，以确定是否存在法定人数。如果你以街道名义持有你的公司普通股股份，并且没有指示你的经纪人、银行或其他代名人如何在特别会议上投票，你的股份将不会被计算在内，以确定是否存在法定人数。

不管你拥有多少公司普通股，你的投票都是非常重要的。由于股东不能在特别会议上采取任何行动，除非有多数已发行和未发行并有权在会上投票的公司普通股代表出席，所以重要的是你实际上出席会议或由代理人代表出席特别会议。

虚拟出席特别会议

截至记录日期营业时间结束时，公司普通股的所有股东，包括登记在册的股东和通过经纪人、银行或其他代名人持有公司普通股的股东，均应邀以虚拟方式出席特别会议。你可以通过访问www.proxydocs.com/GLS参加特别会议和在线投票。

如欲登记参加特别会议，请按适用于你持有公司普通股的性质的指示办理。

•

以街道名称持有的股份

如果你的股票是通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有的，你需要向你的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，指示你的经纪人、银行或其他代名人如何在特别会议上投票表决你的股票。请按照你的经纪人、银行或其他代理人提供的指示行事。

根据适用的证券交易所规则，如果您通过经纪账户持有您的股票，而您没有向您的经纪人提供投票指示，您的经纪人通常可以在股东大会上就日常事务酌情对您未指示的公司普通股股份进行投票。然而，除非经纪人收到股东的投票指示，否则经纪人不能就非常规事项对以街道名义持有的公司普通股进行投票。一般来说，如果经纪人在股东大会上对日常事务行使这种自由裁量权，股东的股票将按照经纪人指示的方式就日常事务进行投票，但将构成对将在股东大会上提交的所有非常规事务的“经纪人不投票”。将在特别会议上表决的所有提案都属于非例行事项。因此，如果你通过经纪账户以街道名义持有你的股票，你的经纪人将不能行使其酌处权，就特别会议上提出的任何提案投票表决未经指示的股票。因此，我们预计不会有任何中间人在特别会议上不投票。

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对于合并提案，您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权与对合并提案投“反对”票具有同等效力。此外，如果你没有提交有效的代理人，或者实际上没有出席特别会议，以虚拟投票的方式对你持有的公司普通股股份进行投票，或者如果你以街道名义持有你持有的公司普通股股份，并且没有指示你的经纪人、银行或其他代名人如何就合并提案对你的股份进行投票，这将与对合并提案投“反对”票具有相同的效力。

要批准延期提案，就需要获得对该提案投“赞成”或“反对”的多数票的持有者的赞成票。对于这样的提案，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。对暂停提案的弃权对提案的结果没有影响。此外，如果你没有提交有效的代表，或实际上没有出席特别会议，对你持有的公司普通股股份进行投票，或者如果你以街道名义持有你持有的公司普通股股份，并且没有指示你的经纪人、银行或其他代名人如何就延期提案投票，你的股份将不会在关于延期提案的虚拟特别会议上投票，也不会对延期提案的结果产生影响。

如何投票表决你的股票

几乎在特别会议上投票

截至记录日期营业时间结束时，公司普通股的所有股东，包括登记在册的股东和以街道名义持有公司普通股的股东，均可以虚拟方式出席特别会议，并以虚拟投票方式投票表决其股份。请注意，如果你以街道名义持有你的股票，你就不能在特别会议上对你的股票进行实质上的投票，除非你从持有你股票的经纪人、银行或其他代名人那里获得“法定代理人”，使你有权在特别会议上对股票进行实质上的投票。

代理人投票

•

提交以街道名称登记的股份的投票指示。如果你以街道名义持有你的公司普通股，你将收到你的经纪人、银行或其他代名人关于如何投票你的股票的指示。你的经纪人、银行或其他代名人将允许你通过互联网提供投票指示，也可能允许你通过电话提供投票指示。此外，你也可以填写、签署和注明日期的投票指示表格，这是包括在这份代理声明，并返回随附的预付信封中的投票指示。如你以互联网或电话提供投票指示，你无须以邮递方式交回书面投票指示表格。

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如果你是一个登记在册的股东，并且你正确地提交了一张代理卡，或者通过电话或互联网提交了你的代理，你的股票将按照指示进行投票，如果没有指示，你的股票将被“赞成”批准合并提案，“赞成”延期提案。如果你通过经纪账户以街道名义持有你的股票，而你没有就一项或多项提案向你的经纪人提交投票指示，你的股票将不会在特别会议上就这些提案进行实质上的投票。见上文本代理声明中题为“以街道名称持有的股份”的部分。

截至本代理声明发表之日，除随附的特别会议通知所列事项外，我们对特别会议可能涉及的任何事项一无所知。如有任何其他事项适当地提交特别会议审议，则拟由所附代理卡中指定为代理持有人的人酌情就该事项投票。

投票截止日期

如果你是记录在案的股东，你的代理人必须在特别会议于2023年[ ● ]开始时通过电话或互联网收到，以便你的股票在特别会议上投票。如果你出席2023年[ ● ]日的特别会议，将有机会在特别会议期间投票。如果你是登记在册的股东，你选择通过填写、签署、注明日期和交还随附的代理卡来安排你的股票被投票，你的代理卡必须在特别会议之前收到，以便你的股票在特别会议上被投票。

如果你以街道名义持有你的股票，请遵守持有你股票的经纪人、银行或其他代名人提供的投票截止日期。

撤销代理人

如果您是记录在案的股东，您可以在以下方法之一行使之前的任何时间更改或撤销先前提交的代理：

•

递送日期较晚的代理卡，或按上文“投票”项下提供的方式，通过电话或互联网提交另一份代理卡（请遵循您最近的电话或互联网投票指示）；

•

在特别会议上代表投票表决前，向Gelesis公司秘书递交一份撤销的书面通知；或

•

在特别会议上进行实质上的表决。出席特别会议本身并不会取消你的代理。

撤销的书面通知应发给：

Gelesis Holdings, Inc.

Attn：Wenlie Zhou，财务部副总裁

博伊尔斯顿街501号，套房6102

马萨诸塞州波士顿02116

电话：（617）456-4718

任何通过电话或互联网提供的代理人变更，必须在2023年东部时间[ ● ]，即特别会议前一天晚上11：59之前收到。

如果你的股票是以“街道名称”持有的，你必须联系你的经纪人、银行或其他代名人，了解如何改变或撤销你的投票指示。

121

就合并协议的执行而言，Gelesis以支持股东的身份与母公司签订了《投票协议》，根据该协议，支持股东同意（其中包括）对支持股东实益拥有的公司普通股的全部股份进行投票或安排投票，以支持批准合并和其他相关事项。此外，根据投票协议，支持股东同意（A）在交易结束前不转让其股份和（B）惯常的非邀约，即支持股东除其他事项外同意不邀约、发起或鼓励另一种交易。投票协议将在（x）生效时间和（y）合并协议根据其条款和规定有效终止的日期和时间发生的较早日期自动终止。

家庭

根据美国证交会的规定，我们可以向同一地址的股东发送一套代理材料，除非这些股东通知我们他们希望收到我们代理材料的多份副本。这就是所谓的住房。如有口头或书面要求，我们将立即将代理材料的另一份副本递送给任何股东，该股东居住的地址只有一份副本邮寄到该地址。如果Gelesis股东目前在其地址收到多份代理材料副本，并希望要求掌握其通信内容，请与我们联系。如欲索取更多副本，或要求在现在或将来提供住房，请以书面形式向我们的主要行政办公室提出，地址为：501 Boylston Street，Suite 6102，Boston，Massachusetts 02116，收件人：投资者关系部，或致电（617）456-4718。

如果你是以街道名义持有你的股票，如果你有疑问，需要额外的代理材料副本，或者希望现在或将来收到多份代理材料副本，请直接与你的经纪人、银行或其他代名人联系。

休会和延期

虽然目前预计不会举行特别会议，但可以休会或推迟。如出席特别会议的人数达不到法定人数或没有代表出席特别会议，则附例订明，会议主席可不时将会议休会，不论会议是否达到法定人数，以便在同一地点或其他地点重新召开。此外，如果出席会议的法定人数达到法定人数，但没有足够票数通过合并提案，但有足够票数通过延期提案，会议主席也可以休会，在同一地点或其他地点重新召开会议，根据章程，任何此类延期会议无需发出通知，前提是会议的日期、时间和地点（如有），以及远程通信的方式（如有），股东和代理持有人可被视为出席该续会并在该续会上投票的决定，是在进行续会的会议上宣布的。在延期的会议上，股东可以处理原特别会议上可能处理的任何事务。如休会超过30天，或休会后为休会的特别会议确定了新的记录日期，则应将休会的特别会议通知每一有权在会议上投票的记录股东。

122

我们正在努力尽快完成合并。我们预计合并将在2023年第四季度完成。假设及时收到所需的监管批准，并满足其他完成条件，包括Gelesis股东对合并提议的批准。如果Gelesis股东投票批准合并提案，合并将在满足或放弃合并的剩余条件后尽快生效，但须遵守合并协议的条款。请参阅本代理声明中题为“合并协议——合并的结束和生效时间”的部分，从第85页开始。

寻求估价的股东的权利

如果合并完成，Gelesis股东将有权根据DGCL第262条获得与合并有关的评估权。这意味着，如果您完全按照DGCL第262条规定的程序行事，您有权获得由特拉华州衡平法院确定的公司普通股的公允价值，并有权获得基于该估值的付款，以代替合并对价。您在评估程序中收到的最终金额可能低于、等于或高于您根据合并协议收到的金额。

要行使你的评估权，你必须在对合并提案进行表决之前向Gelesis提交一份书面评估要求书，而且你不能（实际上或通过代理）投票赞成合并提案。如果你没有完全遵循《总务委员会》第262条规定的程序，你可以放弃、失去或撤销你的评估权。请参阅本代理声明第74页开始的题为“特殊因素——评估权”的部分，以及作为本代理声明附件C全文转载的DGCL评估权法规。如果你通过经纪人、银行或其他代名人持有你的公司普通股股份，并希望行使你的评估权，你应该咨询你的经纪人、银行或其他代名人，以确定由你的经纪人、银行或其他代名人提出评估要求的适当程序。鉴于DGCL的复杂性，可能希望进行评估的股东应立即咨询其法律和财务顾问。

股东名单

有权在特别会议上投票的截止记录日期在册的Gelesis股东名单将在特别会议上开放供任何股东查阅。

其他信息

你不应将你持有公司普通股股份的任何证据交回，也不应将代表公司普通股的文件与代理卡一起寄出。如果合并完成，合并的付款代理将向您发送一份送文函（如果适用），以及交换您的公司普通股的相关材料和说明。

问题和补充资料

如果您对合并有疑问，需要协助提交您的代理或投票您的公司普通股股份，或需要代理声明或随附的代理卡的额外副本，请使用以下联系信息联系代理律师。

麦肯齐合伙公司。

百老汇大街1407号

纽约，纽约10018

股民免费电话：（800）322-2885

银行及经纪电话自费：（212）929-5500

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假设达到法定人数，批准合并提案需要（i）母公司或其任何子公司（包括合并子公司）或其附属公司直接或间接拥有的公司普通股已发行和未发行股份的多数股东和（ii）有权投票的公司普通股已发行和未发行股份的多数股东投赞成票。因此，弃权票和经纪人不投票将与对合并提案投“反对”票具有同等效力。

董事会审查并审议了合并协议的条款和条件，并根据特别委员会的一致建议采取了行动，一致认为：（一）合并和合并交易对公司和Gelesis股东来说是可取的、公平的，并且符合公司和股东的最佳利益；（二）批准、通过并宣布合并协议、投票和支持协议以及合并交易是可取的，（iii）指示将合并协议呈交Gelesis股东以供采纳，及（iv）决议建议Gelesis股东投票赞成批准及采纳合并协议的建议及由此拟进行的交易，包括合并。

董事会一致建议对合并提案投“赞成”票。

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在休会提案中，Gelesis股东被要求批准一项提案，该提案将授权董事会在必要时休会或推迟特别会议，以便在特别会议召开时没有足够票数批准合并提案时，征集更多支持合并提案的代理人。如果股东批准休会提案，我们可以休会或推迟特别会议以及特别会议的任何休会或延期会议，并利用额外的时间征集更多的代理人，包括从之前投票的股东那里征集代理人。除其他事项外，批准延期提案可能意味着，即使我们收到了代表对合并提案有足够票数反对的代理人以否决该提案，我们也可以在不对合并提案进行表决的情况下延期或推迟特别会议，并试图说服这些股份的持有者改变他们对合并提案投赞成票的投票。此外，如果没有达到法定人数或特别会议主席酌情决定是否出席，我们可能会寻求休会或推迟特别会议。

批准延期提案需要获得“赞成”或“反对”该提案的多数票的赞成票。

董事会一致建议对休会提案投“赞成”票。

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Gelesis是一家商业阶段的生物治疗公司，为消费者的参与而建立。我们致力于推进一流的高吸水性水凝胶治疗胃肠道疾病，包括超重、2型糖尿病、NAFLD/NASH、FC和炎症性肠病。我们的仿生超吸水性水凝胶的灵感来自于生蔬菜的成分和机械特性（例如硬度）。它们被方便地装在胶囊里，与水一起服用，以制造体积大得多的小的、不聚集的水凝胶片，这些水凝胶片成为膳食的一部分，并在消化系统中局部发挥作用。

我们的第一个产品Plenity和我们的其他候选产品是基于一种专有的水凝胶技术，该技术是机械工作的，而不是通过化学作用模式，并且只在胃肠道，而不是系统或通过手术干预。在超过1.5亿美国人中，体重充足是最多的成年人（即体重指数（kg/m2），或BMI,25 – 40），也是所有处方口服体重管理辅助药物中最多的成年人，也是唯一一个针对所有超重人群（包括那些没有糖尿病和心血管疾病等合并症的人群）的肥胖指标。Plenity直接面向潜在会员销售，这些会员通过远程医疗和传统医疗服务提供商获得Plenity。我们将Plenity规定的会员称为我们的会员，而不是客户，因为我们将与他们的关系视为一种长期的支持之旅，而不是一种交易关系。这种以消费者为导向的模式，得益于Plenity强大的安全性和耐受性。我们的业务建立在订阅模式之上，每月Plenity套餐都会送到我们的会员家中。我们利用最新技术与远程医疗、邮购分销、消费者参与和我们的本地数字技术平台。Plenity是一种口服胶囊，它利用沿着胃肠道的多种作用机制，通过创建小而坚固的3D结构来帮助控制体重，类似于摄入的生蔬菜，产生一种感觉更饱满的感觉。利用仿生方法，我们开发了第一个同类的超吸水性水凝胶技术，其灵感来自于摄入的生蔬菜的成分（例如水和纤维素）和机械特性（例如弹性或硬度）。我们设计了Plenity和我们的其他水凝胶

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解决现代饮食的几个关键挑战：份量、热量密度和食物成分。为了获得最佳的安全性和有效性，这些水凝胶颗粒经过工程设计，可在胃肠道的特定位置快速吸收和释放水分。充盈不是系统性的，也不被身体吸收。相反，它通过改变食物的体积、硬度和降低摄入食物的热量密度，在胃肠道中发挥局部作用。因为它是机械的，而且是同类产品中的第一个，Plenity作为一种新型医疗设备受到监管，并获得了新的授权。2023年1月，我们向FDA提交了一份上市前通知，将Plenity在美国从处方药改为非处方药，并预计FDA将在2024年第一季度对我们提交的510（k）做出决定。我们的产品管线还包括多个其他潜在的治疗候选者，这些候选者目前正处于临床和临床前测试阶段，用于治疗受肠道健康影响的常见慢性疾病，包括2型糖尿病、NAFLD、NASH和FC，所有这些都基于我们的水凝胶技术。

肥胖和与肥胖有关的代谢性疾病是一项全球健康挑战，几乎没有安全和有效的干预措施。这些情况与合并症相关，如2型糖尿病、高血压和心脏病。

能够安全有效地解决超重和肥胖问题的治疗方法有限。可用的疗法包括药物治疗和手术干预，包括器械植入。这些方法与限制其使用的安全问题有关。相反，我们相信我们的水凝胶技术在材料科学方面取得了突破，因为它是第一个也是唯一的超吸水性水凝胶，它是由食品中使用的积木构成的，并专门为实现其医疗目的而设计。我们的第一个基于该技术的商业产品Plenity经过临床验证，并被FDA授予从头分类，以帮助控制超重或肥胖成人的体重，当与饮食和运动结合使用时。可用于医疗设备的FDA上市许可类型为上市前通知（如果存在谓词设备，也称为510（k））和较高风险的III类设备的上市前批准（也称为PMA）。从头分类是没有谓词的低至中等风险新型设备的市场途径。

Plenity的新授权包括临床试验和其他数据，这些数据证明了安全性和有效性的保证。Plenity是所有FDA监管的体重管理方法中最宽泛的标签，因为它适用于最多数量的与超重作斗争的成年人，提供安全、方便和有效的口服治疗选择。

我们的仿生水凝胶经过工程设计，可以在胃肠道的特定位置快速吸收和释放水分，它是通过一个多步骤的专有过程合成的，使用的是一种特定形式的改性纤维素和柠檬酸，这两种物质被FDA普遍认为是安全的（“GRAS”），在食品工业中普遍使用。在我们的制造过程中，我们将改性纤维素与柠檬酸交联，形成一个三维基质，从而产生所需的Plenity特性。每个Plenity胶囊包含数千个水凝胶颗粒，每个颗粒的大小大约相当于一粒盐。我们设计的Plenity胶囊可以在饭前与水一起摄取。在胃中，水凝胶颗粒从胶囊中释放出来，并迅速吸收水分，使水分达到原来大小的大约100倍。充分水合后，每个凝胶颗粒的直径平均约为2毫米，其弹性响应（测量物质在变形后恢复其原始形状的能力）与摄入的生蔬菜相似。水凝胶颗粒与食物均匀混合，并在胃肠道中穿行，其设计目的是通过多种作用机制诱导饱腹感并改善血糖控制。一旦进入大肠，微粒就会部分降解并释放出大部分水分，这些水分被人体重新吸收。剩下的降解颗粒随后被身体以与生蔬菜相同的方式消除。

我们的商业方法

我们的第一个产品Plenity是通过直接面向消费者的方式提供的处方疗法。这是第一个通过远程医疗平台以及通过

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通过允许消费者在他们自己的时间、他们自己的条件和他们的家庭隐私中寻找我们的产品，我们的目标是推动消费者的需求。通过我们与领先的远程医疗服务提供商Ro合作的远程医疗模式，消费者可以在方便的任何时候通过董事会认证的独立医生在线发起评估。我们预计，一些消费者将希望看到他们自己的医生讨论Plenity。我们正在开展一项医师和医疗保健提供者教育计划，以提高专业人士对Plenity的认识。

Plenity的价格实惠且透明，28天供应的价格为98美元（每餐1.75美元）。在医疗服务提供者开出处方时就知道产品的成本，而无需处理支付方、共同支付或报销环节的障碍和麻烦，这进一步降低了获得产品的障碍。我们对Plenity的定价达到了我们认为将让1.5亿目标人群中的很大一部分人有能力自掏腰包购买该产品的价格。我们预计，我们的商业方法还将消除迫使医疗保健公司从支付方和药品福利管理公司获得其受控患者池的巨大且不断增长的利润侵蚀。我们的业务模式是由消费者需求驱动的，由消费者自掏腰包支付，而不依赖于第三方支付方的报销，例如政府医疗项目和私人保险公司。

肥胖是一种慢性疾病，我们相信人们需要持续的、往往是长期的支持来实现和维持减肥。鉴于其安全性和广泛的FDA标签，Plenity可以不受治疗持续时间的限制——应对这一长期挑战。我们认为我们与会员的关系是长期的，并预计一些人将长期服用Plenity，一些人将停止或暂停治疗。根据我们收集的数据，70%的消费者回答说他们会再次尝试Plenity。

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可通过远程医疗咨询处方获得充足的体重管理支持，并根据需要提供免费、无限制的后续访问。消费者可以访问myplenity.com开始他们的在线咨询，或者与他们的医生交谈，以确定Plenity处方疗法是否是他们的最佳治疗选择。订阅Plenity的费用为98美元，为期四周（每餐1.75美元）。会员可随时暂停订阅或延迟发货。

制造业

制造Plenity和我们其他候选产品中使用的高吸水性水凝胶是一种独特的专有工艺，由我们位于意大利的子公司Gelesis公司在内部进行。在2020年期间，我们完成了有限的制造规模提升，以便在美国市场推出Plenity的测试版，同时建造了最先进的商业规模设施，以便全面推出Plenity。我们的第一个商业规模制造工厂于2021年第四季度开始生产，该工厂的设计可容纳三条商业规模制造生产线，相当于在开发完成后每月生产约48万个Plenity 28天供应单元的总制造能力。

除了我们在制造超吸水性水凝胶方面的现有技术外，我们继续通过研究和开发材料科学和商业规模的实际世界优化来寻求提高制造效率。到目前为止，我们已经在商业制造能力上投资了超过5000万美元。我们目前有能力每月生产多达24万个Plenity 28天供应单位，如果有足够的额外投资，我们有能力在2024年第一季度之前每月扩大至32万个Plenity 28天供应单位，并在2025年底之前达到每月48万个Plenity 28天供应单位的全部能力。

我们还拥有建设第二个商业规模制造设施的土地。我们的第二个商业规模设施的设计可容纳六条商业规模的生产线，这相当于在开发完成后每月生产大约960,000个Plenity 28天供应单元的总制造能力。我们制造设施的未来发展，包括计划中的产能增加，取决于额外筹资的时间和规模以及对Plenity的需求和销售。

我们聘请北美的合同制造组织提供辅助成品包装服务，作为控制成本和增强增长能力的一种手段。

我们的竞争优势

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未满足的需求。在美国，大约每10个美国人中就有7个在与体重作斗争。与其他任何体重管理处方产品相比，我们的第一款产品Plenity适用于最多的成年人（约1.5亿美国人），并且对治疗时间没有限制。70%（70%）的会员以前从未尝试过处方体重管理产品，这表明Plenity正在把新的人带入处方体重管理产品的范畴。

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具有吸引力的功效和安全性。在临床试验中，每十个人中就有六个人在六个月内通过Plenity获得了具有临床意义的体重减轻，平均减轻了总体重的10%（或平均22磅），副作用与安慰剂相似，并且没有出现严重的不良事件。Plenity强大的安全性、有效性和耐受性提供了一个经过临床验证的选择，作为在肥胖开始前超重的人在节食和锻炼后的第一道防线，其中许多人以前没有任何处方选择。

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消费者关注和参与。我们利用远程医疗和传统医疗为会员提供使用Plenity的便利。我们开发了基础设施，在一个数字生态系统中与会员直接互动，该生态系统还为会员的减肥之旅提供行为和教育支持。通过我们的平台，我们为我们的会员提供通过远程医疗即时与医生沟通的机会。我们相信，这种以消费者为中心的方法使我们的会员能够改善和改变他们的饮食、生活方式和健康。我们为会员提供透明的价格和送货上门，两天药房直接送货。我们依赖直接面向消费者的营销作为我们的主要需求驱动因素，这将使我们能够提高我们销售队伍投资的效率。消费者的吸引力减少了对典型的高医疗服务提供商（HCP）的呼叫频率的需求，并允许有效地使用有限的销售人员。

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证明了早期的成功。我们的广泛发布成功地证明了产品简介能引起用户的共鸣，而且我们相信，鉴于在服务不足的减肥市场上的广泛标签，这表明未来对Plenity的强劲需求。由于体重管理是一种慢性疾病，我们认为，如果消费者将Plenity作为日常体重管理的一部分，就有可能获得长期的经常性收入。

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全球可扩展性。在世界范围内，超过19亿18岁及以上的成年人体重不健康，其中超过6.5亿成年人被归类为肥胖症。我们相信，我们的商业基础设施是专门建造的，以便快速有效地扩大规模，以适应新的地理位置。我们与中国医疗系统控股有限公司合作，将Plenity在大中华地区（包括中国大陆、香港、澳门和台湾）、新加坡和阿拉伯联合酋长国进行商业化。凭借我们对Plenity在欧洲的CE标志（定义见本代理声明中题为“美国境外监管考虑”的部分）授权，我们打算通过战略合作或直接商业化来寻求扩张。

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利润率潜力。我们相信，我们的专有制造流程和敏捷的分销和供应链网络将提供可持续的利润率。

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新产品管道。我们相信，我们的高吸水性水凝胶技术能够解决与肥胖相关的慢性疾病的大量患者群体，并拥有一系列候选产品，随着临床数据的出现，我们预计这些产品将通过FDA的从头分类或510（k）路径推进。我们正在开发我们的水凝胶的制造能力，使用一种新的，专有的工艺，我们在我们自己的设施执行。我们拥有九个专利家族和130多项个人专利和专利申请，涉及物质的组合物和Plenity的生产方法、其他候选产品和我们的水凝胶技术以及某些水凝胶的使用方法。

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管理团队。我们是一个由创始人领导的团队，在研究和发现、临床开发和产品批准以及消费者驱动的商业化方面，将创新的科学思想家和久经考验的行业领导者结合在一起。

市场概况

全球流行病：超重和肥胖

肥胖是一种严重的疾病，在世界范围内的流行率正在迅速上升。它已被美国医学协会指定为“多代谢和荷尔蒙疾病状态”。根据美国疾病预防控制中心的一份报告，在1988年至1994年期间，美国20岁及以上的成年人中有23%（约4000万）患有肥胖症。然而，在2017年至2018年期间，这一数字上升到42.5%，约为1.05亿，增长了263%。此外，疾病预防控制中心报告称，在美国20岁及以上的成年人中，另有31%的人超重，约7500万人，其中许多人预计将在不久的将来跨入肥胖门槛。根据世界卫生组织的数据，全球有超过19亿18岁及以上的成年人体重不健康，其中2016年约有6.5亿人肥胖。

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除了成年人口外，儿童人口也患有肥胖症。根据美国疾病控制与预防中心的数据，到2016年，自上世纪70年代以来，美国儿童和青少年的肥胖率增加了两倍多。在2017年至2018年，超过三分之一的儿童和青少年有超重或肥胖。根据世卫组织的一项研究，2016年，超过3.4亿5至19岁的儿童和青少年超重或肥胖。

“超重”和“肥胖”是基于身体质量指数（BMI）的阈值，该阈值是在身高调整的基础上衡量体重的。BMI在30以上的人通常被归类为肥胖，而BMI在25到30之间的人通常被归类为超重。BMI被认为是医学界测量体脂的标准，并被美国国立卫生研究院（National Institutes of Health，简称NIH）推荐为超重和肥胖人群分类指南。

有许多由超重或肥胖引起的合并症。在美国，与肥胖相关的医疗保健费用按2008年美元计算约为1470亿美元。根据美国卫生与公众服务部的数据，美国每年约有30万人死于肥胖及其相关的合并症。根据世界卫生组织的数据，44%的糖尿病诊断、23%的缺血性心脏病诊断以及相当大比例的某些癌症诊断可归因于超重或肥胖。

新冠疫情使人们更加关注迫切解决肥胖问题的必要性。不幸的是，与新冠疫情相关的封锁似乎加剧了这个问题，据估计，有7100万美国人在疫情期间体重增加。此外，世界肥胖联合会（World Obesity Federation，简称“WOF”）报告称，在全球250万例（或90%）的新冠疫情死亡病例中，有220万例发生在肥胖率较高的国家。事实上，肥胖者死于新冠疫情的可能性要高出48%。

体重管理的障碍

尽管在美国，超过70%的成年人的BMI大于25，严重的医疗并发症风险更高，但只有2%的人接受药物治疗。相比之下，超过80%的2型糖尿病患者接受抗糖尿病药物治疗。考虑到肥胖是2型糖尿病的主要原因，我们认为这些现实是自相矛盾的。多项研究表明，在控制体重方面，治疗惰性很高，尤其是在BMI较低的患者中。由初级保健医生进行体重管理干预的比例最高的是BMI大于40的患者，最低的是属于超重类别的患者。2019年一项针对几家大型医疗机构的研究报告称，BMI大于35的患者占所有体重管理药物治疗处方的50.3%，尽管仅占患者样本总数的25.3%。本研究还发现，接受体重管理药物治疗的患者的中位BMI为37.2。这些结果表明，处方者仅将药物治疗的使用限制在获益证明风险合理的患者。

体重管理方面的其他障碍包括缩短医疗保健提供者的访问时间，以便在有限的时间内教育患者了解注射技术（某些药物治疗方案所要求的）、药物剂量的滴定、监测以预防严重不良事件的体征和症状、如何管理较轻的药物相关症状，如恶心等。

此外，我们认为，在解决体重管理问题上的惰性，很大程度上可以归因于普遍存在的社会偏见，即肥胖是个人责任问题，以及“少吃多动”对大多数人有用的错误看法。很多人不会仅仅通过节食和锻炼来实现有意义和/或持久的减肥。没有药物、设备或手术的帮助，许多人会失败。最后，对大多数人来说，成本是一个重大障碍。第三方付款人很少提供体重管理选择，这些药物或干预措施可能非常昂贵，而且仍然负担不起。

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目前针对超重或肥胖患者的治疗包括生活方式干预（饮食改变、行为改变、增加身体活动等）、药物治疗、内窥镜下应用胃内球囊，以及在胃肠道解剖结构中产生永久性改变的减肥手术。侧重于饮食、锻炼和行为改变的生活方式干预通常是作为超重或肥胖患者的初始治疗的处方。然而，由于依从性差和其他限制因素，生活方式干预常常不能产生足够和持久的减肥效果。与生活方式干预相结合，药物疗法被批准用于BMI为27或更高且至少有一种合并症的患者，以及所有BMI为30或更高的患者。减重手术，包括胃旁路手术和胃束带手术，通常仅限于患有严重肥胖症、BMI大于40或大于35且至少有一种合并症的患者。尽管这些手术可以在这些人群中产生显著的减肥效果，但它们也带来了许多风险，包括手术中固有的风险，例如增加死亡风险。

目前美国有五种药品被批准用于超重和肥胖人群的长期体重管理，包括奥利司他，芬特明和托吡酯的组合产品，纳曲酮缓释和安非他酮缓释的组合产品，更高剂量的利拉鲁肽皮下注射，以及每周皮下注射索马鲁肽。这些产品中的每一种都通过要求产品被吸收到患者血液中的机制发挥作用。因此，这些产品具有全身性副作用的风险，例如对胃肠道、心血管和中枢神经系统的不良影响，其中一些可能是严重的，甚至危及生命。这些批准中的每一项都附有对上市后安全性研究的要求，以评估长期治疗的安全性，重点是潜在的不良心血管副作用。此外，由于Qsymia可能被滥用，已被指定为附表IV受控物质。此外，在批准Qsymia的过程中，FDA要求制定一项风险评估和缓解战略计划，告知开处方者和可能怀孕的妇女怀孕早期接触Qsymia的婴儿先天畸形风险增加，并限制获得认证的药房。Contrave的标签包括一个来自FDA的黑框警告，提醒医疗保健专业人员和患者注意与安非他酮相关的自杀想法和行为的风险增加，以及严重的神经精神事件。这些药物也与非专利药物芬特明、托吡酯、纳曲酮和安非他酮竞争。这些产品都没有被批准用于儿科病人，芬特明只被批准用于不超过12周的短期使用。

目前所有的处方药物疗法仅适用于BMI ≥ 30的人或BMI ≥ 27的人，这些人存在由超重引起的健康状况，如糖尿病、血压或心脏病。更具侵入性的治疗方案包括胃内球囊，这种球囊通过像球囊这样的异物来减少胃容量，在大多数情况下，球囊是通过类似于胃镜检查的内窥镜手术放置在胃里的。气球放置6-12个月，然后通过内窥镜取出。

长期数据是有限的，而且一旦气球被移除，预计体重将无法保持下降。放置和取出所需的内窥镜手术，以及潜在的相关并发症，限制了它们的采用。截至2020年4月，FDA收到的报告显示，全球共有18例患者死于充满液体的胃内球囊系统。在这18例死亡病例中，有8例是美国患者。

我们认为，人们迫切需要负担得起的疗法，这些疗法能带来具有临床意义的体重减轻，而且几乎没有或没有额外的安全风险，这为更早治疗BMI较低的人提供了可能性，并可能预防或延缓与体重增加有关的并发症的进展。

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Plenity ——一种仿生方法。在过去50年里，有许多与生活方式相关的驱动因素导致了发达国家肥胖率的急剧上升。一个主要因素是膳食份量的显着增加，另一个主要因素是食物的质量和成分，而食物的质量和成分已转变为热量密集和经过大量加工的食物。此外，低热量食物的消费也显著减少，特别是蔬菜和水果等富含纤维的食物。蔬菜和水果对健康饮食如此重要的原因之一——除了它们的营养价值——是它们为一顿饭提供了体积和质地，并在几乎整个消化过程中保持了它们的形状、结构和坚固性。

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Plenity是利用仿生学原理设计的。仿生学是以生物结构为模型设计材料，从而利用自然设计，这些设计已经进化到对身体有利。许多现代发明是通过研究和模仿植物和动物的自然设计而发展起来的。Plenity采用仿生方法，因此利用了“自然的研发”，这是同类产品中首创的超吸水性水凝胶技术，经过专门设计，其成分（即纤维素所含的大量水分）和机械性能（即弹性或硬度）与摄入的生蔬菜一样。

我们的水凝胶旨在解决现代饮食的几个关键挑战：份量、热量密度和食物成分。我们应对这一挑战的解决方案是：第一个基于自然衍生积木的超强吸水性水凝胶技术，创造出小型坚固的3D结构，类似于摄入的生蔬菜，旨在创造一种感觉更饱满的感觉。在胃中，水凝胶颗粒形成小的固体非聚集凝胶片，由3D纤维素结构保持的水组成，类似于生蔬菜。在那里，它们与摄入的食物均匀混合，增加了体积和坚固度，同时降低了膳食的热量密度。和蔬菜一样，水凝胶碎片不会被吸收，最终会在大肠中部分降解，在自然离开身体之前释放出水分。在临床试验中，每10个人中就有6个人在没有严重副作用的情况下实现了具有临床意义的减肥——平均减掉总体重的10%，即大约22磅。

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该技术是非侵入性的（通过胶囊，而不是注射），易于使用（给药简单）和直接（临床随访最少）。Plenity是非系统性的，没有被吸收，也没有形成习惯，给消费者提供了一个经过科学验证和临床验证、FDA批准和根植于自然的选择。

LOGO

Plenity的包装是为方便而设计的，而且是独立的：每个吊舱包含一个剂量，并且足够小，可以放在口袋里。通过将Plenity装在豆荚里，它使携带一天所需的剂量变得更加容易。此外，一周的供应装在一个单独的容器里，里面有14个舱位，这样就可以方便地与人一起旅行，或者在工作时吃午饭，其余的留在家里。

Plenity不是一种药物，所以它不会像兴奋剂那样对大脑产生负面影响，也不会影响其他内脏。它不是全身性的，不使用激素或需要注射。它也不是习惯形成，也没有限制你可以花多长时间Plenity。

我们相信Plenity比目前可用的疗法具有以下安全优势：

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机械作用于胃肠道，不被吸收到血流中，避免系统作用疗法引起的急性和慢性副作用；

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与食物一起通过胃肠道，无需经过引入或移除的程序；

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具有类似于食物的自然循环效应，可防止胃肠道的习惯、适应和刺激与某些疗法有关，如胃球囊；以及

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使用被FDA视为GRAS的成分进行工程设计，广泛应用于食品工业。

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充盈在胃和小肠中形成一种固体凝胶，比车前子或葡甘露聚糖等水合功能性纤维要坚固几个数量级。这是因为Plenity粒子有一个三维结构，在它们内部保持水，而功能性纤维有一个衬里结构，并且只吸引水到它们的表面。因此，Plenity制造出一种坚固的固体凝胶片，非常类似于摄入的生蔬菜，而功能性纤维制造出粘稠的液体，更像是一种汤。这种硬度可以通过消化模拟来测量和证明，通过使用流变仪测量硬度/弹性，以G素或G’为单位。

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我们进行了一项双盲、安慰剂对照、多中心试验（最严格的试验设计类型），对436名超重或肥胖的成年人进行了试验，在24周（六个月）的时间里，他们患有或不患有2型糖尿病，BMI为27-40。在饮食和运动的同时给予充足或安慰剂。

GLOW研究旨在衡量：

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接受Plenity治疗的人中是否至少有35%的人体重减轻了5%或更多

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接受Plenity治疗的人是否比接受安慰剂治疗的人减重更多，超优势幅度为3%

GLOW研究的主要亮点包括：

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每十个接受Plenity治疗的人中就有六个人体重下降了至少5%，平均体重下降了10%（约22磅）。这些应答者的腰围也平均减少了3.5英寸。

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所有接受Plenity治疗的人的体重下降百分比为6.4%，而接受安慰剂治疗的人的体重下降百分比为4.4%（p = 0.0007）

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27%的人是Plenity的“超级响应者”。他们的平均体重减轻了14%（约30磅）。

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与安慰剂相比，Plenity减重5%或更多的几率增加了一倍

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Plenity的总体副作用与安慰剂相似，没有严重的不良事件。最常见的副作用是腹泻、腹部膨胀、排便不频繁和胀气。这项研究的数据发表在《肥胖》杂志上，该杂志由著名的肥胖专家撰写，包括

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我们还在超重或肥胖的患者中进行了一项小型临床试验，这是我们更大的GLOW研究的延伸。这项扩展临床试验研究了在Plenity上多呆六个月（总共12个月）的患者。这项研究表明，平均而言，受试者在治疗的头六个月内保持了他们所达到的体重减轻，或者在六到十二个月内额外减轻了少量体重。

我们认为，目前有限的长期数据不会影响Plenity对BMI为25至40的患者的商业化。这是因为，作为2019年4月FDA批准Plenity的一部分，我们收到了一个明确的指示，即Plenity可以无限长时间地为患者开药——因此，我们认为不需要额外的数据或研究来支持Plenity的长期使用。

就我们可能追求的其他适应症而言，我们已经完成并计划完成额外的研究，以支持获得FDA对这些适应症的批准。最近完成了一项为期六个月的研究，研究我们的一种水凝胶对糖尿病前期或糖尿病患者在减肥方面的影响，截至本招股说明书发布之日，研究结果仍在如下所述的分析中。本研究的两个主要终点是：1）体重减轻≥ 5.0%的受试者比例，以及2）总体重的平均百分比变化。在这两种情况下，在为期六个月的研究结束时，使用我们的水凝胶（即GS200）的受试者的结果与使用安慰剂的受试者的结果进行了比较。这两个减肥指标是为FDA审查而设计的体重研究的标准。我们仍在评估这项研究的结果是否将支持FDA对这些特定人群的授权，或者进一步的研究是否可取。

我们的其他候选产品

我们专有的水凝胶技术使我们能够灵活地对水凝胶结构进行特殊设计，使其具有不同的物理特性（例如弹性、介质吸收比或体积以及水合速度），这可能有益于多种与GI相关的和慢性代谢疾病，包括糖尿病前期（约30%的成年人会发生）、2型糖尿病（约10%的人会发生）、NAFLD/NASH（25%的成年人会发生）和FC（14%的成年人会发生）。我们的每一个候选产品都可能通过从头分类或510（k）途径受到FDA的监管。

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由于被归类为肥胖的人更有可能患上2型糖尿病，肥胖率的增加对诊断为2型糖尿病（定义为空腹血糖水平≥ 126mg/dL）的患者人数的增加起到了重要作用。根据美国糖尿病协会（American Diabetes Association，简称“ADA”）的数据，糖尿病是2017年美国第七大疾病死亡原因。2018年，约有3070-3250万美国人患有2型糖尿病，89%被诊断患有糖尿病的美国成年人超重或肥胖。另有8800万20岁及以上的美国成年人被认为患有前驱糖尿病（定义为空腹血糖水平≥ 100毫克/分升和< 126毫克/分升），每年约有150万新诊断为2型糖尿病。根据目前的趋势，多达三分之一的美国人会在有生之年患上2型糖尿病。根据ADA的数据，2017年被诊断为糖尿病的经济影响估计为3270亿美元，其中约2370亿美元归因于直接医疗成本，约900亿美元归因于生产力下降。

目前糖尿病前期和2型糖尿病的治疗模式侧重于生活方式的改变，特别是作为基础疗法的减肥——因为减肥本身就与血糖参数的改善和预防从糖尿病前期发展为糖尿病有关。控制血糖水平的药物也是为糖尿病患者开的处方。令人惊讶的是，减肥疗法通常不会开给这些患者群体。只有2%的超重或肥胖者接受减肥治疗，其中许多患者有糖尿病前期或糖尿病。

GS200是一种在概念上与Plenity相似的水凝胶，但具有不同的物理特性，我们认为可以解决不同的适应症和治疗方案。与Plenity相比，GS200的水合速度更快，产生更高的弹性反应，而它在胃中所占的体积略小。例如，由于其更高的弹性反应和加速水合作用，GS200可能更适合于血糖控制，其中一个相关机制是延迟葡萄糖在小肠的吸收。为此目的，一餐开始时的体积效应可能不那么重要，GS200可以在一餐前立即给药。我们认为这些特性可以使GS200更适合作为糖尿病前期和2型糖尿病患者的减肥和血糖控制产品。GS200目前正在一项人体研究中进行评估，主要终点是体重减轻，一些次要终点与血糖控制有关。我们目前正在审查这项研究报告的数据。

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我们完成了对LIGHT-UP研究的初步分析，这是一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照的调查研究，招募了254名超重或肥胖的受试者，他们也有糖尿病前期或2型糖尿病，该分析仍在进行中。该研究旨在评估成人在使用新型口服高吸水性水凝胶（GS200）或安慰剂治疗六个月后体重的变化。该研究达到了两个主要终点：至少达到5%体重减轻的参与者比例（“应答者”），以及治疗六个月后与安慰剂相比体重的变化。

在完成研究方案要求的参与者或每个方案（“PP”）人群中，接受GS200治疗的参与者中有64%是应答者，而安慰剂组为41%（p = 0.001）。在初步分析中，包括来自未完成研究的参与者或意向治疗多重归责（ITT-MI）人群的数据，在接受GS200治疗的参与者中，55%为应答者，而安慰剂组为34%（p = 0.0004）。应答者的平均体重减轻了11%（约23磅），腰围平均减少了5.5英寸。重要的是，与安慰剂相比，接受GS200治疗的参与者成为应答者的几率高出2.8（调整后的几率比[ OR ]：2.83，P = 0.0004），达到了研究的第一个主要终点。

在平均总体重减轻方面，完整的GS200治疗组（包括应答者和非应答者）在治疗6个月后表现出优于安慰剂（体重减轻6.9% vs. 4.1%，PP人群P = 0.0003，ITT-MI人群P = 0.0006），从而达到第二个主要终点。

这项研究在欧洲和北美的36个临床地点进行，有208名受试者完成了为期6个月的研究。经初步区域分析，两个主要终点在整个ITT-MI和PP人群中均达到，而且仅在欧洲也非常重要（N = 134个完成者）。仅在北美，GS200和安慰剂在主要终点方面没有差异。与欧洲相比，北美地区完成研究的受试者人数约为一半（N = 74人）。在达到主要终点的同时，Gelesis继续分析这些数据和它可能得出的见解，因为它计划在GS200的开发中采取下一步措施，并最终计划在一个科学场所展示详细的结果。

在接受GS200治疗的参与者中，只有不到2%的人因不良事件（AEs）退出了LIGHT-UP研究，这与安慰剂组的辍学率相似。除胃肠相关性AE总体发生率略高于GS200组外，两组AE发生率和严重程度无统计学差异。没有观察到与GS200相关的严重不良事件，GS200组95%的AE强度为轻度或中度。

GS200作为一种体重管理食品补充剂

我们正在探索将GS200用作食品补充剂或添加到不同类型的食品中的机会，例如食品棒或其他营养产品。Gelesis水凝胶平台的构件被作为食品消费，并被FDA认为是安全的。这一谱系为开发GS200作为补充剂提供了机会，并可能适用于未通过FDA监管药品或设备流程的产品。Gelesis已经开发了多个原型食品棒，并有能力快速调整配送工具，使其易于消费。

GS500用于功能性便秘（原名慢性特发性便秘）

FC是一种健康状况，其中一个人经历慢性便秘症状而没有可识别的原因。它是全世界最常见的胃肠道疾病之一，在全球范围内流行

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成人为14%。在美国，大约有3500万成年人可能患有FC。改变生活方式，包括增加膳食纤维、补充水分和锻炼，是管理FC的第一步。如果患者对这些生活方式的改变没有反应，则通常使用渗透性和刺激性泻药（主要是非处方产品）进行治疗。大约50%的患者不认为这些传统的泻药是令人满意的，并寻求其他解决办法。有时向对传统泻药没有反应的患者提供处方选择，但这些选择有共同的副作用（如腹泻）。

现有的处方选择包括Amitiza（lubiprostone）、Linzess（linaclotide）、Trulance（plecanatide）和Motegrity（prucalopride）。所有这些药物疗法都是通过进入患者的血液流而起作用的。

与Plenity类似，我们的高吸水性水凝胶候选药物GS500具有独特的非系统作用机制，在胃肠道局部起作用。如果被证明是安全和有效的，GS500有潜力成为一种治疗FC的新方法。在一项由马萨诸塞州总医院研究人员赞助的研究中，GS500在减少结肠转运时间方面显示出统计学上的显著益处。我们计划将GS500推进到一项为期12周的关键全球研究中，该研究预计将招募260名FC受试者，并比较GS500与安慰剂的有效性。我们预计2024年第四季度的收入将有所增长。

销售与市场营销

Plenity is，and our future product candidates，if approved，may，market，detailed，and presented through the same channels as orally administrated weight loss pharmaceuticals.如果获得批准，我们未来的候选产品可能会通过同样的如果获得批准，我们未来的候选产品可能主要由初级保健医生开出，包括全科医生、家庭医生和内科医生，以及内分泌学家和肥胖/代谢专家。

我们与美国领先的远程医疗平台Roman Health Pharmacy（简称“Ro”）合作，免费为医生提供便捷、即时的在线服务。我们与Ro公司签订了一项协议，让他们有权通过远程医疗在美国销售Plenity。根据协议条款，除了向Ro出售和供应Plenity之外，我们没有任何义务或承诺。根据协议条款，Ro没有义务或承诺专门用于支持向消费者销售Plenity的营销和促销支出。

我们与WW国际公司和Noom等行为体重管理公司建立了合作关系，为会员提供WW行为体重管理项目的服务，支持生活方式内容，并为Noom的订阅项目提供折扣。为了进一步发展我们的商业基础设施，我们可能会与更多的生物技术或制药公司合作者建立更多的联盟，这取决于（除其他外）适用的适应症、相关的开发成本和我们的可用资源。

我们能否通过销售和营销努力扩大我们的客户基础并产生相关收入，取决于我们能否成功筹集更多资金，为这些努力提供资金。我们无法获得额外的资金可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的部分或全部销售和营销工作，这可能会对我们获取足够客户以实现盈利的能力产生负面影响。

计划在没有处方的情况下提供充足的服务

我们认为，Plenity的优势在于其差异化的从安全到功效的特征、广泛的认证标签以及消费者的可负担性。因此，我们认为重要的是，Plenity应广泛提供，并便于消费者使用。除了让体重超标的人更容易接触Plenity之外，我们相信让Plenity在OTC上市可以降低与获取新会员相关的成本，让我们减少与处方授予过程相关的成本，同时也为我们提供新的销售渠道。2023年1月，我们向FDA提交了一份510（k）上市前通知，将Plenity在美国的分类从仅处方（“Rx”）改为OTC。2023年6月，我们收到了FDA对我们提交的510（k）申请的反馈，并预计在2023年第四季度更新我们的申请。我们预计，FDA将在2024年第一季度就我们提交的510（k）申请做出决定。

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由于日益增长的超重和肥胖症的流行和消费者的需求，在肥胖治疗领域有许多竞争者。肥胖治疗的范围从行为改变，到药物和医疗设备，以及手术，通常作为最后的手段。尽管Plenity作为一种新的医疗设备受到监管，但它可以由患者使用，并由医生以与口服药物相同的方式开出处方。由于Plenity独特的产品配置和上市策略，同时考虑到临床上不治疗超重和肥胖的巨大惯性，我们预计Plenity将成为体重管理的基础方法，并定位于与其他方法协同工作，而不是成为直接竞争对手。

口服药物

三种经FDA批准、目前已上市的治疗肥胖症的口服药物是芬特明/托吡酯、纳曲酮/安非他酮和奥利司他。每种治疗都适用于至少有一种合并症的超重和肥胖患者。2012年9月，Vivus，Inc.在美国推出了其组合产品Qsymia（芬特明/托吡酯）。2014年10月，Takeda Pharmaceutical Company Limited在美国推出其组合产品Contrave（纳曲酮/安非他酮）。Contrave目前由Currax Pharmaceuticals LLC在美国销售。奥利司他目前在美国由H2-Pharma，LLC以Xenical品牌销售，而葛兰素史克公司以alli品牌销售的奥利司他剂量为一半的非处方药。除了相互竞争，这些药物还与非专利药物芬特明、托吡酯、纳曲酮和安非他酮竞争。

注射药物

几家制药公司，已经或正在开发针对肥胖症的注射药物。2014年12月，诺和诺德的利拉鲁肽制剂Saxenda被FDA批准用于治疗肥胖症。利拉鲁肽目前也由诺和诺德在美国以Victoza品牌销售，用于治疗2型糖尿病。2021年6月，诺和诺德的索马鲁肽皮下制剂Wegovy获得FDA批准。Tirzeptide由礼来公司以Mouniaro品牌销售，于2022年5月被FDA批准用于2型糖尿病成人患者，目前正处于治疗肥胖症的III期开发阶段。

医疗器械和外科

除Plenity之外，目前有四种FDA监管的减肥器械在市场上销售。包括Apollo EndoSurgery，Inc.和Obalon Therapeutics，Inc.在内的胃内球囊制造商分别将ORBERA球囊和Obalon球囊商业化。由Aspire Bariatrics，Inc.制造的Aspire Assist是一种胃排空系统，可以让病人在饭后吸出消化的食物。由Scientific Intake Limited Co.制造的SmartByte是一种旨在占据口腔顶部空间以减少食物摄入的设备。LAP-BAND可调节胃束带系统，由BioEnterics公司制造，是一种胃束带，在外科手术中被放置在胃的上部，只留下一个小袋子可用于食物。

减肥手术，包括胃旁路手术、胃袖手术和胃束带手术，通常用于BMI超过40的肥胖症患者或BMI超过35的患者，这些患者正在经历与肥胖相关的并发症，如2型糖尿病、高血压或严重的睡眠呼吸暂停。

偿还

我们相信，我们的产品和候选产品的成功推出将不依赖于第三方支付方的补偿，例如政府医疗项目和私人保险公司

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我们预计目前不会有任何此类直接补偿。因此，我们的战略和业务计划没有考虑任何这种偿还。尽管肥胖一直被认为是美国医疗体系的一个重大公共健康和经济问题，但肥胖治疗的保险范围一直很有限。联邦医疗保险的处方药福利计划的立法授权明确禁止对肥胖药物的承保，直到最近，几乎没有临床证据让保险公司相信肥胖治疗的功效，更别提对饮食方案和产品的承保了。当保险公司提供保险时，例如减肥手术等治疗，通常仅限于病态肥胖患者。由于本文其他地方提到的原因，我们认为，我们的商业化战略不依赖第三方-付款人偿还，对我们来说具有许多重要的战略优势。

政府条例

美国医疗器械监管的一般要求

根据《联邦食品、药品和化妆品法》（FDC Act），医疗器械是一种仪器、器械、工具、机器、装置、植入物、体外试剂或其他类似或相关物品，包括以下任何组成部分或附件：（i）在官方国家处方集或美国药典或其任何补充中得到承认；（ii）用于诊断疾病或其他疾病，或用于治疗、减轻、治疗或预防疾病，在人或其他动物身上；或（iii）意图影响人或其他动物身体的结构或任何功能，但不能通过在人或其他动物身体内或身体上的化学作用而达到其任何主要预期目的，且不依赖于被代谢以达到其任何主要预期目的。

在美国，根据FDC法案及其实施条例以及某些其他联邦和州法规和条例，医疗器械受到FDA的广泛监管。除其他事项外，法律和条例管理医疗器械的研究和开发、设计、试验、制造、包装、储存、记录保存、批准、标签、促销、批准后监测和报告、分销和进出口。不遵守适用的要求可能会使设备和/或其制造商受到各种行政制裁，例如FDA拒绝批准尚未批准的上市前批准申请、发出警告信、强制性产品召回、进口扣留、民事罚款和/或司法制裁，例如产品扣押、禁令和刑事起诉。

FDC法根据与医疗器械相关的风险以及为提供安全和有效性的合理保证所需的控制水平，将医疗器械分为三种分类之一。第一类设备被认为是低风险的，受监管控制最少。第三类设备通常是风险最高的设备，受到最高级别的监管控制，以合理保证设备的安全性和有效性。III类设备通常必须在上市前获得FDA的批准。

一般来说，制造和/或分销设备的企业，包括制造商、合同制造商、灭菌机、重新包装机和重新标签制造商、规格开发商、一次性设备的再加工商、再制造商、初始进口商、直接销售给最终用户的配件和组件制造商，以及仅出口设备的美国制造商，都必须在FDA注册其企业，并向FDA提供他们在其工厂处理的设备的清单。

上市前批准及上市前通知

虽然大多数I类和某些II类设备可以在没有FDA事先授权的情况下销售，但大多数医疗设备只有在FDA批准以下条件下才能在美国境内合法销售：（i）在销售前批准PMA申请，适用于FDA要求获得PMA的III类设备；或（ii）通过

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针对上市前通知的设备，或510（k）提交，一般适用于II类和某些I类设备。一些被列为III类的设备是根据510（k）要求进行监管的，因为FDA尚未要求这些设备采用PMA。第三类设备的其他不太常见的市场监管途径包括人道主义设备例外，或HDE，或产品开发协议，或PDP。

510（k）上市前通知。大多数II类和有限的I类设备需要510（k）许可才能在美国进行商业销售。要获得510（k）许可，制造商必须向FDA提交上市前通知，证明拟议的设备实质上等同于合法上市的设备，称为谓词设备。谓词设备可以是先前510（k）批准的设备，也可以是在1976年5月28日之前进行商业销售的设备，而FDA尚未要求提交PMA申请。制造商必须证明所提议的设备与谓词设备具有相同的预期用途，并且它要么具有相同的技术特性，要么证明它具有同等的安全性和有效性，并且与谓词设备相比不会引起不同的安全性和有效性问题。

510（k）有三种类型：传统的、特殊的和简略的。特殊的510（k）是针对被修改的设备，修改需要新的510（k），用于评估这些修改的方法已经确立，结果可以用摘要或风险分析格式进行充分审查。简称510（k）是指符合公认标准的装置。特别和简略的510（k）旨在简化审查。FDA打算在收到后30天内处理特殊的510（k），在收到后90天内处理缩写为510（k）。

虽然法律要求传统的510（k）在收到后90天内结清，但传统的510（k）的结清途径可能需要4至12个月，甚至更长。

De Novo分类。FDA以前没有根据风险分类的新型设备，根据FDC法案第513（f）（1）节的规定自动被归类为III类，无论它们构成的风险水平如何。为避免要求PMA对根据法律实施被归为第三类的低至中度风险设备进行审查，国会颁布了《FDC法》第513（f）（2）条。这一规定允许FDA将以前未被归类为I类或II类的中低风险设备分类。从头开始的过程很少被使用。2012年，美国国会修改了这一程序，可能使其更符合FDA和行业的要求。目前尚不清楚这些变化是否会导致更多地使用从头分类。

PMA批准。对于FDA要求提供PMA的第三类设备，必须向FDA提交PMA申请，并提供FDA满意的安全性和有效性证明。编制和提交一份PMA的成本是巨大的。根据联邦法律，大多数PMA的提交还需缴纳经年度调整的高额申请使用费，目前已超过25万美元。满足FDA上市前批准要求通常需要数年时间，实际所需时间可能因设备或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大差异。

需要有充分和良好控制的临床试验的结果，才能确定一个III类PMA设备的安全性和有效性，适用于每一个寻求FDA批准的适应症。在完成所需的临床测试后，准备一份PMA，包括所有临床前、临床和其他测试的结果，以及与产品的营销历史、制造和控制相关的信息，并提交给FDA。

提交后，FDA将确定PMA申请是否足够完整，可以进行实质性审查，如果是，申请将被接受提交。然后，FDA开始对PMA的申请进行深入审查，这通常需要一到三年的时间，但可能需要更长的时间。由于FDA要求提供更多信息或澄清已经提供的信息，审查时间往往大大延长。在审查期间，一个FDA咨询委员会，通常是一个小组

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可以召集临床医生审查申请，并向FDA建议是否或在什么条件下批准该设备。尽管FDA不受咨询小组决定的约束，但该小组的建议对FDA的整体决策过程很重要。FDA通常还会检查一个或多个临床站点，以确保符合FDA的规定。此外，FDA将检查生产设备的设施或设施。除非符合《质量体系要求》（Quality System Requirements，简称“QSR”），否则FDA不会批准该设备，该要求要求严格的测试、控制、文件和其他质量保证程序。

在PMA审查完成后，FDA可以：（i）批准PMA；（ii）发出可批准的信函，表明FDA认为PMA是可批准的，并说明FDA需要哪些额外信息，或批准前必须同意的批准后承诺；（iii）发出不可批准的信函，概述批准所需的步骤，但这些步骤通常比可批准的信函更繁琐，可能需要额外的临床试验，这些试验往往昂贵且耗时，可能会延迟数月甚至数年的批准；或（iv）拒绝申请。如果FDA发出可批准或不可批准的信函，申请人有180天的时间做出回应，之后FDA的审核时钟将被重置。

批准令授权该设备的商业营销，其中包含针对一个或多个特定适应症的特定处方信息，这些信息可能比制造商最初寻求的信息更为有限。作为PMA批准的一个条件，FDA可能会限制该设备的销售、分销或使用，以帮助确保该设备的好处大于潜在风险。此外，FDA可能会实施大量的批准后检测和上市后监督，以监测设备的安全性或有效性。不遵守批准条件可导致重大的不利执行行动，包括丧失或撤回批准。一旦获得批准，如果未能遵守监管要求或在首次上市后发现问题，FDA有权撤销对设备的批准。

“可批准信函”通常要求申请人同意特定条件，例如更改标签，或提交特定附加信息，例如提交最终标签，以确保PMA申请获得最终批准。一旦批准信得到满足，FDA将为批准的适应症签发PMA。

豁免设备。如果制造商的设备属于FDA根据法规豁免的第一类或第二类设备的通用类别，则在美国销售该设备之前不需要预先提交上市通知。这类设备的制造商必须对其设施进行登记，并列出其设备的通用类别或分类名称。一些510（k）豁免装置也不受QSR限制，但QSR投诉处理和记录要求除外。

提交前会议。FDA有机制在正式提交510（k）或PMA之前向公司提供指导。其中一种机制是提交前计划，在该计划中，一家公司举行了一次“提交前”会议，正如FDA在2014年2月18日发布的指导文件《医疗器械提交反馈请求：提交前计划和与食品和药品管理局工作人员的会议》中所描述的那样。提交前会议的主要目的是向公司提供来自FDA的指导，指导它们处理对批准决定具有重要意义的事项。在提交前的会议之前，该公司向FDA提供了一份简报文件。FDA没有义务遵循它在提交前的会议上向公司提供的建议。

临床试验

临床试验几乎总是需要支持PMA申请或从头提交，有时也需要上市前通知。对于重大风险设备，FDA的规定要求在美国进行的人体临床调查必须通过研究药物豁免（IDE）获得批准，该豁免必须在临床测试开始之前生效。非重大风险设备不需要FDA批准IDE；但是，临床试验仍必须符合

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FDA IDE法规的各种要求。在某些情况下，一项或多项较小的研究可能先于一项旨在证明研究装置的安全性和有效性的关键性临床试验。在开始人体临床测试之前，每个IDE提交后需要30天的等待期。如果FDA确定IDE存在需要修改的缺陷或其他问题，FDA可以在有条件的批准下允许临床试验继续进行。如果FDA在这30天内不批准IDE，IDE中提议的临床试验可能不会开始。

IDE应用程序必须有适当的数据支持，例如动物和实验室测试结果，表明在人体中测试设备是安全的，并且测试协议在科学上是合理的。IDE应用程序还必须包括产品制造和控制的描述，以及拟议的临床试验方案。FDA通常会批准在指定研究中心治疗特定数量的患者的IDE。在研究过程中，申办者必须遵守FDA关于研究者选择、试验监测、报告和记录保存的IDE要求。研究人员必须获得患者的知情同意，严格遵循研究计划和研究规程，控制研究设备的处置，并遵守所有报告和记录保存要求。IDE要求适用于所有调查设备，无论被认为是重大风险还是非重大风险。

在批准PMA之前，FDA通常会检查与研究进行相关的记录以及支持PMA申请的临床数据，以确保其符合IDE要求。

临床试验必须：（一）遵守联邦法规，包括与良好临床做法或GCP有关的法规，这些法规旨在保护患者的权利和健康，并界定临床试验赞助者、研究者和监测者的作用；（二）根据详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和需要评估的有效性标准的规程。临床试验通常在地理位置不同的临床试验地点进行，其目的是使FDA能够评估设备的总体利益-风险关系，并为设备的标签提供充分的信息。针对重大和非重大风险设备的临床试验必须得到机构审查委员会（IRB）的批准。IRB是一个适当组成的团体，已被正式指定审查和监测涉及患者的生物医学研究，并有权批准、要求修改或不批准研究，以保护人类研究对象的权利、安全和福利。

如果FDA认为临床试验不是按照FDA的要求进行的，或者对临床试验对象构成不可接受的风险，它可以在任何时候命令暂时或永久停止临床试验，或者施加其他制裁。IRB还可能要求暂停该场所的临床试验，无论是暂时还是永久的，因为它不符合IRB的要求，或者可能施加其他条件。

虽然QSR并不完全适用于研究设备，但对设计和开发的控制要求确实适用。申办者还必须按照IDE申请中描述的质量控制和FDA可能对生产施加的IDE批准的任何条件来生产研究设备。

调查装置只能在调查中使用，并且必须贴上“警告——调查装置”的标签。受联邦法律限制，只能用于调查。”

临床试验资料的披露

医疗器械临床试验的发起人必须在临床试验信息公共数据库clinicaltrials.gov上注册，并披露某些临床试验信息。与产品、患者群体、调查阶段、研究地点和调查人员以及临床试验的其他方面有关的信息作为注册的一部分予以公开。赞助者也有义务在这些试验完成后公布结果。这些试验结果的披露可以推迟到正在研究的产品被

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在一种设备投放市场后，需要满足许多监管要求。这些措施包括：《QSR》、标签规定、FDA关于禁止为未经批准或“标签外”用途推广产品的一般规定、《医疗器械报告规定》和《纠正和移除报告规定》（如果制造商为了减少器械对健康造成的风险或纠正违反《FDC法》的行为而发起召回和实地行动，要求制造商向FDA报告）。

FDA通过检查和市场监督来执行这些要求。如果FDA发现违规行为，它可以采取各种各样的执法行动，从公开警告信到更严厉的制裁，例如：

•

罚款、禁令和民事处罚；

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召回或扣押产品；

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经营限制、部分停产或全部停产；

•

拒绝510（k）许可或PMA批准新产品的请求；

•

撤回已获批的PMA批准；及

•

刑事起诉。

发现产品存在以前未知的问题或未能遵守适用的FDA要求，可能会产生负面后果，包括负面宣传、司法或行政执法、FDA的警告信、强制性的纠正广告或与医生的沟通，以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品的批准标签，包括添加新的警告和禁忌症，也可能需要实施其他风险管理措施。此外，新的政府要求，包括新立法产生的要求，可能会被确立，或者FDA的政策可能会发生变化，这可能会延迟或阻止监管机构对我们正在开发的产品的批准。

设备修改

批准的PMA设备的某些变更，包括适应症、标签或制造工艺或设施的变更，需要提交并酌情获得FDA批准的新PMA或PMA补充，才能实施变更。PMA的补充材料通常要求提交原始PMA所需的相同类型的信息，但补充材料通常仅限于支持从原始PMA涵盖的产品进行拟议变更所需的信息。FDA在审查PMA补充剂时所采用的程序和行动与它在审查原始PMA时所采用的程序和行动是一样的。

对获得510（k）许可的设备进行的修改可能需要提交新的510（k）申请，如果这些修改可能会对设备的安全性或有效性产生重大影响，或者如果这些修改意味着预期用途的重大变化。如果制造商确定某项修改不会对设备的安全性或有效性产生实质性影响，则应记录所作的修改以及不提交新的510（k）的理由。虽然制造商负责初步评估，但FDA可能不同意，随后要求制造商提交修改后的设备的510（k）。FDA可以要求制造商在510（k）审批程序待定期间停止销售经修改的设备。

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在FDA批准PMA或510（k）许可后，设备赞助商必须向FDA提交有关不良事件的报告。根据《医疗器械报告条例》，制造商必须向FDA报告，如果他们的器械可能已经造成或促成了死亡或严重伤害，或者如果发生了可能导致或促成死亡或严重伤害的故障，如果它再次发生。对于PMA或II类510（k）设备，FDA还可能要求设备跟踪和上市后监督，以监测批准或批准的产品的效果。FDA也可能要求进行上市后的研究。此外，质量控制、制造、包装和标签程序必须在批准和批准后继续符合QSR。FDC法案要求FDA每两年对设备制造商进行一次检查，以评估是否符合QSR，尽管FDA并不总是遵守这一时间表。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持对QSR的遵守。如果一家公司未能遵守监管要求，FDA可能会撤销产品批准或建议产品召回。FDA有权进行强制召回，但这种权力很少被使用。

美国医疗和远程医疗实践条例

我们直接面向消费者的方法的一个重要元素是通过远程医疗平台为消费者提供服务。医疗实践，包括远程医疗，受各种联邦、州和地方认证和许可法律、法规、批准和标准的约束，这些法律、法规、批准和标准除其他外，涉及医疗提供者的资格、医疗实践（包括利用远程医疗技术提供医疗保健和提供远程医疗时的具体要求）、医疗保健的连续性和充分性、医疗记录的维护、对人员的监督以及为Plenity等医疗器械开具处方的先决条件。由于远程医疗的实践是相对较新和迅速发展的，远程医疗的监管正在演变，这些法律、法规和标准的应用、解释和执行可能是不确定的或不平衡的。然而，截至目前，所有50个州对州医疗委员会政策的解释都允许通过远程医疗平台开Plenity的处方，所有50个州都通过远程医疗平台提供Plenity。

广告、促销、反回扣法规、虚假索赔法和其他医疗法规

一种装置只可在市场上销售其被批准或批准的使用指征。

除了FDA对设备营销的限制外，设备公司还受到联邦政府以及它们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗监管和执行，这些监管和执行可能会限制我们研究的财务安排和关系，以及销售、营销和分销我们获得营销授权的任何产品。这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔以及与定价和付款以及向医生和其他医疗保健提供者的其他价值转移有关的透明度法律和条例。如果我们的业务被发现违反了任何此类法律或适用的任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、缩减或重组业务、诚信监督和报告义务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及责任人可能会被监禁。

美国境外的监管考虑

在欧洲联盟，医疗器械以前受第93/42/EEC号指令管制，该指令又称《医疗器械指令》（“MDD”）和欧洲联盟各成员国（“欧盟”）的执行立法。2021年5月26日，《2017/745号条例》（又称《医疗器械条例》）正式生效。MDR废除了MDD，除其他外，其目的是在整个欧盟建立一个统一、透明、可预测和可持续的医疗器械监管框架，确保高水平的安全和健康，同时支持创新。

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为了在欧盟成员国销售，医疗器械必须符合MDR的一般安全和性能要求（以前是MDR的基本要求），因此有权带有Conformit é Europ é ene（“CE”）标志，没有该标志就不能销售。最基本的基本要求是，医疗设备的设计和制造必须不损害病人的临床状况或安全，或不损害使用者和其他人的安全和健康。此外，设备必须达到制造商预期的性能，并以适当的方式设计、制造和包装。评估符合性的方法因设备的风险等级而异。设备可能属于I类（最低风险）、IIa类、IIb类和III类（最高风险）。除低风险医疗器械（第一类非无菌、非测量器械）外，制造商可根据对其产品是否符合MDR的一般安全和性能要求的自我评估，发布EC合格声明，合格评估程序需要得到欧洲联盟成员国认可的独立组织的干预，以进行合格评估，即所谓的通报机构。根据设备的类别，制造商可以向被通报的机构提交一份技术文件，证明该文件符合MDR的一般安全和性能要求。第三类设备也需要提交设计卷宗。若要证明符合MDR的要求，制造商可能需要提供临床前数据以及临床试验中的人体数据。被通报机构的评估还可能包括对制造商的质量体系进行审核，或对制造商的产品进行具体测试。欧盟有许多已获通知的机构，由发起公司负责选择已获通知的机构。在成功完成对医疗器械及其制造商进行的合格评定程序并使其符合一般安全和性能要求后，被通报机构签发合格证书。本证书赋予制造商在准备并签署相关的EC合格声明后在其医疗器械上贴上CE标志的权利。

根据MDR，在2017年5月25日之前至2021年5月25日之前根据MDD签发的合格评定证书将按照其期限保持有效，但不得超过五年，并在2024年5月26日之后失效。然而，针对对已公布的机构容量和设备在这段时间内重新认证的能力提出的关切，欧洲联盟委员会通过了一项建议，视设备的风险等级而定，将过渡期延长若干年。欧洲议会和理事会目前正在考虑通过这一提案。

为了使设备在欧盟销售，必须建立与国际标准组织或ISO制定的某些标准一致的质量管理体系，如ISO 13485。在Gelesis100获得CE标志之前，必须对QMS进行审核。在欧盟，产品批准后的制造、销售、促销和其他活动也受到主管部门的监管。

在英国（“英国”）于2020年1月31日脱离欧盟后，英国（包括大不列颠及北爱尔兰）在截至2020年12月31日的过渡期内继续遵循与欧盟相同的规定。如今，这一过渡期已经结束，所有医疗器械在进入英国市场之前，必须先在英国药品和保健产品监管局注册，并为进入英国市场的医疗器械引入了新的UKCA标志。在2024年6月30日之前，欧洲CE标志将继续在英国得到认可，之后将适用过渡性安排，所有设备将被要求具有UKCA标志才能在英国市场销售。MDR不适用于英国，而且既然英国和欧盟的监管体系是独立的，未来英国对医疗器械的监管可能会与欧盟的监管产生更大的差异。然而，根据《北爱尔兰议定书》，欧盟关于医疗器械的监管框架在北爱尔兰继续适用，北爱尔兰的医疗器械可以带有欧洲CE标志，也可以带有CE UKNI标志（尽管带有CE UKNI标志的器械在欧盟市场上将不被接受）。

尽管美国和欧盟以外的其他一些国家可能接受FDA批准或CE标志作为监管批准的基础，但许多国家，例如日本，都有自己的要求，以便

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正如美国的情况一样，在外国不遵守监管要求会使公司面临可能的法律或监管行动。根据具体情况，不满足适用的监管要求可能导致刑事起诉、罚款或其他处罚、禁令、召回或扣押产品、全部或部分暂停生产、拒绝或撤销产品批准，或拒绝允许公司签订供应合同，包括政府合同。有关产品安全性或有效性的新信息可能导致监管要求增加或改变Gelesis进入市场的能力。

许可证协议

一个S.r.l。

2008年10月，我们与One S.r.l.（“One”）和某些发明人签订了专利许可和转让协议以及主协议，以许可并随后购买某些知识产权，包括涵盖我们的超吸水性水凝胶技术的核心专利。一人和发明人受不竞争条款的约束，这些条款禁止他们在我们的协议期限内和协议终止后的一年内开发、制造或商业化与饮食、减肥、食品或肥胖有关的任何产品或工艺。此外，发明人已同意向我们转让他们在协议期限内开发的与食品有关的某些未来技术，以及他们为我们进行的某些活动对我们现有知识产权的其他改进。

2020年10月，我们最后一次修订并重申了与One的协议，根据该协议，我们需要向One支付净产品销售额2.0%的特许权使用费，并在实现某些里程碑时向One支付1750万欧元，并支付未来销售额的特许权使用费和/或一定比例的分许可收入。

2022年8月，我们与认股权证持有人签订了日期为2020年10月21日的认股权证购买协议修正案。根据该修正案，我们将根据我们与One S.r.l.之间的专利许可和转让协议以及主协议支付的总计250万欧元的剩余购买价款延期至2023年3月31日。

根据该修正案，并考虑到延期，我们将One S.r.l.认股权证持有者之前发行的1,353，062份普通股认股权证的行使价从4.26美元修正为1.45美元。

中国医疗体系（CMS）

2020年6月，我们与中国医疗系统控股有限公司（简称“CMS”）的子公司CMS Bridging DMCC签订了一系列许可、合作和投资协议（简称“CMS协议”），涉及在大中华地区（包括中国大陆、香港、澳门和台湾）、新加坡和阿拉伯联合酋长国（简称“CMS地区”）向CMS授予我们的知识产权许可，以及管理在CMS地区向CMS销售Plenity的供应。根据CMS协议的条款，我们授予CMS一项独家、可转让、可转授权和有版税的知识产权许可，以在CMS协议期限内开发、进口、注册、制造Plenity并将其商业化，无论是通过在线销售渠道还是线下销售渠道。根据CMS协议，（i）与Plenity相关的所有知识产权（包括因使用Plenity和其他改进而产生的任何数据）和（ii）根据CMS协议提供或产生的所有信息或与Plenity相关的其他信息的所有法律和实益所有权最终均归我们所有，并仍归我们所有。CMS必须以我们的销售成本加价购买Plenity。

作为根据CMS协议授予CMS的权利和许可证的对价，CMS向我们支付了一笔1500万美元的一次性、不可退还和不可贷记的预付费用，并需一次性支付，

150

（i）国家药品监督管理局批准Plenity作为处方产品的上市许可，以及（ii）《CMS协议》生效五周年（5周年），以较早者为准，之后三十（30）天内支付500万美元的不可退还和不可贷记的里程碑付款。CMS协议还包含总额高达3.88亿美元的商业里程碑，这是根据CMS领土达到年度产品收入净额阈值的情况应付给我们的。此外，自2022年1月1日起至CMS协议到期之日，CMS将就我们在CMS地区销售的所有产品的净销售额向我们支付特许权使用费。

2022年8月，我们对CMS协议进行了修订，根据该协议，原始协议中规定的一次性、不可退还和不可赊账的监管批准里程碑付款500万美元立即支付。此外，该修正案将CMS领土扩大到文莱、缅甸、柬埔寨、东帝汶、印度尼西亚、老挝、马来西亚、菲律宾、泰国和越南，并规定CMS领土的最低年度使用费期限将从2024年1月开始（而不是原协议规定的2022年1月），延长至修订后的协议到期之日。

在修正案实施后，我们还向康哲药业发出认股权证，购买最多40万股普通股，每股面值0.0001美元，行使价为每股0.01美元。认股权证自发行之日起满十年，自发行之日起至到期之日可随时行使。

PureTech健康

2009年12月，我们与母公司签订了一项特许权使用费和分许可收入协议，根据该协议，我们需要向母公司支付使用我们从母公司获得许可的知识产权开发基于水凝胶的产品和技术所获得的净产品销售额的2.0%的特许权使用费。如果我们需要向第三方支付费用，以获得我们开发或商业化产品所需的知识产权许可，则专利使用费率会有一定的下调。我们向母公司支付版税的义务将在我们与One的许可协议终止时终止。

商业秘密

我们专有的超吸水性水凝胶技术也作为商业秘密受到保护，它涵盖了我们业务的各个方面。我们的商业秘密可能包括制造业务和其他业务流程。我们使用各种手段保护我们的商业秘密，包括与雇员和第三方签订保密协议。

商标及域名

我们在美国和世界各地的其他司法管辖区拥有商标权和以我们的名称、标识和其他品牌标识注册的权利。我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名，例如www.gelesis.com和www.myplenity.com。

人力资本资源

截至2023年6月30日，Gelesis雇佣了75名全职员工和7名顾问。我们从来没有停工过，我们的员工也没有一个由劳工组织代表。我们认为我们的员工关系很好。

我们的人力资本资源目标包括酌情确定、招聘、留住、激励和整合我们现有的和额外的雇员。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励，吸引、留住和激励被选中的员工、顾问和董事。

151

Gelesis公司总部位于马萨诸塞州的波士顿，我们在那里的办公面积约为9446平方英尺，是从母公司转租的。我们还在意大利经营制造和研发设施，包括一个51,000平方英尺的设施，该设施已于2021年第四季度开始商业规模生产，公司预计将进一步扩大到一个88,600平方英尺的设施，以及大约12英亩的土地，我们已在那里开始建设一个额外的207,000平方英尺的设施。这两个设施都在意大利普利亚大区的莱切镇附近。

法律程序

我们不时成为诉讼的一方，并受意外索偿的影响而成为正常的业务过程。随着我们的增长继续下去，我们可能会成为越来越多的诉讼事项和索赔的当事方。诉讼和索赔的结果无法确定地预测，这些问题的解决可能会对我们未来的经营业绩、现金流量或财务状况产生重大影响。我们目前没有参与任何法律诉讼，管理层认为，如果决定对我们不利，将单独或一起对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

152

以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与（i）2023年5月15日提交给美国证券交易委员会的截至2023年3月31日的季度报表10-Q中的未经审计简明合并财务报表及其附注一并阅读，（ii）经审计的合并财务报表及其相关附注，以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，于2023年3月28日向美国证交会提交。本讨论和分析中包含的某些信息或下文所述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括但不限于标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分，以及截至2023年3月31日的季度报表10-Q第二部分第1A项中标题为“风险因素”的部分，这些因素已于2023年5月15日提交给美国证券交易委员会，以及截至2022年12月31日的年度报表10-K第一部分第1A项已于2023年3月28日提交给美国证券交易委员会，实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。

概述

我们是一家商业阶段的生物治疗公司，为消费者的参与而建立。我们专注于推进一流的超吸水性水凝胶治疗慢性胃肠道或胃肠道疾病，包括超重、2型糖尿病、NAFLD/NASH、FC和炎症性肠病。我们的仿生超吸水性水凝胶的灵感来自于生蔬菜的成分和机械特性（例如硬度）。它们被方便地装在胶囊中，与水一起服用，以产生体积大得多的小的、不聚集的水凝胶片，成为膳食的一个组成部分，并在消化系统中局部发挥作用。

我们的第一个商业产品Plenity于2019年4月12日获得FDA的从头批准，以帮助控制超重或肥胖成人的体重，身体质量指数（BMI）为25至40公斤/米²，与饮食和运动结合使用时。2023年1月，我们向FDA提交了一份上市前通知，将Plenity从美国的处方药改为非处方药，并预计FDA将在2024年第一季度对我们提交的510（k）药品做出决定。我们认为，Plenity的优势在于其差异化的从安全到功效的特征、广泛的认证标签以及消费者的可负担性。因此，我们相信，让Plenity在非处方药市场上市，可以让Plenity更容易为超重患者所用，降低与获取新会员相关的成本，并使我们能够降低与处方授予过程相关的成本，同时也为我们提供新的销售渠道。

我们的产品管线还包括多个其他潜在的治疗候选者，用于治疗受肠道健康影响的常见慢性疾病，这些疾病目前正处于临床和临床前测试阶段，包括2型糖尿病、NAFLD、NASH和FC，所有这些都基于我们的水凝胶技术。

自成立以来，我们一直致力于业务规划、开发专有的高吸水性水凝胶制造技术和技术、临床前和临床开发、商业活动、招聘管理和技术人员以及筹集资金。迄今为止，我们通过发行可赎回可转换优先股的收益、许可证和合作协议、长期贷款和政府赠款为我们的业务提供资金。到目前为止，我们已经蒙受了巨大的经营亏损。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为510万美元和570万美元。截至2023年3月31日，我们的赤字累计为3.279亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生经营亏损和负的经营现金流。

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营，直到我们能够从产品销售中产生正现金流。在此之前，我们希望通过股票发行、债务融资或其他资本来源，包括合作、许可证、经销商，为我们的运营提供资金

153

伙伴关系或类似安排。然而，我们可能无法筹集更多的资金，或在需要时或以优惠条件（如果有的话）作出这样的其他安排。如果我们无法获得资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的部分或全部商业化努力、研发计划或产品管道扩张，这可能会对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。

截至本代理声明之日，我们预计现有现金和现金等价物，加上截至2023年5月1日与母公司签订的票据和认股权证购买协议修正案的200万美元收益，截至2023年5月26日与母公司签订的票据和认股权证购买协议修正案的40万美元收益，截至2023年6月12日与母公司签订的票据和认股权证购买协议修正案的300万美元收益，以及应收账款和赠款的收取，在考虑任何额外资金之前，不足以履行公司的当前义务，并且在截至2023年3月31日的季度报表10-Q中包含的未经审计简明合并财务报表发布之日起不超过12个月，该报表于2023年5月15日提交给美国证券交易委员会。因此，我们得出的结论是，我们是否有能力继续作为一个持续经营的问题存在很大的疑问。我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度报表10-Q中包含的未经审计的简明合并财务报表是按照公认会计原则编制的，预计我们将继续作为一家持续经营的企业运营。我们的财务报表中没有任何调整，如果我们不能继续作为一个持续经营的企业，可能会导致调整。请参阅下文中题为“关于公司的其他重要信息——流动性和资本资源”的代理声明部分，以获取更多信息。

近期事件

票据及认股权证购买协议

2023年2月21日，Gelesis不时由票据缔约方、母公司和某些其他投资者签署《不良资产处置协议》，根据该协议，票据发行人可以发行票据和认股权证。2023年2月21日，票据发行人以500万美元的现金购买价格，向母公司发行了本金总额为500万美元的票据，连同PureTech 1号认股权证。在第2号修正案之前，《国家行动计划》规定，在满足其中规定的条件后，票据发行人将向母公司发行和出售附加票据，而母公司将向票据发行人购买附加票据。此外，（i）2023年5月1日，票据发行人以200万美元的现金购买价向母公司发行本金总额为200万美元的附加票据，连同PureTech第2号认股权证；（ii）2023年5月26日，票据发行人以35万美元的现金购买价向母公司发行本金总额为35万美元的附加票据，连同PureTech第3号认股权证。

就合并协议的执行而言，2023年6月12日，母公司和票据双方签订了第2号修正案，其中规定：（i）根据NPA可向母公司发行的额外票据的本金总额从500万美元增加到535万美元；（ii）公司向母公司出售过渡票据时将不会发行任何认股权证；（iii）如果任何票据方与母公司和/或其关联公司以外的任何一方就收购提议达成具有约束力的最终协议，公司将立即向母公司支付相当于未偿还附加票据本金总额200%的金额，附加票据将被取消。此外，2023年6月12日，根据母公司以300万美元的现金购买价格购买Bridge Note，母公司向公司提供了300万美元的过桥融资。没有向Parent发出与Parent购买Bridge Note有关的认股权证。

2023年6月28日，母公司和票据双方签订了第3号修正案，根据该修正案，母公司作为根据NPA发行的票据的唯一持有人，同意将根据NPA向初始投资者发行的所有票据的到期日延长至2024年3月31日。

154

2023年6月12日，本公司与母公司及合并子公司订立合并协议，根据协议，在符合协议规定的条款和条件下，本公司将与合并子公司合并，合并子公司将作为母公司的全资子公司在合并后存续。母公司和合并子公司是PureTech Health plc的子公司，该公司实益拥有16,727，582股公司普通股、购买155,520股公司普通股的期权、购买总计259,129，542股公司普通股的PureTech认股权证、购买216,208股公司普通股的遗留认股权证和378,943，720股公司普通股，可在转换根据NPA向母公司发行的票据时发行（假设截至2023年6月12日的应计未付利息）。如需更多信息，请参阅本代理声明中从第84页开始的题为“合并协议”的章节。

投票和支持协议

就合并协议的执行而言，公司与支持股东订立了投票协议，根据该协议，支持股东同意（其中包括）投票或安排投票支持股东实益拥有的公司普通股的所有股份，以支持批准合并和某些其他相关事项。此外，根据投票协议，支持股东同意（A）在交易结束前不转让其股份和（B）惯常的非邀约，即支持股东除其他事项外同意不邀约、发起或鼓励另一种交易。投票协议将在（x）生效时间和（y）合并协议根据其条款和规定有效终止的日期和时间发生的较早日期自动终止。有关详细信息，请参阅本代理声明中从第108页开始的题为“投票和支持协议”的部分。

从纽约证券交易所退市

2023年4月10日，《纽约证券交易所条例》做出了将公司普通股摘牌的决定，因为我们低于纽约证券交易所的持续上市标准，该标准要求上市公司在连续30个交易日内保持至少1500万美元的全球平均市值。我们没有对除名决定提出上诉。自2023年4月11日起，我们的普通股开始在OTC市场交易。关于退市，纽约证交所于2023年4月26日向美国证交会提交了一份表格25，内容涉及根据《交易法》第12（b）条将公司普通股从上市中移除，并撤销公司普通股的登记，该条款在10天后生效。我们将继续向美国证交会提交所有必要的文件，并遵守美国证交会根据《交易法》对申报公司适用的所有规则和规定。

影响业务结果的关键因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于若干因素，这些因素不仅为我们带来重大机遇，而且也带来风险和挑战，包括下文讨论的那些因素。

新消费者收购

我们吸引新消费者的能力是我们未来增长的一个关键因素。到目前为止，我们已经通过在美国的商业推广成功地获得了消费者，同时继续发展营销和销售策略。我们打算通过直接向消费者推广Plenity来获得美国的新会员。然而，鉴于现金资源有限和保持流动性，我们暂停了对广泛的宣传媒体和消费者获取的投资，并减少了数字营销方面的支出，同时等待FDA批准我们的510K申请，将Plenity从Rx转换为OTC。然而，我们继续通过以下两个渠道之一，在商业上向消费者提供Plenity：

•

远程医疗。我们继续与美国领先的远程医疗平台合作，免费为医生提供方便和即时的在线服务。根据经修订和重报的

155

我们留住消费者的能力是我们创收能力的一个关键因素。我们期望我们直接送货上门，简单透明的定价，以及消费者的参与，以提高我们消费者的体验，并促进经常性收入。如果消费者留存率在未来下降，那么未来的收入将受到负面影响。消费者继续为我们的产品和服务付费的能力也将影响我们未来的经营业绩。

世界其他地区

我们正在评估全球战略伙伴关系，以便在全球建立我们的品牌；然而，我们也可能保留这些权利。

•

欧洲：我们通过Plenity的CE标志获得了在欧洲市场销售Plenity的批准，作为一种III类医疗设备，适用于体重指数（BMI）为25-40 kg/m2的超重和肥胖成年人，当与饮食和运动结合使用时。

•

CMS：在大中华区（包括中国大陆、香港、澳门和台湾）、新加坡和阿拉伯联合酋长国、文莱、缅甸、柬埔寨、东帝汶、印度尼西亚、老挝、马来西亚、菲律宾、泰国和越南，我们与CMS合作实现Plenity的商业化。

候选产品扩展

除了Plenity，我们还投资了一系列候选产品，针对常见和重要的胃肠道或胃肠道相关慢性疾病，包括2型糖尿病、NAFLD/NASH、慢性特发性便秘和炎症性肠病，针对的是胃肠道通路的自然过程。随着时间的推移，我们希望继续投资于我们的管道，以扩大我们的商业机会。管道的持续临床前和临床开发将需要大量财政资源。如果我们无法在Plenity产生足够的需求或以优惠条件筹集额外的资金，如果有的话，我们可能没有足够的资金来投资于其他候选产品的研发。

关键业务指标

我们监控以下关键指标，以帮助我们评估我们的业务，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划和作出战略决策。我们认为，以下指标有助于评估我们的业务（除非另有说明，以千美元计）：


	三个月截至3月31日，
	2023			2022
以千为单位	*（未经审计）*			*（未经审计）*
获得的新成员		7,937			40,400
售出单位		28,623			114,570
产品收入，净额		1,753			7,514
每单位平均售价，净额	$	61.24		$	65.58
毛利		516			2,601
毛利率		29.4	%		34.6	%

156

我们将获得的新会员定义为在报告的财政期间开始使用Plenity减肥之旅的美国消费者的数量。这是在报告的财务期间开始减肥之旅的经常性和非经常性消费者的总数。截至本代理声明发布之日，我们与经常性和非经常性消费者没有区别，因为（i）我们坚信每个会员的减肥之旅都是长期和长期的，（ii）我们没有启动我们的长期战略和机制来留住和/或赢回会员。我们将在未来期间继续评估这一业务指标的效用。

售出单位

销售单位的定义是，通过我们与在线药店和远程医疗供应商的战略合作伙伴关系，以及销售给我们在美国以外的战略合作伙伴的单位，Plenity根据处方向消费者销售的28天供应单位的数量。

产品收入，净额

请参阅本讨论的其他部分以及本代理声明中题为“业务成果的关键组成部分——产品收入净额”的部分的分析。

每单位平均售价，净额

每单位平均销售价格，净额是该期间每单位销售的毛价格，减去每单位可变对价的估计数，为预期产品退货、向最终用户支付的运费、药房配药费和平台费、商户和处理费以及向最终用户提供的促销折扣建立了准备金。有关我们的收入确认政策的更详细讨论，请参阅附注2中的“收入确认”部分，该部分为截至2023年3月31日的季度未经审计的简明综合财务报表附注。

毛利和毛利率

我们的毛利代表产品收入净额，减去我们的总销售成本，我们的毛利率是我们的毛利，以产品收入净额的百分比表示。请参阅本讨论的其他部分以及本代理声明中题为“业务成果的关键组成部分----销售货物的成本”一节下的分析。

我们的毛利和毛利率一直并将继续受到许多因素的影响，包括我们对产品收取的价格，我们从供应商那里为我们的销售成本的某些组成部分产生的成本，一个时期内的渠道销售组合，以及我们销售库存的能力。我们预计我们的毛利润率将在长期内增加，尽管毛利润率可能会随着这些因素和其他因素的变化而波动。

157

除了我们根据公认会计原则确定的财务业绩外，我们认为以下非公认会计原则衡量标准对评估我们的经营业绩是有用的。我们使用以下非GAAP财务指标来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测目的。我们认为，这一非GAAP财务指标与相应的GAAP财务指标结合起来，通过排除某些可能不代表我们的业务、运营结果或前景的项目，为我们的业绩提供了有意义的补充信息。我们认为调整后的EBITDA是一个重要的衡量标准，因为它有助于在更一致的基础上说明我们业务的基本趋势和我们的历史经营业绩。我们相信，使用经调整EBITDA对我们的投资者是有帮助的，因为它是管理层用来评估我们业务的健康和我们的经营业绩的一个指标。

然而，非GAAP财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具存在局限性，不应孤立地加以考虑，也不应替代根据GAAP提供的财务信息。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP财务指标，或者使用其他指标来评估它们的业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务指标作为比较工具的效用。下文提供了非公认会计原则财务指标与按照公认会计原则规定的最直接可比财务指标的对账。我们鼓励投资者查看相关的GAAP财务指标，以及这一非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

经调整EBITDA

调整后的EBITDA是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的一个关键业绩指标。由于调整后的EBITDA有助于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，我们将这一衡量标准用于业务规划目的。我们将“调整后EBITDA”定义为扣除折旧和摊销费用前的净（亏损）收入、所得税（收益）拨备、利息支出、净额、基于股票的薪酬以及与盈利负债公允价值变动相关的（收益）和亏损、认股权证负债公允价值、可转换本票负债和One S.r.l.看涨期权。

下表分别对截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的净亏损与调整后EBITDA进行了核对：


	三个月截至3月31日，
	2023			2022
以千为单位	*（未经审计）*			*（未经审计）*
经调整EBITDA
净损失	$	(5,146	)	$	(5,703	)
准备金		16			—
折旧及摊销		2,576			1,586
股票补偿费用		2,091			13,989
盈利负债公允价值变动		(563	)		(33,869	)
认股权证公允价值变动		(130	)		(3,484	)
可转换债券公允价值变动期票		(4,959	)		156
One S.r.l. call公允价值变动选择		(536	)		258
利息支出，净额		891			135
经调整EBITDA	$	(5,760	)	$	(26,932	)

158


	截至本年度 12月31日，
	2022			2021
以千为单位
经调整EBITDA
净损失	$	(55,780	)	$	(93,347	)
准备金		480			17
折旧及摊销		5,488			3,791
股票补偿费用		29,777			5,532
盈利负债公允价值变动		(58,308	)		—
认股权证公允价值变动		(7,084	)		7,646
可转换债券公允价值变动期票		2,559			128
One S.r.l. call公允价值变动选择		(1,462	)		1,024
利息支出，净额		991			1,364
经调整EBITDA	$	(83,339	)	$	(73,845	)

调整后的EBITDA的一些限制包括：（一）调整后的EBITDA没有适当反映未来要支付的资本承诺；（二）虽然折旧和摊销是非现金费用，但可能需要更换基础资产，调整后的EBITDA没有反映这些资本支出。在评估调整后的EBITDA时，您应该知道，未来我们将产生与本演示文稿中的调整类似的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被解释为我们的未来业绩将不受这些费用或任何不寻常或非经常性项目的影响。在评估我们的业绩时，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括我们的净亏损和其他GAAP结果。

列报依据

我们未经审计的简明合并财务报表是按照公认会计原则编制的。在本讨论和分析中，凡提及适用的指导意见，均指财务会计准则委员会发布的《会计准则编纂》（“ASC”）和《会计准则更新》中所载的权威的美国公认会计原则。

经营部门被确定为企业的组成部分，可供首席经营决策者、首席执行官在作出有关资源分配和评估业绩的决定时评价有关这些部门的独立财务信息。我们将我们的业务视为一个业务部门，并将我们的业务作为一个业务部门进行管理。

归属于我们的可变权益实体Gelesis公司的非控制性权益在我们的合并资产负债表中作为股东权益（赤字）的单独组成部分列报，在我们的非控制性权益、可赎回可转换优先股和股东权益的简明合并报表中作为非控制性权益列报。所有公司间结余和交易已在合并过程中消除。

业务成果的关键组成部分

产品收入，净额

当我们向客户转让承诺的商品或服务的金额反映了该实体预期有权获得的作为交换这些商品或服务的对价时，我们根据ASC主题606，客户合同收入确认产品收入。

159

销售成本包括为Plenity制造我们的专利高吸水性水凝胶的成本，该期间已确认收入，以及相关的封装、包装、运输、供应管理和质量保证成本。产品销售净额的特许权使用费协议费用也在相关收入确认期间确认为销售货物成本的一部分。与直接用于制造Plenity单位的财产和设备有关的折旧的一部分被确认为在资产可折旧年限内所售商品成本的一部分。

销售、一般和行政费用

我们的销售、一般和管理费用的一个重要组成部分是我们的销售和营销费用，其中包括我们在美国市场有限的合同销售人员和可自由支配的消费者收购费用。

销售、一般和行政费用在发生时计入费用。销售、一般和管理成本包括由于我们的产品商业化而产生的销售和营销成本、工资和人事费用、基于股票的补偿费用，以及为我们的一般业务所必需的项目和基础设施的成本。

研究和开发费用

研究和开发费用在发生时计入费用。预付研究和开发费用在提供服务时递延并在服务期内摊销。研发费用包括工资和人事费用、股票补偿费用、咨询费用、外部合同研发费用以及折旧和水电费。这些活动主要涉及制剂、CMC、临床前和发现活动。因此，我们不会按指示跟踪这些研究和开发费用，因为它们主要涉及在多个正在开发的项目中部署的费用，或用于未来使用我们平台技术的产品和管道候选者的费用。这些费用列入下表中未分配的研究和开发费用。

临床试验费用是研究和开发费用的组成部分，包括临床试验和相关的临床制造费用、支付给临床研究组织和调查地点的费用。我们在逐项指示的基础上跟踪和维持这些费用。

摊销费用

摊销费用与我们与核心专利原始发明人的主协议修订所产生的无形资产有关，根据该协议，我们需要为未来净收入支付的专利使用费百分比减少。该无形资产在其使用寿命内摊销，自修订之日起，该使用寿命被确定为与基础知识产权相关的专利最早于2028年11月到期。

其他营业外收入（支出），净额

收益负债的公允价值变动

根据ASC 815，我们有可作为增量对价发行或有收益的股票。盈利股份最初按公允价值入账，并在每个报告日按公允价值重新计量，直至结算时计入综合经营报表中确认的公允价值变动产生的损益。

160

为了财务报表的目的，我们在确定所得税费用时必须作出一定的估计和判断。目前应付或可退还的税额是应计的，递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的税基之间的差异所产生的估计未来税务后果确认的。递延所得税资产也被确认为可变现损失和税收抵免结转。递延所得税资产和负债的计量采用预期收回或结算这些暂时性差异的年度实际适用的税率。如果我们不评估其变现的可能性，则不记录递延所得税资产净额。所得税税率的变化对递延所得税资产和负债的影响在包括实质性颁布日期在内的这一期间的财务报表中得到确认。

经营成果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月比较：

下表概述了我们的业务成果：


	三个月截至3月31日，
	2023			2022			改变
	*（未经审计）*			*（未经审计）*
收入：
产品收入，净额	$	1,753		$	7,514		$	(5,761	)
总收入，净额		1,753			7,514			(5,761	)
营业费用：
货物销售成本		1,237			4,913			(3,676	)
销售，一般和行政		8,287			37,706			(29,419	)
研究与开发		3,637			7,410			(3,773	)
无形资产摊销		567			567			—
总营业费用		13,728			50,596			(36,868	)
业务损失		(11,975	)		(43,082	)		31,107
其他营业外收入（支出），净额		6,845			37,379			(30,534	)
所得税前亏损		(5,130	)		(5,703	)		573
准备金		16			—			16
净损失	$	(5,146	)	$	(5,703	)	$	557

161

我们确认了截至2023年3月31日止三个月的产品收入净额180万美元，与截至2022年3月31日止三个月的750万美元相比，减少了580万美元或77%。在截至2023年3月31日的三个月中，我们以每台平均售价净额61.24美元售出了28623台，而在截至2022年3月31日的三个月中，以每台平均售价净额65.58美元售出了40400台。

销量下降的主要原因是广泛的媒体宣传活动暂停，以及基于处方的Plenity品牌的数字营销努力减少，同时我们预计FDA将在2023年第三季度批准我们的OTC申请。2021年底，开始在美国全面开展基于处方的Plenity的商业活动，随后于2022年2月开展了第一次全国性的广泛宣传媒体活动。

销货成本

我们确认，截至2023年3月31日止三个月的销售成本为120万美元，而截至2022年3月31日止三个月的销售成本为490万美元，减少了370万美元或75%。截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月，作为销售成本组成部分的折旧分别为10万美元和70万美元。销售成本下降的主要原因是，与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月销售的商品数量减少。

截至2023年3月31日止三个月的毛利润为50万美元，而截至2022年3月31日止三个月的毛利润为260万美元。截至2023年3月31日止三个月的毛利率为29%，而截至2022年3月31日止三个月的毛利率为35%。毛利润率下降的主要原因是，在截至2023年3月31日的三个月内，销售量下降，导致每件货物的履约成本增加。

销售、一般和行政费用

下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的销售、一般和管理费用：


	三个月截至3月31日，
	2023		2022		改变
以千为单位
销售和营销费用	$	2,339	$	21,164	$	(18,825	)
一般和行政费用		4,191		7,618		(3,427	)
非现金股票补偿费用		1,757		8,924		(7,167	)
销售、一般和管理费用共计	$	8,287	$	37,706	$	(29,419	)

截至2023年3月31日止三个月，我们的销售、一般和管理费用为830万美元，与截至2022年3月31日止三个月的3770万美元相比，减少了2940万美元或78%。

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的销售和营销费用减少了1880万美元。销售和营销费用减少的主要原因是，与2022年同季度相比，在截至2023年3月31日的三个月内，暂停了广泛宣传媒体活动，并减少了基于处方的Plenity的数字营销工作。

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的非现金股票薪酬支出减少了720万美元。减少的主要原因是，与2022年第一季度完成的业务合并有关的或有可发行盈利股份的既得部分记录了一次性补偿费用。

162

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的一般和行政费用减少了340万美元。减少的原因是2022年第一季度完成的业务合并产生的专业和法律费用，以及2022年9月至2023年2月期间为保持流动性而开展的成本节约活动。

研究和开发费用

下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的研发费用：


	三个月截至3月31日，
	2023		2022		改变
以千为单位
GS200	$	—	$	7		(7	)
GS300		—		136		(136	)
GS500		—		75		(75	)
未分配费用
其他研发费用		3,303		2,127		1,176
非现金股票补偿费用		334		5,065		(4,731	)
研究和开发费用共计	$	3,637	$	7,410	$	(3,773	)

截至2023年3月31日止三个月，我们的研发费用为360万美元，与截至2022年3月31日止三个月的740万美元相比，减少了380万美元，即51%。

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的非现金股票薪酬支出减少了470万美元。减少的主要原因是，与2022年第一季度完成的业务合并有关的或有可发行盈利股份的既得部分记录了一次性补偿费用。

临床适应症（GS200、GS300和GS500）的研发费用下降主要是由于在截至2021年12月31日的年度内完成了关于GS200的LIGHT-UP研究，以及Plenity商业化的战略优先顺序，特别是在我们的财务和人力资源方面。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的其他研发费用增加了120万美元，主要原因是用于研发的设施间接费用增加。

营业外收入（支出），净额

下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的营业外收入（支出）：


	三个月截至3月31日，
	2023			2022			改变
以千为单位	*（未经审计）*			*（未经审计）*
收益负债的公允价值变动	$	563		$	33,869		$	(33,306	)
可转换本票公允价值变动		4,959			(156	)		5,115
认股权证公允价值变动		130			3,484			(3,354	)
利息支出，净额		(891	)		(135	)		(756	)
其他收入，净额		2,084			317			1,767
营业外收入共计，净额	$	6,845		$	37,379		$	(30,534	)

我们确认2023年3月31日终了三个月的非营业收入净额为680万美元，而2022年3月31日终了三个月的收入净额为3740万美元。

163


	截至本年度 12月31日，
	2022			2021			改变
收入：
产品收入，净额	$	25,558		$	11,185		$	14,373
许可证收入		209			—			209
总收入，净额		25,767			11,185			14,582
营业费用：
货物销售成本		27,558			9,983			17,575
销售，一般和行政		99,135			71,041			28,094
研究与开发		18,613			12,867			5,746
无形资产摊销		2,267			2,267			—
总营业费用		147,573			96,158			51,415
业务损失		(121,806	)		(84,973	)		(36,833	)
其他营业外收入（支出），净额		66,506			(8,357	)		74,863
所得税前亏损		(55,300	)		(93,330	)		38,030
准备金		480			17			463
净损失	$	(55,780	)	$	(93,347	)	$	37,567

产品收入，净额

我们确认了产品收入，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为2560万美元和1120万美元，增加了1440万美元或129%。截至2022年12月31日止年度，我们以每台平均售价净额68.30美元售出374,224台，而截至2021年12月31日止年度，以每台平均售价净额64.12美元售出174,425台。

销量增加主要是由于我们执行了商业化战略，并在2021年至2022年期间增加了销售数量。我们通过2020年10月开始并持续到2021年的测试版发布，使Plenity可以用于商业销售。与该产品在美国的全面商业发布相关的活动于2021年底开始，2022年2月，我们为Plenity发起了第一个全国性的广泛宣传媒体活动，并在截至2022年12月31日的一年中投资于建立广泛的宣传。然而，考虑到可用的现金资源，在2022年第三季度，与2022年和2021年的前两个季度相比，我们减少了对广泛认知媒体和消费者获取的投资，这对销售Plenity的增长产生了负面影响。

销货成本

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们分别确认了2760万美元和1000万美元的销售成本，增加了1760万美元或176%。商品销售成本增加的主要原因是，在截至2022年12月31日的年度内，由于我们在2022年下半年减少了对销售和营销活动的投资，对Plenity的需求减少，以及有待向FDA申请将Plenity的分类改为

164

OTC。销售成本的额外增加是由于销售数量的增加，但与截至2021年12月31日止年度相比，截至2022年12月31日止年度的单位成本有所下降，部分抵消了这一增加。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，确认为销售成本组成部分的折旧分别为180万美元和100万美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们分别确认了200万美元的毛亏损和120万美元的毛利润，减少了320万美元。截至2022年12月31日止年度的毛利率为-8 %，而截至2021年12月31日止年度的毛利率为11%。在我们的第一个商业规模制造工厂于2021年第四季度开始生产后，我们实现了较低的单位商品成本，但在截至2022年12月31日的年度内，毛利率为负是由于建立了1330万美元的库存储备。

销售、一般和行政费用

下表汇总了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的销售、一般和管理费用：


	截至本年度 12月31日，
	2022		2021		改变
以千为单位
销售和营销费用	$	56,924	$	52,781	$	4,143
一般和行政费用		22,132		14,293		7,839
非现金股票补偿费用		20,079		3,967		16,112
销售、一般和管理费用共计	$	99,135	$	71,041	$	28,094

截至2022年12月31日和2021年12月31日，销售、一般和管理费用总额分别为9910万美元和7100万美元，增加了2810万美元或40%。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度销售和营销费用增加了410万美元。销售和营销费用增加的主要原因是，为支持Plenity的商业销售而增加了营销支出。2022年2月，我们为该产品发起了第一个全国性的广泛宣传媒体活动，包括电视、数字、社交和户外媒体频道，以提高对Plenity的认识。在截至2022年12月31日的一年中，我们继续投资于广泛的宣传，但主要是在2022年第一季度和第二季度。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度一般和行政费用增加了780万美元。增加的主要原因是业务合并后产生的专业和法律费用，以及作为一家上市公司的董事和高级职员的保险和其他相关费用。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度非现金股票薪酬支出增加了1610万美元。增加的主要原因是2022年发放新的股权奖励的补偿费用以及与Legacy Gelesis股权奖励有关的或有可发行盈利股票的补偿费用增加。

165


	截至本年度 12月31日，
	2022			2021			改变
以千为单位
收益负债的公允价值变动	$	58,308		$	—		$	58,308
可转换本票公允价值变动		(2,559	)		(128	)		(2,431	)
认股权证公允价值变动		7,084			(7,646	)		14,730
利息支出，净额		(991	)		(1,364	)		373
其他收入，净额		4,664			781			3,883
营业外支出共计，净额	$	66,506		$	(8,357	)	$	74,863

我们确认了截至2022年12月31日止年度的其他营业外收入净额6650万美元，而截至2021年12月31日止年度的费用净额为840万美元，收入增加了7490万美元。截至2022年12月31日止年度的收入主要来自与盈利负债公允价值变动相关的5830万美元收入、与认股权证负债公允价值变动相关的1470万美元收入以及与One S.r.l.看涨期权相关的150万美元收入。2022年12月31日终了年度的收入还可归因于为意大利房地产和设备投资提供的某些税收优惠确认的投资税收抵免收入80万美元，以及为意大利普利亚大区授予的赠款确认的收入190万美元。

166

截至2021年12月31日止年度的营业外支出为840万美元，主要是由于我们的认股权证负债公允价值变动造成的760万美元损失、140万美元的利息支出和100万美元的One S.r.l看涨期权公允价值变动，部分被意大利普利亚大区授予的赠款确认的160万美元收入所抵消。

流动性和资本资源

自成立以来，我们主要通过发行股票和债务工具、许可证和合作协议、供应和分销协议以及政府赠款为我们的业务提供资金。截至2023年3月31日，我们的主要流动资金来源是310万美元的现金和现金等价物。截至本代理声明之日，我们预计我们现有的现金和现金等价物以及应收账款和赠款的收款不足以支付我们目前的债务。

由于我们的可用现金和现金等价物、经营活动的经常性亏损历史、经营活动产生的负现金流以及大量累积赤字，我们得出结论认为，我们的持续经营能力存在很大疑问。此外，我们的独立注册会计师事务所分别在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的意见中，就我们持续经营能力的重大疑问，列入了强调事项段。我们根据公认会计原则编制的这份代理报表中所包含的未经审计的简明合并财务报表，预期我们将继续作为一个持续经营的企业经营。我们的财务报表不包含如果我们不能继续作为一个持续经营的企业而可能导致的任何调整。

过去，我们的经营活动产生了负现金流，经营活动产生了重大亏损。由于我们打算对我们的业务进行投资以支持Plenity的商业化，我们预计至少在未来十二个月内将继续产生经营亏损，因此，我们将需要额外的资本资源来发展我们的业务。

未来流动性要求

由于可用于运营的流动资金有限，我们实施了一项替代业务计划，自2022年第三季度和第四季度以来大幅削减了我们的销售营销和供应链活动，减少了员工人数，并推迟了商业基础设施的某些长期资本支出和某些研发费用。我们已寻求并将继续寻求融资和其他替代商业安排或地理分销伙伴关系，以资助与出售Plenity相关的销售和营销方面的某些投资。我们预计这些行动将为我们提供充足的流动性，以管理短期风险和不确定性，并（i）使我们能够执行我们的替代业务计划，（ii）使我们有时间获得融资替代方案，以提供长期流动性，以及（iii）使我们能够为Plenity的持续商业化提供资金。

我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营，并在2024年第一季度收到预期的FDA批准后实施OTC战略，包括为与修改提交材料相关的额外费用提供资金。在获得FDA批准方面的任何潜在延迟都将影响未来在销售和营销方面的投资时机以及OTC产品收入的产生。在我们能够从产品销售中获得收入之前，如果有的话，我们希望通过发行额外的股本、债务融资或其他资本来源为我们的运营提供资金，其中可能包括与其他公司的合作或其他战略交易。

截至本委托书发布之日，我们仍在继续评估筹集额外资金的机会。如果我们未能成功筹集额外资金，我们可能需要进一步限制我们的支出，特别是在自主销售和营销活动以及我们的制造和供应链职能方面，清算我们的全部或部分资产或寻求其他战略选择，和/或根据美国破产法的规定寻求保护。对我们的替代商业计划的执行所作的进一步修改可能

167

我们的收入预测在很大程度上取决于（i）我们获得新消费者和/或留住现有消费者的能力，以及（ii）我们获得额外资本和及时筹集足够资金以支持Plenity在美国全国范围内的销售和营销的能力。如果我们获得额外资本的机会被延迟或不足，可能会对Plenity的出售和我们的收入预测产生不利影响。

融资风险

我们期望投入大量的努力来筹集资本，重组我们的债务，并确定和评估潜在的战略选择，但是，我们不能保证能够成功地获得足够的资本，以满足我们的运营需要，条件或时间框架是我们可以接受的，或者根本不能保证。此外，如果市场条件使我们无法完成此类交易，我们可能需要在重组我们的业务和资本结构时评估其他选择。这些努力的任何失败都可能迫使我们推迟、限制或终止我们的业务，裁减我们的员工，停止我们对Plenity以及其他开发项目的商业化努力，清算我们的全部或部分资产或寻求其他战略选择，和/或根据美国破产法的规定寻求保护。

虽然我们是根据我们认为合理的假设来估计我们的流动资金需求，但由于业务条件的变化或其他发展，我们可能需要额外的现金资源，包括供应链挑战、新冠疫情造成的中断、竞争压力和监管发展等发展。由于我们无法控制的原因，我们的预算预测可能会出现成本超支，而Plenity的销售增长可能低于预期，这将对实现正现金流构成风险。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括Plenity销售额的增加、客户基础的增加、支持扩大销售、营销和发展活动的支出的时间和程度，以及新冠疫情的影响。我们将来也可能作出安排，收购或投资于互补性的业务、服务和技术，包括知识产权。

我们对流动性的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比我们目前的预期更快地使用我们现有的资本资源。我们的现金流可能会波动，难以预测，并将取决于本讨论和分析中其他地方提到的许多因素。如果我们需要从外部来源获得额外的股权或债务融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集，或者根本无法筹集，公司可能会寻求未完成的融资交易。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

现金流量

下表汇总了我们列报的每个期间的现金流量：


	三个月截至3月31日，
	2023			2022
以千为单位
（用于）由下列机构提供的现金：
业务活动	$	(8,696	)	$	(35,183	)
投资活动		(224	)		(1,963	)
筹资活动		4,592			42,780
汇率对现金的影响		19			(46	)
现金和现金等价物（减少）增加额	$	(4,309	)	$	5,588

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截至2023年3月31日止三个月，用于经营活动的现金净额为870万美元，而截至2022年3月31日止三个月为3520万美元。资金流出减少的主要原因是自2022年下半年以来实施的成本节约措施，包括减少研发、供应链、销售和营销活动，以及取消非必要职位，而我们预计FDA将在2023年第三季度批准我们的OTC申请。

投资活动所用现金

截至2023年3月31日止三个月，用于投资活动的现金净额为20万美元，而截至2022年3月31日止三个月为200万美元。资金流出的主要原因是，在截至2022年3月31日的三个月内，为扩大商业制造规模购买了190万美元的财产和设备。由于我们需要保留现金，投资活动中使用的现金大幅减少，我们进一步扩大生产规模的计划被推迟，直到FDA批准我们的OTC申请获得批准，我们能够成功地在OTC市场重新销售Plenity。

筹资活动提供的现金

截至2023年3月31日止三个月，筹资活动提供的现金净额为460万美元，而截至2022年3月31日止三个月为4280万美元。截至2023年3月31日止三个月的现金流入主要来自发行短期可兑换优先担保票据和认股权证的收益，部分被意大利定期贷款的偿还所抵消。截至2022年3月31日止三个月的现金流入主要来自于2022年1月完成业务合并收到的7050万美元净收益，这部分被我们在2022年1月偿还的可转换本票所抵消，总额为2730万美元。


	截至本年度 12月31日，
	2022			2021
以千为单位
（用于）由下列机构提供的现金：
业务活动	$	(77,728	)	$	(55,291	)
投资活动		(9,120	)		4,083
筹资活动		66,325			32,533
汇率对现金的影响		(462	)		(1,072	)
现金和现金等价物减少	$	(20,985	)	$	(19,747	)

经营活动所用现金

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额分别为7770万美元和5530万美元。截至2022年12月31日止年度，我们在调整非现金经营活动后的净亏损为7050万美元，而截至2021年12月31日止年度的净亏损为7450万美元，调整非现金经营活动后的亏损减少了340万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们分别从Ro收到了1500万美元和4000万美元的预购承诺。经营活动中使用的现金净额还受到截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度应收政府赠款和GGM款项的时间安排的进一步影响。

投资活动提供的现金（用于）

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为910万美元，而截至2021年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为410万美元。资金流出的主要原因是2022年12月31日终了年度购置财产和设备850万美元。为

169

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额分别为6630万美元和3250万美元。流入增加的主要原因是，2022年1月完成业务合并后收到的净收益7050万美元和发行本票的收益2500万美元，部分被我们在2022年1月偿还的可转换本票所抵消，总额为2730万美元，而截至2021年12月31日止年度，发行可转换本票的收益为2700万美元，在意大利发行贷款的收益为570万美元。

合同义务和承诺

我们的合同义务主要包括我们在不可撤销的经营租赁、期票和债务义务下的承诺，以及根据与相关和非关联方的重要协议承担的合同义务。

截至2022年12月31日止年度，我们向现有投资者CMS Bridging DMCC、现有投资者及关联方Parent和SSD2 LLC发行了三笔本金总额为25.0百万美元的定期本票，现金收购总价为25.0百万美元。每张期票均为无抵押，年利率为15%。每张期票于（a）2023年12月31日或（b）合格融资后五（5）个工作日中较早的一个工作日到期。任何本票的付款违约在五天后仍未得到纠正（i）本公司将被要求向本票协议所界定的持有人发行某些认股权证；（ii）持有人将有权将未偿还的本金和应计利息转换为本票协议所界定的若干股Gelesis普通股。

截至2022年12月31日，期票未清偿余额总额为2740万美元，在随附的综合资产负债表中按公允价值入账。由于2022年本票的公允价值变动，我们确认了240万美元的损失。

另见附注12。本委托书所载合并财务报表附注中的债务，用于说明公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的未偿债务和债务融资条款。

截至本代理声明之日，我们的合同义务和承诺与上述内容相比没有重大变化。

财务报表和补充数据

本公司的合并财务报表及其附注附于本代理报表末尾题为“在哪里可以找到更多信息”的章节之后。

Gelesis的董事和执行干事

理事会目前由六名成员组成。下列人士为本公司于本委托书日期的董事及执行人员。

除非母公司在根据结构修订的截止日期之前另有决定，在生效时间，紧接生效时间之前的合并子公司的管理人员将是

170

在过去五年中，这些人和Gelesis都没有在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似的轻罪），而且在过去五年中，这些人都没有参与任何司法或行政诉讼，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止该人今后违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

所有董事和执行人员均可致电马萨诸塞州波士顿市Boylston Street 501号6102套房Gelesis Holdings, Inc. 02116与其联系，每位董事和执行人员均为美国公民。

下表列出了我们的管理人员和董事，并列出了他们目前在Gelesis的职位以及截至2023年7月21日的年龄。


姓名	年龄		标题
Yishai Zohar		60	总裁、首席执行官、第三类董事和共同发明人
David Pass，药剂师。		55	首席运营官和首席商务官
Elliot Maltz，注册会计师		38	首席财务官、司库、首席合规官和公司秘书
Alessandro Sannino博士。		51	共同发明人和牵头项目科学家
Alison Bauerlein		41	第一类董事
Kathryn Cavanaugh		49	第二类董事
克莱顿·克里斯托弗		50	第二类董事
Paul Fonteyne		61	第二类董事
简·怀德曼		62	第三类董事

Yishai Zohar自2022年1月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。Zohar先生是Gelesis公司的创始人，曾于2006年2月至2022年1月担任Gelesis公司的首席执行官和董事会成员。他是一位经验丰富的企业家，在行业创新公司的发展方面拥有超过25年的经验。Zohar先生作为一名共同发明者，从概念阶段和最初的产品开发阶段就领导了Gelesis，并通过临床研究和具有里程碑意义的FDA批准主导产品Plenity作为体重管理的辅助产品，引导公司及其新的技术平台。在创立Gelesis, Inc.之前，Zohar先生与他人共同创立了PureTech Health（纳斯达克，伦敦证券交易所：PRTC），这是一家临床阶段的生物治疗公司，致力于改变患有毁灭性疾病的患者的生活。在PureTech任职期间，Zohar先生领导了肥胖/胃肠道疾病倡议，该倡议邀请顶尖专家通过一个公正的发现过程来解决这些问题，着眼于广泛的技术和方法。这一举措促成了Gelesis, Inc.的成立。Zohar先生拥有特拉维夫管理学术研究学院（COMAS）的工商管理学位，曾是以色列国防军的空军飞行员。我们认为，佐哈尔先生在我们董事会任职的资格包括他在行业创新公司发展方面的丰富经验和记录。

David Pass，药学博士，自2022年1月起担任我们的首席运营官和首席商务官。帕斯博士曾于2016年9月至2022年1月担任Gelesis, Inc.首席运营官和首席商务官，在多个治疗领域拥有超过二十五（25）年的商业专业知识，重点是初级保健。帕斯博士从2002年8月到2008年1月在强生担任营销副总裁，从1994年5月到2002年7月在百时美施贵宝担任营销总监，获得了广泛的商业经验。最近，帕斯博士在2009年8月至2009年担任勃林格殷格翰糖尿病营销副总裁。

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Elliot Maltz，注册会计师，自2022年1月起担任我们的首席财务官和财务主管，自2022年10月起担任我们的首席合规官和公司秘书。2023年7月6日，马尔茨先生辞去了他在公司担任的所有职务，自2023年8月15日起生效。Maltz先生曾于2021年5月至2022年1月担任Gelesis, Inc.首席财务官，并于2015年5月至2022年1月担任财务主管。在被任命为Gelesis, Inc.的首席财务官之前，马尔茨先生是Gelesis, Inc.的财务副总裁，并曾担任公司财务总监。马尔茨先生拥有15年的会计和公司财务经验，曾在公共和私营公司工作，专长于生物技术、医疗设备和制造业。在加入Gelesis, Inc.之前，Maltz先生曾于2007年1月至2013年4月在Deloitte & Touche LLP担任外部审计员，并于2013年4月至2014年3月在Sapient Corp.担任技术会计和SEC报告部门经理。马尔茨先生在埃隆大学获得了商业金融学士学位，是马萨诸塞州的一名注册会计师。

Alessandro Sannino博士自2022年1月起担任我们的首席项目科学家。Sannino博士是Gelesis的共同发明人，曾于2008年5月至2022年1月担任Gelesis公司的首席项目科学家。自2000年9月以来，Sannino博士一直担任萨伦托大学聚合物科学和技术教授和生物实验室主任。自2012年3月以来，桑尼诺博士一直负责普利亚技术学院的生命科学部，自2004年9月以来，他一直是麻省理工学院（MIT）的兼职教员。桑尼诺博士还曾担任意大利卫生部（意大利相当于美国FDA）国家卫生研究所的顾问。自2013年以来，他一直是欧洲非线性光谱实验室和区域研究和创新局的董事会成员。自2019年9月以来，他一直担任萨伦托大学副院长，自2020年5月以来，他被普利亚大区总统提名为七（7）名新冠疫情后恢复专家之一。桑尼诺博士的研究活动主要集中在大分子水凝胶、聚合物微观结构修饰、组织工程构建体和细胞-材料相互作用方面，他已经发表了130多篇有关这些主题的科学论文。桑尼诺博士在那不勒斯大学获得博士学位，他还在麻省理工学院完成了博士后奖学金。

Alison Bauerlein自2022年1月起担任董事会成员。Bauerlein女士是Inogen公司的联合创始人，2009年至2021年12月担任公司首席财务官,2014年3月至2021年12月担任公司财务执行副总裁。Bauerlein女士还在2002年至2021年7月期间担任Inogen的公司秘书，并在2002年至2021年12月期间担任公司财务主管。鲍尔莱恩曾在2009年至2014年3月期间担任Inogen公司的财务副总裁。在担任这些职务之前，Bauerlein女士还曾于2008年至2009年和2001年至2004年担任Inogen公司财务总监，并于2004年至2008年担任财务规划和分析主任。Bauerlein女士自2021年12月以来一直是Pear Therapeutics，Inc.的董事会成员。Bauerlein女士在财务、财务、会计、风险管理以及战略和战术成本分析和预测方面拥有20多年的经验。Bauerlein女士在加州大学圣巴巴拉分校以优异的成绩获得经济学/数学学士学位。我们认为，鲍尔莱因女士在我们董事会任职的资格包括她在医疗技术行业的丰富管理经验，以及她的金融专长。

Kathryn Cavanaugh自2022年1月起担任我们的董事会成员，之前于2020年7月7日至2022年1月在Capstar Special Purpose Acquisition Corp.董事会任职。自2019年1月以来，卡瓦诺女士一直担任Capstar Ventures LLC的管理合伙人，该公司是一家早期风险投资公司，投资于下一代创新消费公司。2016年4月至2018年12月，Cavanaugh女士是Grace Beauty Capital的合伙人，在那里她为消费和零售行业的早期公司提供咨询和投资，包括Rothy’s，Inc.、Parachute Home，Inc.、Primary Kids，Inc.、Supergoop！，LLC、MM.LaFleur，Inc.、ThirdLove（MeCommerce，Inc.）、Vengo，Inc.和Pixlee，Inc.。2015年4月至2016年3月，Cavanaugh女士担任特许经营增长战略、销售和运营总监，并

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2013年3月至2014年2月担任The Bar Method，Inc.董事。2011年10月至2014年2月，Cavanaugh女士担任成长型股权公司Mainsail Partners的人才副总裁。从2005年9月到2010年6月，卡瓦诺在一家早期医疗风险投资公司De Novo Ventures工作，在那里，她评估、执行并支持了对医疗设备、生物技术和诊断公司超过3.5亿美元的股权投资。Cavanaugh女士于2005年获得哈佛商学院的工商管理硕士学位，并于1997年获得圣母大学的化学工程和生物化学理学士学位。我们相信卡瓦诺女士完全有资格在我们的董事会任职，因为她拥有丰富的领导能力和商业经验，包括她在医疗和消费领域的管理职位和投资管理背景。

Clayton Christopher自2022年1月起担任我们的董事会成员，之前曾于2021年8月至2022年1月在Capstar Special Purpose Acquisition Corp.董事会任职。克里斯托弗是CAVU Venture Partners的联合创始人和前管理合伙人，该公司是一家专注于同类最佳、更适合你的食品和饮料品牌的投资公司，他于2020年离开了这家公司。在加入CAVU之前，克里斯托弗是Deep Eddy Vodka的联合创始人兼首席执行官，该品牌在2015年8月被Heaven Hill Distilleries收购之前，已成为美国增长最快的烈酒品牌之一。他在甜叶茶公司开始了他的创业之旅，这家公司是他在1998年用1.2万美元的积蓄和一份祖母的食谱创办的。甜叶成长为全国知名品牌，并于2011年被雀巢收购。克里斯托弗先生还是Waterloo Sparkling Water的联合创始人和董事长。他还曾在Nulo Pet Foods、Kite Hill、Rhythm Super Foods、REBBL、Kettle & Fire、Austin Eastciders、Good Culture、Bridge Equipment Leasing和消费品加速器SKU担任董事或现任董事。2006年，克里斯托弗先生被授予安永年度德克萨斯州中部企业家奖，并获得奥斯汀40岁以下奥斯汀人年度奖。多年来，克里斯托弗还在多个非盈利董事会任职，包括Mission Capital、Naturally Austin、Big Brothers Big Sisters和德克萨斯大学总统创新委员会。我们认为，基于克里斯托弗先生在过去二十五（25）年中丰富的创业领导、业务和投资者经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

Paul Fonteyne自2022年1月起担任本公司董事会成员，此前于2018年5月至2022年1月担任Gelesis公司董事会成员。丰泰因目前是他于2021年4月创立的公司Thyron Pharmaceuticals Inc的首席执行官。Fonteyne先生在生物制药行业拥有30多年的经验。冯泰恩是美国勃林格殷格翰公司退休的董事长兼首席执行官，曾在美国和全球担任领导职务达15年之久。他从2011年11月起担任BI总裁兼首席执行官，随后担任该公司董事长，直到2019年1月退休。在此期间，他领导的团队使BI在美国的销售额和利润增长了数倍，并参与了收购和资产剥离，这使得BI在美国的公司组合明显更加专注于两个主要领域：动物保健国际和人类制药。在制药行业30多年的时间里，Fonteyne先生还在默沙东公司担任了9年的商业领导职务，在雅培担任了8（8）年的商业领导职务。他曾担任PhRMA董事会成员、国家制药委员会主席、美国癌症协会新英格兰倡议（CEO against Cancer）主席。在与Adicet Bio反向合并之前，他于2017年1月至2020年9月担任ResTORbio公司董事会成员（兼薪酬委员会主席）。此前，他曾于2019年11月至2020年10月担任专业制药公司AMAG的董事会成员（在2020年11月将其出售给阿波罗支持的Covis之前）。他还担任或最近担任过多家上市和私营临床阶段生物技术公司的董事会成员，包括DalCor（董事长）；Amylyx（AMLX），他自2021年4月起担任董事会成员；Apellis（APLS），他自2020年4月起担任董事会成员；Ypsomed AG（YPS），一家设备公司，他自2018年7月起担任董事会成员；动物保健国际公司，Covetrus（CVET），他自2021年7月至2022年9月担任董事会成员。Fonteyne先生在卡内基-梅隆大学获得工商管理硕士学位，在布鲁塞尔大学理工学院获得化学工程学硕士学位。我们相信Fonteyne先生在我们董事会任职的资格包括他在生物制药行业的丰富经验，以及担任生物制药行业公司的董事会成员。

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Jane Wildman自2022年1月起担任我们的董事会成员，之前于2021年4月至2022年1月担任Gelesis公司董事会成员。自2021年6月以来，维尔德曼一直担任私募股权公司Vestar的高级顾问，并自2018年起担任各行业B2B和B2C公司的独立战略顾问。Wildman女士拥有董事会成员、总裁和全球营销领导的经验。她的经历涵盖财富25强、中型和初创公司。作为个人护理消费品公司Combe Incorporated的总裁（2014年6月至2017年12月）和董事会成员（2018年1月至2018年12月），怀尔德曼女士成功地带领公司实现了创纪录的销售额和利润。在加入Combe之前，从2009年6月到2014年6月，维尔德曼女士是The Partnering Group的合伙人和顾问，该集团的客户包括沃尔玛、宝洁和雀巢等《财富》50强公司。从1983年6月到2008年12月，维尔德曼女士在宝洁工作了25年，从事美容、保健、婴儿、女性护理和食品工作，在美国和国际上都有工作经验。她曾担任全球副总裁，并领导宝洁最大品牌帮宝适的全球营销组织。2001年9月至2008年12月，怀尔德曼在帮宝适任职期间领导了帮宝适品牌的重新定位。怀尔德曼女士获得了俄勒冈大学的新闻学学士学位，并持有康奈尔数字营销证书。我们认为，维尔德曼女士在我们董事会任职的资格包括她担任董事会成员的经验，以及在财富25强、中型和初创公司担任高管的经验。

每股帐面价值

截至2022年12月31日，公司普通股的每股账面价值为0.3417美元。每股账面价值的计算方法是，总股本（2505.6万美元）除以当日已发行的公司普通股总股份，即7333.2588万股公司普通股。

公司普通股市场价格

公司普通股目前在场外交易市场交易，股票代码为“GLSH”。

公司普通股于2023年6月12日，也就是宣布执行合并协议前的最后一个交易日，在OTC市场的收盘价为每股0.02美元。2023年6月30日，也就是这份委托书寄给Gelesis股东之前的最后可行日期，公司普通股在OTC市场的收盘价为每股0.04美元。我们鼓励你获得公司普通股的当前市场报价，与投票给你的公司普通股股票有关。

在2022年和2021年或年初至今，我们没有宣布或支付公司普通股的现金股息。我们预计，我们将保留所有可用资金，以偿还我们的债务和经营我们的业务，并且我们不计划在可预见的将来支付任何现金股息。

如果合并完成，公司普通股将停止在场外交易市场的交易，并根据《交易法》取消注册，我们将成为母公司的全资子公司。我们和幸存公司都不会向SEC提交定期报告。

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	公司普通股
会计年度	低		高		股息支付
2021
第三季度（2021年7月1日开始）	$	9.73	$	9.96		—
第四季度	$	9.92	$	9.99		—
2022
第一季度（1）	$	2.55	$	12.23		—
第二季度	$	1.45	$	5.95		—
第三季度	$	1.01	$	1.78		—
第四季度	$	0.22	$	1.29		—
2023
第一季度	$	0.11	$	0.54		—
第二季度（2）	$	0.01	$	0.20		—

(1)	2022年1月13日，公司完成了与CPSR的业务合并，据此，公司成为在纽约证券交易所上市的公开报告公司。

(2)	2023年4月10日，纽约证券交易所取消了公司普通股的上市资格。公司普通股股票于第二个交易日开始在OTC市场交易。

某些受益所有人的安全所有权和管理层

下表列出了截至2023年6月30日公司普通股实益所有权的某些信息（脚注另有说明的除外），当时公司普通股的流通股为73,335，110股。所有权信息包括（i）我们指定的每一位执行官，（ii）我们的每一位董事，（iii）我们的所有现任董事和执行官作为一个整体，以及（iv）我们所知道的根据提交给SEC的附表13G实益拥有5%以上公司普通股的每个人或实体。

我们已根据证交会的规则确定了实益所有权，因此，我们的证券代表着唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的共有财产法。

我们根据截至2023年6月30日已发行的73,335，110股公司普通股计算了受益所有权的百分比。受益人所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的单独或共同投票权或投资权，包括目前可行使或将在六十（60）天内行使的期权、认股权证和某些其他衍生证券，则该人对该证券拥有实益所有权。表中反映的每个个人和实体的实益所有权包括这些个人或实体在行使认股权证时可发行的公司普通股股份。然而，我们并不认为这些股份已发行，是为了计算任何其他人的持股百分比。

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	实益拥有的股份
受益所有人名称	编号		百分比类
董事和指定的执行干事
Yishai Zohar（1）		3,739,559		4.9	%
David Pass（2）		1,564,812		2.1	%
艾略特·马尔茨（3）		887,712		1.2	%
亚历山德罗·桑尼诺（4）		2,179,085		2.9	%
Raju Kucherlapati（5）		190,264		*
Dominic Perks（6）		49,270		*
Alison Bauerlein（7）		120,219		*
简·怀德曼（8）		136,582		*
Kathryn Cavanaugh（9）		61,639		*
Paul Fonteyne（10）		263,350		*
克莱顿·克里斯托弗（11）		1,262,768		1.7	%
全体董事和执行干事（11人）		10,455,295		12.8	%
百分之五的持有者：
PureTech健康有限责任公司（12）		655,172,572		92.0	%
SSD2有限责任公司及其附属实体（13）		13,405,732		17.9	%
HPSO SPV有限公司（14）		12,181,993		16.6	%
Pacific Investment Management Company LLC（15）		3,760,000		4.9	%
康哲药业医疗风险投资（HK）有限公司（16）		4,901,770		6.6	%
R. Steven Hicks（17）		4,232,391		5.5	%

*	代表公司普通股未发行股份的百分之一（1%）以下的实益所有权。

(1)	包括465,121股公司普通股、购买最多2,598，926股公司普通股的公司期权和675,547股已归属或将在2023年6月30日后六十（60）天内归属的公司受限制股份单位。

(2)	包括购买至多1,405，185股公司普通股和159,627股已归属或将在2023年6月30日起六十（60）天内归属的公司受限制股份单位的期权。

(3)	包括购买至多752,363股公司普通股和135,349股已归属或将在2023年6月30日起六十（60）天内归属的公司RSU的期权。

(4)	包括向Sannino先生发行的138,177股公司普通股，向One S.r.l.（“One”）发行的623,727股公司普通股，我们的子公司Gelesis, Inc.持有该实体10%的股权，购买最多425,733股公司普通股的期权，以及向Sannino先生发行的在2023年6月30日后60天内已归属或将归属的17,242股公司RSU，以及购买最多974,206股公司普通股的认股权证。Sannino先生是One的共同创始人，可被视为对One直接持有的股份拥有共同实益所有权。Sannino先生放弃对One公司实益拥有的股份的实益所有权，但任何金钱利益除外。

(5)	由139,625股公司普通股和50,639股公司注册登记单位组成，这些股份已在2023年6月30日起六十（60）天内归属或将在2023年6月30日起六十（60）天内归属。库切尔拉帕蒂博士于2023年4月20日辞去董事会职务。

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包括16,727，582股公司普通股、购买最多155,520股已归属或将在2023年6月30日后六十（60）天内归属的公司普通股的期权、购买最多259,345，750股公司普通股的认股权证和378,943，720股公司普通股，可在转换根据NPA向母公司发行的票据时发行（假设截至2023年6月12日的应计未付利息）。PureTech Health LLC所持股份的投票权和投资权由其母公司PureTech Health plc行使。PureTech Health公司董事会由Bharatt Chowrira博士、Raju Kucherlapati博士、John LaMattina博士、Robert Langer博士、Kiran Mazumdar-Shaw女士、Sharon Barber-Lui女士和Daphne Zohar女士组成。PureTech Health plc或PureTech Health LLC的董事会成员均不对此类股份拥有单独的投票权或投资权。PureTech Health LLC和上面所列个人的地址是c/o PureTech Health LLC，6 Tide Street，Boston，Massachusetts 02210。

(13)

包括12,056，626股公司普通股、购买最多51,840股已归属或将在2023年6月30日后六十（60）天内归属的公司普通股的期权，以及购买最多1,297，266股公司普通股的认股权证。Elon S. Boms和Andrew D. Wingate是Bomsmaster LLC的联席经理，Bomsmaster LLC是SSD2 LLC的唯一成员。Bomsmaster LLC由KLP Enterprises LLC控制。温盖特先生是KLP Enterprises LLC的唯一经理。Bomsmaster LLC、KLP Enterprises LLC、Boms先生和Wingate先生可被视为对股份拥有投票权和决定权。他们中的每一个人都放弃对股份的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。每个人的地址是195Church Street，15th Floor，New Haven，Connecticut 06510。SSD2 LLC和KLP Enterprises LLC可被视为《交易法》第13（d）（3）条所指的“集团”的成员，由SSD2 LLC和KLP Enterprises LLC组成。

(14)

由HPSO SPV Limited（“HPSO SPV”）持有的12,181，993股公司普通股组成。HPSO SPV是根西岛有限公司，是惠普特别机会基金I LP的全资子公司，由根西岛有限公司Hambro Perks Asset Management Limited（“管理人”）管理。管理人对HPSO SPV持有的股份行使专属表决权和决定权。管理人放弃对这些股份的实益所有权，但以其在HPSO SPV的金钱利益为限。HPSO SPV和经理的营业地址是Sarnia House，Le Truchot，St. Peter Port，Guernsey GY1 4NA。我们的董事会成员Dominic Perks是Hambro Perks Limited的创始人和首席执行官，该公司是惠普特殊机会基金I LP的有限合伙人，而后者又拥有HPSO SPV 100%的股份。Perks先生不承认惠普特别机会基金I LP和HPSO SPV持有的证券的实益所有权权益，除非他在这些证券中享有任何金钱利益。

(15)

包括购买GCCU VI LLC（“GCCU”）持有的最多1,880，000股公司普通股的认股权证和购买TOCU XXIX LLC（“TOCU”）持有的可在行使私募认股权证时发行的最多1,880，000股公司普通股的认股权证。GCCU和TOCU是私人基金，Pacific Investment Management Company LLC（PIMCO）是其投资顾问。PIMCO Global Credit Opportunity Master Fund LDC（“PIMCO Global”）是GCCU的成员经理，PIMCO Tactical Opportunity Master Fund LDC（“PIMCO Tactical”）是成员

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TOCU的经理。GCCU和TOCU在PIMCO管理的各自投资咨询账户中为各自的投资者持有本报告所述证券，每一基金有权收取或有权指示收取其所持证券的股息或出售所得收益。PIMCO Global和PIMCO Tactical的董事Michelle Wilson-Clarke和Julie O'Hara对GCCU和TOCU记录在案的证券拥有股份投票权和投资自由裁量权，可被视为共同拥有TOCU和GCCU直接持有的证券的实益所有权。GCCU和TOCU的地址是Windward 3，Regatta Office Park，West Bay Road，PO Box 30872，Grand CaymanKY1-1204，开曼群岛。

(16)	包括4,501，770股公司普通股和认股权证，以购买CMS Medical Venture Investment（HK）Limited（“CMS HK”）持有的至多400,000股公司普通股。CMS HK是中国医疗系统控股有限公司（简称“CMS有限公司”）的全资子公司。CMS HK和CMS Limited各自被视为实益拥有人，对CMS HK持有的普通股股份拥有共同的决定权和投票权。康哲药业香港有限公司及康哲药业有限公司的主要营业地址为中国香港北角英皇道510号港岛广场大厦21楼2106室。

(17)	包括1,224，391股公司普通股和购买不超过3,008，000股公司普通股的认股权证。

先前公开发行

除下文所述外，本公司、PureTech实体、合并子公司或其任何关联公司均未在过去三年内根据《证券法》登记或根据《证券法》颁布的A条例豁免登记的公司普通股现金包销公开发行。

公司证券的某些交易

除题为“合并协议”一节所讨论的合并协议和题为“票据和认股权证购买协议”一节所讨论的与NPA有关的某些交易外，本公司、PureTech实体及其各自的关联公司在过去60天内没有就公司普通股或公开认股权证的股份进行任何交易。

除下文所述外，在过去两年中，本公司、PureTech实体及其任何关联公司均未购买任何公司普通股或任何公开认股权证。

业务组合

2022年1月13日，公司（当时的名称为Capstar Special Purpose Acquisition Corp.）根据BCA完成了业务合并。根据BCA的条款，母公司有权购买4526622股公司普通股。同样在2022年1月13日，在企业合并完成的同时，母公司根据认购协议以1500万美元的价格从公司购买了1,500，000股公司普通股。

就在2022年1月31日企业合并完成之前，母公司根据一项担保协议（“担保协议”）购买了496,145股公司普通股，总购买价为500万美元。此外，根据《支持协议》的条款和条件，公司向母公司增发了1,322，500股公司普通股。

2022年票据

2022年7月25日，公司向母公司和SSD2有限责任公司发行了两张本金总额为2000万美元的短期本票（“2022年首期票据”），现金购买价为1500万美元。

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分别为500万美元。2022年8月4日，公司向CMS发行了500万美元的短期本票，现金购买价为500万美元（“CMS 2022年票据”，连同2022年初始票据，“2022年票据”）。一旦公司未能根据2022年票据支付到期款项，公司将被要求向母公司发出认股权证，根据2022年票据的条款，以每股0.01美元的行权价购买一定数量的公司普通股。

票据及认股权证购买协议

如题为“票据及认股权证购买协议”一节所述，2023年2月21日，母公司和票据发行人签订了NPA，其中包括以500万美元的现金购买价格，（i）票据发行人向母公司发行本金总额为500万美元的票据，以及（ii）公司发行PureTech认股权证1号。2023年5月1日，公司与票据发行人订立第1号修正案，据此，除其他事项外，票据发行人（i）向母公司发行本金总额为200万美元的附加票据，现金购买价为200万美元；（ii）公司发行PureTech认股权证第2号。2023年5月26日，票据发行人（i）向母公司发行本金总额为350000美元的附加票据，现金购买价为350000美元；（ii）公司发行PureTech认股权证第3号。2023年6月12日，公司和票据发行人签订了第2号修正案，根据该修正案，公司和Gelesis公司发行了Bridge Notes，现金购买价为300万美元。没有向Parent发出与Parent购买Bridge Note有关的认股权证。

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如果合并完成，我们将不会有公众股东，也不会有公众参与任何未来的股东大会。只有在合并未完成且我们未根据美国破产法提交申请的情况下，我们才会召开2023年年度股东大会（“2023年年度股东大会”）。由于对我们持续经营能力的严重怀疑，如果合并未能完成，我们可能缺乏足够的流动性来继续经营，并可能寻求破产保护。

有兴趣提交提案以纳入我们为2023年年会分发的任何代理材料的股东，可以按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交提案。要想获得纳入资格，我们必须在2023年年会日期（如果有的话）确定后，不迟于我们在8-K表格当前报告中宣布的截止日期之前收到股东提案，并且必须遵守章程和《交易法》关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规则14a-8。由于2023年度股东大会的日期与2022年度股东大会的周年日相差超过三十（30）天，股东提案的截止日期将是我们开始打印和邮寄2023年年度股东大会代理材料之前的合理时间。提案应发送给公司的首席财务官、财务主管、首席合规官和公司秘书，地址为：Gelesis Holdings, Inc.，Boylston Street 501，Suite 6102，Boston，Massachusetts 02116。

股东如欲在2023年年会上提名候选人参选董事会成员，或欲在2023年年会上提交提案，但不打算将该提案列入我们为该会议分发的代理材料，则必须在我们的8-K表格当前报告中指明的日期（如有）之前，将提名或提案的书面通知送达上述地址的公司秘书。该等股东建议及董事提名亦须符合附例第2（a）条所载的条文。

182

Gelesis向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。证券交易委员会维持一个网站，其中包含报告、代理声明和信息声明以及其他有关发行人的信息，这些信息以电子方式向证券交易委员会提交，包括我们。该网站的地址是www.sec.gov。

你也可以在其网站www.gelesis.com上查阅Gelesis提交给美国证券交易委员会的文件。通过我们网站“投资者”部分的链接，我们免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、对这些报告的任何修订以及根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交或提交给SEC的其他信息。在我们以电子方式向SEC提交信息或提供给SEC之后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供此类材料。我们网站上包含的或可通过我们的网站访问的信息不构成本代理声明的一部分，但我们向SEC提交的文件除外，这些文件通过引用被具体纳入本代理声明。

183


Gelesis Holdings, Inc.未经审计的中期简明合并财务报表
截至2023年3月31日和2022年12月31日未经审计的合并资产负债表			F-2
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和六个月未经审计的合并业务报表			F-3
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月未经审计的综合亏损简明报表			F-4
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月未经审计的非控制性权益、可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）合并报表			F-5
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月未经审计的简明合并现金流量表			F-6
未经审计的简明合并财务报表附注			F-7

Gelesis Holdings, Inc.经审计的合并财务报表
独立注册会计师事务所的报告			F-31
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表			F-32
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并经营报表			F-33
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度综合全面亏损综合报表			F-34
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并非控制性权益、可赎回可转换优先股和股东赤字报表			F-35
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并现金流量表			F-36
合并财务报表附注			F-37

F-1


	3月31日， 2023			12月31日， 2022
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	3,103		$	7,412
应收账款		1,271			1,233
应收赠款		8,458			3,359
库存		5,941			6,865
预付费用及其他流动资产		6,651			4,627
流动资产总额		25,424			23,496
物业及设备净额		58,354			59,335
经营租赁使用权资产		1,379			1,520
无形资产，净值		12,846			13,413
其他资产		777			5,560
总资产	$	98,780		$	103,324
LIABILITIES，REDEEMABLE CONVERTIBLE PREFERRED Stock and Stockholders’DEFICIT
流动负债：
应付账款，包括应付关联方款项，分别为421美元和135美元	$	7,905		$	4,131
应计费用和其他流动负债，包括应付关联方款项，分别为2789美元和2809美元		7,480			10,468
递延收入		26,806			27,793
经营租赁负债		587			597
按公允价值持有的可转换本票，包括应付关联方款项，分别为21573美元和22082美元		25,985			27,403
应付票据，包括应付关联方款项，分别为1958美元和20007美元		7,422			7,954
流动负债合计		76,185			78,346
递延收入		9,234			9,544
经营租赁负债		835			967
应付票据，包括应付关联方款项，分别为13963美元和13659美元		26,037			25,342
认股权证负债		—			130
盈利负债		—			563
其他长期负债，包括应付关联方款项，分别为141美元和674美元		282			898
负债总额		112,573			115,790
承付款项和意外开支（附注18）
非控制性权益		12,896			12,590
股东赤字：
优先股，面值0.0001美元—— 2023年3月31日和2022年12月31日核准的250,000，000股；2023年3月31日和2022年12月31日已发行和未发行的零股		—			—
普通股，面值0.0001美元– 2023年3月31日和2022年12月31日核准的900,000，000股；分别于2023年3月31日和2022年12月31日已发行和流通的73,332，588股和73,325，022股		7			7
额外实收资本		300,856			297,468
累计其他综合收益		329			104
累计赤字		(327,881	)		(322,635	)
股东赤字总额		(26,689	)		(25,056	)
总负债、非控制性权益、可赎回可转换优先股和股东赤字	$	98,780		$	103,324

所附附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

F-2


	结束的三个月 3月31日，
	2023			2022
收入：
产品收入，净额	$	1,753		$	7,514
总收入，净额		1,753			7,514
营业费用：
销货成本，包括关联方费用，分别为71美元和301美元		1,237			4,913
销售、一般和行政，包括关联方费用，分别为128美元和126美元		8,287			37,706
研究和开发，包括关联方费用，分别为59美元和62美元		3,637			7,410
无形资产摊销		567			567
总营业费用		13,728			50,596
业务损失		(11,975	)		(43,082	)
收益负债的公允价值变动		563			33,869
可转换本票公允价值变动		4,959			(156	)
认股权证公允价值变动		130			3,484
利息支出，净额		(891	)		(135	)
其他收入，净额		2,084			317
所得税前亏损		(5,130	)		(5,703	)
准备金		16			—
净损失		(5,146	)		(5,703	)
传统Gelesis优先股对赎回价值的增值		—			(37,934	)
非控制性权益看跌期权对赎回价值的增值		—			(88	)
分配给非控制性权益持有人的收入		(100	)		—
归属于普通股股东的净亏损	$	(5,246	)	$	(43,725	)
归属于普通股股东的每股净亏损——基本和稀释	$	(0.07	)	$	(0.70	)
加权平均已发行普通股——基本股和稀释股		73,329,309			62,743,154

所附附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

F-3


	非控制性利息			遗产Gelesis 可赎回可转换债券优先股						普通股				附加实收资本			累计其他综合（损失）收入			累计赤字			合计股东" 赤字
				股票			金额			股票		金额
2021年12月31日余额	$	11,855			18,736,936		$	311,594			2,410,552	$	1	$	(64,549	)	$	219		$	(265,507	)	$	(329,836	)
企业合并前遗留Gelesis优先股对赎回价值的增值		—			—			37,934			—		—		(37,934	)		—			—			(37,934	)
企业合并后Legacy Gelesis可转换优先股转换为普通股		—			(48,566,655	)		(349,528	)		48,566,655		—		349,528			—			—			349,528
业务合并收益，扣除发行费用和承担的负债		—			—			—			17,399,440		6		70,472			—			—			70,478
企业合并后将遗留Gelesis优先认股权证转换为普通股认股权证		—			—			—			—		—		16,747			—			—			16,747
企业合并时确认盈利负债		—			—			—			—		—		(58,871	)		—			—			(58,871	)
企业合并时承担的私募认股权证责任		—			—			—			—		—		(8,140	)		—			—			(8,140	)
股票补偿费用		—			—			—			—		—		13,989			—			—			13,989
认股权证的行使		—			—			—			176,126		—		4			—			—			4
非控制性权益看跌期权对赎回价值的增值		88			—			—			—		—		—			—			(88	)		(88	)
外币折算调整		(239	)		—			—			—		—		—			(137	)		—			(137	)
净损失		—			—			—			—		—		—			—			(5,703	)		(5,703	)
2022年3月31日余额	$	11,704			(29,829,719	)		—			68,552,773	$	7	$	281,246		$	82		$	(271,298	)	$	10,037
2022年12月31日余额	$	12,590			(29,829,719	)	$	—			73,325,022	$	7	$	297,468		$	104		$	(322,635	)	$	(25,056	)
股票补偿费用		—			—			—			—		—		2,091			—			—			2,091
限制存货单位的解除		—			—			—			7,566		—					—			—			—
普通股认股权证的发行		—			—			—			—		—		1,297			—			—			1,297
收入分配给非控制性权益持有人		100			—			—			—		—		—			—			(100	)		(100	)
净损失		—			—			—			—		—		—			—			(5,146	)		(5,146	)
外币折算收益		206			—			—			—		—		—			225			—			225
截至2023年3月31日的余额	$	12,896			(29,829,719	)	$	—			73,332,588	$	7	$	300,856		$	329		$	(327,881	)	$	(26,689	)

所附附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

F-5


	三个月截至3月31日，
	2023			2022
经营活动产生的现金流量：
净损失	$	(5,146	)	$	(5,703	)
为将净亏损与业务活动所用现金净额对账而作出的调整：
无形资产摊销		567			567
使用权资产账面金额减少		148			132
折旧		2,009			1,019
股票补偿		2,091			13,989
外币交易未实现损失		(74	)		65
非现金利息（收入）费用		(366	)		40
收益负债的公允价值变动		(563	)		(33,869	)
认股权证公允价值变动		(130	)		(3,484	)
可转换本票公允价值变动		(4,959	)		156
One S.r.l.认购期权的公允价值变动		(536	)		258
利率掉期合约公允价值变动		—			389
经营资产和负债的变化：
应收账款		(39	)		(1,177	)
应收赠款		(4,975	)		(198	)
预付费用及其他流动资产		(1,953	)		(2,010	)
库存		1,036			(2,888	)
其他资产		4,808			—
应付账款		2,201			3,502
应计费用和其他流动负债		(2,759	)		528
经营租赁负债		1,345			(134	)
递延收入		(1,316	)		(5,550	)
其他长期负债		(85	)		(815	)
经营活动所用现金净额		(8,696	)		(35,183	)
投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备		(224	)		(1,963	)
投资活动所用现金净额		(224	)		(1,963	)
筹资活动产生的现金流量：
业务合并收益，扣除交易费用		—			70,478
偿还应付票据本金		(408	)		(418	)
偿还可转换本票		—			(27,284	)
发行可转换本票的收益		5,000			—
行使认股权证所得款项		—			4
筹资活动提供的现金净额		4,592			42,780
汇率对现金的影响		19			(46	)
现金净（减少）增加额		(4,309	)		5,588
年初现金及现金等价物		7,412			28,397
期末现金及现金等价物	$	3,103		$	33,985
非现金投资和筹资活动：
列入应付账款和应计费用的财产和设备采购	$	316		$	1,721
计入应付账款和应计费用的递延融资费用	$	557		$	—
确认收益负债	$	—		$	58,871
承认私募认股权证的法律责任	$	—		$	8,140
补充现金流量信息：
应付票据的利息	$	118		$	95

所附附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

F-6

该公司前身为Capstar Special Purpose Acquisition Corp.，是一家以消费者为中心的生物治疗公司，根据特拉华州法律注册成立。该公司的目标是通过专有的水凝胶技术改变体重管理，灵感来自于生蔬菜的成分和机械特性。自成立以来，该公司基本上把所有的努力都用于业务规划、技术许可、研发、商业活动、招聘管理和技术人员以及筹集资金，并通过发行可赎回可转换优先股和普通股、许可和合作协议、供应和分销协议、长期贷款、可转换本票融资和政府赠款为其运营提供资金。

该公司目前生产和销售Plenity^®（“产品”），基于一种专有的水凝胶技术。Plenity于2019年4月12日获得FDA的从头批准，以帮助在与饮食和运动结合使用时进行体重管理。2020年，公司收到了原始的Conformit é Europ é enne（CE）证书，该证书允许Plenity作为一种医疗器械在欧洲和世界其他可以接受CE标志的地区销售。自2020年5月以来，Plenity已在美国通过处方进行商业销售。2023年1月，公司向FDA提交了510（k）申请，将Plenity从处方药转为非处方药。

2021年7月19日，Gelesis公司与CPSR（一家特拉华州公司和特殊目的收购公司）和CPSR Gelesis合并子公司（一家特拉华州公司和CPSR的全资子公司）签订了业务合并协议（于2021年11月8日和2021年12月30日修订，“业务合并协议”）。2022年1月13日，Legacy Gelesis、CPSR和Gelesis合并子公司根据业务合并协议的条款完成了业务合并。根据业务合并协议，在截止日期，（i）Gelesis合并子公司与Legacy Gelesis合并（“Gelesis合并”），Legacy Gelesis作为Gelesis合并中的存续公司，在该Gelesis合并生效后，Legacy Gelesis成为CPSR的全资子公司；（ii）CPSR更名为“Gelesis Holdings, Inc.”（连同其合并子公司“Gelesis Holdings”）。在执行业务合并协议的同时，CPSR与某些投资者（“PIPE投资者”）订立了认购协议。根据认购协议，PIPE Investors以每股10.00美元的私募价格购买了总计9,000，000股CPSR的A类普通股（“PIPE Investment”），总购买价为9,000万美元。PIPE Investment是在交易结束后完成的。2021年12月30日，CPSR与某些投资者（“Backstop Investors”）签订了一份担保协议（“担保协议”）。根据《后援协议》，后援投资者以每股10.00美元的价格，以740万美元的总购买价格，以私募方式购买了共计744217股CPSR的A类普通股（“后援购买股份”）。业务合并，连同PIPE投资和出售Backstop购买股份，产生了约1.05亿美元的总收益和7050万美元的净收益。2022年1月14日，Gelesis Holdings的普通股和公开认股权证在纽约证券交易所开始交易，股票代码分别为“GLS”和“GLS.W”。2023年1月，该公司的公开认股权证因交易价格过低而从纽交所退市。截至2023年4月10日，《纽约证券交易所条例》做出了将公司普通股退市的决定，随后在2023年4月26日，公司的普通股从纽约证券交易所退市。

按照美国普遍接受的会计原则，业务合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，就财务报告而言，CPSR被视为“被收购”公司。这一决定主要是基于遗产

F-7

Gelesis的股东在合并后的公司中拥有相对多数的投票权，Legacy Gelesis在收购前的运营包括Gelesis Holdings唯一的持续运营，Legacy Gelesis Holdings董事会的大部分成员由Legacy Gelesis任命，Legacy Gelesis的高级管理层包括整个Gelesis Holdings的高级管理层。因此，出于会计目的，Gelesis Holdings的合并财务报表是Legacy Gelesis合并财务报表的延续，业务合并被视为相当于Legacy Gelesis以CPSR的净资产发行股票，同时进行资本重组。CPSR的净资产按历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产。

持续经营

未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑在正常经营过程中变现资产和清偿债务。未经审计的简明综合财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的与记录资产和负债的可收回性和分类有关的任何调整。

该公司有遭受重大经营亏损的历史，主要通过发行股票、期票、政府赠款、供应和分销协议以及合作和许可证安排为其经营提供资金。此类经营亏损和经营活动产生的负现金流在整个2023年第一季度持续存在，公司预计在可预见的未来仍将持续。公司预计，截至简明综合财务报表日期的手头现金、2023年可转换优先有担保票据首次和第二次结算的收益以及应收账款和赠款的收取，均不足以支付公司的当期债务，且在简明综合财务报表发布之日后至少十二个月。鉴于目前的流动性水平，公司大幅减少了可自由支配的支出和员工人数，特别是在可自由支配的销售和营销活动、制造和供应链职能以及研发方面。这些情况对公司的持续经营能力产生了重大怀疑，并可能对Plenity的出售产生不利影响。

公司将需要在未来几个时期筹集更多的资金，为其运营提供资金。公司将寻求通过发行股票、债务融资、战略合作和许可安排、政府赠款或其他融资机制等方式筹集必要的资金。公司为完成其正在进行和计划中的临床研究提供资金的能力，以及公司的监管和商业努力，可能在很大程度上取决于公司能否以可接受的条件获得足够的资金。如果公司没有足够的资金来源，公司可能被要求推迟、减少或取消研发计划，减少或取消商业化努力，并减少员工人数。此外，公司还面临生物技术行业公司的共同风险，包括但不限于：目标市场的全面产品商业化失败、临床试验和临床前研究、新冠疫情对公司供应链和经营成果的影响、对关键人员的依赖、专利技术的保护、遵守政府法规以及竞争对手开发技术创新的风险。

2.重要会计政策摘要

列报依据

本报告所列公司未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，这些原则见于《会计准则编纂》、《财务会计准则委员会会计准则更新》（“ASU”）以及证券交易委员会的规则和条例。合并财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露

F-8

本报告对《公认会计原则》作了精简或省略，这是这些规则和条例所允许的。因此，这些简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的合并财务报表以及公司于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的附注一并阅读。

未经审计的临时简明综合财务报表是根据与已审计财务报表相同的基础编制的，并在本报告中视需要予以更新。公司管理层认为，随附的未经审计的中期简明综合财务报表包含所有必要的调整，以公允列报公司截至2023年3月31日的财务状况、经营业绩、非控股权益、可赎回可转换优先股以及截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的股东赤字和现金流。这种调整是正常和经常性的。截至2023年3月31日止三个月的业绩不一定代表截至2023年12月31日止年度或任何未来期间的业绩。

本公司的简明合并财务报表包括本公司、其两家全资子公司和一个可变利益实体（简称“VIE”）Gelesis S.r.l.的账目，本公司在该实体中拥有控股权益，并且是主要受益人。所有公司间结余和交易已在合并过程中消除。

上年度列报的重新分类

为与本年度的列报方式保持一致，对上一年度的某些数额进行了重新分类。这些改叙对所报告的业务结果或财务状况没有影响。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制简明合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表之日的资产、负债、或有资产和负债的披露以及报告所述期间的收入和支出的报告金额。公司不断评估上述估计数，但实际结果可能与这些估计数大不相同。

后续事件（s）

公司考虑在资产负债表日之后但在简明综合财务报表发布之前发生的事件或交易，以提供与某些估计相关的额外证据，或确定需要额外披露的事项。公司评估了截至这些简明合并财务报表向证券交易委员会提交或可供发布之日的所有事件和交易。

业务组合

本公司采用收购会计法对企业合并进行会计核算。购买价格按所购资产和承担的负债的公允价值计算。直接归属于收购的交易成本在发生时计入费用。取得或承担的可辨认资产和负债按取得日的公允价值分别计量。收购价款超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分，记为商誉。在企业合并中获得的业务的结果自获得之日起列入公司的合并财务报表。

如附注1所述，2022年1月13日，公司根据与CPSR于2021年7月19日签署的经2021年11月8日修订的业务合并协议，完成了业务合并。

F-9

2021年12月30日。根据美国公认会计原则，业务合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，作为合法收购方的CPSR被视为被收购公司。因此，该业务合并被视为相当于Gelesis为CPSR的净资产发行股票，同时进行资本重组。

金融工具的公允价值

FASB ASC 820中的指导意见，即公允价值计量和披露（“ASC 820”），定义了公允价值，并建立了公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入。等级制度给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先（第1级计量），给予不可观测投入最低优先（第3级计量）。公允价值等级的三个层次说明如下：

第1级–投入是指报告实体在计量日能够获取的相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。

第2级——根据不活跃市场或所有重要投入都可直接或间接观察到的市场的报价进行估值。

第3级–需要对公允价值计量具有重要意义且不可观察的投入的价格或估值。

如果估值所依据的模型或投入在市场上不那么可观察或不可观察，则公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在确定公允价值时所作判断的程度，对于第三级类别的工具来说是最大的。金融工具在公允价值层次结构中的级别是基于对公允价值计量具有重要意义的任何输入值的最低级别。

公允价值是从市场参与者的角度考虑的一种基于市场的衡量标准，而不是针对具体实体的衡量标准。因此，即使在市场假设不容易获得的情况下，公司自己的假设也会反映市场参与者在计量日为资产或负债定价时所使用的假设。本公司使用的是截至计量日期的价格和投入，包括在市场混乱时期的价格和投入。在市场混乱时期，许多工具的价格和投入的可观察性可能会降低。这一条件可能导致某项文书从第1级改为第2级或从第2级改为第3级。

公司的盈利负债、私募认股权证、利率掉期、认购期权负债和可转换本票都按经常性的公允价值入账。应收账款、应收赠款、应付账款和应计费用的账面金额被认为是对其公允价值的合理估计，因为这些票据的到期时间较短。应付票据的账面金额也被认为是根据债务性质对公允价值的合理估计，而且债务按具有类似特征的工具的现行市场利率计息。本公司的现金等价物和有价证券按公允价值计量，按照上述公允价值等级确定。

盈利责任：就企业合并而言，Legacy Gelesis股东有权在实现某些盈利目标后获得额外的普通股。由于收益对价包含一项结算条款，使其不能与公司股票挂钩，因此根据ASC 815，它被归类为按公允价值持有的负债，并且在每个报告期对该工具进行公允价值调整。在确定盈利负债在开始时和经常性基础上的公允价值时，公司采用蒙特卡洛模拟价值模型，其中盈利的公允价值是盈利期间每日分配的潜在结果的现值。

F-10

私募认股权证责任：根据ASC 815，私募认股权证被确认为负债。因此，本公司将认股权证票据确认为按公允价值持有的负债，并在每个报告期将这些票据调整为按公允价值持有。在确定私募权证负债的公允价值时，公司在开始时和经常性地使用了经修改的蒙特卡洛模拟价值模型。

一份Srl认购期权：就2020年10月与One Srl的修订协议而言，公司授予One一份或有认购期权，以回购公司在2019年一份修订中获得的10%所有权。The One特别提款权在签发之日作为一项按公允价值持有的负债入账，并在随后的每个报告日重新计量，公允价值变动记入所附简明综合业务报表的其他收入（费用）。采用Black-Scholes期权定价模型确定公允价值。

可转换本票：与本公司的过渡融资安排一起不时发行的可转换本票在发行时按公允价值确认，随后的公允价值变动记录在随附的综合经营报表中。期票的公允价值采用基于多种情景的估值方法确定。混合工具的公允价值是通过计算该工具在“具有”相应转换特征和“不具有”转换特征的每种情形下的价值确定的。在估计可转换本票的公允价值时使用的重要投入包括估计贴现率、预期期限和每种情况下的结果概率。

收入确认

产品收入

该公司主要通过与在线药店和远程医疗供应商的协同合作，将Plenity在美国市场商业化，后者根据处方直接向患者销售Plenity。在美国以外，该公司主要寻求与战略合作伙伴合作，以推广Plenity，并在必要时获得必要的监管批准。

产品收入由公司确认，其金额反映了公司预期在客户取得产品控制权时为换取这些商品或服务而收取的对价，该对价发生在公司客户收到产品的某个时间点。

可变考虑准备金

产品销售收入按净销售价格（交易价格）记为产品收入，其中包括可向客户偿还的可变对价估计数，已为其建立了准备金，其产生原因是：（a）给最终用户的运费，（b）药房配药费和平台费，（c）商户和加工费，（d）公司向最终用户提供的促销折扣，以及（e）预期产品质量回报的准备金。这些合同调整准备金是根据相关销售的收入或索赔金额计算的，分类为应收账款的减少（如果该金额是应付给客户的）或流动负债（如果该金额是应付给客户以外的一方的）。在适当的情况下，这些估计考虑了一系列可能的结果，这些结果是根据相关因素进行概率加权的，例如公司的历史经验、当前的合同和法定要求、特定的已知市场事件和趋势、行业数据以及预测的客户购买和支付模式。总体而言，这些准备金反映了公司根据合同条款对公司有权获得的对价金额的最佳估计。包含在交易价格中的可变对价金额可能受到限制，并且仅在未来期间确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转的情况下才包含在净销售价格中。最终收到的实际对价金额可能与公司的估计数不同。如果实际

F-11

未来业绩与公司的估计存在差异，公司将对这些估计进行调整，这将影响到产品净收入和收益在此期间出现差异。本公司没有计划在美国或海外市场寻求政府或商业付款人的补偿。因此，可变对价准备金不包含与政府和付款人回扣或退款有关的任何部分。

产品退货

本公司一般不接受客户退货，但与产品质量有关的情况除外。本公司至少每季度和在每个报告期末评估与质量相关的退货并调整相应的产品保修准备金和负债。

股票补偿

公司根据ASC 718，薪酬——股票薪酬，对员工和非员工的股票薪酬进行核算。公司的股票薪酬主要由股票期权构成。以股份为基础的奖励的计量日是授予日，以股份为基础的补偿费用在相应的必要服务期（通常是归属期）内确认为费用。每份股票期权授予的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型要求管理层运用判断并作出估计，包括：

•

行权价：行权价为授予日的公允市场价值，指在该日市场上报告的普通股的收盘价（或者，如果该日没有市场报价，则应参照该日之前有市场报价的最后日期确定）；

•

预期波动：由于本公司以前是一间私人拥有的公司，期权的预期期限并无足够的历史波动。因此，公司采用了基于对可获得历史信息的可比公司同行集团报告数据的分析得出的平均历史股价波动。在这些分析中，公司选择的公司具有与自身类似的特征，包括企业价值、风险状况、在行业内的地位，以及具有足以满足基于股票的奖励预期寿命的历史股价信息。公司计算历史波动性数据，使用的是在计算的基于股票的奖励的预期期限的相应期间内，所选公司股票的每日收盘价。公司打算利用具有代表性的公司一贯地采用这一程序，直到有足够数量的关于其自身股价波动的历史信息可用为止；

•

无风险利率，它基于美国国债收益率曲线，在授予时与预期期限假设相称；

•

预期期限，根据美国证券交易委员会员工会计公告第107号《以股份为基础的支付》的规定，采用简化方法计算，因为公司没有足够的历史信息来提供估计的依据。在这种方法下，加权平均预期寿命假定为合同期限十年的平均数和股票期权的加权平均归属期的平均数，同时考虑到多个归属期；

•

股息收益率为零，因为公司从未派发过现金股利，预计在可预见的将来也不会派发现金股利。

非雇员奖励的计量日为授予日，不改变奖励的公允价值。非雇员的股票补偿费用在归属期内确认为费用。基于股票的赔偿费用在简明综合业务报表中根据提供相关服务的职能分类。没收在发生时记录在案。

F-12

2023年3月，FASB发布了ASU 2023-01，租赁（主题842）：共同控制安排。这一更新要求，只要承租人通过租赁控制基础资产（租赁资产）的使用，与共同控制租赁相关的租赁物改良应由承租人在租赁物改良的使用寿命内向共同控制集团摊销（无论租赁期限如何）。但是，出租人通过与不属于同一共同控制集团的另一实体的租赁取得标的资产使用控制权的，摊销期不得超过共同控制集团的摊销期。此外，如果承租人不再控制基础资产的使用，并且当承租人不再控制基础资产的使用时，与共同控制租赁相关的租赁物改良应作为共同控制下的实体之间的转让，通过对权益的调整进行会计处理。这些租赁资产的改善须遵守主题360，物业、厂房和设备中的减值指引。此更新在2023年12月15日之后开始的年度期间生效，允许提前应用。这一指导应适用于：（一）前瞻性地适用于在首次适用之日或之后确认的所有新的租赁物改良；（二）前瞻性地适用于在首次适用之日或之后确认的所有新的和现有的租赁物改良，现有租赁物改良的任何剩余未摊销余额在其剩余使用寿命内摊销给在该日期确定的共同控制组；或（三）追溯性地适用于该实体首次适用专题842的期间开始之日，根据专题842，通过对最早期间开始时留存收益的期初余额进行累积效应调整，确认本不会摊销或减值的任何租赁资产改良。公司正在评估这一更新的潜在影响，不打算在2023财年提前采用这一更新。

3.公允价值计量

截至2023年3月31日，按经常性公允价值计量的资产和负债包括下列各项（单位：千）：


			公允价值计量
	公允价值		报价在活动中市场相同资产（一级）		重大其他可观察输入（2级）		重大不可观察输入（第3级）
资产：
利率互换合约	$	747	$	—	$	747	$	—
负债：
可转换期票		25,985		—		—		25,985
一份S.r.l.看涨期权		141		—		—		141
以公允价值计量的负债总额	$	26,126	$	—	$	—	$	26,126

截至2022年12月31日，按经常性公允价值计量的资产和负债包括以下各项（单位：千）：


			公允价值计量
	公允价值		报价在活动中市场相同资产（一级）		重大其他可观察输入（2级）		重大不可观察输入（第3级）
资产：
利率互换合约	$	800	$	—	$	800	$	—
负债：
可转换期票		27,403		—		—		27,403
盈利负债		563		—		—		563
私募认股权证责任		130		—		—		130
一份S.r.l.看涨期权		674		—		—		674
以公允价值计量的负债总额	$	28,770	$	—	$	—	$	28,770

F-13


	可转换本票			一次S.r.l.电话选择			收益责任			定向增发认股权证责任
2022年12月31日余额	$	27,403		$	674		$	563		$	130
发行可转换本票		5,000			—			—			—
分配至认股权证发行的成交价		(1,459	)		—			—			—
公允价值变动		(4,959	)		(536	)		(563	)		(130	)
外币折算调整		—			3			—			—
结算					—			—			—
截至2023年3月31日的余额	$	25,985		$	141		$	—		$	—

在截至2023年3月31日的三个月内，没有发生进出第3级票据和/或在第1级和第2级票据之间的转移。可转换本票、Legacy Gelesis优先股认股权证负债、One Srl认购期权负债、盈余负债和私募认股权证负债的公允价值计量使用了市场上无法观察到的投入，因此是第三级计量。

4.产品收入准备金和津贴

公司主要向有限数量的客户销售产品，包括远程医疗和网上药店，然后再将产品转售给消费者。

截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的收入包括以下各项（单位：千）：


	对于三个月结束 3月31日，
	2023		2022
罗马健康药房有限责任公司	$	1,015	$	6,499
GoGoMeds		661		1,015
CMS		77		—
合计	$	1,753	$	7,514

Roman Health Pharmacy LLC（“Ro”）

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，公司在随附的Roman Health Pharmacy LLC简明综合经营报表中分别确认了100万美元和650万美元的产品收入净额。在2023年3月31日和2022年12月31日，公司在随附的简明综合资产负债表中记录的递延收入余额分别为2470万美元和2590万美元，代表可用于未来Ro产品采购的客户预付款。

GoGoMeds（GGM）

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，公司在随附的关于Specialty Medical Drugstore，LLC，d/b/a/GoGoMeds的简明综合经营报表中分别确认了70万美元和100万美元的产品收入净额。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在随附的关于GGM的简明综合资产负债表中，在准备金和备抵之前的应收账款余额分别为130万美元和110万美元。

F-14

截至2023年3月31日和2022年3月31日，与产品相关的准备金和备抵仅包括欠公司远程医疗和在线药店合作伙伴的合同调整，这些调整计入公司当年简明合并资产负债表中的应收账款。截至2023年3月31日，没有欠其他各方，包括联邦和州政府或其机构的产品相关储备或津贴。

5.库存

清单包括以下内容（以千计）：


	3月31日， 2023			12月31日， 2022
原材料	$	9,394		$	9,549
正在进行的工作		4,361			4,695
成品		5,303			5,955
存货毛额		19,058			20,199
减：库存准备金		(13,117	)		(13,334	)
库存总额	$	5,941		$	6,865

2023年1月，该公司向FDA提交了一份510（k）申请，将Plenity的分类从仅处方改为OTC，如果获得FDA批准，将使Plenity无需处方即可提供给消费者。如果Plenity被FDA批准为OTC体重管理辅助产品，那么带有Rx标签和标记信息的部分成品和原材料库存将会过时。此外，有效期在2023年7月至2024年3月之间的制成品和在制品库存受到保质期限制。

截至2023年3月31日，公司估计约有500万美元的成品、430万美元的在制品和380万美元的原材料库存无法出售或使用。因此，截至2023年3月31日，公司在所附的合并资产负债表上记录了总计1310万美元的过剩和陈旧库存准备金，作为库存的组成部分。

F-15


	3月31日， 2023			12月31日， 2022
实验室和制造设备	$	41,303		$	29,944
土地和建筑物		8,556			10,673
租赁改进		1,552			1,525
计算机设备和软件		824			811
大写软件		232			232
在建工程		15,649			24,287
财产和设备——按成本计算		68,116			62,907
减去累计折旧		(9,762	)		(8,137	)
财产和设备-净额	$	58,354		$	59,335

公司在意大利拥有并经营商业制造和研发设施，包括一个51,000平方英尺的设施，公司预计将进一步扩大到一个88,600平方英尺的设施，以及大约12英亩的土地，公司在那里开始建造另外的207,000平方英尺的设施。这两个设施都在意大利普利亚大区的莱切镇附近。于2023年3月31日和2022年12月31日归类为在建工程的财产和设备分别与截至2023年3月31日和2022年12月31日尚未投入使用的生产线的开发有关。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，折旧费用分别约为200万美元和100万美元。

F-16


	3月31日， 2023		12月31日， 2022
应计薪金和有关福利	$	1,656	$	1,550
应计专业人员费用和外部承包商（包括应付关联方款项分别为35美元和153美元）		857		3,521
应计不动产、厂场和设备增加额		180		378
应计存货和制造费用		347		1,020
One S.r.l.股权收购的未支付部分		2,754		2,656
应付税款		578		543
递延法律费用		738		738
应计利息		370		62
应计费用总额	$	7,480	$	10,468

9.其他长期负债

其他长期负债包括下列各项（以千计）：


	3月31日， 2023		12月31日， 2022
长期税务负债	$	141	$	224
一份S.r.l.看涨期权		141		674
其他长期负债共计	$	282	$	898

10.重要协议

普利亚赠款

2020年5月，公司获得意大利普利亚大区的一笔赠款，作为在意大利生产和开展研发活动的奖励（“PIA 1赠款”），主要基础活动是开发商业设施，以扩大该产品的生产能力。

2020年11月，公司获得意大利普利亚大区的第二笔赠款，作为在意大利生产和开展研发活动的奖励（“PIA 2赠款”），主要基础活动是在该商业设施开发第二条生产线以扩大该产品的产能，以及针对新的胃肠道健康适应症的研发活动。

下表为截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的合并业务报表中确认的与普利亚1赠款和普利亚2赠款相关的金额（以千计）：


	对于三个月结束 3月31日，
	2023		2022
PIA 1赠款收入	$	194	$	212
归属于研发费用的收入		18		—
设施和设备投资收益		176		212
PIA 2赠款收入	$	337	$	195
归属于研发费用的收入		232		195
设施和设备投资收益		105		—

F-17

2008年10月和2008年12月，公司与公司核心专利的原始发明人和所有者One以及公司的关联方签订了专利许可和转让协议及主协议，以许可并随后购买某些知识产权，以开发基于水凝胶的候选产品。随后于2014年12月（“2014年一修正案”）、2019年6月（“2019年一修正案”）、2020年10月（“2020年一修正案”）和2022年8月（“2022年一修正案”）对《The One协议》进行了修订和重述。

在2019年第一修正案中，公司将根据ASC 350，无形资产-商誉及其他作为无形资产对公司未来净收入支付的特许权使用费减少进行了会计处理，并应在其使用寿命内摊销，该使用寿命被确定为与基础知识产权相关的专利最早于2028年11月到期。此外，公司以现金对价收购了One公司10%的股权。根据ASC 323，投资-权益法和合资企业，公司对收购One公司10%的股权进行了会计处理。

分别于2023年3月31日和2022年12月31日，对One股东的剩余未贴现付款义务在随附的简明综合资产负债表中计入应计费用，因为预计将在未来12个月内结算。在交易日期或分别于2023年3月31日和2022年12月31日，经修订和重述的主协议项下的未来里程碑均未达到或被视为很可能达到。

结合2020年第一修正案，公司取消了在2019年第一修正案中为可赎回可转换优先股发行认股权证以获得额外商业里程碑对价的义务，并取消了购买普通股的认股权证。此外，公司授予One一项或有认购期权，以回购公司在2019年第一修正案中获得的10%所有权，行使价格为600万欧元（截至2023年3月31日约为660万美元）。认购期权只可在（1）公司发生控制权变更或被视为清盘的事件时行使，如公司重订的法团注册证明书所界定，或（2）公司现任行政总裁不再以行政总裁或董事会成员的身份与公司有关联的日期。

The One特别提款权在签发之日作为公允价值持有的负债入账，并在随后的每个报告日重新计量，公允价值变动记入所附简明综合业务报表的其他收入（费用）。采用Black-Scholes期权定价模型确定公允价值。用于估计认购期权负债公允价值的重要投入包括基础股票价格的估计公允价值、预期期限、无风险利率和预期波动率。

F-18

2020年8月，Gelesis与欧盟以外的投资基金RIF签订了贷款和股权协议，Gelesis从RIF获得1000万欧元（截至2023年3月31日约为1090万美元）的股权投资和1500万欧元（截至2023年3月31日约为1630万美元）的贷款，固定年利率为6.35%。公司可以通过支付投资外加15%的年利息，从2023年12月开始，到2026年12月结束。如果本公司不行使此认购期权，从2027年1月开始至2027年12月结束，RIF可按投资金额的成本加上3.175%的年息将投资支付给本公司。这笔贷款的终止日期为2030年12月31日，从发放后的24个月开始分8年偿还。任何未支付的本金和利息必须在公司行使看涨期权或随后RIF行使看跌期权时偿还。截至2023年3月31日，RIF持有Gelesis公司约20%的股权。

公司在非控制性权益、可赎回可转换优先股和股东赤字的简明综合报表中记录了以下非控制性权益部分（单位：千）：


	三个月截至3月31日，
	2023		2022
期初余额	$	12,590	$	11,855
看跌期权的增值		—		88
分配给非控制性权益持有人的收入		100		—
外币折算调整		206		(239	)
期末余额	$	12,896	$	11,704

F-19


	3月31日， 2023			12月31日， 2022
意大利经济发展署贷款		168			331
联合圣保罗银行贷款1		6,970			7,094
联合圣保罗银行贷款2		5,439			5,352
2020年Horizon贷款		395			389
RIF股东贷款		16,317			16,055
联合信贷银行贷款		4,493			4,421
债务总额	$	33,782		$	33,642
未摊还贷款贴现和发放费用		(323	)		(346	)
债务总额	$	33,459		$	33,296
当前部分	$	7,422		$	7,954
长期部分	$	26,037		$	25,342

截至2023年3月31日未偿还的不可转换债务的未来到期情况如下（单位：千）：


	截至2023年3月31日
2023		7,825
2024		5,534
2025		4,027
2026		4,047
2027		4,029
5年以上		8,320
总到期日	$	33,782

2022年本票

2022年第三季度，公司向现有投资者CMS、现有投资者及关联方Parent和SSD2 LLC发行了本金总额为25.0百万美元的三期期票，现金收益总额为25.0百万美元。每份2022年期票均为无抵押，年利率为15%。每张期票在（a）2023年12月31日或（b）合格融资后五（5）个工作日中较早的一个工作日到期。任何本票的付款违约在五天后仍未得到纠正时（i）公司将被要求向本票协议所界定的持有人发行某些认股权证，以及（ii）持有人将有权将未偿还的本金和应计利息转换为本票协议所界定的若干股Gelesis普通股。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，在随附的简明综合资产负债表中按公允价值记录的2022年期票未偿余额总额为2260万美元和2740万美元。在截至2023年3月31日的三个月内，公司确认了与2022年期票有关的480万美元的公允价值收益。

F-20

2023年2月21日，公司与PureTech签订了票据和认股权证购买协议（“2023年2月NPA”），根据该协议，公司发行了本金总额为500万美元的短期可转换优先担保票据（“优先担保票据”）和认股权证，以购买23,688，047股普通股。认股权证的行使价为0.2744美元，在获得股东批准之前不得行使。优先担保票据的年利率为12%，于2023年7月31日到期，除非按照最终协议的规定提前转换或延长期限。在双方同意公司满足某些条件的情况下，公司可以向PureTech额外发行至多500万美元。优先担保票据由公司几乎所有资产的第一优先留置权担保，包括但不限于知识产权、监管备案和产品批准、全球许可和商标（不包括Gelesis公司的股权和持有的资产），以及优先担保票据持有人在公司的100%股权的质押。

根据2023年2月NPA发行的认股权证与公司自身股票挂钩，并符合ASC 810-0-15-74规定的衍生品范围例外规定，因此被记为额外实收资本的变动。因此，根据截至2023年2月21日的相对公允价值，在优先担保票据和认股权证之间分配了2023年2月NPA收益总额500万美元。根据截至2023年2月21日Black-Scholes的下列投入，公司确定认股权证的分配公允价值和相关递延融资费用分别为150万美元和20万美元：


普通股市场价格	$	0.28
预期波动		160	%
预期任期（年）		0.24
无风险利率		4.9	%
预期股息率		—

因此，截至2023年2月21日，优先担保票据的分配公允价值和相关递延融资费用分别为350万美元和40万美元。公司选择了公允价值会计办法对优先担保票据进行初始和后续计量，并将分配的递延融资费用作为非现金利息支出计入费用，因为优先担保票据的数额不大，而且是短期性质的。为确定2023年3月31日和原定发行日期2023年2月21日的优先担保票据的公允价值，采用了以下假设：


	3月31日， 2023			2月21日， 2023
预期任期		0.3年			0.4年
加权平均贴现率		26.9	%		26.9	%
合格融资后的偿还概率		—			—
持有人在企业合并时选择转换的概率		60.0	%		50.0	%
公司违约的可能性		30.0	%		40.0	%
持有人在其他违约事件中选择转换期权的概率		10.0	%		10.0	%

F-21

截至2023年3月31日，优先担保票据的未偿余额总额为340万美元，在随附的简明综合资产负债表中按公允价值入账。在截至2023年3月31日的三个月内，公司确认了与优先担保票据有关的公平市场收益10万美元和非现金利息支出40万美元。

12.认股权证负债

以下是截至2023年3月31日的三个月期间权证负债活动摘要：


	定向增发认股权证
2022年12月31日余额	$	130
公允价值变动		(130	)
截至2023年3月31日的余额	$	—

私募认股权证

截至2023年3月31日，共有7,520，000份未兑现的私募认股权证，可按照与公开认股权证相同的条款，以每股11.50美元的价格行使。然而，只要认股权证由初始股东或其获准受让人持有，公司将不能以现金赎回。私募认股权证的初始购买者或其获准受让人也可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如私人配售认股权证的持有人并非该认股权证的首次购买人或其获准受让人，则该认股权证将可由公司赎回，并可由该认股权证的持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

认股权证最初按公允价值入账，随后公允价值的变动记入所附简明综合业务报表。认股权证在发行时和2023年3月31日使用经修正的蒙特卡洛模拟价值模型和大量不可观测的第3级投入进行估值。

以下加权平均假设用于确定2022年12月31日私募权证负债的公允价值：


	定向增发认股权证
预期任期		4.0年
预期波动		86.0	%
预期股息率		0.0	%
无风险利率		4.0	%
Gelesis普通股价格	$	0.29
认股权证的行使价	$	11.50

2023年3月，《纽约证券交易所条例》通知该公司，该公司已低于纽约证券交易所的持续上市标准，该标准要求上市公司在连续30个交易日内保持至少1500万美元的全球平均市值。纽约证券交易所做出决定，并公开宣布GLS普通股已于2023年4月10日起暂停交易。随后，该公司股票代码为GLS或GLSH的普通股在场外交易市场的交易价格在每股0.01美元至0.05美元之间。因此，截至2023年3月31日，未清认股权证负债的公允价值被确定为不重要。

F-22

如附注12所述，公司股票代码为GLS或GLSH的普通股自2023年4月10日起在纽约证券交易所暂停交易，随后在场外交易市场的交易价格在每股0.01美元至0.05美元之间。因此，截至2023年3月31日，未偿还盈利负债的公允价值被确定为不重要。

14.股东权益（赤字）

普通股

公司的法定股本包括：（a）900,000，000股普通股，每股面值0.0001美元；（b）250,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年3月31日，共有73332588股已发行和流通的普通股。

公开认股权证

就企业合并而言，公司承担了13,800，000份公开认股权证，持有人有权获得普通股，行使价格为每股11.50美元。公开认股权证将于业务合并或赎回完成后五年内到期，以较早者为准。

一旦公开认股权证可予行使，本公司可要求公开认股权证赎回现金：

•

全部而不是部分；

•

每份认股权证的价格为0.01美元；

F-23

就在合并完成之前，Legacy Gelesis可赎回优先股认股权证被转换为Legacy Gelesis普通认股权证，随后按照2.59的交换比率进行分割。在企业合并完成后，股东以一对一的方式获得了公司的普通股。截至企业合并和2023年3月31日收盘时，分别有1,836，429份和1,660，303份未偿认股权证，行权价为0.02美元。在截至2022年3月31日的三个月内，176126份展期认股权证的行使收益不到10万美元。

就在合并完成之前，现有的Legacy Gelesis普通认股权证也按照2.59的交换比率进行了分割。在企业合并完成后，股东以一对一的方式获得了公司的普通股。截至业务合并结束时和截至2023年3月31日，这些认股权证中分别有1,353，062份未兑现，行使价为4.26美元。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，为未来发行保留的普通股如下：


	3月31日， 2023		12月31日， 2022
行使期权和归属受限制股份单位时发行的普通股		16,881,549		16,881,549
所有类别可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换可兑换优先股		—		—
普通股认股权证行使时的发行		48,421,412		24,733,365
盈利股份		23,482,845		23,482,845
为未来发行保留的普通股总额		88,785,806		65,097,759

15.股票补偿

2021年股票期权计划

2022年1月，公司董事会通过了《2021年股票期权与激励计划》（以下简称“2021年计划”），该计划取代了《2016年股票期权与授予计划》和《2006年股票激励计划》，规定向公司员工、董事和非员工授予激励股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位。2021年计划最初授权发行9583570股，加上2023年1月1日和其后每年1月1日，根据2021年计划预留和可供发行的股票数量应累计增加前12月31日已发行和未发行股票数量的4%。根据2021年计划，截至2023年3月31日，仍有7213,730股可供发行。

期权和限制性股票奖励一般根据授予人在董事会确定的授予后的指定期间内继续为公司服务的情况授予，并自授予日起满十年。

F-24

期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes估计，并在归属期内确认，同时考虑到授予期权的条款和条件。限制性股票奖励的公允价值是授予日的公允价值减去奖励的行权价（如果有的话）。期权和限制性股票奖励的公允价值在奖励规定的服务期内按直线法摊销。

随附的简明综合业务报表按类别汇总了雇员和非雇员的股票补偿费用如下（单位：千）：


	三个月截至3月31日，
	2023		2022
研究与开发	$	334	$	5,065
销售，一般和行政		1,757		8,924
合计	$	2,091	$	13,989

股票期权活动

下表汇总了公司在截至2023年3月31日的三个月内的股票期权活动：


	数目选项			加权- 平均锻炼每分享		加权- 平均剩余订约任期（年）		聚合内在价值（以千计）
截至2022年12月31日		12,798,479		$	3.97		5.80	$	25
授予		—
行使		—
没收-未归属		(94,673	)	$	3.87
没收-归属		—
过期		(428,647	)	$	4.06
截至2023年3月31日		12,275,159		$	3.97		5.47	$	—
2023年3月31日可行使		10,021,559		$	3.91		4.77	$	—
2023年3月31日		12,275,159		$	3.96		5.47	$	—

股票期权的总内在价值计算为股票期权的行权价格与普通股公允价值之间的差额。在截至2023年3月31日的三个月内授予的期权的公允价值总额为190万美元。

截至2023年3月31日，有530万美元的未确认补偿费用与2021年计划下的未归属股票期权赠款有关，预计将在2.0年的加权平均期内确认。

限制性股票（“受限制股份单位”）活动

下表汇总了公司在截至2022年3月31日的三个月内的RSU活动：


	数目 RSU			加权- 平均授予日期公允价值
截至2022年12月31日		4,083,070		$	4.31
授予		—
既得		(7,566	)	$	8.26
没收		(254,982	)	$	3.33
截至2023年3月31日		3,820,522		$	4.36

F-25

每个RSU在归属时赋予持有人一股普通股的权利，并且RSU的奖励基于在必要的服务期内的悬崖归属时间表，在此期间公司确认RSU的补偿费用。受限制股份单位的归属须符合某些服务及/或某些表现条件。公司根据是否有可能达到服务和/或业绩条件，将这些赔偿金的估计授予日公允价值确认为服务和/或业绩期间的股票补偿费用。本公司评估在每个报告期间实现服务的可能性和我们的业绩状况。如有任何累积调整，则记录下来，以反映服务和/或与业绩有关的条件的估计或实际结果的后续变化。

截至2023年3月31日，授予的RSU赔偿金的未确认赔偿费用共计640万美元，预计将在2.9年的加权平均期内确认。

16.所得税

公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内分别录得0.0百万美元的拨备。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，计提的拨备与美国21%的法定税率不同，主要是由于计入了净经营亏损和递延所得税资产的估值备抵。

本公司继续评估影响其递延所得税资产净值变现的正面和负面证据，并确定本公司确认递延所得税资产净值收益的可能性不大。因此，从截至2023年3月31日止三个月的美国递延所得税资产净额余额中记入了全额估值备抵。

17.每股收益（亏损）

归属于普通股股东的每股基本亏损和稀释亏损计算如下：


	结束的三个月 3月31日，
	2023			2022
分子：
净损失	$	(5,146	)	$	(5,703	)
可赎回可转换优先股对赎回价值的增值		—			(37,934	)
非控制性权益看跌期权对赎回价值的增值		—			(88	)
分配给非控制性权益持有人的收入		(100	)		—
归属于普通股股东的净亏损	$	(5,246	)	$	(43,725	)
分母：
加权平均已发行普通股、基本股和稀释股		73,329,309			62,743,154
每股净亏损，基本和稀释	$	(0.07	)	$	(0.70	)

公司的潜在稀释性证券，包括股票期权、受限制股份单位、认股权证和盈利股票，已被排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损的已发行普通股加权平均数在所有期间都是相同的。公司不包括下列潜在的普通股，这些普通股是根据

F-26

2019年6月，公司与母公司就位于马萨诸塞州波士顿的办公空间签订了经营租赁协议。租约将于2025年8月到期，租期内的总租金为320万美元。本公司还拥有某些仓储和设备的经营租约，各种条款将于2027年到期。截至2023年3月31日，公司经营租赁的剩余加权平均不可撤销期限为2.5年，加权平均折现率为5.2%。

下表汇总了公司的经营租赁活动（以千计）：


	对于三个月结束 3月31日，
	2023		2022
租赁负债，流动		587		548
租赁负债，非流动		835		1,374
经营租赁负债共计	$	1,422		1,922
经营租赁租金费用	$	184	$	131

截至2023年3月31日，公司不可撤销经营租约下的租赁负债未来到期情况如下（单位：千）：


2023年剩余到期日		504
2024		583
2025		391
2026		38
2027		18
5年以上		—
未贴现租赁到期日共计	$	1,534
估算利息		(112	)
租赁负债共计	$	1,422

特许权使用费协议

产品销售净额和分许可收入的特许权使用费协议费用在相关收入确认期间在随附的简明综合经营报表中确认为货物销售成本。

F-27

根据经修订和重述的与One的主协议，公司需要就产品净销售额支付2.0%的特许权使用费，并在实现新医学适应症的某些商业里程碑以及Plenity后支付总额为1750万欧元（截至2023年3月31日约合1900万美元）的特许权使用费，并就产品净销售额和/或一定比例的分许可收入支付特许权使用费。截至2023年3月31日，这些里程碑都没有实现。

赠款协议

公司获得了政府机构的赠款，这些赠款在合格费用发生时被确认为收入。赠款协议载有某些规定，除其他外，包括在规定的时期内在该区域保持实际存在。如果不遵守这些盟约，就需要将赠款全部或部分退还给授予当局。

19.关联交易

本公司与关联方进行了以下交易：

纯科技

2019年6月，母公司与公司签订了转租协议。关于转租，公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内分别发生了不到10万美元和约10万美元的租赁费用，记入所附简明综合业务报表的一般费用和行政费用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，公司就PureTech特许权使用费协议分别发生了10万美元和20万美元的特许权使用费，记入所附简明综合经营报表的销售成本。在随附的简明综合资产负债表中，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司应付母公司的账款余额分别为40万美元和10万美元。

2022年7月25日，公司向PureTech发行了本金为1500万美元的可转换本票。截至2023年3月31日和2022年12月31日，未偿余额分别为1360万美元和1660万美元，在随附的简明综合资产负债表中按公允价值入账。在截至2023年3月31日的三个月内，公司确认了随附简明综合经营报表中可转换本票公允价值变动带来的290万美元收益。

2023年2月21日，公司签订了2023年2月的NPA，总收益为500万美元，据此，公司发行了本金总额为500万美元的短期可转换优先担保票据和购买23,688，047股普通股的认股权证。认股权证的行使价为0.2744美元，在获得股东批准之前不得行使。截至2023年3月31日，可转换优先担保票据的未偿余额为340万美元，在随附的简明综合资产负债表中按公允价值入账。在截至2023年3月31日的三个月内，公司确认了与所附简明综合经营报表中可转换优先担保票据公允价值变动有关的10万美元损失。

F-28

2022年7月25日，公司向SSD2，LLC发行了本金为500万美元的可转换本票。截至2023年3月31日和2022年12月31日，未偿余额分别为450万美元和550万美元，在随附的简明综合资产负债表中按公允价值入账。在截至2023年3月31日的三个月内，公司确认了与所附简明综合经营报表中可转换本票公允价值变动有关的收益100万美元。

一个S.r.l

与One创始人的咨询协议

本公司与One的创始人之一，也是本公司的股东，就本公司科学技术的发展签订了一项咨询协议。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司从One创始人处收到的咨询服务费用总额分别不到10万美元，记入所附简明综合经营报表的研发费用。在随附的简明综合资产负债表中，公司分别于2023年3月31日和2022年12月31日记录了对创始人的应付账款余额不到10万美元。

收购一个

就经修订和重报的与One公司的主协议而言，公司以现金代价收购了One公司10.0%的股权。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分别向One支付了250万欧元的未贴现付款（截至2023年3月31日和2022年12月31日，应付One约270万美元）。截至2023年3月31日的余额记入所附简明综合资产负债表的应计费用，因为预计将在今后12个月内结清。

此外，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，公司与One分别发生了不到10万美元和约10万美元的特许权使用费，记入所附简明综合经营报表的销售成本。截至2023年3月31日，公司的应计费用余额为10万美元，截至2022年12月31日，应计费用余额分别低于10万美元，与随附的简明合并资产负债表中的特许权使用费有关。

RIF交易

就2020年8月达成的RIF交易而言，公司从RIF获得了1230万美元的股权投资，公司可以通过支付投资加上15.0%的年利息，从2023年12月开始到2026年12月结束，收回这笔投资，或由RIF支付投资金额加上3.175%的年利息，从2027年1月开始到2027年12月结束。截至2021年12月31日，RIF持有Gelesis公司约20%的股权。此外，RIF的股东向该公司提供了一笔1630万美元的贷款，固定年利率为6.35%。

20.后续事件（s）

2023年4月2日，公司收到母公司的非约束性意向，表示有兴趣以每股0.21美元的价格收购公司所有未偿还的股本，以母公司的股份支付。公司与母公司之间的任何潜在协议的条款将取决于某些条件，包括母公司董事会和公司董事会特别委员会的批准，以及最终交易文件的谈判。感兴趣的指示还包括一项不具约束力的要约

F-29

2023年4月10日，《纽约证券交易所条例》决定将公司的普通股股票摘牌，因为该公司低于纽约证券交易所的持续上市标准，该标准要求上市公司在连续30个交易日内保持至少1500万美元的全球平均市值。该公司没有对除名决定提出上诉。截至2023年4月10日，《纽约证券交易所监管条例》决定将公司的普通股摘牌，随后公司的普通股于2023年4月26日从纽约证券交易所摘牌。自2023年4月11日起，公司股票在场外市场交易。公司将继续向证券交易委员会提交所有必要的文件，并遵守根据经修订的1934年《证券交易法》适用于报告公司的所有证券交易委员会规则和条例。

2023年5月1日，公司与初始投资者修订了日期为2023年2月21日的票据和认股权证购买协议（“原始NPA”）。根据这一修正案，初始投资者以200万美元的现金购买价格，放弃了原始NPA和（i）发行给初始投资者的本金总额为200万美元的附加票据的发行人和（ii）公司向初始投资者发行的PureTech认股权证No.2所载的某些条件。此外，由于从纽约证券交易所退市，初始认股权证进行了修订，规定行使认股权证不再需要公司股东的批准，根据原始NPA发行的票据的转换也不再需要公司股东的批准。

F-30

我们审计了随附的本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、相关的合并经营报表、综合亏损、非控股权益、可赎回可转换优先股和股东赤字、该日终了年度的现金流量表以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及该日终了年度的经营成果和现金流量。

持续经营

所附的合并财务报表是在假定本公司将继续作为经营中企业的情况下编制的。如合并财务报表附注1所述，该公司经常遭受亏损和经营活动产生的现金流量，使人对其持续经营的能力产生很大怀疑。附注1还介绍了管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对合并财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计工作包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/毕马威会计师事务所

我们从2015年开始担任公司的审计师。

马萨诸塞州波士顿

2023年3月28日

F-31


	12月31日， 2022			12月31日， 2021
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	7,412		$	28,397
应收账款		1,233			731
应收赠款		3,359			9,172
库存		6,865			13,503
预付费用及其他流动资产		4,627			14,203
流动资产总额		23,496			66,006
物业及设备净额		59,335			58,515
经营租赁使用权资产		1,520			2,016
无形资产，净值		13,413			15,680
其他资产		5,560			4,084
总资产	$	103,324		$	146,301
LIABILITIES，REDEEMABLE CONVERTIBLE PREFERRED Stock and Stockholders’DEFICIT
流动负债：
应付账款，包括应付关联方款项，分别为135美元和147美元	$	4,131		$	10,066
应计费用和其他流动负债，包括应付关联方款项，分别为2809美元和5664美元		10,468			13,660
递延收入		27,793			32,370
经营租赁负债		597			541
按公允价值持有的可转换本票，包括应付关联方的款项分别为22082美元和27128美元		27,403			27,128
应付票据，包括应付关联方款项，分别为20007美元和0美元		7,954			1,950
认股权证负债		—			15,821
流动负债合计		78,346			101,536
递延收入		9,544			8,914
经营租赁负债		967			1,519
应付票据，包括应付关联方款项，分别为13659美元和16523美元		25,342			35,131
认股权证负债		130			—
盈利负债		563			—
其他长期负债，包括应付关联方款项，分别为674美元和2416美元		898			5,588
负债总额		115,790			152,688
承付款项和意外开支（附注19）
非控制性权益		12,590			11,855
Legacy Gelesis可赎回可转换优先股，面值0.0001美元——截至2022年12月31日已发行和流通在外的零股；截至2021年12月31日授权的51,730，762股；截至2021年12月31日已发行和流通在外的48,566，655股		—			311,594
股东赤字：
优先股，面值0.0001美元– 2022年12月31日授权的250,000，000股；2022年12月31日和2021年12月31日已发行和流通在外的零股		—			—
普通股，面值0.0001美元– 2022年12月31日授权的900,000，000股；2022年12月31日已发行和流通的73,325，022股；2021年12月31日授权的125,961，571股；2021年12月31日已发行和流通的6,248，192股		7			1
额外实收资本		297,468			(64,549	)
累计其他综合收益		104			219
累计赤字		(322,635	)		(265,507	)
股东赤字总额		(25,056	)		(329,836	)
总负债、非控制性权益、可赎回可转换优先股和股东赤字	$	103,324		$	146,301

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-32


	在截至12月31日的一年里，
	2022			2021
收入：
产品收入，净额	$	25,558		$	11,185
许可证收入		209			—
总收入，净额		25,767			11,185
营业费用：
销货成本，包括关联方费用分别为1027美元和447美元		27,558			9,983
销售、一般和行政，包括关联方费用，分别为504美元和494美元		99,135			71,041
研发，包括关联方费用，分别为231美元和255美元		18,613			12,867
无形资产摊销		2,267			2,267
总营业费用		147,573			96,158
业务损失		(121,806	)		(84,973	)
收益负债的公允价值变动		58,308			—
可转换本票公允价值变动		(2,559	)		(128	)
认股权证公允价值变动		7,084			(7,646	)
利息支出，净额		(991	)		(1,364	)
其他收入，净额		4,664			781
所得税前亏损		(55,300	)		(93,330	)
准备金		480			17
净损失		(55,780	)		(93,347	)
传统Gelesis优先股对赎回价值的增值		(37,934	)		(94,134	)
非控制性权益看跌期权对赎回价值的增值		(253	)		(376	)
分配给非控制性权益持有人的收入		(1,095	)		—
归属于普通股股东的净亏损	$	(95,062	)	$	(187,857	)
归属于普通股股东的每股净亏损——基本和稀释	$	(1.35	)	$	(32.89	)
加权平均已发行普通股——基本股和稀释股		70,300,772			5,712,042

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-33


	非控制性利息			可赎回可转换优先股						普通股				附加实收资本			累计其他综合（损失）收入			累计赤字			合计股东" 赤字
				股票			金额			股票		金额
2021年1月1日余额	$	12,429			18,446,525		$	213,524			2,155,490	$	1	$	23,907		$	938		$	(171,784	)		(146,938	)
优先优先股对赎回价值的增值								94,134							(94,134	)								(94,134	)
股票补偿费用															5,532									5,532
股票期权的行使											255,062				146									146
认股权证的行使					290,411			3,934																—
看跌期权的增值		376																			(376	)		(376	)
净损失																					(93,347	)		(93,347	)
外币折算调整		(950	)															(719	)					(719	)
2021年12月31日余额	$	11,855			18,736,936		$	311,592			2,410,552	$	1	$	(64,549	)	$	219		$	(265,507	)	$	(329,836	)
合并资本重组					29,829,719		$	—			3,837,640		—		—			—			—
2021年12月31日余额	$	11,855			48,566,655		$	311,592			6,248,192	$	1	$	(64,549	)	$	219		$	(265,507	)	$	(329,836	)
优先优先股对赎回价值的增值					—		$	37,934							(37,934	)								(37,934.00	)
合并资本重组时可赎回可转换优先股转换为普通股					(48,566,655	)	$	(349,526	)		48,566,655		—		349,526									349,526.00
业务合并收益，扣除发行费用和承担的负债											17,399,440		6		69,359									69,365.00
合并资本重组时优先股认股权证转换为普通股认股权证															16,747									16,747.00
合并资本重组时或有盈利负债的发放															(58,871	)								(58,871.00	)
在合并资本重组时发行私募认股权证															(8,140	)								(8,140.00	)
股票补偿费用															29,777									29,777.00
股票期权的行使											207,033		—		120									120.00
认股权证的行使											176,126		—		4									4.00
限制存货单位的解除											337,969		—		—									—
出售普通股，扣除发行费用											355,361		—		500									500.00
发行承诺股份											34,246		—		39									39.00
普通股认股权证的发行											—		—		890									890.00
看跌期权的增值		253																			(253	)		(253.00	)
分配给非控制性权益持有人的收入		1,095																			(1,095	)		(1,095.00	)
净损失																					(55,780	)		(55,780.00	)
外币折算调整		(613	)															(115	)					(115.00	)
2022年12月31日余额	$	12,590			—		$	—			73,325,022	$	7	$	297,468		$	104		$	(322,635	)	$	(25,056	)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-35


	年度截至12月31日，
	2022			2021
经营活动产生的现金流量：
净损失	$	(55,780	)	$	(93,347	)
为将净亏损与业务活动所用现金净额对账而作出的调整：
无形资产摊销		2,267			2,267
库存储备增加		13,334			—
使用权资产账面金额减少		475			449
折旧		3,221			1,524
股票补偿		29,777			5,532
发行普通股承诺股份		500			—
普通股销售收益		(1	)		—
外币交易未实现损失		608			(37	)
非现金利息费用		215			173
CMS修正案的收益		(209	)		—
One S.r.l.修正案损失		278			—
有价证券增值		—			(1	)
收益负债的公允价值变动		(58,308	)		—
认股权证公允价值变动		(7,084	)		7,646
可转换本票公允价值变动		2,559			128
One S.r.l.认购期权的公允价值变动		(1,462	)		1,024
利率掉期合约公允价值变动		(856	)		146
经营资产和负债的变化：
应收账款		(502	)		70
应收赠款		5,216			(1,723	)
预付费用及其他流动资产		6,147			(8,029	)
库存		(6,249	)		(8,645	)
其他资产		(449	)		107
应付账款		(5,415	)		2,604
应计费用和其他流动负债		(269	)		8,709
经营租赁负债		(474	)		(440	)
递延收入		(3,395	)		33,140
其他长期负债		(1,872	)		(6,588	)
经营活动所用现金净额		(77,728	)		(55,291	)
投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备		(9,120	)		(19,917	)
有价证券的到期日		—			24,000
投资活动提供的（用于）现金净额		(9,120	)		4,083
筹资活动产生的现金流量：
业务合并收益，扣除交易费用		70,479			—
偿还应付票据本金		(2,033	)		(302	)
偿还可转换本票		(27,284	)		—
可转换本票的收益		25,000			27,000
发行期票的收益（分别扣除发行费0美元和207美元）		—			5,679
行使认股权证所得款项		4			10
行使股份奖励所得款项		120			146
普通股销售收入，扣除发行费用		39			—
筹资活动提供的现金净额		66,325			32,533
汇率对现金的影响		(462	)		(1,072	)
现金净减少额		(20,985	)		(19,747	)
年初现金及现金等价物		28,397			48,144
期末现金及现金等价物	$	7,412		$	28,397
非现金投资和筹资活动：
列入应付账款和应计费用的财产和设备采购	$	445		$	1,712
计入应付账款和应计费用的递延融资费用	$	—		$	773
确认收益负债	$	58,871		$	—
承认私募认股权证的法律责任	$	8,140		$	—
根据经营租赁购置使用权资产	$	101		$	305
补充现金流量信息：
应付票据的利息	$	1,342		$	1,578

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-36

该公司目前生产和销售Plenity^®，这是基于一个专有的水凝胶技术。Plenity于2019年4月12日获得FDA的从头批准，以帮助在与饮食和运动结合使用时进行体重管理。2020年，公司收到了原始的Conformit é Europ é enne（CE）证书，该证书允许Plenity作为一种医疗器械在欧洲和世界其他可以接受CE标志的地区销售。自2020年5月以来，Plenity已在美国通过处方进行商业销售。2023年1月，公司向FDA提交了510（k）申请，将Plenity从处方药转为非处方药。

2021年7月19日，Gelesis公司与特拉华州公司和特殊目的收购公司CPSR和Gelesis合并子公司签订了业务合并协议。2022年1月13日，Legacy Gelesis、CPSR和Gelesis合并子公司根据业务合并协议的条款完成了业务合并。根据业务合并协议，在截止日期，（i）Gelesis合并子公司与Legacy Gelesis合并，Legacy Gelesis作为Gelesis合并中的存续公司，并且在该Gelesis合并生效后，Legacy Gelesis成为CPSR的全资子公司，（ii）CPSR更名为“Gelesis Holdings, Inc.”业务合并，加上PIPE投资和出售Backstop购买股份，产生了约1.05亿美元的总收益和7050万美元的净收益。2022年1月14日，Gelesis Holdings的普通股和公开认股权证在纽约证券交易所开始交易，股票代码分别为“GLS”和“GLS.W”。

按照美国普遍接受的会计原则，业务合并作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，就财务报告而言，CPSR被视为“被收购”公司。这一决定主要是基于Legacy Gelesis的股东在合并后的公司中拥有相对多数的投票权，Legacy Gelesis在收购前的运营包括Gelesis Holdings唯一的持续运营，Legacy Gelesis任命的Gelesis Holdings董事会的多数成员，以及Legacy Gelesis的高级管理层包括Gelesis Holdings的所有高级管理层。因此，出于会计目的，Gelesis Holdings的合并财务报表将是Legacy Gelesis合并财务报表的延续，而业务合并将被视为相当于Legacy Gelesis为CPSR的净资产发行股票，同时进行资本重组。CPSR的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。

持续经营

经审计的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑到在正常经营过程中变现资产和清偿债务。被审计的

F-37

该公司有遭受重大经营亏损的历史，主要通过发行股票、期票、政府赠款、供应和分销协议以及合作和许可证安排为其经营提供资金。此类经营亏损和经营活动产生的负现金流在整个2022年持续存在，公司预计在可预见的未来仍将持续。公司预计，截至合并财务报表之日的手头现金、2023年可转换优先担保票据初始结算的收益以及应收账款和赠款的回收将仅足以支付公司到2023年第二季度的债务，且不会超过合并财务报表发布之日的至少十二个月。鉴于目前的流动性水平，公司已大幅减少了可自由支配的支出和员工人数，特别是在可自由支配的销售和营销活动、制造和供应链职能以及研发方面。这些情况对公司的持续经营能力产生了重大怀疑，并可能对Plenity的出售产生不利影响。

2.重要会计政策摘要

列报依据

公司的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。本说明中凡提及适用的指导意见，均指财务会计准则委员会发布的《会计准则编纂》和《会计准则更新》中所载的权威的美国公认会计原则。

本公司根据可变利益模式或表决权模式，合并其拥有直接和间接控制财务利益的实体。本公司的合并财务报表包括本公司、其两家全资子公司和VIE Gelesis公司的账目，本公司在其中拥有控股权益，并且是主要受益人。归属于公司VIE的非控制性权益在合并资产负债表中作为股东赤字的单独组成部分列报，在合并非控制性权益、可赎回可转换优先股和股东赤字报表中作为非控制性权益列报。所有公司间结余和交易已在合并过程中消除。在可变利益模式下，控制性财务利益是根据哪个实体（如果有的话）有权（i）指导对VIE经济绩效影响最大的VIE活动，以及（ii）有义务吸收可能对VIE造成重大影响的损失，或有权从VIE获得可能对VIE造成重大影响的利益来确定的。管理层不断重新评估有关公司参与VIE的事实和情况的变化是否会导致合并结论发生变化。VIE的合并状况

F-38

按照美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日的资产、负债、或有资产和负债的披露以及报告所述期间的收入和支出的报告数额。公司不断评估估计数的使用情况；然而，实际结果可能与这些估计数有很大出入，估计数的变动反映在所知期间的业务结果中。

后续事件（s）

公司考虑在资产负债表日之后但在发布合并财务报表之前发生的事件或交易，以提供与某些估计有关的额外证据，或确定需要额外披露的事项。公司评估了这些合并财务报表向证券交易委员会提交或可供发布之日的所有事件和交易。

金融工具的公允价值

FASB ASC 820《公允价值计量和披露》中的指导定义了公允价值，并建立了公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入。等级制度给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先（第1级计量），给予不可观测投入最低优先（第3级计量）。公允价值等级的三个层次描述如下：

第1级–投入是指报告实体在计量日能够获取的相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。

第2级——根据不活跃市场或所有重要投入都可直接或间接观察到的市场的报价进行估值。

第3级–需要对公允价值计量具有重要意义且不可观察的投入的价格或估值。

F-39

该公司的盈利负债、私募权证和认购期权负债以经常性的公允价值入账。应收账款、应收赠款、应付账款和应计费用的账面金额被认为是对其公允价值的合理估计，因为这些票据的到期时间较短。应付票据的账面金额也被认为是根据债务性质对公允价值的合理估计，而且债务按具有类似特征的工具的现行市场利率计息。本公司的现金等价物和有价证券按公允价值计量，按照上述公允价值等级确定。

One S.r.l.认购期权：就2020年10月与One S.r.l.的修订协议而言，公司授予One一项或有认购期权，以回购公司在2019年第一修正案中获得的10%所有权。The One S.r.l.买入期权在发行日被记为按公允价值持有的负债，并在随后的每个报告日重新计量，公允价值变动记入所附综合业务报表的其他收入（费用）。采用Black-Scholes期权定价模型确定公允价值。

现金等价物

本公司将所有在购买日原到期日为90天或更短的短期、高流动性投资视为现金等价物。现金等价物，包括购买的货币市场账户，其原始到期日自购买之日起不到90天，按公允价值列报。

应收账款

公司根据合同条款或对客户财务状况的评估向客户提供信贷。

应收客户账款是按应付金额扣除适用的折扣和其他合同调整以及预期信贷损失备抵后的净额列报的。公司根据目前预期的信贷损失（“CECL”）评估是否需要为预期的信贷损失提供备抵，方法是考虑若干因素，包括贸易应收账款逾期的时间长短、客户支付其应收账款的能力

F-40

义务和一般经济和整个行业的状况。当公司确定应收账款无法收回时，公司将予以核销。公司历史上没有发生过任何收款问题或重大信贷损失。根据历史收款和收款历史，管理层已确定在2022年12月31日或2021年12月31日不需要为预期信贷损失备抵。

政府补助

如果有合理的保证，公司将遵守赠款安排所附的条件，并将收到赠款项下的付款，公司将在综合业务报表的其他收入中确认来自政府机构的赠款，其中包括与由赠款共同供资的基础项目有关的支出毛额。公司评估每个报告期的每一笔赠款的条件，以确保公司已达到满足每一笔赠款安排的条件的合理保证，并预计在满足必要条件后将收到赠款付款。

该公司已获得意大利政府机构的赠款，用于某些资本支出和在意大利进行的特定项目下进行的研发工作所产生的费用。公司提交符合条件的费用和资本购买，以便在公司进行资本购买和/或承担研究和开发成本之后，根据每个指定的项目进行补偿。公司在发生此类费用时记录应收赠款，因为一旦资格审查方案获得批准，批准和偿还被认为是敷衍了事。政府补助金在公司确认政府补助金拟补偿的相关费用期间系统地在综合经营报表中确认。具体而言，与研究和开发费用有关的赠款收入在发生此种费用时予以确认。在合格方案获得批准之前发生的研究和开发费用，在设保人批准该方案后立即确认为赠款收入。与合格资本购买相关的赠款收入按相关资产的折旧费用的比例确认。

与资本购买有关的递延收入，其赠款收入将在资产负债表日起十二个月后确认，在合并资产负债表上列为长期递延收入，并在相关资产的相同年限内摊销为其他收入净额。

存货

该公司生产自己的超吸水性水凝胶，用于Plenity^®和其他候选产品从其位于意大利的自己的制造设施。水凝胶的包装目前外包给合同包装组织用于商业目的。

存货包括原材料，包括包装部件、在制品和成品的原材料，这些是可供出售的商品。本公司采用先进先出法，以成本与可变现净值孰低列示存货。如果本公司发现过剩、过时或滞销的物品，本公司将其存货减记至其在确定减值期间的可变现净值。这些调整是根据与产品相关的各种因素记录的，包括公司生产的产品水平、分销渠道中的产品水平、当前和预计的需求、产品的预期保质期和确定的库存采购承诺。库存采购产生的大量运输和装卸费用包括在库存中，产品运输产生的费用在发生时记入销货成本。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧后列报。保养和维修支出按发生时计入业务费用，而主要改善工程则作为财产增加额资本化

F-41

每当有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司都会对长期资产进行减值检查。当此类事件发生时，本公司将资产的账面金额与资产预期产生的未贴现预期未来现金流量进行比较，并确认一笔减值损失，相当于相关资产的账面价值超过公允价值的部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，没有减值迹象。

无形资产

具有可估计使用寿命的无形资产或有固定寿命的无形资产按成本入账，在其估计使用寿命内按直线法摊销，并在某些触发事件发生时进行减值审查。我们定期审查使用寿命确定的无形资产的剩余估计使用寿命。如果我们减少估计使用寿命假设，剩余未摊销余额将在修订后的估计使用寿命内摊销。

可赎回可转换优先股

本公司将可赎回可转换优先股归类为合并资产负债表中的临时股权，原因是控制权条款的某些变化超出了本公司的控制范围，包括公司的清算、出售或控制权转移，因为在这些情况下，可赎回可转换优先股的持有者可能会导致股份赎回。本公司将强制赎回的可赎回可转换优先股类别的账面价值计入赎回价值。由于清算事件、出售或转让被认为不可能发生，本公司不会将不可强制赎回的可赎回可转换优先股的账面价值计入赎回价值。只有当这种清算事件很可能发生时，才会对账面价值进行后续调整，使之符合最终赎回价值。

非控制性权益

本公司在合并财务报表中将与VIE相关的非控制性权益确认为与股东权益分开的临时权益，VIE是本公司的主要受益人。如果母公司保留其控股财务权益，股东在子公司的所有权权益的变化不会导致分拆，则被视为股权交易。此外，当一家子公司被取消合并时，对前子公司的任何保留的非控制性股权投资将按公允价值进行初始计量，保留权益的账面价值与公允价值之间的差额将记为损益。

租约

本公司根据ASC 842 –租赁在合同开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁资产是指在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债是指

F-42

支付因租赁而产生的租赁款项的义务。本公司在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认经营租赁资产和负债。在确定租期时，公司包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。由于租约中隐含的贴现率通常不容易确定，公司采用固定利率，在类似的经济环境下，公司可以在有抵押的基础上借入相同货币、类似期限的租约付款数额，即增量借款率（“IBR”）。

公司已选择采用实际的权宜之计，将租赁和非租赁部分作为单一的租赁部分，在采用选择后开始计算新的和经修改的租赁。公司还决定不在合并资产负债表中确认初始期限为12个月或以下的租赁，而是在合并经营报表中以直线法在租赁期内确认这些租赁付款。

收入确认

产品收入

可变考虑准备金

产品销售收入按净销售价格（交易价格）记为产品收入，其中包括可向客户偿还的可变对价估计数，对此已建立准备金，其产生原因是：（a）向最终用户支付的运费，（b）药房配药费和平台费，（c）商户和加工费，（d）公司向最终用户提供的促销折扣，以及（e）预期产品质量回报准备金。这些合同调整准备金是根据相关销售的收入或索赔金额计算的，分类为应收账款的减少（如果该金额是应付给客户的）或流动负债（如果该金额是应付给客户以外的一方的）。在适当情况下，这些估计考虑了一系列可能的结果，这些结果是根据相关因素进行概率加权的，例如公司的历史经验、当前的合同和法定要求、特定的已知市场事件和趋势、行业数据以及预测的客户购买和支付模式。总体而言，这些准备金反映了公司根据合同条款对公司有权获得的对价金额的最佳估计。列入交易价格的可变对价数额可能受到限制，只有在今后某一期间确认的累计收入数额很可能不会出现重大逆转时才列入销售净价。最终收到的实际对价金额可能与公司的估计数不同。如果未来的实际结果与公司的估计不同，公司将调整这些估计，这将影响产品净收入和收益，在这些差异已知的时期。本公司没有计划在美国或海外市场寻求政府或商业付款人的补偿。因此，可变对价准备金不包含与政府和付款人回扣或退款有关的任何部分。

产品退货

F-43

本公司根据ASC 606《客户合同收入》（简称ASC 606）确认产品销售和合作安排的收入。根据ASC 606，一个实体在其客户取得对承诺的货物或服务的控制权时确认收入，其数额反映了该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。为确定在ASC 606范围内的安排应确认的适当收入数额，公司执行以下五个步骤：（一）确定合同中承诺的货物或服务；（二）确定承诺的货物或服务是否为履约义务，包括它们是否可区分；（三）交易价格的计量，包括对可变对价的限制；（四）将交易价格分配给履约义务；（五）在公司履行每项履约义务时（或在）确认收入。本公司仅在该实体很可能收取其预期有权获得的对价以换取其转让给客户的货物或服务时，才将五步模式应用于合同。

履约义务是指合同中承诺向客户转让一种可明确区分的货物或服务的货物或服务，在下列情况下被视为可明确区分：（一）客户可自行或与其他现成资源一起受益于该货物或服务；（二）所承诺的货物或服务可与合同中的其他承诺分开识别。在评估所承诺的商品或服务是否具有独特性时，公司会考虑以下因素：基础知识产权的发展阶段、客户自行开发知识产权的能力或所需的专业知识是否随时可用，以及商品或服务是否是合同中其他商品或服务的组成部分或依赖于其他商品或服务。对于由公司材料构成的履约义务，运输和分销活动发生在公司材料控制权转移之前，被视为履行公司向客户交付货物的承诺的活动。

本公司已签订并预期将签订未来的许可、合作和/或分销协议，这些协议属于ASC 606的范围，以制造和商业化产品。这些协议的条款通常包含多项承诺或义务，其中可能包括：（一）涵盖产品的制造和供应；（二）向合作伙伴提供的与涵盖产品有关的监管支持活动。根据这些协议向公司支付的款项可能包括根据某些里程碑的实现情况支付的款项以及由此产生的产品销售净额的特许权使用费。

公司首先评估合作安排，以确定该安排（或该安排的一部分）是否代表根据ASC主题808，合作安排，基于风险和回报以及各方根据合同安排开展的活动。本公司对合作安排（或合同中被视为合作安排一部分的要素）进行会计处理，这些安排代表一种合作关系，而不是ASC 606范围之外的客户关系。该公司的合作主要是收入安排。公司利用判断来确定是否应将里程碑或其他可变对价（基于销售的特许权使用费除外）包括在交易价格中。交易价格按相对独立的售价分配给每项履约义务，本公司在履行合同规定的履约义务时确认收入。公司利用关键假设来确定单独的售价，其中可能包括其他可比交易、谈判交易时考虑的定价和估计成本。对于由许可证和其他承诺组成的履约义务，公司利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是在一段时间内履行还是在某一时点履行，如果是在一段时间内履行，则确定衡量进展情况的适当方法。截至2022年12月31日止年度和截至2021年12月31日止年度，分别无需为确认目的逐步履行的履约义务。

收入确认前收到的款项记为递延收入。预计在资产负债表日期后一年内确认为收入的数额被归类为

F-44

如果公司发现过剩、过时或滞销的存货项目，则在合并经营报表中确认减值期间将这些项目减记为其可变现净值，并计入相应的销售成本费用。这些调整是根据与产品相关的各种因素记录的，包括公司生产的产品水平、分销渠道中的产品水平、当前和预计的需求、产品的预期保质期和确定的库存采购承诺。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用在发生时计入费用。销售、一般和管理费用包括因公司产品商业化而产生的销售和营销费用、工资和人事费用、基于股票的补偿费用以及公司一般业务所需的项目和基础设施的费用。

研究和开发费用

研究和开发费用在发生时计入费用。研发费用包括工资和人事费用、股票补偿费用、咨询费用、外部合同研发费用以及折旧和水电费。预付研究和开发费用在提供服务时递延并在服务期内摊销。

股票补偿

公司基于股票的薪酬主要包括股票期权和限制性股票单位。以股份为基础的奖励的计量日是授予日，以股份为基础的补偿费用在相应的必要服务期（通常是归属期）内确认为费用。每份股票期权授予的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型要求管理层运用判断并作出估计，包括：

•

预期波动：由于本公司以前是一间私人拥有的公司，期权的预期期限并无足够的历史波动。因此，公司使用了基于对可获得历史信息的可比公司同行集团报告数据的分析得出的平均历史股价波动。在这些分析中，公司选择具有与自身类似的特征的公司，包括企业价值、风险状况、地位

F-45

在行业内，并且历史股价信息足以满足基于股票的奖励的预期寿命。该公司使用所选公司股票在其基于股票的奖励计算预期期限的等值期间的每日收盘价来计算历史波动率数据。公司打算利用具有代表性的公司一贯地采用这一程序，直到有足够数量的关于其自身股价波动的历史信息可用为止；

•

无风险利率，它基于美国国债收益率曲线，在授予时与预期期限假设相称；

•

股息收益率为零，因为公司从未派发过现金股利，预计在可预见的将来也不会派发现金股利。

非雇员的股票补偿费用在归属期内确认为费用。基于股票的补偿费用在综合业务报表中根据提供相关服务的职能分类。没收在发生时记录在案。

所得税

合并财务报表反映了联邦、州、地方和外国所得税的准备金。递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告基础和所得税基础之间的暂时性差异，使用预期在这些暂时性差异转回时有效的税率确认的。税率的变动在颁布之日的收入中确认。如果根据现有证据，部分或全部递延所得税资产很可能不会变现，则需要对递延所得税资产净额计提估值备抵。

公司还评估在其所得税申报表中所持有或预期将持有的头寸由税务机关维持的可能性。在承认税收优惠之前，必须达到“更有可能”（超过50%）的承认门槛。税务机关根据税务职位的技术优势审查后，很可能维持的税务职位反映在公司的合并财务报表中。税务状况的衡量标准是，在与完全了解所有相关信息的税务机关结算时，实现的税收优惠的可能性大于50%的最大金额。为职位确认的利益与在纳税申报表上要求的税收利益之间的差额称为未确认的税收利益。与这种不确定的税务状况相关的潜在利息和罚款记录为所得税费用的一部分。

外币翻译

使用美元以外功能货币的本公司各子公司的财务报表，采用期末资产和负债汇率、股东权益历史汇率和经营成果加权平均汇率换算成美元。折算损益计入股东权益中的累计其他综合收益（损失）。外币交易损益计入其他（费用）收入，净额计入经营成果。

信用风险和表外风险的集中

本公司不存在重大的表外风险，如外汇合约、期权合约或其他外国对冲安排。可能使公司面临集中风险的金融工具

F-46

公司的现金余额、应收账款和应收赠款使公司面临严重的信用风险集中。公司定期在政府保险的金融机构中保持超过政府保险限额的存款。公司将现金存放在其认为信用质量较高的金融机构，这些金融机构没有在这些账户上遭受任何损失，也不认为公司面临任何重大的现金信用风险。本公司应收赠款应收政府机构的款项，本公司认为这些机构具有较高的信用质量。该公司的商业客户数量有限。本公司对其提供信贷条件的客户的信誉进行监测，并没有遭受任何信贷损失。

每股收益（亏损）

公司计算每股基本收益（亏损）的方法是将归属于普通股股东的收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数。在收益期内，本公司按比例分配给参与证券的收益份额，其确定方法是将总加权平均参与证券除以总加权平均普通股和参与证券之和（“两级法”）。公司的限制性股票和各种系列的优先股参与公司宣布的股息，因此被视为参与证券。在收益期内，参与证券具有稀释基本和稀释每股收益的作用。在亏损期间，本公司不向参与证券分配亏损，因为它们没有分担本公司亏损的合同义务。本公司计算每股摊薄收益（亏损）时，考虑了该期间未行使的股票期权和认股权证的稀释效应，除非这类非参与证券具有反稀释性。

分段信息

经营部门被确定为企业的组成部分，可供主要经营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时对其进行评价的独立财务信息。公司的首席运营决策者是首席执行官。公司和首席运营决策者将公司的运营视为一个运营部门，并将其业务作为一个运营部门进行管理。在地理上，该公司在美国和意大利以外的地区开展业务。公司总部位于美国，包括销售和营销、医疗事务、研发以及一般和行政的核心职能，而公司的大部分制造设施和业务实际上都位于意大利。

最近发表的公告的影响

2020年1月，FASB发布了ASU 2020-01、投资-股票证券（主题321）、投资-权益法和合资企业（主题323）以及衍生品和套期保值（主题815）。ASU2020-01中的修订澄清了专题321下对某些股本证券进行会计核算的指导意见、专题323中对根据股本会计法进行的投资进行会计核算的指导意见和专题815中的指导意见之间的某些相互作用，这些指导意见可能改变一个实体根据计量备选办法或远期合同对股本证券进行会计核算的方式，或在远期合同结算或行使所购期权时购买证券的期权，将根据主题825，金融工具，采用权益会计法或公允价值选择法进行会计处理。这些修正通过减少实践中的多样性和增加这些相互作用的会计的可比性来改进当前的公认会计原则。本次更新中的修订对2020年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。

公司自2022年1月1日起采用ASU2020-01，该准则的采用对合并财务报表及相关披露没有重大影响。

F-47

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，《实体自有权益中的可转换工具和合同的会计处理》。ASU2020-06中的修订包括可转换工具指南和实体自有权益合同的衍生工具范围例外，并通过删除第470-20分主题中的某些分离模型，简化了可转换工具的会计核算，其中包括有益转换特征或现金转换特征。此外，ASU2020-06将要求实体在计算可转换工具的稀释每股收益时使用“如果转换”方法。本次更新中的修订自2021年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。

公司自2022年1月1日起采用ASU2020-06，该准则的采用对合并财务报表及相关披露未产生重大影响。

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，《发行人对独立股权分类书面认购期权的某些修改或交换的会计处理》。ASU 2021-04中的指南要求发行人将不会导致期权成为责任分类的股票分类书面看涨期权的修改视为将原始期权换成新期权。无论修改的结构是作为对选择权条款和条件的修正，还是作为终止原有选择权并发行新的选择权，本指南都适用。本次更新中的修订自2021年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。

公司自2022年1月1日起采用ASU2021-04，该准则的采用对合并财务报表及相关披露未产生重大影响。

3.业务合并和反向资本重组

如附注1所述，于2022年1月13日，本公司根据与CPSR于2021年7月19日签订的经2021年11月8日和2021年12月30日修订的业务合并协议，完成了业务合并。在执行业务合并协议的同时，CPSR与PIPE Investors签订了认购协议。根据认购协议，PIPE Investors以每股10.00美元的价格，以9000万美元的总购买价，以私募方式购买了CPSR A类普通股共计9,000，000股。PIPE Investment的完成与交割有关。2021年12月30日，CPSR与Backstop Investors签订了Backstop Agreement。根据《后援协议》，后援投资者以每股10.00美元的私募价格购买了后援购买股份，总购买价为740万美元。此外，CPSR向Backstop Investors发行了1,983，750股CPSR A类普通股作为额外对价。与关闭有关的《后援协定》已经完成。

根据美国公认会计原则，业务合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，作为合法收购方的CPSR被视为被收购公司。因此，该业务合并被视为相当于Gelesis为CPSR的净资产发行股票，同时进行资本重组。

在业务合并方面，共产生了3720万美元的交易费用，包括承销、法律和其他专业费用，其中2230万美元是CPSR产生的直接交易费用，950万美元是CPSR承担的负债，540万美元是Legacy Gelesis产生的交易费用。在Legacy Gelesis交易费用中，270万美元分配给盈利股票，并在交易结束时根据盈利股票与作为业务合并的一部分新发行的其他工具的相对公允价值计入费用。其余交易费用记入所附合并财务报表的额外实收资本内。

F-48

就在企业合并完成之前，Legacy Gelesis的普通股按照2.59的交换比率进行了分割，该比率是根据企业合并协议确定的，并基于Legacy Gelesis在企业合并之前的每股隐含价格。在企业合并完成后，股东以一对一的方式获得了公司的普通股。对于业务合并之前的期间，在所附的合并财务报表中，所报告的份额和每股数额已采用兑换率进行追溯折算（“追溯适用资本重组”）。合并前的合并资产、负债和经营成果是Legacy Gelesis的资产、负债和经营成果。

就在合并完成之前，Legacy Gelesis可赎回可转换优先股转换为Legacy Gelesis普通股，随后按照2.59的交换比率进行分割。在企业合并完成后，股东以一对一的方式获得了公司的普通股。

就在合并完成之前，Legacy Gelesis的股票期权和限制性股票单位按照2.59的交换比率进行了分割。合并完成后，Legacy Gelesis股票期权的持有人获得了一份以一对一的方式购买公司普通股的股票期权，Legacy Gelesis受限制股份单位的持有人以一对一的方式获得了公司的受限制股份单位。

就在合并完成之前，Legacy Gelesis可赎回优先股认股权证被转换为Legacy Gelesis普通认股权证，随后按照2.59的交换比率进行分割。在企业合并完成后，持有人以一对一的方式收到了公司的展期普通股认股权证。

就在合并完成之前，Legacy Gelesis普通认股权证按照2.59的交换比率进行了拆分。在企业合并完成后，持有人以一对一的方式收到了公司的展期普通股认股权证。

在企业合并完成后立即发行和流通的普通股数量如下：


	普通股
CPSR公众股东		755,223
CPSR保荐股东		4,916,250
CPSR股东总数		5,671,473
向Gelesis Legacy Equityholders发行的普通股		54,814,847
向PIPE Investors和Backstop Agreement发行的普通股		11,727,967
收盘后普通股总数		72,214,287

F-49

此外，Legacy Gelesis普通股、Legacy Gelesis期权和Legacy Gelesis认股权证的每一位持有者将按比例获得最多23482845股限制性盈利股票，如果公司普通股的交易价格分别高于或等于12.50美元、15.00美元和17.50美元，将按比例获得这些股票，在业务合并结束后五年的日期或之前的任何三十（30）个交易日期间内的任何二十（20）个交易日，如果在盈利期内该控制权变更交易达到了适用的阈值（每一项为“触发事件”），也将归属于与公司的控制权变更交易有关的任何变更。

根据ASC 815，公司确定18,758，241股盈利股票被视为一项或有对价安排，并在业务合并结束时记录了5890万美元的负债。公司确定剩余的4,724，604股盈利股票属于Legacy Gelesis股权奖励，是按照ASC 718和股权分类的增量补偿。在业务合并结束时，增量补偿费用的公允价值总额为1480万美元，将根据原始基础股权奖励的归属条款计入费用。与先前授予的Legacy Gelesis股权奖励有关的增加补偿费用总额为1140万美元，其中700万美元和440万美元在业务合并结束后立即在所附的综合业务报表中分别确认为销售、一般和行政费用以及研究和开发费用。

公开认股权证及私募认股权证

在业务合并结束时，公司承担了13,800，000份公开认股权证和7,520，000份私募认股权证。公司根据《ASC》第815条确定了符合权益工具条件的公开担保，并将公开担保从负债分类改为权益分类，710万美元的账面价值在所附的综合资产负债表上转入亚太信息中心。该公司确定，私人安置权证符合ASC 815下的负债定义，并记录了反映私人安置权证公允价值的810万美元的负债。

4.公允价值计量

截至2022年12月31日，按经常性公允价值计量的资产和负债以及用于确定此类公允价值的公允价值等级包括以下各项（单位：千）：


			公允价值计量
	公允价值		报价在活动中市场相同资产（一级）		重大其他可观察输入（2级）		重大不可观察输入（第3级）
资产：
利率互换合约	$	800	$	—	$	800	$	—
负债：
可转换期票		27,403		—		—		27,403
盈利负债		563		—		—		563
私募认股权证责任		130		—		—		130
一份S.r.l.看涨期权		674		—		—		674
以公允价值计量的负债总额	$	28,770	$	—	$	—	$	28,770

F-50


			公允价值计量
	公允价值		报价在活动中市场相同资产（一级）		重大其他可观察输入（2级）		重大不可观察输入（第3级）
负债：
可转换期票	$	27,128	$	—	$	—	$	27,128
Legacy Gelesis优先认股权证		15,821		—		—		15,821
一份S.r.l.看涨期权		2,416		—		—		2,416
以公允价值计量的负债总额	$	45,365	$	—	$	—	$	45,365

下表分别汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度本公司第三级金融工具公允价值的变动情况（单位：千）：


	可转换本票注意事项			遗产Gelesis可赎回优先股认股权证负债			一个S.r.l。认购期权			收益责任			定向增发认股权证责任
2020年12月31日余额	$	—		$	12,099		$	1,545		$	—		$	—
认股权证的行使		—			(3,924	)		—			—			—
发行可转换本票		27,000			—			—			—			—
公允价值变动		128			7,646			1,024			—			—
外币折算调整		—			—			(153	)		—			—
2021年12月31日余额	$	27,128		$	15,821		$	2,416		$	—		$	—
业务合并时假定		—			—			—			—			8,140
在业务合并时获得承认		—			—			—			58,871			—
发行可转换本票		25,000			—			—			—			—
公允价值变动		2,559			926			(1,462	)		(58,308	)		(8,010	)
外币折算调整		—			—			(280	)		—			—
业务合并时的转换和交换		—			(16,747	)		—			—			—
结算		(27,284	)		—			—			—			—
2022年12月31日余额	$	27,403		$	—		$	674		$	563		$	130

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有发生进出第3级票据和/或在第1级和第2级票据之间的转移。利率互换合同的公允价值是根据不活跃市场的报价确定的，这些市场的重要投入可以直接或间接观察到，因此是一种二级计量。可转换本票、Legacy Gelesis优先认股权证负债、One S.r.l.认购期权负债、盈余负债和私募认股权证负债的公允价值计量使用了市场上无法观察到的投入，因此是第三级计量。

5.产品收入及储备金和津贴

公司主要向有限数量的客户销售产品，包括远程医疗和网上药店，然后再将产品转售给消费者。

F-51

2019年8月，公司与Ro签订了为期两年的独家供应和分销协议，授予Ro通过美国远程医疗平台销售产品的独家分销商权利。公司于2020年5月开始以寄售方式向Ro运送产品，根据这种方式，公司保留对以寄售方式发运的产品的合法所有权，并根据Ro随后向最终用户发运的产品确认收入。

2021年1月，公司修订并重申了与Ro的协议（“Ro协议”）。根据经修订和重报的Ro协议，公司收到了1000万美元的现金，作为产品的预购承诺，并记入随附的综合资产负债表的当期递延收入。此外，经修订和重述的协议终止了与Ro的托运安排，公司不再保留根据修订条款向Ro发运的任何设备的控制权。从此以后，所有运往Ro的产品在实物控制权转移时立即确认为收入。

2021年7月，公司与Ro签署了第二份经修订和重述的协议，根据该协议，公司收到了3000万美元现金，作为该产品的第二笔预购承诺，并在随附的综合资产负债表中记入当期递延收入。此外，公司还将Ro的排他期延长了约一年，至2023年7月1日。经修订的排他性期限届满后，协议项下的排他性权利和许可在协议剩余期限内自动转为非排他性，除非进一步延长。排他期届满后，双方可以协议终止协议。

2022年6月14日，公司与Ro签订了第三份经修订和重述的供应和分销协议，根据该协议，双方修订了之前的协议，该协议授予Ro独家远程医疗分销商在美国通过邮购/在线药店渠道销售Plenity的权利。根据该修正案，公司从Ro收到了1500万美元现金，作为购买Plenity单位的预购承诺，这笔款项在收到后记入所附的综合资产负债表的递延收入。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司根据经修订的Ro协议分别确认了2000万美元和960万美元的净产品收入。在2022年12月31日和2021年12月31日，公司在随附的合并资产负债表中分别记录了与Ro协议相关的当期递延收入总计2590万美元和3100万美元。

GoGoMeds（GGM）

2020年2月，公司与GGM签订了一项为期两年的独家分销协议，授予GGM在美国产生的所有在线和邮购订单的独家分销商权利，但通过远程医疗产生的订单除外。GGM根据需要向卡地纳健康提交采购订单，卡地纳健康向GGM发货。一旦GGM接受了交付的产品，GGM就控制了产品，公司有权获得付款。公司于2020年5月开始向GGM发货。本公司根据向GGM发货的设备和实物控制的转移确认收入。

F-52

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司分别确认了560万美元和140万美元的净产品收入。在2022年12月31日和2021年12月31日，公司在合并资产负债表中记录的GGM应收账款总额分别为110万美元和70万美元（扣除准备金和备抵）。

CMS Bridging DMCC（“CMS”）

2020年6月，公司与CMS签订了CMS协议，涉及公司在CMS地区向CMS授予知识产权（“IP”）的许可，以及管理公司向CMS供应在CMS地区销售的产品，以及CMS投资于公司增长3和4系列优先股的协议。

根据CMS协议的条款，公司向CMS授予独家、可转让、可再授权和有版税的公司知识产权许可，以在协议期限内开发、进口、注册、制造和商业化产品，无论是通过在线销售渠道还是线下销售渠道。经双方同意，本协议可以提前终止。根据《CMS协议》，（i）与产品有关的所有知识产权（包括因使用产品和其他改进而产生的任何数据）和（ii）根据协议提供或产生的或与产品有关的所有信息的所有法律和实益所有权最终均归公司所有，并仍归公司所有。康哲药业必须以公司商品销售成本的加价从公司购买该产品。

作为公司根据该协议授予CMS的权利和许可的对价，CMS向公司支付了一笔一次性、不可退还和不可入账的预付款1500万美元，并须在（i）国家药品监督管理局批准作为处方产品的上市许可和（ii）协议生效五周年后的较早日期后三十天内支付一笔一次性、不可退还和不可入账的里程碑付款500万美元。CMS协议还载有根据在CMS地区实现年度产品净收入门槛而应向公司支付的商业里程碑。此外，自2022年1月1日起至协议到期之日，CMS应就CMS地区所有产品的净销售额向公司支付特许权使用费。

该公司确定，目前唯一的履约义务是在CMS地区发放产品许可证。交易价格包括1500万美元的预付款和370万美元的基于时间的里程碑折扣，其中130万美元的差额在五年内作为利息收入增加，如果在五年结束之前获得作为处方产品的销售许可，则剩余余额在批准后全额增加。授予CMS的知识产权许可代表着使用知识产权的权利，因此在某个时间点得到承认，该时间点被确定为协议的生效日期。

2022年8月4日，公司修订了CMS协议，根据该协议，原协议中规定的一次性监管批准里程碑付款500万美元立即支付。此外，该修正案将CMS领土扩大到文莱、缅甸、柬埔寨、东帝汶、印度尼西亚、老挝、马来西亚、菲律宾、泰国和越南，并规定CMS领土的最低年度使用费期限从2024年1月开始（而不是原CMS协定规定的2022年1月）。公司还向CMS发出认股权证，购买最多40万股普通股，每股面值0.0001美元，行使价为每股0.01美元。截至2022年8月4日和2021年12月31日，贴现的一次性监管批准里程碑的账面价值分别为420万美元和410万美元，在执行CMS修正案时已全部收回。

由于2022年的修订，在截至2022年12月31日的年度内，公司确认了20万美元的许可收入，这是公司收到的对随附的综合经营报表中授予CMS的额外地区的增量对价，以及60万美元

F-53

截至2022年12月31日和2021年12月31日，与产品相关的准备金和备抵仅包括应付给公司远程医疗和在线药店合作伙伴的合同调整，这些调整计入公司当年合并资产负债表的应收账款。截至2022年12月31日，没有欠其他各方，包括联邦和州政府或其机构的产品相关储备或津贴。

6.库存

清单包括以下内容（以千计）：


	12月31日，
	2022			2021
原材料	$	9,549		$	8,074
正在进行的工作		4,695			2,643
成品		5,955			2,786
存货毛额		20,199			13,503
减：库存准备金		(13,334	)		—
库存总额	$	6,865		$	13,503

截至2022年12月31日，公司估计约有500万美元的成品、450万美元的在制品和380万美元的原材料库存不会被出售或使用。因此，截至2022年12月31日，公司在随附的综合资产负债表中记录了总计1330万美元的过剩和陈旧库存准备金，作为库存的组成部分。

F-54


	12月31日，
	2022		2021
预付费用	$	314	$	982
预付保险		268		55
预付制造费用		—		2,624
预付合同研究费用		189		262
研究和开发税收抵免		567		579
应收增值税		2,036		5,633
递延融资费用		—		3,855
应收所得税		203		213
投资税收抵免		1,050		—
预付费用及其他流动资产	$	4,627	$	14,203

8.物业及设备净额

财产和设备净额包括下列各项（以千计）：


	12月31日，
	2022			2021
实验室和制造设备	$	29,944		$	28,101
土地和建筑物		10,673			10,404
租赁改进		1,525			1,614
计算机设备和软件		811			463
大写软件		232			228
在建工程		24,287			22,097
财产和设备——按成本计算		67,472			62,907
减去累计折旧		(8,137	)		(4,392	)
财产和设备-净额	$	59,335		$	58,515

公司在意大利拥有并经营商业制造和研发设施，包括一个51,000平方英尺的设施，公司预计该设施将进一步扩大到一个88,600平方英尺的设施，以及大约12英亩的土地，公司在那里拥有土地，以开发另外的207,000平方英尺的设施。这两个设施都在意大利普利亚大区的莱切镇附近。于2022年12月31日和2021年12月31日归类为在建工程的财产和设备分别与截至2022年12月31日和2021年12月31日尚未投入使用的生产线的开发有关。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折旧费用分别约为320万美元和150万美元。

F-55


	12月31日，
	2022		2021
应计薪金和有关福利	$	1,550	$	1,384
应计专业人员费用和外部承包商（包括应付关联方款项分别为153美元和60美元）		3,521		4,359
应计不动产、厂场和设备增加额		378		1,257
应计存货和制造费用		1,020		128
One S.r.l.股权收购的未支付部分		2,656		5,604
应付税款		543		145
递延法律费用		738		738
应计利息		62		45
应计费用总额	$	10,468	$	13,660

10.其他长期负债

其他长期负债包括下列各项（以千计）：


	12月31日，
	2022		2021
长期税务负债	$	224	$	182
一份S.r.l.看涨期权		674		2,416
研究和开发税收抵免的或有损失		—		2,990
其他长期负债共计	$	898	$	5,588

11.重要协议

普利亚大区1赠款

2020年5月，公司获得PIA 1赠款，主要基础活动是开发商业设施，以扩大该产品的生产能力。PIA 1赠款提供至多530万欧元（截至2022年12月31日约为570万美元）的资金，用于偿还公司在意大利卡利梅拉的制造工厂的某些设施和设备投资，至多390万欧元（截至2022年12月31日约为420万美元）用于偿还三年期内的某些研发支出。公司必须遵守标准的工作场所安全条例和意大利当地法律，自2023年5月项目完成之日起五年内不得从普利亚大区实际转移已偿还的资产。本公司的结论是，收入确认是适当的，因为本公司有合理的保证，它将遵守补助金的所有条件，并将收到补助金的收益，以支付迄今已发生的费用。

F-56

2020年11月，公司获得PIA 2赠款，主要基础活动是在该商业设施开发第二条生产线以扩大该产品的产能，以及针对新的胃肠道健康适应症的研发活动。PIA 2赠款提供至多330万欧元（截至2022年12月31日约为350万美元）的资金，用于偿还公司在意大利卡利梅拉的制造工厂的某些设施和设备投资，至多830万欧元（截至2022年12月31日约为890万美元）用于偿还三年期内的某些研发支出。公司必须遵守标准的工作场所安全条例和意大利当地法律，自2023年11月项目完成之日起五年内不得从普利亚大区实际转移已偿还的资产。公司的结论是，收入确认是适当的，因为公司有合理的保证，它将遵守所有的赠予条件，并将收到赠予的收益，以支付迄今已发生的费用。

下表为截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并业务报表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表中确认的与普利亚2赠款相关的金额（单位：千）：


	12月31日，
	2022		2021
PIA 2赠款收入	$	1,411	$	1,054
归属于研发费用的收入		1,411		1,135
设施和设备投资收益		—		—
收益		1,751		1,855
应收赠款		122		3,631
长期应收赠款		4,732		—
递延收入		3,502		3,711
递延收入的当期部分		420		445

One S.r.l.（“One”）经修订的专利许可及转让协议

2008年10月和2008年12月，公司与公司核心专利的原始发明人和所有者One以及公司的关联方签订了专利许可和转让协议及主协议，以许可并随后购买某些知识产权，以开发基于水凝胶的候选产品。2014年12月，公司对专利许可协议和主协议进行了修订和重述，使之成为一项单一协议，称为经修订和重述的主协议。经修订和重述的主协议将继续有效，直至协议所涵盖的最后一项专利到期，或直至经修订和重述的主协议项下与付款有关的所有义务终止或到期。

F-57

2019年6月，公司进一步修订并重申了与One的主协议。根据2019年第一修正案，公司取消了某些未来的商业里程碑义务，并减少了公司需要就未来净销售额支付的特许权使用费百分比。作为回报，One获得了额外的考虑，包括新的医学适应症在商业上取得成功后的新的未来里程碑，以及可赎回可转换优先股的或有可发行认股权证。此外，公司以现金对价收购了One公司10%的股权。

根据ASC 350，无形资产——商誉及其他，公司应将2019年第一修正案作为无形资产对未来净收入支付的特许权使用费减少进行会计处理，并应在其使用寿命内摊销，该使用寿命被确定为与基础知识产权相关的专利最早于2028年11月到期。根据ASC 323，投资----权益法和合资企业，公司对收购One公司10%的股权进行了会计处理。在2019年6月的交易中，公司最初按相对公允价值分配对价，方式如下（单位：千）：


考虑
现金	$	12,668
可赎回可转换优先股认股权证		4,706
总对价的公允价值	$	17,374
按相对公允价值取得的资产
与特许权使用费减少有关的无形资产	$	15,564
权益法投资		1,810
获得的资产总额	$	17,374

本公司根据ASC 740所得税对收购该无形资产的税务影响进行了会计处理，因此确认了580万美元的递延所得税负债，以计入账面对税基的差额，该差额适用于所收购无形资产的初始账面价值。

2020年10月，公司修订并重申了与One的协议，以取消其在2019年One修正案中同意向One发行可赎回可转换优先股认股权证的义务。作为取消认股权证的回报，One获得了额外的对价，包括在一款减肥产品的累计净销售额达到20亿欧元时支付650万欧元（截至2022年12月31日约合700万美元）的商业里程碑，One的某些股东获得了认股权证，可以购买公司的522,009股普通股。可赎回可转换优先股的认股权证在结算前重新计量。此外，公司授予One一项或有认购期权，以回购公司在2019年第一修正案中获得的10%所有权，行使价格为600万欧元（截至2022年12月31日约为640万美元）。只有在（1）公司发生控制权变更或被视为清盘的事件时，或在（2）公司现任行政总裁不再以行政总裁或董事会成员的身份与公司有关联的日期，认购期权才可行使。

2022年8月9日，公司将One认股权证持有人此前发行的1,353，062份普通股认股权证的行权价格从4.26美元修改为1.45美元，作为对价，将总额为250万欧元（截至2022年12月31日约为270万美元）的剩余购买价格推迟至2023年3月31日支付，以收购One的10%股权。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，公司记录的无形资产摊销成本总计为230万美元。在截至2022年12月31日的年度内，公司确认了因修订《认股权证购买协议》而产生的亏损30万美元。

就收购One 10%的股权而言，公司在截至2022年12月31日的年度内向One股东支付了250万欧元（合270万美元）。公司还剩下

F-58

截至2022年12月31日和2021年12月31日，未贴现付款义务分别为250万欧元和500万欧元（截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为270万美元和570万美元）。2022年12月31日和2021年12月31日的剩余付款义务余额在随附的综合资产负债表中记入应计费用，因为预计将在各自的综合资产负债表日期后十二个月内结算。从经修订和重报的《统一协定》开始生效至2022年12月31日，经修订和重报的《总协定》规定的未来里程碑均未达到或被视为可能达到。

The One S.r.l.买入期权在发行日被记为按公允价值持有的负债，并在随后的每个报告日重新计量，公允价值变动记入所附综合业务报表的其他收入（费用）。采用Black-Scholes期权定价模型确定公允价值。用于估计认购期权负债公允价值的重要投入包括基础股票价格的估计公允价值、预期期限、无风险利率和预期波动率。

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度公司One S.r.l.看涨期权负债的变化摘要（单位：千）：


	截至12月31日，
	2022			2021
期初余额	$	2,416		$	1,545
公允价值变动		(1,462	)		1,024
外币折算收益		(280	)		(153	)
期末余额	$	674		$	2,416

以下加权平均假设用于确定One S.r.l.认购期权负债在2022年12月31日和2021年12月31日的公允价值：


	12月31日，
	2022			2021
预期任期		4.0年			2.0年
预期波动		86.0	%		62.0	%
预期股息率		0.0	%		0.0	%
无风险利率		4.2	%		0.70	%
所有权权益的估计公允价值	$	1,772		$	6,922
认购期权的行使价	$	6,422		$	6,806

研究创新基金（“RIF”）融资

2020年8月，Gelesis与欧盟以外的投资基金RIF签订了贷款和股权协议，根据协议，Gelesis从RIF获得1000万欧元（截至2022年12月31日约为1070万美元）的股权投资和1500万欧元（截至2022年12月31日约为1610万美元）的贷款，固定年利率为6.35%。公司可以通过支付投资外加15%的年息，从2023年12月开始，到2026年12月结束。如果本公司不行使此认购期权，从2027年1月开始至2027年12月结束，RIF可按投资金额的成本加上3.175%的年利息向本公司投入投资。这笔贷款的终止日期为2030年12月31日，从发放后的24个月开始分8年偿还。任何未支付的本金和利息必须在公司行使看涨期权或随后RIF行使看跌期权时偿还。截至2022年12月31日，RIF持有Gelesis公司约20%的股权。

该公司的结论是，Gelesis公司是唯一有风险的股权投资，因为RIF的投资由于看涨和看跌期权而不被视为股权。该公司进一步评估了风险股权的充分性，并得出结论认为，鉴于Gelesis公司必须接受RIF投资，这代表着

F-59

RIF投资是由非控制性权益持有的股权。由于看跌期权并不使股票被强制赎回，而看涨期权由公司持有，非控制性权益不被视为被强制赎回，因此不作为负债列报。因此，非控制性权益被归类为临时权益——非控制性权益，并按照ASC 810，合并进行核算。

非控制性权益的初始记录为1000万欧元（在交易日约为1130万美元，扣除发行费用40万美元），这是根据公允价值分配给股东投资的对价。本公司已应用ASC 810对非控制性权益进行后续重新计量，这不会导致非控制性权益造成损失，而只会导致Gelesis S.r.l.实体基于股东权利作为一个整体的收益。然而，非控制性权益不得低于看跌期权的当前赎回价值，即初始投资加上每年3.175%的应计回报率。将看跌期权增值至赎回价值所导致的对非控制性权益的调整，记入随附的综合资产负债表中的累计赤字。

公司在合并报表中记录了以下非控制性权益部分，包括非控制性权益、可赎回可转换优先股和股东赤字（以千为单位）：


	截至12月31日，
	2022			2021
期初余额	$	11,855		$	12,429
看跌期权的增值		253			376
分配给非控制性权益持有人的收入		1,095			—
外币折算调整		(613	)		(950	)
期末余额	$	12,590		$	11,855

12.债务

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的未偿还不可转换债券汇总如下（单位：千）：


	12月31日，
	2022			2021
意大利经济发展署贷款		331			525
联合圣保罗银行贷款1		7,094			8,507
联合圣保罗银行贷款2		5,352			5,672
2020年Horizon贷款		389			486
RIF股东贷款		16,055			17,015
联合信贷银行贷款		4,421			5,630
债务总额	$	33,642		$	37,835
未摊还贷款贴现和发放费用		(346	)		(754	)
债务总额	$	33,296		$	37,081
当前部分	$	7,954		$	1,950
长期部分	$	25,342		$	35,131

意大利经济发展署贷款

2014年5月，公司与一家意大利经济发展机构就一笔赠款签订了一项贷款协议。2016年2月，公司收到这笔贷款项下的第二笔融资转让

F-60

2019年11月，公司与联合圣保罗银行签订了一项贷款协议。贷款下的初始借款总额为240万欧元（截至2022年12月31日约为260万美元），扣除交易成本10万欧元（截至2022年12月31日约为10万美元），贷款利率为基准利率2.3%，外加3个月的Euribor年利率。本公司须按季度至2021年10月31日（仅付息终止日）支付贷款协议项下借款的利息，之后将按季度等额分期支付本金和应计利息，直至贷款于2029年10月31日到期。本公司以某些制造设施（不包括设备）为抵押，作为本贷款协议的担保品。

2020年期间，公司额外借款500万欧元（截至2022年12月31日约为540万美元），扣除交易费用不到10万欧元。贷款项下的额外借款与2019年11月的贷款具有相同的条款和还款时间表。

联合圣保罗银行贷款2

2021年3月，公司与联合圣保罗银行签订了另一项贷款协议，借款总额不超过500万欧元。截至2022年12月31日，第二笔贷款协议下的借款总额为480万欧元（截至2022年12月31日约为510万美元），扣除交易成本20万欧元（截至2022年12月31日约为20万美元），贷款的基准利率为2.75%。本公司须按月支付贷款协议项下借款的利息，直至2023年3月（仅付息终止日）为止，之后将按月等额分期支付本金和应计利息，直至贷款于2024年3月26日到期。

2020年Horizon贷款

2019年12月，作为Horizon 2020赠款的一部分，公司与意大利财政部签订了一项贷款协议。贷款下的借款总额为30万欧元（截至2022年12月31日约为30万美元），扣除交易成本和不到10万欧元的折扣，贷款的年利率为0.171%。本公司须每半年支付一次贷款协议项下借款的利息，直至2020年6月30日（仅付息终止日）（包括6月30日）为止，之后将按半年等额分期支付本金和应计利息，直至贷款于2028年6月30日到期。

2020年10月，公司又借了20万欧元（截至2022年12月31日约为20万美元），扣除交易费用不到10万欧元。贷款项下的额外借款与2019年12月的贷款具有相同的条款和还款时间表。

RIF股东贷款

2020年8月，作为RIF融资交易的一部分，公司与RIF的股东签订了一项贷款协议。贷款总额为1450万欧元（截至2022年12月31日约为1550万美元），扣除交易成本50万欧元（截至2022年12月31日约为50万美元），贷款年利率为6.35%。自2020年12月31日起至2022年12月30日（仅付息终止日）止，本公司每年只需支付贷款协议项下借款的利息，之后将按年等额分期支付本金和应计利息，直至贷款于2030年12月31日到期。如果作为RIF交易的一部分，任何一方对股权投资行使其看涨期权或看跌期权，公司必须支付截至该日的未付本金和应计利息。

F-61

2020年11月，公司与意大利联合信贷银行签订了贷款协议。贷款下的借款总额为490万欧元（截至2022年12月31日约为520万美元），扣除交易成本和10万欧元（截至2022年12月31日约为10万美元）的折扣，贷款的年利率为2.12%。公司须自2021年12月10日起每半年支付本金和应计利息，直至2027年12月10日贷款到期。

2021年过桥融资

2021年12月，公司向关联方发行了本金为2700万美元的可转换本票（见附注20）。截至2021年12月31日，2021年可转换本票下的未偿余额为2710万美元，在随附的综合资产负债表中按公允价值记录。2022年1月19日，公司以现金结算本金加应计利息的可转换本票，总额为2730万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司在随附的综合经营报表中分别确认了与2021年可转换本票相关的20万美元和10万美元的公允价值调整。

2022年本票

截至2022年12月31日，在随附的综合资产负债表中按公允价值记录的2022年期票未偿余额总额为2740万美元。在截至2022年12月31日的年度内，公司确认了与2022年期票有关的240万美元的公平市场调整。

本公司适用ASC 815-15，嵌入式衍生工具的规定，选择以公允价值对2022年期票进行会计处理，并且不对嵌入式衍生工具进行分叉。期票的公允价值采用基于多种情景的估值方法确定。混合工具的公允价值是通过计算在“具有”相应转换特征和“不具有”转换特征的每种情形下的工具价值确定的。在估计可转换本票的公允价值时使用的重要投入包括估计贴现率、预期期限和每种情况下的结果概率。

为确定2022年期票于2022年12月31日的公允价值，采用了以下假设：


预期任期	1年
加权平均贴现率	26.0	%
合格融资后的偿还概率	50.0	%
持有人选择转换期权的概率	50.0	%

关于联合圣保罗银行贷款的利率互换合同1

2019年11月，公司与Intesa Sanpaolo S.p.A.签订了利率互换（“利率互换”）合同，同时执行了Intesa Sanpaolo Loan 1协议。利率掉期合约涵盖与基础联合圣保罗银行贷款1相同的期限，于2029年10月31日到期。

F-62

在随附的合并资产负债表中，公司报告的利率互换合同的公允价值为80万美元，其中包括截至2022年12月31日的其他资产，以及截至2021年12月31日的其他长期负债中的10万美元。截至2022年12月31日止年度，利率互换合同公允价值变动产生的净收益为90万美元。截至2021年12月31日止年度，利率互换合同公允价值变动造成的净亏损为10万美元。

截至2022年12月31日未偿还的不可转换债务的未来到期情况如下（单位：千）：


	截至2022年12月31日
2023		8,101
2024		5,445
2025		3,962
2026		3,983
2027		3,964
5年以上		8,186
总到期日	$	33,642

13.认股权证负债

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的权证负债活动摘要（单位：千）：


	遗产Gelesis 认股权证			定向增发认股权证			合计
2020年12月31日余额	$	12,099		$	—		$	12,099
认股权证的行使		(3,924	)		—			(3,924	)
公允价值变动		7,646			—			7,646
2021年12月31日余额	$	15,821		$	—		$	15,821
业务合并时假定		—			8,140			8,140
公允价值变动		926			(8,010	)		(7,084	)
业务合并时的转换和交换		(16,747	)		—			(16,747	)
2022年12月31日余额	$	—		$	130		$	130

遗产Gelesis可赎回优先股认股权证

Legacy Gelesis认股权证是根据ASC 480 ——区分负债与权益——进行评估的，经确定，这些认股权证符合作为独立金融工具单独核算的要求，应归类为负债，因为它们涉及发行可能可赎回的股票的义务。相关负债在每个报告日重新计量，直至行使或到期，公允价值的增减记入综合业务报表。

就业务合并而言，Legacy Gelesis可赎回优先股认股权证根据其与新Gelesis认股权证的交换条件，从责任处理改为股权处理（见附注15）。

F-63

截至2022年12月31日，有7,520，000份未行使的私募认股权证可按照与公开认股权证相同的条款以每股11.50美元的价格行使。然而，只要认股权证由初始股东或其获准受让人持有，公司将不能以现金赎回。私募认股权证的初始购买者或其获准受让人也可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如私人配售认股权证的持有人并非该认股权证的首次购买人或其获准受让人，则该认股权证将可由公司赎回，并可由该认股权证的持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

认股权证最初按公允价值入账，随后公允价值的变动记入所附的综合业务报表。认股权证在发行时和2022年12月31日使用经修正的蒙特卡洛模拟价值模型和大量不可观测的第3级投入进行估值。

以下加权平均假设用于确定2022年12月31日私募权证负债的公允价值：


	私募认股权证
预期任期		4.0年
预期波动		86.0	%
预期股息率		0.0	%
无风险利率		4.0	%
Gelesis普通股价格	$	0.29
认股权证的行使价	$	11.50

14.收益负债

以下是截至2022年12月31日止年度的盈利负债活动摘要（单位：千）：


	收益负债
2021年12月31日余额	$	—
在业务合并时获得承认		58,871
公允价值变动		(58,308	)
2022年12月31日余额	$	563

在企业合并结束时和2022年12月31日，有18,758，241股未发行和未归属的盈利股票作为负债的基础。截至2022年12月31日，所有触发事件均未得到满足。

收益负债最初按公允价值入账，随后公允价值的变动记入所附的综合业务报表。发放时和2022年12月31日的盈利负债是利用蒙特卡洛模拟和重要的不可观察的第3级投入估值的。

F-64

2022年8月11日，公司与B. Riley Principal Capital II，LLC（“B. Riley”）签订了普通股购买协议和注册权协议（“购买协议”）。根据该协议，公司将有权（但无义务）向B. Riley出售（一）50,000，000美元的新发行普通股和（二）14,506，475股普通股（相当于在紧接本协议执行前已发行和未发行的公司普通股总数的约19.99%的股份）中的较低者，按根据购买协议计算的公司普通股数量加权平均价格的97%出售，在自相应表格S-1登记声明于9月6日生效日期起计的24个月任期内不时作出^第, 2022.A类普通股的销售和出售时间完全取决于公司的选择，根据购买协议，公司没有义务向B. Riley出售任何证券。作为B. Riley承诺购买公司普通股的对价，公司发行了355,361股普通股作为承诺股份。该公司在购买协议方面的费用总额约为120万美元，其中包括向B. Riley发行的355361股承诺股份的公允价值50万美元。

截至2022年12月31日止年度，公司在随附的合并经营报表中记录了120万美元的法律和专业费用，并在随附的截至2022年12月31日的合并资产负债表中记录了50万美元的额外实收资本，涉及向B. Riley发行的355361股承诺普通股的公允价值。

截至2022年12月31日止年度，公司共发行了34,246股普通股，并根据购买协议筹集了不到10万美元的总收益。

遗留可赎回可转换优先股

在2021年12月31日，也就是在合并之前，Legacy Gelesis拥有可赎回可转换优先股，这些可赎回可转换优先股被统称为“可赎回可转换优先股”。就在合并完成之前，Legacy Gelesis可赎回可转换优先股转换为Legacy Gelesis普通股，随后按照2.59的交换比率进行分割。在企业合并完成后，股东以一对一的方式获得了公司的普通股。

F-65

就在合并完成之前，Legacy Gelesis可赎回优先股认股权证被转换为Legacy Gelesis普通认股权证，随后按照2.59的交换比率进行分割。在企业合并完成后，持有人以一对一的方式收到了公司的展期普通股认股权证。截至企业合并结束时和2022年12月31日，分别有1,836，429份和1,660，303份未清偿的展期认股权证，行使价为0.02美元。在截至2022年12月31日的一年中，176126份展期认股权证的收益不到10万美元。

就在合并完成之前，现有的Legacy Gelesis普通认股权证也按照2.59的交换比率进行了分割。在企业合并完成后，持有人收到认股权证，以一对一的方式购买本公司的普通股。截至企业合并结束时和截至2022年12月31日，这些认股权证中分别有1353062份未兑现，行使价为4.26美元。

F-66


	12月31日，
	2022		2021
行使期权和归属受限制股份单位时发行的普通股		16,881,549		13,486,708
所有类别可赎回可转换优先股的转换		—		48,566,655
在行使遗产Gelesis认股权证时发出的通知		—		1,836,429
普通股认股权证行使时的发行		24,733,365		1,353,062
盈利股份		23,482,845		—
为未来发行保留的普通股总额		65,097,759		65,242,854

16.股票补偿

2021年股票期权计划

2022年1月，公司董事会通过了2021年计划，该计划取代了2016年股票期权与授予计划和2006年股票激励计划，规定向公司员工、董事和非员工授予激励股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位。2021年计划最初被授权发行958.357万股，此外，在2023年1月1日和之后的每年1月1日，根据2021年计划保留并可供发行的普通股数量应累计增加前12月31日已发行和流通的普通股数量的4%。根据2021年计划，截至2022年12月31日，仍有3,977，252股可供发行。

期权和限制性股票奖励一般根据受赠人在董事会确定的授予后的指定期间内是否继续为公司服务而授予，并自授予日起满十年。一般来说，奖励通常在三到四年内授予，但授予条件可能会根据公司董事会的酌处权而有所不同。

随附的综合业务报表按类别汇总了雇员和非雇员的股票补偿费用如下（单位：千）：


	截至12月31日，
	2022		2021
研究与开发	$	9,698	$	1,565
销售，一般和行政		20,079		3,967
合计	$	29,777	$	5,532

F-67


	数目选项			加权- 平均锻炼每分享			加权- 平均剩余订约任期（年）		聚合内在价值（以千计）
截至2021年12月31日		4,889,820		$	10.39			6.17	$	54,449
逆向资本重组的追溯应用		7,784,666			(6.38	)
2021年12月31日调整后未结清		12,674,486		$	4.01			6.17	$	54,449
授予		2,658,185		$	3.35
行使		(207,033	)	$	0.58
没收-未归属		(972,349	)	$	4.64
没收-归属		(63,718	)	$	4.31
过期		(1,291,092	)	$	3.13
截至2022年12月31日		12,798,479		$	3.97			5.80	$	25
2022年12月31日可行使		9,664,164		$	3.92			4.84	$	25
于2022年12月31日归属及预期归属		12,798,479		$	3.97			5.80	$	25

股票期权的总内在价值计算为股票期权的行权价格与普通股公允价值之间的差额。截至2022年12月31日止年度授予的期权的公允价值总额为480万美元。

每份期权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes估计的，并采用以下加权平均假设：


	截至12月31日，
	2022			2021
普通股市场价格	$	3.35		$	20.02
预期波动		72.4	%		60.1	%
预期任期（年）		6.1			5.8
无风险利率		1.7	%		1.1	%
预期股息率		0.0	%		0.0	%

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内授予的股票期权的加权平均授予日公允价值分别为每股2.17美元和11.25美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，与2021年计划下的未归属股票期权授予相关的未确认补偿成本分别为660万美元和870万美元，预计将分别在2.1年和1.7年的加权平均期内确认。

限制性股票（“受限制股份单位”）活动

在截至2022年12月31日的年度内，公司发行了4,555，197个RSU，加权平均公允价值为每单位3.46美元。

F-68

每个RSU在归属时赋予持有人一股普通股的权利，并且RSU的奖励是基于在必要的服务期内的悬崖归属时间表，在此期间公司确认RSU的补偿费用。受限制股份单位的归属须符合某些服务及/或某些表现条件。公司根据是否有可能达到服务和/或业绩条件，将这些赔偿金的估计授予日公允价值确认为服务和/或业绩期间的股票补偿费用。公司评估在每个报告期达到服务和/或业绩条件的可能性。如有累积调整，则记录下来，以反映服务和/或与业绩有关的条件的估计或实际结果的后续变化。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，授予的RSU奖励的未确认补偿费用总额分别为790万美元和670万美元，预计将分别在3.1年和0.9年的加权平均期内确认。

17.所得税

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度按地域划分的所得税前合并（亏损）收入如下（单位：千）：


	截至12月31日，
	2022			2021
美国	$	(63,850	)	$	(86,693	)
非美国		8,550			(6,637	)
合计	$	(55,300	)	$	(93,330	)

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的所得税准备金包括以下部分（以千计）：


	截至12月31日，
	2022		2021
当期税费：
美国联邦	$	—	$	—
国外		480		17
当期税费总额		480		17
递延所得税费用：
美国联邦		—		—
国家		—		—
国外		—		—
递延所得税费用共计		—		—
所得税准备金总额	$	480	$	17

F-69


	截至12月31日，
	2022			2021
按法定税率计算的美国联邦所得税拨备费用		21.0	%		21.0	%
不可扣除股票补偿的影响		(0.8	)%		0.8	%
外国利率差异		(1.2	)%		0.2	%
认股权证负债按市价计值		24.0	%		(1.7	)%
扣除联邦福利的州税		10.7	%		4.3	%
不可扣除的融资费用		0.4	%		(0.3	)%
估价津贴		(53.6	)%		(24.2	)%
投资转移		—			—
其他差异		0.9	%		(0.4	)%
美国联邦和州研究学分		0.6	%		0.4	%
不确定的税务状况		(0.1	)%		(0.1	)%
包括在美国的海外收入		—			—
交易费用		(0.9	)%		—
吉尔蒂		(1.9	)%		—
实际所得税率		(0.9	)%		0.0	%

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司合并递延所得税资产和负债的重要组成部分如下（单位：千）：


	12月31日，
	2022			2021
递延所得税资产：
联邦业务亏损净额	$	54,005		$	40,469
国家净业务损失结转		13,705			10,643
股权补偿		12,331			5,620
应计费用和准备金		16			—
未收赠款		993			998
对子公司的投资		3,766			3,820
研究学分		1,823			1,578
其他资产		1,549			152
递延收入		—			239
利息		—			257
租赁负债		411			547
库存储备		3,430			—
第174款调整		3,572			—
递延所得税资产共计		95,601			64,323
估价津贴		(91,842	)		(59,841	)
扣除估值备抵后的递延所得税资产总额		3,759			4,482
递延所得税负债：
无形资产和摊销		(3,332	)		(3,932	)
使用权资产		(400	)		(536	)
其他负债		(27	)		(14	)
递延所得税负债总额		(3,759	)		(4,482	)
递延所得税资产净额	$	—		$	—

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异所产生的净税收影响。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的联邦净营业亏损结转总额分别为2.547亿美元和1.846亿美元，其中6350万美元将于2027年至2037年到期，1.912亿美元不

F-70

截至2022年12月31日。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的州净营业亏损结转总额分别为2.212亿美元和1.684亿美元，将于2030年至2041年到期，以及可用于抵消结转期间经常应税收入的其他暂时性差异和属性。截至2022年12月31日，公司有220万美元的海外净营业亏损未到期。

该公司在意大利、美国和各州的司法管辖区提交所得税申报表，诉讼时效各不相同。由于发生了净经营亏损，公司从成立到现在的纳税申报表都要接受税务机关的审查。

本公司已对影响其递延所得税资产净值变现的正面和负面证据进行了评估，并确定本公司确认递延所得税资产净值收益的可能性不大。因此，在美国递延所得税资产净额的余额中记录了全额估值备抵。此外，公司已确定，公司确认意大利递延所得税资产净额的好处的可能性不大，这主要是由于在继续为意大利的业务提供资金方面的不确定性，以及Gelesis, Inc.与Gelesis公司就RIF融资重组公司间服务协议的不确定性。因此，公司分别对截至2022年12月31日和2021年12月31日的意大利递延所得税资产净额余额保留了全额估值备抵。公司将继续评估每一期的所有正面和负面证据。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的估值备抵变动分别增加了3220万美元和2240万美元。估值备抵在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的增加主要是由于美国业务和海外业务产生的净经营亏损增加。

公司一般认为在意大利产生的所有收益都可以无限期地再投资。因此，公司认为在美国境外无限期再投资的海外收益不会在汇回美国境内时产生税款。截至2022年12月31日，公司尚未为其外国子公司的80万美元累计未分配赤字计提联邦所得税。如果公司要汇回国外的收益，公司估计汇回的收益不需要纳税。

公司遵循ASC 740-10《所得税不确定性的会计处理》的规定，其中规定了如何在财务报表中确认、计量和记录不确定税务状况的税收优惠；要求披露某些不确定税务事项；规定不确定税务状况的准备金应如何在资产负债表中分类；并提供过渡期和中期指导等规定。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有记录任何主要与某些联邦和州研究税收抵免相关的不确定税收状况的负债。本公司将不确定的税务状况作为研究抵免额递延所得税资产总额的减少。公司的政策是在其综合经营报表中确认任何不确定的税务状况所产生的利息和罚款，作为所得税费用的一部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，未就不确定的税务状况确认估计利息或罚款。公司预计不确定的税务状况在未来12个月内不会发生重大变化。对不确定税务状况的期初和期末数额的调节如下（单位：千）：


	截至12月31日，
	2022			2021
年初未确认的税收优惠	$	(352	)	$	(281	)
本年度职位增加		(65	)		(71	)
上一年职位增加		—			—
诉讼时效届满		—			—
年底未确认的税收优惠		(417	)		(352	)
研究抵税毛额资产		2,240			1,930
研究抵税资产净额	$	1,823		$	1,578

F-71

加权平均已发行普通股、因此计算的每股净亏损以及在合并前所有期间可能具有稀释作用的证券金额，已追溯调整至合并后立即对应的已发行股票数量，以实现反向资本重组。历史上报告的加权平均流通股乘以大约2.59的兑换率。

归属于普通股股东的每股基本亏损和稀释亏损计算如下（单位：千，股票和每股数据除外）：


	截至12月31日，
	2022			2021
分子：
净损失	$	(55,780	)	$	(93,347	)
可赎回可转换优先股对赎回价值的增值		(37,934	)		(94,134	)
非控制性权益看跌期权对赎回价值的增值		(253	)		(376	)
分配给非控制性权益持有人的收入		(1,095	)		—
归属于普通股股东的净亏损	$	(95,062	)	$	(187,857	)
分母：
加权平均已发行普通股、基本股和稀释股		70,300,772			5,712,042
每股净亏损，基本和稀释	$	(1.35	)	$	(32.89	)

公司的潜在稀释性证券，包括股票期权、受限制股份单位、认股权证和盈利股票，已被排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损的已发行普通股加权平均数在所有期间都是相同的。在计算归属于普通股股东的稀释后每股净亏损时，公司将以下基于2022年12月31日和2021年12月31日未偿还金额的潜在普通股排除在外，因为将它们包括在内会产生反稀释效应。


	12月31日，
	2022		2021
可转换优先股		—		48,566,655
可转换优先股认股权证		—		1,836,429
购买普通股的期权和受限制股份单位		16,881,549		13,555,474
普通股权证		24,733,365		1,353,062
盈利股份		—		—
合计		41,614,914		65,311,620

截至2022年12月31日止年度的潜在稀释普通股等价物总额不包括与盈利负债相关的23,482，845股，因为这些股票是在满足某些触发事件时或有可能发行的。

19.承诺与或有事项

经营租赁

2019年6月，公司与母公司就位于马萨诸塞州波士顿的办公空间签订了经营租赁协议。租约将于2025年8月到期，租期内的总租金为320万美元。截至2022年12月31日，公司经营租赁的剩余不可撤销期限为2.6年，加权平均折现率为5.3%。

F-72

根据经修订和重述的与One的主协议，公司需要为产品净销售额支付2.0%的特许权使用费，在实现新医学适应症的某些商业里程碑以及Plenity后支付总计1750万欧元（截至2022年12月31日约合1870万美元），并为产品净销售额和/或一定比例的分许可收入支付特许权使用费。截至2022年12月31日，这些里程碑均未实现。

赠款协议

研究和开发税收抵免

本公司的子公司Gelesis公司代表本公司开展核心制造和研发活动，有资格获得不以收入为基础的、不可退还的税收抵免。

F-73

2018年12月，意大利政府通过了一项新的预算法，自2019年1月1日起生效，修订了认可合格研发税收抵免的资格标准（《2019年预算法》）。2019年《预算法》要求追溯适用2019年12月31日终了年度获得的研发税收抵免。根据2019年《预算法》，根据先前对《研究和开发税收抵免法律》的解释，在以往期间申请的研究和开发税收抵免可能由公司偿还。

公司根据ASC 450，或有事项对潜在损失进行了评估。公司的结论是，这一事项很可能造成潜在损失。

公司在2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表中分别记录了0.0百万美元和3.0百万美元的其他长期负债。2021年10月，意大利联邦税务当局启动了对2017至2019年历年研发税收抵免的审计。公司在2022年底前完成了与意大利税务当局的审计，没有对所附的综合经营报表产生任何实质性影响。

诉讼

就业务合并而言，公司收到若干据称的股东发出的诉讼要求函，声称公司须就公司经修订及重订的公司注册证书的拟议修订，向A类普通股股东提供单独的类别投票权，以增加认可股份数目，从而可就拟议增加的A类普通股股份数目和拟议增加的优先股股份数目分别投票。在截至2022年12月31日的年度内，公司达成了解决索赔的协议，并就一笔不重要的现金付款达成了和解。

20.关联交易

本公司与关联方进行了以下交易：

纯科技

2019年6月，母公司与公司签订了转租协议。关于转租，公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别发生了50万美元和50万美元的租赁费用，记入所附综合经营报表的一般费用和行政费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司就PureTech特许权使用费协议分别产生了50万美元和20万美元的特许权使用费，记入所附综合经营报表的销售成本。在随附的合并资产负债表中，公司在2022年12月31日和2021年12月31日对母公司的应付账款余额分别为10万美元和10万美元。

2021年12月13日，公司向母公司发行了本金为1500万美元的可转换本票。截至2021年12月31日，未偿余额为1510万美元，在随附的综合资产负债表中以公允价值入账。2022年1月19日，公司以现金结算本金加应计利息的可转换本票，总额为1520万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司在随附的综合经营报表中确认了与母公司2021年可转换本票公允价值变动相关的10万美元亏损。

F-74

2022年7月25日，公司向母公司发行了本金为1500万美元的期票。截至2022年12月31日，期票的未偿余额为1660万美元，在随附的综合资产负债表中按公允价值入账。在截至2022年12月31日的年度内，公司因期票的公允价值变动确认了160万美元的损失。

SSD2

2021年12月13日，本公司向SSD2 LLC（简称“SSD2”）发行了本金为1200万美元的可转换本票。截至2021年12月31日，未偿余额为1210万美元，在随附的综合资产负债表中以公允价值入账。2022年1月19日，公司以现金结算本金加应计利息的可转换本票，总额为1210万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司在随附的综合经营报表中确认了2021年第二期可转换本票公允价值变动的损失，分别为10万美元和不到10万美元。

2022年7月25日，本公司向SSD2发行了本金为500万美元的期票（见附注12）。截至2022年12月31日，期票的未偿余额为550万美元，在随附的综合资产负债表中按公允价值入账。在截至2022年12月31日的年度内，公司因期票公允价值变动确认亏损50万美元。

一个S.r.l

与One创始人的咨询协议

本公司与One的创始人之一，也是本公司的股东，就本公司科学技术的发展签订了一项咨询协议。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司从One创始人处收到的咨询服务费用分别为20万美元和30万美元，记入所附综合经营报表的研发费用。在随附的合并资产负债表中，公司在2022年12月31日和2021年12月31日分别记录了对创始人的应付账款余额不到10万美元。

收购一个

就经修订和重述的与One的主协议而言，公司以现金对价收购了One 10.0%的股权。在截至2022年12月31日的年度内，公司就此次收购向One股东支付了290万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分别向One支付了250万欧元和500万欧元的未贴现款项（截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别应向One支付约270万美元和570万美元）。2021年12月31日和2022年12月31日的余额在随附的综合资产负债表中记入应计费用，因为预计将在未来12个月内结算。

此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司与One分别发生了50万美元和20万美元的特许权使用费，记入随附的综合经营报表中的销售成本。公司在2022年12月31日和2021年12月31日的应计费用余额分别为270万美元和670万美元，与合并资产负债表中的One收购付款义务和应计特许权使用费有关。

RIF交易

就2020年8月签订的RIF交易而言，公司从RIF收到1230万美元的股权投资，公司可以从2023年12月开始，到2026年12月结束，支付投资外加15.0%的年利率，或从1月开始由RIF支付

F-75

公司有一个401（k）退休计划，基本上所有美国雇员都有资格参加。符合条件的雇员可选择缴纳其符合条件的薪酬的最高限额，这是国内税务局规定的。公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别提供了20万美元和20万美元的酌情计划捐款。

22.后续事件

本公司评估了可能需要对合并财务报表进行调整或在这些合并财务报表印发之日之前在合并财务报表中予以披露的后续事件。

2022年11月，公司收到纽约证券交易所的信函，表明公司不符合其持续上市的标准：（1）证券在连续30个交易日期间的平均收盘价不低于1.00美元；（2）在30个交易日期间的平均市值不低于5000万美元，股东权益不低于5000万美元。该公司正在密切关注其普通股的收盘价，并打算恢复合规。公司已就此事与纽约证券交易所进行了通信，其遵守纽约证券交易所上市标准的商业计划已于2023年2月被纽约证券交易所接受。如果公司不能在各自的截止日期前满足纽交所的上市要求，公司将受到纽交所的停牌和退市程序的约束。

自2023年1月20日起，该公司的公开认股权证因“异常低”的价格水平而从纽约证交所退市，这些认股权证之前的上市代码为“GLS WS”。

2023年2月21日，公司与母公司签订了票据和认股权证购买协议，根据该协议，公司发行了本金总额为500万美元的短期可转换优先担保票据和认股权证，以购买23,688，047股普通股。认股权证的行使价为0.2744美元，在获得股东批准之前不得行使。短期可转换优先担保票据的年利率为12%，于2023年7月31日到期，除非按照最终协议的规定提前转换或延长期限。在双方同意公司满足某些条件后，公司可向母公司额外发放500万美元。

2023年3月18日，纽约证券交易所通知公司，他们认为公司普通股在2023年3月17日的收盘价0.11美元接近“异常低的售价”，继续以如此低的价格交易可能导致公司普通股立即退市。2023年3月18日，纽约证券交易所还表示，公司有可能跌破1500万美元的30个交易日平均市值标准，这可能导致公司普通股立即退市。

F-76


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第一条合并交易			A-2

	1.1合并		A-2

	1.2收盘		A-2

	1.3生效时间		A-2

	1.4合并的影响		A-2

	1.5成立证明书		A-2

	1.6有限责任公司协议		A-2

	1.7管理人员和干事		A-2

第二条合并的效力			A-3

	2.1股本转换		A-3

	2.2交出记账式股份。		A-4

	2.3公司股权奖励		A-5

	2.4公司认股权证；可转换票据		A-6

	2.5异议股。		A-6

	2.6进一步行动		A-7

	2.7扣缴		A-7

第三条公司的代表和授权			A-7

	3.1组织和良好信誉		A-7

	3.2公司授权。		A-8

	3.3政府授权；不违反。		A-8

	3.4资本化。		A-9

	3.5子公司		A-11

	3.6 SEC报告		A-11

	3.7财务报表。		A-12

	3.8无未披露负债		A-13

	3.9不存在某些变动		A-13

	3.10税收。		A-13

	3.11不动产；资产。		A-14

	3.12知识产权。		A-15

	3.13材料合同。		A-19

	3.14公司福利计划。		A-21

	3.15劳动力		A-22

	3.16诉讼		A-24

	3.17遵守法律。		A-25

	3.18遵守保健法律。		A-25

	3.19赠款；融资安排；RIF		A-26

	3.20保险		A-27

	3.21关联交易。		A-28

	3.22制裁和遵守海关与贸易法。		A-28

	3.23经纪人和财务顾问		A-28

	3.24客户。		A-28


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	3.25供应商。		A-29

	3.26隐私和数据安全。		A-29

	3.27国家收购法		A-30

	3.28许可证		A-30

	3.29环境事项。		A-30

	3.30遵守反腐败规定。		A-31

	3.31财务顾问的意见		A-31

	3.32提供的资料		A-31

	3.33无TID美国业务		A-32

	3.34无其他申述或保证		A-32

第四条父母和合并子公司的代表和授权			A-32

	4.1组织和权力		A-32

	4.2政府授权；不违反。		A-33

	4.3合并子公司的资本化；公司普通股的所有权		A-34

	4.4资金充足		A-34

	4.5诉讼		A-34

	4.6经纪人和财务顾问		A-34

	4.7家长投票		A-34

	4.8提供的资料		A-34

	4.9不依赖关于公司估计、预测、预测、前瞻性陈述和业务计划		A-34

	4.10无其他申述或保证		A-35

第五条公约			A-35

	5.1公司业务的进行。		A-35

	5.2减债；预算		A-39

	5.3获取信息；保密		A-39

	5.4雇员事项		A-40

	5.5赔偿、免责和保险		A-41

	5.6商业上合理的努力		A-42

	5.7同意；备案；进一步行动		A-43

	5.8公开公告		A-44

	5.9费用和开支		A-44

	5.10规则16b-3		A-44

	5.11某些事项的通知		A-44

	5.12 SEC备案；其他诉讼		A-44

	5.13收购法		A-48

	5.14过桥融资		A-48

	5.15撤销登记		A-48

	5.16赠款；融资安排；RIF协议		A-48

	5.17合并子公司的临时业务		A-48


		页

	5.18结构修正		A-48

	5.19 FIRPTA证书		A-48

	5.20转递函		A-49

	5.21买入期权通知		A-49

第六条GO-SHOP Period和NO SOLICITATION			A-49

	6.1购物期间		A-49

	6.2无商店期间		A-49

	6.3通知		A-51

第七条条件			A-51

	7.1各方履行合并义务的条件		A-51

	7.2母公司履行合并义务的条件		A-52

	7.3公司实施合并的义务的条件		A-54

第八条终止、修正和放弃			A-54

	8.1经双方同意而终止		A-54

	8.2由母公司或公司终止		A-54

	8.3由父母终止		A-55

	8.4由公司终止		A-55

	8.5终止的效力		A-56

	8.6终止后的费用。		A-56

第九条杂项			A-57

	9.1某些定义		A-57

	9.2口译		A-68

	9.3申述及保证不存在		A-69

	9.4管辖法律		A-69

	9.5提交管辖权		A-69

	9.6放弃审判		A-69

	9.7通知		A-70

	9.8修正案		A-71

	9.9延期；放弃		A-71

	9.10整个协议		A-71

	9.11无第三方受益人		A-71

	9.12合并子公司的义务b		A-71

	9.13可分割性		A-72

	9.14建筑规则		A-72

	9.15转让		A-72

	9.16具体业绩		A-72

	9.17对应方；实效		A-72


任期	科
收购协议		5.12（f）
不利建议变动		5.12（f）
协议		序言
资产负债表日期		3.8
基本数额		5.5（b）
贝伊		3.19（c）
双周预算		5.2（c）
记账股票		2.1（d）（二）
预算赤字		8.3（c）
累赘事件		7.2（f）（二）
认购期权协议		5.21
资本化日期		3.4（a）
合并证明书		1.3
选定法院		9.5
收盘		1.2
截止日期		1.2
公司		序言
公司资产		3.3（b）
公司福利计划		3.14（a）
公司董事会		独奏会
公司董事会推荐		独奏会
公司普通股		独奏会
公司披露时间表		第三条
公司独家许可IP		3.12（a）
公司许可知识产权		3.12（a）
公司会议		5.12（e）
公司期权		2.3（a）
公司自有知识产权		3.12（a）
公司财产		3.11（a）
公司注册知识产权		3.12（a）
公司代表		3.30（a）
公司RSU奖		2.3（b）
公司股东批准		3.2（d）
公司股东		独奏会
保密协议		5.3（c）
污染物		3.12（j）
持续雇员		5.4（b）
发达的知识产权		. 12（m）
DGCL		独奏会
异议股份		2.5（a）
DLLCA		独奏会
有效时间		1.3
可执行性例外		3.2（c）
ERISA		3.14（a）
交易法		3.3（a）（二）
不包括的股份		2.1（b）
费用		5.9
融资安排		3.19（b）
丰多		7.2（i）
外国公司计划		3.14（a）
公认会计原则		3.7（a）（二）
Gelesis公司		3.19（a）
Gelesis公司		2.1（d）（三）


任期	科
Go-Shop时期		6.1
政府当局通告		5.3（b）
政府授权		3.3（a）
赠款基金		3.19（a）
赠款		3.19（a）
持有人		7.2（h）（一）
获弥偿的一方		5.5（a）
内幕		3.21（b）
材料公司IP		3.12（b）
材料合同		3.13（a）
合并		独奏会
合并考虑		2.1（d）（一）
合并子公司		序言
合并次级同意书		4.7
合并交易		独奏会
每月预算		5.2（c）
多雇主计划		3.14（c）
新的诉讼索赔		5.3（b）
非交换持有人		2.1（d）（三）
禁售期开始日期		6.1
注意事项		2.4（e）
纽约证券交易所		3.4（h）
外部日期		8.2（a）
父母		序言
母资产		4.2（b）
家长披露时间表		第四条
付款代理		2.2（a）
支付基金		2.2（b）
总统职位		5.7（a）
隐私和网络安全要求		3.26（a）
代理声明		5.12（a）
不动产租赁		3.11（a）
监管批准		5.7（a）
RIF		3.19（c）
RIF协议		3.19（c）
RIF付款延期		7.2（i）
安全通告		3.18（g）
《萨班斯-奥克斯利法》		3.6
附表13E-3		5.12（b）
美国证交会批准日期		5.12（c）
证券法		3.6
特别委员会		独奏会
结构修正		5.18
提交		7.2（f）
幸存公司		独奏会
收购法		3.27
解雇费用		8.6（b）
终止费		8.6（c）
第四章计划		3.14（c）
顶级客户		3.24（a）
顶级供应商		3.25（a）
投票和支持协议		独奏会

本协议和合并计划（简称“协议”）日期为2023年6月12日，由特拉华州有限责任公司PureTech Health LLC（简称“母公司”）、特拉华州有限责任公司Caviar Merger Sub LLC（简称“合并子公司”）和特拉华州公司Gelesis Holdings, Inc.（简称“公司”）签署。

简历

鉴于本公司、母公司和合并子公司希望实现本公司与合并子公司的合并，合并子公司继续作为存续公司（“存续公司”）和母公司的全资子公司（“合并”），按照本协议规定的条款和条件，并根据经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）和经修订的《特拉华州有限责任公司法》（“DLLCA”），据此，除第二条另有规定外，在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.0001美元的已发行普通股（“公司普通股”）应转换为收取合并对价的权利；

鉴于公司董事会（“公司董事会”）（根据公司董事会设立的公司董事会特别委员会（“特别委员会”）的一致建议）已一致（i）决定，合并及在此拟进行的其他交易（统称“合并交易”）对公司及其股东（包括持有无关联表决权股份的股东）是可取的、公平的，并符合公司的最佳利益，（ii）批准、采纳并宣布本协议、投票及支持协议及合并交易是可取的，（iii）指示将本协议呈交公司股东采纳，及（iv）建议公司股东采纳本协议（该建议称为“公司董事会建议”）；

鉴于合并子公司的董事会已批准并宣布合并子公司订立本协议并完成合并交易是可取的；

鉴于母公司董事会已批准本协议及合并交易；

鉴于在本协议执行后，母公司作为合并子公司的唯一成员应立即采纳本协议并批准合并交易；

鉴于公司、母公司和合并子公司希望就本协议作出某些陈述、保证、契约和协议，并为合并交易规定某些条件；

鉴于在执行本协议的同时，母公司和某些公司股东已签署并交付了日期为本协议之日的投票和支持协议，其形式大致为本协议所附的附件 A（“投票和支持协议”），根据该协议，除其他事项外，这些公司股东已同意，在不违反协议条款的情况下，投票或安排投票，以支持本协议的通过；以及

A-1

1.1合并。根据本协议规定的条款和条件，并按照DGCL和DLLCA的规定，在生效时间，（a）公司将与合并子公司合并，（b）公司的独立法人存在将终止，合并子公司将作为存续公司继续根据DLLCA存在，以及（c）存续公司将成为母公司的全资子公司。

1.2结束。合并的完成（“交割”）应于第三天（3）或之前在Goodwin Procter LLP，100 Northern Avenue，Boston MA 02110的办公室进行^rd）在满足第七条规定的所有条件后的营业日（根据其性质应在收盘时满足的条件除外，但须在收盘时满足或在适用法律和本协定允许的范围内放弃这些条件）（收盘发生之日，即“收盘日期”）。双方打算在实际可行的范围内，通过电话会议和电子方式完成交割，在交割时获得放行授权之前，外部律师将以代管方式保存的文件交付给接收方。

1.3生效时间。在实际可行的情况下，母公司和公司应在截止日期尽快签署、签署、确认合并证书（“合并证书”），并以DGCL和DLLCA相关规定要求的格式正式交付特拉华州州务卿备案，并制作DGCL和DLLCA要求的与合并有关的所有其他备案或记录。合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书的日期和时间，或双方书面商定并在合并证书中指明的较晚日期和时间（该日期和时间，即“生效时间”）生效。自生效日期起及之后，存续公司将拥有公司及合并分公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权，而公司及合并分公司的所有债务、法律责任及职责，亦将成为存续公司的债务、法律责任及职责，所有这些均按DGCL及DLLCA的规定进行。

1.4合并的影响。合并应具有DGCL、DLLCA、本协议和合并证书中规定的效力。

1.5成立证书。在生效时间，由于合并，在无须公司或任何其他人采取进一步行动的情况下，在紧接生效时间之前有效的合并子公司的成立证明书，即为存续公司的成立证明书，直至在符合第5.4条的规定下，其后按照其条款和适用法律的规定予以修订为止；但存续公司的名称应为“Gelesis Holdings有限责任公司”。

1.6有限责任公司协议。在生效时间，由于合并，在无需公司或任何其他人采取进一步行动的情况下，在紧接生效时间之前生效的合并子公司的有限责任公司协议应为存续公司的有限责任公司协议，直至在不违反第5.4条的情况下，其后根据协议条款和适用法律的规定进行修订；但存续公司的名称应为“Gelesis Holdings有限责任公司”。

1.7管理人员和干事。在生效日期，除非母公司在截止日期前另有决定，（i）在紧接生效日期前的合并分公司的经理须为

A-2

存续公司及（ii）在紧接生效日期前的存续公司的高级人员，均为存续公司的高级人员，直至其各自的继任人按照适用法律获妥为选出或委任并符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。在截止日期之前，公司应尽其商业上合理的努力，在截止日期前至少五（5）个工作日，按照母公司的书面要求，向母公司递交一封由公司及其子公司的每一位董事签署的信函，使其辞去公司董事会（或该子公司的类似理事机构）成员的职务，自生效之日起生效。

第二条

合并的影响

2.1股本转换。在生效时，在母公司、合并子公司、本公司或合并子公司或本公司的任何股本股东未采取任何行动的情况下，凭借合并：

（a）合并次级权益的转换。在紧接生效时间之前发行和未偿付的合并子公司的每一份有限责任公司权益应作为存续公司的唯一有限责任权益继续未偿付，且不受合并的影响，母公司应继续作为存续公司的唯一成员。

（b）注销某些股份。在紧接生效时间之前，公司作为库存股拥有或由母公司或任何或其直接或间接子公司（包括合并子公司）拥有的每一股公司普通股（统称为“不包括在内的股份”）应自动注销，并应不复存在，且不得为这些不包括在内的股份支付任何对价。

（c）取消赚取利润的股份。在紧接生效日期前已发行和尚未发行的每一股未归属盈利股份将自动被没收，并被视为无偿转让给公司，并将由公司注销，并在紧接截止日期前终止存在。

（d）公司普通股的转换。

（i）在紧接生效时间之前已发行和尚未发行的每一股公司普通股（不包括不包括的股份和异议股，但包括公司认股权证股份）应自动转换为，此后仅代表获得每股0.05 664美元现金（“合并对价”）的权利，不计利息，并须按照第2.7节适用的预扣税，在按照第2.2节交出这些股份时支付。

（ii）根据第2.1（d）（i）条已转换的公司普通股的所有股份均应自动注销并终止存在，而在紧接生效时间之前以记账方式记账的股份（“记账股份”）的持有人除根据第2.2条收取合并对价的权利外，对这些股份不再享有任何权利。

（三）特拉华州公司Gelesis, Inc.（“Gelesis, Inc.”）股本股份的每一位前持有人，但截至收盘前仍未提交一份接收Capstar股份（如《巴塞尔公约》所定义）的送文函，该持有人根据《巴塞尔公约》有权接收该股份（每一位此类持有人，a“非交换持有人”）应（A）有权根据本协议收取该非交换持有人在该非交换持有人已收到其根据BCA有权收取的Capstar股份的情况下将有权收取的对价，以及（B）为本协议的所有目的被视为公司股东。

（e）公平调整。如在本协议日期至生效日期之间的任何时间，公司普通股的未发行股份数目发生任何变动

A-3

任何股票分割、反向股票分割、股票股息（包括任何可转换为公司普通股的证券的股息或其他分配）、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或公司普通股的其他类似变动的结果，则合并对价应作公平调整以反映该等变动；但本第2.1（e）条的任何规定不得解释为允许公司就其证券采取本协议条款所禁止的任何行动。

2.2交出记账式股份。

（a）付款代理人。在生效时间之前，母公司和/或合并子公司应指定一名公司合理接受的国家认可的付款代理人，作为支付根据本条款第二条应支付的款项的付款代理人，但不包括根据第2.3（a）和2.3（b）条，（“付款代理人”），并与付款代理人签订一份付款代理人协议，其条款和条件符合公司的合理酌处权。父母应负责支付代理人的所有费用和开支。

（b）支付基金。在生效时间或之前，母公司和/或合并子公司应为记账式股份持有人的利益向支付代理存入或安排存入足够的资金，以支付支付代理按照本条规定支付的合并对价总额（提供给支付代理的资金称为“支付基金”）。

（c）付款程序。

（i）送文函。在生效时间后，母公司应尽快安排付款代理人（通过邮件或电子方式）向根据第2.1（d）（i）条转换的公司普通股股份的记录持有人交付以下文件：（A）一份惯常形式的递送函，指明在遵守递送函中规定的程序后交付；（B）关于退回该递送函以换取支付合并对价的指示。

（ii）交出股份。在交付正式签署的送文函和付款代理人合理要求的任何其他文件后，该记账股份的持有人应被视为已交出其记账股份，并有权获得，而付款代理人应迅速支付作为交换，该合并对价应按该记账股份先前证明的股份数量减去根据第2.7节规定的任何适用预扣款项后支付和发行。任何如此交出的记账股份应立即注销。在交出记账股份时，任何应付款项均不得产生利息或支付利息。

（三）未登记的受让人。如任何合并代价须支付及发行予所交出的记账股份以其名义登记的人以外的人，则合并对价可支付或发行予该等受让人，但条件是（A）所交还的记账股份须以适当形式进行转让，并附有母公司合理要求的所有文件，以证明及实施该转让；及（B）要求支付或发行该等股份的人（x）缴付任何适用的转让税，或（y）令母公司及付款代理人合理信纳所有该等转让税已缴付或不适用。

（四）没有其他权利。在按照本第2.2条交还之前，根据第2.1（d）（i）条转换为收取合并对价权利的公司普通股股份的每一记账式股份，自生效时间起及之后，应被视为仅代表收取合并对价的权利。根据本条第二款的规定，在交出任何记账股份时支付的合并对价，应视为已支付和发行，以完全清偿与该记账股份有关的所有权利。

A-4

（f）支付基金的投资。支付基金应由付款代理人按照母公司或存续公司的指示进行投资，但此类投资应（I）投资于美利坚合众国的债务或由美利坚合众国担保的债务，（II）投资于穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级分别为A-1或P-1或更高的商业票据债务，（III）投资于资本超过50亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票，（四）在货币市场基金中，在购买时，经认可的信用评级机构给予的最高投资类别的评级，或上述各项的组合，在任何此种情况下，此种工具的期限均不得超过三（3）个月。如果这些投资造成损失，或支付基金因其他原因而减少，数额低于按此设想迅速支付合并对价所需的数额，母公司应迅速替换或恢复因投资或其他事件而损失的支付基金部分，以确保支付基金维持在足以支付这些款项的数额。

（g）终止支付基金。父母有权要求付款代理人将付款基金的任何部分退还给父母或父母指定的人，而该部分在第一次或之后仍未被记账股份持有人申领（1^St）生效时间一周年。此后，任何未遵守第二条规定的记账股份持有人应只向母公司或存续公司寻求帮助，而母公司或存续公司仍应负责支付和发行适用的合并对价。在此种情况下，这些持有人未申索的任何款项，如在此种情况下，这些款项将不属于任何政府当局的财产或成为任何政府当局的财产，则在适用法律允许的范围内，应成为父母或其指定人的财产，不受任何先前有权享有此种权利的人的一切利益要求的影响。付款代理人或存续公司均不对代表公司普通股或记账式股份的证书的任何持有人承担法律责任，以支付根据任何适用的遗弃财产或财产转移法律适当支付给公职人员的任何款项。

2.3公司股权奖励。

（a）每份尚未行使的购买公司普通股股份的期权（每份期权称为“公司期权”），不论已归属或未归属，均应凭藉合并而在不支付任何代价的情况下，在生效时取消，且不支付任何代价。

（b）凭藉合并而根据任何公司股票计划批出的每项公司受限制股份单位（每项均称为“公司受限制股份单位奖励”），均须自动而无须公司受限制股份单位奖励的任何持有人采取任何行动，（i）在紧接生效时间之前全数加速，及（ii）在生效时间尚未结算的范围内，自生效日期起取消并转换为收取（不计利息）一笔相当于合并对价的现金的权利，这笔现金将按照第2.1（c）节的规定支付给在公司RSU裁决结算时可发行的公司普通股股份，此笔付款应扣除适用法律规定的任何适用的预扣税款义务。

（c）在生效日期前，公司须采取一切必要行动，以便按照本条第2.3条的规定处理公司期权及公司受限制股份单位的裁定。所有公司股票计划将于生效时间终止（但以合并完成为准）。

A-5

（d）在生效日期当日或之前，母公司须以电汇即时可动用资金的方式，向公司存入（或安排存入）根据本条第2.3条就该等公司RSU赔偿金（如适用）而欠公司RSU赔偿金持有人的合计款额。在截止日期之后，适用的前RSU公司赔偿金持有人将在合理可行的范围内尽快从存续公司通过其发薪系统、发薪提供者或其他适用付款提供者收到根据本条第2.3款要求向这些前持有人支付的对价。

2.4公司认股权证；可转换票据。

（a）Gelesis认股权证。在生效时间，根据《Gelesis认股权证协议》的条款，每份未行使的Gelesis认股权证应自动不再代表一（1）股公司普通股可行使的Gelesis认股权证，并应成为可行使合并对价的Gelesis认股权证。如果注册持有人（根据Gelesis认股权证协议的定义）在公司根据提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告公开披露合并完成后三十（30）天内正确行使Gelesis认股权证，认股权证价格（如《Gelesis认股权证协议》所定义）应减去（美元）（但在任何情况下不得小于零）等于（i）认股权证价格（如《Gelesis认股权证协议》所定义）的差额减去（ii）（A）合并对价减去（B）Black-Scholes认股权证价值（如《Gelesis认股权证协议》所定义）。

（b）CMS认股权证。在生效时间，每份未行使的CMS认股权证应根据CMS认股权证协议的条款，自动且无需其持有人采取任何必要行动，停止代表可行使400,000股公司普通股的认股权证，并交换相当于（i）总对价（定义见CMS认股权证协议）减去（ii）控制权变更总行使价（定义见CMS认股权证协议）的差额的对价。

（c）一份S.r.l.认股权证。在生效时，每份One S.r.l.认股权证应根据One S.r.Warrant协议的条款，自动且无需其持有人采取任何必要行动，不再代表可用于某些公司普通股股份的认股权证，并就该One S.r.l.认股权证的基础上的每一股公司普通股股份，交换的对价金额等于（i）1.46美元减去（ii）控制权变更认股权证价格（定义见每份One S.r.l.认股权证协议）之间的差额。双方同意，1.46美元是该认股权证的总对价（定义见One S.r.l.认股权证）。

（d）PureTech认股权证。在生效时间，每份PureTech认股权证将自动取消，并将不复存在，并且不支付任何代价作为交换，并且通过执行本协议，作为每份此类PureTech认股权证的持有人，母公司在此同意在所有方面取消该认股权证。

（e）本票。存续公司应承担公司发行的、列于《公司披露附表》第2.4节（“票据”）的所有未兑现的可转换本票。

2.5异议股。

（a）尽管本协议另有相反的规定（但在符合本第2.5条的其他规定的情况下），在紧接生效日期前已发行和尚未发行的公司普通股的任何股份，如其持有人有权要求并适当要求按照DGCL第262条对该等股份进行评估，并在所有方面符合该等股份的规定，则该等股份（统称“异议股份”）不得转换为根据第2.1（c）条收取合并对价的权利。在生效时，（i）所有异议股份将被注销并不复存在；（ii）异议股份持有人仅有权享有根据《总务委员会条例》第262条授予他们的权利。

A-6

（b）尽管有第2.5（a）节的规定，如果任何异议股份持有人实际上撤回或丧失了这种评估权（由于未能完善这种评估权或其他原因），则该持有人的股份（i）应被视为不再是异议股份，而（ii）应被视为在遵守第2.2（c）节规定的程序后在生效时间自动转换为收取合并对价的权利。

（c）公司须（i）迅速向母公司发出书面通知，通知任何要求评估公司普通股股份的要求、撤回该等要求及根据DGCL送达公司的与股东的评估权有关的任何其他文书，以及（ii）有机会参与和指导与该等要求评估有关的所有谈判和程序。未经家长书面同意，本公司不得就任何评估要求或提出解决或解决任何该等评估要求支付任何款项。

2.6进一步行动。如在生效日期后的任何时间，为执行本协议的目的，或为赋予存续公司对合并子公司和公司的全部权利和财产的全部权利、所有权和占有权，以及赋予存续公司和母公司的全部权利和财产，则存续公司和母公司的高级职员和董事应获得充分授权（以合并子公司的名义，以公司的名义或其他方式）采取该等行动。

2.7扣缴。尽管有本协议的任何其他规定，母公司、合并子公司、公司和付款代理人（如适用）有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣留（或安排扣除和扣留）根据本准则或任何其他适用法律（由母公司、合并子公司、公司或付款代理人分别合理确定）要求从这些金额中扣除和扣留的税款。在如此扣除和扣留任何款项的情况下，此种扣除和扣留的款项应（a）及时汇给适当的政府当局，（b）就本协定的所有目的而言，视为已支付给扣除和扣留此种款项的人。

第三条

本公司的代表及授权书

公司于本协议日期交付母公司及合并分公司的保密披露函件（“公司披露附表”）所载的（x）项除外（公司披露附表的任何部分或分节所载的任何披露或例外，须获承认及同意适用于公司披露附表的任何其他部分或分节，但该等披露或例外与该等其他部分或分节的相关性在该等披露的表面上是合理可见的），或（y）自适用日期起至本协议日期止向SEC提交或提交给SEC的SEC公司报告中披露的信息（不包括（i）仅包含在此类SEC公司报告的“风险因素”部分中的信息，（ii）包含在此类SEC公司报告中的任何“前瞻性陈述”免责声明中的信息，或（iii）包含在其中的任何其他披露中的警告、预测或前瞻性信息），公司对母公司和合并子公司的声明和保证如下：

3.1组织和良好信誉。本公司是一家按照特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有一切必要的公司权力和权力，拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式经营其业务。本公司具有作为外国公司经营业务的适当资格或授权，并在其拥有或租赁不动产的每个司法管辖区的法律以及在其经营业务或其财产的所有权需要此种资格或授权的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，除非未能单独或合计取得此种资格并没有也不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响。

A-7

（a）本公司拥有一切必要的法人权力和权力，以订立本协议，并在收到公司股东批准的情况下，履行其根据本协议所承担的完成合并交易的义务。公司董事会（根据特别委员会的一致建议行事）在一次正式召集并举行的会议上一致认为：（i）决定合并交易对公司和公司股东（包括持有无关联表决权股份的股东）是可取的、公平的，并且符合公司的最佳利益；（ii）批准、采纳并宣布本协议、投票和支持协议及合并交易是可取的；（iii）指示将本协议提交公司股东以供采纳；（iv）作出公司董事会建议；（v）在必要的范围内，使合并、本协议和合并交易不受任何可能适用于合并或任何其他合并交易的国家收购法或类似法律的约束，在每一种情况下，根据本协议的条款和条件。公司董事会的上述行动均未以任何方式撤销或修改（除非按照第5.12（f）条的规定实施）。

（b）本公司执行、交付和履行本协议，以及完成合并交易，均已获得本公司所有必要的法人行动的妥为和有效授权，但须获得本公司股东的批准，而本公司无须进行其他法人程序，亦无须任何股东投票，以授权本协议或本公司完成合并交易。本公司已向母公司提供一份公司组织文件的真实和正确的副本，该等文件完全有效。公司没有违反公司组织文件的任何规定。

（c）假定本协议的其他各方适当授权、执行和交付，本协议构成本公司的一项合法、有效和具有约束力的协议，可根据协议条款对本公司强制执行，但须遵守（i）任何适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行和一般适用的影响或涉及债权人权利的类似法律，以及（ii）衡平法的一般原则，无论是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑的原则（“可执行性例外”）。

（d）任何类别或系列的公司普通股、公司优先股或公司其他股权的持有人为采纳本协议所必需的唯一投票权，是由（i）多数无关联表决权股份的持有人和（ii）多数公司普通股股份的持有人采纳本协议，在每种情况下，这些股份均已发行并有权就本协议投票（“公司股东批准”）。完成合并交易不需要持有公司普通股、公司优先股或公司任何其他股权的股东的任何其他投票权。

3.3政府授权；不违反。

（a）假定第4.2节所载的母公司和合并子公司的陈述和保证是真实和正确的，并假定获得公司股东的批准，公司执行、交付和履行本协议以及公司完成合并交易不需要也不会需要任何政府当局的同意、批准或其他授权，或向任何政府当局提交备案或通知（统称“政府授权”），但：

（i）向公司或其任何附属公司有资格经营业务的其他司法管辖区的有关当局，向特拉华州州务卿提交合并证明书及向公司披露附表第3.3（a）条所列的适当文件；

（ii）根据1934年《证券交易法》（“交易法”）向证券交易委员会提交（A）或根据州证券法或“蓝天”法提交（B）与本协议和合并交易有关的任何文件、通知和报告；

A-8

（b）在收到第3.3（a）条所列的同意书、批准书、授权书及其他规定的情况下，本公司执行、交付和履行本协议，以及完成合并交易，不会（i）违反或抵触本公司组织文件的任何规定，或导致违反或失责，（ii）违反或抵触本公司组织文件，或导致任何违反或失责，适用于本公司或其任何附属公司的任何法律，或本公司或其任何附属公司的任何资产（“公司资产”）受其约束的任何法律，或（iii）导致任何违反或违反、构成违约、要求任何人同意或通知任何人，或使任何一方有权终止、加速或不利地修改，或导致根据本公司或其任何附属公司为其中一方或任何公司资产受其约束的任何重要合约（在每宗个案中有或无通知或时间流逝，或两者皆有）而产生任何留置权，但如属本条第3.3（b）条第（ii）款所指的情况，则属个别或合计而言，并不合理地预期该留置权对本公司及其附属公司整体而言属重要。

3.4资本化。

（a）公司的法定股本只包括1,150，000,000股股本，其中900,000，000股指定为公司普通股，250,000，000股指定为公司优先股。截至本协议日期（“资本化日期”）营业时间结束时，（一）已发行和未发行的公司普通股有73,335，110股，（二）公司没有以库存形式持有公司普通股，（三）未发行和未发行的公司优先股，（四）11,679，896股公司普通股有未发行的公司期权，（五）3,742，644股公司普通股有未发行的公司受限制股份单位，（vi）没有任何公司普通股股份未予归属，或已发行及尚未发行，而该等股份是与行使公司期权有关而发行的（以该等基础公司期权（或公司普通股股份）在本协议日期尚未归属为限），而《公司披露附表》第3.4（a）条列明该等公司普通股股份的持有人的姓名，以及根据该等期权协议而提早行使该等股份，（vii）13,800，000股公司普通股股份可于行使尚未发行的公开认股权证时发行，（viii）7,520，000股公司普通股可于行使尚未行使的私募认股权证时发行；（ix）1,353，062股公司普通股可于行使尚未行使的One S.r.l.认股权证时发行；（x）400,000股公司普通股可于行使尚未行使的CMS认股权证时发行；（xi）1,660，303股公司普通股可于行使尚未行使的遗留认股权证时发行；（xii）23,688，047股公司普通股可于行使尚未行使的PureTech认股权证第1号时发行，（xiii）192,307，692股公司普通股可于行使尚未行使的PureTech认股权证第2号时发行；（xiv）43,133，803股公司普通股可于行使尚未行使的PureTech认股权证第3号时发行；（xv）23,482，845股公司普通股可于根据业务合并协议所载的条款及条件在赚取股份归属时发行。截至本协议日期营业结束时，本公司已根据公司股票计划预留了7,292，542股公司普通股以供发行。自资本化日期起至本协议日期止，除与公司期权、公司RSU和公司认股权证的结算或行使（如适用）有关外，本公司或其任何附属公司均未发行任何证券。以上代表截至本协议签署之日公司普通股的所有已发行和未发行股份。

（b）截至本协定签署之日，根据《交易法》颁布的细则12g5-1的规定，每一类公司担保的记录持有人不到300人。

A-9

（c）公司先前已向母公司提供一份截至本协议日期的每一份尚未行使的公司期权和公司受限制股份单位的真实和完整的清单，其中包括（i）授予日期，（ii）受该授予的公司普通股的股份数目，（iii）适用的归属时间表（包括加速条款），以及（iv）每一份公司期权的适用行使价格和到期日期。根据《公司股票计划》须予发行的所有股份，一旦在生效日期之前按照可发行股份的文书所规定的条款和条件发行，将获得正式授权、有效发行、全额支付、不可转售和无优先购买权。每份公司期权的每股行使价等于或高于合并对价。

（d）除《公司披露附表》第3.4（d）条所规定的情况外，公司（w）所有已发行和未发行的普通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估，（x）已按照适用法律，包括联邦和州证券法，以及（A）公司组织文件和（B）任何其他适用合同中规定的所有要求发售、出售和发行此类证券，（y）不受任何购买期权、认购期权的约束，也不违反任何购买期权、认购期权的规定，优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律、公司组织文件或公司作为一方或受其他约束的任何合同的任何规定下的任何类似权利，以及（z）不受任何留置权（许可留置权除外）的限制。

（e）本公司或其任何附属公司并无未清偿的义务（i）回购、赎回或以其他方式取得本公司任何附属公司的任何股份、普通股或股本，或本公司或其任何附属公司的任何其他股本证券或其他可兑换成的证券，可交换或证明有权认购或购买本公司或其任何附属公司的公司普通股或其他股本证券，或（ii）向（A）本公司任何并非由本公司全资拥有的附属公司或（B）任何其他人提供任何资金或在（A）本公司任何附属公司作出任何投资（包括就任何未获履行的认购义务或出资或资本账户融资义务）。

（f）本公司不是任何股东协议、投资者权利协议、投票协议、表决权信托、代理、优先购买权和共同销售协议、管理权协议、质押或其他类似合同的当事方，这些合同涉及公司普通股或其他可转换为、可交换为或证明有权认购或购买公司普通股或其他股本证券的股票的投票、登记、赎回、出售、转让或其他处置。本公司或其任何附属公司所发行的债券、债权证、票据或其他债务或其他债务，并无赋予债券持有人就任何事项与本公司股东共同投票的权利。

（g）本公司并无批出或发行任何尚未行使的认购、期权、股票增值权利、认股权证、权利或其他可转换为本公司股本或可交换或可行使为本公司股本的证券（包括债务证券）、任何其他承诺、要求、转换权、交换权或特权（不论是优先认购、合同或法律事项）、计划或其他任何性质的协议，规定发行额外股本、出售股本，或为回购或赎回本公司的股本或其价值是参照本公司的普通股确定的，而本公司并无任何有表决权的信托、代理或任何形式的协议，可使本公司有义务发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式取得本公司的任何股本。

（h）每份公司期权（i）均获公司董事会、其薪酬委员会或获准许的指定人士（或在公司期权获批当日获批实体的适当团体）在所有重要方面，均符合所有适用的法律，包括纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的适用规定，以及根据该等法律发行公司股票计划的所有条款及条件，而批予及适当批准，（ii）每股公司普通股的行使价等于或高于公司普通股在该批出日期（或在该批出日期适用的基础证券）的公平市价，及（iii）该批出日期与或

A-10

（i）本公司或其任何附属公司的任何股本证券（包括公司普通股、公司优先股、公司股权奖励和公司认股权证）均未累积或宣布但未支付股息或类似分配，本公司或其任何附属公司均无义务（或有义务或其他义务）支付股息或以其他方式向本公司或其任何附属公司的任何股本证券（包括公司普通股、公司优先股，公司股权奖励和公司认股权证）。

3.5子公司。公司披露附表第3.5节列出了自本协议签订之日起，公司各子公司及其成立或组建管辖权的真实、正确和完整的清单。本公司的每一附属公司均为正式组织、有效存在并在其组织管辖区的法律下具有良好信誉的法团或有限责任公司，并拥有必要的权力和权力拥有、租赁和经营其资产和财产，并按目前的方式经营其业务。本公司的每一附属公司均具有作为外国公司、有限责任公司或其他法律实体开展业务的适当资格或授权，并在其拥有或租赁不动产的每一司法管辖区的法律以及在其开展业务或其财产的所有权需要此种资格或授权的每一司法管辖区的法律下具有良好的信誉，除非未能单独或总体上具有此种资格，没有也不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响。没有任何子公司严重违反其公司组织文件的任何规定。除公司披露附表第3.5条所列的情况外，公司的每一附属公司均由公司直接或间接全资拥有。除其附属公司的股本或其他股权或投票权外，本公司不直接或间接拥有任何人的任何股权、会员权益、合伙权益、合资企业权益或其他股权或投票权，或任何可转换为、可行使或可交换为上述任何一项的权益。

3.6证券交易委员会的报告。本公司已及时向证券交易委员会提交或提交（如适用）所有要求在适用日期或之后提交或提交的公司证券交易委员会报告。每份SEC报告（a）自其各自生效之日起（如SEC公司报告是根据1933年《证券法》（《证券法》）的要求提交的登记声明），以及自其各自提交之日起（如所有其他SEC公司报告），除在本报告发布之日之前提交的SEC公司报告所更正的范围外，每份SEC公司报告（a）在所有重大方面均符合《交易法》、《证券法》和2022年《萨班斯-奥克斯利法》（《萨班斯-奥克斯利法》）的要求，（视属何情况而定）（b）在所有重大方面均按照《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法》和其他适用法律的适用要求编制，（c）在有关日期，或如在本条例修订或重述日期之前，在其后的修订或重述之时，并无载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明其中须述明或作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出此种声明的情况，不具有误导性。截至本协议签署之日，美国证券交易委员会就公司证券交易委员会报告发出的评论信中没有任何未完成或未解决的评论。本公司的任何子公司都不受《交易法》的定期报告要求的约束，或被要求向SEC提交任何定期表格、报告、时间表、声明或其他文件。据本公司所知，截至本协议签署之日，没有任何公司的SEC报告是SEC正在进行的审查或未完成的SEC调查的对象。本公司的任何子公司均不受《交易法》第13（a）或15（d）节报告要求的约束。

A-11

（ii）是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制的（除非在财务报表附注中注明，如该等财务报表是S-X条例所允许的，或如属未经审计的报表，如属《交易法》表格10-Q所允许的，且未经审计的报表可能不包含某些脚注，并须作正常的经常性审计调整）；及

（iii）在所有重大方面，公平地呈报公司及其合并附属公司截至合并报表日期的综合财务状况，以及截至该日终了期间的综合经营业绩和现金流量（除非该等报表的附注所示，并在未经审计报表须按正常、经常性审计调整的情况下）。

（b）公司建立并维持了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所界定）。此类披露控制和程序的合理设计是为了确保根据《交易法》要求在公司定期报告和当前报告中披露的与公司有关的信息，包括与其子公司有关的信息，由这些实体内的其他人告知公司首席执行官和首席财务官，以便及时就《交易法》要求的披露作出决定，并根据《萨班斯-奥克斯利法》第302和906条作出必要的证明。公司首席执行官和首席财务官评估了公司披露控制和程序的有效性，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的公司证券交易委员会报告（即关于10-K表格或10-Q表格的报告或其任何修订）中提出，其关于披露控制和程序的有效性的结论，截至该报告或基于该评估的修订所涵盖的期间结束时。

（c）公司及其子公司已建立并维持一个财务报告内部控制制度（如《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所界定），该制度有效地为公司财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制公司财务报表提供合理保证。根据公司在此日期之前对财务报告内部控制的最新评估，公司已向公司的审计师和审计委员会披露（一）公司财务报告内部控制的设计或运作中存在的任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和缺陷有可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及（二）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈或指控，无论是否重大。公司披露附表第3.7（c）条载有管理层向公司核数师及审核委员会作出的任何该等披露的真实、正确及完整摘要。

（d）本公司或其任何附属公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同（包括与本公司及其任何附属公司与任何未合并的附属公司之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排”（定义见《交易法》下的S-K条例第303（a）项）的当事方，本合同的目的或预期效果是避免在本公司或该子公司公布的财务报表或其他证券交易委员会报告中披露涉及本公司或其任何子公司的任何重大交易或重大责任。

A-12

（e）自适用日期起，本公司或本公司任何附属公司均未向本公司任何行政人员（如《交易法》第3b-7条所界定）或本公司董事提供任何禁止贷款。本公司或本公司的任何子公司没有向本公司的任何执行人员（定义见《交易法》第3b-7条）或董事提供未偿还的贷款或其他信贷展期。

（f）自适用日期起，公司或据公司所知，公司的任何董事、高级人员、核数师或会计师均未收到任何有关公司或其附属公司从事非法或欺诈性会计或审计业务的书面投诉、指控、断言或声称。据本公司所知，自适用日期起，本公司的任何代理律师，不论是否受雇于本公司，均未向本公司董事会或其任何委员会或本公司的任何董事或高级职员报告任何证据，证明本公司或其任何高级职员或董事严重违反了美国联邦证券法和美国证交会据此颁布的规则和条例。对于公司或其任何子公司的任何会计做法，或公司任何执行官的任何渎职行为，在每一种情况下，都不存在SEC的询问或调查，或政府当局的其他询问或调查，这些询问或调查是以书面形式等待或威胁进行的，或据公司所知，以其他方式威胁进行的。

3.8无未披露负债。本公司或其任何附属公司不存在任何负债，但以下情况除外：（a）本公司于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告（“资产负债表日”）中包含的本公司最近一期经审计的综合资产负债表中披露或保留的负债（未对其进行任何修订）；（b）自资产负债表日起在正常经营过程中发生的负债，（c）根据公司及其子公司订立的合同履行的责任（任何重大违约责任除外），（d）没有单独或合计产生公司重大不利影响的责任，以及（e）本协议明确规定的责任。

3.9没有某些改动。除本协议另有规定、规定或准许外，自资产负债表日期起至本协议日期止，（a）公司在所有重要方面，均在正常经营过程中经营其业务（但因应或与新冠疫情措施有关而作出的修改、暂停和/或更改经营活动除外），（b）公司或其任何附属公司均未采取任何行动，如在本协议日期后采取，则自该日期起至该日期止，该等行动如构成违反第5.1及（c）条所指的规定，或须取得母公司的同意，没有任何公司的重大不利影响或任何个别或整体上合理预期会对公司产生重大不利影响的变化、事件、发展、条件或事件。

3.10税收。

（a）公司或其任何附属公司必须提交的所有收入和所有其他重要的税务报表均已及时提交（考虑到任何适用的延期），所有应缴税款（无论是否在任何税务报表上显示）均已及时缴纳，但善意有争议的税款和已根据公认会计原则为其设立足够准备金的税款除外。

（b）公司及其每个子公司都从欠任何雇员、债权人或其他人的款项中扣留了法律规定应予扣留的所有重大税款，并及时向适当的政府当局缴付了所有这些必须如此缴付的扣留款项，并在所有重大方面遵守了与此种税款有关的所有适用的扣缴规定和有关的报告规定。

（c）本公司或其任何附属公司的财产或资产不存在征税留置权（准许留置权除外）。

（d）公司已向母公司提供（i）公司及其附属公司在过去六（6）年内结束的应课税期间的所有收入、专营权及其他重要税务报表的完整副本。

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（h）本公司或其任何附属公司均不是任何税务补偿、应收税款或分税协议或类似协议的当事方（除本公司与其现有附属公司之间的任何此类协议以及主要与税务无关的惯常商业合同（或在正常经营过程中订立的合同）。本公司或其任何附属公司（i）均不对任何其他人（本公司及其附属公司除外）根据财务条例第1.1502-6条或州、地方或外国税法的任何类似规定承担税务责任，或作为受让人或继承人或通过合同（不包括主要与税务无关的惯常商业合同（或在正常经营过程中订立的合同），或（ii）曾是为美国联邦、州或地方所得税目的而申报的附属、合并、合并或单一集团的成员，但其共同母公司曾是或现为本公司或其任何附属公司的集团除外。

（i）本公司或其任何附属公司均无须因在截止日期或截止日期之前的任何应课税期间的会计方法发生变化而将任何重要的收入项目列入或排除任何重要的应课税收入扣除项目，（ii）依据在截止日期当日或之前签立的《守则》第7121条所述的任何结算协议（或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定）的规定，（iii）由于在截止日期当日或之前订立的分期付款销售或公开交易，或（iv）由于在截止日期当日或之前累积或收到的任何预付款项或递延收入。

（j）本公司或其任何附属公司均未参与《守则》第6707A（c）条和《库务条例》第1.6011-4（b）条所指的任何“可报告交易”或“上市交易”。

（k）本公司或其任何附属公司在《守则》第897（c）（1）（A）（2）条所指明的适用期间内，均不是或曾经是《守则》第897（c）（2）条所指的“美国不动产控股公司”"。

（l）在本协议日期之前的两（2）年内，本公司或其任何附属公司均不是任何交易的当事方，这些交易被当事各方视为符合《守则》第355条规定的免税待遇的股份的分配。

3.11不动产；资产。

（a）《公司披露附表》第3.11（a）条规定，截至本协议签订之日，公司及其各附属公司作为承租人或转租人租赁的所有不动产和不动产权益的真实、正确和完整的清单（单独称为“不动产租赁”，统称为“不动产租赁”，以及在此单独称为“公司财产”和统称为“公司财产”的相关财产）。就每项公司财产而言：

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（i）本公司或其适用的附属公司对每项公司财产拥有有效和具有约束力的租赁权益，在每种情况下均不存在任何留置权，但许可留置权除外。每项不动产租赁具有充分的效力和效力，对公司或其附属公司是一项有效的、具有法律约束力的义务（如适用的话），可根据其条款对公司和据公司所知对每一方当事人强制执行（可执行性例外情况除外）。本公司或其任何子公司均未抵押转让或授予此类不动产租赁的任何其他担保权益或其中的任何权益。本公司或其任何附属公司均未将任何部分的公司财产转租或授予使用或占用任何部分的权利予任何人。

（ii）本公司及其附属公司已向母公司提供所有不动产租赁的真实、正确和完整的副本，而在本协议日期之后，这些不动产租赁没有在任何重要方面作出任何修改，除非是按照本协议作出的，而且这种修改是通过向母公司提供的副本披露的。

（iii）本公司或任何附属公司，或据本公司所知，任何第三方并无重大违反或失责，而本公司所知，本公司并无发生任何会构成重大违反或失责，或会容许该等不动产租赁的任何一方在每宗个案中终止或作出重大修改或加速的事件（不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），如该等事件会对公司将公司财产用于经营目前进行的业务的能力造成重大不利影响。

（b）《公司披露附表》第3.11（b）条规定，自本协议签订之日起，所有拥有的不动产的真实、正确和完整的清单。本公司及其各子公司对自有不动产拥有良好、有效和可销售的所有权，除许可的留置权外，不存在任何留置权。本公司或其任何附属公司均未向任何人租赁或授予使用或占用自有不动产的任何部分的权利。本公司或其任何附属公司均无购买任何不动产的义务，本公司或其任何附属公司亦未授予任何人购买任何自有不动产的权利或选择权。

（c）自有不动产和公司财产包括在公司及其附属公司的业务中使用或打算使用或以其他方式与其有关的所有不动产。没有任何待决或书面威胁，或据公司所知，以其他方式威胁谴责、征用权或类似程序影响任何自有不动产或公司财产。

（d）公司或其附属公司对公司及其附属公司经营业务所必需的所有有形资产和财产拥有并拥有良好的、可销售的和不可撤销的所有权，或对其拥有有效和具有约束力的租赁权益，或有权以许可证或其他方式使用这些资产和财产，这些资产和财产作为一个整体，是目前经营的，没有许可留置权以外的任何留置权。本公司及其附属公司的所有重要个人财产和租赁个人财产资产均结构良好，处于良好的运营状态和维修状态（普通磨损除外），适合目前的使用。

3.12知识产权。

（a）《公司披露附表》第3.12（a）条列出在政府主管当局或其他适用的注册处注册或申请的、由公司或公司的附属公司拥有或控制的每项公司知识产权（“公司注册知识产权”）。本公司或本公司的附属公司是（i）本公司及其附属公司拥有或声称拥有的所有本公司知识产权（“本公司拥有的知识产权”）的独家实益拥有人和记录所有人，以及（ii）根据这些本公司知识产权拥有的有效和可执行的权利，这些知识产权是由本公司独家授权的（“本公司独家授权知识产权”），并有权行使所有其他本公司知识产权（连同本公司独家授权知识产权，“本公司授权知识产权”）。所有公司注册知识产权

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存续，并在实质上符合所有正式的注册及维修规定（包括支付维修费），以及据公司所知，有效及可强制执行（或如属申请，则为有效申请），但公司或其附属公司在其合理的商业判断中已准许到期或已取消或放弃的发出、注册或申请除外。截至本协议签署之日，没有任何法律程序待决、受到书面威胁，或据本公司所知，没有任何法律程序受到其他威胁（本公司及本公司的附属公司并没有收到任何书面申索或通知，也不知道任何合理预期会引起任何此种法律程序的事实或情况），对任何公司拥有的知识产权或公司独家许可知识产权的合法性、有效性、可执行性、登记、使用或所有权提出质疑，本公司及本公司的附属公司不受任何限制或损害任何公司拥有的知识产权或公司独家许可知识产权的使用的尚未执行的命令的约束。

（b）除非预期对公司及其附属公司整体而言并不重要，否则公司或其附属公司拥有公司拥有的所有知识产权以及为继续经营公司及其附属公司目前经营的业务而合理必要和足够的所有其他公司知识产权（“重要公司知识产权”），不受任何留置权（许可留置权除外）的限制，或有有效的强制执行权。《公司披露附表》第3.12（b）条列出了一份真实、正确和完整的重要公司知识产权清单，但《公司披露附表》第3.12（a）条所列的公司注册知识产权除外。

（c）本公司及其附属公司的业务和本公司产品的经营（包括使用、实践、提供、发放许可证、提供、销售、分销或以其他方式利用任何公司产品）在本协议日期前五（5）年内没有侵犯、挪用或以其他方式违反，而且据本公司所知，也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权。截至本协议签署之日，本公司不存在任何未决的、书面威胁的或据本公司所知以其他方式威胁的法律程序，但对本公司或其子公司提出的、指控本公司或其子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权，或质疑本公司任何重要知识产权的范围、有效性或可执行性的公司注册知识产权的普通诉讼除外，在本协议签署之日之前的五（5）年内，任何该等法律程序待决，或在公司知悉的情况下以书面威胁，或以其他方式威胁。本公司及其附属公司并不知悉任何可合理预期会引起任何该等法律程序的事实或情况。

（d）据公司所知，没有人在任何重要方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的知识产权，或在本协议日期前五（5）年内侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何重要知识产权。在本协议日期之前的五（5）年内，本公司及其子公司没有发起任何法律诉讼，也没有任何具体或一般的理由向任何人发出任何针对该第三人的通知、指控、投诉、索赔或其他主张，指控该第三人侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何材料公司的知识产权，或质疑该第三人的任何知识产权的范围、有效性或可执行性。本公司没有向任何提供根据任何材料公司知识产权授予的许可证的人发出任何通知，也没有收到任何提供根据该人的知识产权授予的许可证的人发出的任何通知。

（e）公司及其附属公司已采取商业上合理的措施，保护商业秘密和材料公司知识产权中所含的其他机密或专有信息的保密性和价值，包括在适用范围内保护公司信息技术系统，并在适用范围内保护属于公司控制范围的材料软件、网站和系统（包括由其传送或储存在其中的机密数据）。据本公司所知，并无任何未经授权而披露或未经授权而取得任何该等商业秘密或机密或

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（f）在开发任何材料公司知识产权时，没有使用任何政府资金，也没有使用任何大学、学院、其他教育机构或研究中心的任何支助、资金、设施或资源，也没有任何参与或参与任何材料公司知识产权的创建或开发的人为任何政府实体或机构提供服务，在每一种情况下，都以授予任何此类第三方或第三方机构对此类材料公司知识产权的任何权利、所有权或权益的方式提供服务。

（g）《公司披露附表》第3.12（g）节准确地指明（i）公司所获许可知识产权所依据的所有合同（根据非排他性内部使用软件许可证和与此种软件有关的其他知识产权，仅以可执行或对象代码形式获得许可的任何非定制软件除外），以及（ii）授予公司的许可证是排他性的还是非排他性的。

（h）《公司披露附表》第3.12（h）条准确地指明了公司根据任何材料公司知识产权（不包括在正常经营过程中订立的任何（i）客户协议和雇员协议，以及在正常经营过程中订立的保密协议）向任何人授予许可或任何权利（不论目前是否可行使）或权益所依据的每一份合同。

（i）公司并没有披露、交付、许可或提供予任何人，亦没有同意或有义务披露、交付、许可或提供予任何人，亦没有准许向任何代管代理人或其他人披露或交付任何公司源码，但根据有约束力的书面协议向参与公司知识产权发展的雇员及独立承建商（而非公司）披露的情况除外，该等书面协议禁止使用或披露，但为公司提供服务的情况除外。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）将导致或合理预期将导致公司披露、交付或许可任何公司源代码，但根据具有约束力的书面协议向参与公司知识产权开发的雇员和独立承包商披露的情况除外，这些书面协议禁止使用或披露，但为公司提供的服务除外。在不限制上述规定的情况下，本协议或本协议所设想的任何交易的执行，都不会导致任何公司源代码从代管或以其他方式交付给个人。

（j）就本公司及其附属公司的业务所使用或持有的软件（包括并入本公司发售的任何软件）而言，据本公司所知，该等软件不包含任何（i）未披露或隐藏的设备或功能，其目的是破坏、禁用或以其他方式严重损害任何软件的功能，或（ii）任何缺陷、漏洞、“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“投掷死亡设备”，或其他恶意代码或例程，这些代码或例程对此类软件的使用、功能、安全性或性能产生重大影响，或允许未经用户事先明确同意，擅自访问或擅自禁用或删除公司或其子公司或公司及其子公司的客户的此类或其他软件或信息或数据（或其任何部分）（统称为“污染物”）。本公司及其子公司按照本公司行业惯常使用的程序，采用商业上合理的措施，防止在公司产品中引入污染物。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并没有以书面提出任何保证、赔偿要求或其他申索，而本公司及本公司的附属公司亦不知道任何可合理地预期会引起任何该等要求或与本公司要约有关的其他申索的事实或情况。

（k）《公司披露附表》第3.12（k）（i）条列出任何公司知识产权中所包括、与任何公司知识产权合并使用或在交付过程中使用的所有开放源代码软件，并指明每项有关的开放源代码

A-17

源许可证，并说明开源软件是否由公司修改和/或分发。《公司披露附表》第3.12（k）（ii）条列出了根据任何开放源码许可证分发或提供的任何公司知识产权。对于本公司或其子公司正在或已经以任何方式使用的开源软件，本公司及其子公司使用、合并、修改、链接、调用、托管和分发本公司或任何子公司开发的软件或以其他方式包含在材料公司IP中的软件，在实质上符合适用于这些软件的所有开源许可证的所有条款和条件，包括属性和版权通知要求。本公司或其子公司均未使用、合并、修改、链接、调用、托管或以其他方式分发任何开源许可证，其方式要求本公司或任何子公司开发的或以其他方式包含在Material Company IP中的任何软件受任何版权条款的约束。

（l）任何软件或材料的专有人工智能模型或材料公司知识产权中所包含的数据集合的源代码（i）不是任何其他人的任何权利、所有权或利益的标的，（ii）已提供、许可、披露、选择或授予任何权利、所有权或利益（包括任何现有的、或有的或其他权利，如代管安排），或提供给任何客户、商业伙伴、代管代理人或其他人，或（iii）是任何义务或义务（无论是现有的、或有的或其他的）的标的（并为公司所知，截至本协议签署之日，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，可能合理地导致这种责任或义务）向任何客户、商业伙伴、代管代理人或其他人交付、许可、分发或提供任何此类源代码或此类人工智能模型和数据集合（就（i）、（ii）和（iii）中的每一项而言），不包括向公司及其子公司的普通业务和公司服务提供商的客户交付或提供数据，所有这些客户均受有效的、有约束力的约束，包含保密或保密义务的可执行书面合同，与公司关于发明、保密和其他事项的标准格式协议基本相似。公司或其子公司拥有、控制、拥有或以其他方式有权使用公司及其子公司拥有或声称拥有的所有软件的所有（x）源代码，或以其他方式许可或使用与公司产品有关的软件，以及（y）重要的专有人工智能模型和数据集合，包括在（x）和（y）的每一种情况下自由开发、培训和改进其公司产品，包括人工智能产品、服务和产品。

（m）在公司服务供应商受雇或与公司或其任何附属公司接洽的过程中拥有、交付或开发任何知识产权的每一公司服务供应商（在每一情况下，包括通过贡献、修改或改进材料公司知识产权）（这类知识产权是由公司服务供应商创作、交付或开发的，“开发的知识产权”）已签署一份有效和可执行的书面文书，将该公司服务供应商在这类开发的知识产权上的所有权利转让给公司或其附属公司，并据公司所知，除本公司或本公司任何附属公司以外，没有任何人拥有或声称拥有（不论是独家拥有、与另一人共同拥有或以其他方式拥有）任何该等知识产权，或以其他方式拥有任何强制执行的权利或使用该等知识产权的专有权。据本公司所知，没有任何公司服务供应商依据该等书面文书排除与本公司或其附属公司的业务有关的重要工程或发明。

（n）除母公司或其附属公司与第三方在交割前订立的合同外，本协议或本协议所设想的交易的完成，均不会导致（i）对本公司或其附属公司使用本公司及其附属公司目前经营的业务所需的任何公司知识产权或出售、要约出售、制造、制造、进口、使用或以其他方式利用本公司的任何产品的能力造成任何重大限制，（ii）公司或其附属公司有义务向任何第三人批出在任何公司知识产权上的任何所有权权益或任何牌照、契诺，以不根据任何公司知识产权或就任何公司知识产权提出起诉或行使权利；（iii）公司或其附属公司受任何限制使用、登记或以其他方式利用任何公司知识产权的约束或受其约束；或（iv）以其他方式导致公司或其任何附属公司在任何公司知识产权上的任何权利的丧失、没收、终止或损害。

A-18

（a）《公司披露附表》第3.13（a）条列出一份真实、正确和完整的清单，列出公司或其附属公司在本协议签订之日是一方或拥有任何当前或未来权利、责任、义务或责任（在每一种情况下，不论是否有条件）或其各自的任何财产或资产受其约束的下列合同（每一合同须在《公司披露附表》第3.13（a）条中列出），与在本协议签署和交付之前签订的、在本协议日期之后签订的、如在本协议签署和交付之前签订的，须在《公司披露附表》第3.13（a）节中列出的每一份合同合称为“重大合同”）：

（i）任何与公司或其附属公司的负债有关的合约，或与在公司或其附属公司的任何资产或财产上放置留置权（任何准许留置权除外）有关的合约，而在每宗个案中，并不包括在正常业务过程中作出的贸易应付款项；

（ii）公司或其附属公司根据任何合约承租或持有任何其他人拥有的任何有形财产（不动产除外），但年租金总额不超过$ 250,000的租约或协议除外；

（iii）本公司或其附属公司根据任何合约出租或准许任何第三方持有或经营本公司或其附属公司拥有或控制的任何有形财产（不动产除外），但年租金总额不超过$ 250,000的租约或协议除外；

（iv）任何（A）合营企业、有限责任公司协议（公司与其全资附属公司之间或彼此之间的任何该等协议除外）的利润分享、合伙、战略联盟、协作、共同推广、商业化或研究或开发合约，在每一种情况下，该等协议要求或将合理地预期要求（基于该合约所设想的任何事件、发展、活动或事件）在合约有效期内向公司或其附属公司支付或从该公司支付的总额超过1,000，000美元的款项，以及（B）任何与物料公司知识产权有关的合约，该合约规定，或将合理地预期要求（基于此种合同所设想的任何事件、发展、活动或事件）在本合同有效期内向本公司或其子公司支付总额超过1000000美元的款项（不包括（I）第3.13（c）（i）节所述类型的任何合同，以及（II）总费用低于1000000美元的商用现成软件许可证）；

（五）关联方合同；

（vi）（A）在任何重要方面限制或看来限制公司或其附属公司从事任何业务或与任何人或在任何地区竞争的能力，或在任何重要方面限制或看来限制母公司或其任何附属公司在交割后的经营，（B）包含任何排他性、“最惠国”或类似的规定、义务或限制，或（C）包含任何其他限制或看来限制公司或其附属公司销售或制造能力的规定，直接或间接通过第三方开发、商业化、测试或研究产品，或在任何重要方面招揽任何潜在雇员或客户，或在任何重要方面限制或意图在交易结束后限制母公司或其任何附属公司；

（vii）公司或其附属公司已直接或间接作出或同意向任何人作出任何贷款、垫款或转让付款，或向任何人作出任何出资或其他投资的任何合约；

（viii）与任何人（A）订立的合约，而根据该合约，公司或其附属公司（或母公司或其任何附属公司在交割后）可被要求支付里程碑、特许权使用费或其他或有

A-19

根据任何研究、测试、开发、监管备案或批准、销售、分销、商业制造或其他类似事件、发展、活动或事件支付的款项，或（B）本公司或其附属公司就本公司的任何产品或本公司的任何知识产权向任何人授予任何优先购买权、优先谈判权、购买选择权、许可选择权或任何其他类似权利的款项；

（ix）公司或其附属公司的任何现任董事、经理、高级人员、雇员或特遣队工人的雇用、聘用或服务的条款或与其有关的任何合同（A），其年基薪（或在特遣队工人的情况下，实际或预期的年基薪）超过300,000美元，或（B）规定遣散费或任何其他解雇后付款或福利；

（x）公司或其附属公司的任何前董事、经理、高级人员、雇员或特遣队工人的雇用、雇用或服务的条款或与其有关的条款的任何合约，而根据该合约，公司或其附属公司在截止交割时有义务或将有义务支付遣散费或其他解雇后薪酬；

（xi）就控制权付款的任何变更作出规定的任何合约；

（xii）与工会或类似组织签立的任何集体谈判协议及任何其他协议；

（xiii）任何合约（A）涉及处置公司或其附属公司的任何部分资产或业务，或（B）涉及公司或其附属公司收购任何其他人的资产或业务，而该等资产或业务载有申述、契诺、弥偿或类似条文，或根据该等合约，公司或其附属公司就一项“盈利”、或有购买价或其他或有付款或延期付款的义务而承担任何持续责任；

（xiv）为解决或调解先前的法律程序或与第三方的其他纠纷而订立的任何合约（A），其履行涉及在本协议日期之前的任何付款，或合理地相当可能涉及在本协议日期之后的任何付款；（B）与政府当局订立的合约，或（C）在未来任何时间对公司或其附属公司（或在交割后的母公司或其任何附属公司）施加或合理地相当可能施加任何非金钱义务；

（xv）与任何（x）顶级客户或（y）顶级供应商订立的合约；

（xvi）与任何政府当局订立的合约；

（xvii）与（x）赠款、（y）融资安排或（z）RIF协议有关的任何合约；及

（xviii）任何不动产租赁。

（b）（i）每项重要合约均有效，并对公司或适用的附属公司，以及据公司所知，对该等合约的对应方具有约束力，并具有完全的效力和效力，并可按照其条款对公司或其附属公司，以及据公司所知，对该等合约的对应方（除可执行性例外情况外）强制执行，（ii）公司或其附属公司，以及据公司所知，该等对应方并无重大违反或违反任何重要合约，（iii）公司或其附属公司，或据公司所知，该等公司或附属公司的对应方，并无发生任何会导致重大违反或违反任何重大合同的事件（不论是否有适当通知或时间的流逝，或两者兼而有之）。

A-20

（c）公司披露附表第3.24条及第3.25条列出各主要供应商及主要客户的名单。自资产负债表日期以来，没有任何该等主要供应商或主要客户取消、终止或重大而不利地改变其与本公司的关系，或以书面威胁，或据本公司所知，以其他方式威胁取消或终止其与本公司的关系。自资产负债表日以来，本公司与任何主要供应商或主要客户之间未发生任何重大纠纷。

3.14公司福利计划。

（a）《公司披露附表》第3.14（a）条列出每一份重要的公司福利计划的真实、正确和完整的清单，并分别指明该公司福利计划是否为外国公司计划。就本协议而言，“公司福利计划”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节中定义的“雇员福利计划”，无论是否受其约束，或任何其他计划、政策、计划、安排或协议（包括任何雇佣、咨询、遣散费、奖金、奖励或递延补偿、利润分享、退休、养老金、医疗、退休人员医疗、视力、牙科或其他健康计划、人寿保险计划、其他雇员福利计划或附加福利计划、雇员贷款、票据或质押协议、股票期权、股权或股权补偿、雇员持股、保留、补充退休、休假，假日工资或其他带薪休假、控制权变更或类似的计划、政策、计划、安排或协议）向公司或公司的任何子公司维持、赞助、管理、出资或订立的任何公司服务提供商提供补偿或其他利益，或公司或公司的任何子公司是其中的一方或已经或可能承担任何潜在责任，在每种情况下，无论（x）是否受美国法律的约束，（y）是否以书面形式或（z）出资，但在每种情况下均不包括任何法定计划，由任何政府当局维持的计划或安排。就本协定而言，“外国公司计划”是指：（一）受美国境外任何司法管辖区的任何法律管辖；或（二）涵盖或已经涵盖其服务主要在或已经在美国境外提供的任何公司服务提供商的任何公司福利计划。就每项重要的公司福利计划而言，本公司已在适用范围内向母公司提供真实、正确及完整的副本，包括（i）该公司福利计划（或如不是书面提供有关其重要条款的摘要）及所有计划文件、信托协议、保险合约或其他资助工具及其所有修订；（ii）最近的计划概要说明，包括任何重大修订摘要；（iii）就该公司福利计划向税务局提交的最近三份年报（表格5500系列），包括其所有附表，（iv）与该公司福利计划有关的最近三份精算报告或其他财务报表；（v）税务局就任何公司福利计划发出的最新决定或意见函（如有的话），以及任何有关该决定函的待决要求；及（vi）在最近三个计划年度就任何该等公司福利计划向税务局或美国劳工部或任何政府当局的任何办事处或代表发出的任何重要函件。

（b）每个公司福利计划在所有重大方面均按照其条款和所有适用的法律，包括ERISA和守则，制定、运作、供资和管理。就任何公司福利计划而须作出的所有供款及/或付款，均已按照适用的公司福利计划的条款及适用的法律，在所有重要方面作出或已累积。每项拟符合守则第401（a）条所指的资格的公司福利计划，均已收到美国国税局就其资格作出的有利决定或意见函，或可依赖有关原型计划的意见函，而据公司所知，并无发生任何可合理预期会对任何该等公司福利计划的资格状况产生不利影响的事实或事件。每一份拟有资格享受特别税务待遇的外国公司计划，在所有重要方面都满足了这种待遇的要求。每项外国公司计划，只要须经任何政府当局登记或批准，均已在该政府当局登记或获该政府当局批准，而据公司所知，并无发生任何会对该登记或批准有不利影响的情况。

A-21

（c）公司福利计划不是多雇主计划（如ERISA第3（37）节所定义）（“多雇主计划”）或受ERISA第四章约束的其他养老金计划（“第四章计划”），而且公司或其任何ERISA关联公司在过去六（6）年内的任何时间都没有赞助或参与、被要求参与多雇主计划、第四章计划或作为固定福利养老金计划的任何外国公司计划，或根据该计划承担任何实际或或或有负债。除合理地预期不会对公司产生重大不利影响外，每项资助的外国公司计划的资产的公平市价、每名保险人对任何以保险方式资助的外国公司计划的负债，或为任何外国公司计划设立的帐面储备金，连同任何应计缴款，均足以就应计福利债务取得或备足，对于此类外国公司计划的所有现任和前任参与者，根据最近用于确定雇主对此类外国公司计划的缴款和义务的合理精算假设和估值，本协议所设想的任何交易都不会导致任何此类资产或保险义务低于此类福利义务。

（d）就每项公司福利计划而言，没有任何重大行动、调查、法律程序、诉讼、审计、调查、诉讼或索偿（正常过程中的例行福利索偿除外）待决，或据公司所知，有任何书面威胁。

（e）公司福利计划没有为公司或任何附属公司的雇员或前雇员提供健康或非养恤金福利，其期限超过其退休或以其他方式终止服务的期限，但ERISA第一章B副标题第6部分或类似适用法律规定的（i）保险范围除外，或（ii）在根据现有雇用、遣散费或类似协议的条款终止雇用后不到三（3）个月的有限期限内。

（f）本条例所设想的交易（单独或连同任何其他事件）的完成，将不会使任何公司服务供应商有权获得公司或公司任何附属公司应付或将提供的任何遣散费或任何其他补偿或利益，（ii）加快支付、资助或归属的时间，或增加应付给任何公司服务供应商的补偿或利益（包括公司股权奖励）的款额，（iii）导致公司或公司任何附属公司的权利受到限制，或，在本条例拟进行的交易完成后，存续公司合并、修订或终止任何重要的公司福利计划，或（iv）根据守则第280G条导致任何“超额降落伞付款”。本公司或本公司的任何附属公司均无义务提供任何与税务有关的付款或利益，包括但不限于根据《守则》第409A或4999条征收的税款。

（g）在任何部分构成《守则》第409A条（如有的话）所指的不合格递延补偿计划的每份公司福利计划，在所有重大方面均按照《守则》第409A条的操作和文件规定以及根据该条提供的适用指导予以操作和维持。

3.15劳动力。

（a）在过去三（3）年内，（i）公司或其任何附属公司均不是或曾经是任何劳工协议的一方或受任何劳工协议的约束；（ii）公司或公司的任何附属公司并没有或曾经谈判订立任何该等劳工协议；（iii）公司或其任何附属公司的雇员并没有或曾经由任何工会或其他雇员代表团体代表他们受雇于公司或其附属公司，以及（iv）没有任何工会或任何其他雇员代表团体，据本公司所知，曾要求或寻求代表本公司或其附属公司的任何雇员受雇于本公司或其附属公司。在过去三（3）年内，本公司或本公司的任何附属公司并无任何实际或有威胁的不公平劳动实践指控、劳动仲裁、罢工、减速、停工、停工或其他重大劳动争议或影响。没有法律或合同义务在合并交易之前或同时通知、咨询或获得任何劳资委员会或雇员代表的同意，以完成合并交易。

A-22

（b）在过去三（3）年中，本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有有关劳动和就业的适用法律，包括但不限于所有关于就业条款和条件、健康和安全、工资和工时、假日工资和假日工资的计算、工作时间、雇员分类（关于豁免与非豁免身份以及雇员与独立承包商和工人身份）、童工、移民、就业歧视、残疾权利或福利、平等机会和同工同酬、薪酬透明度、背景调查、药物测试的法律，工厂关闭和裁员、平权行动、工人补偿、劳动关系、员工休假问题（包括《家庭首次冠状病毒应对法》）、临时代理工人和失业保险。

（c）本公司及其附属公司没有拖欠向任何雇员或前雇员提供的任何服务或需要偿还或以其他方式支付的款项的任何实质性付款。

（d）在过去三（3）年内，公司及其附属公司没有收到（i）向国家劳动关系委员会或任何其他政府当局提出的任何不公平劳动行为指控或投诉的通知，（ii）因任何劳动协议而产生的任何投诉、申诉或仲裁的通知，（iii）向平等就业机会委员会或负责防止非法雇佣行为的任何其他政府当局提出的任何重大指控或投诉的通知，（iv）任何负责执行劳工、雇佣、工资及工作时间、童工、移民或职业安全及健康法的政府主管当局拟就这些法例进行调查的书面通知（包括以电子方式发出的通知），或该等调查正在进行的书面通知（包括以电子方式发出的通知），或（v）由该等实体的现任或前任雇员或其代表在任何法院进行的任何投诉、诉讼或其他法律程序的书面通知（包括以电子方式发出的通知），任何声称违反任何明示或默示的雇佣合同、有关雇佣或终止雇佣合同的任何适用法律或与雇佣关系有关的其他歧视性、不法或侵权行为的雇佣或上述类别的任何应聘者，就本协议中的（i）至（v）项而言，本公司或其任何附属公司均无此类事项待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司均无此类事项受到威胁。

（e）本公司或本公司任何处长或以上级别的附属公司的雇员，均未以书面通知本公司，或据本公司所知，以其他方式通知本公司该雇员有意终止其雇用。

（f）过去三（3）年，公司及其附属公司不是、也不是（i）“承包商”或“分包商”（根据第11246号行政命令或要求政府承包商或分包商采取平权行动或其他雇佣相关行动的任何其他适用法律的定义），（ii）必须遵守第11246号行政命令或要求政府承包商或分包商采取平权行动或其他雇佣相关行动的任何其他适用法律，或（iii）必须维持平权行动计划。

（g）据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的任何雇员或独立承建商均未严重违反（i）对本公司或本公司任何附属公司的任何限制性契诺、不披露义务或信托责任，或（ii）对第三方的任何限制性契诺或不披露义务，涉及（A）任何该等个人为本公司或本公司任何附属公司工作或向其提供服务的权利，或（B）对商业秘密或专有信息的了解或使用。

（h）本公司或本公司任何附属公司均不是与本公司或本公司任何附属公司的现任或前任高级人员、雇员或独立承建商订立的涉及性骚扰、性行为不端或歧视指控的和解协议的当事方。据公司所知，在过去三（3）年中，没有任何针对公司现任或前任高级人员、雇员或独立承建商或公司任何附属公司的性骚扰、性行为不端或歧视的书面指控。

A-23

（i）在过去三（3）年中，公司及其子公司没有进行足以触发适用《工人调整和再培训通知法》或任何与集体终止雇用有关的类似的州或地方法律的裁员、休假或终止雇用。在过去三（3）年中，公司及其子公司没有进行裁员、休假、解雇（因故除外），也没有进行任何基础广泛的薪金或其他补偿或福利削减，无论是临时的还是永久的。截至本协议签署之日，公司及其附属公司作为一个整体，有足够的雇员来经营公司及其附属公司目前的业务。

（j）除非不会对公司或其子公司整体造成重大赔偿责任：（i）公司及其子公司的所有现任和前任雇员，在过去三（3）年中，均被适当分类，并根据《公平劳动标准法》和适用的国家工资和工时法被视为豁免或非豁免；（ii）公司或其子公司的所有现任和前任独立承包商和顾问，以及在过去三（3）年中，均被适当分类，并根据适用的法律被视为独立承包商。

（k）在过去三（3）年里，公司及其子公司在所有重大方面都遵守了所有适用的移民和签证法，而且在适当核实任何适用的雇员文件后，据公司所知，公司及其在美国的子公司的所有现任和前任雇员要么是美国公民，要么是根据1986年《移民改革和控制法》和其他适用的法律获得在美国工作的合法授权。

（l）根据适用法律须向任何公司服务供应商缴付的所有社会保障缴款（包括应计利息和罚款，如有的话）已由公司及其附属公司全额缴付或妥为撤销。

（m）《公司披露附表》第3.15（m）条载有一份真实、正确及完整的名单，列出截至本附表所载日期为公司及其附属公司的所有持续雇员，包括任何该等雇员的休假或任何性质的休假，并为每名雇员列出以下资料：（i）姓名或雇员身份证号码；（ii）职称或职位（包括全职或非全职）；（iii）聘用日期；（iv）现行的年度基本薪酬比率；（v）佣金、奖金，（六）截至本协议签订之日向每个人提供的附加福利的说明；（七）合同类型；（八）合同水平（如适用）。没有其他个人可以有效地声称被承认为公司及其子公司的持续雇员。

3.16诉讼。在过去三（3）年中，并无任何（a）待处理、以书面威胁或据公司所知以其他方式威胁对公司或公司的任何附属公司或其各自的财产或资产提起法律程序的情况，（b）除政府当局依据重要合约进行的一般业务过程中的审计、检查或调查外，亦无任何（a）待处理、以书面威胁或据公司所知以其他方式威胁进行审计的情况，任何政府当局对公司或公司的任何附属公司或其各自的任何财产或资产进行的检查或调查，或据公司所知，对公司或其任何附属公司的任何董事、经理或高级人员的行动进行的检查或调查，（c）待决的、以书面威胁的，或据公司所知，以其他方式威胁公司或公司的任何附属公司对任何第三者进行的法律程序，以及（d）尚未执行的命令、以书面威胁的，或据公司所知，本公司或本公司的任何附属公司以其他方式受到威胁而被强加于本公司或本公司的任何附属公司；本公司的任何财产或资产或本公司的任何附属公司的任何有关业务亦不受任何命令约束或受任何命令规限，但在每宗个案中对本公司及其附属公司的整体业务具有重要意义的情况除外（这是不会合理地预期到的）。

A-24

（a）公司及其附属公司在过去五（5）年内均在所有重要方面遵守所有适用的保健法。在过去五（5）年内，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局的书面通知、信函或任何其他书面函件，内容涉及本公司或其任何附属公司可能或实际不遵守任何医疗保健法，或根据任何医疗保健法承担责任，而据本公司所知，并无合理可能构成严重违反任何适用的医疗保健法的情况。本公司或其任何附属公司均不是任何公司诚信协议、监督协议、延期或不起诉协议、同意令、和解令或与任何政府当局签订或由任何政府当局强加的类似协议的当事方。

（b）公司及其附属公司均持有经营业务所需的所有许可证，包括FDA和任何其他政府当局根据任何医疗保健法所需的许可证，并在过去五（5）年内在所有重要方面均按照这些许可证经营，而目前经营业务所需的所有许可证均已全面生效。本公司及其附属公司均已履行和履行其与该等许可证有关的所有重大义务，而据本公司所知，并无发生任何事件，使许可证持有人的权利得以撤销或终止，或在发出通知或经过一段时间后可予撤销或终止，或导致任何许可证持有人的权利受到任何其他重大损害。本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局的书面函件，而据本公司所知，并无任何事实或情况可能导致：（i）任何该等许可证有任何重大更改，或任何该等许可证的条款或规定未能实质上遵守任何适用的保健法，或（ii）任何该等许可证的撤销、撤回、暂停、取消、限制、终止或重大更改。

（c）在过去五（5）年中，所有申请、通知、呈件、资料、索偿、报告和统计资料以及由此产生的其他数据和结论，在提交给FDA或其他政府当局时，作为任何和所有与公司或其任何子公司、业务或公司销售或开发的任何产品有关的许可证申请的依据或提交的，包括FDA或其他政府当局根据任何医疗保健法提出的许可证申请，都是真实的，截至提交之日，在所有重要方面都是完整和正确的，对这些申请、提交、信息和数据的任何必要或必要的更新、更改、更正或修改均已提交给FDA或其他政府机构。

（d）在过去五（5）年内，本公司或其任何子公司没有任何生产场所受到政府当局（包括FDA）的关闭或进出口禁令，也没有收到任何FDA表格483或其他政府当局的检查意见通知、“警告信”，FDA或其他政府机构就该业务发出的“无标题信函”或类似信函或书面通知，并声称或声称不遵守任何适用的医疗法律或许可，据公司或其任何子公司所知，FDA或任何政府机构均未考虑采取此类行动。

A-25

（e）本公司或其任何附属公司均不是FDA根据其在56 Fed中规定的“欺诈、不真实的重大事实陈述、贿赂和非法酬金”最终政策对本公司或其任何附属公司或其任何附属公司进行的任何未决调查的对象，或据本公司或其任何附属公司所知，对其任何附属公司或其业务或产品进行的任何威胁调查的对象。第46191条（1991年9月10日）及其任何修正案。本公司或其任何附属公司，或其任何高级职员、董事、雇员或代理人，均未被裁定犯有任何罪行或从事任何可能导致重大禁止、暂停或排除的行为（i）根据21 U.S.C.第335a条或任何类似法律；或（ii）根据任何政府赞助或资助的医疗保健计划或其他第三方付款人。截至本协议签署之日，本公司或其任何附属公司，或其任何董事、高级人员、雇员或代理人所面临的任何索赔、诉讼、法律程序或调查，在本公司所知的情况下，并无任何可合理预期会导致此类取消、暂停或排除的结果。

（f）本公司或其任何附属公司已经或正在或代表本公司或其任何附属公司进行的有关产品的所有临床前研究和临床试验，在所有重大方面均符合或已经符合适用的医疗保健法，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》及其适用的实施条例，见《联邦食品、药品和化妆品法》第21部分第50、54、56、58和812。本公司或任何附属公司均未收到FDA或任何其他政府机构的任何通知、信函或其他信函，要求终止、中止或重大修改由本公司或其附属公司进行或代表本公司或其任何附属公司参与的任何临床试验，并且据本公司所知，没有理由相信FDA或任何其他政府机构正在考虑采取此类行动。

（g）《公司披露附表》第3.18（g）条指明（i）所有召回、外地通知、外地更正、市场撤回或更换、警告、“亲爱的医生”信件、调查员通知、安全警告或其他与公司任何产品据称缺乏安全性、功效或不符合监管规定有关的行动通知（“安全通知”）；（ii）该等安全通知（如有的话）的解决或结束日期；及（iii）与公司产品有关的任何目前尚未解决的重大投诉。本公司并无任何有关本公司产品的重大产品投诉，而据本公司所知，并无任何其他事实可合理地导致（i）有关产品的重大安全通知，（ii）任何产品的营销分类或标签的重大更改，或（iii）任何产品的营销或测试的终止或暂停。

（h）本公司、其子公司或其各自的任何高级职员、董事，或据本公司所知，本公司的雇员或代理人均未：（i）被禁止、排除或暂停参与任何政府医疗保健计划；（ii）受到民事罚款或民事调查要求，因任何违反医疗保健法的指控而受到制裁或定罪，或声称不存在争议或有充分的事实；或（iii）被列入总务管理局公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外的各方名单。

3.19赠款；融资安排；RIF协议。

（a）附表3.19（a）列出了Gelesis S.r.l.收到的所有公共赠款，该公司是一家在意大利注册成立的公司，也是该公司的子公司（“Gelesis S.r.l. XE”），以及这些公共赠款，即“赠款”）。Gelesis S.r.l.在所有重大方面遵守补助金和有关补助金的适用法律的所有要求，包括但不限于有关资金的强制性使用、与使用这些资金有关的时限、就业和生产水平，以及在主管政府当局和政府官员面前的任何通信和/或授权。欧盟、国家或地方一级的任何政府机构或政府官员均无权要求、且本公司执行、交付和履行本协议以及本公司完成合并交易不会也不会使任何政府机构、政府官员或任何其他人有权（i）收回、收回或加速偿还任何金额

A-26

（b）附表3.19（b）列出了Gelesis公司的所有贷款安排和发行的债券（“融资安排”）。Gelesis S.r.l.在所有重大方面遵守并一直遵守与融资安排或与之有关的任何其他协议、文件、文书或证书（包括与此有关的任何担保、担保权益和担保函）有关的所有义务，包括但不限于支付本金、利息、费用、开支或费用的任何义务（包括担保义务）。本公司执行、交付和履行本协议以及本公司完成合并交易，不会也不会（i）导致任何违反或违反协议的行为，构成任何人的违约，要求任何人同意或通知任何人，或任何一方有权终止、加速或不利地修改任何融资安排，或导致任何留置权的产生（在每一种情况下，无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或（ii）任何人有权就融资安排对Gelesis公司或其任何附属公司施加任何罚款。在过去三（3）年内，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，亦没有任何事件或事件（或类似性质的事件）会导致Gelesis或其任何附属公司或据本公司所知的交易对手方严重违反或违反任何融资安排。

（c）附表3.19（c）列出了Gelesis公司或Gelesis公司与Fondo per la Ricerca e l’Innovazione Srl订立的所有合同（“RIF”和这些合同，即“RIF协议”），这些合同对Gelesis公司或Gelesis S.r.l.（如适用）是一项有效、合法和有约束力的义务，可根据其条款对Gelesis公司或Gelesis S.r.l.（如适用）强制执行，并且据公司所知，这些合同的每一方（在可执行性例外情况下）。Gelesis, Inc.、Gelesis或其任何关联公司或任何其他人不存在与此类RIF协议相关的重大违约或违约，包括但不限于与MIUR基金相关的任何义务、陈述和保证（如适用的RIF协议中所定义），也没有发生任何将构成重大违约或违约或将允许此类RIF协议的任何一方终止或进行重大修改或加速的事件（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）。本公司执行、交付和履行本协议，以及本公司完成合并交易，不会（i）导致违反或违反任何RIF协议，构成违约，要求任何人同意或通知任何人，或使任何一方有权终止、加速或不利地修改任何RIF协议，或导致产生任何留置权（在每种情况下，无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），包括因RIF与Banca Europea per gli Investimenti（“BEI”）之间的业务或合同关系而因法律运作而触发或产生的任何此类权利，（ii）触发RIF或BEI行使任何共同销售权、随售权或看跌期权的任何权利，或（iii）终止、限制或以任何方式对Gelesis S.r.l.、Gelesis公司或其各自关联公司在RIF协议下的任何权利产生不利影响。

3.20保险。本公司及其附属公司投保的风险和金额（一）本公司管理层合理地认定为审慎和符合行业惯例，以及（二）足以遵守适用的法律和材料合同。本公司的所有重要保单均已全面生效，所有应缴保费均已缴付，本公司或本公司的任何附属公司均未收到任何有关取消或终止保单的通知。在过去十二（12）个月内，没有任何保险公司否认或对本公司任何保单下的任何重大索赔的承保范围提出异议。本公司及其附属公司的所有重要保险单，以及与本公司及其附属公司的业务、资产和经营有关的所有重要自保计划和安排的真实、正确和完整的副本均已提供给母公司。

A-27

（a）除《公司披露附表》第3.21（a）条所列的情况外，（i）公司或其任何附属公司的雇员、高级人员或董事，（ii）公司或其任何附属公司的证券或衍生证券的持有人，或（iii）上述任何一项的任何有关直系亲属的任何成员，均不因借入款项而欠公司或其任何附属公司的债，亦不因公司或其任何附属公司的借入款项（或承诺向任何该等人士提供贷款或提供信贷或担保）而欠公司或其任何附属公司的债，（A）支付薪金、奖金及其他服务补偿，（B）偿还与本公司或其任何附属公司有关的合理开支，及（C）一般向所有雇员提供的其他雇员福利，但不包括在内。

（b）除《公司披露附表》第3.21（b）条所订明的情况外，任何高级人员、董事、雇员、公司或其任何附属公司的证券或衍生证券的持有人（各称为“内幕人士”）或内幕人士的任何直系亲属，均不直接或间接对与公司或其任何附属公司订立的任何合约拥有权益，但与任何该等人拥有公司股本或该等人受雇于公司或其任何附属公司或其任何附属公司的顾问安排有关的合约除外。除SEC报告中所述的情况外，公司或其任何子公司与其任何关联公司（包括任何高级管理人员或董事）之间不存在任何交易、协议、安排或谅解，但不包括公司的任何全资子公司，而这些交易、协议、安排或谅解是根据SEC条例S-K第404项要求披露但未披露的。

3.22制裁和遵守海关与贸易法。

（a）本公司及其附属公司，及其各自的董事、高级人员，以及据本公司所知，雇员和其他代表，在每一种情况下，在代表本公司或其附属公司行事的范围内，都不是、而且在过去五（5）年内也不是（i）被制裁的人；或（ii）根据海关和贸易法被禁止资格或任何基于名单的指定。

（b）在过去五（5）年中，本公司及其每一附属公司没有成为任何政府当局或其他法律程序就任何实际或指称（以书面形式）违反《海关和贸易法》或《制裁法》的行为所进行的调查或强制执行行动的对象或以其他方式参与其中，而且本公司或本公司的任何附属公司也没有因任何《海关和贸易法》或《制裁法》而面临威胁、索赔、投诉、指控、调查、自愿披露或法律程序的待决或据本公司所知。

（c）在过去五（5）年中，本公司及其各附属公司（i）遵守了所有海关及贸易法和制裁法，（ii）没有直接或间接地与任何被制裁国家或被制裁者经营或从事任何活动或业务，或涉及任何被制裁者，（iii）取得并维持了海关及贸易法和制裁法所要求的所有必要的许可证、登记、协议或其他授权，包括对其进行修订，并遵守所有这些许可证的条款和条件；（四）维持和实施管制和制度，以遵守海关和贸易法及制裁法。

3.23经纪人和财务顾问。除特别委员会财务顾问外，任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人士，均无权根据本公司或其任何附属公司或其代表所作的安排，就合并交易收取任何经纪、发现者或其他类似的费用或佣金。

3.24客户。

（a）《公司披露附表》第3.24条按公司及其附属公司交易的美元总值，列出截至本协议签署之日的前三（3）名客户

A-28

在截至2022年12月31日的最后十二（12）个月期间与该等交易对手的交易量，以及根据公司及其子公司在截至2023年12月31日的最后十二（12）个月期间与该等交易对手的交易量的预计美元总值，合理预期在最后十二（12）个月期间处于前三（3）名客户的任何新客户（“最大客户”）。

（b）截至本协议日期，没有任何主要客户通知本公司或本公司的任何附属公司，本公司将以书面威胁本公司，或据本公司所知，已以其他方式威胁、终止、取消或实质上限制或实质上不利地修改其与本公司或本公司的任何附属公司的任何现有业务，而据本公司所知，截至本协议日期，没有任何主要客户，本公司或其附属公司或其各自的业务可能涉及或可能涉及重大纠纷。

3.25供应商。

（a）《公司披露附表》第3.25节规定，截至本协议签署之日，根据公司及其子公司在截至2022年12月31日的最后十二（12）个月期间与此种对应方的交易额的美元总值计算的前十（10）家供应商，以及根据2023日历年公司及其子公司与此种对应方的交易额的美元总值预测的任何新供应商，在截至2023年12月31日的最后十二（12）个月中，我们可以合理地预期它们将成为前十（10）个供应商（“最大供应商”）。

（b）截至本协议日期，没有任何顶级供应商通知本公司或本公司的任何附属公司，本公司将以书面威胁本公司，或据本公司所知，已以其他方式威胁、终止、取消或实质上限制或实质上不利地改变其与本公司或本公司的任何附属公司的任何现有业务，而据本公司所知，截至本协议日期，没有任何顶级供应商，本公司或其附属公司或其各自的业务可能涉及或可能涉及重大纠纷。

3.26隐私和数据安全。

（a）公司及其附属公司在重大方面符合，并在过去三（3）年内在重大方面符合：（i）与处理与公司或其附属公司的业务有关的所收集、使用或为使用而持有的个人资料有关的所有适用法律；（ii）公司及其附属公司的私隐政策；及（iii）公司或其附属公司就公司及其附属公司处理个人资料及业务资料而受约束的任何协议的条款（“私隐及网络安全规定”）。本公司及其附属公司已取得所有第三方服务供应商的书面协议，这些协议符合《隐私和网络安全要求》的规定，并据本公司所知，该第三方服务供应商并无严重违反任何该等协议。本公司及其附属公司已采纳并公布了准确描述本公司及其附属公司的隐私做法的隐私政策，而这些隐私政策没有不准确、误导或欺骗性。

（b）本公司及其附属公司目前拥有、租赁或领有许可证的公司信息技术系统，足以和充分地经营本公司及其附属公司目前经营的业务，没有任何重大缺陷、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败物。在过去三（3）年中，公司IT系统没有发生重大安全漏洞或重大未经授权的入侵事件。

（c）公司及其附属公司已制订和维持一切必要和适当的措施，以保护公司的资讯科技系统及其所拥有的所有个人资料和业务资料

A-29

或对未经授权的访问、使用、修改、披露、中断或其他滥用或丢失进行控制，包括通过书面的内部和外部政策和程序，以及组织、行政、技术和实物保障。在过去三（3）年间，本公司或任何附属公司，或据本公司所知，任何为本公司或代表本公司处理个人资料或商业数据的第三方服务供应商，均未发生任何重大事件，其中任何个人资料或商业数据被窃取、丢失或不当访问、使用、修改、披露或以其他方式被滥用，包括与违反安全规定有关的事件，如果该事件导致法律义务通知受影响的数据主体和/或任何政府当局。在过去三（3）年中，本公司及其附属公司均未收到任何与本公司或其附属公司遵守任何隐私和网络安全要求有关的书面投诉或法律程序通知。

（d）本协议所设想的交易的完成，不应在任何重大方面导致违反任何隐私和网络安全要求。

3.27国家收购法。假设第4.2节所载的母公司和合并子公司的陈述和保证是真实和正确的，公司董事会已按要求批准本协议和合并交易，以使DGCL第203节或任何其他“暂停”、“控制股份”、“公平价格”、“收购”或“感兴趣的股东”法（每一条都称为“收购法”）中规定的对“业务合并”的限制不适用于本协议和合并交易。

3.28许可证。本公司及其附属公司已取得并维持本公司及其附属公司所需的所有许可证，以拥有、经营、使用及维持其资产的方式，以及按现时的经营方式经营本公司及其附属公司的业务，但个别或整体而言不会或合理地预期会对本公司产生重大不利影响的除外。本公司或本公司任何附属公司持有的每项物料许可证均属有效、具约束力及完全有效，而本公司及其附属公司在所有重要方面均符合所有该等物料许可证。本公司或其任何附属公司（a）在其作为当事方的任何重要许可证的任何条款、条件或规定的任何重大方面，均不存在或一直存在违约或违规行为（据本公司所知，没有发生任何事件，如经通知或时间的流逝或两者兼而有之，将构成重大违约或违规），（b）是政府当局寻求取消、撤销、暂停、终止、重大修改的任何未决或威胁法律程序的主体，或损害任何物料许可证；或（c）已接获任何书面通知，表示已发出任何物料许可证的政府当局拟取消、终止、撤销、暂停、实质上修改、损害或不续期任何该等物料许可证，但该等物料许可证可因反映在此设想的交易或公司披露附表第3.3节另有披露而予以修订、更换或重新发出，并在必要时予以修订，则属例外，更换或重新发行不会对本公司及其附属公司目前自关闭之日起及关闭后所进行的业务的持续进行产生重大影响。公司披露附表第3.28条列出了公司或其附属公司持有的材料许可证的真实、正确和完整的清单。

3.29环境事项。

（a）公司及其附属公司在所有重要方面均遵守所有环境法。本公司或其附属公司并无重大违反或合理预期会导致本公司或其附属公司根据《环境法》承担重大责任而释放任何有害物质的情况。

（b）在过去三（3）年内，公司或其附属公司均未收到任何政府主管部门或任何其他人士的书面通知，声称公司或其附属公司在任何重要方面违反任何环境法，或根据任何环境法负有重大法律责任。

（c）在公司及其附属公司遵守环境法或承担环境法规定的法律责任方面，没有任何重大法律程序待决，或据公司所知，没有任何书面威胁。

A-30

（a）在过去五（5）年内，（i）本公司、其附属公司及其各自的高级人员和雇员，以及据本公司所知，代理人、代表、顾问或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人（各有一名“公司代表”），均未直接或间接违反任何适用的反贿赂法律，及（ii）本公司、其附属公司及据本公司所知，其各自的公司代表均未提出、给予或试图给予任何有价值的（A）东西，以影响政府官员的任何官方行为或决定，（B）诱使政府官员作出或不作出任何违反合法职责的作为，（C）诱使政府官员影响政府当局的作为或决定，（D）确保任何不正当的商业利益，（E）以与公司或其任何附属公司有关的任何方式取得或保留业务，或（F）否则会构成非法贿赂、回扣或其他不当或非法的付款或利益。本公司或其子公司均未受到任何实际（或据本公司所知，涉嫌或威胁）的书面指控、内部告密者报告、当前或即将进行的内部调查、第三方调查（包括任何政府机构）、自愿或直接向任何政府机构（包括但不限于美国司法部、美国证券交易委员会或英国证券欺诈办公室）披露的信息，或可能违反适用的反贿赂法的内部或外部审计。

（b）在过去五（5）年的任何时候，公司及其附属公司都保持着书面政策和合理设计的内部控制，以促进公司及其附属公司遵守适用的反贿赂法律。

（c）公司及其附属公司在过去五（5）年的任何时候，均已制作和备存账簿和记录，这些账簿和记录的详细程度合理，准确和公平地反映了公司及其附属公司资产的交易和处置情况。在过去五（5）年的任何时候，公司及其子公司都设计并维持了一套内部会计控制制度，足以提供合理的保证，保证只有在管理层的一般或具体授权下才能执行交易和获取资产，并在必要时记录交易，以便编制财务报表，以保持对资产和账户的问责。

3.31财务顾问的意见。特别委员会在本协议签署之日或之前收到特别委员会财务顾问的意见，其大意是，自该意见发表之日起，基于并在符合本协议所列事项的前提下，从财务角度看，公司股东（不包括排除股和异议股股东）根据本协议收到的合并对价对这些公司股东是公平的。在本协议签署和公司收到该书面意见后，应将该书面意见的副本提供给母公司，仅供参考。

3.32提供资料。有关本公司及其附属公司的资料，在由本公司或其附属公司提供或代表本公司或其附属公司提供的范围内，将载于或以提述方式并入本委托书及附表13E-3的资料，在本委托书或附表13E-3（如适用）或其任何修订或补充的日期，将不会邮寄予本公司普通股股东，而在本公司会议召开时，载有对任何重要事实的不实陈述，或在作出这些陈述时，并根据作出这些陈述的情况，略去陈述其中必须陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是虚假或误导。代理声明将在所有重要方面符合《交易法》的要求和根据《交易法》颁布的规则和条例。

A-31

3.33无TID美国业务。该公司不是31 C.F.R. § 800.248中定义的“TID美国企业”。本公司或其任何子公司均不是一家美国企业：（i）生产、设计、测试、制造、制造或开发31 C.F.R. § 800.215中定义的任何“关键技术”；（ii）履行31 C.F.R. Part 800附录A第2栏中关于“涵盖投资关键基础设施”（该术语在31 C.F.R. § 800.212中定义）的职能；或（iii）维护或收集31 C.F.R. § 800.241中描述的美国公民的“敏感个人数据”。

3.34无其他申述或保证。除本公司在本条第三款或依据本协议交付的任何证明书中明示作出的陈述及保证外，本公司或任何其他人均未就本公司、其任何附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债、状况（财务或其他方面）在法律上或权益上作出或曾经作出任何明示或默示的陈述或保证，即使已向母公司及合并分公司或其任何附属公司或代表交付或披露任何文件，与上述任何一项或多项有关的预测或其他信息。在不限制上述内容的一般性的情况下，本公司或任何其他人均未就（a）与本公司、其任何附属公司或其各自的业务有关的任何财务预测、预测、估计或预算，或（b）除本公司在本条第三款中所作的陈述和保证外，向母公司、合并分公司或其各自的任何代表作出任何明示或暗示的陈述或保证，合并子公司或其各自的任何代表在其对本公司的尽职调查或本协议的谈判过程中。除第四条明文规定的陈述和保证外，本公司在此确认，母公司或其任何子公司或任何其他人均未就母公司、合并子公司或其各自的业务或经营作出或已经作出或正在作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，包括向本公司、其子公司或其各自的代表提供或提供的任何信息，或本公司、其子公司或其各自的任何代表开发的任何信息。本公司在此承认，除第四条或依据本协议交付的任何证书中明确规定的陈述和保证外，本公司并未依赖由母公司或合并子公司（或其任何关联公司）或代表母公司或合并子公司（或其任何关联公司）提供的此类信息或任何其他陈述或保证（明示或默示）、备忘录、陈述或其他材料或信息，并且本公司不会就此向母公司或其任何关联公司或其任何代表提出索赔，除非根据本协议的明确条款，包括因违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议。

第四条

父母及合并小组的代表及授权书

除非在本协议签署之日，母公司向本公司递交的保密披露信函（“母公司披露附表”）中有所规定（承认并同意，母公司披露附表的任何部分或分节中所述的任何披露或例外情况，应被视为适用于母公司披露附表的任何其他部分或分节，只要此类披露或例外与此类其他部分或分节的相关性在此类披露的表面上是合理明显的），母公司和合并子公司，共同或个别地，向本公司陈述并保证：

4.1组织和权力。除个别或总体上不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响外，母公司和合并子公司的每一家都有适当的组织，有效地存在，并在其组织管辖区的法律（在适用法律承认这一概念的情况下）下有良好的信誉，并有必要的权力和权力拥有、租赁和经营其资产和财产，并按目前的方式经营其业务。

A-32

（a）母公司和合并子公司均有一切必要的权力和权力订立本协议并履行其在本协议下的义务以完成合并交易。母公司董事会已通过决议，批准本协议和合并交易。合并子公司的唯一成员已通过或将在本协议日期后立即通过决议通过本协议。合并子公司的管理委员会一致同意：（i）批准本协议和合并交易，并宣布订立本协议和完成合并交易是可取的；（ii）建议合并子公司的唯一成员采纳本协议。

（b）在以上（a）款所规定的母公司作为合并子公司的唯一成员通过本协议的情况下，母公司和合并子公司各自执行、交付和履行本协议，以及母公司和合并子公司各自完成合并交易，均已得到母公司和合并子公司采取的一切必要行动的适当和有效授权。

（c）假定本协议的其他各方适当授权、执行和交付，本协议构成母公司和合并子公司的一项合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并子公司各自执行，但可执行性例外情况除外。

4.2政府授权；不违反。

（a）假定第3.3条所载公司的陈述和保证是真实和正确的，母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司完成合并交易不需要也不需要任何政府授权，但以下情况除外：

（i）向特拉华州州务卿提交合并证明书及向公司或其任何附属公司有资格经营业务的其他司法管辖区的有关当局提交适当文件；

（ii）根据《交易法》或州证券法或“蓝天”法向证券交易委员会提交的与本协议和合并交易有关的任何文件、通知和报告；

（iii）遵守适用的证券交易所规则及规例；及

（iv）如未能取得该等政府授权，则个别地或合计地不会合理地预期会对父母产生重大不利影响。

（b）母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议，以及母公司和合并子公司完成合并交易，不会也不会（i）违反或冲突母公司或合并子公司的组织文件的任何规定，或导致任何违反或违反，或（ii）假定所有第4.2（a）节所述的政府授权是在生效时间（x）之前获得或作出的，违反或冲突，或导致任何违反或违反，适用于母公司或合并子公司的任何法律，或母公司或合并子公司的任何资产（“母公司资产”）受其约束的任何法律，或（y）导致违反或违反、构成违约、要求任何人同意或通知任何人，或使任何一方有权终止、加速或不利地修改，或导致产生母公司所签订的任何合同下的任何留置权（在每种情况下，无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），合并子公司或其各自的任何子公司是一方或任何母公司资产受其约束的一方，但本条第4.2（b）条第（ii）款的情况除外，因为单独或合计而言，合理地预期不会对母公司产生重大不利影响。

A-33

（a）Merger Sub的所有已发行和未偿付的有限责任权益均由母公司直接或间接拥有，并在生效时由母公司间接拥有。Merger Sub没有未行使的选择权、认股权证、权利或任何其他协议，根据这些协议，除母公司以外的任何人都可以获得Merger Sub的任何股权担保。

（b）合并分公司成立的唯一目的是从事合并交易，除与合并交易有关外，没有从事任何业务活动或经营，在生效时间之前也不会从事任何业务活动或经营。合并子公司没有子公司。

（c）母公司、合并子公司或其各自的董事或执行官均未直接或间接实益（根据《交易法》第13d-3条的定义）或在记录中拥有任何公司普通股股份，且母公司、合并子公司或其各自的董事或执行官均未持有任何收购公司普通股股份或投票的权利，除非根据本协议。

4.4资金充足。截至生效日期，母公司拥有（或拥有）并将拥有足够的现金，以支付母公司和合并子公司就本协议和合并交易支付的所有款项，包括母公司和合并子公司的费用和开支，以及合并对价总额，这些费用和条件包含在本协议中。在任何情况下，母公司、合并子公司或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资，或任何其他融资交易，均不得作为母公司或合并子公司根据本协议承担任何义务的条件。

4.5诉讼。没有任何法律程序待决、书面威胁或据父母所知以其他方式威胁父母或其任何子公司已经或将合理地预期会对父母产生重大不利影响。父母或其任何附属机构均不受任何政府当局的命令的制约，或在父母知道的情况下，不受任何政府当局继续调查的制约，而政府当局已经或将合理地预期会对父母产生重大不利影响。

4.6经纪人和财务顾问。根据母公司或其任何子公司（包括合并子公司）或代表母公司或其任何子公司（包括合并子公司）作出的安排，任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人均无权就合并交易收取任何经纪、发现者或其他类似的费用或佣金。

4.7家长投票。本协议或合并交易无需获得母公司任何股本或其他股权或投票权的持有人的投票或同意。以合并子公司的赞成票或同意（“合并子公司同意”）通过本协议，是合并子公司的股本或其他股权持有人根据适用法律或其组织文件所需的唯一投票或同意。

4.8提供的资料。有关母公司及合并附属公司的资料，在由母公司或代表母公司及合并附属公司提供的范围内，将载于或以提述方式并入委托书及附表13E-3的资料，在委托书或附表13E-3（如适用）或其任何修订或补充的日期，将不会邮寄予公司普通股股东，而在公司会议召开时，载有任何对任何重要事实的不实陈述，或在作出这些陈述时，并根据作出这些陈述的情况，略去陈述其中必须陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是虚假或误导。尽管本条例第4.8条有上述规定，对于由公司、其附属公司或其各自的代表提供或代表公司、其附属公司或其各自的代表提供的资料，母公司或合并分公司并无作出任何陈述或保证，以供列入或以提述方式纳入代理声明或附表13E-3。

4.9不依赖公司的估计、预测、预测、前瞻性陈述和业务计划。除第三条或根据本协议交付的任何证书中明确规定的陈述和保证外，母公司和合并子公司没有依赖估计、预测、预测和其他前瞻性信息或任何其他陈述或保证（明示或暗示），

A-34

由本公司或代表本公司提供的备忘录、演示文稿或其他材料或信息，除非根据本协议的明示条款，包括因违反本协议所列的任何陈述、保证、契约或协议，否则不会就本协议向本公司或其任何子公司或其任何代表提出索赔。在不限制上述内容的一般性的情况下，除第三条中明确规定的陈述和保证外，母公司和合并子公司各自承认并同意，公司或任何其他人均未就向母公司、合并子公司或其各自的任何代表提供的任何估计、预测、预测或其他前瞻性信息（包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或预期或与合并交易相关的任何其他形式）作出任何陈述或保证。

4.10没有其他申述或保证。除母公司和合并子公司在本条第四款或根据本协议交付的任何证书中明确作出的陈述和保证外，母公司、合并子公司或任何其他人均未就母公司或合并子公司或其各自的关联公司或其各自的业务、运营、资产、负债、状况（财务或其他方面）在法律上或权益上作出或已作出任何明示或暗示的陈述或保证，尽管已向公司或其任何关联公司或代表交付或披露任何文件，与上述任何一项或多项有关的预测或其他信息。在不限制上述内容的一般性的情况下，母公司、合并子公司或任何其他人均未就（a）与母公司或其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计或预算，或（b）除母公司和合并子公司在本条第四款中作出的陈述和保证外，向公司或其任何关联公司或代表作出任何明示或暗示的陈述或保证，本公司或其任何代表在对母公司或合并子公司进行尽职调查或谈判本协议过程中提交的任何口头或书面资料。除第三条中明确规定的陈述和保证外，母公司和合并子公司特此确认，公司或其任何子公司或任何其他人均未就公司或其任何子公司或其各自的业务或运营作出或已经作出或正在作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，包括向母公司、合并子公司或其各自的任何代表提供或提供的任何信息，或由母公司、合并子公司或其各自的任何代表开发的任何信息。

第五条

盟约

5.1公司业务的进行。

（a）公司同意，在本协议日期至本协议生效日期或本协议按照第八条终止日期的较早日期的期间内，除（i）经母公司事先书面同意而进行的事项外，（ii）公司披露附表第5.1（a）条所列的事项，（iii）按照本协议的规定，或（iv）为遵守任何法律或命令而规定的事项外，公司须安排其附属公司，作出商业上合理的努力，（A）在所有重大方面（包括在本协议签署日期之前为处理和适应新冠疫情而对其各自的业务做法作出的任何改变（任何裁员除外），以及为应对大流行病而为保护公司或其子公司雇员的健康和安全而可能善意实施的任何合理必要的新冠疫情措施），（B）在所有重大方面保持其现有业务组织、资产和技术完好无损，（c）保持公司及其各附属公司的现任高级人员及雇员的服务（任何高级人员或雇员终止服务或因由终止该等服务除外）；及（d）保持公司与客户、供应商、业主及其他与公司有重要业务往来的人在本协议日期存在的关系及善意，但为

A-35

为免生疑问，本公司与客户、供应商、业主及与本公司有重要业务往来的其他人士之间的关系及善意，如因本公司按照本协议的规定或在母公司的指示下或在母公司的许可下所采取的行动或不采取的行动而有所改变，则不会被视为违反本第5.1（a）条。在实施任何新冠疫情措施前，公司须在合理可行的范围内（1）将公司实施该新冠疫情措施的意向以书面通知母公司，及（2）就该新冠疫情措施真诚谘询母公司，并适当考虑母公司的任何建议或反馈。

（b）在本协议的日期与根据第八条终止本协议的生效时间和终止日期之间的较早日期之间，除以下事项外：（一）事先征得父母的书面同意；（二）公司披露附表第5.1（b）节所列的事项；（三）按照本协议的要求；或（四）遵守任何法律或命令所需的事项；公司不得或不得准许其任何附属公司作出以下任何一项：

（i）组织文件/事项。修订任何公司组织文件或重组、重组、解散或清算公司或其任何附属公司或成立任何附属公司或订立任何新业务或放弃或终止任何现有业务；

（二）股息。就其普通股的任何股份作出、宣布或支付任何股息或分派，但公司全资附属公司的股息及分派除外；

（三）普通股。拆分、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订公司或其任何子公司的普通股或股权（包括公司认股权证）的任何股份或系列的任何条款；

（四）公平。

（a）购买、回购、赎回或以其他方式取得公司或其附属公司的任何已发行及未发行的股本、未发行的普通股、会员权益或其他股本权益（包括公司认股权证），但（i）公司因没收或取消该等公司股本奖励而取得任何公司股本奖励的情况除外，（ii）公司与公司任何全资附属公司之间的交易或公司全资附属公司之间的交易，或（iii）依据行使截至本协议日期已发行和尚未行使的公司期权而进行的购买或赎回，或依据在本协议日期存在的该等股权奖励的条款而扣留股份以履行与股权奖励有关的净额结算或税务义务；

（B）发行、出售、质押、处置、授予、转让或担保公司或其任何附属公司的任何公司普通股股份或其他股本权益（包括公司认股权证），或任何类别或可转换为或可交换或可行使为公司普通股股份或其他股本权益（包括公司认股权证）的证券，或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利，以取得公司普通股股份或其他股本权益（包括公司认股权证）或公司或其任何附属公司的该等可转换、可交换或可行使的证券，（i）按照《认股权证协议》的规定发行公司普通股股份，或（ii）在行使公司期权时发行公司普通股股份，或按照该等奖励及公司股票计划的条款结算截至本协议日期尚未结清的公司受限制股份单位；

（五）购置。通过与任何人合并或合并，或与任何人合并或合并，或购买任何人或收购（包括通过合并、合并或收购股票或资产）任何资产、证券、企业或财产，但在普通业务过程中收购原材料和其他财产除外，且总额不超过10,000美元；

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（六）材料合同。（A）修改、续订或终止任何重大合同（根据其条款到期的除外），（B）订立任何合同，如果在本合同日期之前订立，该合同本应是一份重大合同（不包括在普通业务过程中订立的定购单、发票或工作报表，涉及个别付款不超过25000美元和合计付款不超过100000美元），或（C）放弃、解除或转让任何重大权利、索赔，或本公司或其附属公司在任何重大合同或任何合同下的利益，如果在本协议日期之前订立，本应是重大合同；

（七）物质资产。出售、转让、转让、转让、租赁、转租或以其他方式处置、授予、质押、许可、担保、抵押、设定或准许设定公司或其子公司的任何有形资产或财产的任何留置权，但（A）在正常经营过程中处置陈旧或无价值的设备除外，（B）在普通业务过程中为履行订单义务而依据在本协议日期存在的客户订单而进行的交易，以及在本协议日期后在普通业务过程中可能收到的客户订单，以及（C）在普通业务过程中代表个别销售或转让价格低于25000美元且合计价格低于100000美元的交易；

（八）不动产。取得任何不动产的任何所有权权益；

（九）雇员福利。除适用法律、现有的公司福利计划或任何重要合同另有规定外，（A）授予任何现金或股权或股权激励奖励、奖金、遣散费、留任、控制权变更或终止或类似薪酬，（B）雇用任何新的公司服务提供商或提拔任何公司服务提供商，（C）终止任何公司服务提供商的年度目标薪酬超过100,000美元，但因原因或因死亡或残疾而终止的公司服务提供商除外，（D）终止、采纳、订立或修订任何公司福利计划，（e）增加或减少就任何公司服务供应商而须支付或须支付予该公司服务供应商的补偿或利益，而该补偿或利益并非在正常业务过程中支付予该公司服务供应商，而该补偿或利益的年度目标补偿为$ 100,000或以下，（f）设立任何信托或采取任何其他行动，以确保该公司或该公司的任何附属公司为该公司服务供应商的利益而须支付的任何补偿，或（G）采取任何行动，以加快支付或归属的时间，本公司或本公司任何附属公司应付的任何补偿或利益的行使或资助；

（x）负债。（A）发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以取得公司或公司任何附属公司的任何债务证券，或以其他方式招致或承担任何债务；（B）为另一人的任何债务提供担保，但公司与其任何全资附属公司或任何该等全资附属公司之间发出或招致的债务除外；

（十一）投资。向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出任何投资；

（十二）税收。（A）作出（与以往惯例不一致）、更改或撤销任何有关税务的重大选择，（B）修订、更改或以其他方式更改任何已存档的收入或其他重要税务申报表，（C）采纳或请求任何税务当局准许更改有关重大税务的任何会计方法，（D）就在截止日期或之前签立的重大税务订立任何结案协议，或订立任何重大税务分担协议或类似协议，（E）就重大税务的任何申索或评估达成和解，（F）放弃或容许任何申索退还物业税的权利失效，或（G）同意延长或放弃适用于任何物业税的申索或评税的时效期限，或适用于任何物业税属性的申索或评税，而该等申索或评税会引致任何物业税的申索或评税；

（十三）解散。通过公司或其子公司的全部或部分清算、解散或司法重组、资本重组或其他重组的计划，或以公司行动开始；

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（十四）法律程序。开始、放弃、解除、和解、提议或提议达成任何和解、妥协或以其他方式解决任何调查、调查、索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，但在正常业务过程中达成的和解除外：（A）仅涉及支付金额低于25,000美元或总额低于100,000美元的金钱损害赔偿金（不包括由公司保险单完全承保的金钱损害赔偿金），（B）不对公司施加任何强制性或其他非金钱救济，（c）不涉及承认公司或其任何附属公司的不法行为，及（d）不涉及本协议或合并交易；

（十五）知识产权。（A）订立任何重大合同或受其约束，或修改、修订、续期或终止任何重大合同（在每种情况下均与取得或处分或授予对公司及其子公司具有重大意义的任何知识产权的任何权利有关），或以其他方式对任何此类知识产权构成重大担保，（B）采取或不采取任何合理预期会导致对公司及其子公司具有重大意义的任何知识产权的任何重大权利的灭失、处置、放弃、失效或不可执行的方式，或（C）向已订立书面保密协议的公司服务供应商披露公司或其附属公司的任何重大商业秘密，但在正常业务过程中向已订立书面保密协议的公司服务供应商披露除外，或就（A）及（B）项中的每一项而言，按公司行业惯常使用的程序以其他方式须承担标准保密义务的公司服务供应商披露，但在正常业务过程中披露除外；

（十六）集体谈判。订立、实质上修改、实质上修订、续期或延长任何劳动协议（适用法律规定除外），或承认或认证本公司或其附属公司的任何工会、劳工组织或雇员团体为本公司或其附属公司的任何雇员的谈判代表；

（十七）许可证。终止而不予以替换，或未作出商业上合理的努力，以维持公司及其附属公司整体经营业务所需的任何许可证材料；

（十八）会计实务。在会计政策、做法、原则、方法或程序方面作出任何重大改变，但公认会计原则或政府当局要求的改变除外；

（十九）保险。未能使本公司及其附属公司的任何保险单保持有效而不受干扰，或容许其失效或终止，包括未能支付任何所需的保费或其他费用、成本及开支；

（xx）应收账款。对公司或其任何子公司在收取应收账款或其他流动资产方面的政策或做法作出任何改变（包括延迟或推迟支付或收取应收账款或其他流动资产，并提供任何折扣、便利或其他特许权，以加速或促使收取任何应收账款），违反或不按照任何双周预算或每月预算的任何重大方面；

（xxi）许可证。将公司及其附属公司的任何许可证材料作为一个整体予以取消、交出、容许其有效期届满或未能续期；

（二十二）库存。修改任何库存或供应采购做法；或

（二十三）相关行动。同意、授权或承诺执行上述任何一项。

尽管有上述规定，本协议不得直接或间接给予母公司或合并子公司在生效时间之前控制或指导公司运营的权利。

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（b）运用其商业上合理的努力，减少或推迟任何普通课程的应付款项（由公司独自酌情决定，但须符合本条第5.2条的条文）；但就公司披露附表第5.2（b）条所列的款项以外的任何应付款项而言，（i）公司只可在按照第5.2（c）及（ii）条送交父母的双周预算的最后一个营业日内，在每项双周预算或每月预算交付后迅速作出与本条第5.2（b）条有关的付款，本着诚意和勤奋的努力，与母公司协商，并本着诚意考虑母公司就支付这些应付款项，包括就支付数额和时间提出的所有意见；以及

（c）编制并向母公司交付（i）双周预算计划和现金流量预测（这类预算计划和现金流量预测，即“双周预算”）和（ii）月度预算计划和现金流量预测（这类预算计划和现金流量预测，即“月度预算”），在每一种情况下，证明公司有足够的流动资金经营业务至2023年12月31日，或以其他方式证明母公司满意的资本需求；但公司应在本协议日期后七天内向母公司交付初步的双周预算和月度预算。每份双周预算和每月预算应为：（A）在本协议签署之日起七天内采用母公司和公司共同商定的格式；（B）在实质上由母公司和公司共同商定；（C）在本协议签署之日起七天内采用母公司和公司共同商定的方法编制。即使上述情况有任何相反的规定，如公司在下一个双周期间的总开支超过或合理预期超过15%或更多，公司须迅速（在任何情况下于一（1）个营业日内）通知母公司。

5.3获取信息；保密。

（a）在合理提前发出书面或电子通知后，在符合因公司合理实施的新冠疫情或任何新冠疫情措施（为免生疑问，该等措施不会减损公司根据本条第5.3条所承担的义务，只要该等义务可以通过电子方式履行）而产生的适用的后勤限制或限制的情况下，公司须并须安排其每一附属公司向母公司支付款项，合并分公司及其各自的代表在本协议签订之日起至本协议生效之日或本协议根据第八条有效终止之日之前的正常营业时间内，可合理查阅各自的所有财产、资产、账簿、合同、承诺、人员和记录，在此期间，公司应并应安排其各子公司迅速向母公司提供：（i）每份报告、附表的副本，注册声明和它在此期间根据联邦或州证券法的要求提交或收到的其他文件（除非在SEC的“EDGAR”备案系统上公开）；以及（ii）母公司或合并子公司可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有其他信息（包括已提交的纳税申报表和正在准备的纳税申报表以及审计人员的工作文件）。本条例并不规定公司或其任何附属公司提供该等查阅或资料，但以该等行动（A）可合理地预期会导致放弃律师-委托人特权、工作产品原则或类似特权为限，（B）具体涉及公司董事会（或其任何委员会或小组委员会）与合并交易、导致合并交易的战略和财务备选程序有关的评估、审议或会议记录，或向公司董事会（或其任何委员会或小组委员会）提供的与此有关的任何资料或资料，或（C）会合理地预期会违反任何适用的法律或因第三者而应承担的任何保密义务；但除非与上述（B）条所涵盖的事项有关（但仅限于此种范围），公司须向

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在法律允许的范围内，告知母公司被隐瞒的内容的一般性质，公司应利用商业上合理的努力做出适当的替代安排，以允许不受上述任何障碍影响的合理披露，包括利用商业上合理的努力获得提供此类信息所需的任何第三方的必要同意或放弃，并采取适当和双方同意的措施，允许以消除反对依据的方式披露此类信息。根据本第5.3节进行的调查不应影响本协议任何一方在本协议中的任何陈述或保证，或影响本协议各方义务的任何条件。所有根据本条例第5.3条提出的查阅要求，必须向公司的首席财务官或公司以书面指定的另一人提出。

（b）在本协议日期起至本协议生效日期或本协议根据第八条有效终止日期之前的期间内，公司须迅速（口头及书面）：（i）将任何涉及公司或其任何附属公司、公司或其任何附属公司或任何公司服务供应商的任何资产，或据公司所知以公司、其任何附属公司或任何公司服务供应商或代表的身分对公司、其任何附属公司或任何公司服务供应商或代表构成威胁的任何法律程序，通知母公司，a“新的诉讼请求”）；（ii）将任何政府当局（A）就合并交易发出的任何通知或其他通信通知母公司，或（B）表明许可证已被撤销或即将被撤销，或在尚未获得许可证的任何司法管辖区需要许可证，而撤销或未能获得许可证已经或将合理地预期会对公司产生重大不利影响（每份通知均为“政府当局通知”），（iii）将任何新的诉讼请求中正在进行的重大进展通知母公司，（iv）就任何新的诉讼请求、政府当局通知和任何在本协议日期之前存在的法律程序的抗辩事宜，真诚地与母公司协商，以及（v）将涉及公司破产、破产、接管、重组、清算、清盘或安排的任何自愿或非自愿程序通知母公司。对于与本协议或合并交易有关的针对公司、其任何子公司或任何公司服务提供商的任何新诉讼索赔，公司应与母公司协商，并给予母公司参与任何此类诉讼的辩护和和解的机会，未经母公司事先书面同意，不得同意此类和解。未经母公司事先书面同意，公司不得（A）放弃公司组织文件中规定特拉华州衡平法院作为任何此类诉讼的唯一诉讼地的任何条款，或（B）同意为任何此类诉讼选择除特拉华州衡平法院以外的其他诉讼地。

（c）根据本第5.3节和其他依据本协议披露的信息应受PureTech Health PLC与本公司于2023年4月12日签署的《保密协议》（“保密协议”）管辖。

（d）本协议不得直接或间接给予母公司或合并子公司在生效日期前控制或指导公司或其任何子公司的经营的权利。在生效日期之前，本公司应按照本协议的规定，对本公司及其子公司的经营活动实行完全的控制和监督。

5.4雇员事项。

（a）如母公司在截止日期前至少五（5）个营业日以书面提出要求，公司董事会须通过一项决议，终止公司401（k）计划（以及公司或“受控集团”的任何成员维持的任何其他计划，而该计划拟符合《守则》第401（a）条规定的资格，并包括拟符合《守则》第401（k）条规定的资格的现金或延期安排），该决议自截止日期前一日起生效，并须提供母公司在截止日期前可接受的终止证据，但任何修订，公司401（k）计划的中止或终止不影响根据第5.4（c）条规定提供的福利。父母须（i）准许根据公司401（k）计划向父母401（k）计划的持续雇员账户结余（以现金形式）提供合资格的滚存供款

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及（ii）在母方401（k）计划所容许的范围内，运用商业上合理的努力，在发放日期之前，在证明贷款给持续雇员的贷款票据中，向母方401（k）计划提供合资格的转期供款，在每宗个案中，均在截止日期后在切实可行范围内尽快从公司401（k）计划提供。在公司401（k）计划终止之前，公司将已支付一切必要款项，以支付供款：（一）维持每一项此类计划的税务合格状态所必需或必需的；（二）根据每一项此类计划在终止前的一段时间内选择性延期支付；（三）终止前的一段时间内的任何雇主供款（包括任何相应的供款）。

（b）公司或其任何附属公司的每名雇员，如在生效日期当日及之后成为或仍然是母公司、存续公司或其任何附属公司的雇员（每名雇员为“持续雇员”，统称为“持续雇员”），为参与母公司或其附属公司的任何适用的福利计划而在公司或其附属公司提供服务时，应获得信用，其程度与根据相应的公司福利计划在生效日期之前所承认的服务相同，但此种服务不必记入贷方，因为它将导致覆盖面或福利的重复，或用于确定福利养恤金计划或带薪休假的目的。自生效时间起，母公司应或应促使其子公司（包括存续公司）作出商业上合理的努力，（i）安排免除父母或其附属公司的任何美国团体健康计划对持续雇员及其合资格受扶养人的任何原有条件或限制及资格等待期；及（ii）给予每名位于美国的持续雇员在生效时间发生的计划年度的贷项，以抵减父母或其附属公司的任何美国团体健康计划在生效时间之前支付的款项在生效时间之前的计划年度的部分内的适用免赔额及年度自付限额。

（c）父母同意，在自生效日期起至截止日期一周年止的期间内，每名持续雇员须获得（i）不低于公司或其任何附属公司在紧接生效日期前向该持续雇员提供的基薪或基薪的年费率的基薪或基薪，（ii）目标年度现金奖励机会，其优惠程度不逊于公司或其任何附属公司在紧接生效日期前向该持续雇员提供的年度现金奖励机会（不包括具体的业绩目标），及（iii）其他福利（不包括任何基于股权的补偿、控制权变更、交易或留任奖金、退休金或递延补偿福利），而该等福利的总额实质上与（A）经母公司选择向母公司及其附属公司处境相似的雇员提供的雇员福利（同样的例外情况除外）相当，或（B）公司或其任何附属公司在紧接生效日期前向该持续雇员提供的服务。

（d）本条例第5.3条的任何明示或默示条文，均不得赋予公司、母公司、存续公司或其任何附属公司或附属公司的任何现任或前任雇员任何权利或补救措施，包括任何根据本条例第5.3条或因本条例的原因而在任何指明期间受雇或继续受雇的权利或补救措施。为免生疑问，本条例并不阻止母公司、存续公司或其各自的附属公司或附属公司在任何时间以任何理由终止雇用任何继续受雇的雇员。本第5.3条的任何规定不得（i）被视为或被解释为对公司、母公司、存续公司或其任何子公司或关联公司的任何公司福利计划或任何其他员工福利计划的修订或其他修改，或（ii）在母公司、公司或其任何关联公司（或其任何受益人或受抚养人）的任何现任或前任雇员、董事或其他服务提供者中建立任何第三方权利。

5.5赔偿、免责和保险。

（a）母公司和合并子公司同意，在生效时间之后，母公司应并应促使存续公司在所有方面履行和履行所有权利，要求公司现任或前任董事和高级管理人员获得赔偿、开脱责任和垫付费用（每一项

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在本协议生效日期之前生效的公司组织文件或公司披露附表附表附表5.5（a）所载的公司或其附属公司的任何赔偿协议中所规定的，包括在合并交易生效日期或之前发生的作为、错误或遗漏，而该等权利须继续全面有效，直至生效日期起计六年后或因该等作为、错误或不作为而对任何获弥偿方提出的任何该等索偿的适用时效届满时为止；但就所主张或作出的任何索偿而言，所有获得弥偿、开脱及预支费用的权利，而获弥偿方须在该六年期间内向父母递交书面通知，根据本条第5.5条就该等保障提出索偿，应持续到该债权的最终处置为止。本公司组织文件或本公司或其附属公司的任何合约所规定的获得补偿、开脱责任和预支费用的权利，自生效日期起及之后，不得以任何会对任何获弥偿方在该合约下的权利产生不利影响的方式予以修订、废除或以其他方式加以修订，除非适用法律要求作出该等修订。

（b）自生效时间起计六（6）年内，母公司应并应促使存续公司就在生效时间或之前发生的作为、错误或不作为（包括合并交易）维持高级职员和董事的责任和信义责任保险，涵盖目前由公司高级职员和董事的责任和信义责任保险单承保的每一人，其承保范围和金额不低于在生效时间之前有效的此类保险单的条款。如在生效时间当日或之前，公司须购买六（6）年预付“尾款”保单，其条款及条件提供不低于公司就在生效时间当日或之前发生的事项而维持的董事及高级人员责任保险及信托责任保险现行保单的保额、限额及其他重要条款，则前一句的条文须当作已符合，除非公司承诺或支出此类“尾部”保单的年度保费，不得超过公司现行董事及高级职员责任保险和信托责任保险的生效时间之前的上一个完整财政年度的年度保费的300%（“基准金额”），如果此类“尾部”保单的保费超过基准金额的300%，则公司应购买提供最高保障的保单，年度保费相当于基准金额的300%。父母应并应促使存续公司在其整个任期内保持该等保单的充分效力，并继续履行该等保单所规定的义务。

（c）如果母公司、存续公司或其任何继承人或受让人应（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是该合并或合并的持续或存续实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转移给任何人，而在每一种情况下，母公司应安排作出适当规定，以便母公司或存续公司的继承人和受让人承担本第5.5条规定的义务。

（d）本条第5.5条在生效日期后继续有效，并应在本条所指明的期限内继续有效，其目的是使获弥偿各方受益，而每一方均可执行本条第5.5条的规定（不论是否为本协定的各方）。前一句中提到的每一人都打算成为第5.5节的第三方受益人。

5.6商业上合理的努力。根据本协议中规定的条款和条件，并根据适用的法律，本协议的每一方将彼此真诚合作，并使用（并将促使其附属机构和代表使用）其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以确保在可行的情况下尽快满足第七条规定的条件，并在可行的情况下尽快完成合并交易，包括迅速和充分地准备和提交所有文件，以实现所有必要的文件、通知、请愿、声明、登记、提交信息、申请和其他文件；但（i）除本协议要求外，公司、母公司、合并子公司或其各自的子公司均不会产生任何费用和

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为满足第七条规定的条件而承担的费用或任何其他重大义务，在每种情况下，未经父母事先书面同意，以及（ii）本第5.6条不适用于根据任何监管批准提交的申请或就任何监管批准采取的其他行动，而监管批准应受第5.7条规定的义务管辖。

5.7同意；备案；进一步行动。

（a）根据本协定的条款和条件，并根据适用的法律，本协定的每一方均应利用其商业上合理的努力，迅速（i）根据反垄断法或任何其他适用的法律，获得任何政府当局或第三方的任何同意、批准、登记、放弃、许可、命令、许可或其他授权，并向其提交完成合并交易所必需的、适当的或可取的备案和通知，（ii）根据《证券法》就合并交易提交任何其他必要的、适当的或可取的呈件，《交易法》、DGCL、DLLCA、适用的纽约证券交易所或纳斯达克规则和条例以及任何其他适用的法律，以及（iii）采取或促使采取与本第5.7条相一致的所有其他必要、适当或可取的行动，以导致适用的等待期届满，或根据这些法律（统称为“监管批准”）收到所需的同意、批准或授权。母公司和公司应就所有此类备案和通知的提交相互合作和协商。在不限制上述规定的情况下，母公司和公司应合理合作，根据意大利第21/2012号法令第2条向意大利部长会议主席（“主席”）提交通知，该法令经第56/2012号法令修订后得到修改。为推进上述规定，母公司应支付或应安排支付就合并交易向院长会议提交文件而应支付的所有备案费，这些费用应由母公司或合并子公司在到期时支付。

（b）母公司和公司应在收到任何政府当局关于合并交易的任何函件后立即通知另一方。如果母公司或公司收到任何政府当局要求提供与合并交易有关的补充资料的请求，则该当事方应本着诚意，在切实可行的范围内，并在与另一方协商后，在合理可行的范围内，尽快对该请求作出适当的答复，或促使作出适当的答复。除第5.7（c）条另有规定外，母公司及公司均须运用其在商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并作出或促使采取一切根据适用法律合理需要、适当或可取的事情（包括作出任何政府当局所要求或要求的备案或通知），以在切实可行范围内尽快完成合并交易并使其生效。任何一方均不得参加任何会议或与任何与合并交易有关的政府当局进行任何实质性谈话，但不得事先通知另一方该次会议或谈话，并在享有适当特权并符合该政府当局的任何指示或指示的情况下，给予该另一方出席和参加的机会。对于母公司拟就合并交易与任何政府当局订立或订立的任何谅解、承诺或协议（口头或书面），母公司应及时告知公司。

（c）即使本协议另有相反规定，本协议第5.7条或本协议其他条款所载的任何规定均不得视为要求母公司采取下列任何行动：（i）解决或抗辩任何政府当局就合并交易可能提出的任何反对意见；（ii）出售、许可、剥离、处置或单独持有母公司、本公司或其各自子公司的任何资产、实体或业务（包括在生效日期后存续公司或其任何子公司）；（iii）终止，修订或转让现有关系或合约权利或义务；或（iv）以其他方式采取行动，限制其就母公司、本公司或其任何附属公司（包括存续公司或其任何附属公司）各自的一项或多项业务、资产、客户、产品系列或其中的权利或权益采取行动的自由或保留其能力。

（d）母公司不得要求公司或其附属公司，而公司及其附属公司亦不得要求就任何命令或任何适用法律采取任何行动，而该命令或法律在生效日期前或在合并未发生的情况下对公司或其附属公司具有约束力。

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5.8公开公告。有关本协议执行的初始新闻稿应为双方合理同意的形式的联合新闻稿，在此初始新闻稿发布后，公司和母公司应在发布任何新闻稿或其他公开声明或广泛的通信之前相互协商，并给予对方审查和评论的机会，这些新闻稿或其他公开声明或通信是针对该方的雇员、独立承包商和/或非雇员服务提供商、供应商、客户、合作伙伴的，与合并交易和本协议有关的卖方或股东，在进行此种磋商并征得另一方同意之前，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明或广泛传播（此种同意不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟），除非适用法律、法院程序或根据与任何国家证券交易所或国家证券报价系统签订的任何上市协议所规定的义务，该当事方可以合理地得出结论，母公司和公司均无义务就与先前根据本条第5.8条作出的公开声明一致的通信（包括针对该方雇员、独立承包商和/或非雇员服务供应商、供应商、客户、合作伙伴、供应商或股东的通信）进行咨询；但本条第5.8条所列的限制不适用于公司或母公司就收购建议书作出或拟作出的任何发布或公开声明（a），a优先建议书或不利建议书变更或根据该建议书采取的任何行动，或（b）与双方之间关于本协议或合并交易的任何争端有关的任何行动。

5.9费用和开支。除本协议另有明文规定外，无论合并是否完成，本协议任何一方或其代表因本协议和合并交易而产生的所有费用（包括应付给代表的费用）应由产生这些费用的一方支付。

5.10细则16b-3。在生效时间之前，公司应（并应被允许）采取合理要求或可取的步骤，使公司董事或高级职员的每一个人根据《交易法》颁布的规则16b-3豁免处置与本协议有关的公司股本证券（包括衍生证券）。

5.11某些事项的通知。在生效时间之前，公司应迅速通知母公司：（a）与本协议或合并交易有关的任何已开始或据公司所知对公司构成威胁的法律程序，以及（b）任何已知的事实、事件或情况，而这些事实、事件或情况有合理可能导致第六条所列的任何条件不能得到满足。此种通知（或不提供此种通知）均不构成对本协议的违反，也不影响双方在本协议下的任何陈述、保证、契约、权利或补救办法或义务的条件。

5.12 SEC备案；其他诉讼。

（a）在本协议执行后，公司应在合理可行的范围内尽快作出商业上合理的努力，编写一份与公司会议有关的初步形式的代理声明，并向证券交易委员会提交该声明（该代理声明，包括对该声明的任何修订或补充，即“代理声明”），除非公司董事会已根据第六条作出不利的建议变更，否则该声明应包括公司董事会的建议。母公司和合并子公司及其律师应有合理的机会在向SEC提交（或此类修订或补充）或向公司股东传播任何此类文件或与此类文件有关的任何回复之前，对代理声明（包括其所有修订和补充）进行审查和评论，公司应真诚地对母公司和合并子公司或其律师建议的任何增补、删除或变更给予应有的考虑。母公司和合并子公司应在本协议日期后，在实际可行的范围内尽快提供与本协议所设想的交易类型有关的代理声明中通常包含的所有信息。

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（b）公司、母公司和合并子公司应在编制和提交代理声明的同时，共同编制并向证券交易委员会提交与本协议所设想的交易有关的附表13E-3规则交易声明（该交易声明，包括对其的任何修订或补充，“附表13E-3”）。在向证券交易委员会提交附表13E-3（或此类修订或补充）之前，公司应为母公司和合并子公司提供一个合理的机会，对附表13E-3进行审查和评论，包括对其所有修订和补充。公司应真诚地对母公司和合并子公司或其律师建议的任何增补、删除或变更给予适当考虑。

（c）公司、母公司和合并子公司应及时通知另一方（如适用），收到证交会关于《代理声明》或附表13E-3的所有评论，以及证交会要求对其进行任何修订或补充，或要求提供更多信息，并应合理地迅速向对方及其律师提供书面评论的副本，以及该方或其任何代表从证交会或其工作人员收到的关于《代理声明》或附表13E-3的任何口头评论的摘要（视情况而定），在收到此类评论后，应在切实可行的范围内尽快提供，以及对此的任何书面或口头答复。公司、母公司和合并子公司应为其他各方及其各自的外部法律顾问提供审查任何此类回复的合理机会，公司应真诚地对母公司和合并子公司及其律师建议的增补、删除或更改给予适当考虑。公司、母公司和合并子公司应为其他各方及其各自的外部法律顾问和其他代表提供合理的机会，让他们参与与SEC就委托书或附表13E-3（如适用）进行的任何讨论或会议。公司、母公司和合并子公司应尽其商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快回应SEC工作人员对代理声明或附表13E-3的评论，公司应在SEC确认其不会审查或已完成对代理声明的审查后，尽快将最终代理声明和附表13E-3邮寄至为公司会议确定的记录日期的公司股东（该日期为“SEC批准日期”）。

（d）公司、母公司及合并子公司同意，就其本身及其附属公司而言，代理声明及附表13E-3将在所有重大方面遵守《交易法》的适用条款及其相关规则和条例。公司、母公司和合并子公司应确保，在其提供的供列入或以引用方式并入代理声明或附表13E-3的信息中，在邮寄给公司股东之日或公司会议召开之时，不会包含任何关于重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，不会遗漏任何需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，但不得误导，（i）对于由母公司、合并子公司、其各自的关联公司或其各自的代表提供或代表其提供的、以供在代理声明或附表13E-3中纳入或以引用方式纳入的信息，公司不承担任何责任；以及（ii）对于由或代表公司、其关联公司或其各自的代表提供的、以供在代理声明或附表13E-3中纳入或以引用方式纳入的信息，母公司和合并子公司不承担任何责任。如果在公司会议之前的任何时间，任何一方应发现与公司、母公司或合并子公司或其任何关联公司或其各自的代表有关的任何信息，这些信息应在对委托书或附表13E-3的修订或补充（如适用）中列出，以使委托书或附表13E-3不会包含任何对重要事实的错误陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述作出陈述所需的任何重要事实，在不具误导性的情况下，发现此类信息的一方应在发现后尽快通知其他一方或多方（视情况而定），并在通知后，在适用法律要求的范围内，（A）公司应迅速准备（在本第5.12条规定的母公司和合并子公司的协助下）对代理声明的修订或补充，（B）公司、母公司和合并子公司应迅速准备对附表13E-3的修订或补充，和/或（C）公司应安排将经如此修订或补充的代理声明或附表13E-3提交美国证交会，并分发给其股东。

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（e）除非本协议根据其条款终止，否则公司应（i）在与母公司协商后，在合理可行的情况下尽快采取一切必要行动，按照《公司组织文件》、《公司组织文件》和《公司组织文件》的规定，在证券交易委员会批准日期之后，在合理可行的情况下尽快召集、通知、召开和举行公司股东会议（该会议最初的日期无论如何不得晚于^第在未经母公司书面同意向公司股东首次邮寄委托书的次日），为获得公司股东批准（“公司会议”），以及（ii）在符合第5.12（f）节规定的不利建议变更的情况下，应将公司董事会建议纳入委托书，并尽其商业上合理的努力，争取公司股东的代理人支持本协议和合并交易的通过，并获得公司股东的批准，不得推迟或推迟公司会议。除非母公司事先书面同意，除（x）寻求公司股东批准、（y）根据《交易法》第14A条和根据该条发布的适用的美国证券交易委员会规则，就完成合并可能支付给公司指定执行官的某些报酬寻求咨询批准和（z）延期提议外，任何其他事项均应提交公司股东在公司会议上批准。公司只有在（A）母公司以书面同意该等行动的情况下，才可不时推迟或延期举行公司会议，（B）公司董事会在与母公司协商后，真诚地决定，根据适用法律的规定，延迟举行公司会议是为了遵守证券交易委员会就代理声明所作的评论，或为了留出合理的时间，以便邮寄因此而需要的任何补充或修订的披露资料，（C）为了征集更多的代理，如公司合理地相信，代表公司的普通股股份（亲自或由代理人代表）将不足，不足以构成进行公司会议的业务或获得公司股东批准所需的法定人数；但公司须在公司董事会合理地预期有足够的赞成票通过本协议的切实可行的最早日期重新召开公司会议（在任何情况下均已商定在法律规定的情况下，公司不得依据本条（C）款或（D）款将公司会议延期或延期两（2）次以上，但如该等延期或延期不得将公司会议从原定日期起或至第五（5）日或之后的日期延迟十（10）个历日以上^第）截止日期前的营业日。公司应为母公司和合并子公司提供一个合理的机会，审查与公司会议有关的任何文件的草稿，并将真诚地考虑母公司和合并子公司或其律师就此项审查提出的任何意见。在向公司股东邮寄最终委托书后，公司应在合理的最新基础上向母公司和合并子公司通报其招标工作和代理记录。

（f）除本条第5.12（f）条另有准许外，公司董事会不得（i）撤回（或以任何方式作出限定或修改），或公开建议撤回（或以任何方式作出限定或修改），公司董事会建议（同意将其视为对公司董事会建议的修改）如（1）任何构成要约或交换要约的收购建议书已开始，而公司董事会未能在要约或交换要约开始后十（10）个营业日内根据《交易法》第14d-2条公开建议公司股东不接受该要约或交换要约，或（2）任何收购建议书已公开宣布（要约或交换要约的开始除外），而公司董事会未能在该公开公告后五（5）个营业日内发布公开新闻稿，但公司董事会须重申公司董事会的建议），（ii）批准、推荐或宣布任何收购建议书（或建议批准、推荐或宣布任何收购建议书为可取）（如公司就收购建议书订立收购协议，则公司董事会须被视为已批准任何收购建议书），（iii）未能在母公司提出书面要求后五（5）个营业日内公开重申公司董事会的建议（同意公司没有义务就任何收购建议在两个以上的不同场合作出上述重申（有一项谅解，即对任何收购建议的条款作出任何重大修改将被视为新的收购建议））或（iv）未能将公司董事会的建议列入代理声明（任何此类行动，即“不利建议的变更”）。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，在获得公司股东批准之前的任何时间，公司董事会可作出不利的建议变更和/或促使公司终止本协议

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根据第8.2条就公司在本协议日期后的任何时间收到的优先建议书而订立的协议，条件是（但仅限于）：（A）公司董事会应（在与其外部法律和财务顾问协商后）真诚地认定，不这样做将不符合其在适用法律下的受托责任；（B）公司应至少提前四（4）个工作日向母公司发出书面通知，表明公司打算对该优先建议书作出不利建议书的变更或终止本协议，其中应包括对优先建议书的条款和条件的说明、提出优先建议书的人的身份以及与该优先建议书有关的任何与收购有关的协议（无论是否具有约束力）的副本，包括任何相关的融资承诺，如有的话；（C）公司须在所有重要方面遵守其依据第6.3条及本第5.12条就该优先建议书所承担的义务；（D）公司须就本协议的条款及条件与母公司及其代表（在母公司希望谈判的范围内）真诚地进行谈判，以使母公司能够就本协议的条款及条件提出任何调整，使该收购建议书不再构成优先建议书；（E）在该四（4）个营业日之后，公司董事会（在征询其财务顾问和外部法律顾问的意见后，并考虑到母公司对本协议条款和条件的拟议修订，这些条款和条件对母公司和合并子公司具有约束力，且母公司和合并子公司不可撤销，直至上述四个工作日期限届满（假定公司执行和交付适用的收购相关协议（无论是否具有约束力）））和母公司提供的任何其他信息）应已确定公司董事会未作出此类不利建议的变更或终止本协议将不符合其根据适用法律承担的受托责任；（F）如果本协议终止，以促使公司就该优先建议（可接受的保密协议除外）（“收购协议”）订立与收购相关的协议（无论是否具有约束力），则公司应已根据第8.2节有效终止本协议，包括支付终止费。如对该收购建议书作出任何重大修订或修改（但有一项理解是，对该建议书财务条款的任何修改均应视为重大修改），公司须向母公司交付一份新的书面通知，并须遵从本条第5.12（f）条就该新的书面通知所订的规定（有一项谅解是，在交付新的通知时，四（4）个营业日期间须当作为（x）三（3）个营业日期间或（y）先前通知所剩的营业日中较长的一段）。

（g）此外，尽管有上述规定或本协议中另有规定，在获得公司股东批准之前的任何时间，如果公司董事会在与公司的外部法律顾问协商后真诚地作出决定，公司董事会也可对干预事件作出不利的建议变更，公司董事会如不采取该等行动，将不符合其根据适用法律所承担的受托责任，但条件是（但仅限于）：（i）公司董事会应已在最少四（4）个营业日前向母公司发出书面通知，表明公司有意就该介入事件作出不利建议的更改，（ii）在上述四（4）个营业日期间，公司董事会应给予母公司与公司及其顾问会面和谈判的机会（在母公司希望会面和谈判的范围内），以讨论上述干预事件，以及母公司为应对该事件而提出的对本协议条款的任何调整或修订，以避免对不利的建议作出更改的需要；（iii）在上述四（4）个营业日期间之后，公司董事会，经与公司的外部法律顾问协商，并考虑到母公司对本协议条款和条件的拟议修订，公司董事会应已确定，公司董事会未能对此类干预事件作出此类不利建议的变更，将不符合其在适用法律下的受托责任；前提是，每次发生对干预事件的任何重大修订或变更时，公司须将该等修订或更改以书面通知母公司，而上述第（ii）条所列的期限须重新开始，并自该通知发出之日起延长三（3）个营业日。

（h）本协议不禁止公司或公司董事会或其任何委员会（i）遵守纽约证券交易所适用的法律或规则和政策规定的披露义务，包括采取并向其股东披露规则14d-9或规则所设想的立场

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根据《交易法》第M-A条第14e-2（a）款或第1012（a）项（或向股东发出的任何类似函件），或在披露其在此项下的立场之前发出“停止、观察和倾听”声明，或（ii）如公司董事会在与公司外部法律顾问协商后真诚地决定向其股东作出任何披露，公司董事会如不作出该等披露，将不符合其根据适用法律所行使的受托责任；但（1）根据本条第5.12（h）条作出的任何该等陈述或披露，必须受本协议的条款及条件所规限，并不会限制或以其他方式影响公司或公司董事会的义务及母公司根据本条第5.12条所享有的权利，（2）除按照第5.12（f）条的规定外，上述任何规定均不得当作准许公司或公司董事会作出不利建议的更改。

5.13收购法。公司应（a）采取一切必要行动，以确保《收购法》不适用于任何合并交易，并避免采取任何可能导致该等法律适用的行动；（b）如果《收购法》的限制适用于任何合并交易，则采取一切必要行动，确保合并交易可在切实可行范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式尽量减少该《收购法》对合并交易的影响。

5.14过桥融资。在本协议执行后（不迟于一（1）个营业日），母公司应根据与本协议执行同时签订的可转换优先有担保本票的条款和条件，尽快通过电汇方式向本公司支付或安排向本公司支付立即可用的资金300万美元（3000000美元）。

5.15取消登记。在生效时间之前，公司应与母公司合作，并利用商业上合理的努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要的、适当的或可取的行动，根据适用的法律和证券交易委员会或任何其他适用的政府当局的规则和政策，促使撤销所有适用的公司认股权证的登记，公司普通股及公司或其任何附属公司在生效日期后在切实可行范围内尽快发行的任何其他证券（但不得规定该等行动在生效日期前生效）。

5.16赠款；融资安排；RIF协议。本协议各方应彼此真诚合作，并利用（并应促使其附属机构和代表利用）其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取与赠款、融资安排和RIF协议有关的一切必要、适当或可取的行动。

5.17合并子公司的临时业务。在本协议生效之日至本协议终止之日（以较早者为准）的期间内，合并子公司不得从事任何性质的活动，除非本协议另有规定或本协议另有规定。

5.18结构修正案。自本协定之日起至第七次协定之日止的任何时间（7^第）在公司会议召开之前的一个工作日，母公司有权（但没有义务）决定改变第一条和第二条中规定的合并交易的结构，以使合并子公司与公司合并并并入公司，而公司继续作为存续的公司（“结构修订”）。本协议各方同意，如果母公司决定实施结构修正，本协议各方应对本协议进行修正，以实施结构修正。

5.19 FIRPTA证书。本公司须在截止日期前三十（30）天，以符合及符合库务署规例第1.897-2（g）、（h）及1.1445-2（c）条规定的方式，在截止日期前三十（30）天，向母公司交付一份本公司的证明书，证明本公司的权益在本《守则》第897（c）（1）（A）（ii）条所指明的有关期间内，并无属于或在本《守则》第897（c）条所指的“美国不动产权益”，及一份呈交美国国税局的通知表格

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5.20转递函。公司须运用（并将促使其附属公司及代表运用）其商业上合理的努力，以采取或促使采取一切行动，并作出或促使采取一切合理需要的事情，促使非交易所持有人在收盘前向交易所代理（如《交易所代理协议》所界定的）提交《交易所代理协议》所设想的送文函，并促使交易所代理接受该送文函，并在收盘前发行可交换该送文函的Capstar股份（如《交易所代理协议》所界定的），是适当或可取的。

5.21买入期权通知。根据Gelesis公司与One S.r.l.于2020年10月21日签署的信函协议（“认购期权协议”）第1节，本公司应促使Gelesis公司在本协议日期后十（10）个工作日内向One S.r.l.送达关于预期认购期权事件（定义见认购期权协议）的通知。公司应在收到行使通知或终止认购期权协议后立即通知母公司。

第六条

GO-SHOP Period and NO SOLICITATION

6.1启动阶段。尽管本协议另有相反规定，在自本协议之日起至2023年7月1日东部时间晚上11时59分止的期间内（“禁售期起始日”，以及这段期间的“禁售期”），本公司及其子公司及其各自的代表有权（并可不受本协议的限制，但在遵守本协议条款的前提下）：（a）以任何方式征求、发起、提议、诱导提出或提交、鼓励或促进构成任何要约或提议的任何要约或提议，或可合理预期会导致收购建议，包括提供与公司及其任何附属公司有关的资料（包括非公开资料和数据），并向已订立可接受的保密协议的任何人（及其代表，包括该人的潜在融资来源）提供公司及其附属公司的业务、财产、资产、簿册、记录或其他非公开资料或任何人员，（b）继续、进入、参与或以其他方式参与与任何人（及其各自的代表，包括该人的潜在融资来源）就任何收购建议（或查询）进行的任何讨论或谈判，要约、提议或任何其他可合理预期会导致收购提议的努力或尝试），并配合或协助或参与或以任何方式促进任何此类查询、要约、提议、讨论或谈判，或作出任何可合理预期会导致收购提议的任何收购提议或其他提议的努力或尝试，包括给予放弃，根据任何先前存在的“暂停”或其他类似规定进行的修订或解除，其范围是允许以保密方式向公司或公司董事会提出收购建议或对收购建议的修订。公司应在协议签署后24小时内通知母公司已签订可接受的保密协议。

6.2禁售期。

（a）除本条第6.2条另有规定外，自禁售期开始日期起，直至本协议生效日期与终止日期两者中较早的日期为止，本公司不得并须安排其附属公司、本公司及其各自的董事及高级人员不得，并须利用其商业上合理的努力，安排其其他代表不得直接或间接地（i）索取、发起或明知鼓励或明知便利作出或提交任何要约或建议，而

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（ii）参与任何与收购建议有关的讨论或谈判，或提供任何与本公司或其附属公司有关的非公开资料，以便向任何已作出或正在考虑作出收购建议的人（但在每宗个案中，通知该人本第6.2节的条文的存在除外），或向任何人提供有关该等商业、财产、资产、簿册、纪录或其他非公开资料，或公司或其附属公司的任何人员，以鼓励、诱导或促进收购建议书，（iii）批准、认可或推荐任何构成或合理预期会导致收购建议书的建议书，或（iv）就收购建议书订立任何意向书、原则协议、谅解备忘录或其他收购协议、合并协议或类似协议（本协议允许的可接受的保密协议除外）。自本协议日期起至本协议生效日期及终止日期两者中较早的日期止，除非公司董事会在谘询其外部大律师后，真诚地决定，否则公司须强制执行，而不会放弃、终止或修改任何禁止向公司董事会（或其任何委员会）提出建议或意图禁止向公司董事会（或其任何委员会）提出建议的暂停或保密协议的任何条文，不采取此类行动（A）将禁止对方向公司董事会提出收购建议，而（B）将不符合其根据适用法律对公司股东承担的受托责任。

（b）在符合本条第6.2条的规定下，自禁售期开始日期起至本协议生效日期及终止日期中较早的日期止，本公司将并将安排其附属公司及其各自的高级人员和董事，并应利用其商业上合理的努力，安排其其他代表（i）停止并安排终止与本条第6.2条所禁止的任何人及其代表进行的任何讨论或谈判，（ii）要求迅速交还或销毁在紧接禁售期开始日期前十二（12）个月内任何时间与任何该等人就实际或潜在的收购建议书订立保密协议之前所提供的有关公司及其附属公司的所有非公开资料，（iii）停止向任何该等人士或其代表提供有关公司或任何收购建议的任何进一步资料，及（iv）终止给予任何该等人士及其代表进入任何物理或电子资料室的所有机会（或任何其他尽职调查机会）。尽管第6.2（a）条或本6.2（b）条另有相反规定，在公司股东采纳本协议之前的任何时间，公司可继续就任何被排斥方从事第6.1条所述的活动（但须符合其中所列的所有规定）（但仅限于该人是并仍然是被排斥方的时间（但在任何时间，该人不再是被排斥方，其后不得成为被排斥方），包括在禁售期开始日期后从任何被排斥方收到的任何经修订或经修订的收购建议，而第6.2（a）条的限制不适用于该等建议，只要该人是及仍然是被排斥方。

（c）即使第6.2（a）条另有相反规定，在公司股东采纳本协议之前的任何时间，如公司收到第三方的收购建议书，而该建议书并不是因构成违反第6.2（a）条的行动而收到的，或由于该等行动而收到的，而如公司董事会在谘询外部法律及财务顾问后，真诚地决定，如该收购建议构成一项较优建议，或可合理预期会导致一项较优建议，而公司董事会（或其委员会）已真诚地（在谘询其财务顾问及外部法律顾问后）决定，如不采取本第6.2节所设想的行动，将不符合其在适用法律下的受托责任，则公司可：（A）就该收购建议与第三方（包括其代表及潜在的股权及债务融资来源）进行讨论或谈判，（B）向提出上述收购建议的第三方（及其代表和潜在的股权和债务融资来源）提供非公开信息，前提是在提供此类信息之前，该第三方已与公司签订了一份可接受的保密协议，但公司须向母公司和合并子公司（及其各自的代表）提供此前未提供的任何信息或数据

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（d）在不限制上述规定的情况下，公司同意，如公司或其附属公司的任何代表在公司董事会或其任何委员会的指示下或代表公司董事会或其任何委员会采取（或不采取）任何行动，而该行动如由公司采取（或不采取）将构成违反本条第6.2条，则该等行动（或不作为）须当作构成公司违反本条第6.2条。

6.3通知。在合理切实可行范围内，公司须尽快向母公司（a）递交书面通知，列明公司在收购建议书有效期内收到的任何被排斥方的身分；（b）作出该收购建议书、要求或研讯的人或团体向公司提供的任何书面资料的副本；及（c）口头提供的重要条款及条件的书面摘要，或索取资料或研讯的要求。此后，公司应向母公司合理地通报与任何该等收购建议有关的讨论和谈判情况以及该等收购建议的重要条款和条件（包括所有重大修订或拟议重大修订），并在公司或代表公司收到任何该等收购建议的书面修订或书面拟议修订或其他重大建议后立即（且不迟于其后二十四（24）小时）（i），公司须将该等收购建议书的任何重大口头修订呈交母公司一份，而（ii）公司在接获该等收购建议书的任何重大口头修订后，须将该等收购建议书的书面摘要呈交母公司一份。此外，公司应（无论是在Go-Shop期间还是之后）迅速（无论如何在24小时内）通知母公司（A）公司或其任何子公司与已提出或可能提出收购建议的第三方签订可接受的保密协议（或者，如果该第三方已与公司或其任何子公司签订保密协议，则公司应在授予该第三方或其代表进入数据室的权限后24小时内通知母公司，有一项谅解是，该通知只需就该第三方及其代表发出一次）和（B）公司或其任何子公司或代表收到的任何收购建议书，该通知应以口头和书面形式提供，并应指明该建议书的重要条款和条件，其后，该建议书的条款和作出该收购建议书的个人或团体的任何重大变更，并包括所有文件和其他书面材料（包括任何意向书）的副本，条款清单或最终协议草案）与此类收购建议一起提交。自Go-Shop期限届满之日起及之后，公司应在合理的当前基础上，向母公司合理告知有关任何收购建议或任何此类收购建议条款的任何重大变更的状况和任何重大进展（包括所有修订或拟议修订，无论是否以书面形式），并迅速（无论如何在二十四（24）小时内）向母公司提供与任何收购建议（包括融资）有关的所有文件和其他书面材料（包括任何意向书、条款清单或草案或最终协议）的副本。在不限制当事方根据第5.12（f）节所享有的权利和承担的义务的情况下，各方理解并一致认为，根据第六条明确允许的任何接触、披露、讨论或谈判（本身）不应构成不利的建议变更。

第七条

条件

7.1各方履行合并义务的条件。本协议每一方实施合并的各自义务须在以下各项条件生效之日或之前得到满足或放弃：

（a）公司股东批准。应已获得公司股东的批准。

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（c）同意。（i）院长会议应已就合并交易作出决定，对母公司、公司或其子公司不附加条件、规定、建议或采取类似措施（或仅附加条件、规定、建议或对母公司、公司或其子公司的类似措施，且母公司认为母公司可自行决定接受），（ii）院长会议应已宣布合并交易不在第21/2012号法令的范围内，或（iii）第21/2012号法令第2条规定的相关审查期，最终，根据第21/2012号法令第2条延长的期限，应在院长会议未作出明确决定的情况下失效。

7.2母公司履行合并义务的条件。母公司和合并子公司实施合并的义务取决于以下各项条件在生效时间当日或之前得到满足或放弃：

（a）申述和担保。本公司的陈述及保证：

（i）第3.4（a）条（资本化）所述的每一种情况下，除数额微乎其微的不准确之处（指该等不准确之处合起来不会导致本协议第一条及第二条所设想的母公司及合并子公司须支付的总代价增加，但微乎其微的增加除外）外，在所有方面均属真实及正确，自本协定的日期起及自截止日期起，其效力与自该日期起的效力相同（但在较早日期明确作出的范围内除外，在该情况下，自该较早日期起）；

（ii）第3.1节（组织和良好信誉）、第3.2节（公司授权）、第3.23节（经纪人和财务顾问）和第3.27节（国家收购法）（不考虑关于“重要性”、“公司重大不利影响”和其中所列类似含义的词语的所有限定或限制）所规定的，在本协议日期和截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的，其效力与在该日期作出的效力相同（但在较早日期作出的明确规定除外，在该情况下是在该较早日期作出的）；和

（iii）本协定所列的条文，除本款（a）项（i）及（ii）项具体指明的条文外，均属真实及正确（不考虑对“重要性”的所有限定或限制），“公司重大不利影响”及其中所列的类似含义的词语）截至本协议日期和截止日期，其效力与在该日期作出的效力相同（除非在较早的日期明确作出，在该情况下是在该较早的日期），但在本第（iii）条的情况下，如果不是真实和正确的，无论是个别的还是总体的，没有产生也不会合理地预期会产生公司重大不利影响。

（b）遵守盟约。本公司应在所有重要方面履行和遵守本协议规定的所有义务、契诺和协议，或在交易结束时或之前履行或遵守这些义务、契诺和协议。

（c）公司物质不良影响条件。在本协议继续生效之日之后，本公司不应发生重大不利影响。

（d）证书。母公司须已收到一份日期为截止日期并由公司首席执行官或首席财务官代表公司签署的证明书，证明（a）、（b）及（c）条所载的条件已获满足。

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（e）D & O辞职。母公司及合并子公司须已收到公司每名董事的辞职信（以母公司合理接受的格式），但须在截止日期前最少五（5）个营业日，并按母公司的书面要求，使该名董事辞去公司董事会成员的职务，自生效日期起生效。

（f）林业发展局事项。关于公司提交的K230133/S001于2023年5月9日被FDA接受实质性审查（“提交”）：

（i）除非FDA已给予该产品510（k）批准，否则该呈件自本协议生效之日起至截止日期一直由FDA审查，而FDA的审查周期尚未结束；及

（ii）公司不得接获（A）由FDA发出的“实质上不等同的信件”，或（B）由FDA发出的指明任何重大缺陷或轻微缺陷的另一份通知，而在2023年12月31日前，个别或合计（x）项合理地不可能得到令FDA满意的解决和/或（y）项合理地预期或事实上的补救费用超过20万美元（如属第（x）及（y）项），由母公司在就该等事宜与本公司磋商后真诚地决定（发生（A）或（B），即“负担事件”）。

（g）破产。本公司或其任何附属公司均不受任何破产、重组、清算、接管或破产程序的约束，也不应为启动任何破产、重组、清算、接管或破产程序而采取任何正式的公司行动。

（h）本票。下列文件应已获得，并应具有充分的效力和效力（在每种情况下，其形式和内容均应令父母满意）：

（i）同意转让。《公司披露附表》第7.2（h）（i）条所列短期本票（“2022年票据”）的每名持有人（“持有人”），须已书面同意将该等2022年票据由公司转让予存续公司；但如根据第5.18条订立对本协议的修订以落实结构修订，则本条第7.2（h）（i）条须当作已获信纳。

（二）2022年票据修正案。2022年票据须经修订（A），以允许在合并子公司与公司合并时，将短期票据项下的所有未偿债务（包括但不限于所有未付利息、费用和罚款）转换为存续公司或存续公司的一类股权，如果根据第5.18条对本协议作出修订以实现结构修订，在任何一种情况下，均由母公司自行决定（但前提是，经济条款须大致符合《公司披露附表》（B）第7.2（h）（ii）条所载有关可转换优先有担保本票转换的条款（可不时修订、重述、修订及重述、补充及/或以其他方式修订），以反映由母公司全权酌情合理厘定的任何其他条款。

（i）RIF付款延期。Gelesis S.r.l.应提供令母公司满意的形式和实质文件，证明Gelesis S.r.l.和Fondo per la Ricerca e l’Innovazione S.r.l.（“Fondo”）应签署一项有约束力的协议，根据该协议，Fondo已同意（i）推迟Fondo和Gelesis S.r.l.于2020年7月29日（可能不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修订）根据该特定配额持有人贷款协议第4.1节向Gelesis S.r.l.支付的全部未偿本金1,875，000欧元，2025年（“RIF付款延期”），其付款义务应于2025年12月31日开始，以及（ii）修订任何RIF协议中与RIF付款延期有关或与之相关的任何其他条款。

A-53

（a）申述和担保。本协议中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证（不考虑关于“重要性”的所有限定或限制，“公司重大不利影响”（company's material adverse effect）和其中所述的类似含义的词语），应在协议日期和截止日期是真实和正确的，其效力与在该日期作出的效力相同（除非在较早的日期明确作出，在该情况下是在该较早的日期），除非不是真实和正确的，无论是个别的还是总体的，没有产生也不会合理地预期会产生母公司重大不利影响。

（b）母公司和合并子公司应在所有重大方面履行或遵守其根据本协议在交割时或交割前必须履行或遵守的所有义务、契约和协议。

（c）母公司应在本协议执行后24小时内向本公司交付由母公司作为合并子公司唯一成员签署的合并子公司同意书。

（d）父母须已向公司交付一份日期为截止日期并由父母的认可签署人签署的证明书，以证明第7.3（a）及7.3（b）条所列的条件已获符合。

第八条

终止、修正和放弃

8.1经双方同意而终止。本协议可以终止，合并交易可以由母公司双方书面同意放弃（就本第八条规定的所有目的而言，母公司的任何终止也是合并子公司的有效终止）和公司。

8.2由母公司或公司终止。在书面通知另一方后，母公司或公司可在生效时间之前的任何时间终止本协议，并放弃合并交易：

（a）在2023年10月12日东部时间上午12：01（“外部日期”）之后的任何时间，如果生效时间不应发生在外部日期或之前；但如果本协议任何一方未能履行其在本协议下的任何契诺或协议，构成该一方对本协议的重大违反，则本协议的任何一方不得享有根据本第8.2（a）条终止本协议的权利，这是导致在外部日期之前未能发生生效时间的主要原因；

（b）如任何具有第7.1（b）条所述效力的命令已生效，并已成为最终命令和不可上诉的命令，但本协议的任何一方如违反本协议所列的任何陈述、保证、契诺或协议是任何该等命令的发出、公布、强制执行或进入的直接原因或结果，则不得根据本协议第8.2（b）条有权终止本协议；或

（c）如在公司会议上进行的表决，或在就通过本协议进行表决的任何休会或延期会议上进行的表决，均未获得公司股东的批准。

A-54

（a）如公司违反其任何申述或保证，或不履行本协议所载的任何契诺或协议，而违反或不履行（i）会导致第7.2（a）、7.2（b）或7.2（c）及（ii）条所列的条件因其性质而不能得到纠正，或在（A）以外日期及（B）公司接获母方有关违反的书面通知后二十（20）个历日的较早日期之前，公司未能予以纠正，但前提是母公司或合并子公司均未严重违反其各自的陈述或保证，或实质上未能履行本协议所载的各自契诺或协议，使公司能够根据第8.4（b）条终止本协议；

（b）如（i）公司董事会或其委员会已作出不利建议的更改，或（ii）公司已实质上违反其根据第5.12（g）条、第6.2条或第6.3条所承担的任何义务，但就本条而言，公司的任何雇员（公司的任何董事或高级人员除外）或公司的任何其他代表违反第6.2条的行为，不得当作违反，除非公司已违反其所承担的义务，致使或运用合理的最大努力致使（如适用的话），该雇员或该代表须在公司任何董事或高级人员知悉该等行动后，立即停止任何构成未能遵守第6.2节条款的行动；

（c）如公司（i）超过按照第5.2（c）条交付母公司的任何双周预算（“预算赤字”）所列总支出的15%或以上，而公司并没有证明（x）来自该双周预算所列现金来源以外的其他来源的额外收入或资金，或（y）下一双周预算所列下一双周期间的预期支出的减少，在任何情况下，合计数额为下一双周期间的预算赤字，（ii）没有作出商业上合理的努力，以及时交付任何双周预算或每月预算；或

（d）如发生累赘事件。

8.4由公司终止。本协议可以终止，本公司可以放弃合并交易：

（a）在接获公司股东批准前的任何时间，为依据及按照第5.12（f）条就优先建议书订立收购协议，只要（i）公司实质上同时根据第8.6（b）（i）条支付终止费及终止开支（定义见下文），（ii）实质上同时或紧接终止后，公司就该优先建议书订立最终收购协议，及（iii）公司已遵守其在第5.12（f）条及第六条下的契诺及义务；或

（b）如母公司或合并子公司违反其各自的任何陈述或保证，或未能履行本协议所载的任何各自的契诺或协议，而违反或不履行（i）将个别地或当与任何该等其他违反行为合并在一起时，会导致母公司的重大不利影响，及（ii）就其性质而言，母公司或合并子公司（如适用）不能纠正或未予纠正，在（A）外部日期和（B）日期中较早的日期，即在母公司收到公司关于违约的书面通知后二十（20）个历日，但前提是公司当时没有实质性地违反其陈述或保证，或在实质上没有以允许母公司根据第8.3（b）条终止本协议的方式履行其在本协议中所载的契诺或协议。

A-55

8.5终止的效力。如果本协议按照第八条的规定终止，则应向协议的另一方或多方发出终止通知，具体说明终止协议所依据的条款，并且本协议应立即失效，不会对母公司、合并子公司、公司或其各自的董事、高级管理人员和关联公司承担任何责任或义务，除非：

（a）《保密协议》第5.3（d）节、第5.8节、第5.9节、第8.5节、第8.6节和第八条在本协议终止后仍然有效；以及

（b）该等终止并不免除任何一方因故意及重大违反本协议或因欺诈而产生的任何法律责任。

8.6终止后的费用。

（a）除第8.6节规定的情况外，与本协定和合并交易有关的所有费用均应按照第5.8节的规定支付。

（b）公司应以电汇方式向母公司支付或安排向母公司支付相当于（i）终止费，加上（ii）母公司、合并子公司及其各自的关联公司和代表因本协议和合并交易而产生的所有合理的自费和书面费用，合计不超过1,000，000美元（“终止费用”）：

（i）如本协议是由公司依据第8.4（a）条终止的，在此情况下，付款须与终止协议同时支付（并作为终止协议的条件）；

（ii）如本协议由父母依据（A）第8.3（b）条、或（B）第8.2（a）条或第8.2（c）条终止，则在父母根据第8.3（b）条获准终止本协议的时间内终止，在此情况下，应在终止后两（2）个营业日内付款；或

（iii）如（A）在本协议日期后及在本协议终止前，一项善意的收购建议书已公开披露（不论是由公司或第三方披露），或以其他方式告知公司董事会或公司管理层，而在每一情况下，该收购建议书不得在公司会议日期前至少四（4）个营业日撤回，（B）其后，本协议由（x）任何一方依据第8.2（c）条终止，（y）任何一方依据第8.2（a）条终止，但前提是，在此情况下，母公司已遵守其在本协议下的义务，因此母公司将不会被禁止根据第8.2（a）或（z）条根据第8.3（a）和（C）条终止本协议，在终止日期后十二（12）个月内，公司就收购建议书（收购建议书随后完成）或任何收购建议书完成订立最终合同，在每种情况下，无论是否涉及同一收购建议书或（A）条所指的提出收购建议书的人，在此情况下，应在任何该等收购建议完成后的两（2）个营业日内付款。仅就上述（A）及（C）条而言，在“收购建议”一词的定义中，提及“20%”的数字应视为已被“50%”取代。

（c）就本协定而言，“终止费”是指350000美元。

（d）本公司承认本第8.6节的费用和其他规定是合并交易的组成部分，没有这些协议，母公司将不会签订本协议。每一方还承认，解雇费和解雇费不是罚金，而是合理数额的违约金，在需要支付解雇费和解雇费的情况下，将补偿母公司和合并子公司的努力和资源

A-56

在谈判本协议时，并依赖本协议和预期合并交易的完成，花费和放弃的机会。因此，如果公司未能及时支付根据本第8.6条应支付的任何款项，并且为了获得付款，母公司或合并子公司启动了法律程序，导致对公司就本第8.6条规定的付款作出不利于公司的判决，公司应在适用的情况下支付母公司或合并子公司与该法律程序有关的自付费用和开支（包括合理的律师费和支出），以及根据本第8.6条应支付的任何其他款项，连同按《华尔街日报》公布的最优惠利率支付的每笔此种款项的利息，自每笔此种款项被要求支付之日起至每笔此种款项实际收到之日止。

（e）为免生疑问，在任何情况下，公司均无须在多于一次的情况下缴付或安排缴付终止费或终止费。如果母公司有权获得终止费或终止费，则分别收到的终止费或终止费，应被视为母公司、合并子公司、其任何关联公司或任何其他人因本协议（及本协议的终止）和合并（及放弃合并）或构成终止基础的任何事项而遭受或招致的任何和所有损失或损害的违约金，而母公司、合并子公司均不得，他们各自的任何附属公司或任何其他人均有权对公司或其任何附属公司提出或维持任何索赔、诉讼或法律程序，要求赔偿因本协议、任何合并交易或构成此种终止的基础的任何事项而产生或与之相关的损害赔偿或任何衡平法上的救济；但本第8.6（e）条中的任何规定不得限制母公司或合并子公司根据第9.16条或在欺诈或故意和重大违约的情况下的权利。

第九条

杂项

9.1某些定义。为本协定的目的：

“可接受的保密协议”是指与本公司签订的（i）自本协议签署和交付之日起生效的协议；或（ii）在本协议签署和交付后生效的协议，在任何一种情况下，都包含要求收到本公司重大非公开信息或与本公司有关的信息的任何交易对手（及其任何关联公司和代表）对此类信息保密的条款；但前提是，在每种情况下，其中所包含的保密和使用条款都同样有利，而其中所载的其他条款对公司的总体有利程度，不亚于《保密协议》的条款（但有一项谅解，即该协议不需要包含任何禁止提出任何收购建议的“暂停”或类似条款）。“可接受的保密协议”不应包括以下任何条款：（一）授予与该对方谈判的任何专属权利；（二）禁止本公司履行其在本协议下的义务；或（三）要求本公司或其子公司支付或偿还对方的费用、成本或开支。

就任何人而言，“附属关系”是指直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受其控制”和“与其共同控制”），当用于任何人时，是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指示或促使指示该人的管理层或政策的权力。

“反贿赂法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》的反贿赂条款，以及所有其他适用的反腐败和贿赂法律、规则和条例（包括英国。

A-57

“业务数据”是指与公司及其子公司提供的服务以及任何产品的营销、交付或使用有关的所有收集、生成或接收的数据，包括任何非识别数据、机密数据、跟踪数据以及由公司及其子公司或代表公司收集、持有或以其他方式管理的所有凭据。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，或美国证交会或纽约、纽约、波士顿、马萨诸塞州或英国伦敦的商业银行根据法律授权或要求关闭的任何一天。

“控制权变更付款”是指（a）因本协议或本协议所设想的交易或任何其他控制权变更交易（包括因一项或多项额外情况、事项或事件的发生而可能到期应付的任何此类付款或类似款项）或（b）因终止或与终止或终止时或与之相关而支付或要求支付的任何款项或费用，根据第3.21条，自公司最近的资产负债表日期开始至截止日期止的任何关联方交易的费用或其他欠款或将成为欠款的款项。

“控制权变更交易”是指任何人（a）直接或间接收购或以其他方式购买（i）另一人或其任何关联公司或（ii）另一人的全部或重要部分资产、业务或股本证券的任何交易或一系列相关交易，包括通过对该人的股权或类似投资，（b）直接或间接导致某人的股东在紧接该交易之前合计持有，紧接完成后，该人（或该人的任何继承人或母公司）的有表决权股份少于百分之五十（50%）（就第（a）和（b）条而言，不论是通过合并、合并、要约收购、资本重组、购买或发行股本证券、要约收购或其他方式）。

“CMS认股权证协议”是指公司与CMS Medical Venture Investment（HK）Limited的关联公司CMS Bridging DMCC于2022年8月4日签署的购买普通股的认股权证。

“CMS认股权证”是指根据CMS认股权证协议发行的40万股公司普通股可行使的认股权证。

“法典”指的是经修订的1986年《国内税收法》。

“公司股权奖励”是指根据公司股票计划授予的每一项未兑现的奖励，以及其他未兑现的公司期权和公司RSU奖励。

“公司知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有或以其他方式获得许可的任何知识产权。

A-58

“公司IT系统”是指公司或其子公司拥有、租赁、许可、控制或以其他方式使用的任何计算机硬件、计算机系统、工作站、服务器、网络、平台、外围设备、数据通信线路、电路、集线器、软件数据库、互联网网站和其他信息技术设备及相关系统和服务（包括所谓的SaaS/PaaS/IaaS服务）。

对公司而言，“公司重大不利影响”是指对公司及其子公司的整体业务、资产、财务状况或经营业绩产生或合理预期会产生重大不利影响的任何单独或合计的影响，但前提是，在任何情况下，在确定公司是否已发生或将合理预期会发生重大不利影响时，均不得考虑以下任何一种情况（单独或合并）所产生或产生的任何影响：（一）适用法律或公认会计原则的任何变化或在本协议日期之后对其的任何解释；（二）利率或经济、政治、信贷、商业或金融市场条件的任何总体变化；（三）地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、天气条件、流行病、流行病（包括新冠疫情、任何新冠疫情措施），（四）地缘政治条件、敌对行动、战争、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义或军事行动（包括任何此种敌对行动、战争、破坏、网络恐怖主义或军事行动的任何爆发、升级或普遍恶化，恐怖主义或军事行动）在美国或世界上任何其他国家或地区，包括目前俄罗斯联邦和乌克兰之间的冲突或冲突的任何变化、升级或恶化；（v）公司本身未能达到或改变对收入、收益、现金消耗率、现金流量的任何已公布或内部预期估计、预测、预期、预算、指导、里程碑、预测或预测，现金状况或任何财务或业绩计量或经营统计数据（不论是否由公司或任何第三方作出）（但本条款（v）不应妨碍确定，由于未能达到这些预期的估计、预测、预测或预测而未被排除在本公司重大不利影响定义之外的任何影响，已单独或合计地与本公司重大不利影响定义中未被排除的所有其他影响，（vi）一般适用于本公司及其附属公司所经营的行业或市场的任何事件（包括从第三方供应商购买的产品、服务、供应品、材料或其他商品的成本增加）；（vii）本协议的谈判、执行、公告或履行，或合并交易的待决或完成，或母公司或其任何附属公司作为本公司收购方的身份（或与母公司或其任何附属公司有关的任何事实和情况），包括任何终止，减少或类似的不利影响（但在每种情况下仅限于可归因于此类公告或完成）对与任何房东、客户、供应商、分销商的合同或其他关系的影响，本公司及其附属公司的合伙人或雇员（有一项谅解，即为第3.3条所列的陈述及保证，以及就该等陈述及保证而作出的交割条件的目的，本条款（vii）应予忽略；（viii）本公司的股价或成交量的任何变动；（ix）（A）应母公司或合并子公司的书面指示或要求而采取的任何行动，或母公司已书面同意采取的任何行动，或（B）根据明示的条款或由其要求而采取的任何行动，本协议（条件是，本第（ix）条不适用于任何陈述或保证，只要此类陈述或保证的目的是解决执行和交付或遵守本协议条款所产生的后果），或（x）向母公司、合并子公司或存续公司提供股权、债务或其他融资的情况或成本；但（i）、（ii）、（iii）条中提及的任何影响，（iv）或（vi）以上各项可被考虑在内，以决定公司的重大不利影响是否已经发生，或如对公司及其附属公司整体的业务、资产、经营成果或状况（财务或其他方面），相对于公司及其附属公司整体经营所处行业的类似情况的公司，会有不成比例的不利影响，或会合理地预期会发生。

A-59

“公司产品”是指公司或其任何子公司设计、开发（包括截至本协议发布之日正在设计或开发中的产品）、制造、销售、要约销售、许可、分销、营销、推广、提供或以其他方式提供给第三方的任何和所有产品、服务或产品，包括在公司产品、服务或产品中集成的范围内，任何组件、传感器、系统、设备、硬件、托管平台、托管软件或应用程序、托管服务、基于云的应用程序或服务、任何应用程序编程接口、软件开发工具包、仪表板、接口，环境或通过计算机服务器网络运行的任何服务（还包括所有网络、移动和平板电脑版本以及所有平台和用于上述任何内容的其他软件）。

“公司组织文件”是指公司及其子公司在本协议签署之日生效的公司注册证书和章程（或同等的组织文件）。

“公司优先股”是指公司的非指定优先股，每股面值0.0001美元。

“公司受限制股份单位”是指每个受限制股份单位购买公司普通股的股份。

“公司证交会报告”是指向证交会提交、提交、要求提交或提交的任何报告、时间表、表格、声明或其他文件（包括证物）。

“公司服务提供商”是指公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、董事、经理、高级职员、个人顾问、个人顾问、个人独立承包商或其他个人服务提供商。

“公司源代码”统称为公司知识产权中包含的任何软件中包含或与之相关的任何源代码和任何数据库规范或设计、构建脚本、测试脚本、文档、指令或算法。

“公司股票计划”是指公司2021年股票期权与激励计划、2016年股票期权与授予计划和2006年股票激励计划。

“公司认股权证”统称为公开认股权证、私募认股权证、One S.r.l.认股权证、CMS认股权证、遗留认股权证、PureTech认股权证No.1和PureTech认股权证No.2。

“公司认股权证股份”是指被视为行使遗留认股权证而发行的公司普通股股份。

“公司401（k）计划”是指由公司发起的符合《守则》第401（a）条规定的、包括符合《守则》第401（k）条规定的现金或递延安排的固定缴款计划。

“或有工作人员”是指公司使用的任何独立承包商、顾问、承包商、分包商、临时雇员、租赁雇员或其他代理人，并被公司归类为非雇员，或通过公司的工资支付以外的工资作为补偿。

“合同”指任何书面或口头合同、协议、契约、票据、债券、债券、担保、贷款或信贷协议，或任何其他借款、票据、租赁、承诺、抵押、信托契据、许可或其他安排、谅解或义务的合同，在每种情况下，经不时修订和补充，包括其所有附表、附件和证物。

A-60

“Copyleft条款”是指使用、合并、修改、链接、嵌入、调用、托管和/或分发任何开源材料，根据适用的开源许可，要求与此类开源材料一起使用或分发的软件（a）以非二进制形式（例如源代码形式）提供或分发，（b）为编写衍生作品的目的获得许可，（c）根据允许公司或公司任何子公司产品的条款获得许可，（d）可重新分配或以其他方式提供，不收取许可费或其他费用，或（e）要求就专利或任何其他知识产权授予许可。包含Copyleft条款的开源许可证包括GNU通用公共许可证、GNU小通用公共许可证、GNU Affero通用公共许可证、Mozilla公共许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源许可证、Sun行业标准许可证、共同开发和分发许可证、Eclipse公共许可证和所有Creative Commons“sharealike”许可证。

“新冠疫情”是指新冠病毒大流行，包括新冠病毒疾病的任何演变或变异，以及任何相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“新冠疫情措施”是指任何政府机构（包括美国疾病控制与预防中心和世界卫生组织）在每种情况下针对新冠疫情或针对新冠疫情颁布的任何隔离措施、“就地避难”、“待在家里”、保持社交距离、关闭、关闭、隔离、安全或类似的法律、指令、协议或指导方针，包括可能修订的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》和可能修订的《家庭首次冠状病毒应对法》。

“海关和贸易法”是指所有适用的出口、进口、海关和贸易，以及由任何政府机构管理、颁布或执行的反抵制法律、法规或计划，包括但不限于（a）由美国海关和边境保护局、美国移民和海关执法局、美国国际贸易委员会、美国商务部和美国国务院管理或执行的法律、法规和计划；（b）经修订的1930年《美国关税法》；（c）2018年《美国出口管制改革法案》和《出口管理条例》，（d）经修订的《美国武器出口管制法》和《国际武器贩运条例》，包括对美国国务院禁止入境名单上的个人或实体的相关限制；（e）《美国对外贸易条例》；（f）美国商务部和美国财政部执行的反抵制法律法规；（g）所有其他适用的法律法规，或与上述美国法律有关的其他国家的方案，但与美国法律不一致的除外。

“盈利股份”是指根据BCA发行的受限制公司普通股的股份，并受BCA关于“盈利股份”的所有条款和条件的约束。

“效应”是指任何事件、变化、影响、发生或发展。

“环境法”是指与有害物质、污染或环境或自然资源保护有关的所有适用法律。

“ERISA附属公司”指《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所指的与本公司或其任何附属公司被视为单一雇主的任何行业或业务（不论是否成立）。

“排斥方”指公司在本协议日期之后、禁售期开始日期之前收到善意书面收购建议书的任何个人或群体（i），以及

A-61

（ii）公司董事会在禁售期开始日期前，经谘询其外部财务顾问及法律顾问后，真诚地决定其收购建议书构成优先建议书或收购建议书，而该等建议书或建议书可合理地预期会导致优先建议书，但，（x）该个人或团体在禁售期开始日期届满或被撤回之前提出的收购建议，或（y）公司董事会在谘询其外部财务顾问及法律顾问后作出决定，该等人士或团体所提出的收购建议，不再是或将合理地预期会导致一项优先建议。

“FDA”指的是美国食品药品监督管理局。

Gelesis认股权证是指，在生效时间之前，公开认股权证和私募认股权证各可行使一（1）股公司普通股，在生效时间之后，可行使合并对价的认股权证。

《Gelesis认股权证协议》是指《TERM0认股权证协议》，日期为2020年7月1日，由特拉华州公司Capstar Special Purpose Acquisition Corp.、纽约有限目的信托公司Continental Stock Transfer & Trust Company作为认股权证代理人签署。

“政府当局”是指（一）任何国家、联邦、州、地方、市、外国或国际政府或政府当局、任何类型的准政府实体、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院、仲裁庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）或行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税收权力的任何机构，（二）任何自律组织，包括适用的纽约证券交易所或纳斯达克，或（三）上述任何机构的任何政治分支。

“政府官员”是指（一）任何政府机构的任何全职或兼职官员或雇员，不论其是否经选举或任命，（二）任何以官方身份行事或代表任何政府机构行使公职的人，或（三）任何政党、政党官员或政治职位候选人。

“危险材料”是指任何（a）石油或其任何馏分或产品，（b）石棉或含石棉材料，（c）多氯联苯，（d）全氟烷基和多氟烷基物质，以及（e）其他物质、材料或废物，在每种情况下，这些物质、材料或废物均受任何环境法的管制，或可根据环境法规定责任。

“医疗保健法”是指与医疗器械产品的制造、开发、测试、标签、营销、包装、持有、进口、出口、广告、销售或分销、回扣、转介、雇用雇员或从那些被排除在政府医疗保健计划、质量、安全、隐私、安全或执照之外的人那里获得服务或用品有关的所有法律，包括但不限于（i）《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301等），（ii）所有与医疗保健相关的欺诈和滥用有关的法律，《反回扣法规》（42 U.S.C. § 1320a-7b（b），2018年《消除追回回扣法案》（18 U.S.C. § 220）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § § 3729-3733）、《排除法》（42 U.S.C. § 1320a-7）、《民事罚款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《刑事虚假索赔法》、42 U.S.C. § 1320a-7b（a）、HIPAA下的医疗欺诈刑事条款以及所有与医疗欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于18 U.S.C. § § 286、287、1035、1347和1349,1996年《医疗保险流通和责任法案》，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》、《医生支付阳光法案》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《联邦医疗保险法案》（Title XVIII of the Social Security Act，42 U.S.C. § § 1395-1395lll）、《联邦医疗补助法案》（Title XIX of the Social Security Act，42 U.S.C. § 1396-1396w-5）、任何其他相关法律修订

A-62

“知识产权”是指世界各地各类机密信息中的所有知识产权和工业产权及所有权，包括美国和外国（a）专利、专利申请（包括实用新型、外观设计专利、发明证书及发明证书和优先权申请）、发明披露，以及所有相关的临时申请、国际（PCT）申请、延续、延续部分、分割、重新发布、修订、延续重新审查、替换及其延期，（b）与商标、徽标、服务标志、商品外观、商品名称、设计、口号、互联网域名、统一资源定位器和其他类似的来源或来源名称有关的权利，连同本公司或其任何附属公司或其各自业务以上述任何一项为象征或与之相关的商誉，以及上述任何一项的注册和注册申请，（c）已出版和未出版作品的版权，包括所有版权主题的权利（包括软件的版权），（d）软件和其他计算机程序（无论是以源代码、对象代码或其他形式）、算法、模型、数据库、汇编和数据、支持上述内容的技术，以及与上述任何一项有关的所有其他文件，包括用户手册和培训材料（统称，“软件”），（e）与所有其他机密或专有信息、想法、专有技术、专有流程、公式、模型和方法有关的商业秘密权利和权利（统称为“商业秘密”），（f）社交媒体地址和账户以及用户名、账户名称、标识符和互联网域名，（g）对所有应用程序和注册的权利，以及对上述内容的任何更新、延期和恢复，（h）诉讼的起因和起诉或寻求其他补救的权利，包括对过去或正在进行的任何侵权、滥用或盗用，及（i）与上述任何一项相当或类似的权利。

“干预事件”是指任何重大事件、事实、情况、发展或事件，而这些事件、事实、情况、发展或事件（i）在本协议签署之日并不为公司董事会所知，或在本协议签署之日并不为公司董事会所知，（ii）与（t）本协议的公告、（u）收购建议书或与之有关的任何事项或其后果无关，（v）公司普通股或公司任何其他证券的价格或交易量的任何变动，公司的信用评级的任何变动，或公司达到或超过（或不达到或超过）任何期间的内部或公布的预算、预测、预测或财务表现的预测的事实（但该等变动的根本原因可能构成或在决定是否曾发生干预事件时被考虑在内，而该等变动的范围并不在本条例另有规定的范围内），（w）一般经济上的变动，政治或金融条件或市场（包括利率、汇率、股票、债券和/或债务价格的变化）或公司或其子公司经营的任何行业或行业，（x）GAAP、其他适用会计规则或适用法律（或其解释）的变化，（y）与母公司或其附属公司有关的任何变化，或（z）根据本协议要求在与合并交易或合并交易未决的生效时间之前获得的任何许可、授权、许可、同意或批准的时间。

“IRS”指的是美国国税局。

不论是否大写，“知悉”指的是（i）就公司而言，在合理查询后，公司披露附表附表9.1所列个人的实际知悉情况，以及（ii）就母公司而言，在合理查询后，父母披露附表附表9.1所列个人的实际知悉情况。

“劳动协议”是指公司或公司的任何子公司与工会、劳工组织、劳资委员会或其他职工代表机构之间的任何集体谈判（或类似的）协议、安排或合同。

A-63

“Legacy Warrants”是指根据Legacy Warrant Agreement和A-4 Series Stock and LLC Common Share Purchase Agreement（由Gelesis，Inc.及其各方于2013年8月16日签署）发行的、经修订、重述、补充或以其他方式修改的某些认股权证，购买公司普通股，行权价为0.02美元。

“法律程序”是指由任何法院、仲裁员、调解人、其他政府机关或任何其他人发起、提起、进行或审理的任何诉讼、要求、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查、司法或上诉程序）、调查、听讯、审计、调解、传票、申诉、申诉、申诉、要求、审查或调查，不论是正式的或非正式的，不论是公开的或非公开的，或以其他方式涉及任何法院、仲裁员、调解人、其他政府机关或任何其他人的。

就任何人而言，“责任”是指任何债务、损失、损害、责任或义务（任何种类、性质或种类，无论直接或间接、已知或未知、声称或未声称、绝对或或有、应计或未计、已清算或未清算、有担保或无担保、共同或数项、已归属或未归属、已执行或到期或即将到期，以及合同、侵权、严格责任或其他形式），包括与此相关的所有费用和开支。

“留置权”是指任何留置权、质押、抵押、信托契约、优先购买权、担保权益、衡平法权益、债权、租赁、许可、押记、条件、选择权、质押、质押、优先购买权、地役权、奴役、代理、表决权信托或协议、任何股东或类似协议下的转让限制、产权负担或任何其他限制或限制。

“One S.r.l. Warrant Agreement”是指公司与Gelesis Holdings持有人之间签订的购买Gelesis Holdings，Inc.普通股的经修订和重述的认股权证。

“One S.r.l.认股权证”是指在生效时间之前，根据One S.r.l.展期认股权证协议发行的某些公司普通股股份可行使的认股权证，以及在生效时间之后，可就该等公司普通股股份行使合并对价的认股权证。

“开源许可”是指符合开源定义（由开源倡议颁布）或自由软件定义（由自由软件基金会颁布）的任何许可，或任何实质上类似的许可，包括开源倡议批准的任何许可或任何知识共享许可。

“开源软件”是指受许可或其他协议约束的任何软件（以源代码或对象代码形式），通常被称为开源、自由软件、copyleft或社区源代码许可（包括但不限于根据GNU Affero General Public License、GNU General Public License、GNU Lesser General Public License、BSD License、Apache Software License或任何其他公共源代码许可安排获得许可的任何代码或库）。

“命令”是指任何政府机构颁布、通过、颁布或适用的任何命令、强制令、判决、命令、裁定、裁定、令状、评估或其他类似要求或协议。

“正常经营过程”是指公司或母公司业务的正常和正常经营过程（如适用），在本协议签署之日与以往惯例一致。

“自有不动产”是指公司或其子公司以收费方式拥有的所有不动产。

A-64

对于母公司而言，“母公司不利影响”是指在确定发生母公司不利影响的日期之前单独或与所有其他影响一起发生的任何影响，这些影响是或将合理地预期会阻止或对母公司或合并子公司在外部日期或之前完成合并的能力产生重大不利影响。

“许可证”是指所有执照、许可证、特许权、特许、批准、许可、登记、证书、符合性声明、权利、资格、特权、豁免、授权、地役权、差异、许可、同意或命令、向任何政府当局或任何其他人提交的文件、通知或向任何政府当局或任何其他人提交的通知，连同所有申请及其所有续期、延期、修改和增补。

“许可留置权”是指（a）在正常业务过程中产生的（i）尚未到期和应付的或通过适当程序善意争议的任何金额，以及（ii）已根据公认会计原则建立足够的应计或准备金的（b）（i）尚未到期和应付的税款留置权，或（ii）通过适当程序善意争议且已根据公认会计原则建立足够的应计或准备金的税款留置权，（c）所有权、地役权、侵占、契约、通行权的缺陷或不完善，（d）就任何公司财产而言，（i）有关出租人的权益及权利，包括任何法定业主留置权及任何留置权，（ii）根据不动产租赁而准许的任何留置权，（iii）对公司财产所属的不动产的基本费用所有权作保的任何留置权；（e）任何政府当局所颁布的分区、建筑、权利及其他土地使用及环境规例，而这些规例合起来并不会对公司财产的现时使用造成实质上的干扰，或对公司财产的价值造成实质上的损害；（f）在正常经营过程中订立的非排他性知识产权许可证；（g）正常经营过程中的购货款留置权及根据经营或资本租赁安排就尚未到期或应付的款项取得租金付款的留置权，（h）在正常经营过程中产生的其他留置权，而这些留置权并非与借款有关，也并非与工人补偿、失业保险或其他种类的社会保障有关；（i）根据任何不动产租赁对公司或其任何附属公司拥有的任何建筑物或其他装修享有有利于业主的复归权利；（j）依据《票据》为债务提供担保的任何留置权；以及（k）根据适用的证券法对转让的限制。

“人”是指任何自然人、公司、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、有限合伙企业、有限责任合伙企业、信托或其他法律实体或组织，包括政府机构。

“个人信息”是指受适用于公司及其子公司的隐私和网络安全要求约束的有关已识别或可识别的个人或设备的信息，包括“个人信息”、“个人数据”或《隐私和网络安全要求》中定义的同等信息。

“隐私政策”是指与公司及其子公司处理个人信息有关的所有已发布、发布和/或内部政策。

“私募认股权证”的含义与《Gelesis认股权证协议》中赋予该术语的含义相同。

A-65

“PureTech认股权证协议”是指公司、Gelesis, Inc.、Gelesis 2012公司、Gelesis有限责任公司和PureTech Health LLC（“PureTech”）于2023年2月21日签署的经公司与PureTech于2023年2月21日签署的认股权证第1号修订案修订的票据和认股权证购买协议。

“PureTech认股权证No.1”是指根据公司与PureTech于2023年2月21日签署的《购买Gelesis Holdings, Inc.普通股认股权证》和《PureTech认股权证协议》可行使的23,688，047股公司普通股的认股权证。

“PureTech认股权证No.2”是指根据公司与PureTech于2023年5月1日签署的购买Gelesis Holdings, Inc.普通股认股权证和PureTech认股权证协议，可行使192,307，692股公司普通股的认股权证。

“PureTech认股权证3号”是指根据公司与PureTech于2023年5月26日签署的《购买Gelesis Holdings, Inc.普通股认股权证》和《PureTech认股权证协议》发行的可行使43,133，803股公司普通股的认股权证。

“PureTech认股权证”是指PureTech认股权证No.1、PureTech认股权证No.2和PureTech认股权证No.3。

“关联方合同”是指内幕信息知情人或内幕信息知情人的直系亲属直接或间接与本公司或其任何子公司有利益关系的任何合同，但与任何人对本公司股本的所有权或该人与本公司或其任何子公司的雇佣或咨询安排有关的合同除外。

“代表”指任何人的董事、高级职员、雇员、顾问、会计师、法律顾问、投资银行家或其他财务顾问、代理人和该人及其子公司的其他代表。

“权利”或“权利”是指任何种类或性质的权利、所有权、利益或利益。

“被制裁国家”指的是在任何时候，一个国家或领土，它本身就是根据制裁法律（在本协议签署时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区，以及乌克兰的所谓顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区）实施的任何全国性或全域性限制的对象或目标。

“被制裁者”是指（a）美国（包括美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院）、（ii）英国、（iii）联合国安全理事会、（iv）欧盟或任何欧盟成员国，或（v）公司或其任何子公司开展业务的任何司法管辖区，（b）位于、组织或居住在任何被制裁国的任何人，或任何被制裁国的政府机构或政府机构，（c）委内瑞拉政府，及（d）由（a）至（c）条所述的一名或多于一名人士直接或间接拥有50%或多于50%的人。

“制裁法律”是指由（a）美国（包括美国财政部的

A-66

“优先建议书”是指公司董事会（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）在其诚信判断（i）中认定，从财务角度来看，比合并交易（包括母公司根据第5.12（f）条对本协议作出或以书面形式提出的任何修订）更有利于公司股东（仅以股东本人的身份）的任何善意书面收购建议书，该书面建议书不是由公司董事会根据第6.2节的要求提出的，及（ii）在每宗个案中，考虑到该建议及本协议的所有法律、监管、财务、融资及其他方面，均有合理可能按照其条款及时完成；但就“优先建议”的定义而言，收购建议定义中的“20%”应视为“50%”。

“收购建议”是指与（i）分拆、换股（包括分拆）或业务合并有关的任何要约、建议或利益表示，涉及公司或其任何附属公司的股本或合并资产的20%或以上，作为一个整体，（ii）出售、租赁、许可、交换、抵押、转让或以其他方式处置资产，占公司及其附属公司合并资产、收入或毛利的20%或以上，（iii）购买或以其他方式收购或出售，任何个人或“集团”（该术语在《交易法》第13d-3条中定义）将获得本公司或其任何子公司股本投票权的20%或以上的实益所有权的股份或其他证券（包括购买此类证券的期权、权利或认股权证，或可转换为此类证券或可交换为此类证券的证券）的其他交易，包括通过要约收购或交换要约的方式，（iv）涉及公司或公司任何附属公司的合并、重组、资本重组、合并、业务合并、清盘、解散或类似交易，而该等业务占公司及其附属公司整体的净收入、净收入或资产的20%或以上，或（v）上述各项的任何组合。

“税”或“税”是指（a）联邦、州、地方或外国的所有税收、收费、费用、关税、征费、关税或其他税收性质的评估，包括净收入、总收入、资本、销售、使用、从价计值、增值、转让、特许经营、利润、库存、资本存量、许可证、预扣、工资、回避、无人认领的财产、就业、社会保障、失业、消费、遣散费、印花、职业、不动产、个人财产、估计或其他税收，以及（b）任何政府当局就第（a）条所述的任何项目征收的所有利息、罚款、罚款、增税或额外金额。

“纳税申报表”是指为确定、评估或征收任何税款或管理与任何税款有关的任何法律、法规或行政要求而提交或要求提交的任何纳税申报表、报告、表格、附表、声明、退款要求、声明或其他文件（包括任何相关或配套的附表、声明或信息，包括任何修订）。

A-67

“故意和实质性违约”是指实质性违约或实质性不履行，在每种情况下，都是由于一方的作为或不作为而造成的，而违约方实际或推定地知道采取这种行为或不采取这种行为将会或将合理地预期会导致、构成或导致违反本协议。

9.2口译。除非明确的上下文另有规定：

（a）在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定下”等词语以及具有类似含义的词语，指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定条款；

（b）以单数形式界定的术语，在以复数形式使用时，具有可比较的涵义，反之亦然；

（c）“Dollars”和“$”是指美元；

（d）除非文意另有所指，本文（不论是否大写）凡提述某一特定章节、分节、朗诵、附表、展品或附件，均应分别提述本协定附件的各章节、分节、朗诵、附表、展品；

（e）凡在本协定中使用“include”、“include”或“include”等字，应视为在其后加上“但不限于”等字；

（f）在此提述任何性别，须包括彼此的性别；

（g）本条对任何人的提述，须包括该人的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、管理人、继承人及转让人，但本条第9.2条所载的任何条文并非旨在授权本协议不准许的任何转让或转让；

（h）本条提述以某一或多于一种特定身分的人，须将该人以任何其他身分排除在外；

（i）就任何期间的确定而言，“from”一词指的是“from and including”，而“to”和“until”两词各指的是“to but exclusion”；

（j）“或”一词应是分离的，但不是排他性的；

（k）本文凡提述任何法律，均应视为提述经修订、修改、编纂、重新制定、补充或取代的全部或部分并不时生效的法律，并视为提述根据该法律颁布的所有规则和条例；

（l）本合同中对任何合同的提述，是指按照合同条款经修订、补充或修改（包括对合同的任何放弃）的合同；

A-68

9.5提交管辖权。本协议（a）的每一方均不可撤销和无条件地服从特拉华州衡平法院（或只有在该法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权的情况下，才服从特拉华州高级法院（复杂商事庭）的属人管辖权，或者，如果对该诉讼或诉讼的属事管辖权完全归属于美利坚合众国联邦法院，则服从于美国特拉华州地区法院）及其任何上诉法院（“选定法院”），（b）同意其不会企图藉任何该等法院的动议、反对或其他许可请求而否认或破坏该属人管辖权；（c）同意任何与本协议或合并交易有关的诉讼或法律程序只须在选定的法院提出、聆讯和裁定；（d）放弃任何关于不适当地点的申索或任何关于选定的法院是不方便的法院的申索；及（e）同意其不会在选定的法院以外的任何法院提出任何与本协议或合并交易有关的诉讼。双方在此同意并授予任何该等选定法院对该争端的主题事项的管辖权，并同意以第9.7条规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与任何该等诉讼或程序有关的法律程序或其他文件，即为有效和充分的送达。

9.6放弃审判。本协议每一方均承认并同意，根据本协议可能引起的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方均不可撤销地和无条件地放弃就本协议直接或间接引起的或与本协议有关的任何法律程序进行审判的任何权利

A-69

此处连接或此处或此处设想的交易。本协议的每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，该其他方不会寻求在法律程序的情况下执行上述豁免，（b）该等方已考虑并理解此项豁免的含义，（c）该等方自愿作出此项豁免及（d）

9.7通知。根据本协议发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应按以下方式发出（或按相同通知所指明的一方当事人的其他地址发出）：

If to Parent or Merger Sub，to：

PureTech健康有限责任公司

潮汐街6号，套房400

马萨诸塞州波士顿02210

注意：Bharatt Chowrira

电子邮件：

连同一份副本（该副本不构成通知）以：

Latham & Watkins LLP

克拉伦登街200号

马萨诸塞州波士顿02116

注意：Peter N. Handrinos

乔舒亚·M·杜波夫斯基

伊恩·努斯鲍姆

电子邮件：

如对本公司，则对：

Gelesis Holdings, Inc.

博伊尔斯顿街501号，套房6102

马萨诸塞州波士顿02116

注意：Elliot Maltz

电子邮件：

附一份副本（该副本不得

构成通知）：

Goodwin Procter LLP

北大街100号

马萨诸塞州波士顿02210

注意：James T. Barrett

珍·A·李

杰弗里·A·莱塔连

电子邮件：

A-70

根据本协议发出的所有通知、递送和其他通信必须是书面的，如果通过电子邮件或通过全球公认的快递服务（附有所需的电子邮件副本，无需确认已收到）按上述地址发送给双方当事人，或按照本协议以书面形式提供给拟发出通知的一方当事人的其他地址，则视为发出通知。任何此种通知、递送或通信将被视为（a）在电子邮件的情况下，如果是在某个工作日东部时间下午8：00之前发送，则在所发送的日期（如果发件人没有收到自动发送失败的通知），如果是在某个工作日东部时间下午8：00之后发送，则在下一个工作日，如果是在某个工作日或非工作日的某个工作日东部时间下午8：00之后发送，以及（b）在全球公认的快递服务的情况下，在工作日，收件人的收件将根据服务系统得到确认。

9.8修正案。在遵守适用法律的前提下，在生效时间之前的任何时间，本协议只能通过双方的书面协议在任何和所有方面进行修订或补充；但在收到公司股东批准后，不得进行任何修订，而根据法律或根据任何相关证券交易所的规则，未经公司股东批准，需要公司股东进一步批准的修订。

9.9延期；放弃。在生效时间之前的任何时间，母公司和合并子公司可以（a）延长另一方履行任何义务的时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，或（c）在适用法律的约束下，放弃另一方遵守本协议中包含的任何约定或条件。任何此种延期或放弃的一方当事人的任何协议，只有在该一方当事人签署的书面文书中规定的情况下才有效。任何一方未能主张其在本协议下的任何权利或其他权利，均不构成对这些权利的放弃，任何单独或部分的行使也不排除任何其他或进一步的行使或行使本协议下的任何权利、权力或特权。

9.10整个协定。本协议（包括《公司披露时间表》、《投票和支持协议》及其他证物和附件）和《保密协议》构成整个协议，并取代本协议各方之前或同期就本协议主题事项达成的所有书面和口头协议、谈判、通信、承诺、谅解、陈述和保证。

9.11无第三方受益人。除第5.4节规定的（a）和（b）生效时间发生外，对于公司普通股股东（异议股股东除外）收取合并对价的权利，以及对于公司股权奖励持有人收取第2.3节规定的金额的权利，母公司、合并子公司和公司特此同意，本协议所载各自的陈述、保证、契约和协议仅为协议另一方的利益，并受本协议条款的约束，本协议无意也不会赋予除双方以外的任何人任何权利或补救措施，包括依赖本协议所述的陈述和保证的权利。

9.12合并子公司的义务。母公司有权并应促使合并子公司在所有方面遵守合并子公司根据本协议、合并协议及本协议所设想的其他交易和协议（如适用于本协议）的条款作出或要求其履行的各项陈述、保证、契诺、义务、协议和承诺。母公司承认并同意，任何违反任何此类陈述和保证的行为，或在履行合并子公司的任何此类契约、义务、协议或承诺方面的违约，也应被视为母公司的违约或违约。在适用的情况下，本第9.12节中提及的“合并子公司”也应包括生效时间之后的存续公司。

A-71

9.13可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或该条款对任何人或任何情况的适用被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则（a）本协议各方应本着诚意谈判修改本协议，以便在适用法律允许的最大限度内尽可能接近地实现各方的原意，以及（b）本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受此种无效或不可执行的影响，这种无效或不可执行性也不影响该规定的有效性或可执行性，或该规定在任何其他法域的适用。

9.14建筑规则。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

9.15任务。本协议对本协议各方及其许可的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本协议任何一方未经本协议其他各方事先书面同意，不得通过法律或其他方式转让或转让其在本协议下的全部或任何部分权利或义务，任何一方可全权酌情决定不予以同意；但母公司和合并子公司可在未经本公司事先书面同意的情况下，将其在本协议下的任何或全部权利和义务转让给母公司的任何关联公司，但此种转让不得免除母公司在本协议下的义务。任何在此不被允许的所谓转让均为无效。

9.16具体业绩。本协议各方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，就会发生无法弥补的损害，而金钱损害赔偿或其他法律补救措施（包括第8.6节所述的补救措施）将不是对任何此类不履行或违反行为的适当补救。因此，本协议各方有权获得一项或多项强制令，以防止违反或威胁违反本协议，并在选定的法院具体执行本协议的条款和规定，而无需提供损害或其他证据，这是对任何其他法律或衡平法补救措施的补充，本协议各方在此免除任何与此相关的保证金或类似担保品的要求。本协议每一方同意，它不会基于或以其他方式断言（一）另一方在法律上有适当的补救办法，或（二）在法律上或公平上出于任何理由，裁定特定的履行不是适当的补救办法，而反对授予强制令、具体的履行和其他衡平法上的补救办法。

9.17对应方；有效性。本协议可由一个或多个对应方签署，每一份协议在签署时将被视为原件，但所有协议加在一起将构成同一份协议。本协议签名页的已执行对应文件的交付可以通过电子或数字交付方式进行，例如以Adobe Portable Document格式或使用公认的电子签名技术（例如DocuSign或Adobe Sign）。本协议应在且仅在本协议各方均已收到由本协议其他各方签署的对应文件时生效。

[签名页如下]

A-72

你已要求Lincoln International LLC（“Lincoln”）向Gelesis Holdings, Inc.（“公司”）董事会特别委员会（“特别委员会”）提出意见（本“意见”），从财务角度来看，这些股东在交易中（如本文所描述和定义）将收到的合并对价（如本文所定义）是否公平，每股面值0.0001美元的普通股（“公司普通股”）的持有人（“公司股东”）。本文中使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议（如本文所定义）中赋予这些术语的含义。

拟议交易的背景

我们了解到，PureTech Health LLC，一家特拉华州有限责任公司（“母公司”），Caviar Merger Sub LLC，一家特拉华州有限责任公司和母公司的全资子公司（“Merger Sub”），以及公司将签订一份合并协议和计划（“合并协议”）。按照合并协议的规定，本公司将与合并子公司合并，合并子公司继续作为存续公司和母公司的全资子公司（“交易”）。就本次交易而言，如《合并协议》中所述，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股，除排除股和异议股外，应自动转换为，此后仅代表获得每股公司普通股0.05 664美元的权利（“合并对价”）。合并协议中对交易的条款和条件作了更全面的规定。

分析范围

关于这一意见，除其他外，林肯：

审查了下列文件：

公司于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中包含公司截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计财务报表；

公司于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交了10-Q表格；

林肯国际有限责任公司

北瓦克大道110号，51号^St楼层

伊利诺伊州芝加哥60606

www.lincolninternational.com

B-1

本公司、若干附属公司（统称为“票据缔约方”）和PureTech Health LLC（“初始投资者”）于2023年5月1日修订的截至2023年2月21日的票据和认股权证购买协议（“NPA”），以及票据缔约方和初始投资者于2023年5月26日的后续NPA，以及票据缔约方和初始投资者于2023年6月10日的最新拟议NPA（统称为“过渡性融资”）；

管理层致本公司的信函，其中除其他事项外，载有关于本公司或代表本公司向我们提供或与我们讨论的信息、数据和其他资料（财务或其他）的准确性的陈述，日期为2023年6月11日；

截至2023年6月10日的合并协议草案；以及

管理层向Lincoln提供的与公司历史、过去和当前运营、财务状况和可能的未来前景有关的其他内部文件；

与特别委员会和管理层讨论了公司的业务、财务前景和前景，以及与交易有关的条款和情况；

审查了公司的某些财务、股票交易和其他信息，并将这些数据和信息与我们认为相关的公开交易证券公司的某些财务、股票交易和相应数据和信息进行了比较，这些数据和信息与公司没有直接可比性；

审查了公司和本次交易的某些财务、股票交易和其他信息，并将这些数据和信息与我们认为相关的发生控制权变更的并购交易的公司的某些财务、股票交易和相应数据和信息进行了比较，这些数据和信息与公司或本次交易没有直接可比性；

进行了我们认为相关的某些估值和比较财务分析，包括贴现现金流分析；以及

考虑了我们认为相关的其他信息和金融、经济和市场标准。

假设、资格和限制条件

在就该交易进行分析和提出本意见时，经特别委员会和公司同意，Lincoln：

依赖并假定向我们提供或以其他方式提供、与我们讨论或经我们审查的所有财务、会计、法律、税务和其他资料的准确性和完整性，


伊利诺伊州芝加哥60606				www.lincolninternational.com

第2页，共6页

B-2

假定公司向林肯公司提供的财务预测，包括管理部门的预测，是在反映管理层现有最佳估计和判断的基础上，本着诚意合理编制的，我们在得出我们的意见时依据的是管理部门的预测，而林肯公司对管理部门的预测或这些预测所依据的假设、估计和判断，包括管理部门的预测，不承担任何责任，也不发表任何意见，而且我们在没有经过独立核实的情况下，按照你的指示作出假设，管理部门的预测将按预计的数额和时间实现；

依赖于公司代表就法律、监管、会计、税务和类似事项所作的评估，而我们理解，特别委员会、董事会和公司在其认为必要时就该交易从适当的顾问那里获得了咨询意见，包括是否已适当、有效和及时地采取了与该交易有关的所有必要和适当的程序；

假定交易将在所有方面符合所有适用的联邦和州法规、规则和条例的情况下及时完成；

假定在为交易取得任何必要的监管和第三方同意、批准和协议的过程中，不会施加任何对公司或交易产生不利影响的修改、延迟、限制、限制或条件；

假定（a）合并协议及交易的所有其他相关文件和文书的所有各方的陈述和保证是真实和正确的，（b）合并协议的每一方将充分和及时地履行该方必须履行的所有契诺和协议，以及（c）交易将按照公司概述的条款、合并协议和提供给林肯的其他文件完成，而不放弃、修改或修改其中对林肯的分析具有重要意义的任何条款、条件或协议；

10)

假定本次交易的最终条款与林肯审阅的副本或草稿（如适用）中所述的条款没有重大差异；以及


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B-3

林肯没有对公司的偿付能力进行评估，也没有要求林肯对公司或其任何子公司的资产或负债（或有、衍生、表外或其他）进行独立评估或评估，林肯也没有得到任何此类评估或评估。对于交易对公司偿付能力或生存能力的影响，以及公司在债务到期时偿还债务的能力，我们也不发表任何看法或意见。林肯没有被要求，也没有被要求参与交易的谈判或安排（或任何相关交易或融资，包括但不限于桥梁融资）。林肯也没有被要求就交易、公司的资产、业务或运营与第三方进行任何讨论，征求第三方的任何意向，或寻求交易的任何替代方案。Lincoln认为，从公司股东（不包括排除股和异议股的股东）的角度来看，交易条款是最有利的条款，在这种情况下，可以在交易各方之间进行谈判。

本意见（i）并不涉及董事会、特别委员会、公司或任何其他方进行或实施交易的基本商业决定，也不涉及交易相对于公司可利用的其他交易结构、交易或业务战略的优点，也不涉及公司可能参与的任何其他交易的影响，也不涉及将收到的合并对价是否是在这种情况下可能达到的最佳结果（相反，它只是说明公司股东（不包括排除股和异议股股东）在交易中收到的合并对价是否在某些财务分析建议的范围内，（ii）不涉及或构成对公司、董事会或特别委员会授权执行与交易有关的任何协议或参与交易的决定的建议，（iii）不构成对董事会、特别委员会的建议或建议，（四）不涉及与公司或任何其他方可能存在的任何替代商业战略相比，交易的相对优点，也不涉及公司或任何其他方可能参与的任何其他交易的影响，（五）不涉及交易对公司、公司股东的税务或法律后果，（vi）不涉及公司、公司或交易的任何其他参与者根据与破产、无力偿债、欺诈性转让或类似事项有关的任何适用法律的偿付能力、信誉或公允价值，（vii）不涉及与过桥融资或任何相关协议或文件有关的任何条款或条件（尽管本意见所依据的财务分析除其他外已考虑到过桥融资造成的稀释），（viii）仅涉及从


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B-4

与交易的关联或其他关联。对于交易的任何部分或方面对（i）任何类别证券的持有人、债权人或公司的其他成员或任何其他方，或（ii）任何类别或集团的公司证券持有人、债权人或其他成员相对于任何其他类别或集团的公司证券持有人、债权人或其他成员（包括但不限于在这些类别或集团的证券持有人、债权人或其他成员之间或内部分配任何合并对价）的公平性，我们不发表任何意见。是否继续进行交易或任何相关交易的决定取决于对各种因素的评估，其中许多因素与本意见所依据的财务分析无关。

Lincoln对交易公告后本公司股票的市场价格或价值不发表任何意见。本意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对公司信用价值的分析、税务建议或会计建议。我们也不对公司的高级职员、董事或雇员或此类人员的任何补偿或股权安排的金额或性质发表意见，这些补偿与交易中的合并对价有关，也不对任何此类补偿的公平性发表意见。林肯没有就任何法律事项作出任何陈述或提出任何意见，也不承担任何责任。

据了解，本意见仅供特别委员会在交易中使用和使用。本意见不得被任何其他人使用或依赖，也不得用于任何其他目的，本意见不是为了也不是赋予任何其他人任何权利或补救办法。除截至2023年5月4日林肯公司、特别委员会及本公司签署的委聘书所设想的情况外，未经我们事先书面同意，不得披露、复制、传播、总结、引用或提及本意见或林肯提供的任何其他口头或书面意见或资料的全部或部分内容。本意见并不构成林肯对公司、董事会、特别委员会、公司股东或任何其他方面的任何受托责任。

关系的披露

林肯担任特别委员会的财务顾问，并将从公司收取我们服务的惯常费用，其中一部分在我们留任时支付，其余部分在我们提交本意见时支付。我们的费用的任何部分都不取决于本协议达成的结论或交易的完成。此外，本公司已同意就某些责任向我们及某些相关方作出赔偿，并就与我们的业务有关或因我们的业务而产生的某些费用向我们作出补偿。除这一约定外，在本意见提出之日前两年内，Lincoln及其附属公司与已收到或打算收到补偿的交易任何一方没有任何实质性关系，也没有相互理解为考虑到任何此类实质性关系或相关补偿。我们和我们的关联公司提供一系列投资银行和金融服务，在这方面，我们和我们的关联公司将来可能会向公司或母公司及其各自的关联公司提供投资银行和其他金融服务，我们和我们的关联公司预计将为此获得补偿。


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B-5

（a）在依据本条（d）款就该等股份提出要求的日期持有该等股份的任何美国法团的股东，而该等股东在合并、合并或转换的生效日期内一直持有该等股份，而该等股东在其他方面已遵从本条（d）款的规定，而又没有投票赞成该项合并，在本条第（b）和（c）款所述的情况下，合并或转换或根据本标题第228条书面同意的合并或转换，有权获得衡平法院对股东股份的公允价值的评估。在本节中，“股东”一词是指公司的股票记录持有人；“股票”和“股份”是指并包括这些词语通常的含义；“存托凭证”是指由保存人发行的收据或其他票据，代表仅代表公司股票的1股或1股以上股份的权益，哪种股票存放在保管人那里；“实益拥有人”一词是指以有表决权的信托形式持有的股票的实益拥有人或由代名人代表该人持有的股票的实益拥有人；“人”一词是指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。

（b）在依据本标题§ 251（g）、§ 252、§ 254、§ 255、§ 256、§ 257、§ 258、§ 263、§ 264或§ 266进行的合并、合并或转换中，组成公司或转换公司的任何类别或系列股票的股份均可享有评估权，根据本标题§ 388的规定授权的合并或转换）：

（1）但任何类别或系列的股份，在为决定有权接获股东大会通知的股东而定的纪录日期，或为决定有权依据本标题第228条获得同意的股东而定的纪录日期，根据合并或合并协议或规定转换的决议（如属依据本标题第251（h）条进行的合并，截至紧接执行合并协议之前）：（一）在国家证券交易所上市，或（二）持有记录的股东超过2000人；并进一步规定，如果合并不需要本标题§ 251（f）规定的存续公司股东的投票批准，则存续公司的任何股票不得享有评估权。

（2）尽管本条（b）（1）款另有规定，任何组成法团或转换法团的任何类别或系列的股份，如依据本所有权的第251、252、254、255、256、257、258、263、264或266条，合并或合并或合并协议的条款，或根据就转换作出规定的决议的条款，该等股份的持有人须接受任何该等股份，则本条所订的评估权即为该等股份的任何类别或系列的股份所享有，但以下情况除外：

a.在此种合并或合并中存续或产生的公司的股份，或转换后的实体的股份（如果该实体是转换后的公司），或与此种合并或合并有关的存托凭证；

b.在合并、合并或转换生效之日将在国家证券交易所上市或由2000名以上持有者持有记录的任何其他公司的股票或其存托凭证；

c.以现金代替本节上文（b）（2）a.和b.段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或

C-1

（c）任何法团可在其成立法团证明书内规定，由于对其成立法团证明书的修订、任何以法团为组成法团的合并或合并、出售该法团的全部或实质上全部资产，或依据本条第266条所作的转换，其任何类别或系列的股份均可享有本条所订的评估权。如成立为法团的证明书载有该等条文，则本条的条文，包括本条（d）、（e）及（g）款所列的条文，须在切实可行的范围内尽量适用。

（d）应按下列方式完善评估权：

（1）如根据本条提供评估权的拟议合并、合并或转换须在股东大会上呈交批准，则该法团须在股东大会召开前不少于20天，就根据本条（b）或（c）款可享有评价权的股份，须通知在该会议通知的记录日期为该会议通知的每名股东（或按照本标题第255（c）条接获通知的股东），组成法团或转换法团的任何或全部股份均可享有评价权，并须在该通知内包括本条的副本（如组成法团或转换法团中有1家为非股份法团，本标题§ 114的副本）或指示股东使用公开的电子资源的信息，在该电子资源上，本节（以及本标题的§ 114，如适用）可在无需订阅或费用的情况下访问。每名选择要求对该股东的股份进行评估的股东，须在就合并、合并或转换进行表决前，向法团递交要求对该股东的股份进行评估的书面要求；但如要求以电子方式送交该通知中为此目的而明确指定的资料处理系统（如有的话），则可将要求书送交法团。如果这种要求能够合理地告知公司股东的身份，并且股东打算因此要求对该股东的股票进行评估，那么这种要求就足够了。代理人或投票反对合并、合并或转换不构成此种要求。选择采取此类行动的股东必须按照本文的规定通过单独的书面要求这样做。在该合并、合并或转换的生效日期后10天内，存续的、产生的或转换的实体应将合并、合并或转换的生效日期通知遵守本款但未投票赞成或同意合并、合并或转换的每一组成或转换公司的每一股东，以及根据本条（d）（3）款要求评估的任何实益拥有人；或

（2）如合并、合并或转换是依据本标题的§ 228、§ 251（h）、§ 253或§ 267批准的，则在合并、合并或转换生效日期前的组成法团或转换法团，或在该生效日期后10天内的存续的、产生的或转换的实体，均须将合并的批准通知该组成法团或转换法团的任何类别或系列股票的每名有权享有评估权的股东，合并或转换，而该等组成或转换法团的该等类别或系列股份的任何或所有股份均可享有评估权，并须在该通知内包括本条的副本（如组成法团或转换法团中有一间为非股份法团，则须包括本标题的第114条的副本）或指示股东查阅公开的电子资源的资料，而在该等资料上，可免费查阅本条（及本标题的第114条，如适用）。此种通知可以而且如果在合并、合并或转换的生效日期或之后发出，也应将合并、合并或转换的生效日期通知这些股东。任何有权

C-2

评估权可在发出通知之日后20天内，或在根据本标题§ 251（h）批准的合并的情况下，在本标题§ 251（h）所设想的要约完成之日后20天内和发出通知之日后20天内，以书面形式要求存续实体或由此产生的实体对该持有人的股份进行评估；条件是，如果要求送达通知中明确为此目的指定的信息处理系统（如果有的话），则可以通过电子传输方式将要求送达该实体。如果这种要求合理地告知该实体该股东的身份，并且该股东打算因此要求对该股东的股份进行评估，那么这种要求就足够了。如该通知未将合并、合并或转换的生效日期通知股东，则（i）每一组成法团或转换法团须在合并、合并或转换的生效日期前发出第二份通知，通知该组成法团或转换法团的任何类别或系列股票的每一名有权在合并、合并或转换的生效日期享有评估权的持有人，或（ii）尚存的股东，由此产生的或转换后的实体应在该生效日期后10天内或之后10天内向所有该等持有人发出第二次通知；但如果该第二次通知是在第一次通知发出后20天以上发出的，或在根据本标题§ 251（h）批准的合并的情况下，晚于本标题§ 251（h）所设想的要约完成后20天后发出第一次通知，该第二次通知只须送交每名有权享有评估权并已要求按照本款对该持有人的股份进行评估的股东，以及根据本条（d）（3）段要求进行评估的任何实益拥有人。任何法团或实体的秘书或助理秘书或转让代理人的誓章，如须就已发出该通知发出任何通知，则在没有欺诈的情况下，该誓章即为该誓章所述事实的初步证据。为确定有权收到其中任何一项通知的股东，每一组成法团或转换法团可预先订定一个记录日期，该日期不得多于发出通知的日期前10天，但如该通知是在合并、合并或转换的生效日期当日或之后发出的，则该记录日期即为该生效日期。如果没有确定记录日期，而通知是在生效日期之前发出的，则记录日期应为通知发出之日前一日的营业结束日。

（3）尽管有本条（a）款的规定（但在符合本条（d）（3）款的规定下），实益拥有人仍可要求以该人的名义，按照本条（d）（1）或（2）款（视属何情况而定），以书面要求评估该实益拥有人的股份；但（i）该实益拥有人在合并生效日期内持续拥有该等股份，合并或转换，并在其他方面符合根据本条（a）款第一句适用于股东的规定，及（ii）该等实益拥有人提出的要求，合理地指明了提出要求的股份的记录持有人，并附有该等实益拥有人对股份的实益拥有权的书面证据，以及该等书面证据是其所声称的真实和正确副本的声明，并提供了该等实益拥有人同意接收未亡人发出的通知的地址，在此项下产生或转换的实体，并将列于本节（f）小节所要求的经核实的清单上。

（e）在合并、合并或转换生效日期后120天内，存续的、产生的或转换的实体，或任何已遵守本条（a）和（d）款并在其他情况下有权享有评估权的人，可通过向衡平法院提出请求，要求确定所有该等股东的股票价值，启动评估程序。尽管有上述规定，在合并、合并或转换生效日期后60天内的任何时间，任何有权享有评估权的人如果没有启动评估程序或作为指定的一方加入该程序，则有权撤回该人的评估要求，并接受合并、合并或转换时提出的条件。在合并、合并或转换生效日期后120天内，凡已遵从本条（a）及（d）款规定的人，应书面提出的要求（或以电子方式传送至评估通知书中为此目的明确指定的资料处理系统（如有的话）），即有权从存续的、产生的或转换的实体收到载明股份总数的报表

C-3

未投票赞成合并、合并或转换（或在根据本标题§ 251（h）批准的合并的情况下，作为本标题§ 251（h）（2）中提及的要约的标的、未被提交或被接受购买或交换的股份总数（不包括本标题§ 251（h）（6）d中所定义的任何被排除的股份），以及在任何一种情况下，就已收到要求评估的股份，以及持有或拥有该等股份的股东或实益拥有人的总数（但如实益拥有人依据本条（d）（3）段提出要求，就该等股份的总数而言，该等股份的纪录持有人不得视为持有该等股份的单独股东）。该陈述书应在尚存的实体、由此产生的实体或经转换的实体收到该人的陈述书要求后10天内，或在根据本条（d）款提出鉴定要求的期限届满后10天内（以较晚者为准），发给该人。

（f）除尚存实体、由此产生的实体或经转换的实体以外的任何人在提交任何此种呈请时，应向该实体送达一份副本，该实体应在送达后20天内将一份经适当核实的名单送交提交呈请的衡平法院登记册办事处，其中载有所有要求对其股份进行评估的人的姓名和地址，而该实体尚未就其股份的价值与其达成协议。如果申请书应由尚存实体、产生实体或转换实体提交，则申请书应附有经适当核实的清单。如法院如此命令，衡平法院的注册纪录册须以挂号或核证邮件，将聆讯该等呈请的时间及地点，通知尚存的实体、产生的实体或经转换的实体，以及名单上所列的人，并通知名单上所列的地址。以邮寄和出版方式发出的通知的形式应经法院批准，通知的费用应由尚存实体、由此产生的实体或经转换的实体承担。

（g）在就该呈请进行聆讯时，法院须决定已遵从本条并有权享有鉴定权的人。法院可规定要求对其股份进行评估的人，以及持有以证明书为代表的股份的人，将其股份证明书呈交衡平法院注册纪录册，以在该等证明书上注明评估程序的待决事宜；如任何人没有遵从该指示，法院可将有关该人的法律程序驳回。如果在合并、合并或转换之前，组成公司或转换公司可获得评估权的某一类别或系列股票的股票已在国家证券交易所上市，法院应驳回对该类别或系列股票的所有持有人的诉讼，除非（1）有权获得评估权的股票总数超过该类别或系列有资格获得评估权的已发行股票的1%，（2）合并中提供的对价的价值，合并或转换的股份总数超过100万美元，或（3）合并是根据本标题的§ 253或§ 267批准的。

（h）在法院确定有权获得评估的人之后，评估程序应按照衡平法院的规则，包括任何具体管辖评估程序的规则进行。法院应通过此种程序确定股份的公允价值，但不包括因合并、合并或转换的完成或预期而产生的任何价值要素，以及在确定为公允价值的数额上应支付的任何利息。在确定这种公允价值时，法院应考虑到所有相关因素。除非法院在其酌情决定权下另有决定，且除本款另有规定外，自合并、合并或转换生效日期起至判决付款日期止的利息，须按季度复利，并须按合并、合并或转换生效日期至判决付款日期之间期间不时订立的联邦储备贴现率（包括任何附加费）的5%计息。在诉讼程序作出判决之前的任何时间，尚存的、由此产生的或转换的实体可向每一有权获得评估的人支付一笔现金，在这种情况下，此后的利息只应按本条的规定在（1）如此支付的数额与法院所确定的股份的公允价值之间的差额（如有的话）和（2）在此之前的应计利息（除非当时已支付）的总和上计算。在尚存实体、产生实体或转换实体或任何有权参加评估程序的人提出申请后，法院可酌情在最终确定有权进行评估的人之前，对评估进行审判。任何

C-4

（i）法院应指示尚存的、产生的或转换的实体将股份的公允价值连同任何利息支付给有权获得股份的人。须按法院所命令的条款及条件，向每名该等人缴付款项。法院的法令可以执行，因为衡平法院的其他法令也可以执行，无论这些尚存的、产生的或转换的实体是这个国家的实体还是任何国家的实体。

（j）诉讼费用可由本法院确定，并按本法院认为在当时情况下公平的方式向当事各方征税。经尚存实体、产生实体或转换实体依据本条（f）款提交的名单上的人的申请，该人参与了诉讼并为此支付了费用，法院可命令支付全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支，根据本条（k）款有权获得评估而并非依据本条（k）款被驳回的所有股份的价值，或根据本条（k）款下的司法管辖权保留而受该项裁决规限的所有股份的价值，按比例收取。

（k）自合并、合并或转换生效日期起及之后，任何人如要求就本条（d）款所规定的该人的部分或全部股份享有评估权，则无权就该等股份为任何目的投票，亦无权就该等股份收取股息或其他分派（但须在合并、合并或转换生效日期之前的日期支付予登记在册股东的股息或其他分派除外）；但如没有在本条（e）款所规定的时间内提出估价申请，或如任何人已按照本条提出估价要求，则须向尚存的、产生的或经转换的实体递交一份书面撤回书，撤回该人要求按照本条（e）款就该人的部分或全部股份进行估价的要求，则该人对受撤回所规限的该等股份进行估价的权利即告终止。尽管如此，在衡平法院进行的任何评估程序，如未经法院批准，不得就任何人而撤销，而该项批准可以法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对根据本条（j）款向法院提出的任何申请的司法管辖权保留；但条件是，但本条并不影响任何尚未启动评估程序或作为指定当事方加入该程序的人在合并、合并或转换生效日期后60天内撤回该人的评估要求并接受合并、合并或转换时所提供的条款的权利，如本条（e）款所述。

（l）除非按照本条提出评估要求，否则根据本条须予评估的股份或转换后的实体的股份或其他股本权益本应转换为该实体的股份或其他股本权益，除非及直至要求进行评估的人不再有权依据本条进行评估，否则该实体的股份或其他股本权益，即具有该实体的认可但非已发行的股份或其他股本权益的地位。

8德尔。C. 1953，§ 262；56 Del。Laws，c.50；56 Del。法律，c.186，§ 24；57 Del.。Laws，c.148，§ § 27-29；59 Del。Laws，c.106，§ 12；60 Del。Laws，c.371，§ § 3-12；63 Del。Laws，c.25，§ 14；63 Del。法律，c.152，§ § 1,2；64 Del.。Laws，c.112，§ § 46-54；66 Del。Laws，c.136，§ § 30-32；66 Del。法律，c.352，§ 9；67 Del.。Laws，c.376，§ § 19,20；68 Del。Laws，c.337，§ § 3,4；69 Del。Laws，c.61，§ 10；69 Del。Laws，c.262，§ § 1-9；70 Del。Laws，c.79，§ 16；70 Del。Laws，c.186，§ 1；70 Del.。Laws，c.299，§ § 2,3；70 Del。Laws，c.349，§ 22；71 Del。Laws，c.120，§ 15；71 Del.。Laws，c.339，§ § 49-52；73 Del。法律，c. 82，§ 21；76 Del.。Laws，c.145，§ § 11-16；77 Del.。Laws，c.14，§ § 12,13；77 Del。Laws，c.253，§ § 47-50；77 Del。Laws，c.290，§ § 16,17；79 Del。Laws，c.72，§ § 10,11；79 Del。法律，c.122，§ § 6,7；80 Del.。Laws，c.265，§ § 8-11；81 Del。法律，c.354，§ § 9,10，17；82 Del。法律，c.45，§ 15；82 Del.。法律，c.256，§ 15；83 Del.。法律，c.377，§ 9；

C-5

本表决和支持协议（本“协议”）由特拉华州公司Gelesis Holdings, Inc.（“公司”）与本协议附表A所列的每一人（每一人为“股东”，统称为“股东”）于2023年6月12日订立。公司和股东在本文中有时被称为“一方”，统称为“各方”。

简历

鉴于在执行本协议的同时，PureTech Health LLC，一家特拉华州有限责任公司（“母公司”），Caviar Merger Sub LLC，一家特拉华州有限责任公司和一家母公司的全资子公司（“Merger Sub”），以及本公司正在订立一份合并协议和计划（该协议和计划可能会不时修订、补充或以其他方式修改，称为“合并协议”），根据该协议和计划，本公司将与合并子公司合并，合并子公司继续作为存续公司和母公司的全资子公司（“合并”），根据合并协议中规定的条款和条件，并根据经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）和经修订的《特拉华州有限责任公司法》；

鉴于自本协议签署之日起，每一股东均为本公司普通股（每股面值0.0001美元）的记录和/或实益拥有人（根据《交易法》第13d-3条的规定），该普通股（“公司普通股”）在本协议附表A中与该股东的名称相对的部分（所有该等股份为公司普通股，连同公司股本或公司其他有表决权的股本证券的任何股份，这些股份是在期满前向该股东发行或以其他方式直接或间接获得或实益拥有（包括与调整有关的）（以下简称“后获得股份”），在此称为该股东的“涵盖股份”）；以及

鉴于作为公司、母公司和合并子公司愿意订立合并协议的条件，以及作为重大诱因和作为对价，各股东均已订立本协议。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的陈述、保证、契约和协议，以及其他良好和有价值的代价，并确认这些代价的收到和充分程度，打算受法律约束的双方同意如下：

1.定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予这些术语的相应含义。在本协定中，下列术语的含义如下：

“调整”指任何股票分割、反向股票分割、股票股息（包括可转换为或可交换为公司股本的任何股息或股权分配）、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他与公司股本相关的类似事件。

“反建议”是指：（i）任何收购建议；（ii）公司现有资本的任何变更，或公司组织文件的任何修订或其他变更，违反合并协议或由此拟采取的行动；（iii）合理预期会导致公司或任何股东在任何重大方面违反合并协议所载的任何契诺、协议、陈述或保证或任何其他义务的任何行动、建议或交易

D-1

（iv）本协议所载的任何其他行动、建议或交易，而该等行动、建议或交易的意图或合理预期，将会妨碍、干扰、延迟、推迟、阻止或阻止合并、合并交易或本协议所设想的其他交易的完成，或以其他方式对合并、合并交易或其他交易产生不利影响；或（v）公司董事会的多数成员根据本协议日期公司董事会的组成而作出的任何变动。

“到期时间”是指（i）生效时间和（ii）合并协议根据协议条款和规定有效终止的日期和时间中较早的日期。

“转让”是指任何直接或间接的（i）自愿或非自愿的出售、投标、交换、转让、产权负担、赠与、对冲、质押、质押、处分或其他转让（通过法律或其他方式），或就任何出售、投标、交换、转让、产权负担、赠与、对冲、质押、质押、质押、处分或其他转让（通过法律或其他方式）订立任何合同、选择权或其他安排或谅解（为免生疑问，不包括根据本协议或合并协议进行的任何出售、投标、交换、转让、产权负担、赠与、对冲、质押、处分或其他转让）或任何权利，其中的所有权或权益；（ii）（a）将任何担保股份存入有表决权的信托；（b）就任何担保股份（本协议除外）订立有表决权的协议；或（c）就任何担保股份（本协议所列的除外）授予任何不可撤销或可撤销的代理人、公司代表委任或授权书（或其他同意或授权）；或（iii）就采取上述（i）或（ii）分段所述任何行动的协议、安排、谅解或承诺（不论是否以书面形式）；但前提是，该转让不包括：（A）就股东持有的在本协议终止时或之前到期的任何公司期权而言，向公司转让、出售或以其他方式处置任何涵盖股份，以支付（1）该等公司期权的行使价，以及（2）适用于行使该等公司期权的税款，或（B）就授予股东的任何公司受限制股份单位而言，（1）为以涵盖股份结算的该等公司受限制股份单位的净额结算而作出的任何转让，以支付任何扣缴税款的义务；或（2）为在该等公司受限制股份单位结算时收取而作出的任何转让，以及出售在结算该等证券时所取得的足够数目的涵盖股份，而该等股份所产生的销售收益，足以支付该股东因该等结算而须缴付的税款总额。

2.没有转让；没有不一致的安排。

2.1自本协议签署之日起，直至本协议到期或根据第8条终止之日止，每一股东同意不直接或间接转让该股东的任何担保股份；但前提是（i）该股东可以（如果该股东是个人）（a）将任何担保股份转让给该股东的直系亲属的任何成员，或仅为该股东或该股东的直系亲属的任何成员的利益而转让给信托；（b）在该股东去世后，通过遗嘱或根据无遗嘱法律转让任何担保股份，或（c）根据有条件的国内法院命令进行转让，或（ii）该股东可将涵盖股份转让给该股东控制下的实体，或转让给该股东的一名或多名合伙人或成员（根据上述第（i）或（ii）条转让的涵盖股份的受让人，如适用，每一方为“受让股东”）；但在上述第（i）和（ii）条的情况下，（A）每名受让股东在完成转让后，须向公司陈述并保证第5条所载的所有陈述对该受让股东而言是真实和正确的；（B）该受让股东须以公司合理满意的格式，以书面同意受本协议所列的所有条款、条文、义务及契诺的约束，其程度犹如该受让股东作为“股东”是本协议的原始当事人一样，与公司指定为此类协议（任何此类转让，“许可转让”）的明确第三方受益人；（iii）如果发生任何此类股东担保股份的非自愿转让（包括此类股东的受托人在任何破产中出售，或在任何债权人或法院变卖时出售给买方），股东应促使其受让人（此处使用的术语应包括初始受让人的任何及所有受让人和后续受让人）在不违反适用法律的情况下取得并持有此类担保股份

D-2

本协议规定的所有条款、规定、限制、义务、责任和权利，这些条款、规定、限制、义务、责任和权利将继续完全有效，直至本协议根据第8条规定到期或终止。在法律允许的最大限度内，违反前一句所采取的任何行动从一开始就是无效的。

2.2自本协议生效之日起至本协议期满或根据第8条终止之日止，每一股东不得直接或间接采取任何行动，使本协议所载对该股东的任何陈述或保证不真实或不正确，或采取任何行动，阻止、损害或实质上拖延该股东履行其在本协议下的任何义务，或采取任何行动，或采取任何行动，或采取任何行动，或采取任何行动，或采取任何行动，或采取任何行动，或采取任何行动，或采取任何行动，或采取任何行动，或采取任何行动，或采取任何行动，或采取任何行动，或采取任何行动，或采取任何行动，或采取任何行动，或采取任何行动，或采取任何行动，或合并交易或公司履行其在合并协议下的义务。

3.就有关股份投票的协议。

3.1自本协议生效之日起至届满之日止，每名股东均不可撤销地无条件地同意，在正式召开的每一次公司股东大会上，包括会议的任何延期或延期，并就拟由公司股东书面同意采取的任何行动，该股东应或应安排记录持有人在每一情况下的任何适用的记录日期，（i）出席每一次该等会议，或以其他方式安排将所有该等获担保股份计算为出席会议，以确定法定人数；及（ii）出席（亲自出席或委托代理人出席）并投票（或安排投票），或就以下事项交付（或安排交付）书面同意书，（a）赞成（A）采纳合并协议及批准合并及合并交易，及（B）合理预期会促进合并及合并交易的其他事项，包括任何将公司股东大会延期或推迟至稍后日期的建议；及（b）反对任何反对建议。

3.2自本协议生效之日起至届满之时止，该股东应在任何时候保留对该股东所持股份的投票权，该权利由该股东自行决定，且不受任何其他限制，不涉及在任何时间或不时提交公司股东审议的本第3条明文规定的事项。为免生疑问，本条第3款中的上述承诺适用于任何信托、有限合伙企业或直接或间接持有担保股份的其他实体所持有的任何担保股份，而适用的股东对其行使直接或间接的表决权控制权（如果有的话）。

4.附加盟约。

4.1没有征求意见。自本协议之日起至（x）项根据第8条和（y）项终止本协议之日（以较早者为准）合并协议根据其条款和规定有效终止之日和时间止，每一股东仅以其作为本公司股东的身份，不得并应促使其控制的附属公司及其各自的代表不直接或间接：（i）征求、发起，或鼓励提交或公布任何收购建议；（ii）就收购建议向任何第三方提供有关公司的任何非公开资料；（iii）就任何收购建议参与或以其他方式促进与任何第三方的讨论或谈判；（iv）采纳、批准、背书或推荐，或公开提议采纳、批准或推荐任何收购建议，或订立任何意向书、支持协议或类似文件、协议，与收购建议有关的承诺或原则协议；（v）就公司的任何有表决权的证券成为“集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）的成员，目的是反对、阻止或竞争或采取与本协议或合并协议所设想的交易不一致的任何行动，或（vi）同意

D-3

去做以上任何一件事。该股东应、并应促使其控制的关联公司、并应促使其及其各自的代表立即停止并促使终止与任何收购提议有关的任何第三方的现有邀约、讨论或谈判。为本第4.1节的目的，“收购建议书”应具有合并协议中赋予该术语的含义，但也应包括除许可转让以外的任何此类股东所涵盖股份的任何转让。

4.2评估权。每个股东不可撤销地放弃并同意不行使其根据DGCL第262条可能拥有的任何评估权利或对合并或通过合并协议提出异议的权利，并且不允许对该股东的任何涵盖股份行使任何此类评估权利或异议权利。

4.3某些事件的通知。每一股东同意将在本协议日期之后发生的任何事态发展通知本公司，该事态发展导致或合理地预期将导致对第5条所述该股东的任何陈述和保证的任何重大违反。在取得任何后购股份时，该股东应立即将如此取得的后购股份的数目通知公司；但有一项谅解，即任何该等股份须受本协议条款的规限，犹如在本协议日期为该股东所拥有一样，而下文第5条中的陈述和保证，自取得该等后购股份之日起即属真实和正确。

4.4文件和资料。未经公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），每一股东不得就本协议或本协议所设想的交易向第三方发布任何公告或其他通信，并应促使其控制的关联公司及其各自的代表不向第三方发布任何公告或其他通信，除非适用法律可能要求（但适用法律要求的任何此类披露的合理通知将提供给公司），而该股东将真诚地考虑公司对该披露的合理评论，并在其他方面与公司合作，就该披露获得保密处理）。该股东同意并授权公司、母公司和合并子公司在提交给美国证券交易委员会或任何其他政府机构或适用的证券交易所的所有文件和附表中公布和披露公司、母公司或合并子公司合理地认为与合并、合并交易或本协议和合并协议所设想的任何其他交易有关的任何新闻稿或其他披露文件，该股东的身份和对该股东所涵盖股份的所有权，本协议的存在以及该股东在本协议下的承诺和义务的性质，并且该股东承认，公司、母公司和合并子公司可自行决定向美国证券交易委员会或任何其他政府机构或证券交易所提交本协议或本协议的表格。该股东同意迅速向公司提供其所掌握的、公司为编制任何此类披露文件而可能合理要求的任何信息，并且该股东同意迅速将其所提供的任何专门用于任何此类披露文件的书面信息的任何必要更正通知公司，前提是该股东应意识到任何此类信息在任何重要方面已成为虚假或误导。

5.每个股东的陈述和保证。每名股东就其所涵盖的股份向本公司作出以下陈述并向本公司作出保证：

5.1应有的组织；权力。

（a）如果该股东不是个人，（i）该股东按照其成立或组织的司法管辖区的法律（视情况而定）有适当的组织、有效的存在和良好的地位，（ii）该股东有必要的权力和权力订立和履行其在本协议下的义务，（iii）该股东执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易，已得到该股东采取的一切必要行动的正式授权，及（iv）该股东无须进行任何其他法律程序，以

D-4

（b）本协议已由该股东正式和有效地签署和交付，并假定公司给予适当授权、执行和交付，即构成该股东的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据协议条款对该股东强制执行，但受一般影响强制执行债权人权利的法律、一般衡平法原则或任何政府当局的酌处权限制的除外，任何寻求强制执行的法律程序可向其提出。

（c）如果该股东已婚，且该股东的任何担保股份构成共同财产或需要配偶或其他方面的批准才能使本协议合法、有效和具有约束力，则本协议已由该股东的配偶正式和有效地签署和交付，并假定本协议得到公司的适当授权、执行和交付，则构成该股东的配偶的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据协议条款对该股东的配偶强制执行，但受一般影响债权人权利强制执行的法律限制的除外，根据一般公平原则或任何政府当局的酌处权，任何寻求强制执行的法律程序都可向其提出。

5.2所涵盖股份的所有权；投票权。该股东是该股东所有担保股份的记录和/或实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条），并对该股东的所有担保股份拥有良好和可销售的所有权，不存在与该担保股份有关的任何留置权，但本协议或适用的证券法规定的留置权（统称“许可留置权”）除外。附表A所列在该股东姓名对面的担保股份，构成该股东于本协议日期实益拥有的本公司全部股本股份或本公司任何其他证券。截至本协议签署之日，该股东尚未签订任何协议转让任何此类涵盖的股份。该股东对该股东的所有担保股份拥有充分的投票权，并对该担保股份拥有充分的处置权，就本协议所列事项发出指示的充分权力，以及就所有该股东的担保股份同意本协议所列事项的充分权力。除非在此明确规定（包括许可留置权），否则此类股东的担保股份不受任何股东协议、代理、投票信托或其他协议、安排或留置权的约束。

5.3不违反；同意。该股东（或如适用，该股东的配偶）签署和交付本协议或完成本协议所设想的交易，或该股东（或如适用，该股东的配偶）遵守本协议的任何规定，都不会（i）如果该股东不是个人，违反、违反、冲突或导致违反该股东的公司注册证书或章程或同等组织文件的任何规定，（ii）需要获得该股东的同意、批准、授权或许可，或向其提交或通知，该股东（或如适用，该股东的配偶）的任何政府机构，除非遵守《证券法》、《交易法》或任何其他证券法律的适用要求以及根据这些法律颁布的规则和条例，（iii）违反、冲突或导致违反或违约，或根据该股东（或如适用，该股东的配偶）为当事方的任何合同的任何条款、条件或规定，或要求该股东（或如适用，该股东的配偶）为当事方的任何合同的任何条款、条件或规定的任何同意、放弃或批准，该股东的配偶）或该股东的任何担保股份可能受约束，（iv）导致对该股东（或如适用，该股东的配偶）的任何资产设定或施加任何留置权（公司、母公司或合并子公司设定的任何留置权除外），或（v）违反适用于该股东（或如适用，该股东的配偶）或该股东的任何担保股份受其约束的任何法律，但在第（iii）、（iv）和（v）条的情况下，合理预期不会单独或合计阻止，损害或延迟

D-5

5.4没有法律程序。不存在任何针对或据该股东所知威胁或影响该股东或该股东的任何财产或资产（包括该股东的任何所涵盖的股份）的法律程序，这些法律程序单独地或合计地合理地预期会阻止、损害或延迟该股东完成本协议所设想的交易，或以其他方式阻止、损害或延迟该股东履行其在本协议下的义务的能力。

5.5审查的机会；信赖。该股东有机会与该股东自己选择的律师一起审查合并协议和本协议。该股东理解并承认，本公司、母公司和合并子公司以及本公司是根据该股东执行、交付和履行本协议而订立合并协议的。

6.公司的陈述及保证。本公司向股东声明并保证：

6.1应有的组织；权力。

（a）（i）公司在其成立为法团或组织的司法管辖区的法律下已妥为组织、有效地存在和具有良好的地位；（ii）公司拥有订立和履行其在本协议下的义务所需的权力和权限；（iii）公司执行和交付本协议，以及履行其在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易，已获公司方面采取一切必要行动的妥为授权，及（iv）公司无须进行任何其他法律程序，以授权公司执行、交付及履行本协议，或完成本协议所设想的交易。

（b）本协议已由公司妥为有效地签立和交付，并假定得到股东和公司的适当授权、签立和交付，即构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据协议条款对公司强制执行，但受一般影响强制执行债权人权利的法律、一般衡平法原则或任何政府当局的酌处权限制的除外，而任何寻求强制执行的法律程序可在此之前提出。

7.申述、保证及契诺不存续。本协议所载的各项陈述、保证及契诺在有效期届满时失效。

8.终止。除非双方的书面协议提前终止，否则本协议应自动终止，自期满之日起不再具有任何效力或效力；但股东可在本公司对合并协议作出任何修改、放弃或修改（如导致（i）变更根据合并协议支付的对价形式或（ii）合并对价减少）时，在该股东未事先书面同意的情况下终止本协议。本协议终止后，任何一方在本协议项下不再承担任何义务或责任；但（x）本第8条中的任何规定均不免除任何一方在本协议终止前因欺诈或任何故意和重大违反本协议而承担的责任，（y）第2节、第3节、4.3节、4.4节、4.5节、第5节和第6节的规定应在本协议终止后继续有效，直至期满为止；（z）第8节和第9节的规定应在本协议终止后继续有效。

D-6

9.1可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或该条款对任何人或任何情况的适用被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则（i）本协议各方应本着诚意协商修改本协议，以便在适用法律允许的最大限度内尽可能接近地实现各方的原意，以及（ii）本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受此种无效或不可执行的影响，这种无效或不可执行性也不影响该规定的有效性或可执行性，或该规定在任何其他法域的适用。

9.2任务。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，均不得由本协议任何一方在未经其他各方事先书面同意的情况下全部或部分转让（无论是通过法律实施还是其他方式），任何未经此种同意而试图进行此种转让的行为均属无效。在不违反前一句规定的情况下，本协议对当事人及其各自的继承人和被许可的转让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。

9.3修正和豁免。在遵守适用法律的前提下，在生效时间之前的任何时间，本协议可通过双方的书面协议在任何和所有方面进行修订或补充，如发生弃权，则可由弃权生效的每一方进行修订或补充。任何一方未行使或迟延行使其在本协议下的任何权利或以其他方式行使其任何权利，均不构成对这些权利的放弃。

9.4具体业绩。本协议各方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会造成无法弥补的损害，而金钱损害或其他法律补救办法（包括合并协议第8.6节规定的补救办法）将不是任何此类不履行或违反的适当补救办法。因此，本协议各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，并在选定的法院具体执行本协议的条款和规定，而无需提供损害或其他证据，这是对任何其他法律或公平补救措施的补充，本协议各方特此免除任何与此相关的保证金或类似担保的要求。本协议每一方同意，它不会反对授予强制令、具体履行和其他衡平法救济，理由是或以其他方式断言（i）另一方在法律上有适当的补救办法，或（ii）由于任何法律或衡平法上的理由，具体履行的裁决不是适当的补救办法。

9.5通知。本协议项下的所有通知、同意书和其他通信均应以书面形式发出，并应以合并协议第9.7节所述的方式发出，发送方式如下：（i）如果发送至公司，发送至合并协议第9.7节所列的公司地址或电子邮件地址；（ii）如果发送至股东，发送至签名页上所列的股东地址或电子邮件地址，或发送至该缔约方以后为此目的而通过通知彼此指定的其他地址或电子邮件地址。

9.6管辖法律。本协议以及因本协议而产生或与本协议有关的任何争议、要求、法律诉讼、诉讼、程序或争议，均应受《特拉华州法律》管辖，并应按照《特拉华州法律》加以解释，而不考虑其中的法律冲突原则。

9.7对管辖权的同意。本协议的每一方（i）不可撤销和无条件地服从选定法院的属人管辖权，（ii）同意其不会试图通过动议或任何该等法院的其他许可请求来拒绝或破坏该属人管辖权，（iii）同意与本协议、本协议所设想的交易、合并或合并交易有关的任何诉讼或程序只能在选定法院提起、审判和裁定，（iv）放弃任何关于不适当地点的申索，或任何声称选定法院是不方便的法院的申索，及（v）同意该法院不会就本协议、本协议所设想的交易、合并或合并交易在选定法院以外的任何法院提起任何诉讼。本协定的每一方在此同意并准予任何该等

D-7

9.8陪审团放弃审判。本协议每一方均承认并同意，本协议下可能引起的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方均不可撤销和无条件地放弃就本协议直接或间接引起的或与本协议有关的任何法律程序进行审判的任何权利本协议每一方均证明并承认（一）任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，该其他方不会寻求在法律程序的情况下执行上述豁免，（二）该等方已考虑并理解此项豁免的含义，（三）该等方自愿作出此项豁免，及（四）

9.9全部协议。本协议连同《合并协议》（连同附件、母公司披露时间表、公司披露时间表和根据协议交付的其他文件）和《保密协议》构成整个协议，并取代本协议或其中任何一方之前或同期就本协议标的达成的所有书面或口头协议、谈判、通信、承诺、谅解、陈述和保证，除非本协议或其中另有明确规定，否则不打算授予任何其他人根据本协议或根据本协议提供的任何权利或补救措施。

9.10对应方。本协议可由一个或多个对应方签署，每一份协议在签署时将被视为原件，但所有协议加在一起将构成同一份协议。本协议签字页的已执行对应方可以通过电子或数字方式交付，例如以Adobe Portable Document格式或使用公认的电子签字技术（例如DocuSign或Adobe Sign）。本协议应在且仅在本协议各方均已收到由本协议其他各方签署的对应文件时生效。

9.11相互起草；口译。每一方都参加了本协定的起草工作，每一方都承认这是双方广泛谈判的结果。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方共同起草，不得因任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。为本协定的目的，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。在本协定中，“包括”和“包括”等字及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等字。在本协议中，提及“一方”或“各方”是指本协议的一方或本协议的各方。除另有说明外，本协定中所有提及“各节”的地方均指本协定的各节。本协议中所有提及的“$”都是指美元。除非本文另有具体规定，否则“或”一词不应被视为排他性的。

9.12股东能力。任何执行本协议的人，如是或成为本公司的高级人员或董事，均不以该高级人员或董事的身分在本协议中订立任何协议或谅解。每个

D-8

股东仅以其作为股东担保股份的记录和/或实益拥有人的身份签字。本条例并不限制或影响任何股东或任何仅以公司高级人员或董事身分的股东的高级人员、董事、雇员、附属机构或代表所采取的任何疏漏或行动（包括为免生疑问而行使其受托责任）。

9.13费用。与本协议有关的一切费用和开支应由发生此种费用或开支的一方支付。为免生疑问，在父母有权根据合并协议收取终止费的情况下，本条第9.14条不得解释为以任何方式限制父母收取终止费的权利。

9.14在执行之前没有协议。本协议不具有效力，除非且直至（i）合并协议的所有各方签署并交付，以及（ii）本协议的所有各方签署并交付。

9.15进一步保证。每一股东将执行和交付或促使执行和交付所有其他文件和文书，并利用该股东的合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取适用法律规定的一切必要、适当或可取的行动，以履行该股东在本协议下的义务。

9.16股东义务是多项的，而不是共同的。除非股东是另一股东的附属公司，否则每一股东在本协议下的义务应是多项而非共同的，任何股东均不对任何其他股东违反本协议条款的行为承担责任。

[签名页紧随其后]

D-9


	你的投票很重要！请通过以下方式投票：

		互联网
		转到：www.proxypush.com/GLS
		•在网上投票
PO.BOX8016，CARY，NC 27512-9903		•准备好您的代理卡
		•按照简单的指示记录你的投票
		电话呼叫1-866-463-0679
		•使用任何按键式电话
		•准备好您的代理卡
		•遵循简单的记录说明

		邮件
		•在您的代理卡上做标记、签名并注明日期
		•用提供的已付邮资的信封折回您的代理卡

		你必须在网上登记参加会议和/或在www.proxydocs.com/GLS参加


Gelesis Holdings, Inc.

股东特别会议
对于截至[ ]


日期：		[ ]
时间：		[ ]
地点：		特别会议将透过互联网现场举行-请浏览
		有关更多详细信息，请访问www.proxydocs.com/GLS。

这份委托书是代表董事会征集的。

下列签署人特此委任Yishai Zohar和David Pass（“指定代理人”）以及他们中的每一个人为下列签署人的真实和合法的代理人，具有完全的替代和撤销的权力，并授权他们和他们中的每一个人对下列签署人有权在上述会议上投票的Gelesis Holdings公司的全部股本股份以及任何延期或延期投票表决所指明的事项和可适当提交会议的其他事项，或任何延期或延期投票，授权该等真正及合法的律师就该次会议之前适当提出的其他事项酌情投票，并撤销此前所给予的任何代理。

本代理所代表的股份将按指示投票，或者，如果没有指示，股份将按董事会的建议投票。当正确执行时，此代理将按照此处指示的方式进行投票。指定代理人有权酌情就会议或会议休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行表决。

我们鼓励你在适当的方框（见反面）上标明你的选择，但如果你希望按照董事会的建议投票，则无需在任何方框上标明。除非您签名（在背面）并返回此卡，否则Named Proxies不能对您的股票进行投票。

请务必在这张代理卡和背面的标记上签名和注明日期


					董事会
					董事
	建议		您的投票		建议

		为	反对	弃权
1.	批准并通过Gelesis Holdings, Inc.（“公司”）、特拉华州有限责任公司PureTech Health LLC（“母公司”）和特拉华州有限责任公司、母公司全资子公司Caviar Merger Sub LLC（“合并子公司”）于2023年6月12日签署的合并协议和计划（该协议和计划可能会不时修订、补充或以其他方式修改，称为“合并协议”），根据该协议和计划的条款，合并子公司将与公司合并，并并入公司，合并子公司继续作为合并的存续公司作为母公司的全资子公司。	☐	☐	☐	为

2.	如在特别会议举行时没有足够票数批准和通过合并协议，则在必要时暂停或推迟特别会议，以征集更多的代理人。	☐	☐	☐	为

你必须在网上登记参加会议和/或在www.proxydocs.com/GLS参加

授权签名-必须完成您的指令才能执行。

请完全按照你的名字在你的帐户上签名。如果是合租，所有人都应该签字。受托人、管理人等应包括所有权和权力。各法团应提供在代表/投票表格上签名的法团全名及获授权人员的职衔。


签名（以及适用时的标题）		日期				签名（如果共同持有）		日期


说明	金额
财务顾问费和开支	$	[●]
法律、会计及其他专业费用和开支	$	[●]
SEC申请费	$	629.09
印刷、代理招标和邮寄费用	$	[●]
杂项	$	[●]
合计	$	[●]


	2023			2022
1月1日的余额，	$	23		$	82
与产品销售有关的备抵		210			574
贷项和付款		(226	)		(418	)
3月31日的余额，	$	7		$	238


				二十多年来，他一直负责推进业务，最近担任默沙东美国肿瘤业务的2019年至2021年的投资组合市场战略、运营和业务分析主管，以及2014年至2018年的首席财务官。


	对于三个结束的月份 3月31日，
	2023			2022
净损失	$	(5,146	)	$	(5,703	)
其他综合损失：
外币折算调整		225			(137	)
其他综合收入（损失）共计）		225			(137	)
综合损失	$	(4,921	)	$	(5,840	)


	3月31日，		12月31日，
	2023		2022
PIA 1赠款
应收赠款		3,290		3,237
递延收入		4,886		5,001
递延收入的当期部分		780		771
PIA 2赠款
应收赠款		5,168		122
长期应收赠款		—		4,732
递延收入		3,452		3,502
递延收入的当期部分		427		420


	2022年12月31日
预期任期		4.0年
预期波动		86.0	%
预期股息率		0.0	%
无风险利率		4.0	%
Gelesis普通股价格	$	0.29


资产类别		有用的生活
计算机设备和软件		1 – 3年
实验室和制造设备		2.5 – 8.3年
租赁改进		5 – 10年，或剩余租期，如果较短
建筑物和土地改良		18 – 20年
土地		未折旧


	金额
现金– CPSR信托和现金（扣除赎回）	$	7,558
现金– PIPE投资		90,000
现金–支持协议		7,442
总收益	$	105,000
减：支付的交易费用、咨询费和负债		(34,522	)
业务合并所得款项净额	$	70,478


预期任期		0.1年
预期波动		48.0	%
预期股息率		0.0	%
无风险利率		0.6	%
可赎回可转换优先股的估计公允价值	$	22.36
认股权证的行使价	$	0.04


	RSU数目			加权- 平均授予日公允价值
截至2021年12月31日		313,354		$	21.41
逆向资本重组的追溯应用		498,868		$	(13.15	)
截至2021年12月31日		812,222		$	8.26
授予		4,555,197		$	3.46
既得		(337,969	)	$	4.81
没收		(946,380	)	$	3.44
截至2022年12月31日		4,083,070		$	4.31


附件
附件 A		投票和支持协议的形式

时间表
附表3.19（a）		赠款
附表3.19（b）		融资安排
附表3.19（c）		RIF协议


股东及地址		公司普通股股份
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