美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
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截至财政年度：2024年12月31日 |
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或 |
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
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对于从：____________到____________的过渡期 |
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委托档案号：01-07698 |
Acme United Corporation
（其章程所指明的注册人的确切名称）
康乃狄克州 |
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06-0236700 |
州或其他司法管辖区 |
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I.R.S.雇主识别号。 |
成立法团或组织 |
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1 Waterview Drive，Shelton，Connecticut |
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06484 |
主要行政办公室地址 |
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邮编 |
登记电话，包括区号：（203）254-6060
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易代码 |
注册的各交易所名称 |
面值2.50美元的普通股 |
ACU |
纽约证券交易所美国 |
根据该法第12（g）节注册的证券：无
（班级名称）
用复选标记表明注册人是否是《证券法》第405条所定义的知名的经验丰富的发行人。是☐没有
如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有
用复选标记表明注册人（l）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义（勾选一项）。
大型加速申报器☐ |
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加速文件管理器 |
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非加速申报人☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司☐ |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐
用复选标记表明注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15USC）第404（b）节提交报告并证明其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所出具。是否☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值为115,019，745美元。
截至2025年2月28日，Registrant已发行375.4498万股面值2.50美元的普通股。
以引用方式纳入的文件
（1）公司定于2025年4月21日举行的年度会议的代理声明的某些部分已纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第III部分。
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第一部分
项目1。商业
概述
Acme United Corporation是一家康涅狄格州公司（连同其子公司，“公司”），是一家全球领先的创新急救和医疗产品以及切割技术供应商，为学校、家庭、办公室、硬件、体育用品和工业市场提供服务。其在所有细分市场销售的主要产品是急救包和医疗产品、剪刀、剪刀、刀具和磨刀工具。该公司主要向大众市场和电子商务零售商、工业分销商、批发、合同和零售文具分销商、办公用品超市、体育用品商店和五金连锁店销售其产品。
公司业务遍及美国、加拿大、欧洲（位于德国）和亚洲（位于香港和中国）。在美国、加拿大和欧洲的业务主要涉及产品开发、营销、销售、行政、制造和分销活动。亚洲的业务包括采购、产品开发、生产计划、质量控制和销售活动。2024年总净销售额为1.94亿美元。该公司在l867成立为合伙企业，并根据康涅狄格州法律在l882注册成立。
该公司的大部分产品来自美国以外的供应商，主要是在亚洲。近年来，由于收购，北美生产的急救和医疗产品数量一直在大幅增长。急救包的组件来自美国和国际供应商。该公司在以下地点的设施组装急救包：
此外，该公司在美国的制造设施如下：
最近的成就和倡议
量化成就
2024年，公司的主要财务成就包括：
业务和运营里程碑和成就
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▪推出具有专利RFID技术的急救SmartCabinet 2.0，该技术可使申购过程自动化，并帮助最终用户保持OSHA合规性。
▪通过提供用于创造精确和独特设计的先进切削工具，在工艺市场上得到了扩展。
▪凭借多种多样的DMT锐化工具扩展到家庭和烹饪市场，包括多功能台面拉通式磨刀器。
主要产品
该公司在两个主要产品类别下进行营销和销售：i）急救和医疗；及ii）切割和锐化。急救和医疗类别包括急救和安全产品（仅限急救®，PhysiciansCare®，Pac-Kit®，Spill Magic®，急救中心®、Med-NAP、Safety Made和Elite品牌）。切割和锐化类别包括学校、家庭和办公产品（Westcott®品牌），以及五金、工业和体育用品产品（克劳斯®和DMT®品牌）。
急救和医疗
仅限急救
The First Aid Only品牌为广泛的行业提供符合监管要求的急救和医疗产品。The Smart Compliance®急救系统是保持符合ANSI标准的有效解决方案。该公司的SafetyHub App技术将范围广泛的急救组件的补货过程数字化，并提供数据分析来管理成本。我们的下一代SmartCompliance Complete™为最具挑战性的工作环境提供了一个模块化系统，可满足急救、血源病原体、出血控制、洗眼和OTC药物要求。
PhysiciansCare
PhysiciansCare品牌提供多种便携式洗眼液和非处方药，包括活性成分阿司匹林、对乙酰氨基酚和布洛芬。
溢出魔法
Spill Magic是体液和溢出物清理解决方案的领导者，该解决方案采用轻质吸收性粉末，可快速封装溢出物。溢出响应系统提供了所有必要的工具，以有效清理溢出，节省时间、资金并减少各种场所的滑倒和跌倒事故，包括杂货店、零售店和大箱店；食品服务和连锁酒店；市政设施；以及美国的行业特定分销商。
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急救中心
自2007年以来，First Aid Central一直是各种急救包的供应商和制造商。急救包通过其种类繁多的急救包、笔芯和安全用品，包括心肺复苏包、烧伤包以及汽车和紧急急救包，促进加拿大企业遵守联邦和省急救和医疗法规。
医疗-NAP
Med Nap在我们布鲁克斯维尔的工厂生产医疗级产品，包括酒精准备垫和苯扎氯铵防腐湿巾。Med-NAP为公司提供了垂直整合优势，包括更短的交付时间、更低的总成本，以及在前所未有的医疗保健挑战期间的美国供应来源。这些设施为未来的产品扩展提供了一个平台。
安全制造
Safety Made是一家领先的促销品行业急救包制造商。
精英急救
Elite是战术、创伤和应急产品的领先供应商。
切割和削尖
学校、家庭和办公室
韦斯科特
Westcott的质量历史可以追溯到1872年，为学校、家庭和办公室以及工业安全切割提供创新的切割和测量产品。Westcott品牌主要产品包括剪刀、直尺、卷笔刀、剪纸机、安全切割机、刻字产品、胶枪等工艺产品。Westcott是北美领先的剪刀和尺子品牌之一。
许多Westcott品牌的切割产品包含专利钛粘合和专有不粘涂层，使刀片比不锈钢坚硬三倍以上，并减少摩擦和腐蚀。
Westcott继续扩大其拥有专利新技术、手柄设计和构造的工艺项目目录，这促使Westcott成为面向学生和成人的时尚和功能性解决方案的领导者。此外，Westcott继续在其切割线上建立更多种类的陶瓷安全刀，其中包括新功能，让客户在工作中保持更安全。
五金、工业和体育用品
克劳斯
Clauss的历史可以追溯到1877年，它为五金和工业、花卉、缝纫和家居用品渠道的专业人士提供了一系列优质的切割工具。Clauss的许多产品都采用了该公司的专利钛和专有不粘涂层进行增强。2021年，克劳斯率先创新，将工业硬质合金材料应用于钢切割刀片，显著提升了硬件应用的切割性能和保边性。
DMT
Diamond Machining Technology（DMT）由航空航天工程师于1976年创立，是用于磨刀、剪刀、凿子、滑雪板、溜冰鞋和许多其他边缘的金刚石工具的领导者。DMT产品采用专有工艺，将精细分散的钻石粘合到磨刀器表面，并以为钻石磨刀器提供最平整的磨刀表面、最大的钻石浓缩量和每个磨刀器最高质量的钻石而闻名。2023年，DMT推出了种类繁多的产品，为消费者提供简单的锐化解决方案，并围绕锐化品类创造热情。EdgeSharp产品系列采用全新的磨刀器系列，易于使用，同时提供安全的磨削体验。今天，DMT不断创新其锐化分类，为家庭消费者提供锐化解决方案，同时继续提供专业锐化方面的最好
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解决方案。2024年，我们向家庭和烹饪市场扩展了多种工具，包括多功能台面拉通式磨刀器。
知识产权
该公司拥有许多对其业务具有重要意义的专利和商标。该公司的成功部分取决于其保持对其产品的专利保护、保护其专有技术以及在不侵犯他人专利或专有权利的情况下运营的能力。公司一般在美国和对其技术有适当专利保护且可获得专利保护的外国提交专利申请。
该公司还认为其商标对其业务的成功很重要。更重要的商标包括Westcott、Clauss、PhysiciansCare、First Aid Only、DMT、Pac-Kit、Spill Magic和First Aid Central。
专利和商标按其估计可使用年限摊销。截至2024年12月31日，无形资产剩余的加权平均摊销期为8年。
产品分销；主要客户
独立制造商代表和直接销售主要用于向大众市场、电子商务零售商、工业分销商、批发、合同和零售文具分销商、办公用品超级商店、学校用品分销商和五金连锁销售公司的消费品系列。该公司还通过自己的网站直接向消费者销售其产品。公司在2024年和2023年分别有两个客户，分别超过合并净销售额的10%。对这两个客户的净销售额分别约为2024年综合净销售额的14%和13%，以及2023年的14%和12%。
应收账款
截至2024年12月31日，公司有三个客户，各自占贸易应收款项总额的10%或以上。应收这三个客户的账款分别约为合并应收账款的16%、15%、11%。截至2023年12月31日，公司有三个客户分别占贸易应收款项总额的10%或以上，占比分别为17%、14%、14%。
竞争
该公司在每个市场和地理区域与许多公司竞争。公司认为，这些市场的主要竞争点是产品创新、质量、价格、商品推销、设计和工程能力、产品开发、交付的及时性和完整性、符合客户规格和售后支持。急救和安全类别中的主要竞争对手是霍尼韦尔和信达思。切割类的主要竞争对手有3M和Fiskars Corporation。
季节性
传统上，由于Westcott返校市场的季节性，该公司的切割、锐化和测量产品的销售在第二和第三季度更强劲，而在财政年度的第一和第四季度更弱。
遵守环境法
公司认为其符合适用的环境法律。公司预计，遵守现行环境法规不会对财务产生重大不利影响。
员工和人力资本考虑
该公司将人力资本视为其最重要的资产。截至2024年12月31日，公司共雇用633人，均为全职，无一人受工会合同覆盖。员工关系被认为良好，公司不知道有任何实质性劳动力问题。
文化与多样性
该公司的员工几乎代表了所有人口，在年龄、种族、民族和性别方面具有多样性。从历史上看，该公司的标准招聘和招聘举措创造了一支多元化的员工队伍。我们的员工反映了我们所在的社区。我们寻求在我们组织的各个层面上为增长和发展提供机会。
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创造和培养包容性的工作环境和团队，让我们能够为员工创造一种引人入胜、热情好客的文化，我们认为这对我们的产品质量和我们为客户提供的体验产生积极影响。
薪酬和福利
公司致力于提供具有市场竞争力的薪酬和福利，以吸引和留住熟练的劳动力。
该公司向员工及其家人提供一系列福利，包括医疗和处方药、牙科、视力和长期残疾保险，以及401（k）储蓄和灵活支出账户。
可用信息
您可以在公司网站http://www.acmeunited.com或致电（203）254-6060联系公司公司办公室的投资者关系部，免费获得公司10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告的副本以及对这些报告的修订。在向SEC提交或提供此类材料后，将在合理可行的范围内尽快提供此类报告和其他信息。
项目1a。风险因素
公司证券的所有权涉及多项风险和不确定性。潜在投资者在决定是否投资公司证券前，应仔细考虑下文所述的风险和不确定性以及本年度报告中的10-K表格中的其他信息。公司的业务、财务状况或经营业绩可能受到上述任何风险的重大不利影响。下文所述的风险并不是公司面临的唯一风险。公司目前未知或公司目前认为不重要的额外风险也可能损害其业务或对其财务状况或经营业绩产生不利影响。
行业及经营风险
公司面临多项重大运营风险，这些风险可能导致公司的实际业绩与其预测、目标或预测存在重大差异，包括：
公司对短期和长期未来净收入的预期是基于公司对未来需求的估计。公司主要客户的订单最终基于终端用户的需求，终端用户的需求可能难以预测。终端用户需求低迷将对公司从分销商和其他主要客户获得的订单产生负面影响，进而可能对公司在任何财政期间的收入产生不利影响。此外，收入部分基于公司采购产品并及时将其运送给客户以满足此类需求的能力。如果公司对销售额的估计不准确，并且公司在收入和经营业绩方面出现不可预见的可变性，公司可能无法相应调整其费用水平，其利润率可能会受到不利影响。
美国和外国有关国际贸易、出口管制、制造和投资的法律和政策在我们目前采购或销售产品的司法管辖区发生变化，以及此类变化产生的任何负面后果，都可能对我们的业务产生重大影响。
在过去七年中，美国采取了一系列行动，对进口到美国的某些商品提高关税。针对先前的关税，某些政府对各种商品征收报复性关税，并针对新的或增加的美
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关税，已经威胁要进行类似的报复。先前的关税增加了我们向客户提供的某些产品的成本，特别是在中国为我们制造的面向学校和办公室市场的产品。从历史上看，我们已经减轻并将继续努力，通过与供应商和客户谈判、将价格上涨转嫁给我们的客户以及使我们的产品和材料来源多样化来减轻关税的影响。然而，不能保证我们的缓解行动将继续有效。
具体而言，美国和中国之间的关税和其他贸易措施状况仍在不断变化。从2018年开始，美国和中国对彼此的产品进行了不断升级的关税和贸易限制。两国于2020年初签署了初步贸易协议。然而，2025年2月，美国对进口中国原产商品加征关税，中国宣布对美国商品实施报复性关税和额外贸易限制。此外，2025年2月，美国对加拿大和墨西哥征收新的关税，并以关税威胁欧盟成员国。加拿大和墨西哥随后宣布对某些美国商品征收报复性关税。
这些和任何其他贸易措施将对我们的业务和财务结果产生的影响很难预测，特别是因为贸易是美国新政府当前的一个重点，无法了解美国将采取的任何额外关税或其他贸易措施的数量、范围和性质，以及贸易伙伴将如何应对政府未来和目前的行动。
美国与其他国家之间的任何新的或持续的贸易争端或加剧的紧张局势，以及任何政府行为，包括进一步提高现有关税或征收新的关税，都可能继续对我们的产品需求产生不利影响，增加我们的成本，并扰乱我们的供应链。这些风险反过来可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们预计，我们的成本结构将继续面临通胀压力，价格上涨可能不足以抵消成本上涨或可能导致销量下降。
尽管多年来美国的通胀水平相对较低，但从2021年至今，美国经济经历了通胀率的大幅上升。对于通胀上升是否会持续以及持续多久，不确定性增加。通货膨胀加剧提高了公司的劳动力、原材料和服务成本。未来的市场和竞争压力可能会禁止公司提高价格以抵消增加的原材料，或其他产品成本，包括但不限于包装、直接人工、间接费用、员工福利、运输成本和其他通货膨胀项目，或抵消货币波动。无法将这些成本转嫁给公司的客户可能会对其经营业绩产生负面影响。从2022年上半年开始，公司无法将这些成本完全转嫁给客户。未来，我们的成本结构可能会继续经历未来的通胀压力。我们或许可以通过在未来提高我们产品的售价，将部分或全部这些成本增加转嫁给客户；然而，更高的产品价格也可能导致销量和/或消费量的减少。如果我们无法缓解这些通胀压力，例如通过充分提高我们的销售价格，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
及时向客户交付产品的能力和满足客户履约标准的能力受制于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。
及时交付我们的产品和满足全年的消费者需求对我们的成功至关重要。可能影响向客户交付产品的各种因素包括供应商生产延迟、从海外运输遇到的困难、运输集装箱的可用性、通关延迟以及对我们供应商的网络安全攻击。我们还依赖第三方承运人将我们的产品从我们的配送中心运送到客户。因此，我们面临风险，包括恶劣天气、自然灾害、网络安全攻击、卡车的普遍可用性，以及与此类承运人提供交付服务以满足我们的运输需求的能力相关的更多安全限制。由于工厂工人短缺、旅行限制、货物流动障碍以及生产设施和配送中心暂时关闭，导致的新冠疫情和未来的大流行可能会导致我们的全球供应链中断，所有这些因素都导致了交货时间延长。未能及时有效地向我们的客户交付产品，在许多情况下，根据我们的某些合同安排，我们受到了处罚。如果上述任何一种情况发生到实质性程度，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能会遭受客户的损失或订单减少。
如果我们不能成功地优化和管理我们的履行流程，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
如果我们不成功和高效地优化和管理我们的履行流程，可能会导致超额或不充分的履行、成本增加或减值费用或以其他方式损害我们的业务。如果我们没有足够的履约能力或者经历了一
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问题及时履行订单，我们的客户可能会遇到延迟接收他们的采购，这可能会损害我们的声誉和我们与客户的关系。
如果我们增加了不同履约要求的新产品或品类，或者改变了我们销售的产品中的组合，我们的履约将变得越来越复杂。未能以具有成本效益和及时的方式成功应对这些挑战可能会损害我们及时交付客户购买的产品的能力，并可能损害我们的声誉，最终损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果我们的增长速度快于我们的预期，我们可能会超出我们的配送中心的能力，我们可能会遇到及时履行订单的问题或我们的客户可能会遇到延迟接收他们的购买，这可能会损害我们的声誉和我们与客户的关系，我们将需要比预期更多地增加我们的资本支出。
有关就业市场和现行工资标准的事项可能会对我们的业务产生不利影响。
我们能否在具有成本效益的基础上满足我们的劳动力需求，受到许多外部因素的影响，包括我们经营所在的当地市场劳动力中是否有合格的人员、这些市场内的失业率水平、显着增加的现行工资率、健康和其他保险成本以及就业和劳动法的变化。如果我们经营所在市场的现行工资率继续增加，我们可能会被要求同时增加支付给员工的工资，以保持我们的员工队伍和客户服务的质量。如果这些增长没有被价格上涨所抵消，我们的利润率可能会因此而下降。如果我们无法聘用和留住能够满足我们业务需求和期望的员工，我们的业务和品牌形象可能会受到损害。任何未能满足我们的人员配置需求或员工更替率的任何实质性增加都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，我们依靠在具有成本效益的基础上吸引和留住劳动力的能力。我们是否有能力在具有成本效益的基础上吸引和留住足够的劳动力，取决于几个因素。我们未来可能无法在符合成本效益的基础上吸引和保留足够的劳动力。如果吸引和留住劳动力的成本增加，我们的利润率可能会因此大幅下降。
公司的Westcott业务面临与季节性相关的风险，可能对其现金流、财务状况或经营业绩产生不利影响。
从历史上看，与第一季度和第四季度相比，该公司的业务在历年第二和第三季度的销量更高。该公司是“返校”季相关产品的主要供应商，主要发生在5月至8月期间。如果公司产品线的某些部分的这种典型的季节性销售增长由于任何原因在任何一年都没有实现，公司可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
未能管理增长并继续成功扩展我们的业务可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的业务经历了显着的历史性增长，无论是内部还是通过这些年的收购，包括通过2023年收购Hawktree和2024年收购Elite First Aid。我们预计我们的业务将继续有机增长，并寻求通过国内和国际战略收购实现增长。这种增长对管理和运营系统提出了重大要求。如果我们不能有效管理我们的增长，我们很可能会遇到运营效率低下并产生意想不到的成本，从而对我们的经营业绩产生负面影响。就我们通过战略收购实现增长的程度而言，我们的成功将取决于选择合适的目标，快速有效地整合此类收购，并实现与此类收购相关的任何预期协同效应和成本节约。
我们可能无法准确预测净销售额，也无法适当规划未来的开支。
我们的费用水平基于我们的运营预测以及对未来净销售额和毛利率的估计。净销售额和经营业绩很难预测，因为它们一般取决于我们收到的订单的数量、时间和类型，所有这些都是不确定的。此外，我们的业务受到市场总体经济和商业状况的影响。我们可能无法及时调整我们的支出，以弥补净销售额的任何意外短缺。任何未能准确预测净销售额或毛利率的情况都可能导致我们在任何特定季度或一系列季度的经营业绩低于预期，这可能导致我们普通股的价格大幅下跌。
公司产品全行业需求的不利转变可能导致存货估值风险。
公司对期末存货进行数量过剩、价值减值、报废等评估。该评估包括按产品分析销售水平，并根据从我们的客户、销售团队和管理层收到的投入预测未来需求。如果手头库存超过需求或移动缓慢，可能会记录适当的减记。此外，公司可能不得不注销基于客户需求变化、产品设计变化或新产品而被视为过时的存货
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介绍，这消除了对现有产品的需求。从历史上看，公司并不需要大幅减记或注销产品库存。
失去一个主要客户可能会导致公司未来的销售和收益减少。
我们产品的销售主要集中在少数几个主要客户，包括商业零售商、办公产品超市和大众市场分销商。该公司在2024年和2023年有两个客户，分别超过合并净销售额的10%。2024年对这些客户的净销售额分别约为14%和13%，2023年分别为14%和12%。公司2024年有三个客户个别超过合并应收账款的10%。对这些客户的应收账款约为16%、15%、11%。2023年，公司对这些客户的应收款项分别约为17%、14%、14%。该公司预计，在可预见的未来，数量有限的客户可能会占其总净收入的很大一部分。与这种集中相关的业务风险，包括这些客户和其他客户的信用风险增加以及相关坏账冲销的可能性，可能会对我们的利润率和利润产生负面影响。此外，主要客户的流失，无论是通过竞争还是合并，或对此类客户的销售中断，都可能导致公司未来销售额和收益的下降。
由于我们的产品主要由第三方销售，我们的财务业绩部分取决于这些方的财务状况，第三方分销商的任何损失都可能对公司的收入产生不利影响。
该公司绝大多数产品通过第三方分销商和大型零售商销售。我们的一些分销商也销售与我们的产品竞争的产品。财务或业务状况的变化或这些第三方或其客户的购买决定可能会影响我们的销售和盈利能力。
此外，不能保证任何或所有此类分销商或零售商将继续与公司保持关系。分销商和其他重要零售客户无法轻易被取代，收入损失和公司无法减少开支以弥补收入损失可能会对公司的净收入和利润率产生不利影响。
关键管理层的流失可能会对公司经营业务的能力产生不利影响。
该公司的成功在很大程度上取决于其执行管理团队、运营官员和其他关键人员的持续服务。因此，公司必须继续招聘、留住和激励足够的管理和运营人员，以维持现有业务并支持其预期增长。公司未来无法满足其人员配置需求可能会对其经营业绩产生不利影响。
执行或缺乏执行，我们的电子商务业务可能会降低我们的经营业绩。
我们电子商务业务的持续成功增长部分取决于第三方和我们控制有限的因素，包括难以预测需求、不断变化的消费者偏好、国内外的电子商务购买趋势，以及我们的客户或其他第三方在其电子商务网站上采用的促销或其他广告举措。此外，我们的电子商务分销渠道的销售也可能会转移我们其他客户的销售。
此外，我们电子商务业务的成功部分取决于我们的客户及其最终用户是否及时收到我们的产品。我们的产品的高效流动要求我们的分销设施有足够的能力来支持我们的电子商务业务的增加。如果我们在预测我们的分销设施的需求和供应方面遇到困难，我们可能会面临库存短缺，从而导致我们的客户或其他第三方运营的电子商务网站出现“缺货”情况，我们可能会因向客户分销我们的产品而产生显着更高的成本和更长的交货时间。
我们未能成功应对这些风险和不确定性，可能会对我们电子商务业务的销售产生不利影响，并损害我们的品牌。
公司在其竞争的所有市场都面临激烈的竞争。
该公司的产品在竞争激烈的市场销售，包括在大众商户、大批量办公用品商店和线上。公司认为，这些市场的主要竞争点是产品创新、质量、价格、商品推销、设计和工程能力、产品开发、交付的及时性和完整性、符合客户规格和售后支持。竞争条件可能要求公司匹配或提高竞争对手的价格，以保留业务或市场份额。该公司认为，其竞争地位将取决于对创新和产品开发、制造和采购、质量标准、营销以及客户服务和支持的持续投资。公司的成功将部分取决于其预测和提供产品的能力，这些产品能够在其竞争的各个市场类别中吸引客户不断变化的需求和偏好。
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公司可能没有足够的资源进行可能必要的投资以预测这些不断变化的需求，并且公司可能无法成功地预测、识别、开发和营销产品或以其他方式成功地维持其竞争地位。此外，在持续的基础上成功开发和商业化创新新产品存在许多固有的不确定性，新产品的推出可能无法提供预期的增长结果。公司大部分产品进入市场不存在重大壁垒。
我们的信息系统遭到破坏或未经授权访问机密信息或我们客户或员工的个人信息可能会严重损害我们的业务或损害我们的声誉。
通过我们的销售和营销活动以及我们的业务运营，我们收集和存储来自客户和员工的机密信息和某些个人信息。我们还处理支付卡信息和核对信息。此外，在正常业务过程中，我们收集和保留员工的个人信息，并生成和访问机密业务信息。尽管我们已采取旨在保护此类信息的措施，但无法保证此类信息将受到保护，不会受到未经授权的访问或披露。计算机黑客如果成功，可能会盗用这些信息。与我们有业务往来的公司、承包商或其他第三方员工也可能试图规避我们的安全措施，以获取此类信息或无意中导致涉及此类信息的违规行为。我们可能会因未能遵守隐私和信息安全法律、未能保护个人信息或滥用个人信息（例如将此类信息用于未经授权的营销目的）而承担责任。对我们的系统或数据的任何破坏都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并使我们面临来自客户、金融机构、监管机构、支付卡协会、员工和其他人的索赔，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
虽然公司最近减少了负债，但我们继续在我们的银行信贷额度下借款，这可能会对我们的财务状况和经营业务的能力产生不利影响。
截至2024年12月31日，不包括34983美元的递延融资费用净额，未偿还17640550美元，可在公司循环信贷额度下借款47359450美元。该公司在北卡罗来纳州落基山和华盛顿州温哥华的制造和分销设施由汇丰银行提供的固定利率抵押贷款提供资金，其中截至2024年12月31日未偿还10,409，797美元。如果我们的债务大幅增加，再加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：
这些限制可能会对我们的财务状况产生不利影响，并限制我们成功实施增长战略的能力。
此外，我们可能需要额外的融资来支持我们的业务和追求我们的增长战略，包括战略收购。我们获得额外融资的能力，如果需要，将取决于投资者的需求、我们的经营业绩、资本市场状况和其他因素。无法保证在需要时我们将以优惠条款获得额外融资，或者根本无法获得。如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优先权或特权，就股票和股票挂钩证券而言，我们现有的股东可能会遭遇稀释。
该公司可能需要筹集额外资金来为其运营提供资金。
公司管理层认为，在当前条件下，公司目前的现金和现金等价物、运营产生的现金，连同其与HSBC Bank N.A.的循环贷款协议下的借款可用性，将足以为计划提供资金
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本报告发布之日起未来十二个月的经营情况。然而，如果公司无法从运营中产生足够的现金，则可能需要寻找额外的资金来源。如果无法获得足够的融资或无法以可接受的条件获得融资，公司可能无法维持、发展或增强其运营、产品和服务，利用未来的机会或充分应对竞争压力。
利率变化可能会对我们产生不利影响。
根据我们与HSBC Bank，N.A.的循环信用贷款协议，我们面临利率上升的风险，该协议目前的利息为SOFR + 1.70%。自2021年以来，经济一直在经历通胀。为应对通胀的显著和长期上升，美国联邦储备委员会自2022年初以来已多次加息，这显著增加了我们的利息支出。利率或维持在当前高位，或继续上调。利率上升增加了我们的浮动利率债务以及任何未来的固定利率债务的利息成本。我们支付的利息的任何额外增加都会减少我们可用于营运资金、收购和其他用途的现金。
如果我们遇到未来的大流行，这种大流行的经济影响以及政府和监管当局、公司业务合作伙伴或公司本身为阻止其传播而采取的措施可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的经营业绩、财务状况和流动性。
公司的业务、运营和财务业绩，可能会受到未来任何大流行导致的风险和不确定性的不利影响。任何此类大流行对我们的业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况的影响程度将主要取决于大流行的最终持续时间和严重程度及其对美国和全球经济的影响。
乌克兰和中东的军事冲突导致地缘政治不稳定。我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到这些冲突对全球经济造成的负面影响的不利影响。
2022年2月，俄罗斯军队入侵乌克兰。作为回应，乌克兰军事人员和平民正在积极抵抗入侵。尽管战争的持续时间、影响和结果是高度不可预测的，但这场战争造成了重大的市场和其他干扰，包括商品价格和能源资源供应的显着波动、金融市场的不稳定、供应链中断、政治和社会不稳定、消费者或购买者偏好的变化以及网络攻击和间谍活动的增加。
另外，2023年10月7日，美国指认的恐怖组织哈马斯从加沙地带对以色列发动了一系列协同袭击。2023年10月8日，以色列正式向哈马斯宣战，截至本文件提交之日，武装冲突仍在持续。以色列和哈马斯之间的敌对行动可能升级，并涉及中东周边国家。此外，继哈马斯袭击以色列后，控制也门部分地区的胡塞运动在红海对海上船只发动了多次袭击。红海是国际贸易的重要海上通道。由于此类中断，我们可能会在未来遇到交货时间延长、供应商交付延迟以及运费增加的情况。持续供应中断的风险可能会进一步导致我们产品的延迟交付。
虽然军事冲突的持续时间和总影响无法预测，但它导致了市场混乱，包括原材料价格和信贷及资本市场的波动，以及供应链挑战。为应对这场军事冲突，美国国内外政府纷纷对俄罗斯实施制裁，并提议或威胁实施额外的潜在制裁。这些制裁可能会对我们经营所在的全球经济和金融市场产生不利影响。
我们在乌克兰或俄罗斯没有制造业务，也没有与乌克兰或俄罗斯客户或供应商建立任何重要的业务关系。迄今为止，我们没有经历当前军事冲突的任何实质性影响。我们正在监测局势及其对全球市场的影响，这可能反过来影响我们的业务。例如，如果供应零部件和原材料变得更少，或者能源和燃料价格持续大幅上涨，冲突可能会导致销售额下降。
基于与俄乌军事冲突和中东、欧洲能源危机和高通胀环境有关的持续、以及最近加剧的市场波动和地缘政治动荡，以及相应的宏观经济不确定性，我们无法合理估计冲突将对我们的长期财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生的全面影响。无法预测军事冲突、制裁以及任何相关市场中断的程度和持续时间，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以补救，可能会导致我们的财务报表出现重大错报。
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在编制截至2024年12月31日止年度的年度报告时，我们发现了与公司信息技术通用控制（ITGC）相关的重大弱点。重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。正如本年度报告所报告的那样，由于未有效设计和运行的ITGC而确定的重大弱点与财务相关系统的逻辑安全和特权访问管理有关。针对这一重大弱点，公司取消了特权访问，并将进一步限制本年度报告第9A项“控制和程序”中讨论的具有特权访问的用户。被视为采取的行动将受到持续审查，并得到管理层的监测和测试以及审计委员会监督的支持。如果我们的补救措施不足以解决重大弱点，或者如果我们的内部控制在未来发现或发生另一个重大弱点或重大缺陷，我们及时准确地报告我们的财务状况和经营业绩的能力可能会受到重大不利影响，投资者对公司的信心可能会受到负面影响。
法律和监管风险
未能保护公司的所有权或保护这些权利的成本可能会对其业务产生不利影响。
该公司的成功部分取决于其获得专利和商标以及保护涵盖其产品和工艺的其他知识产权的能力。公司已取得若干国内外专利，并拟于适当时继续就其发明寻求专利。寻求专利保护的过程可能既耗时又昂贵。无法保证将颁发与公司任何产品相关的未决专利，在这种情况下，公司可能无法从法律上阻止他人生产类似和/或兼容的竞争产品。如果其他公司要销售类似和/或兼容的竞争产品，公司的经营业绩可能会受到不利影响。此外，无法保证该公司保护其知识产权的努力将取得成功。任何侵犯公司知识产权的行为都可能对公司产生重大不利影响。
如果公司被发现侵犯了他人的知识产权或无法从他人获得必要的知识产权，其竞争力可能会受到负面损害。
如果公司被发现直接或间接侵犯他人的商标、商业秘密、版权、专利或其他知识产权，包括通过使用第三方标记、思想或技术，这种发现可能会导致需要停止在公司业务中使用此类标记、商业秘密、版权作品或专利发明，以及为过去的侵权行为支付费用的义务。如果权利持有人愿意允许公司继续使用此类知识产权，他们可能会要求为继续使用这些权利支付大量款项。停止使用或支付此类金额可能会导致公司竞争力下降，并可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
即使未发现公司侵犯了第三方的知识产权，侵权索赔也可能对公司的业务产生不利影响。公司可能会产生大量法律费用和相关费用来抗辩此类索赔，并且公司可能会产生与停止使用、提供或制造某些产品、服务或商标相关的大量费用，即使最终发现并未侵犯此类权利。
产品责任索赔或监管行动可能会对公司的财务业绩和声誉产生不利影响。
对据称由公司的某些产品造成的损失或伤害的索赔可能会在其正常业务过程中产生。除了重大金钱判决的风险外，产品责任索赔或监管行动可能导致负面宣传，可能损害公司在市场上的声誉或其品牌的价值。该公司还可能被要求召回可能存在缺陷的产品，如果这些产品很重要，可能会导致负面宣传和重大费用。尽管该公司维持产品责任保险的承保范围，但潜在的产品责任索赔受免赔额限制，或者根据保单条款可能被排除在外。从历史上看，该公司没有经历过任何重大产品责任索赔或监管行动。
该公司的业务和运营受到美国和国外的监管。
法律法规及相关解释的变化可能会改变公司开展业务的环境。这包括环境、数据隐私、竞争性和产品相关法律的变化，以及会计准则、税收和其他法规的变化。因此，监管、税务和法律或有事项（包括环境、人力资源、产品责任、专利和其他知识产权事项），如果未来存在，可能要求公司在报告期内记录大量储备或支付大量罚款或损害赔偿，这可能对公司的业绩产生重大影响。此外，美国或将颁布新法规或
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在国外可能要求公司持续承担额外的人员相关、环境或其他成本，严重限制公司销售某些产品的能力，或因不遵守规定而招致罚款或处罚，其中任何一项都可能对公司的经营业绩产生不利影响。
作为一家以美国为基地的跨国公司，该公司还受制于美国和多个外国司法管辖区的税务法规，其中一些法规是相互依存的。例如，在美国以外国家赚取和征税的某些收入可能不会在美国征税，直到这些收入被实际汇回或被视为汇回。如果这些或其他税收法规发生变化，公司的财务业绩可能会受到影响。
某些或我们的产品和设施受FDA和类似的外国监管机构的监管。
FDA要求我们注册我们的某些产品和制造设施。我们在美国的设施要接受FDA的检查，而我们在加拿大的设施要接受HealthCanada的检查，以确认符合他们的要求。无法保证我们将能够继续遵守适用于我们当前产品和设施或我们未来可能建立的任何产品或设施的FDA和HealthCanada要求。未能解决FDA和HealthCanada提出的任何担忧也可能导致设施关闭或这些机构延迟或拒绝产品批准，或产品召回，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
公司面临环境监管和环境风险。
公司受国家、州、省和/或地方环境法律法规的约束，这些法律法规对某些材料和废物的排放和排放施加限制和禁止，并为其使用、处置和管理制定标准。这些环境法律法规还规定了调查和清理场地的费用，以及因目前和过去的泄漏、处置或其他危险物质或材料的释放而造成的某些损害的责任。环境法律法规可能很复杂，可能经常发生变化。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能很大，违规行为可能会导致巨额罚款和处罚。此外，美国的《综合环境响应、赔偿和责任法案》（CERCLA）等环境法律法规，基于几个理由对受污染土壤、地下水和建筑物的调查和清理以及对广泛财产的自然资源损害规定了责任。例如，公司以前拥有或经营的物业，以及公司将拥有和经营的物业，以及公司向其发送有害物质的物业发生污染，可能会导致公司根据环境法律法规承担责任。遵守环境法律法规的成本以及任何有关不遵守规定的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
与我们海外业务相关的风险
该公司的业务是全球性的。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到我们开展业务的国家的政治和经济状况、货币汇率波动以及与我们的国际业务相关的其他因素的不利影响。
随着我们国际业务和活动的扩大，我们面临越来越多的在外国经营的风险。这些因素包括：
这些风险可能会影响我们产品的制造和销售成本、我们的定价、销量，最终影响我们的财务业绩。此类事件发生的可能性及其对公司的潜在影响因国家而异，且不可预测。
对外国供应商的依赖可能会对公司的业务产生不利影响。
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公司从位于亚洲、欧洲和美国的供应商处采购产品。公司的亚洲供应商主要位于中国，这使公司在该地区面临各种风险，包括监管、政治、经济和外汇变化。公司有能力继续选择和保留可靠的供应商和供应商，这些供应商和供应商有效地提供及时交付的优质产品，这将影响其能否成功满足客户及时交付优质产品的需求。
该公司的采购业务及其供应商受到中国和全球其他地区劳动力成本的影响。相对于北美的劳动力成本，劳动力在历史上一直以较低的成本随时可以获得。然而，受社会、政治和经济快速变化的影响，一些地区的劳动力成本有所上升。无法保证将继续以与历史水平一致的成本向公司供应商提供劳动力，或不会颁布将对公司运营产生重大不利影响的劳动法或其他法律的变化。公司任何供应商的供应中断，或一个或多个关键供应商的损失，都可能对公司的业务和经营业绩产生负面影响。
货币汇率变动可能对公司及海外供应商的盈利能力和业务前景产生负面影响。特别是中国人民币兑美元出现波动。如果未来中国人民币相对于美元汇率上涨，公司可能会在此类采购上遇到成本增加，这可能会对盈利能力产生不利影响。公司可能无法成功实施客户定价或其他行动，以努力减轻产品成本上涨的相关影响。
可能对公司与外国供应商有关的业务产生不利影响的其他因素包括运输成本增加、新的或增加的进口关税、运输延误、停工、产能限制和质量差；如果未来发生大流行，公司可能遇到任何这些因素的可能性将增加。
全球经济持续的不确定性可能会对我们的业务产生负面影响。
全球经济的不确定性可能会对我们的客户以及我们的供应商和业务（例如我们的业务）产生不利影响。此外，任何不确定性都可能对公司产生各种负面影响，例如收入减少、成本增加、毛利率百分比下降、信用损失准备金增加和/或应收账款核销，否则可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。
与我们的普通股相关的风险
我们无法保证我们将继续支付股息或根据我们的股票回购计划购买我们的普通股。
我们继续按季度支付和宣布股息，我们预计我们将继续这样做。然而，无法保证根据适用法律，我们将拥有足够的现金或盈余，能够继续以我们目前的水平支付股息或根据我们的股票回购计划购买我们的普通股。这可能是由于非常现金支出、超出预期成本的实际支出、为资本支出提供资金、准备金增加或缺乏可用资本造成的。如果董事会认为此类行动符合我们股东的最佳利益，我们也可能会暂停支付股息或我们的股票回购计划。如果我们不支付股息或减少我们支付的股息金额，我们普通股的价格很可能会下降。截至2024年12月31日，根据公司于2019年宣布的回购计划，未来可能购买的股份总数为160,365股。
我们的普通股股票交易清淡，我们的股价可能会波动。
由于我们的普通股交易清淡，其市场价格的波动可能明显超过一般股票市场或在主要证券交易所上市的其他公司的股票价格。截至2024年12月31日，非关联公司持有约3,289，572股我们的普通股。因此，我们的普通股的流动性低于拥有更广泛公共所有权的公司的股票，因此，我们普通股股票的交易价格可能更具波动性。除其他外，与我们的公众持股量更大的情况相比，交易量相对较小的我们的普通股的交易可能对我们股票的交易价格产生更大的影响。
项目1b。未解决员工意见
不适用。
项目1c。网络安全
我们了解网络安全的关键重要性，并主动管理漏洞，以确保我们的信息资产的机密性、完整性和可用性。虽然我们迄今没有经历任何来自网络安全事件的重大风险，但我们认识到
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不断演变的威胁格局，保持有力的安全态势。单个网络安全事件的重要性由综合评估框架确定，考虑但不限于以下因素：
识别、评估和应对网络安全威胁
我们采用多层方法来识别、评估和报告潜在的网络安全威胁：
风险管理和战略
尽管我们开发和维护旨在防止网络安全漏洞发生的系统和控制，并且我们有一个识别和最小化威胁的过程，但无法完全消除漏洞发生的可能性。与大多数公司一样，由于我们转向基于云的技术并增加与服务客户和供应商的更多电子交易的参与，相关的安全风险将发生变化和/或增加，要求我们调整并使用额外资源来保护我们的技术和信息系统。
我们以虚拟信息安全官（VISO）的角色与第三方专家合作，每两周举行一次会议，以审查当前状态、制定安全策略、访问风险管理，并就我们的信息安全计划制定政策和程序。我们的网络安全风险管理计划以美国国家标准与技术研究院（“NIST”）800-37框架为基础，与我们的实体规模、风险状况和行业最佳实践保持一致。我们认为，利用NIST框架作为基础，确保了在保持运营效率的同时最大限度地减少漏洞的平衡方法。我们保持全面的事件应对方案，角色和责任明确界定。在发生事故时，该计划规定了通知程序、遏制措施、根除步骤和恢复过程。基于CyberSecurity Infrastructure Security Agency（CISA）建模，我们在第三方专家的帮助下进行年度桌面练习。我们的桌面练习包括基于网络安全的场景，其中包含各种网络威胁类别，包括勒索软件、内部威胁、网络钓鱼和物理灾难。此外，与往年一样，在2025年，我们将通过第三方提供商进行漏洞评估和渗透测试，以进行客观评估。2024年，我们启动了一项数据治理计划，旨在通过内部流程、定义的角色、指标和合规标准来保护企业数据。在2025年第1季度，我们预计将完成强大的特权访问管理（PAM）解决方案的实施，这是一种身份安全解决方案，通过监测、检测和防止对关键资源的未经授权的特权访问，帮助保护免受网络威胁。
上述风险管理、战略和事件响应适用于我们的北美和亚洲业务。我们的德国业务有类似的风险管理和战略，他们计划在2025年进一步发展和加强。
第三方服务商
我们在选择第三方提供商并与之合作时会考虑与安全相关的因素，并建立了流程来监督和管理与第三方服务提供商相关的风险。我们要求提供商在初始参与之前共享他们的安全报告（系统和组织控制（SOC 1和SOC 2），并每年持续进行。我们认为，对此类报告的审查有助于我们最大限度地降低由于我们的第三方关系，特别是与软件即服务（“SaaS”）提供商的关系而导致的数据泄露或其他问题的风险。根据内部流程，第三方顾问对内部资源的访问受特权访问管理（PAM）的约束。我们适用零信任原则，其中只对需要的授予特权，限制未经授权的访问。
报告
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我们有一个基于我们的事件响应计划中概述的严重程度并根据各种监管和合同义务的事件沟通流程。当高风险事件或潜在的高风险事件被我们的安全运营中心检测到或其他情况时，立即通知执行领导。通知网络安全审计组，首席信息官，与我们的安全运营中心协商，向高级管理层提交详细报告。对中度风险事件，有及时通报，将编制并提交详细报告。如果网络安全事件被视为重大事件，将根据SEC规则及时报告。
管理层和董事会对网络安全威胁的监督
公司的首席执行官、首席运营官、首席财务官和由我们的网络安全审计小组组成的首席信息官，以及董事会负责对网络安全威胁和事件进行监督，并每年不少于三次审查公司的计划和政策。该公司的首席信息官在监督技术基础设施和网络安全方面负有具体的战术和战略责任。
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项目2。物业
位置 |
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广场 画面 |
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目的 |
拥有 |
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北卡罗来纳州洛基山 华盛顿州温哥华 佛罗里达州布鲁克斯维尔 |
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340,000 53,000 42,460 |
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仓储、制造和配送 仓储、制造和配送 仓储、制造和配送 |
Keene，NH |
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11,000 |
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仓储、制造和配送 |
德国索林根 |
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35,000 |
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仓储、配送和行政 |
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481,460 |
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租赁 |
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谢尔顿，CT |
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34,200 |
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行政 |
本顿维尔，AK |
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1,500 |
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行政 |
马萨诸塞州马尔堡 |
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28,000 |
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制造、仓储和配送 |
圣安娜，加利福尼亚州 |
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10,000 |
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制造、仓储、配送 |
田纳西州拉韦尔涅 |
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56,000 |
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制造、仓储和配送 |
加拿大安大略省森林山 |
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20,000 |
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仓储配送 |
加拿大安大略省奥兰治维尔 |
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2,850 |
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行政 |
加拿大魁北克省拉瓦尔 |
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42,860 |
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制造、仓储、配送和行政 |
中国香港 |
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2,750 |
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行政 |
中国广州 |
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3,500 |
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行政 |
中国宁波 |
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1,800 |
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行政 |
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203,460 |
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合计： |
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684,920 |
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该公司位于美国和中国的设施被其所有部门使用。该公司位于加拿大和德国的设施分别由其加拿大分部和欧洲分部使用。
管理层认为，公司的设施，不论租赁或拥有，均足以满足其目前的需要，并应在可预见的未来继续保持充足。
项目3。法律程序
本公司不存在作为一方当事人或据本公司实际所知由任何政府机构考虑的未决重大法律诉讼。
项目4。矿山安全披露
不适用。
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第二部分
项目5。市场对注册人普通股权、相关股东事项及发行人购买股本证券
该公司的普通股在纽约证券交易所美国上市交易，代码为“ACU”。
发行人购买股本证券
2019年11月14日，公司宣布了总额不超过20万股的普通股回购计划。在截至2024年12月31日的十二个月内，公司没有回购任何普通股股份。截至2024年12月31日，根据2019年宣布的回购计划，可能购买的股份总数为160,365股。2019年的计划没有到期日期。
项目6。保留
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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
前瞻性信息
公司可能不时作出书面或口头“前瞻性陈述”，包括本报告和公司其他通讯中所载的陈述，这些陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款善意作出的。这些陈述是基于我们的信念以及我们所做的假设和目前可获得的信息。在这份文件中，“可能”、“可能”、“将”、“除外”、“预期”、“相信”、“潜在”等词语以及类似表述旨在识别前瞻性陈述。实际结果可能与我们目前的预期存在重大差异。
本报告中的前瞻性陈述，包括但不限于与公司的计划、战略、目标、期望、意图和资源充足性有关的陈述，是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的。请投资者注意，此类前瞻性陈述涉及可能影响公司业务、运营和财务业绩的风险和不确定性。
这些风险和不确定因素包括但不限于：（i）公司的计划、战略、目标、期望和意图的变化，可由公司酌情随时作出；（ii）全球经济状况的不确定性的影响，包括对公司供应商和客户的影响；（iii）国际贸易政策及其对我们产品的需求和我们的竞争地位的影响，包括美国征收新的关税或改变现有关税税率以及其他政府的报复行动；（iv）通货膨胀的持续不利影响，包括产品成本，和利率；（v）乌克兰和中东冲突对公司、客户和供应商造成的潜在不利影响；（vi）公司供应链的额外中断，无论是由流行病、自然灾害或其他原因造成的，包括卡车司机短缺、港口关闭和延误，以及集装箱船本身的延误；（vii）公司已经并可能继续产生的与劳动力相关的成本，包括获取和培训新员工以及工资和福利上涨的成本；（viii）货币波动；（ix）公司在快速变化的商业环境中有效管理库存的能力；（x）客户需求和消费者消费习惯的变化；（xi）竞争的影响；（xii）技术变革的影响，具体包括在线营销和销售活动的增长；（xiii）公司有效管理增长的能力，包括其成功整合其可能收购的任何业务的能力；以及（xiv）公司向美国证券交易委员会提交的文件中不时指出的其他风险和不确定性。
有关影响公司的这些因素和其他因素的更详细讨论，请参阅这份关于2024年12月31日及以下财政年度的10-K表格年度报告中“财务状况”下的第1A项中描述的风险因素。本报告中的所有前瞻性陈述均基于公司在本报告发布之日可获得的信息。公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
关键会计估计
我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们的管理层做出估计，这些估计会影响资产负债表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出的报告金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估计基于我们自己的历史经验和其他假设，在考虑了我们的情况和基于现有信息对未来的预期后，我们认为这些假设是合理的。我们持续评估这些估计。
我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（i）会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及（ii）各期间合理可能发生的估计变化或使用我们在当期合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。如上定义，我们的财务报表中有一些项目需要估计，但不被视为关键。
有关我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论，请参见合并财务报表附注“项目8”中的附注2。财务报表及补充数据"的报告。
与2023年相比的2024年运营结果
传统上，由于Westcott返校市场的季节性，该公司的销售和利润在第二和第三季度更强，而在第一和第四季度更弱。
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净销售额
与2023年的191,500，947美元相比，2024年的销售额增加了2,989，044美元，增幅为2%，达到194,489，991美元。剔除2023年11月1日销售的狩猎和钓鱼产品系列的影响，2024年的净销售额较2023年增长6%。
与2023年相比，2024年美国细分市场销售额增长了2%。不包括Camillus和Cuda，截至2024年12月31日止年度的净销售额较2023年同期增长7%。该年度的销售额增长是由于多个产品线的市场份额增加。
与2023年同期相比，截至2024年12月31日止年度欧洲净销售额按美元和当地货币计算均增长5%。不包括Camillus和Cuda，由于办公渠道的市场份额增加，截至2024年12月31日止年度的净销售额与2023年同期相比增长8%。
截至2024年12月31日止年度在加拿大的净销售额，按美元计算（按当地货币计算为3%）较2023年同期下降5%。不包括Camillus和Cuda，截至2024年12月31日止年度的净销售额较2023年同期增长1%。急救产品的销售强劲，但学校和办公室产品的销售继续受到经济疲软的不利影响。
毛利
2024年毛利润为76,350，824美元（占净销售额的39.3%），而2023年为72,210，235美元（占净销售额的37.7%）。这一增长主要是由于公司制造和分销设施的生产力提高。
销售，一般和行政
销售、一般和行政（“SG & A”）费用与2023年的59021618美元相比，2024年为62210882美元，增加了3189264美元，增幅为5.4%。SG & A费用在2024年占净销售额的32.0%，而2023年为30.8%。SG & A费用增加主要是由于人员相关成本增加。
营业收入
与2023年的13188617美元相比，2024年的营业收入为14139942美元，增加了951325美元。
与2023年相比，2024年美国分部的营业收入增加了约1,768，000美元，这主要是由于公司制造和分销设施的生产力提高。
与2023年相比，欧洲分部的营业收入减少了648,000美元，这主要是由于计划增加员工人数以支持业务增长。
与2023年相比，2024年加拿大的营业收入减少了约168,000美元。营业收入减少主要是由于学校和办公产品的净销售额减少。
利息支出，净额
2024年净利息支出为1942643美元，2023年为2977164美元，减少1034521美元。净利息支出减少是由于循环贷款协议下的平均未偿债务减少了约1600万美元。
其他收入总额，净额
2024年其他收入总额净额为95,110美元，而2023年为12,523，151美元。其他收入总额净额减少是由于2023年出售Camillus和Cuda业务的收益。税前收益约为12,564，153美元。
所得税费用
2024年所得税费用为2,270，058美元，导致实际税率为18%，而2023年为4,941，444美元，实际税率为22%。2024年有效税率较低是由于税率较低的司法管辖区的收入比例较高。同样在2024年，公司记录了与员工行使股票期权相关的约60万美元的税收抵免，而2023年为385,000美元。
表外交易
公司在2024年期间未进行任何表外交易。
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流动性和资本资源
与2023年12月31日相比，2024年期间的营运资金增加了约660万美元。库存增加约80万美元，涨幅1%。使用十二个月平均存货余额计算的存货周转率在2024年12月31日为2.1，而在2023年12月31日为2.1。截至2024年12月31日，滞销和过时库存准备金为1,254，121美元，而截至2023年12月31日为1,338，211美元。我们预计2025年期间正常业务过程中的滞销和过时库存备抵不会有实质性增加。与2023年12月31日相比，2024年12月31日的应收账款增加了约200万美元。2024年，应收账款未偿销售的平均天数为54天，而2023年为55天。
长期债务包括（i）公司与HSBC Bank，N.A.的循环贷款协议项下的借款和（ii）与公司在北卡罗来纳州落基山和华盛顿州温哥华的制造和分销设施相关的固定利率抵押贷款项下的未偿金额。循环贷款协议提供最多6500万美元的借款，利率范围从SOFR + 1.70%到SOFR + 2.45%的高点，其基础随融资债务与EBITDA比率的季度变化而变化。本期利率为SOFR加1.70%；利息按月支付。该信贷安排的到期日为2026年5月31日。公司必须支付一笔设施费，每季度支付一次，金额相当于循环信贷额度平均每日未使用部分的每年百分之一（.125%）的八分之一。该设施旨在为增长、收购、股息、股票回购和其他商业活动提供流动性。根据循环贷款协议，公司必须保持特定金额的融资债务与EBITDA、固定的费用覆盖率，并且必须有超过0美元的年度净收入，以每个财政年度结束时为衡量标准。截至2024年12月31日，公司遵守当时有效的循环贷款协议项下的契诺。
截至2024年12月31日，公司循环信贷额度下的未偿债务总额与2023年12月31日的未偿债务总额相比增加了约450万美元。截至2024年12月31日，有17,640，550美元未偿还，47,359，450美元可用于公司循环信贷额度下的借款。
该公司在北卡罗来纳州洛基山和华盛顿州温哥华的制造和分销设施由汇丰银行提供的固定利率抵押贷款提供资金，固定利率为3.8%。公司于2021年12月1日订立该协议。每月到期支付本金和利息，所有未偿金额将于2031年12月1日到期。截至2024年12月31日，未偿还本金为10,409，797美元。
2024年5月23日，公司以约710万美元的价格收购了Elite First Aid，Inc（“Elite First Aid”）的资产。Elite First Aid是一家领先的战术、创伤和紧急医疗产品供应商。
2023年11月1日，公司根据同日订立的资产购买协议，向特拉华州公司GSM Holdings，Inc.（“GSM Holdings”）出售其Camillus Cutlery和Cuda业务线的资产（“业务”）。收购资产的价格为1980万美元。收盘时，GSM Holdings向公司支付了1830万美元；购买价格的余额150万美元作为非排他性追偿来源受到12个月的扣留，主要是为了满足资产购买协议项下的赔偿要求。该公司于2024年11月收到了这笔150万美元的付款。此次剥离产生了1260万美元的收益，该收益在综合经营报表的其他收入净额中记录。税后收益约为960万美元。Camillus和Cuda产品的销售额约占2023年总净销售额的6%。
2024年和2023年的资本支出分别为7,148，648美元和4,673，717美元，部分由公司循环信贷额度下的借款提供资金。
公司认为，手头现金、经营活动产生的现金，连同其循环信贷额度下的可用资金，在当前条件下，预计将足以为公司自本10-K表发出之日起至少未来十二个月的计划运营提供资金。
近期发布的会计准则
尚未采用的标准
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“ASU 2023-09”）。ASU 2023-09要求将有关联邦、州和外国所得税的额外类别信息纳入有效税率调节披露。此外，新增的类别也适用于已缴纳所得税的披露。上述新增的实施以数量门槛为准。ASU2023-09自2024年12月15日后开始的财政年度生效。该公司目前正在评估采用ASU2023-09的影响。
采用的标准
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-07号，《分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进》（“ASU 2023-07”），对ASC 280进行了修订。意图
22
ASU2023-07旨在改进围绕公共实体可报告分部的披露，并满足投资者关于可报告分部费用的更多、更详细信息的要求，方法是要求各实体在年度和中期基础上披露：（i）定期向首席运营决策者（“CODM”）提供并包含在每项报告的分部损益计量中的重大分部费用，以及（ii）按可报告分部划分的其他分部项目的金额及其构成说明，表示根据重大费用原则披露的分部收入减去分部费用与分部损益的各项报告计量之间的差额。此外，实体将被要求：（i）还应临时提供有关某一分部的损益以及目前根据ASC 280要求的资产的所有年度披露，（ii）澄清不排除一实体报告主要经营决策者在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用的有关该分部损益的额外计量，及（iii）披露主要经营决策者的标题及立场，以及解释主要经营决策者如何在评估分部业绩及决定如何分配资源时使用报告的分部损益计量。ASU2023-07适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，允许提前采用。作为本年度报告的一部分，公司采用ASU 2023-07，该方法追溯适用于所有以前期间。有关这一采用的更多详细信息，请参阅我们在此的合并财务报表附注10。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的报告公司，公司无需提供这些信息。
项目8。财务报表和补充数据
23
Acme United Corporation及子公司
综合业务报表
|
|
截至12月31日止年度， |
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|||||
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2024 |
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|
2023 |
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||
净销售额 |
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$ |
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$ |
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|
销货成本 |
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毛利 |
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销售、一般和管理费用 |
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营业收入 |
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非经营性项目： |
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利息： |
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利息支出 |
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(2,083,323 |
) |
|
|
(3,096,481 |
) |
利息收入 |
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|
|
|
|
|
|
|
利息支出，净额 |
|
|
(1,942,643 |
) |
|
|
(2,977,164 |
) |
出售业务收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他收入（费用），净额 |
|
|
|
|
|
|
(41,002 |
) |
其他收入总额，净额 |
|
|
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|
所得税费用前收入 |
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所得税费用 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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每股收益： |
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基本 |
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$ |
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|
$ |
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|
摊薄 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见所附合并财务报表附注。
24
Acme United Corporation及子公司
综合收益表
|
|
截至年度 |
|
|||||
|
|
12月31日， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他综合（亏损）收益 |
|
|
|
|
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||
外币换算 |
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|
(1,045,555 |
) |
|
|
|
|
综合收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见所附合并财务报表附注。
25
Acme United Corporation及子公司
合并资产负债表
|
|
12月31日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
||
当前资产： |
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|
|
|
|
||
现金及现金等价物 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
应收账款，减去截至2024年12月31日和2023年12月31日的信贷损失准备金分别为493,705美元和567,015美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
库存 |
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|
预付费用及其他流动资产 |
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受限制现金 |
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- |
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流动资产总额 |
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||
物业、厂房及设备： |
|
|
|
|
|
|
||
土地 |
|
|
|
|
|
|
|
|
建筑物和建筑物改进 |
|
|
|
|
|
|
|
|
机械设备 |
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|
|
|
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|
|
|
不动产、厂房和设备共计 |
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|
减：累计折旧 |
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|
净不动产、厂房和设备 |
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||
无形资产，减累计摊销 |
|
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商誉 |
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经营租赁使用权资产，净额 |
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总资产 |
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$ |
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|
$ |
|
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|
||
负债 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
经营租赁负债-流动部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付按揭的流动部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他应计负债 |
|
|
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|
流动负债合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付抵押贷款，扣除流动部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债-非流动部分 |
|
|
|
|
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|
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|
递延所得税 |
|
|
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|
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|
|
|
其他非流动负债 |
|
|
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|
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|
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|
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
||
承付款项和或有事项（见附注17） |
|
|
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|
|
|
|
||
股东权益 |
|
|
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|
||
普通股，面值2.50美元：2024年已发行5,299，370股，已发行3,754，498股；2023年已发行5,190，072股，已发行3,645，200股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
库存股，按成本计，2024年和2023年154.4872万股 |
|
|
(15,995,622 |
) |
|
|
(15,995,622 |
) |
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
(2,751,142 |
) |
|
|
(1,705,587 |
) |
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债总额和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见所附合并财务报表附注。
26
Acme United Corporation及子公司
合并股东权益变动表
|
|
优秀 |
|
|
普通股 |
|
|
财政部 |
|
|
额外 |
|
|
累计 |
|
|
保留 |
|
|
合计 |
|
|||||||
余额，2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(15,995,622 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
(2,087,899 |
) |
|
$ |
|
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|
$ |
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|
净收入 |
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|||||
其他综合收益 |
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股票补偿费用 |
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分配给股东（每股普通股0.57美元） |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,044,458 |
) |
|
|
(2,044,458 |
) |
|||||
发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||
股票期权的现金结算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(292,152 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(292,152 |
) |
|||||
股票期权净份额结算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(413,913 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(363,273 |
) |
|||
2023年12月31日余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(15,995,622 |
) |
|
|
|
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(1,705,587 |
) |
|
|
|
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净收入 |
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|||||
其他综合损失 |
|
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|
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|
|
|
|
|
(1,045,555 |
) |
|
|
|
|
|
(1,045,555 |
) |
|||||
股票补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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分配给股东（每股普通股0.60美元） |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,240,457 |
) |
|
|
(2,240,457 |
) |
|||||
发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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股票期权的现金结算 |
|
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|
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|
|
|
|
(415,900 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(415,900 |
) |
|||||
股票期权净份额结算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,137,586 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,042,726 |
) |
|||
余额，2024年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(15,995,622 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
(2,751,142 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见所附合并财务报表附注。
27
Acme United Corporation及子公司
合并现金流量表
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
经营活动： |
|
|
|
|
|
|
||
净收入 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
调整以调节净收入与经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股票补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金租赁调整 |
|
|
(40,373 |
) |
|
|
(57,648 |
) |
过剩及陈旧存货拨备 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
信用损失准备 |
|
|
|
|
|
|
(129,219 |
) |
递延融资成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
盈利负债变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
出售业务收益，税后净额2,907，000美元 |
|
|
- |
|
|
|
(9,644,000 |
) |
经营资产和负债变动 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
(2,459,450 |
) |
|
|
|
|
库存 |
|
|
(329,896 |
) |
|
|
|
|
预付费用及其他流动资产 |
|
|
(704,417 |
) |
|
|
(950,338 |
) |
应付账款 |
|
|
(2,981,506 |
) |
|
|
|
|
其他应计负债 |
|
|
(807,171 |
) |
|
|
|
|
调整总数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动所产生的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
投资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
购置物业、厂房及设备 |
|
|
(7,148,648 |
) |
|
|
(4,673,717 |
) |
购买知识产权 |
|
|
- |
|
|
|
(301,736 |
) |
出售业务所得款项，扣除相关成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收购Safety Made |
|
|
(750,000 |
) |
|
|
(750,000 |
) |
收购Elite急救 |
|
|
(6,140,519 |
) |
|
|
- |
|
投资活动提供的现金净额（用于） |
|
|
(12,939,167 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
融资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务净借款（偿还）额 |
|
|
|
|
|
|
(36,835,642 |
) |
按揭还款 |
|
|
(413,235 |
) |
|
|
(409,624 |
) |
对股东的分配 |
|
|
(2,221,924 |
) |
|
|
(1,993,049 |
) |
股票期权的现金结算 |
|
|
(415,900 |
) |
|
|
(292,152 |
) |
股票期权净份额结算缴纳的税款 |
|
|
(1,042,726 |
) |
|
|
(363,273 |
) |
发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
筹资活动提供（使用）的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
(38,441,220 |
) |
汇率变动的影响 |
|
|
(186,979 |
) |
|
|
|
|
现金及现金等价物和受限制现金净增加（减少）额 |
|
|
|
|
|
|
(2,054,455 |
) |
年初现金、现金等价物和受限制现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
|
$ |
|
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补充现金流信息： |
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支付所得税的现金 |
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利息支出支付的现金 |
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非现金投资活动 |
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Safety Made收购或有对价 |
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Elite First Aid收购或有对价和保留 |
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非现金筹资活动 |
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应计股息未支付 |
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28
见所附合并财务报表附注。
29
Acme United Corporation及子公司
合并财务报表附注
1.运营
Acme United Corporation（“公司”）的经营由三个报告分部组成。公司的运营是根据地理位置进行结构和评估的。三个可报告分部分别在美国（包括亚洲业务）、加拿大和欧洲开展业务。所有部门的主要产品是急救包和医疗产品、剪刀、剪刀、刀具和磨刀器，主要销售给批发、合同和零售分销商、办公用品超级商店、大众市场零售商、工业和医疗分销商、学校用品分销商、药店零售商、体育用品商店、五金连锁店和批发花店。
2.会计政策
估计–按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。最敏感和最重要的会计估计涉及客户回扣、递延所得税资产的估值备抵、过时和滞销的存货、可能无法收回的应收账款、无形资产和基于股票的补偿。实际结果可能与这些估计不同。
合并原则–合并财务报表包括本公司及其附属公司的账目，这些账目均由本公司全资拥有。所有重要的公司间账户和交易在合并中消除。
外币换算–对于记账本位币不是美元的境外业务，资产和负债按年末有效汇率换算；收入和费用按年内有效平均汇率换算。由此产生的折算调整直接计入累计其他综合收益。外币交易损益在经营业绩中确认。计入其他收入（费用）的净额为2024年79088美元的外币交易收益和2023年39410美元的交易损失。
现金等价物——原始期限为三个月或更短的投资，以及在购买之日可以随时赎回的定期存款和存单，被视为现金等价物。
应收账款–公司根据对未偿应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查，为预期信用损失提供备抵。预期信用损失准备金是指与潜在客户违约合同义务相关的估计无法收回的应收账款，通常是由于潜在的破产。该备抵包括已具体确定违约风险的某些客户的金额。此外，该备抵还包括根据历史经验为客户违约提供的准备金。公司积极监控应收账款余额，历史上每年应收账款核销的经验可以忽略不计。应收账款显示减去2024年12月31日的预期信用损失准备金493,705美元和2023年12月31日的567,015美元。截至2023年1月1日，应收账款减去信贷损失备抵后为32,603，463美元。
信贷损失准备金 |
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2024 |
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2023 |
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期初余额 |
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信用损失准备 |
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(129,219 |
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注销 |
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(467,255 |
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(364,578 |
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收集到的回收 |
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期末余额 |
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存货–存货按本公司切割产品采用先进先出法确定的成本较低者或可变现净值列示。我们的急救和医疗产品的成本是使用标准成本计算的，在先进先出的基础上近似于实际成本。
物业、厂房及设备及折旧–物业、厂房及设备按成本入账。折旧在资产的预计使用寿命内以直线法计算。这些资产的估计可使用年限范围如下：建筑物和建筑物改良可使用年限为10年至39年；机器设备可使用年限为3年至10年。每当有事件或情况变化（触发事件）表明其账面值可能无法收回时，公司都会对其物业、厂房及设备进行测试。在2024年和2023年期间，没有任何触发事件表明其账面金额可能无法收回。因此，该等资产的账面值并无减值，亦无减少其估计可使用年期。
30
无形资产和商誉–使用寿命有限的无形资产在购置时按成本入账，并在相关合同期限（如有）或适用的使用寿命内摊销。公司持有的使用寿命有限的无形资产包括专利和商标。专利和商标按其估计可使用年限摊销。截至2024年12月31日止年度取得的无形资产的加权平均摊销期为13年。每当有事件或情况变化（触发事件）表明其账面值可能无法收回时，公司会定期审查有限寿命无形资产的记录价值。在2024年和2023年期间，没有任何触发事件表明其账面金额可能无法收回。因此，该等资产的账面值并无减值，亦无减少其估计可使用年期。公司每年审查商誉，以评估未来经营的可收回性，每当有事件或情况变化表明其账面值可能无法收回时。在2024年12月31日和2023年12月31日，公司评估了其无形资产和商誉的可收回性，并认为不存在需要对这些资产进行可收回性测试的事件或情况。因此，该等资产的账面值并无减值。
或有对价-作为收购Safety Made的一部分，收购价格中的150万美元被托管以支付给卖方，这取决于所收购的业务在两年期间达到某些收入里程碑，从收购之日开始。或有负债在每个报告日的公允价值是基于管理层作出的某些估计和判断。这些估计数是根据当时可获得的最相关数据作出的，包括历史数据和未来预测。2024年6月1日，托管代理向卖方支付了第二笔也是最后一笔款项750,000美元，这是根据购买协议中概述的计算确定的。作为收购Elite First Aid，Inc.的一部分，500,000美元的收购价格被扣留，将支付给卖方，这取决于所收购的业务在2024年5月31日至2025年12月31日的任何连续12个月期间达到某些收入里程碑。
递延所得税–递延所得税是为资产和负债的财务报表和税基之间的差异以及经营亏损结转计提的，使用预期差异将转回的年份的有效税率。
金融工具的公允价值-公司在确定其金融资产和负债的公允价值的层级中采用各种估值方法，该层级通过要求在可获得时使用可观察输入值，最大限度地使用可观察输入值并最大限度地减少不可观察输入值的使用。可观察输入值是市场参与者根据从独立于公司的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的输入值。不可观察输入值是反映公司对市场参与者将在资产或负债定价时使用的输入值的假设的输入值，是根据当时情况下可获得的最佳信息开发的输入值。公允价值等级根据投入来源分为三个等级如下：
第1级——活跃市场中相同工具的报价。
第2级——活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；输入可观察或重要价值驱动因素可观察的模型衍生估值。
第3级——对估值模型的重要输入是不可观察的。
可观察输入值的可获得性可能因各类金融资产和负债而异。如果估值是基于市场上较少观察或不可观察的模型或输入值，则公允价值的确定需要更多的判断。在某些情况下，用于计量公允价值的输入值可能属于公允价值层次的不同层次。在这种情况下，为财务报表披露目的，公允价值计量分类的公允价值层次结构中的级别基于对整体公允价值计量具有重要意义的最低级别输入。如附注8所披露，在确定我们的应付抵押贷款和长期债务的公允价值时采用了第3级输入值。
包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和其他应计负债在内的金融工具在公允价值等级中被视为第1级。由于这些金融工具的期限相对较短和现行利率，在综合资产负债表上报告的金额与其公允价值相近。
租赁–公司在开始时确定一项安排是否为经营租赁。初始期限为12个月或更短的租赁不记入资产负债表。所有其他租赁在资产负债表中记录的使用权（“ROU”）资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表因租赁而产生的支付租赁付款的义务。
承租人和出租人可选择适用允许实体不重新评估的一揽子实用权宜之计：（i）任何已到期或现有合同是否属于或包含租赁；（ii）任何已到期或现有租赁的租赁分类；（iii）任何已到期或现有租赁的初始直接成本是否符合修订指南规定的资本化条件。这些实用的权宜之计，一定要选在一起，一以贯之，一以贯之。公司选择在采纳时适用一揽子实用权宜之计。
31
使用权资产和租赁负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认，并包括在合理确定将被行使时延长或终止租赁的选择权。由于公司的大部分租赁没有提供隐含费率，租赁付款的现值主要是根据租赁开始日可获得的信息使用我们的增量借款利率确定的。增量借款利率是在类似的经济环境下，我们必须支付的利率，以便在类似的期限内以与租赁付款相等的金额进行抵押借款。带有租赁和非租赁组成部分的租赁安排一般作为单一租赁组成部分入账。公司经营租赁费用在租赁期内按直线法确认。
收入确认–公司的收入来自销售商品，反映了公司预期有权获得的对价。公司根据会计准则编纂（“ASC”）606、客户合同收入（“ASC 606”）基于五步模型记录收入。对于与客户的合同，公司识别履约义务（货物或服务），确定交易价格，将合同交易价格分配给履约义务，并在履约义务转移给客户时（或作为）确认收入。当（或作为）客户获得对该商品或服务的控制权时，该商品或服务即被转让。根据每个客户的合同条款，收入要么在发货时确认，要么在交货时确认。当收入入账时，会作出回报估计，并记为收入减少。客户回扣和奖励是根据已实施的促销计划赚取的，购买量或其他因素也在收入确认时进行估计，并记录为该收入的减少。有关更详细的讨论，请参阅附注9 –与客户的合同收入。
运输成本–向公司客户运输产品的成本（2024年为8400,878美元，2023年为8638,865美元）包含在销售、一般和管理费用中。
广告费用–公司在相关广告首次发生时将广告的制作费用支出。广告费用（2024年为1,508，685美元，2023年为1,817，783美元）包含在销售、一般和管理费用中。
集中度–公司对其客户进行持续的信用评估，一般不需要抵押品来提供信贷。为信贷损失提供了备抵，并且一直在管理层的预期之内。该公司在2024年和2023年有两个客户，分别超过合并净销售额的10%。对这些客户的净销售额分别约为2024年综合净销售额的14%和13%，以及2023年的14%和12%。该公司在多个金融机构维持现金余额，这些金融机构的评级很高，被认为具有很强的信誉。管理层认为，公司不存在现金集中的重大风险。
近期发布的会计准则
尚未采用的标准
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“ASU 2023-09”）。ASU 2023-09要求将有关联邦、州和外国所得税的额外类别信息纳入有效税率调节披露。此外，新增的类别也适用于已缴纳所得税的披露。上述新增的实施以数量门槛为准。ASU2023-09自2024年12月15日后开始的财政年度生效。该公司目前正在评估采用ASU2023-09的影响。
采用的标准
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-07号，《分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进》（“ASU 2023-07”），对ASC 280进行了修订。ASU2023-07的意图是改进围绕公共实体可报告分部的披露，并满足投资者关于可报告分部费用的更多、更详细信息的要求，方法是要求各实体在年度和中期基础上披露：（i）定期向首席运营决策者（“CODM”）提供并包含在每一报告的分部损益计量中的重大分部费用；（ii）按可报告分部划分的其他分部项目的金额及其构成说明，表示根据重大费用原则披露的分部收入减分部费用与分部损益的各项呈报计量之间的差额。此外，实体将被要求：（i）还应临时提供有关某一分部的损益以及目前根据ASC 280要求的资产的所有年度披露，（ii）澄清不排除一实体报告主要经营决策者在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用的有关该分部损益的额外计量，及（iii）披露主要经营决策者的标题及立场，以及解释主要经营决策者如何在评估分部业绩及决定如何分配资源时使用报告的分部损益计量。ASU2023-07适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，允许提前采用。作为本年度报告的一部分，公司采用ASU 2023-07，该方法追溯适用于所有以前期间。有关这一采用的更多详细信息，请参阅此处的附注10。
32
3.库存
库存包括：
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12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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成品 |
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在制品 |
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材料和用品 |
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库存： |
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$ |
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库存是扣除截至2024年12月31日的滞销和过时库存估价备抵后的净额1,254，121美元和截至2023年12月31日的1,338，211美元。
4.无形资产和商誉
公司的无形资产和商誉包括：
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12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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商标名称 |
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客户名单 |
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非竞争 |
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专利 |
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小计 |
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减：累计摊销 |
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翻译调整 |
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(80,069 |
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无形资产 |
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商誉 |
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合计： |
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截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的无形资产摊销费用分别为2,568，349美元和2,111，078美元。按类似基础计算的未来五年每年的估计摊销费用总额如下：2025年-2,431，597美元；2026年-2,033，725美元；2027年-1,705，356美元；2028年-1,588，689美元；2029年-1,518，055美元。
5.其他应计负债
公司其他流动和非流动应计负债包括：
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12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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客户返利 |
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$ |
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或有负债-安全制造 |
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或有负债-Elite |
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应计补偿 |
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应付股息 |
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应付所得税 |
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其他 |
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合计： |
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6.利润分享
该公司有一个合格的401k计划，几乎覆盖了其所有美国员工。公司对该计划的年度供款由公司薪酬委员会确定。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司贡献了50%的员工贡献，最高为每位员工贡献的前6%。这一401k计划下的总捐款支出在2024年为415,530美元，在2023年为428,047美元。
33
7.所得税
运营中反映的所得税费用金额如下：
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2024 |
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2023 |
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当前： |
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联邦 |
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状态 |
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国外 |
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合计： |
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延期： |
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联邦 |
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状态 |
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合计： |
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所得税费用总额： |
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$ |
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$ |
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美国和外国所得税前收入汇总如下：
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2024 |
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2023 |
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美国 |
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$ |
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$ |
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国外 |
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合计： |
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$ |
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如下文附注10所述，对于分部报告，直接进口销售计入美国分部。然而，收益由我们的香港子公司赚取，相关所得税在香港缴纳，税率约为16.5%。因此，亚洲子公司的收入在税前计入国外收入。
以下附表将按美国法定税率计算的所得税金额与业务中报告的实际金额进行了核对：
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2024 |
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2023 |
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按21%法定税率征收联邦所得税 |
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州和地方税，扣除联邦所得税影响 |
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股票期权 |
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(600,969 |
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(385,601 |
) |
永久项目 |
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国外税率差异 |
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(56,690 |
) |
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(243,179 |
) |
所得税拨备： |
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$ |
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$ |
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递延所得税资产和负债汇总如下：
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2024 |
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2023 |
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递延所得税负债： |
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物业、厂房及设备 |
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无形资产 |
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其他 |
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递延所得税负债总额 |
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递延所得税资产： |
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经营亏损结转净额 |
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股票补偿 |
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资产估值 |
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其他 |
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递延所得税资产总额 |
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减：估值备抵 |
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(915,122 |
) |
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(930,000 |
) |
递延所得税资产总额，净额 |
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递延所得税负债净额： |
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$ |
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34
截至2024年12月31日和2023年12月31日，可获得的净经营亏损毛额（净经营亏损适用于外国地点）分别为3050406美元和3100000美元。这些净经营亏损结转没有到期日。
该公司在美国联邦司法管辖区、各州和外国司法管辖区提交所得税申报表。公司在2021年之前的年度不再接受美国联邦考试，2020年之前的年度不再接受州和地方考试，2021年之前不再接受外国考试。该公司根据ASC 740的要求评估了其仍需接受主要税务管辖区审查的每一年的税务状况，结果得出结论，没有必要进行调整。
公司对不确定税务状况的评估是针对截至2021年12月31日及以后的纳税年度进行的，这些纳税年度截至2024年12月31日仍需接受主要税务管辖区的审查。
由于根据德国子公司过往业绩实现公司递延所得税资产的不确定性，公司对预计无法实现的递延所得税资产金额计提了估值备抵。这笔估值备抵，全部与公司德国子公司约0.9百万美元的净经营亏损所产生的递延税项资产有关，将接受定期审查，如果备抵减少，税收优惠将作为公司税收支出的减少记录在未来的运营中。
8.长期债务与股东权益
长期债务包括（i）公司与HSBC Bank，N.A.的循环贷款协议项下的借款和（ii）与公司在北卡罗来纳州洛基山和华盛顿州温哥华的制造和分销设施相关的固定利率抵押贷款项下的未偿金额。循环贷款协议提供高达6500万美元的借款，利率范围从有担保隔夜融资利率（SOFR）+ 1.70%到最高SOFR + 2.35%，其基础是随融资债务与EBITDA比率的季度变化而变化。本期利率为SOFR加1.70%；利息按月支付。该信贷安排的到期日为2026年5月31日。公司必须支付一笔设施费，每季度支付一次，金额相当于循环信贷额度平均每日未使用部分的每年百分之一（.125%）的八分之一。该设施旨在为增长、收购、股息、股票回购和其他商业活动提供流动性。根据循环贷款协议，公司必须保持特定金额的融资债务与EBITDA、固定费用覆盖率，并且必须有年净收入大于0美元，以每个财政年度结束时为衡量标准。截至2024年12月31日，公司遵守当时有效的循环贷款协议项下的契诺。
截至2024年12月31日，未偿还17640550美元，不包括递延融资费用净额34983美元，根据公司循环贷款协议可供借款47359450美元。
该公司在北卡罗来纳州洛基山和华盛顿州温哥华的制造和分销设施由汇丰银行提供的固定利率抵押贷款提供资金，固定利率为3.8%。公司于2021年12月1日订立该协议。自2022年1月1日起，每月到期支付本金和利息，所有未偿还金额将于2031年12月1日到期。与抵押相关的长期债务包括2024年12月31日和2023年12月31日的以下债务：
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2024年12月31日 |
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2023年12月31日 |
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应付按揭-HSBC Bank N.A。 |
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减去发债成本 |
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(104,681 |
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(119,736 |
) |
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当前到期较少 |
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应付长期抵押贷款减当前期限 |
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最低年度抵押贷款付款到期情况如下：2025年-436,949美元；2026年-454,112美元；2027年-471,949美元；2028年-489,510美元；2029年-509,713美元，此后-8,047，570美元。
截至2024年12月31日，公司已将若干资产作为其与汇丰银行循环贷款协议项下债务义务的抵押品。抵押物包括全部存货、物业、厂房、设备、应收账款。公司认为，所提供的抵押品足以担保相关债务。
公司银行债务的账面价值是对公允价值的合理估计，其中使用了第3级输入值，因为其付款条件和期限的性质。
35
2019年11月14日，公司宣布了总额不超过20万股的普通股回购计划。该程序没有有效期。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司未回购任何普通股股份。截至2024年12月31日，根据回购计划，未来可能购买的股份总数为160,365股。
9.与客户订立合约的收入
商品和服务的性质
公司确认收入来自销售一系列广泛的产品，这些产品分为两个主要类别：（i）急救和医疗；（ii）切割、锐化和测量。急救和医疗类别包括急救包和笔芯以及多种安全产品。裁剪磨刀类包括剪刀、刀具、剪纸器、卷笔刀等磨刀工具。收入确认通过以下五个步骤进行评估：（i）识别合同或与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）分配合同中的交易价格；（v）在履约义务得到履行或作为履约义务得到履行时确认收入。
履约义务满足时
履约义务是合同中向客户转让可明确区分的商品或服务的承诺。合同的交易价格分配给每项可明确区分的履约义务，并在履约义务得到履行时或履行时确认为收入。收入是通过向客户销售公司的产品而产生的。销售合同（采购订单）一般有在某一时点履行的单一履约义务，有发货或交付，取决于基础合同的条款。收入按合同规定的对价计量。我们收到的对价金额和我们确认的收入受到激励（“客户返利”）的影响，包括销售返利，这通常与销量水平、店内促销津贴、共享媒体和客户目录津贴以及其他合作广告安排挂钩；向我们的客户提供的运费津贴计划；以及退货和折扣津贴。公司一般在确认相关收入时将客户返利成本确认为销售总额的扣除额。
重要付款条款
每个客户的付款条件取决于商定的合同还款条件。还款期限通常在30至90天之间，但根据客户规模及其对公司的风险状况而有所不同。部分客户提前付款可获优惠。
产品退货
公司在正常经营过程中接受产品退货。公司根据历史经验估计退货准备金和相关退款给客户。退回商品的准备金作为“应收账款”的组成部分列入合并资产负债表。
实用的权宜用法和会计政策选择
对于公司原有期限为一年或以下的合同，公司使用适用于该等合同的ASC 606-10-32-18中的实务变通方法，因此，不考虑与重大融资成分相关的货币时间价值。适用这一实务权宜之选的影响，对公司合并财务报表不产生影响。
根据ASC 606-10-25-18B，公司已选择将客户获得控制权后发生的航运和装卸活动作为履行活动而不是履约义务进行会计处理。此外，在产品控制权转移之前进行的运输和装卸活动也不构成单独和可区分的履约义务。
公司已选择从交易价格中排除那些与销售和其他税收有关的金额，这些金额由政府当局评估，并在特定创收交易上征收和同时征收，并由公司从客户那里收取。
应用ASC中的实务权宜之计340-40-25-4 –其他资产和递延成本，公司将获取合同的增量成本在发生时确认为费用。这些成本包含在“销售、一般和管理费用”中。
36
收入分类
下表是按产品类别、按分部分列的对外净销售额：
截至2024年12月31日止十二个月
（以000为单位的金额）
|
|
美国 |
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加拿大 |
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欧洲 |
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合计 |
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急救和安全 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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切割和锐化 |
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净销售总额 |
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$ |
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$ |
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||||
截至2023年12月31日止十二个月 |
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||||
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美国 |
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加拿大 |
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欧洲 |
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合计 |
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急救和安全 |
|
$ |
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|
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
切割和锐化 |
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|
净销售总额 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
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|
$ |
|
|
10.分段信息
公司根据地理位置将其业务调整为三个可报告的业务板块。这一分部结构反映了（i）作为公司首席执行官的首席运营决策者（“CODM”）为决策目的定期评估信息的方式，包括资源分配，以及（ii）公司如何运营其业务、评估业绩以及向董事会及其股东传达结果和战略等项目。
公司的可报告业务分部包括：（1）美国；（2）加拿大；及（3）欧洲。如下文所述，公司亚洲业务的活动与美国业务的活动密切相关；因此，公司的主要经营决策者在综合基础上审查两者的财务业绩，并将亚洲业务的业绩与美国业务的业绩汇总形成一个可报告分部，称为“美国分部”或“美国分部”。每个可报告分部的收入来自向学校、家庭、办公室、硬件、体育和工业市场销售i）急救和医疗产品以及ii）切割和锐化工具。
公司CODM根据分部收入和营业收入评估各经营分部的业绩。分部收入定义为总收入，不包括分部间收入。分部营业收入定义为分部收入，减去销售商品成本和营业费用。资产由主要经营决策者按综合基准审查，因此不按可呈报业务分部呈列。
下表按分部列出截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的若干财务数据：
按分部划分的财务数据：
37
（000’s略）
截至2024年12月31日止十二个月 |
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||||
（以000为单位的金额） |
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美国 |
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加拿大 |
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欧洲 |
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合计 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
减：分部销售成本 |
|
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减：分部销售、一般及行政开支 |
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分部营业收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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利息支出 |
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(2,083 |
) |
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利息收入 |
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其他收入，净额 |
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|
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|||
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
12,293 |
|
|||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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增加物业、厂房及设备 |
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折旧及摊销 |
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||||
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|
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|
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|
||||
截至2023年12月31日止十二个月 |
|
|
|
|
|
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||||
（以000为单位的金额） |
|
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||||
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美国 |
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加拿大 |
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欧洲 |
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合计 |
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||||
净销售额 |
|
$ |
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
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|
减：分部销售成本 |
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减：分部销售、一般及行政开支 |
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分部营业收入 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
13,188 |
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,096 |
) |
|||
利息收入 |
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出售业务收益 |
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其他（费用），净额 |
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|
(41 |
) |
|||
所得税前收入 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
$ |
22,734 |
|
|||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
增加物业、厂房及设备 |
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|
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— |
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|
|
|
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折旧及摊销 |
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|||||||||||||||
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|||||||||||||||
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|
|
||||
下表按地理区域列出收入。收入根据客户的位置归属于国家。
（000’s略）
收入 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
美国 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
国际： |
|
|
|
|
|
|
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加拿大 |
|
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欧洲 |
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其他 |
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国际合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
总收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
38
下表按地理区域列出长期资产。长期资产根据资产的位置归属于国家。
（000’s略）
长期资产 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
美国 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
国际： |
|
|
|
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|
|
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加拿大 |
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欧洲 |
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其他 |
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国际合计 |
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$ |
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$ |
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长期资产总额 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
11.股票期权计划
公司根据2022年员工股票期权计划（“2022年员工计划”）和2017年非受薪董事股票期权计划（“2017年董事计划”）授予股票期权。公司还有两个计划，根据这些计划，公司不再授予期权，但根据这些计划，某些期权仍未行使：2005年非受薪董事股票期权计划（“2005年董事计划”）和2012年员工股票期权计划（“2012年员工计划”）。
2022年员工计划已于2022年4月20日年度会议上获得公司股东的批准，其中规定以等于授予期权之日普通股公允市场价值的行权价格发行激励和不合格股票期权。授出期权的条款受2022年雇员计划的规定所规限。根据2022年员工计划授出的期权在授出日期一周年后一天归属25%，在未来三个周年后各一天归属25%。截至2024年12月31日，2022年员工计划可供授予的股份数量为186,375股。根据2022年雇员计划的条款，在计划采纳十周年后，不得根据该计划授出期权。
2012年员工计划于2012年4月23日生效，规定以等于授予期权之日普通股公允市场价值的行权价格发行激励和非合格股票期权。授出期权的条款受《2012年雇员计划》的规定所规限。根据2012年员工计划授出的期权在授予日的第一个周年日后一天归属25%，在未来三个周年日的每一天后归属25%。根据2012年雇员计划的条款，在计划采纳十周年后，不得根据该计划授出期权。
2017年董事计划规定向非受薪董事发行最多50,000股公司普通股的股票期权。根据2017年董事计划，在生效日期后和随后的年度会议上当选的董事，如果没有根据该计划或先前的计划获得任何先前的授予，将获得首次授予购买5,000股普通股的期权（“初始期权”）。每年，每位未获得初始期权的当选无薪董事将获得购买5,000股普通股的期权（“年度期权”）。初始选择权在授予日归属25%，在随后3年的每一年中归属于授予日的周年日归属25%。每份年度期权在授予日期后一天成为可全部行使的。授予的每份期权的行权价格等于授予期权之日普通股的公允市场价值，自授予之日起十（10）年届满。2017年董事计划规定，董事会有权增加或减少作为年度或首次向董事授予期权标的的普通股股份数量。在计划通过十周年后，即2027年4月24日之后，不得根据2017年董事计划授出任何期权。截至2024年12月31日，根据2017年董事计划可供授予的股份为3.75万股。
经修订的2005年董事计划规定向非受薪董事发行最多180,000股公司普通股的股票期权。根据2005年董事计划，在2005年4月25日和随后的年度会议上当选的董事，如果没有根据本计划或先前的计划获得任何事先授予，将获得首次授予购买5,000股普通股的期权（“初始期权”）。每年，每位未获得首次期权的当选董事均获得5,000份购股权（“年度期权”）。初始期权于授出日期归属25%，其后3年每年于授出日期周年日归属25%。每份年度期权于授出日期后一天成为完全可行使。授予的每份期权的行权价格等于授予期权之日普通股的公允市场价值，自授予之日起十（10）年届满。根据董事计划的规定，在计划通过十周年后，即2015年4月25日之后，不得根据2005年董事计划授予任何期权。
公司面向员工和董事的股票期权计划允许以净额为基础行使期权，并获得现金或公司普通股的股份。具体地说，期权持有人可以在行使期权时并在征得期权持有人同意的前提下
39
公司，选择（i）中的任何一项，从公司收取金额等于受期权约束的普通股股份数量（或其部分）的现金正在行使的股份乘以（a）每股公平市场价值超过（b）每股期权行使价格的部分（“净现金结算”）；或（ii）通过减少行使该期权时可交付的普通股股份数量，以总公平市场价值等于期权（或其部分）的总行使价格的股份数量，来支付期权的行使价格。在2024年和2023年，公司分别向选择以净现金结算各自购股权的期权持有人支付了总计约415,900美元和292,153美元。于2024年及2023年，公司分别向选择股份净结算的期权持有人发行37,944股及20,256股股份。
根据公司股票期权计划发行的期权变动情况汇总如下：
|
|
2024 |
|
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2023 |
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年初未行使的期权 |
|
|
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授予的期权 |
|
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|
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期权被没收 |
|
|
(10,500 |
) |
|
|
(6,938 |
) |
已行使的期权 |
|
|
(222,671 |
) |
|
|
(175,473 |
) |
年底未行使的期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
年底可行使的期权 |
|
|
|
|
|
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|
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年底可用于未来赠款的普通股 |
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每股加权平均行权价： |
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已获批 |
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$ |
|
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$ |
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没收 |
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已锻炼 |
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优秀 |
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|
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|
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可行使 |
|
|
|
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|
|
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|
截至2024年12月31日尚未执行的期权汇总如下：
未完成的期权 |
|
|
可行使期权 |
|
||||||||||||||
行使价范围 |
|
数 |
|
|
加权- |
|
加权- |
|
|
数 |
|
|
加权- |
|
||||
19.23美元至22.86美元 |
|
|
|
|
|
3 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
22.87美元至24.03美元 |
|
|
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24.04美元至29.91美元 |
|
|
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
29.92美元至38.09美元 |
|
|
|
|
|
8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
38.10美元至39.56美元 |
|
|
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|
7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
|
||
所有未行使股票期权的加权平均剩余合同期限为6年。
股票补偿
以股票为基础的补偿成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并在必要的服务期（通常为归属期）内确认为费用。公司采用Black-Scholes期权定价模型确定员工和非员工董事股票期权的公允价值。以股票为基础的支付奖励在授予日的公允价值的确定，使用期权定价模型，受到公司股价以及有关若干复杂和主观变量的假设的影响。这些假设包括估计员工在行使既得股票期权之前保留这些期权的时间长度（“预期期限”）、公司普通股价格在预期期限内的估计波动性（“波动性”）以及根据适用的归属要求不会完全归属的期权数量（“没收”）。
公司通过评估各种因素估计授予期权的预期期限，包括归属期、历史员工信息以及当前和历史股票价格和市场状况。该公司通过计算历史波动率来估计其普通股的波动率，该波动率基于授予期权前84年每个月最后一天的收盘价。公司在期权估值模型中采用的无风险利率为剩余期限与所授予期权预期期限相近的美国国债零息债券发行利率。历史信息是计算股息率的基础。公司必须在授予时估计没收，如果实际没收与这些估计不同，则在以后期间修订这些估计。该公司使用历史数据和未来假设的组合来估计归属前的期权没收和
40
仅对那些预计将归属的奖励记录基于股票的补偿费用。所有以股票为基础的支付奖励在奖励的必要服务期内摊销，这些服务期通常是归属期。
用于对截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的期权授予进行估值的假设如下：
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
预期寿命（年） |
|
7 |
|
|
7 |
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||
息率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
波动性 |
|
|
|
|
|
|
||
股息收益率 |
|
|
1.5 |
% |
|
|
1.8 |
% |
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司合并经营报表中确认的基于股票的薪酬总额分别为2,183，001美元和1,940，443美元。截至2024年12月31日，与授予公司员工的非既得股票支付相关的未确认补偿成本约为2,222，084美元，经估计没收调整。截至2024年12月31日，剩余未摊销费用预计按2年加权平均期间确认。
2024年和2023年授予的期权在授予日的加权平均公允价值分别为每份期权17.16美元和12.65美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未行使期权的总内在价值分别为13,865，264美元和25,727，340美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，可行使期权的总内在价值分别为12,455，936美元和20,536，948美元。2024年和2023年期间行使的期权的总内在价值分别为4430260美元和2646835美元。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的非既得期权状况摘要如下：
截至2024年12月31日止十二个月 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
获奖数量 |
|
|
加权平均授予日公允价值 |
|
||
未归属未偿，年初 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
已获批 |
|
|
|
|
|
|
|
|
取消/没收 |
|
|
(8,875 |
) |
|
|
|
|
过期 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
既得、流通股 |
|
|
(212,562 |
) |
|
|
|
|
未归属未偿，年底 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年12月31日止十二个月 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
获奖数量 |
|
|
加权平均授予日公允价值 |
|
||
未归属未偿，年初 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
已获批 |
|
|
|
|
|
|
|
|
取消/没收 |
|
|
(875 |
) |
|
|
|
|
过期 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
既得、流通股 |
|
|
(188,068 |
) |
|
|
|
|
未归属未偿，年底 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
41
12.每股收益
每股收益计算如下：
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
分子： |
|
|
|
|
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净收入 |
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基本每股收益的分母： |
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加权平均流通股 |
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稀释员工股票期权的影响 |
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每股摊薄收益的分母 |
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基本每股收益 |
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稀释每股收益 |
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2024年，所有未行使的期权均被纳入稀释股份计算。2023年，591,624份股票期权被排除在稀释每股收益计算之外，因为它们具有反稀释性。
13.累计其他综合损失
累计其他综合损失构成部分如下：
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外币 |
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余额，2022年12月31日 |
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$ |
(2,087,899 |
) |
翻译调整 |
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2023年12月31日余额 |
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$ |
(1,705,587 |
) |
翻译调整 |
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(1,045,555 |
) |
余额，2024年12月31日 |
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$ |
(2,751,142 |
) |
14.现金、现金等价物和受限制现金
（000美元）：
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12月31日， |
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12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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现金及现金等价物 |
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受限现金-流动 |
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- |
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现金、现金等价物和受限制现金总额 |
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受限制现金，在截至2023年12月31日的合并资产负债表的流动资产中列报，包括与收购Safety Made的某些资产相关的托管中持有的或有付款。在截至2024年12月31日的十二个月内，公司在满足与Safety Made收购相关的某些财务目标后支付了最后的750,000美元。
42
15.租约
公司根据提供标的资产使用权并要求在租赁期内支付租赁款的各种安排，对办公室和仓库空间及设备进行经营租赁。该公司的租赁组合包括在2029年之前的不同日期到期的经营租赁。
公司的某些租赁安排包含续租条款，可由公司选择行使。续期的可能性不能合理确定，因此不计入ROU资产和租赁负债。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营租赁成本分别为170万美元和130万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，0.7百万美元和0.5百万美元分别计入销售成本，1.0百万美元和0.8百万美元分别计入随附综合经营报表的销售、一般和管理费用。
与租赁相关的信息（以000美元计）：
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年终 |
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年终 |
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经营现金流信息： |
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2024年12月31日 |
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2023年12月31日 |
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经营租赁成本 |
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经营租赁-现金流 |
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非现金活动： |
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以租赁负债换取ROU资产 |
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2024年12月31日 |
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2023年12月31日 |
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加权-平均剩余租期 |
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3.6年 |
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2.0年 |
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加权平均贴现率 |
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% |
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% |
截至2024年12月31日不可撤销租约下的未来最低租赁付款：
（000美元）：
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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未来最低租赁付款总额 |
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减：推算利息 |
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(633 |
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租赁负债现值-流动 |
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租赁负债现值-非流动 |
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$ |
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16.业务合并和资产剥离
于2024年5月23日，公司收购了Elite First Aid，Inc（“Elite First Aid”）的若干资产。Elite First Aid总部位于北卡罗来纳州维克森林，是一家领先的战术、创伤和紧急医疗产品供应商。
转让对价的公允价值如下：
（000美元）：
现金 |
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或有对价 |
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保留 |
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合计 |
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43
收购价格分配给收购的资产如下（单位：千）：
资产： |
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应收账款 |
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存货 |
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预付费用 |
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无形资产 |
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客户名单 |
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商标名称 |
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非竞争 |
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商誉 |
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总资产 |
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根据ASC 805 –企业合并，此次收购作为企业合并入账。在收购中获得的所有资产都包括在公司的美国经营分部中。无形资产包括客户名单、商品名称、非竞争协议和商誉，每一项都使用第3级输入以截至收购日的公允价值入账。经认定的无形资产的使用寿命从5年到15年不等。竞业禁止的预计使用年限为5年。商号和客户名单都有15年的预计使用寿命。年内取得的无形资产加权平均摊销期为13年。购买价格超过所收购净资产公允价值的部分记为商誉，这主要是由于应急产品的市场机会扩大。所有商誉均可用于税收抵扣。
这些资产的购买价格为7,141，000美元。在交易结束时，公司向Elite First Aid支付了6,141，000美元；购买价格的余额1,000，000美元将受到如下扣留：（a）500,000美元，其支付取决于2024年5月31日至2025年12月31日期间任何连续12个月期间的某些收入里程碑；（b）500,000美元，作为主要用于满足资产购买协议下的赔偿要求的非排他性追偿来源，将受到13个月的扣留。500,000美元的或有付款在其他长期负债中报告，500,000美元的扣留在截至2024年12月31日的合并资产负债表的其他流动负债中报告。
管理层已确定，由于对公司财务状况和经营业绩的影响不大，因此不需要提供反映综合经营业绩的补充备考财务信息，就好像收购发生在上一期间的期初一样。
Elite First Aid的业绩自收购之日起已纳入公司的合并财务报表，对报告的收入或净收入没有重大影响。
资产剥离
2023年11月1日，公司根据同日订立的资产购买协议，向特拉华州公司GSM Holdings，Inc.（“GSM Holdings”）出售其Camillus Cutlery和Cuda业务线的资产（“业务”）。
该业务的出售价格为1980万美元。收盘时，GSM Holdings向公司支付了1830万美元；购买价格的余额150万美元作为非排他性追偿来源受到12个月的扣留，主要是为了满足资产购买协议项下的赔偿要求。2024年11月，公司收到付款110万美元，扣除相关费用。此次剥离产生了1260万美元的收益，该收益记入其他收入，在综合经营报表中为净额。税后收益约为960万美元。
Camillus和Cuda产品的销售额约占2023年总净销售额的6%。此次剥离不符合报告为已终止经营业务的标准。
17.承诺与或有事项
本公司不存在作为一方的未决重大法律诉讼，或据本公司实际所知，任何政府当局均未考虑。
44
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Acme United Corporation
对财务报表的意见
我们审计了随附的Acme United Corporation及子公司（“公司”）截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止两年期间相关的合并经营报表、综合收益、股东权益变动和现金流量报表，以及相关的附注（统称“财务报表”）。我们认为，根据我们的审计，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止两个年度的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，根据Treadway委员会（COSO2013年）发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准以及我们日期为2025年3月6日的报告，对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，因为存在重大缺陷，对公司财务报告内部控制的有效性发表了否定意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
业务组合
如公司财务报表附注16所述，2024年5月23日，公司以业务合并方式收购了Elite First Aid，Inc.，收购价格为7,141，000美元。管理层在估计某些无形资产的公允价值时应用了重大判断。客户关系无形资产基础估值的变化可能对财务报表产生重大影响。我们将客户关系无形资产的估值确定为关键审计事项。重大估计主要是由于用于计量公允价值的估值模型的复杂性以及相应公允价值对相关重大假设的敏感性。用于估计客户关系无形资产公允价值的重要假设为预计收入增长率。审计这一重大假设导致了审计师的高度判断、主观性以及在履行评估该重大假设的程序时的努力。
我们如何在审计中处理该事项
我们与企业合并相关的审计程序包括以下内容，其中包括：
45
/s/Marcum LLP
Marcum LLP
我们自2008年起担任公司的审计师；该日期考虑到Marcum LLP在2010年4月收购了UHY LLP的一部分。
马萨诸塞州波士顿
2025年3月6日
PCAOB公司编号# 688
46
独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的报告
致股东和董事会
Acme United Corporation
关于财务报告内部控制的反对意见
我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，对Acme United Corporation及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，由于以下段落所述的重大弱点对实现控制标准目标的影响，截至2024年12月31日，公司未根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，对财务报告保持有效的内部控制。
重大缺陷是指财务报告内部控制存在控制缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。管理层关于财务报告内部控制的报告中已发现并包含以下重大缺陷：
经认定，截至2024年12月31日，公司逻辑安全控制未有效运行。具体而言，访问的提供/修改、用户重新认证和对各自财务相关系统的特权访问控制，没有有效运作，以确保用户保持适当的职责分离，因此可能导致用户拥有不适当的权利。其他信息技术一般控制、自动化流程水平控制和依赖于从此类财务相关系统得出的信息的手动控制也被确定为由于此类缺陷而无效。
在确定我们对2024年合并财务报表审计所采用的审计测试的性质、时间和范围时考虑了这一重大弱点，本报告不影响我们于2025年3月6日就这些财务报表提出的报告。
我们亦按照美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，审计了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表及截至2024年12月31日止两年各年的相关合并经营报表、综合收益、股东权益变动、现金流量表及相关附注，我们日期为2025年3月6日的报告对这些财务报表发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维护有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的“管理层关于财务报告内部控制的报告”中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
47
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/Marcum LLP
Marcum LLP
马萨诸塞州波士顿
2025年3月6日
48
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
与2024年会计和财务披露相关的会计师没有任何分歧。
项目9a。控制和程序
评估披露控制和程序。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2024年12月31日我们的披露控制和程序（定义见1934年《交易法》规则13a-15（e））的设计和运作的有效性进行了评估。基于并截至此类评估之时，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出的结论是，截至本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效，以确保我们在提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便能够及时就要求的披露做出决定。截至2024年12月31日，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，本年度报告中包含的10-K表格财务报表在所有重大方面按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）公平地反映了公司的财务状况、经营业绩和现金流量。
管理层关于财务报告内部控制的报告。
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。公司对财务报告的内部控制是一个旨在为我们的财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制我们的财务报表提供合理保证的过程。在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，公司根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制—综合框架（2013）》中确立的标准，对截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。
截至2024年12月31日止年度，管理层发现公司财务报告内部控制（ICFR）存在重大缺陷，这与信息技术通用控制（ITGC）对财务相关系统的逻辑安全和特权访问管理无效有关。
在2024年第四季度的一段时间内，以及在年底之前，针对相应财务相关系统的修改访问、用户重新认证和特权访问控制的控制措施没有有效运作，以确保用户保持适当的职责分离。具体而言，一名个人被授予特权访问权限，目的是对用户访问进行维护。因此，这可能导致用户拥有不适当的访问权限，导致依赖于从此类财务相关系统获得的信息的其他ITGC、自动化流程级控制和手动控制无效。
整治
2024年12月20日，当主体维护完成时，一个人的特权访问权限被移除。作为其补救工作的一部分，管理层将进一步限制具有特权访问权限的用户，以确保适当的职责分离。
虽然这一控制缺陷构成了重大弱点，但管理层已确定，这并未导致财务报表出现任何错报，也不影响先前报告的财务业绩。
我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP已就截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性出具了反证报告，如他们的报告所述，该报告包含在本年度报告的10-K表格财务报表中。Marcum LLP还对我们于2024年12月31日的合并财务报表进行了审计，并对截至2024年12月31日的两年中的每一年进行了审计，其日期为2025年3月6日的报告对我们的合并财务报表发表了无保留意见。
如先前报告，在截至2023年12月31日的年度内，管理层发现了与无效的ITGC相关的实质性弱点。经认定，截至2023年12月31日，公司的变更管理和逻辑控制未有效设计和实施，以确保：1）对影响公司财务IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据变更进行识别、测试、授权和适当实施，以验证其相关IT系统产生的数据完整且
49
准确和2）适当的职责分离，这将充分限制用户和特权访问财务相关系统和基础会计记录给适当的公司人员。依赖于从这类财务相关系统获得的信息的其他ITGC、自动化流程级控制和手动控制也被确定为由于此类缺陷而无效。这一重大弱点并未导致公司任何呈报期间的综合财务报表出现任何错报。
为弥补上述重大缺陷，在2024年期间，公司实施了数据库变更管理和审计软件，并设计和实施了相关的管理审查流程。增加这些控制措施是为了确保影响公司会计记录的IT程序和数据变更得到识别、测试、授权和适当实施。此外，增加的控制提供了适当的职责分离，以限制用户和特权访问适当的公司人员。因此，公司得出结论认为，这些控制措施设计得当，运行有效，并得出结论，截至2024年12月31日，实质性弱点已得到补救。
对控制有效性的固有限制
财务报告内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官设计或在其监督下，并由董事会、管理层和其他人员实施的过程，旨在就财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，其中包括以下政策和程序：（i）与维护记录相关的过程，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们资产的交易和处置，（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，收支仅根据我们的管理层和董事的授权进行，以及（iii）提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。
财务报告内部控制的变化。
除与上述重大缺陷的补救有关的因素外，在本报告所涉及的截至2024年12月31日的第四个财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目9b。其他信息
没有。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
50
第三部分
第10项。董事、执行官和公司治理
有关董事、执行官和公司治理的信息通过引用公司将就公司2025年年度股东大会向美国证券交易委员会提交的代理声明中包含的题为“选举董事”的部分并入本文。
行为准则
公司已采纳适用于其员工的行为准则，包括首席执行官、首席财务官和财务总监。行为准则可在公司网站www.acmeunited.com的投资者关系部分查阅。
倘公司对适用于其首席执行官、首席财务官或控制人的行为守则作出任何实质性修订，或向公司执行官授予对行为守则任何条文的任何豁免，包括任何默示豁免，公司将在其网站上披露该修订或豁免的性质。
有关遵守第16（a）节实益所有权报告要求和某些公司治理事项的信息通过引用标题为（i）“遵守1934年《证券交易法》第16（a）节”、（ii）“董事提名”和（iii）的章节并入本文，这些章节包含在公司将提交给美国证券交易委员会的与2025年年度股东大会相关的代理声明中的“审计委员会”。
项目11。高管薪酬
有关高管薪酬的信息通过引用公司将向SEC提交的与公司2025年年度股东大会相关的代理声明中包含的题为“高管薪酬”的部分并入本文。
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
有关某些受益所有人、董事和执行官的证券所有权的信息通过引用公司将向SEC提交的与2025年年度股东大会相关的代理声明中包含的题为“董事和高级管理人员的证券所有权”部分中的信息并入本文。
有关某些关系和相关交易的信息通过引用公司将向SEC提交的与2025年年度股东大会相关的代理声明中包含的题为“某些关系和相关交易”部分中的信息并入本文。
有关董事独立性的信息通过引用公司将就公司2025年年度股东大会向美国证券交易委员会提交的代理声明中包含的题为“独立性决定”的部分并入本文。
项目14。主要会计费用和服务
有关首席会计师费用和服务的信息通过引用公司将向SEC提交的与2025年年度股东大会相关的代理声明中包含的题为“向审计师收取的费用”的部分并入本文。
51
第四部分
项目15。展品和财务报表附表
（a）（1）财务报表。
（a）（2）财务报表附表
（a）（3）第15（b）项所列的证物已归档或通过引用并入本文。
（b）展品。
下面列出的展品作为本年度报告的一部分以表格10-K提交。如所示，某些展品已在之前提交，并通过引用并入本文。
附件编号 |
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附件的识别 |
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3（i） |
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3（二） |
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4 |
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普通股证样本（18）（p） |
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4（六） |
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10.4 |
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10.5（a） |
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10.6（a） |
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10.6（b） |
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10.7 |
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10.8 |
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10.9（a） |
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10.9（b） |
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10.10（a） |
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10.10（b） |
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10.10（c） |
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10.10（d） |
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10.10（e） |
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10.10（f） |
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10.10（g） |
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10.10（h） |
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52
10.10（i） |
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10.10（j） |
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10.10（j） |
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10.11 |
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19 |
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21 |
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23.1 |
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31.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条以及第302条对Walter Johnsen进行认证 |
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31.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条以及第302条对Paul Driscoll进行认证 |
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32.1 |
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|
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32.2 |
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101.INS* |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 |
101.SCH* |
|
内联XBRL分类法扩展架构文档 |
101.CAL* |
|
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 |
101.DEF* |
|
内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 |
101.LAB* |
|
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE* |
|
内联XBRL分类法扩展演示Linkbase文档 |
104 |
|
该公司截至2019年6月30日止季度的10-Q表格季度报告的封面已采用内联XBRL格式。 |
*表示管理合同或补偿性计划或安排
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项目16。表格10-K摘要
不适用。
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已于2025年3月6日正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
Acme United Corporation
（注册人）
签名： |
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标题： |
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/s/Walter C. Johnsen |
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Walter C. Johnsen |
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董事长兼首席执行官 |
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/s/Brian S. Olschan |
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Brian S. Olschan |
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总裁、首席运营官兼董事 |
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/s/Paul G. Driscoll |
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Paul G. Driscoll |
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副总裁、首席财务官、秘书兼司库 |
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/s/雷克斯·戴维森 |
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雷克斯·戴维森 |
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董事 |
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/s/Richmond Y. Holden, Jr. |
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Richmond Y. Holden, Jr. |
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董事 |
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/s/Susan H. Murphy |
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Susan H. Murphy |
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董事 |
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/s/Stevenson E. Ward III |
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Stevenson E. Ward III |
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董事 |
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/s/布赖恩·K·巴克 |
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布赖恩·K·巴克 |
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董事 |
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/s/Paul Conway |
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董事 |
Paul Conway |
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