表3.2

经修订及重述的

A10 Networks, Inc.

2014年3月21日通过

2018年11月7日修订

2019年1月8日修订

2019年12月4日修订

目录

 

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第一条-公司办事处			1
1.1注册办事处			1
1.2其他办事处			1
第二条股东大会			1
2.1会议地点			1
2.2年度会议			1
2.3特别会议			1
2.4预先通知程序			2
2.5股东大会通知			6
2.6法定人数			7
2.7休会；通知			7
2.8经营活动			8
2.9表决			8
2.10未经会议书面同意的股东诉讼			8
2.11记录日期			9
2.12代理人			9
2.13有权投票的股东名单			10
2.14选举检查专员			10
第三条- - - -董事			11
3.1权力			11
3.2董事人数			11
3.3董事的选举、资格和任期			11
3.4辞职和空缺			11
3.5会议地点；电话会议			12
3.6定期会议			12
3.7特别会议；通知			12
3.8法定人数；表决			13
3.9未经会议书面同意,董事会采取行动			13
3.10董事的费用和报酬			14
3.11罢免董事			14
第四条委员会			14
4.1董事委员会			14
4.2委员会会议记录			14
4.3委员会的会议和行动			15
4.4小组委员会			15

第五条主席团成员			16
5.1名干事			16
5.2任命主席团成员			16
5.3下属官员			16
5.4官员的免职和辞职			16
5.5各办事处的空缺			17
5.6其他实体证券的代表			17
5.7官员的权力和职责			17
5.8董事会主席			17
5.9理事会副主席			17
5.10首席执行官			17
5.11主席			18
5.12副总裁和助理副总裁			18
5.13秘书和助理秘书			18
5.14首席财务官和助理财务官			18
第六条- - - -库存			19
6.1份股票证书；部分支付的股票			19
6.2证书上的特别指定			19
6.3遗失、被盗或销毁证书			20
6.4红利			20
6.5转让股票			20
6.6股票转让协议			21
6.7注册股东			21
第七条-通知和放弃的方式			21
7.1股东大会通知			21
7.2电子传送通知			21
7.3向分享地址的股东发出通知			22
7.4通知与其通信不合法的人			22
7.5放弃通知			22
第八条赔偿			22
8.1在第三方诉讼中对董事和官员的赔偿			22
8.2在公司的诉讼中或在公司的权利中,对董事及高级人员作出补偿			23
8.3成功防御			23

 

-二-

8.4对他人的赔偿；对他人的预付款			24
8.5预付费用			24
8.6对赔偿的限制			24
8.7确定；索赔			25
8.8 非排他性各项权利			25
8.9保险			25
8.10生存			26
8.11废除或修改的效力			26
8.12某些定义			26
第九条-一般事项			26
9.1公司合同和文书的执行情况			26
9.2财政年度			27
9.3密封			27
9.4结构；定义			27
9.5采取某些行动的论坛			27
第十条修正案			27

 

三-

附例

第一条-公司办事处

1.1注册办事处

A10Networks,Inc.的注册办事处应在公司的注册证书中固定。本附例中对公司注册证书的提述,指不时修订的公司注册证书,包括任何系列优先股的指定证书的条款。

1.2其他办事处

公司董事会可以随时在公司有经营资格的地方设立其他办事处。

第二条股东大会

2.1会议地点

股东大会应在董事会指定的特拉华州内外的任何地方举行。董事会可全权酌情决定,股东大会不应在任何地方举行,而只能根据特拉华州《公司法》 （简称"DGCL" ）第211（a） （2）条的授权,通过远程通信方式举行。在没有任何指定或决定的情况下,股东大会应在公司当时的主要执行办公室举行。

2.2年度会议

股东周年大会应在特拉华州内或不在特拉华州的日期、时间和地点（如有）举行,董事会应不时指定并在公司的会议通知中说明。在周年大会上,董事须获选举,而根据本附例第2.4条提出的任何其他适当的事务,可予处理。董事会可以在接到股东通知之前或之后,以全体董事会多数或会议主席的赞成票,随时取消、推迟或重新安排以前排定的年度会议。

2.3特别会议

（i）除章程规定的股东特别会议外,股东特别会议可在任何时候召开,但只可: （a）全体董事会多数成员的赞成票； （b）董事会主席； （c）首席执行官，（d）主席（在没有首席执行官的情况下） 。股东特别会议不得由他人召集。董事会经全体董事会多数同意,可以在向股东发出召开特别会议的通知之前或之后,随时取消、推迟或重新安排以前排定的特别会议。就本附例而言, "全体董事会"一词指获授权董事的总数,不论先前获授权董事职位是否有空缺。

（ii）特别会议的通知须包括召开该会议的目的。只有在股东特别大会上进行该等业务,该等业务须由董事会以全体董事会主席过半数的赞成票提出,或在董事会的指示下提出，首席执行官或总裁（在没有首席执行官的情况下） 。

2.4预先通知程序

（i）股东周年大会提前通知。在股东周年大会上,只有在会议召开前适当地进行的业务。如要妥善提交周年大会,必须: （a）根据公司就该等会议提供的代表资料； （b）由董事会或在董事会的指示下提交，（c）在发出第2.4（i）条所规定的通知时及在决定有权在周年大会上投票的股东的纪录日期（2）属有纪录的股东的股东,而该股东在该通知发出时及在该记录日期（1）属有纪录的股东,并已及时适当地遵从书面表格连同第2.4（i）条所列的通知程序，此外,股东在股东周年大会召开前,必须根据本附例和适用的法律,妥善处理股东的事务。除按照适当规定提出的建议外规则14A-8根据1934年《证券交易法》和《证券交易法》 （经如此修订并包括该等规则和条例）的规定,上文（c）款应是股东在股东周年大会上营业的专属手段。

（a）为符合上文第2.4（i）条（c）款的规定,股东通知必须列出根据本条第2.4（i）条所规定的所有资料,并须由公司秘书及时接获。如属及时,秘书须在不迟于本公司主要执行办公室第45天或不早于本公司主要执行办公室第75天收到股东通知。一年公司在前一年的年度会议上首次邮寄代理材料或提供代理材料通知的日期（以较早者为准）的周年；提供, 然而,如在上一年度没有举行年会,或年会日期提前30天以上,或延迟30天以上一年前一年年度会议召开日的周年日,及时通知股东，秘书必须在该年度会议举行前第120天营业结束前,及在该年度会议举行前第90天营业结束后,尽快接获该通知，（ii）在首次就该年度会议的日期（定义如下）作出公告的翌日的第10日。如本条第2.4（i） （a）款所述,在任何情况下,年度会议或其公告的任何延期、重新安排或延迟,均不得开始给予股东通知的新的时间期限。"公开公告"指在道琼斯通讯社、美联社或可比国家通讯社报道的新闻稿中披露,或在该公司根据第13条向证券交易委员会公开提交的文件中披露，经修订的1934年《证券交易法》第14条或第15（d）条,或其任何继承者（ "1934年法" ） 。

 

-2-

（b）如属适当的书面形式,须就该股东拟提交周年大会的每项业务事宜,向秘书发出通知: （1）拟提交周年大会的业务简介，建议业务的文本（包括建议审议的任何决议的文本）和在年度会议上进行该业务的理由（2）公司的账簿上所载的名称和地址，提出该等业务的股东及任何股东联属人士（定义如下） ，（三）股东、股东关联人持有、实益拥有的公司股份的种类和数量,以及截至交割之日由股东、股东关联人持有、实益持有的衍生职务这样的通知，（4）不论该等股东或任何股东联属人就该公司的任何证券订立或代表该等股东或任何股东联属人订立任何对冲或其他交易或系列交易的程度,以及对任何其他协议的描述，安排或理解（包括任何淡仓或任何借入或借出股份） ,其效果或意图是减轻损失,或管理股价变动所带来的风险或好处,或增加或减少股份的投票权，（五）股东或者股东关联人对公司证券的任何重大利益，（6）不论该等股东或任何与该等股东有关联的人,将向根据适用法律规定须持有该公司有投票权股份的至少百分比以承载该项建议的持有人,提交一份代表声明及代表形式的陈述（该等资料已提供及根据第（1）至（6）条的规定所作的陈述，"业务征求声明" 。此外,要有适当的书面形式，股东向秘书发出的通知,须在会议通知的记录日期后不迟于10天内予以补充,以披露上文第（3）及（4）条所载资料,直至会议通知的记录日期为止。为施行本条第2.4条,任何股东的"股东联属人"指（i）直接或间接控制或与该等股东一致行动的人，（ii）由该股东实益拥有或实益拥有的法团股份的实益拥有人,并代表该股东（视属何情况而定）提出建议或提名,或（iii）任何控制人，由前款第（一）项和第（二）项所指的人控制或共同控制。

（c）除非按照第2.4（i）条及（如适用）第2.4（ii）条的规定,任何业务均不得在任何周年会议上进行。此外,如果股东或股东关联人士（如适用）提出由股东提出的业务不能提交周年大会审议，采取与适用于该等业务的业务征求声明中所作的陈述相反的行动,或如适用于该等业务的业务征求声明中载有对重大事实的不真实陈述,或没有说明作出该等陈述时所需的重大事实而不具误导性。如事实证明成立,则周年大会主席须在周年大会上,根据第2.4（i）条的条文,决定并宣布该业务并未妥善提交周年大会,如主席应如此决定，他（她）应在年会上声明,任何未适当提交年会的业务不得进行。

 

-3-

（二）在周年大会上预先通知董事提名。尽管本附例另有相反规定,但只有按照第2.4（II）条所列程序获提名的人,才有资格获选,或重新选举在股东周年大会上担任董事。提名候选人或重新选举在股东周年大会上,只有（a）在董事会的指示下或（b）在发出通知时（1）是有纪录的股东的股东,才可向公司的董事会作出决定。根据本条第2.4（ii）条的规定,并在确定有权在周年大会上投票的股东的记录日期,及（2）已遵守本条第2.4（ii）条所列的通知程序。除其他适用的规定外,股东作出提名时,必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。

（a）为符合上文第2.4（ii）条（b）款的规定,须由股东作出的提名,须列出根据本条第2.4（ii）款所规定的所有资料,并须由秘书在公司当时的主要执行办公室接获,而该提名须在该公司提出时提交，并根据上文第2.4（i） （a）节的最后三句；但另有规定，如董事人数增加,而公司在至少10（10）天前作出的提名董事或指明增加董事的人数的公告,并无公布。股东可以在最后一天根据上述规定发出提名通知，第2.4（II）条所规定的股东通知亦须视为及时的,但只就因该增加而产生的任何新职位的提名而言，如秘书在公司的主要执行办公室不迟于公司首次作出该等公告的第二天翌日营业结束时接获该等公告。

（b）为采用适当的书面形式,该股东须向秘书发出通知,说明:

（1）就每名股东建议提名进行选举的人,或重新选举作为董事（a"提名人" ） : （a）代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址； （b）代名人的主要职业或雇用，（c）由代名人持有或实益拥有的法团股份的类别及数目,以及由代名人持有或实益持有的任何衍生职位，（d）不论代名人就公司的任何证券而订立的套期保值或其他交易或一系列交易的范围及程度,以及对任何其他协议的描述，安排或理解（包括任何淡仓或任何借入或借出股份） ,其效果或意图是减轻损失,或管理股价变动的风险或利益,或增加或减少代名人的投票权，（e）说明股东与每名获提名人之间或其与任何其他拟获提名的人（指名该等人）之间的所有安排或谅解

 

-4-

（f）由该名代名人签立的书面声明,承认作为该公司的董事,该名代名人将根据特拉华州法律就该公司及其股东负有受托责任，（g）如有人向该代名人申请选举或重新选举根据1934年法令第14A条,在每种情况下（包括但不限于被提名人书面同意在代理声明（如有的话）中被指定为被提名人,并在当选或再次当选，视情况而定） ；及

（2）就发出通知的股东而言, （a）根据上文第2.4（i） （b）条第（2）至（5）条须提供的资料，及上文第2.4（i） （b）条第2句所提述的补编（但为本段的目的,该等条文中所提述的"业务"反而指董事的提名） ，（b）不论该等股东或股东联属人是否会向该等股东或股东联属人合理地认为有需要的公司有表决权股份的至少百分比的拥有人交付代表声明及代表形式的陈述选举或，重新选举（a）及（b）条所规定的资料及陈述"提名人征集声明”).

（c）应董事会的要求,由股东提名选举或重新选举作为董事,须向秘书提交（1）在该人获提名的通知发出日期之后的日期,须在该人获提名的通知内列出的资料；及（2）在该人获提名的通知发出日期之后的日期,须在该人获提名的通知内列出的资料；及根据适用法律,公司可合理地要求提供资料,以确定该等拟提名人是否有资格出任公司的独立董事或审核委员会财务专家，证券交易所的规则或规定,或任何公开披露的公司治理准则或公司委员会章程,以及（3）对合理的股东对独立性或独立性缺乏了解的其他资料，该等获提名人的提名；如没有提供第2.4（II） （c）条所指明种类的资料,如有要求,该等股东的提名不得按照第2.4（II）条以适当形式考虑。

（d）无一例外,任何人不得有资格参选或重新选举除非根据第2.4（II）条的条文获提名,否则作为公司董事出席股东周年大会。此外,获提名人不得有资格参选,或重新选举股东或者股东关联人的,适用的，采取与适用于该代名人的代名人征求声明中所作的陈述相反的行动,或如适用于该代名人的代名人征求声明中载有关于重大事实的不真实陈述,或没有说明作出该声明所需的重大事实而不具有误导性。年度会议主席如有事实需要,须在年度会议上决定及宣布提名并非根据本附例订明的条文作出,而主席如作出决定,则须在年度会议上宣布对有缺陷的提名不予考虑。

 

-5-

（三）特别会议董事提名的预先通知.

（a）须在股东特别大会上选出董事,或再次当选，选举或选举的提名重新选举只有（1）在发出第2.4（III）条所规定的通知时或在纪录上,由（1）在董事会的指示下或（2）由（a）在纪录上是有纪录的股东的人向董事会作出决定有权在特别会议上投票的股东的日期及（b）向秘书及时提交提名的书面通知,其中包括上文第2.4（b）及（c）条所载资料。为了及时，该等通知须由秘书在该等特别会议前90日晚或该等特别会议首次公开宣布当日后第10日营业结束时,在该公司当时的主要执行办公室接获。特别会议的日期和董事会提议选举的被提名人的日期，再次当选在该会议上,任何人不得有资格参选,或重新选举除非该人是根据第2.4（III）条所列的通知程序,由董事会或在董事会的指示下提名的,或由股东提名的,否则作为董事出席特别会议。此外,获提名人不得有资格参选,或重新选举股东或者股东关联人的,适用的，采取与适用于该代名人的代名人征求声明中所作的陈述相反的行动,或如适用于该代名人的代名人征求声明中载有关于重大事实的不真实陈述,或没有说明作出该声明所需的重大事实而不具有误导性。根据第2.4（III）条获提名的任何人,须受第2.4（II） （c）条的条文规限,并须遵守该等条文。

（b）如事实属实,特别会议主席须在会议上决定及宣布提名或业务并非按照本附例订明的程序作出,而如主席应如此决定，他（她）应在会议上作此宣布,有缺陷的提名或业务应不予考虑。

（四）其他要求和权利。除第2.4条的上述规定外,对于第2.4条规定的事项,股东还必须遵守国家法律和1934年法令以及其中的规则和条例的所有适用要求。第2.4条的任何规定均不得视为影响以下权利:

（a）股东要求根据规则14A-8（或任何后续条款）1934年法令；或

（b）公司根据以下条文将一项建议从公司的代理声明中省略规则14A-8根据1934年法令（或任何后续条款） 。

2.5股东大会通知

凡股东在会议上被要求或准许采取任何行动,须发出会议通知,述明会议地点（如有的话） 、日期及时间（如有的话） ,以及远程通讯的方式，股东和股东代理人可以被视为亲自出席并在会议上投票的,确定股东的记录日期

 

-6-

有权在会议上投票的,如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同,并且在特别会议的情况下,有权在会议上投票。除注册会计师、注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的通知,须在会议日期前不少于10天或多于60天,发给每名有权在会议上投票的股东,以决定有权获得该会议通知的股东。

2.6法定人数

除法律另有规定外,发行、流通和有权投票的股票的大多数表决权,以及亲自出席或由代理人代表出席的,均构成股东大会的法定人数本附例或任何适用的证券交易所的规则。如需要由类别或系列或类别或系列进行单独表决,则该等类别或系列或类别或系列的当时已发行及已发行股份的多数表决权须亲自出席或由代理人代表，构成有权就该事项就该表决采取行动的法定人数,但如法律另有规定,则成立证明书、本附例或任何适用的证券交易所的规则除外。

如果股东大会没有出席或代表法定人数,则（i）会议主席,或（ii）有权亲自出席或代表代表出席的股东,有权不时休会。在会议上没有公告以外的通知,除非有法定人数出席或代表。会议主席有权在所有其他事件中休会。在出席或代表法定人数的休会会议上,任何可能已在原会议上处理的事务均可处理。

2.7休会；通知

除非本附例另有规定,否则如会议的时间、地点（如有的话）及任何远距离通讯工具（如有的话） ,则无须就休会会议发出通知，凡股东及股东代表可被当作亲自出席并在休会会议上投票,均须在休会会议上宣布。在休会的会议上,公司可处理原会议可能已处理的任何业务。如果休会超过30天,应向有权在会议上投票的每一有记录的股东发出休会会议通知。如在休会后,有权投票的股东的新记录日期获定为休会会议的日期,则董事会须根据《议事规则》第213（a）条及本附例第2.11条,为休会会议的通知订定新记录日期，并须将休会会议的通知发给每名有权在休会会议上投票的有记录的股东,该股东须于为休会会议的通知而订定的记录日期起计。

 

-7-

2.8经营活动

股东大会的主席应决定会议的议事顺序和程序,包括对表决方式和会议进行的规定。任何股东大会的主席须由董事会指定；如无此指定,董事会主席（如有）须由董事会指定，首席执行官（在主席缺席的情况下）或总裁（在董事会主席和首席执行官缺席的情况下） ,或在公司任何其他执行董事缺席的情况下,应担任股东大会主席。

2.9表决

凡有权在股东大会上投票的股东,须按照本附例第2.11条的规定,在符合第217条（有关委任人的投票权）的规定下,厘定，股份的出让人及共同拥有人）及《股东大会条例》第218条（与有投票权信托及其他有投票权协议有关） 。

除注册证书另有规定外,每名股东均有权就该等股东所持有的每一股本股份获一票。

除法律另有规定外,在除选举董事外的所有事宜上,公司注册证书、本附例或任何适用证券交易所的规则，股东对亲自出席或代表出席会议并有权就该主题事项进行表决的股份的表决权的过半数投赞成票。除法律另有规定外,注册证书、本附例或任何适用证券交易所的规则，董事应由亲自出席或代表出席会议的股份的多个表决权选出,并有权对董事的选举进行表决。除选举董事外,如有任何事项需要由类别、系列或类别或系列分开表决，出席会议的该等类别、系列或类别或系列的股份的表决权的多数赞成票,为该等类别、系列或类别或系列的行为，除法律另有规定外,任何适用的证券交易所的注册证书、本附例或规则。

2.10未经会议书面同意的股东诉讼

经书面同意明确授予采取行动的权利的任何一系列优先股或任何其他种类的优先股或其系列的股份的持有人的权利除外，公司股东须采取或准许采取的任何行动,必须在公司股东周年大会或特别会议上进行,而不得在该等股东书面同意下进行。

 

-8-

2.11记录日期

公司可以确定有权通知股东大会或休会的股东,董事会可以确定一个记录日期，董事会通过决定记录日期的决议之日之前,该记录日期不得超过该会议日期的60日,亦不得少于该会议日期的10日。如果董事会如此确定某一日期,该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期,除非董事会在确定该记录日期时决定，会议日期或之前的较后日期为作出此种决定的日期。

董事会未确定记录日期的,确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期,应在通知发出之日前一日营业结束之日,或者，如获豁免通知,应于会议举行日期前一日营业结束时发出。

有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的记录的股东的决定,适用于会议的任何休会；但前提是，董事会可以为确定有权在休会会议上投票的股东确定一个新的记录日期，而在此情况下,亦须将有权获通知休会会议的股东的记录日期,定为与根据《股东大会常规》第213条及本条的条文厘定有权投票的股东的决定所定日期相同或较早的日期。2.11在休会会议上，

为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发的股东,或有权就任何更改、转换或换股而行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的,董事会可订定记录日期,而该记录日期不得早于订定记录日期的决议通过的日期，而记录日期须不多于该诉讼发生前60天。如无固定的记录日期,为任何该等目的而决定股东的记录日期,须在董事会通过有关决议当日营业结束时。

2.12代理人

每名有权在股东大会上投票的股东,均可授权另一人或多人以书面文书授权的代理人或根据会议程序提交的法律允许的传递人代表该股东行事，但除非该代理人规定较长期限,否则自该代理人之日起三年后,不得对该代理人进行表决或采取行动。表面上声明不可撤销的代理权的可撤销,应受《规则》第212条的规定管辖。书面委托书可以电报、电报或其他电子传送方式的形式（如DGCL第232节所定义的）提出或提交资料,以确定电报、电报，或其他电子传输手段得到了股东的授权。

 

-9-

2.13有权投票的股东名单

公司应在股东大会召开前至少十（10）天编制股东大会有权投票的完整名单；但前提是，股东有表决权的股东的确定记录日期在会议日前十（10）日以下的,应当在会议日前十日反映有表决权的股东。股东名单应按字母顺序排列,列明每名股东的地址和以每名股东的名义登记的股份数目。不得要求公司将电子邮件地址或其他电子联系方式列入该清单。此种名单可供任何股东为与会议有关的任何目的,在会议前至少10（10）天内,在可合理利用的电子网络上查阅，但查阅该等名单所需的资料,须在公司当时的主要营业地点,连同会议通知（ii）在一般营业时间内提供。如果公司决定在电子网络上提供名单,公司可以采取合理步骤,确保只有公司的股东才能获得这类信息。如果会议将在某一地点举行（而不是仅仅通过远程通信） ,则应在会议的时间和地点制作和保存清单,并可由出席会议的任何股东审查。如果会议仅通过远程通信方式举行,则在会议的整个时间内,该名单还应在可合理利用的电子网络上开放供任何股东审查，查阅该清单所需的资料应附会议通知。该名单应当推定地确定有权在会议上投票的股东的身份及其各自所持股份的数量。

2.14选举检查专员

在股东大会召开之前,董事会应指定一名或多名选举检查员在会议或休会时采取行动。检查员的人数应为一（1）或三（3） 。如果被任命为检查员的人没有出席或没有或拒绝采取行动,则会议主席应任命一人填补这一空缺。

每名督察在履行职责前,须作出及签署誓言,以严格公正及尽力而为,忠实执行督察的职责。经指定和指定的监察人员应当: （一）确定公司股本中流通股的数量和每股表决权； （二）确定出席会议的公司股本中流通股的数量以及股东和投票的有效性。（iii）计算所有选票及选票, （iv）在合理期间内,决定及保留一份纪录,以处理检查专员就任何决定所提出的任何挑战，（v）证明其决定出席会议的法团的股本股份的数目,以及该等督察或督察对所有选票及选票的清点，（vi）决定结果；及（vii）作出任何其他适当的行为,以公平地进行选举或投票予所有股东。

 

-10-

监察主任在决定股东大会上所投的股东代表及选票的有效性及计算时,可考虑适用法律所容许的资料。如果有三（3）名选举检查员,多数决定、行为或证书在所有方面都是有效的,就像所有决定、行为或证书一样。选举督察所作的任何报告或证明书,均为其中所述事实的表面证据。

第三条- - - -董事

3.1权力

公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理,但如DGCL或注册成立证书另有规定,则属例外。

3.2董事人数

董事会由一名或多名成员组成,每个成员应为自然人。除非注册证书确定董事人数,董事人数应不时仅由董事会决议决定。授权董事人数的减少,不得有在该董事任期届满前罢免任何董事的效力。

3.3董事的选举、资格和任期

除本附例第3.4条另有规定外,每名董事,包括获选填补空缺的董事,均须任职至其当选的任期届满为止,直至该董事的继任人获选出并符合资格为止,或直至该董事早前去世、辞职或免职为止。除非法团证书或本附例另有规定,董事无须是股东。注册证书或本附例可订明董事的其他资格。公司董事在《公司注册证书》中有规定的,应当分为班级。

3.4辞职和空缺

任何董事可随时书面通知或以电子方式向公司递交辞呈；但前提是,如该通知是由电子传送发出,则该电子传送必须提出,或须连同可确定该电子传送是由署长授权的资料一并提交。辞职在辞职发生时生效,除非辞职规定了以后的生效日期或事件发生时确定的生效日期。不需要接受这种辞职才能使其生效。以董事未获指定的董事选举为条件的辞职,可规定该辞职不可撤销。除非公司注册证书或本附例另有规定,当一名或多名董事于日后从董事会辞职时,当时在任的大多数董事,包括已辞职的董事,均有权填补该等空缺。在该辞职或辞职生效时对其生效的表决。

 

-11-

除非公司注册证书或本附例另有规定，所有有权作为单一类别投票的股东所选出的经授权董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位,只应以董事的多数填补。然后-在职位,虽然不到法定人数,或由唯一的剩余董事。如果董事们被分成几类，由当时任职的董事为填补空缺或新设立的董事职位而选出的人,应担任该职位,直至选出该董事所代表的类别的下一次选举,以及直至该董事的继任人妥为选出并符合资格为止。

如在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时,董事然后-在（如在任何该等增加前已立即组成）董事会的成员少于全体董事会的多数,衡平法院可，凡在有权投票选举该等董事时仍持有至少10%有投票权的股份的股东或股东提出申请,可循简易程序命令进行选举,以填补该等空缺或新设立的董事职位，或以上述方式取代由当时在任的董事所选出的董事,该等选举须在适用范围内受《选举管理条例》第211条的条文规管。

3.5会议地点；电话会议

董事会可在特拉华州内外举行定期和特别会议。

除受注册证书或本附例另有限制外,董事会成员或董事会指定的任何委员会均可参加董事会或任何委员会的会议，通过会议电话或其他通讯设备,所有参加会议的人均可相互聆听,而参加会议应构成亲自出席会议。

3.6定期会议

董事会的定期会议可在董事会不时决定的时间和地点举行,而无须通知。

3.7特别会议；通知

董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或经授权的董事人数的多数,可随时为任何目的或目的召开董事会特别会议，在他或她或他们指定的时间和地点。

特别会议的时间和地点通知如下:

（i）以人手、信使或电话亲自送达；

（ii）由美国一流邮件寄出,邮资已付；

 

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（iii）以传真发送；

（iv）以电子邮件发送；或

（v）以其他方式由电子传送（如DGCL第232条所界定） ，

如公司纪录所示,须将该董事的地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他联络人指示各董事,以电子方式（视属何情况而定）发送通知。

如通知是（i）亲自以手、信使或电话送达, （ii）以传真发送, （iii）以电子邮件发送,或（iv）以电子传送方式发出,则通知须在会议举行前至少24小时送达或发送。通知以美国邮件发送的,应在会议召开前至少四天存入美国邮件。任何口头通知均可送交署长。通知不需要说明会议地点（如果会议将在公司的主要执行办公室举行） ,也不需要说明会议的目的。

3.8法定人数；表决

在董事会的所有会议上,授权董事总数的多数应构成交易的法定人数。如法定人数并无出席董事会的任何会议,则出席会议的董事可不时将会议押后,而无须在会议上作出公告以外的通知,直至法定人数出席为止。

出席法定人数出席的会议的董事的过半数表决,即为董事会的行为,但如DGCL、注册证书或本附例另有特别规定,则属例外。

如注册证书规定一名或多于一名董事就任何事宜每名董事有多于或少于一票表决权，本附例中凡提述董事的多数或其他比例,均须提述该等董事的多数票或其他比例。

3.9未经会议书面同意,董事会采取行动

除非公司注册证书、本附例或注册会计师另有限制,董事会或其任何委员会在任何会议上所需或准许采取的任何行动,如董事会或委员会的所有成员均可在没有会议的情况下采取视情况而定,以书面或以电子传送方式同意。如记录以书面形式备存,则该文件须以书面形式存档,如记录以电子形式备存,则该文件须以电子形式存档。任何人（不论当时是否为董事）可藉指示或以其他方式,向代理人提供对诉讼的同意将在未来的时间（包括在事件发生时所决定的时间）生效，在作出该指示或作出该条文后不迟于60天内,而该同意须当作是为施行第3.9条而在该人当时有效的时间内作出的

 

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并没有在此之前撤销董事的同意。任何此种同意应在其生效之前可撤销。采取行动后,有关同意书或同意书须以与保留该等同意书相同的纸张或电子形式提交董事会或其委员会或小组委员会的议事记录。

3.10董事的费用和报酬

除非公司注册证书、本附例或DCGL另有限制,董事会有权厘定董事的薪酬。

3.11罢免董事

董事可由公司的股东在有或无因由的情况下免职。

获授权董事人数的减少,并不具有在该董事任期届满前将其免职的效力。

第四条委员会

4.1董事委员会

董事会可以指定一个或多个委员会,每个委员会由一个或多个公司的董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员,他们可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会委员缺席或丧失资格的情况下,出席任何会议的委员或委员,不论该委员或委员是否构成法定人数,均不丧失投票资格，可一致委任董事会的另一名成员代为在会议上行事,以代替任何该等缺席或丧失资格的成员。任何该等委员会,在董事会决议或本附例所规定的范围内,须具有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权将法团的印章贴在所有可能需要的文件上；但该委员会无权或有权（i）批准、采纳或建议股东，董事会明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外） ,或（ii）采纳、修订或废除公司的任何附例。

4.2委员会会议记录

各委员会应定期保存会议记录,并在必要时向董事会报告。

 

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4.3委员会的会议和行动

委员会的会议和行动应受下列各项规定的制约,并应按照这些规定举行和采取:

（i）第3.5条（会议地点及电话会议） ；

第3.6节（定期会议） ；

第3.7节（特别会议；通知） ；

第3.8条（法定人数；表决） ；

（v）第3.9条（无须举行会议而采取的行动） ；及

（vi）第7.5条（豁免通知）

在该等附例的范围内作出必要的更改,以代替委员会及其成员代替董事会及其成员。然而:

委员会定期会议的时间可由委员会的决议决定；

委员会的特别会议也可由委员会的决议召集；以及

委员会特别会议的通知也应发给所有候补成员,他们有权出席委员会的所有会议。董事会或委员会可为任何委员会的政府通过不抵触本附例条文的规则。

注册成立证书内的任何条文,如规定一名或多于一名董事就任何事宜每名董事有多于或少于一票,则适用于任何委员会或小组委员会的投票,除非注册成立证书或本附例另有规定。

4.4小组委员会

除非公司注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定,委员会可设立一个或多个小组委员会,每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力及权力转授小组委员会。

 

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第五条主席团成员

5.1名干事

公司的职员应为总裁和秘书。公司还可以有董事会主席、董事会副主席、首席执行官、首席财务官或财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁,由董事会酌情决定，根据本附例的条文委任的一名或多名助理库务员、一名或多名助理库务员及任何其他人员。任何数目的办公室可由同一人担任。

5.2任命主席团成员

董事会须委任公司的高级人员,但根据本附例第5.3条的条文委任的高级人员除外,但该高级人员根据任何雇佣合约享有的权利（如有的话）除外。因死亡、辞职、免职、丧失资格或其他原因而出现的职位空缺,应按第5条规定的方式填补,以便定期选举该职位。

5.3下属官员

董事会可委任或授权行政总裁,或在没有行政总裁的情况下,授权总裁委任公司业务所需的其他人员及代理人。每名该等人员及代理人均须在本附例或董事会不时决定的期间内任职、拥有权力及履行职责。

5.4官员的免职和辞职

除任何人员根据任何雇佣合约享有的权利（如有的话）外,任何人员可在有或无因由的情况下,由董事会在任何董事会常规会议或特别会议上予以罢免。任何该等人员亦可由董事会授予该等权力的人员移走。

任何人员可随时向公司发出书面或电子通知而辞职；但前提是,如该通知是由电子传送发出,则该电子传送必须列明,或须连同可确定该电子传送是由该人员授权的资料一并提交。任何辞职须于接获该通知当日或该通知所指明的任何较后时间生效。除辞职通知另有规定外,辞职生效不需要接受。任何辞职均不损害公司根据任何合约（如有的话）所享有的权利。

 

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5.5各办事处的空缺

公司任何办事处出现的空缺,须由董事会填补,或按第5.3条的规定填补。

5.6其他实体证券的代表

董事会主席、总裁、任何副总裁、财务主管、本公司秘书或助理秘书,或董事会授权的任何其他人士、总裁或副总裁,均获授权投票、代表，并代表本公司行使对任何其他公司或公司或实体的任何及所有股份或其他证券的一切权利事件，以及根据任何实体或实体的管理文件授予公司的所有权利,包括以公司名义行事的权利,包括以书面同意代替会议的权利。此项授权可由该人直接行使,或由获授权行使的任何其他人行使,或由该人妥为签立的授权委托书或授权委托书行使。

5.7官员的权力和职责

公司的所有人员在管理公司的业务时,须分别具有董事会不时指定的权力及履行该等职责,而在没有规定的范围内,则须与其各自的办事处一般有关。受董事会控制。

5.8董事会主席

董事会主席通常具有与董事会主席办公室有关的权力和职责。董事会主席主持董事会会议。

5.9理事会副主席

董事会副主席通常具有与董事会副主席办公室有关的职权。董事长不在或者不能在的情况下,副董事长应当履行董事长的职责,行使董事长的职权。

5.10首席执行官

首席执行官在董事会的监督、领导和控制下,对于与公司事务和业务的监督、领导和管理有关的决定,应具有最终的权力,这些决定通常与首席执行官的职位有关,包括在没有限制的情况下,所有必要的权力来指导和控制公司内部的组织和报告关系。如果在任何时候

 

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董事会主席和副主席的职位不得填补,如董事会主席和董事会副主席暂时缺席或残疾，除非董事会另有决定,行政总裁须履行董事会主席的职责及行使主席的权力。

5.11主席

总裁在董事会的监督、领导和控制下,通常与总裁职务有关的公司事务和业务的监督、领导和管理的一般权力和职责。主席应具有董事会、董事会主席或首席执行官不时指派给他或她的权力和职责。如行政总裁不在或残疾,除非董事会另有决定,主席须履行行政总裁的职责及行使行政总裁的权力。

5.12副总裁和助理副总裁

每名副总裁和助理副总裁应具有董事会、董事会主席、首席执行官或总裁不时指派给他或她的权力和职责。

5.13秘书和助理秘书

（i）秘书须出席董事局会议及股东大会,并将所有该等法律程序的所有表决及纪录记录在为该目的而备存的簿册内。秘书须具有通常与秘书职位有关的所有进一步权力及职责,或不时由董事会、董事会主席指派予秘书的权力及职责，首席执行官或总裁。

（ii）每名助理秘书均须具有董事会、董事会主席、行政总裁、主席或秘书不时指派予其的权力及履行的职责。如秘书没有、不能或拒绝采取行动,助理秘书（如有多于一名助理秘书,则助理秘书须按照董事会决定的次序）履行秘书的职责及行使秘书的权力。

5.14首席财务官和助理财务官

（i）首席财务官须为法团的司库。财务总监应保管公司的资金和证券,负责维护公司的会计记录和报表,在属于公司的帐簿中完整准确地记录收支情况，并须将款项或其他有价值的影响存入或安排存入

 

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公司在董事会指定的仓库中。首席财务官还应保存公司所有资产、负债和交易的适当记录,并确保目前和定期对其进行适当审计。首席财务官应具有通常与首席财务官职位有关的所有进一步权力和职责,或不时由董事会、主席指派给他或她的权力和职责，首席执行官或总裁。

（ii）每名助理司库均须具有董事会、行政总裁、总裁或财务总监不时指派予其的权力及履行的职责。如首席财务官、助理财务主任不在、不能或拒绝采取行动（如有多于一名，助理库务员（按董事会决定的次序）须履行职责及行使首席财务官的权力。

第六条- - - -库存

6.1份股票证书；部分支付的股票

公司的股份须以证明书为代表,但董事会可藉决议或决议规定公司的部分或全部任何类别或系列的股份须为未核证股份。任何该等决议均不适用于以证明书为代表的股份,直至该证明书交予法团为止。每名以证明书为代表的股票持有人,均有权由公司的任何两名代表以证明书表格登记的股份数目的人员,以法团的名义签署证明书。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已签署或已将传真签署置于证书上的人员、转移代理人或注册主任在该证书发出前已不再是该人员、转移代理人或注册主任，公司可发出该证明书,其效力犹如该人在发出日期是该人员、转介人或注册主任一样。公司无权签发无记名形式的证书。

公司可发行其全部或部分股份,作为部分支付,并可要求支付余下的代价。为代表任何该等部分缴足的股份而发出的每份股票证明书的表面或背面,或在公司的簿册及纪录上,如该等部分缴足的股份未获核证,则须述明就该等部分缴足的股份而须支付的代价总额及其所支付的款额。在申报缴足股款的股息后,公司须申报缴足股款的同类股份的股息,但须以实际支付的代价的百分比为基准。

6.2证书上的特别指定

如果公司被授权发行一类以上的股票或一系列以上的任何一类股票,那么每一类股票或一系列股票的权力、名称、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利以及资格，对此种优惠和/或权利的限制或限制,应在公司为代表该等类别或系列而发出的证明书的正面或背面予以充分阐述或概括。

 

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库存；但前提是除DGCL第202条另有规定外,公司为代表该等类别或系列的股票而发出的证明书的正面或背面,可代替上述规定，公司将向每一位股东免费提供一份声明,该声明要求每一类股票或其系列的权力、名称、偏好和相对、参与、选择或其他特殊权利,以及这些偏好和/或权利的资格、限制或限制。未经核证的股票在发行或转让后的合理时间内,须以书面或以电子传送方式,向其注册拥有人发出通知,通知须载有根据本条第6.2条或第156条须在证明书上列明或述明的资料，就第6.2条而言,该公司将向每名如此要求权力、指定、优先选择及相对参与的股东免费提供一份声明，每一类股票或其系列的可选权利或其他特殊权利以及这些优先选择和/或权利的资格、限制或限制。除法律另有明文规定外,无证股票持有人的权利和义务与代表同一类、同一系列股票的证书持有人的权利和义务相同。

6.3遗失、被盗或销毁证书

除本条第6.3条另有规定外,不得发出新的股份证明书,以取代先前发出的证明书,除非该证明书已交予法团并同时取消。公司可以出具新的股票证书或未证明的股票,以代替其出具的、被指称丢失、被盗或被毁的任何证书,公司可以要求丢失、被盗或被毁证书的所有人或该所有人的法定代表人，给予该公司足够的债券,以补偿该公司因任何该等证明书的据称损失、盗窃或损毁或发出该等新证明书或无证明股份而可向该公司提出的任何申索。

6.4红利

董事会可在公司注册证书或适用法律所载的任何限制下,就公司股本中的股份宣派及派息。股利可以以现金、财产或公司股本中的股票支付,但须符合《公司注册证书》的规定。

董事会可从公司可供作股息用途的任何资金中拨出准备金或准备金,以作任何适当用途,并可废除任何该等准备金。这些目的应包括但不限于平衡股息、修理或维护公司的任何财产以及应付意外开支。

6.5转让股票

公司的股份纪录的转让,只须由公司的持有人、本人或获正式授权的律师在其簿册上作出,如该等股份是有证书的,则在该等股份的数目相同的证明书或证明书交出后，适当认可或附有适当的继承、转让或移交权力的证据；但前提是，注册证书、本附例、适用法律或合同不禁止这种继承、转让或转让的权力。

 

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6.6股票转让协议

公司有权与公司任何一类或多类股票的任何数量的股东订立和执行任何协议,以限制该等股东拥有的任何一类或多类股票的公司股票的转让DGCL没有禁止的任何方式。

6.7注册股东

公司:

（i）有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人收取股息及作为股份拥有人投票的专属权利；

（ii）有权（在适用法律所容许的最充分范围内）就其簿册上登记为股份拥有人的人的电话及评估负法律责任；及

（iii）除特拉华州法律另有规定外,不得强制承认他人对该等股份或股份的任何公平或其他申索或权益,不论该等股份或股份是否须有明示或其他通知。

第七条-通知和放弃的方式

7.1股东大会通知

任何股东大会的通知,如已邮寄,则在美国寄存时,以公司记录上的股东地址向股东发出预付邮资的通知。秘书或助理秘书或法团的转转代理人或其他代理人的誓章,如该通知已发出,则在没有欺诈的情况下,该誓章须初步证据其中所述事实的证据。

7.2电子传送通知

在不限制公司根据股东大会的任何条文向股东发出通知的方式下,公司可根据股东大会的任何条文,以其他方式向股东发出有效的通知，注册证书或本附例如以电子传送的形式由注册主任批准,即属有效。

 

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7.3向分享地址的股东发出通知

除《股东大会规则》另有禁止外,在不限制以其他方式向股东发出有效通知的情况下,公司根据《股东大会规则》的规定向股东发出任何通知，如股东在发出该通知的地址同意,以书面通知的形式向拥有该地址的股东发出注册证明书或本附例,即属有效。任何该等同意须由股东以书面通知公司予以撤销。凡股东在公司发出书面通知后60日内,未以书面向公司提出反对,即视为已同意接获该书面通知。

7.4通知与其通信不合法的人

凡根据《注册会计师条例》 、公司注册证明书或本附例规定须向任何与其通信属违法的人发出通知，无须向该人发出该通知,亦无须向任何政府机关或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可证。任何行动或会议,如在没有通知的情况下采取或举行,而该等行动或会议是与该等通讯是非法的,其效力及效力犹如该通知已妥为发出一样。如公司所采取的行动是要求根据《注册会计师条例》提交证明书,则该证明书须述明（如事实如此）及（如有需要）通知，该通知发给了所有有权获得通知的人,但与其通信是非法的人除外。

7.5放弃通知

凡根据《股东大会条例》 、公司注册证书或本附例的任何条文规定须向股东、董事或其他人发出通知,须由有权获通知的人签署书面放弃,或有权获通知的人以电子传送方式放弃，不论在发出通知的事件发生的时间之前或之后,均须当作等同于发出通知。任何人出席会议,即构成放弃该会议的通知,但如该人出席会议是为了在会议开始时明确反对该会议,则因该会议并非合法召开或召开而对任何业务的交易作出反对。不得在股东或董事会（视属何情况而定）的任何定期或特别会议上办理业务,亦不得在该会议的目的上办理业务，除非法团证明书或本附例另有规定,否则须在书面放弃通知或以电子传送方式放弃通知中指明。

第八条赔偿

8.1在第三方诉讼中对董事和官员的赔偿

除本条第8条另有规定另有规定外,公司须在DGCL所允许的最大限度内（即现在或以后的效力）补偿任何曾是或曾经是一方的人,或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼的一方。民事、刑事、行政或调查方面的诉讼或程序（a"程序" （除公司的诉讼或权利外）由于该人是或曾经是公司的董事或公司的高级人员,或同时是公司的董事或高级人员

 

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本公司是或正应本公司的要求,以附属公司或另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身份,根据开支（包括律师费） 、判决而服务，如该人真诚行事,并以合理相信符合或不反对公司最大利益的方式行事,则该人就该等法律程序而实际及合理地招致的和解而缴付的罚款及款额，关于任何刑事诉讼或诉讼,没有合理的理由相信该人的行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或请求终止任何程序Nolo Contendere 就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人本身不得推定该人并无真诚行事,而该人并无合理地相信该人符合或不反对该公司的最大利益。有合理理由相信该人的行为是非法的。

8.2在公司的诉讼中或在公司的权利中,对董事及高级人员作出补偿

除本第VIII条的其他条文另有规定外,公司须在DGCL所允许的最大限度内（即现在或以后的效力）补偿任何曾经或曾经是任何受威胁的一方或被威胁成为任何受威胁的一方的人，由于该人是或曾经是该公司的董事或高级人员,该公司正等待或已完成诉讼或诉讼,或以该公司的权利要求作出有利于其的判决，或当公司的董事或高级人员正或正应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人时，信托或其他企业,如该人真诚地行事,并以合理地相信或不反对的方式行事,则该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费）而收取信托或其他企业的费用。公司的最大利益；但不得就任何申索作出赔偿，除非并仅限于在提出诉讼或诉讼的衡平法院或法院提出申请后,裁定该人对公司负法律责任的范围内,该人已被裁定对公司负法律责任的事宜或事宜，尽管对赔偿责任作出了裁决,但鉴于案件的所有情况,该人有公平合理的权利就法院或其他法院认为适当的开支获得赔偿。

8.3成功防御

如公司的现任或前任董事或高级人员已就第8.1条或第8.2条所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的是非曲直或以其他方式辩护,或就该等诉讼、诉讼或法律程序所述的任何申索、事宜或事宜辩护,则属成功，该人须就该人就该等费用（包括律师费）实际及合理招致的开支获弥偿。

 

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8.4对他人的赔偿；对他人的预付款

除第八条另有规定外,公司有权在DGCL或其他适用法律未予禁止的范围内,向其雇员及其代理人垫付费用并给予赔偿。董事会有权将决定雇员或代理人是否应获弥偿或收取垫付费用的决定委派给董事会决定的人。

8.5预付费用

公司任何人员或董事在为任何法律程序辩护时所招致的开支（包括律师费） ,须由公司在接获该法律程序的书面要求（连同合理证明该等开支的文件）及由如最终确定该人无权根据第八条或《反腐败公约》获得赔偿,则代表该人偿还上述款项。前董事、高级人员或其他雇员及代理人所招致的开支（包括律师费）可按公司认为合理适当的条款及条件（如有的话）支付,并须受公司开支指引的规限。

8.6对赔偿的限制

除第8.3条和《规则》第2条的要求另有规定外,公司没有义务根据第八条就任何程序（或任何程序的任何部分）向任何人作出赔偿:

（i）根据任何成文法则、保险单、弥偿条文、表决或其他方式,已实际向该人或代表该人付款,但就超出所付款额的任何超额付款而言,则属例外；

（ii）根据1934年法令第16（b）条,或联邦、州或地方成文法或普通法的类似条文,对利润进行会计或清缴（包括根据任何结算安排） ；

（iii）就该人向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的补偿,或该人从公司证券的出售中取得的任何利润而言，根据1934年法令（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 （ "萨班斯-奥克斯利法案" ）第304条对公司进行会计重述而产生的任何此种偿还）的要求，或向公司支付因该人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券而产生的利润（包括根据任何结算安排） ；

（iv）由该人向公司或其董事、人员、雇员、代理人或其他弥偿人提出的申索,除非（a）董事会在该法律程序（或该法律程序的有关部分）提出之前授权该法律程序； （b）公司全权酌情提供该补偿，（c）根据适用法律另有规定须根据第8.7条作出的权力,或（d）根据适用法律另有规定作出的权力；或

 

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（五）适用法律禁止的；但前提是（一）第八条其他规定的效力、合法性和可执行性（包括但不限于，任何段落或条款的每一部分,如载有被认为无效、非法或不能执行的条文,而该条文本身并不被认为是无效、非法或不能执行的条文,则不得以任何方式受该条文的影响或损害；及（2）在尽可能充分的范围内，第八条的规定（包括但不限于含有被认为无效、非法或不可执行的条款的任何段落或条款的每一部分）应解释为使被认为无效、非法或不可执行的条款所表明的意图生效。

8.7确定；索赔

公司收到书面请求后90日内未足额支付第八条规定的赔偿或者垫付费用的，索赔人有权由有管辖权的法院裁定他或她有权获得这种赔偿或垫付费用。公司须就该人就根据第VIII条向公司提出的补偿或垫付费用的诉讼而招致的任何及所有开支,向该人作出弥偿,但如该人在该诉讼中胜诉，在法律没有禁止的范围内。在任何该等诉讼中,公司须在法律未予禁止的最充分范围内,承担举证责任,证明申索人无权要求赔偿或垫付费用。

8.8 非排他性各项权利

第八条规定的或者依照第八条规定准予的费用的补偿和垫付,不得视为不包括申请补偿或垫付费用的人根据注册证书或者任何法规、附例、协议有权享有的任何其他权利，股东或无利害关系的董事或其他人士的投票,既包括以该人的官方身份采取的行动,也包括以另一身份采取的行动。公司获特别授权与其任何或所有董事、职员、雇员或代理人订立个别合约,就补偿及垫付开支事宜作出保证,但该等合约并不受《公司条例》或其他适用法律所禁止。

8.9保险

法团可代表任何身为法团董事、高级人员、雇员或代理人的人,或应法团的要求而正在或正在担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人,购买及维持保险，信托或其他企业不承担对该人提出的、由该人以任何上述身份承担的或因该人的身份而产生的任何责任，公司是否有权根据《税务条例》的规定,就该等法律责任向该人作出弥偿。

 

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8.10生存

第八条所赋予的赔偿和垫付费用的权利,继续适用于不再是董事、官员、雇员或代理人的人,并应由该人的继承人、执行人和管理人受益。

8.11废除或修改的效力

对第八条的任何修正、变更或废止,对于在该修正、变更或废止前发生的任何作为或不作为,不会对任何人在本条款下的任何权利或保护造成不利影响。

8.12某些定义

为本第八条的目的,提及"公司"除由此产生的法团外,还须包括合并或合并中合并的任何组成法团（包括组成法团的任何组成法团） ,如合并或合并继续存在,该组成法团将有权及有权向其董事、人员、雇员或代理人作出弥偿，因此,任何人如是或曾是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人,或应该组成法团的要求而正在或正在担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，根据第8条的规定,如该法人团体继续存在,则该法人团体对该法人团体的存续或存续,应与该法人团体的存续相同。为第八条的目的,提及"其他企业"应包括雇员福利计划；提及"罚款"须包括就雇员福利计划而向任何人评定的任何消费税；及提述"应公司要求服务"须包括作为公司董事、高级人员、雇员或代理人而就雇员福利计划向该董事、高级人员、雇员或代理人施加责任或涉及该董事、高级人员、雇员或代理人提供服务的任何服务，"雇员福利计划"的参与人或受益人；以及真诚和以合理认为符合雇员福利计划的参与人和受益人利益的方式行事的人,应视为以某种方式行事。 "不反对公司的最大利益。"如第八条所述。

第九条-一般事项

9.1公司合同和文书的执行情况

除法律另有规定外,董事会可授权任何人员或人员,或代理人或代理人，以公司的名义和代表公司订立任何合同或执行任何文件或文书；此种授权可以是一般性的或仅限于特定的实例。除非经董事会授权或批准,或在一名高级人员的代理权力范围内,没有高级人员，代理人或雇员有任何权力或权力以任何合约或委聘方式约束公司,或以任何目的或任何金额抵押公司的信贷,或使公司负上法律责任。

 

-26-

9.2财政年度

公司的会计年度由董事会决议确定,董事会可以变更。

9.3密封

法团可采用法团印章,该印章须予采用,并可由董事局更改。法团可使用法团印章,使该印章或其传真印上或以任何其他方式复制。

9.4结构；定义

除文意另有规定外,本附例的构造须受《建筑物管理条例》的一般条文、建造规则及定义的规管。在不限制本条款的一般性的情况下,单数包括复数,复数包括单数,术语"人"既包括一个实体,也包括一个自然人。

9.5采取某些行动的论坛

除非公司书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院,或如果衡平法院没有管辖权,特拉华州联邦区域法院（在任何一种情况下,均为"指定法院" ）应，在法律允许的最充分范围内,成为以下方面的唯一和专属论坛: （i）代表公司提起的衍生诉讼或程序； （ii）任何声称违反任何董事所欠受托责任的诉讼，（iii）根据《公司注册摘要》或《公司注册证书》或本附例的任何条文而产生的任何诉讼（两者均可不时修订） ，或（iv）就内部事务理论所规管的申索而提出的任何诉讼,但就上述（i）至（iv）项中的每项而言,则属例外，任何申索,如指定法院裁定: （a）有一不可或缺的一方不受该指定法院的司法管辖权规限（而不可或缺的一方在该决定作出后10（10）日内不同意该指定法院的个人司法管辖权） ，（b）该项申索归属于指定法院以外的法院或论坛的专属司法管辖权,或指定法院对该法院并无属事管辖权。

第十条修正案

本附例可由当时尚未行使表决权的证券的总表决权的至少多数的持有人的赞成票通过、修正或废除,并作为单一类别一并表决。董事会以全体董事会过半数的赞成票采取行动,也有权通过、修改、废止章程；但前提是股东通过的附例修正案规定了选举董事所需的票数,董事会不得进一步修改或废除。

 

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A10 Networks, Inc.

附例修订证明书

以下签署人在此证明,他是特拉华州A10Networks,Inc.的正式当选、合格和代理秘书,并证明,由27页组成的上述附例在2019年12月4日由公司董事会进行了修改和重述。

兹证明,以下签署人已于2019年12月4日（即2019年12月4日）将其手置于此。