附件 4.2
艺康集团
$5,000,000,000
2029年到期的1200,000,000美元4.600%票据
900,000,000美元2031年到期4.800%票据
2033年到期的1,500,000,000美元5.150%票据
2036年到期的1,400,000,000美元5.350%票据
第十五次补充契约
截至2026年5月29日
到
截至2015年1月12日的契约
ComputerShareTrust Company,N.A.(作为国家协会富国银行的继任者)
受托人
这份截至2026年5月29日的第十五份补充契约(此“第十五份补充契约”)由特拉华州公司ECOLAB INC.(“公司”)与ComputerSHARE TRUST COMPANY,N.A.作为富国银行银行、全国协会(“受托人”)的继任者签署。
简历
然而,公司迄今已签立并向受托人交付日期为2015年1月12日的契约(“现有契约”,连同本第十五份补充契约,“契约”),规定公司不时发行其将在一个或多个系列中发行的债务证券;
然而,公司在行使根据现有契约条文授予及保留予其的权力及权限时,并根据董事会的适当决议,已妥为决定订立、执行及向受托人交付现有契约的第十五份补充契约,以发行本协议第1.02节所规定的拟指定的四个新系列债务证券,并订明将适用于该等债务证券的条款及其形式;
然而,公司已妥为确定委任ComputerShare Trust Company,N.A.为富国银行银行的继任人,National Association作为票据的受托人、注册处处长及契约项下的付款代理人,而ComputerShare Trust Company,N.A.为富国银行银行的继任人,National Association愿意就票据接受该等委任;
然而,现有契约第10.07条规定,任何继承受托人全部或实质上全部公司信托业务的法团,均为契约项下受托人的继承者,而无须任何一方签署或提交任何文件或作出任何进一步作为,但该法团须根据现有契约第X条另有资格及合资格;
然而,ComputerShare Trust Company,N.A.于2021年11月1日购买了NationalAssociation,富国银行银行的全部或几乎全部公司信托业务,并有资格并有资格在现有契约下担任受托人;
然而,现有契约第2.01、3.01及13.01条规定(其中包括),公司与受托人可在未经持有人同意的情况下订立补充现有契约的契约,以订定适用于任何系列证券的特定条款,并为每一系列证券的持有人的利益增加公司的契诺(如果该等契诺是为少于所有系列票据的利益,则说明该等契诺是明确地仅为该系列的利益而包括在内);和
然而,制作票据所需的一切事宜,当由公司签立,并由受托人或任何认证代理人认证和交付,并根据下文所述的条款和条件以及根据付款情况在义齿中签发时,公司的有效、具有约束力和法律义务以及使本第十五份补充义齿成为公司的有效、有约束力和法律协议,均已完成。
现,因此,出于对房地的考虑和对其他良好的、有价值的考虑,特此确认其充分性和充分性,双方在此约定如下:
第一条
第十五份补充契约的适用及票据的创设
第1.01节本第十五补充义齿的适用。
尽管本第十五次补充契约有任何其他规定,但根据现有契约第13.01节,本第十五次补充契约的规定,包括此处规定的契约,被明确列入仅为票据持有人的利益。票据包括根据现有契约第3.01节和本协议第1.02节规定的四个系列证券。
第1.02节票据的指定和金额。
特此设立“2029年到期4.600%票据”系列证券(简称“2029年票据”)、“2031年到期4.800%票据”系列证券(简称“2031年票据”)、“2033年到期5.150%票据”系列证券(简称“2033年票据”)、“2036年到期5.350%票据”系列证券(简称“2036年票据”,连同2029年票据、2031年票据和2033年票据,简称“票据”)。票据应为公司的无担保和非次级债务。根据本第十五次补充契约可认证和交付的2029年票据的初始最高本金总额不得超过1,200,000,000美元,但根据现有契约第3.04、3.06、3.07和4.06节在注册或转让2029年票据时认证和交付的2029年票据除外。根据本第十五次补充契约可认证和交付的2031年票据的初始最高本金总额不得超过900,000,000美元,但根据现有契约第3.04、3.06、3.07和4.06节在登记或转让2031年票据时认证和交付的2031年票据除外。根据本第十五次补充契约可认证和交付的2033年票据的初始最高本金总额不得超过1,500,000,000美元,但根据现有契约第3.04、3.06、3.07和4.06节在注册或转让2033年票据时认证和交付的2033年票据除外。根据本第十五次补充契约可认证和交付的2036年票据的初始最高本金总额不得超过1,400,000,000美元,但根据现有契约第3.04、3.06、3.07和4.06节在登记或转让2036票据时认证和交付、或作为交换或代替2036票据时交付的2036年票据除外。尽管有上述规定,公司可不时在不向任何系列票据持有人发出通知或寻求其同意的情况下,发行条款相同(发行日期除外,在某些情况下,公开发售价格和首个付息日除外)并与根据本协议创建的系列票据(“附加票据”)具有同等和按比例排名的债务证券。适用系列的票据和附加票据就现有契约和本第十五个补充契约而言应共同构成一个系列,包括但不限于豁免、修订、赎回和购买要约,前提是它们可用于美国联邦所得税目的的可替代性,并且适用系列的票据的违约事件不应已经发生或正在继续。
第1.03节条款;面额;担保形式。
(a)每一系列的票据均可作为全球证券以完全注册的形式发行,不附带息票,面值为2,000美元或任何超过1,000美元的整数倍的金额,且基本上应采用本协议的附件 A(如为2029年票据)、TERMB(如为2031年票据)、附件 C(如为2033年票据)和附件 D(如为2036年票据)的形式。存托信托公司(“DTC”)担任票据的存托人。尽管有上述规定,在以下情况下,在全球证券的保存人交出时,应将票据作为个别证券发行给保存人认定为全球证券所代表的票据的实益拥有人的每个人:
(i)存托人通知我们,其不再愿意或无法担任此类全球证券的存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构,而公司不得在该通知发出后90天内或知悉该存托人不再如此注册后指定继任存托人;
(ii)违约事件已发生并仍在继续,而保存人要求发行凭证式票据;或
(iii)公司决定不让全球证券代理票据。
(b)分别作为附件A、B、C和D所附的2029票据、2031票据、2033票据和2036票据的表格所载的条款和规定,应构成本第十五次补充契约的一部分,并在此明确作出,公司通过执行和交付本第十五次补充契约,明确同意这些条款和规定并受其约束。任何票据可能具有执行该票据的高级人员所认可的字母、数字或其他识别标记以及标记、传说和背书(执行该票据为该批准的确凿证据),且不与契约的规定相抵触(且不影响受托人的权利、义务或豁免),或可能被要求遵守任何法律或根据其订立的任何规则或规例,或遵守票据可能上市的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规例。
第1.04款还本付息,
(a)2029年票据到期,2029年票据的本金将于2029年6月15日(2029年票据的规定本金到期日)到期并以美元支付给其持有人,连同其所有应计和未付利息。2031年票据将到期,2031年票据的本金将于2031年6月15日(2031年票据规定的本金到期日)到期并以美元支付给其持有人,连同其所有应计和未付利息。2033年票据将到期,2033年票据的本金将于2033年6月15日(2033年票据规定的本金到期日)到期并以美元支付给其持有人,连同其所有应计和未付利息。2036年票据将到期,而2036年票据的本金将于2036年6月15日(2036年票据规定的本金到期日)到期并以美元支付给其持有人,连同其所有应计和未付利息。
(b)2029年票据按年利率4.600%计息,2031年票据按年利率4.800%计息,2033年票据按年利率5.150%计息,2036年票据按年利率5.350%计息,在每种情况下,自2026年5月29日(含)起或自已支付利息或已提供利息的最近适用利息支付日起,直至其本金到期应付,以及任何逾期本金和溢价(如有),以及(在根据适用法律可强制执行支付此类利息的范围内)以相同的年利率支付任何逾期的分期利息。利息按一年360天计算,由十二个30天的月份组成。票据的利息应于每年6月15日和12月15日每半年以美元支付一次,自2026年12月15日起支付给票据(或前身票据)在紧接每个适用的利息支付日期之前的6月1日或12月1日(视情况而定)营业时间结束时以其名义注册的人(最初应为存托人)。
(c)只要一系列的票据由一家或多家环球证券代理,所有本金、溢价(如有)及利息的支付均须由公司透过付款代理以电汇方式将即时可用的美元资金支付予存托人或其代名人(视属何情况而定),作为代表该等票据的环球证券的注册拥有人。如果某个系列的最终票据应已发行,则与该系列票据有关的所有本金、溢价(如有)和利息的支付,应由公司通过支付代理以电汇方式将立即可用的美元资金支付至其注册持有人的账户;但公司可选择在明尼阿波利斯市的支付代理的办公室支付此类款项;并进一步规定,公司可选择以支票方式向最终票据各持有人的注册地址支付利息。
(d)票据应在存托人的当日资金结算系统中进行交易,直至规定的到期日(或直至根据现有契约第七条规定加速),存托人可能要求一系列票据的二级市场交易活动以该系列票据的即时可用资金进行结算。
(e)各系列的票据须由公司按本文所述方式全部或部分赎回。
第1.05款偿债基金。
这些票据不受任何偿债基金的约束。
第1.06节违约和契约违约。
现有义齿的XI条的失效和契约失效条款将适用于票据。
第1.07款税务事项。
公司将不会就任何代扣或扣除的税款、评估或政府费用向非美国人士持有的票据支付额外金额。
第二条
定义
第2.01节定义。
(a)此处使用且下文未另行定义的所有大写术语应具有现有义齿中赋予的含义。
(b)就《信托契约法》而言,以下术语应具有以下含义:
“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。
“契约证券”是指票据。
“契约证券持有人”是指票据持有人。
“义齿合格”是指这第十五个补充义齿。
(c)以下是本第十五次补充义齿中使用的定义,在本文和现有义齿中都定义了一个术语的范围内,本第十五次补充义齿中的定义应适用于票据。
售后回租交易方面的“应占债务”是指,截至任何特定时间,承租人根据该协议承担的净租金付款义务的现值(按公司善意确定的售后回租交易所涉及的租赁条款中所隐含的利率折现)(但不包括该承租人因维护和维修、服务、保险、税收、评估而需要支付的任何金额,无论是否指定为租金或额外租金,水费及类似费用或该等承租人根据该等租赁的剩余期(包括该等租赁已获延长或可由出租人选择延长的任何期间)根据货币通胀或销售、维护及维修、保险、税项、评估、水费或类似费用的金额而须支付的任何金额。
“低于投资级评级事件”指适用系列票据的评级被各评级机构下调,且该系列票据在(1)控制权变更发生后60天期限内(只要该等系列票据的评级处于公开宣布的任何一家评级机构可能下调的考虑中)的任何一天被各评级机构评级为低于投资级,则60天期限将延长(2)公告发生控制权变更或公司有意实现控制权变更;但因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更而发生(因此就控制权变更回购事件的定义而言,不应被视为低于投资级评级事件)如作出本定义原本适用的评级下调的评级机构未应受托人的要求以书面形式宣布或公开确认或通知受托人该下调是由适用的控制权变更构成或产生的任何事件或情况的全部或部分结果(无论适用的控制权变更是否应在以下投资级别评级事件发生时发生)。
“控制权变更”是指发生以下任一情形:
(1)在一项或一系列关联交易中,将公司及其附属公司的全部或实质上全部资产作为一个整体,直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置(以合并或合并方式除外)予公司或其附属公司之一以外的任何人;
(2)董事会过半数成员并非持续董事的首日;或
(3)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成,其结果是除公司或其一间或多于一间全资附属公司外,任何人直接或间接成为公司有表决权股份当时已发行股数50%以上的实益拥有人。
尽管有上述规定,如果(1)公司成为一家控股公司的直接或间接全资子公司,且(2)(a)紧接该交易后该控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的公司有表决权股份的持有人基本相同,或(b)紧接该交易后没有任何人(满足本句要求的控股公司除外)直接或间接地成为实益拥有人,则该交易将不被视为涉及控制权变更,该控股公司有表决权股份的50%以上。
该定义中使用的“人”一词具有《交易法》第13(d)(3)条赋予的含义。
“控制权变更回购事件”是指,就该系列票据而言,同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。
“合并有形资产净值”指公司及其受限制子公司扣除(a)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用及其他类似无形资产和(b)所有流动负债(不包括借入的期限少于12个月但其条款可由借款人选择自该日期起续期或延长超过12个月的借款的任何流动负债)后的资产总额(减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目),在确定“合并有形资产净值”的时间之前,所有反映在公司最近一次向股东提交的年度报告中的公司最近一次经审计的合并资产负债表中。
“持续董事”是指,在任何确定日期,任何董事会成员(1)于2026年5月29日为董事会成员;或(2)经在该提名、选举或委任时为董事会成员的持续董事的过半数同意(通过特定投票或通过批准公司的代理声明,其中该成员被指定为董事的被提名人)而被提名选举、选举或委任为董事会成员。
“CoolIT Systems”是指Frigeo Holdings LLC。
「 CoolIT Systems收购事项」指根据合并协议条款收购CoolIT Systems。
“公司信托办公室”是指受托人的办公室,在任何特定时间主要管理受托人关于第十五份补充契约的公司信托业务,该办公室在本第十五份补充契约的日期当日位于明尼苏达州圣保罗。
| c/o | Computershare Trust Company,N.A。 1505能源园区驱动 圣保罗,MN 55 108 关注:企业信托服务-艺康管理员 |
“付息日”是指每年的6月15日和12月15日,自2026年12月15日开始。
“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)和标普给予的BBB-或更高的评级(或AAA任何后续评级类别下的同等评级)或公司选定的任何额外评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。
“合并协议”指公司、公司的全资附属公司艺康 U.S. 15 LLC、Frigeo Holdings LLC及KKR Aggregator L.P.(仅以权益持有人代表身份)于2026年3月20日订立的合并协议及计划。
“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。
“经营物业”指任何制造或加工厂、仓库或配送中心,连同其所在的土地,位于美国或加拿大境内,并于本第十五份补充契约日期拥有及经营,或其后由公司或任何受限制附属公司拥有及经营,且于作出厘定之日之账面值净值超过综合有形资产净值1.0%,但公司董事会认为,对公司及其受限制附属公司整体进行的业务总额并无重大影响。
“票面赎回日期”指(1)于2029年票据的情况下,2029年5月15日;(2)于2031年票据的情况下,2031年5月15日;(3)于2033年票据的情况下,(3)于2033年4月15日;及(4)于2036年3月15日。
“评级机构”是指(1)穆迪和标普各自;(2)如果穆迪或标普中的任何一家由于公司无法控制的原因而停止对适用系列的票据进行评级或未能公开对该系列票据的评级,则为《交易法》第3(a)(62)节定义的“国家认可的统计评级组织”,由公司选择为穆迪或标普的替代机构,或两者兼而有之,视情况而定。
“受限子公司”是指除非受限子公司以外的所有子公司。
“标普”是指标普全球 Ratings,标普全球,Inc.及其继任者的一个部门。
“国债利率”是指,就某一系列票据的任何赎回日期而言,公司根据以下两款确定的收益率。
国库券利率应在纽约市时间下午4:15之后(或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后)由公司确定,在赎回日之前的第三个营业日,根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)的标题下的“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15(TCM)”)中在该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在厘定库藏利率时,公司应酌情选择:(1)H.15日库藏恒定到期日的收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日期间(“剩余期限”);或(2)如果H.15日没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限,这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限,紧接短于该剩余期限,另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限,紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法(使用实际天数)内插到适用的票面赎回日;或(3)如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于该剩余期限,H.15上最接近剩余期限的单一国债恒定期限收益率。就本款而言,适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该国库恒定到期日的相关月数或年数(如适用)。
如果在赎回日H.15(TCM)或任何后续指定或出版物不再公布之前的第三个工作日,公司应根据在纽约市时间上午11:00、在该赎回日之前的第二个营业日到期的或到期日最接近适用的票面赎回日(如适用)的美国国债证券的年利率等于半年期等值到期收益率计算国库券利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国库证券,但有两种或两种以上的美国国库证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远,一种到期日在适用的票面赎回日之前,另一种到期日在适用的票面赎回日之后,公司应选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国库证券。如有两只或两只以上美国国债证券在适用的票面赎回日到期或有两只或两只以上美国国债证券符合前句标准,公司应根据纽约市时间上午11:00该等美国国债证券的出价和要价的平均值,从这两只或两只以上美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时,适用的美国国库券的半年期到期收益率应基于该美国国库券在纽约市时间上午11:00的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示),并四舍五入到小数点后三位。
“非受限子公司”是指(1)任何子公司,其几乎所有的有形财产都位于美国和加拿大境外,或几乎所有的业务都在美国和加拿大境外开展,(2)任何金融子公司,以及(3)任何非受限子公司的任何子公司。此外,董事会可指定公司任何其他附属公司(包括任何新收购或新成立的附属公司)为非受限制附属公司,除非该附属公司拥有公司或公司任何受限制附属公司的任何股本,或拥有或持有公司或任何受限制附属公司的任何经营财产的任何抵押;但须如此指定的附属公司于该指定时的总资产为500万美元或以下。
任何特定人士在任何日期的“有投票权股份”指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。
任何特定人士的「全资附属公司」指一间附属公司,其全部有表决权的股份由公司或一间全资附属公司拥有,其账目在其综合财务报表中与公司的账目合并。
第2.02节其他定义。
| 任期 | 节中定义 |
| “附加说明” | 1.02 |
| “控制权变更要约” | 5.01(b) |
| “控制权变更支付” | 5.01(a) |
| “控制权支付日期变更” | 5.01(b)(二) |
| “债务” | 6.01 |
| “DTC” | 1.03(a) |
| “抵押贷款” | 6.01 |
| “笔记” | 1.02 |
| “剩余生命” | 2.01 |
| “签名法” | 7.04 |
| “SMR Notes” | 4.01(a) |
| “特别强制赎回” | 4.01(a) |
| “特别强制赎回日” | 4.01(b) |
| “特别强制赎回终止日” | 4.01(a) |
| “特别强制赎回价格” | 4.01(a) |
| “特别强制赎回触发日” | 4.01(a) |
第三条
选择性赎回
在适用的票面赎回日期之前的任何时间,公司可在任何时间全部或不时部分赎回系列票据,在每种情况下由公司选择,赎回价格(以本金百分比表示,并四舍五入到小数点后三位)等于以下两者中的较大者:
| (一) | 该等系列票据本金额的100%将予赎回;及 |
| (二) | (a)就该等系列按半年期(假设一年360天,由十二个30天的月份组成)折现至赎回日的剩余预定本金及其利息的现值总和(假设在每种情况下,将予赎回的票据于适用的票面赎回日期到期),按库藏利率计算,加2029年票据10个基点,加2031年票据10个基点,加2033年票据的15个基点和加2036年国债15个基点,较少(b)就该等系列而于赎回日期所累积的利息; |
加上,在任何一种情况下,应计和未付利息(如果有的话)至但不包括与该系列有关的赎回日期。
此外,公司可选择在适用的票面赎回日期或之后的任何时间全部或不时部分赎回一系列票据,在每种情况下,赎回价格等于该系列票据将被赎回本金的100%,加上应计和未付利息(如有),直至但不包括该系列的赎回日期。
尽管有上述规定,在赎回日期或之前就该系列的利息支付日到期应付的该系列票据的分期利息,将于适用的利息支付日根据该系列票据和义齿在相关记录日期的营业时间结束时支付给该系列票据的登记持有人。
公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的,对所有目的均具有约束力,不存在明显错误。
有关任何赎回的通知将于赎回日期前最少10日但不超过60日邮寄或以电子方式送达(或以其他方式按照DTC的程序传送)予公司将予赎回的系列票据的每名登记持有人或由受托人代其赎回;但如就该等票据的失效或该等票据的清偿及解除而发出通知,则赎回通知可于赎回日期前60天以上送达。公司须在有关该系列的赎回日期至少45天前通知受托人赎回日期及将予赎回的系列票据的本金金额,除非较短的期限令受托人满意。
在就一系列进行部分赎回的情况下,将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择该系列的票据进行赎回。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。如任何系列的票据只须部分赎回,则与该票据有关的赎回通知将载明将赎回的票据本金部分。本金额相当于该票据未赎回部分的一系列新票据将于退保时以票据持有人的名义发行,以注销原票据。只要票据由DTC(或其他存托人)持有,则票据的部分赎回应按照存托人的政策和程序进行。DTC目前的做法是通过抽签确定每个票据参与者赎回的金额。
除非公司拖欠支付赎回价款,否则在赎回日期及之后,被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。
除本条第三款另有规定外,公司根据本条第三款可能赎回票据的条款和条件以及方式受现有契约第四条的规定管辖。
第四条
特别强制性赎回
第4.01节特别强制赎回。
(a)倘(i)CoolIT Systems收购事项的完成并未发生于(x)2026年9月16日或(y)于本协议日期生效的合并协议项下终止日期可根据其条款延长至的较后日期(该较后日期,“特别强制赎回终止日期”)或之前,(ii)于特别强制赎回终止日期之前,合并协议终止或(iii)公司以其他方式通知受托人其将不会追求完成CoolIT Systems收购(以第(iii)条所述的该等通知的交付日期、特别强制赎回终止日期及合并协议终止日期两者中较早者为“特别强制赎回触发日”),公司须赎回当时尚未偿还的2029年票据、2031年票据及2033年票据(统称“SMR票据”)(该等赎回、“特别强制赎回”),按特别强制赎回价格相等于将予赎回的SMR票据本金额的101%加上截至但不包括特别强制赎回日的应计及未付利息(「特别强制赎回价格」)。
(b)如公司根据特别强制赎回变得有义务赎回SMR票据,公司须迅速(无论如何不超过特别强制赎回触发日期发生后五个营业日)向受托人交付特别强制赎回及SMR票据将于赎回日期(“特别强制赎回日期,该日期须不早于该通知日期后的第三个营业日且不迟于该通知日期后30天)连同一份特别强制赎回通知,以供受托人交付予每名须予赎回的SMR票据持有人。然后,受托人应在SMR票据由任何存托人(包括但不限于DTC)按照该存托人的惯常程序持有的情况下,及时向将在其注册地址赎回的SMR票据的每个持有人邮寄或以电子方式交付该特别强制赎回通知。
(c)除非公司拖欠特别强制赎回价,否则于该特别强制赎回日及之后,将予赎回的SMR票据将停止产生利息。
(d)CoolIT Systems收购完成后,本条第四款的规定不再适用。
(e)尽管有上述规定,任何系列SMR票据于特别强制赎回日期或之前的适用利息支付日期到期应付的分期利息,须于该等利息支付日期根据SMR票据及契约于有关记录日期营业时间结束时向持有人支付。
(f)2036年票据将不受特别强制赎回的规限,即使CoolIT Systems收购事项未完成,所有该等2036年票据仍未偿还。
第五条
控制权变更
第5.01节控制权变更。
(a)一旦发生与一系列票据有关的控制权变更回购事件,除非该系列的所有票据已根据本条款第三条被要求赎回,该系列票据的每名持有人均有权要求公司以现金回购该系列票据的全部或任何部分(相当于1,000美元或超过1,000美元的整数倍),回购价格等于已回购该系列票据本金总额的101%加上已回购票据的任何应计和未付利息至但不包括回购日期(“控制权变更付款”)。
(b)在任何控制权变更回购事件发生后30天内,或根据公司的选择,在任何控制权变更之前,但在构成或可能构成控制权变更的交易或交易的公告发布后,公司应向适用系列票据的每个持有人邮寄或促使邮寄通知(“控制权变更要约”),并向受托人提供一份副本,说明构成或可能构成控制权变更回购事件的交易或交易,并指明:
(i)控制权要约的变更正依据本条第5.01条作出,而所有投标的该等系列票据将获接受付款;
(ii)控制权付款的变更及购买日期,即自该通知寄出之日起不早于30日且不迟于60日的营业日(「控制权变更付款日期」);
(iii)该等系列的票据的CUSIP号码;
(iv)该等系列的任何未予投标的票据将继续产生利息;
(v)除非公司拖欠控制权变更付款,否则根据控制权变更要约获接纳支付的该等系列的所有票据将于控制权变更付款日期后停止计息;
(vi)选择依据控制权变更要约购买任何该系列票据的持有人,须在控制权变更付款日期前的第三个营业日营业结束前,按通知所指明的地址将该等票据交还给付款代理人;
(vii)如付款代理人不迟于控制权变更付款日期前第二个营业日的营业时间结束时收到载明持有人姓名、交付购买的该系列票据本金金额的传真传送或信函,以及该持有人撤回其购买该等票据的选择的声明,则持有人将有权撤回第(vi)条所述的选择;
(viii)如持有人的该等系列票据仅被部分购买,则该持有人将获发行该等系列的新票据,其本金额相当于已交还的该等系列票据的未购买部分,而该未购买部分将等于本金额2,000美元或超过其1,000美元的整数倍;及
(ix)如该通知是在控制权变更完成日期之前邮寄的,则控制权要约的变更以该通知所指明的付款日期或之前发生的与该系列票据有关的控制权变更回购事件为条件。
(c)公司应遵守《交易法》第14e-1条规则的要求,以及任何其他证券法律法规,只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而回购一系列票据。如任何证券法律或法规的规定与本条第5.01款的规定有冲突,公司将遵守适用的证券法律法规,不会因该冲突而被视为违反其在本条第5.01款下的义务。
(d)在有关一系列票据的控制权支付日期变更时,公司将在合法范围内:
(i)接纳根据控制权变更要约妥善投标的该等系列的所有票据或其部分(以1,000美元的整数倍计)以供支付;
(ii)就妥善投标的该等系列的所有票据或该等票据的部分,向付款代理人存入相等于控制权变更付款的款额;及
(iii)向受托人交付或安排交付妥善接纳的票据,连同一份载明公司正在购买的票据本金总额的高级人员证明书。
付款代理将迅速向适当提交该等票据的控制权变更付款的该等系列票据的每一持有人交付,而受托人将迅速认证并向每一持有人邮寄(或促使以记账方式转让)一张适用系列的新票据,其本金金额等于该等系列任何已交回的票据的任何未购买部分(如有的话);但每份新票据的本金金额为2,000美元或超过其1,000美元的整数倍。
(e)如第三方按照适用于公司作出的控制权变更要约的本条第5.01条所列规定的方式、时间及其他方式作出控制权变更要约,并购买根据该控制权变更要约妥善提交且未撤回的该系列所有票据,则公司无须在控制权变更回购事件发生时就该系列票据作出控制权变更要约。
第六条
盟约
除现有契约第六条的契诺外,本第六条所载的契诺亦适用于公司,后者在各方面均适用于票据;但现有契约第6.04条所载的契诺不适用于票据。
第6.01条对留置权的限制。
公司将不会、也不会允许任何受限制的附属公司发行、承担或担保任何借入款项的债务(以下简称“债务”),如果该等债务以公司或任何受限制附属公司的任何经营财产的任何抵押、担保权益、质押、留置权或其他产权负担(以下简称“抵押”)作担保,或任何受限制附属公司的任何股份的股票或债务,无论该股份在票据发行之日拥有或其后获得,没有在至少一段时间内有效地与此种债务同等和按比例担保票据,此种其他债务是如此担保的,除非在其生效后,如此担保的所有债务总额(不包括以下一句中第(1)至(7)条允许的债务),连同当时存在的根据本协议第6.02节第(2)条涉及经营财产的售后回租交易的所有应占债务,将不超过合并有形资产净值的15%。
上述限制不适用于,因此在为此类限制的目的计算担保债务时应将其排除在外,由以下机构担保的债务:
(1)对在该实体成为受限制子公司时存在的任何实体的经营财产、股票份额或债务的抵押,前提是该抵押不是在预期该实体成为受限制子公司时发生的;
(2)公司或受限制附属公司就经营财产、在收购该财产时存在的股份或债务作出抵押或就该财产作出抵押以担保其全部或任何部分购买价款的支付,或就经营财产、股份或债务作出抵押以担保在收购该财产的最晚日期之前、当时或之后180天内发生的任何债务,如属经营财产,则为建设完成,完成改善或开始对该等经营物业进行实质性商业运营,目的是为其全部或任何部分购买价格、该等建设或进行该等改善提供资金;
(三)抵押担保欠公司或受限制子公司的债务;
(四)2026年5月29日存续的经营性财产、股份或者债务的抵押;
(5)对在该人并入公司或与受限制附属公司合并或合并时存在的人的经营财产、股份或债务的抵押,或在将该人的财产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给公司或受限制附属公司时存在的人的抵押,但该抵押并非在预期该合并或合并或出售、租赁或其他处置时发生;
(6)以美国或其任何州、领地或管有权(或哥伦比亚特区)或美国或其任何州、领地或管有权的任何部门、机构、工具或政治分支(或哥伦比亚特区)为经营财产、股票或债务的抵押,以依据任何合同或法规确保部分、进展、预付款或其他付款,或为担保为融资全部或任何部分购买价款或建造或改进受该等抵押约束的经营财产的成本而招致的任何债务;或
(7)上述第(1)至第(6)条所提述的任何抵押的全部或部分延期、续期或置换,但条件是,由此担保的债务本金不得超过在该等延期、续期或置换时如此担保的债务本金,加上应计利息以及与任何该等延期、续期或置换有关而须支付的任何费用和开支,包括但不限于溢价或失效费用。
第6.02节售后回租限制;交易。
禁止公司或任何受限制附属公司与任何经营物业的第三方进行售后回租交易(期限不超过60个月的临时租赁除外,包括续期,以及公司与受限制附属公司或受限制附属公司之间的租赁除外),除非该等售后回租交易的所得款项净额至少等于拟出租经营物业的公平市场价值(由董事会善意厘定),且:
(1)公司或该受限制附属公司(在订立该等安排时)将有权(如本条例第6.01条第二段第(1)至第(7)款所述,在不以平等和按比例担保票据的情况下,发行、承担或担保以该等经营财产的抵押担保的债务;
(2)公司及其受限制附属公司就该等售后回租交易(本款第(1)或(3)条所提述的售后回租交易除外)的应占债务,加上由当时未偿还的经营物业抵押担保的债务本金总额(不包括由本条例第6.01条第二款第(1)至(7)条所述的抵押担保的任何该等债务),而该等债务并不以同等及按比例担保票据,将不超过综合有形资产净值的15%;或
(3)公司在出售或转让后180天内,申请或促使受限制附属公司将金额相等于该出售或转让的所得款项净额或在订立该出售及回租交易时如此出售及回租的经营物业(由董事会善意厘定)的公平市场价值中的较高者,以
(a)退还(任何强制报废、强制偿还或偿债基金付款或到期付款除外)公司或受限制附属公司的票据或其他债务(票据次级债务除外),其所述到期日为自该申请日期起计超过12个月,或由债务人在该申请日期起计超过12个月的日期,或
(b)购买、建造或发展一项或多于一项经营物业(该等售后及回租交易所涉及的物业除外);但根据本条第(3)款如此适用的金额,将减去在该等出售或转让予受托人退休及注销后180天内交付的票据本金。
第6.03节其他限制。
(a)公司及任何受限制附属公司均不得将受限制附属公司的经营财产或股份的股份或债务转让予非受限制附属公司。
(b)一家非受限制附属公司不得被指定为受限制附属公司,除非在该附属公司生效后,公司及其受限制附属公司以抵押作抵押的所有债务的总额,否则将受本协议第6.01条的限制,以及根据本协议第6.02条在该时间存在的所有售后回租交易根据第(2)条就所有售后回租交易的应占债务的总额在当时不超过合并有形资产净值的15%。
第6.04节合并、合并、出售资产。
(a)公司不会与任何其他人合并或合并,亦不会将其全部或实质上全部资产出售、转让、转让或出租予任何其他人,除非(1)由该等合并所组成的人或公司并入其中的人或作出该等出售、转让、转让或租赁的人(a)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或以其他方式组织,及(b)通过补充契约明确承担,由该人在该等合并、合并、出售、转易之前或同时签立和交付,转让或租赁、按其期限按时支付所有票据的本金及利息和溢价(如有),以及按时履行和遵守公司将履行或遵守的义齿或票据项下对持有人和受托人的所有其他义务;及(2)在紧接该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁生效后,不得发生任何违约,且仍在继续。前一句第(2)款不适用于(x)公司与公司的一个或多个附属公司之间或之间的任何出售、转易、转让或租赁,(Y)公司合并为公司的任何附属公司或(Z)公司合并为公司的任何附属公司以进行公司重组或重组。
(b)在公司与任何其他人合并或合并为任何其他人时,或在根据本条第6.04条将公司全部或实质上全部资产出售、转易、转让或租赁给任何其他人时,由该等合并所组成或公司并入其中的人,或作出该等出售、转易、转让或租赁的人,须继承、取代并可行使其每项权利及权力,义齿下的公司,其效力犹如该承继人已在义齿中被指定为公司一样,其后,除租约情况外,前身公司须获解除及解除义齿及票据项下的所有义务及契诺,而该等人可不时以公司名义行使公司在义齿下的每项权利及权力,或以其本身的名义;而由董事会或公司任何高级人员规定或准许作出的任何义齿条文所作出的任何作为或法律程序,可由当时须为公司根据本协议的承继人的任何人的相同董事会或高级人员以同样的力量和效力作出。如发生任何该等出售、转易或转让,而非任何该等租赁,则公司(或任何继承实体,如在此之前已按本条第6.04条所述的方式成为该等出售、转易或转让)须获解除及解除义齿及票据项下的所有义务及契诺,并可随即解散及清算。
(c)受托人在符合现有契约第10.01及10.02条条文的规定下,可收到根据现有契约第15.01条拟备的大律师意见,作为任何该等合并、出售、转易或租赁以及任何该等假设符合契约适用条文的确凿证据。
第七条
杂项
第7.01节信托契约法案控制。
如果本第十五次补充义齿的任何条款限制、限定或与《信托义齿法》要求或视为包含在本第十五次补充义齿中的另一条款发生冲突,则应由要求或视为条款控制。
第7.02节通知。
任何通知或通讯须以书面形式当面送达或以一等邮件邮寄或以传真方式发出(随后须以硬拷贝当面送达或以邮件方式迅速送达),地址如下:
如果对公司:
艺康集团
1个艺康场所
明尼苏达州圣保罗55 102
注意:总法律顾问
传真:(651)250-2573
电子邮件:GeneralCounsel@ecolab.com
if对受托人:
Computershare Trust Company,N.A。
CTSO邮件操作
1505能源园区驱动
圣保罗,MN 55 108
关注:企业信托服务-艺康管理员
邮箱:david.pickett@computershare.com
公司或受托人藉通知另一方,可为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。
尽管有本第十五次补充契约、现有契约或任何票据的任何其他规定,凡本第十五次补充契约、现有契约或任何票据规定向全球证券的持有人(无论是通过邮件还是其他方式)发出任何事件的通知(包括任何赎回或回购通知),如果根据DTC或其指定人的常规指示(包括按照DTC的公认做法通过电子邮件)向DTC(或其指定人)发出该通知,则该通知应充分发出。
第7.03节管辖法律。
本第十五份补充契约及票据应由纽约州法律管辖并按其建造。
第7.04款执行人和对应人员。
各方可签署本第十五次补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件,但全部加在一起代表同一约定。一份签名的副本,足以证明这份第十五份补充契约。
“执行”、“签字”、“签字”、“交付”等字样与义齿中或与之相关的类似字样或与本第十五次补充义齿相关的任何将签署的文件应被视为包括电子签名(包括但不限于任何.pdf文件、.jpeg文件或任何其他电子或图像文件,或签名法定义的任何其他“电子签名”,包括Orbit、Adobe Fill & Sign、Adobe Sign、DocuSign或公司确定的任何其他类似平台,且不会给受托人带来不应有的负担或费用)、交付或以电子形式保存记录,其中每一项均应具有与手工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性,且双方同意以电子方式进行本协议项下所设想的交易。
本第十五份补充契约在由获授权的个人代表一方当事人以(i)原始人工签名的方式签署和交付时,即具有有效性、约束力,并可对一方当事人强制执行;(ii)传真、扫描或影印的人工签名,或(iii)联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何其他电子签章,包括《统一商法典》/《UCC》(统称“签名法”)的任何相关规定,在每种情况下均在适用的范围内。每一份传真、扫描、影印的手工签字,或其他电子签字,就所有目的而言,均应具有与手工签字正本相同的有效性、法律效力和证据可采性。本协议每一方均有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或影印的手工签字或其他电子签字,且对此不承担任何责任,也没有义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。本第十五次补充契约可在任意数目的对应方签立,每一对应方应被视为正本,但这些对应方应共同构成一份同一文书。为免生疑问,因著述的性质或意图所致,在《UCC》或其他签名法要求时,应当使用人工签名原件执行或背书著述。
第7.05节标题。
本第十五补充契约的条款和章节的标题仅为方便参考而插入,无意被视为本协议的一部分,且不得修改或限制本协议的任何条款或规定。
第7.06节不负责朗诵或发行笔记。
除受托人的认证证书外,此处和附注中所载的陈述应被视为公司的陈述,受托人不对其正确性承担任何责任。受托人对本第十五份补充契约或票据的有效性或充分性不作任何陈述。受托人不得就公司使用票据所得款项或根据本第十五份补充契约支付予公司的款项负责。现有契约中包含的关于受托人的权利、特权和豁免的所有规定,包括但不限于其获得补偿、补偿和赔偿的权利,应完全适用于受托人关于本第十五补充契约,其效力和效果与此处全文所述相同。
第7.07节通过、批准和确认。
经本第十五次补充契约补充和修正的现有契约,现在各方面予以采纳、批准和确认。
[签名页关注]
作为证明,双方已促使本第十五份补充契约自上述首次写入之日起正式签署。
| 艺康集团 | ||
| 签名: | /s/凯瑟琳·洛 | |
| 姓名: 凯瑟琳·洛 | ||
| 职位: 副总裁兼财务主管 | ||
【签署页至第十五次补充契约】
作为证明,双方已促使本第十五份补充契约自上述首次写入之日起正式签署。
| 计算机股份信托公司N.A。 | ||
| (作为富国银行银行、全美协会的继任者),作为受托人 | ||
| 签名: | /s/Corey J. Dahlstrand | |
| 姓名:Corey J. Dahlstrand | ||
| 职称:副总裁 | ||
【签署页至第十五次补充契约】
附件 A
[纸条票面形式]
本票据是下文所指的契约所指的全球证券,并以保存人或其提名人的名义登记,公司、受托人及其任何代理人可将其视为本票据的所有人和持有人,以作所有用途。本票据不得全部或部分交换为已登记的票据,且不得以该保存人或其提名人以外的任何人的名义以该票据的全部或部分转让进行登记,但在该契约所述的有限情况下除外。
除非本证书由存托信托公司(一家纽约公司)(“DTC”)的授权代表向发行人或其代理人出示,以进行转让、交换或付款的登记,且所签发的任何证书均以Cede & Co.的名义或DTC授权代表要求的其他名称(以及向Cede & Co.或DTC授权代表要求的其他实体支付的任何款项)进行登记,否则任何转让、质押,由于此处的注册所有者Cede & Co.在此拥有权益,因此任何人或以其他方式使用此处的价值或以其他方式使用此处是错误的。
CUSIP编号:278865 BU3
ISIN:US278865BU33
艺康集团
2029年到期票据4.600%
| $[500,000,000] | 编号:R-[ 1 ] |
ECOLAB INC.,一家特拉华州公司(以下简称“公司”),就收到的价值,特此承诺向CEDEE & CO.或注册受让人支付本金[ 500,000,000美元]([ 500,000,000 ]百万美元)或本协议附表I所列的其他本金金额,并自2026年5月29日起或自每年6月15日起,或自每年6月15日和12月15日已支付或已适当提供利息的最近一次利息支付日起,按年利率4.600%支付利息,2026年(各为“付息日”),直至本协议本金支付完毕或可供支付。
于任何利息支付日期须支付及准时支付的利息或已妥为规定的利息,除下文所指的义齿规定外,将于紧接每个利息支付日期前的6月1日及12月1日(视属何情况而定)的记录日期的营业时间结束时支付予本票据(或一份或多于一份前身票据)以其名义登记的人。任何该等未按时支付或未有妥为规定的利息,须随即于有关记录日期停止支付予持有人,并可支付予本票据(或一份或多于一份前身票据)于特别记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人,以支付将由受托人厘定的该等拖欠利息,据此须在该特别记录日期前不少于十个历日向持有人发出通知,或可以任何其他合法方式支付,所有这些都在义齿中提供得更加充分。本票据的本金和溢价(如有)以及利息将在公司为此目的而维持的办事处或代理机构,或公司根据契约可能设立的其他办事处或代理机构(最初是受托人在明尼苏达州明尼阿波利斯的主要公司信托办事处(“公司信托办事处”))支付,在支付时以美利坚合众国的硬币或货币作为公共和私人债务支付的法定货币;但前提是,该利息的支付可由公司选择透过付款代理人(i)以支票邮寄至有权获得利息的人的地址支付,因为该地址须出现在证券登记册内,或(ii)以电汇方式支付至证券登记册内指明的有权获得利息的人所维持的帐户。如果最终形式的票据应已发行,本金、溢价(如有)和到期利息将在公司信托办公室(或根据义齿可能设立的其他办公室)出示本票据后通过支票或电汇支付。
兹提述本说明反面所载的本说明的进一步规定,就所有目的而言,这些进一步规定应具有与在此处充分阐述的相同效力。
除非本协议的认证证书已由受托人或本协议反面提及的义齿下的认证代理人通过其一名获授权人员的手工签名签署,否则本票据不应有权获得义齿下的任何利益,或出于任何目的是有效的或义务的。
[签名页如下]
作为证明,本公司已安排正式签署和证明本说明。
日期:
| 艺康集团 | ||
| 签名: | ||
| 姓名: | ||
| 职位: | ||
[签名页转全球注]
受托人的认证证书
这是义齿中描述的注释之一。
日期:
| ComputerShareTrust Company,N.A., | ||
| 作为受托人 | ||
| 签名: | ||
| 获授权签字人 | ||
【票据倒票的形式】
艺康集团
2029年到期票据4.600%
1.本票据是公司与作为受托人的ComputerShare Trust Company,N.A.(作为富国银行银行的继承者,National Association)根据日期为2015年1月12日的契约(在此,连同下文提及的第十五份补充契约,“契约”)发行的公司正式授权发行的证券中的一份,指定为其2029年到期的4.600%票据(“票据”),兹就公司、受托人及票据持有人各自在该契约下的权利作出声明,以及票据被认证和将被认证和交付的条款。
2.本票据为本协议票面指定的系列证券之一,本金总额限制为不超过1,200,000,000美元。如果公司未来确定其可能希望出售本系列的额外票据,则可根据截至2026年5月29日公司与受托人之间的第十五份补充契约中的规定,根据契约确定票据的形式和某些条款(“第十五份补充契约”),公司可选择增加该金额。此处所指的“本系列”是指在本文件的正面指定的系列笔记。
3.公司可在2029年5月15日(“票面赎回日”)之前的任何时间全部或不时部分赎回票据,在每种情况下由公司选择,赎回价格(以本金百分比表示并四舍五入到小数点后三位)等于以下两者中的较大者:
(i)将予赎回的票据本金额的100%;及
(ii)(a)按每半年(假设一年360天,由十二个30天的月份组成)按国库券利率(定义见第十五个补充契约)加上减去(b)到赎回日应计利息的10个基点后,再加上(在任何一种情况下)到但不包括赎回日的应计和未付利息(如果有的话)贴现到赎回日的剩余预定支付本金和利息的现值之和(假设将被赎回的票据在票面赎回日到期)。
此外,公司可选择在任何时间于票面赎回日期或之后全部或不时部分赎回票据,赎回价格相等于将予赎回的票据本金的100%,加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息(如有)。
尽管有上述规定,于赎回日期或之前的付息日到期应付的票据分期利息将于付息日根据本票据及契约于有关记录日期的营业时间结束时支付予登记持有人。
公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的,对所有目的均具有约束力,不存在明显错误。
有关任何赎回的通知将于赎回日期最少10日但不超过60日前邮寄或以电子方式送达(或以其他方式按照DTC的程序传送)予拟赎回票据的登记持有人。
在部分赎回的情况下,只要票据由DTC(或其他存托人)持有,则票据的部分赎回应按照存托人的政策和程序进行。DTC目前的做法是通过抽签确定每个票据参与者赎回的金额。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回,则与该票据有关的赎回通知将载明将予赎回的票据本金部分。本金相等于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行,以注销原票据。
根据本条第3款向票据持有人发出的赎回通知将包括赎回价格的适当计算,但不需要包括赎回价格本身。按上述方式计算的实际赎回价格将在不迟于赎回日期前两个营业日交付给受托人的公司订单中载明。
4.倘(i)CoolIT Systems收购事项的完成并未发生于(x)2026年9月16日或(y)于本协议日期生效的合并协议项下的终止日期可根据其条款延长至的较后日期(该较后日期,“特别强制赎回终止日期”)或之前,(ii)于特别强制赎回终止日期之前,合并协议终止或(iii)公司以其他方式通知受托人其将不会追求CoolIT Systems收购事项的完成(第(iii)款所述的该等通知的交付日期、特别强制赎回结束日期和合并协议终止日期中较早的日期,“特别强制赎回触发日”),公司将赎回当时未偿还的票据(该等赎回,“特别强制赎回”),按特别强制赎回价格相等于将赎回的票据本金的101%加上其应计及未付利息,但不包括特别强制赎回日(定义见下文)(“特别强制赎回价”)。
如公司根据特别强制赎回承担赎回票据的义务,公司须在任何情况下不超过特别强制赎回触发日发生后五个营业日内,迅速向受托人送达特别强制赎回通知及票据将于赎回之日(「特别强制赎回日、该日期须不早于该通知日期后的第三个营业日及不迟于该通知日期后30天)连同一份特别强制赎回通知,以供受托人向每名须予赎回的票据持有人交付。然后,受托人应在票据由任何存托人(包括但不限于DTC)按照该存托人的惯常程序持有的情况下,立即将该特别强制赎回通知邮寄或以电子方式交付给将在其注册地址赎回的每个票据持有人。
除非公司拖欠特别强制赎回价,否则于该特别强制赎回日及之后,将停止就将予赎回的票据产生利息。
CoolIT Systems收购完成后,前述关于特别强制赎回的规定不再适用。
尽管有上述规定,于特别强制赎回日期或之前的付息日到期应付的票据分期利息,须于该等付息日根据本票据及契约于有关记录日期的营业时间结束时向持有人支付。
“CoolIT Systems”是指Frigeo Holdings LLC。
「 CoolIT Systems收购事项」指根据合并协议条款收购CoolIT Systems。
“合并协议”指日期为2026年3月20日的合并协议和计划,由艺康集团、艺康集团的全资子公司艺康 U.S. 15 LLC、Frigeo Holdings LLC和KKR Aggregator L.P.(仅以权益持有人代表的身份)签署。
5.一旦发生控制权变更回购事件,除非所有票据已根据本票据第3段被要求赎回,否则每个票据持有人均有权要求公司以现金回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于1,000美元或超过1,000美元的整数倍),回购价格等于已回购该票据本金总额的101%加上截至回购日期已回购票据的任何应计未付利息。“控制权变更回购事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件,这些术语在义齿中有定义。控制权要约的变更将根据契约中规定的条款进行。
6.如果与票据有关的违约事件(破产、无力偿债或重组的某些事件除外)发生并仍在继续,受托人或持有未偿票据本金25%或以上的持有人可宣布本票据的本金和应计但未支付的利息立即到期并按义齿中规定的方式和效果支付。义齿规定,在某些情况下,此类声明及其后果可能会被未偿票据本金多数的持有人宣布作废。如果与破产、无力偿债或重组的某些事件有关的票据违约事件将发生并仍在继续,则本票据的本金金额和所有应计但未支付的利息应自动到期并按义齿的规定支付,而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。
7.除其中规定的某些例外情况外,义齿允许公司和受托人在获得当时未偿还票据本金总额多数持有人的同意的情况下随时对义齿项下公司的权利和义务以及票据持有人的权利进行修订和修改。契约还包含条款,允许在未偿付时持有票据本金总额特定百分比的持有人代表所有票据的持有人放弃公司遵守契约的某些规定以及契约下的某些过去违约及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃,对该持有人及本票据的所有未来持有人,以及在本票据的转让登记时或作为交换或代替本票据而发出的任何票据,均具决定性及约束力,不论是否在本票据上注明该等同意或放弃。
8.此处不提及义齿,本票据或义齿的任何规定均不得改变或损害公司的义务,该义务是绝对和无条件的,即按此处规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本票据的本金、溢价(如有)和利息。
9.根据义齿的规定,并在受其中规定的某些限制的情况下,本票据的转让可在公司的登记册上登记,在交出本票据后,在公司为此目的而维持的办事处或代理机构进行转让登记,或在公司根据义齿为此目的可能设立的其他办事处或代理机构(最初是受托人在明尼苏达州明尼阿波利斯的主要公司信托办事处)进行登记,并经正式认可,或附有公司满意的形式的书面转让文书,并由本协议的持有人或该持有人的获正式书面授权的律师妥为签立,据此,将向指定的受让人或受让人发行一张或多张获授权面额及相同本金总额的新票据。
10.这些票据只能以完全登记的形式发行,无息票,面额为2000美元或超过1000美元整数倍的任何金额。根据契约的规定,并受其中规定的某些限制的约束,票据可根据持有人的要求以授权面额交换相同的本金总额的票据。
11.不得就任何该等转让或交换登记收取服务费,但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。
12.在本票据到期呈交以进行转让或交换登记之前,公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可将本票据以其名义注册的人视为本票据的所有人,不论本票据是否逾期,且公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。
13.本票据的利息按一年360天十二个30天的月份计算。利息须支付至及不包括任何付息日。
14.受托人可以个人或任何其他身份向公司或其附属公司提供贷款、接受其存款并为其提供服务,并可以其他方式与公司或其附属公司进行交易,犹如其并非受托人一样。
15.经受托人或认证代理人人工签字认证前,本附注无效。
16.习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上,例如:TEN COM(=共同承租人)、TEN ENT(=整体承租人)、JT TEN(=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人)、CUT(=托管人)和U/G/m/a(=统一赠送未成年人法案)。
17.本票据的每一持有人承诺并经该持有人接受而同意遵守上述条文并受其约束。
18.本说明中使用的所有在义齿中定义且未在本说明中另行定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。
分配表格
对于收到的价值,以下签署人特此出售、转让和转让给请插入社会保障或
其他识别受让人人数
请打印或打字名和地址,包括受让人的邮政邮编
内担保及其项下所有权利,特此不可撤销地构成并指定__________________________________________律师在公司账面上转让上述担保,并在房地内具有全权替代权。
日期:______________________________
签名:__________________________
| 注意: | 此项任务的签名必须与每一具体情况下写在内部文书脸上的名称相对应,不得更改或放大或进行任何更改。 |
签字保证:
签署保证
签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”提供担保,这些要求包括成为或参与证券转让代理奖章计划(“STAMP”)或除邮票之外或替代邮票可能由注册官确定的其他“签名担保计划”,所有这些都符合经修订的1934年证券交易法。
转让及交换时间表
本全球证券本金金额增减情况如下:
| 交换日期 | 本全球证券本金减少额 | 本全球证券本金增加金额 | 这种减少或增加后这种全球证券的本金金额 | 受托人或保管人的授权签字人签署 | ||||
附件 b
[纸条票面形式]
本票据是下文所指的契约所指的全球证券,并以保存人或其提名人的名义登记,公司、受托人及其任何代理人可将其视为本票据的所有人和持有人,以作所有用途。本票据不得全部或部分交换为已登记的票据,且不得以该保存人或其提名人以外的任何人的名义以该票据的全部或部分转让进行登记,但在该契约所述的有限情况下除外。
除非本证书由存托信托公司(一家纽约公司)(“DTC”)的授权代表向发行人或其代理人出示,以进行转让、交换或付款的登记,且所签发的任何证书均以Cede & Co.的名义或DTC授权代表要求的其他名称(以及向Cede & Co.或DTC授权代表要求的其他实体支付的任何款项)进行登记,否则任何转让、质押,由于此处的注册所有者Cede & Co.在此拥有权益,因此任何人或以其他方式使用此处的价值或以其他方式使用此处是错误的。
CUSIP编号:278865 BV1
ISIN:US278865BV16
艺康集团
2031年到期的4.800%票据
| $[500,000,000] | 编号:R-[ 1 ] |
ECOLAB INC.,一家特拉华州公司(以下简称“公司”),就收到的价值,特此承诺向CEDEE & CO.或注册受让人支付本金[ 500,000,000美元]([ 500,000,000 ]百万美元)或本协议附表I所列的其他本金金额,并自2026年5月29日起或自每年6月15日和12月15日开始的已支付利息或已妥为提供利息的最近一次利息支付日起按年利率4.800%支付利息,2026年(每个“付息日”),直至本协议本金支付完毕或可供支付。
于任何利息支付日期须支付及准时支付的利息或已妥为规定的利息,除下文所指的义齿规定外,将于紧接每个利息支付日期前的6月1日及12月1日(视属何情况而定)的记录日期的营业时间结束时支付予本票据(或一份或多于一份前身票据)以其名义登记的人。任何该等未按时支付或未有妥为规定的利息,须随即于有关记录日期停止支付予持有人,并可支付予本票据(或一份或多于一份前身票据)于特别记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人,以支付将由受托人厘定的该等拖欠利息,据此须在该特别记录日期前不少于十个历日向持有人发出通知,或可以任何其他合法方式支付,所有这些都在义齿中提供得更加充分。本票据的本金和溢价(如有)以及利息将在公司为此目的而维持的办事处或代理机构,或公司根据契约可能设立的其他办事处或代理机构(最初是受托人在明尼苏达州明尼阿波利斯的主要公司信托办事处(“公司信托办事处”))支付,在支付时以美利坚合众国的硬币或货币作为公共和私人债务支付的法定货币;但前提是,该利息的支付可由公司选择透过付款代理人(i)以支票邮寄至有权获得利息的人的地址支付,因为该地址须出现在证券登记册内,或(ii)以电汇方式支付至证券登记册内指明的有权获得利息的人所维持的帐户。如果最终形式的票据应已发行,本金、溢价(如有)和到期利息将在公司信托办公室(或根据义齿可能设立的其他办公室)出示本票据后通过支票或电汇支付。
兹提述本说明反面所载的本说明的进一步规定,就所有目的而言,这些进一步规定应具有与在此处充分阐述的相同效力。
除非本协议的认证证书已由受托人或本协议反面提及的义齿下的认证代理人通过其一名获授权人员的手工签名签署,否则本票据不应有权获得义齿下的任何利益,或出于任何目的是有效的或义务的。
[签名页如下]
作为证明,本公司已安排正式签署和证明本说明。
日期:
| 艺康集团 | ||
| 签名: | ||
| 姓名: | ||
| 职位: | ||
[签名页转全球注]
受托人的认证证书
这是义齿中描述的注释之一。
日期:
| ComputerShareTrust Company,N.A., | ||
| 作为受托人 | ||
| 签名: | ||
| 获授权签字人 | ||
【票据倒票的形式】
艺康集团
2031年到期的4.800%票据
1.本票据是公司与作为受托人的ComputerShare Trust Company,N.A.(作为富国银行银行的继承者,National Association)之间根据日期为2015年1月12日的契约(此处连同下文提及的第十五份补充契约,“契约”)发行的公司正式授权发行的证券中的一份,该契约和与之相关的所有补充契约特此作出,以声明公司、受托人和票据持有人在该契约下各自享有的权利,以及票据被认证和将被认证和交付的条款。
2.本票据是本协议票面上指定的系列证券之一,本金总额限制为不超过900,000,000美元。如果公司未来确定可能希望出售本系列的额外票据,则可根据截至2026年5月29日公司与受托人之间的第十五份补充契约中的规定,根据契约确定票据的形式和某些条款(“第十五份补充契约”),公司可选择增加该金额。此处提及的“本系列”是指在本文件的正面指定的系列笔记。
3.公司可在2031年5月15日(“票面赎回日”)之前的任何时间全部或不时部分赎回票据,在每种情况下由公司选择,赎回价格(以本金额的百分比表示,并四舍五入到小数点后三位)等于以下两者中的较大者:
(i)将予赎回的票据本金额的100%;及
(ii)(a)按每半年(假设一年360天,由十二个30天的月份组成)按国库券利率(定义见第十五个补充契约)加上减去(b)到赎回日应计利息的10个基点后,再加上(在任何一种情况下)到但不包括赎回日的应计和未付利息(如果有的话)贴现到赎回日的剩余预定支付本金和利息的现值之和(假设将被赎回的票据在票面赎回日到期)。
此外,公司可选择在任何时间于票面赎回日期或之后全部或不时部分赎回票据,赎回价格相等于将予赎回的票据本金的100%,加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息(如有)。
尽管有上述规定,于赎回日期或之前的付息日到期应付的票据分期利息将于付息日根据本票据及契约于有关记录日期的营业时间结束时支付予登记持有人。
公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的,对所有目的均具有约束力,不存在明显错误。
有关任何赎回的通知将于赎回日期最少10日但不超过60日前邮寄或以电子方式送达(或以其他方式按照DTC的程序传送)予拟赎回票据的登记持有人。
在部分赎回的情况下,只要票据由DTC(或其他存托人)持有,则票据的部分赎回应按照存托人的政策和程序进行。DTC目前的做法是通过抽签确定每个票据参与者赎回的金额。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回,则与该票据有关的赎回通知将载明将予赎回的票据本金部分。本金相等于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行,以注销原票据。
根据本条第3款向票据持有人发出的赎回通知将包括赎回价格的适当计算,但不需要包括赎回价格本身。按上述方式计算的实际赎回价格将在不迟于赎回日期前两个营业日交付给受托人的公司订单中载明。
4.倘(i)CoolIT Systems收购事项的完成并未发生于(x)2026年9月16日或(y)于本协议日期生效的合并协议项下的终止日期可根据其条款延长至的较后日期(该较后日期,“特别强制赎回终止日期”)或之前,(ii)于特别强制赎回终止日期之前,合并协议终止或(iii)公司以其他方式通知受托人其将不会追求CoolIT Systems收购事项的完成(第(iii)款所述的该等通知的交付日期、特别强制赎回结束日期和合并协议终止日期中较早的日期,“特别强制赎回触发日”),公司将赎回当时未偿还的票据(该等赎回,“特别强制赎回”),按特别强制赎回价格相等于将赎回的票据本金的101%加上其应计及未付利息,但不包括特别强制赎回日(定义见下文)(“特别强制赎回价”)。
如公司根据特别强制赎回承担赎回票据的义务,公司须在任何情况下不超过特别强制赎回触发日发生后五个营业日内,迅速向受托人送达特别强制赎回通知及票据将于赎回之日(「特别强制赎回日、该日期须不早于该通知日期后的第三个营业日及不迟于该通知日期后30天)连同一份特别强制赎回通知,以供受托人向每名须予赎回的票据持有人交付。然后,受托人应在票据由任何存托人(包括但不限于DTC)按照该存托人的惯常程序持有的情况下,立即将该特别强制赎回通知邮寄或以电子方式交付给将在其注册地址赎回的每个票据持有人。
除非公司拖欠特别强制赎回价,否则于该特别强制赎回日及之后,将停止就将予赎回的票据产生利息。
CoolIT Systems收购完成后,前述关于特别强制赎回的规定不再适用。
尽管有上述规定,于特别强制赎回日期或之前的付息日到期应付的票据分期利息,须于该等付息日根据本票据及契约于有关记录日期的营业时间结束时向持有人支付。
“CoolIT Systems”是指Frigeo Holdings LLC。
「 CoolIT Systems收购事项」指根据合并协议条款收购CoolIT Systems。
“合并协议”指日期为2026年3月20日的合并协议和计划,由艺康集团、艺康集团的全资子公司艺康 U.S. 15 LLC、Frigeo Holdings LLC和KKR Aggregator L.P.(仅以权益持有人代表的身份)签署。
5.一旦发生控制权变更回购事件,除非所有票据已根据本票据第3段被要求赎回,否则每个票据持有人均有权要求公司以现金回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于1,000美元或超过1,000美元的整数倍),回购价格等于已回购该票据本金总额的101%加上截至回购日期已回购票据的任何应计未付利息。“控制权变更回购事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件,这些术语在义齿中有定义。控制权要约的变更将根据契约中规定的条款进行。
6.如果与票据有关的违约事件(破产、无力偿债或重组的某些事件除外)发生并仍在继续,受托人或持有未偿票据本金25%或以上的持有人可宣布本票据的本金和应计但未支付的利息立即到期并按义齿中规定的方式和效果支付。义齿规定,在某些情况下,此类声明及其后果可能会被未偿票据本金多数的持有人宣布作废。如果与破产、无力偿债或重组的某些事件有关的票据违约事件将发生并仍在继续,则本票据的本金金额和所有应计但未支付的利息应自动到期并按义齿的规定支付,而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。
7.除其中规定的某些例外情况外,义齿允许公司和受托人在获得当时未偿还票据本金总额多数持有人的同意的情况下随时对义齿项下公司的权利和义务以及票据持有人的权利进行修订和修改。契约还包含条款,允许在未偿付时持有票据本金总额特定百分比的持有人代表所有票据的持有人放弃公司遵守契约的某些规定以及契约下的某些过去违约及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃,对该持有人及本票据的所有未来持有人,以及在本票据的转让登记时或作为交换或代替本票据而发出的任何票据,均具决定性及约束力,不论是否在本票据上注明该等同意或放弃。
8.此处不提及义齿,本票据或义齿的任何规定均不得改变或损害公司的义务,该义务是绝对和无条件的,即按此处规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本票据的本金、溢价(如有)和利息。
9.根据义齿的规定,并在受其中规定的某些限制的情况下,本票据的转让可在公司的登记册上登记,在交出本票据后,在公司为此目的而维持的办事处或代理机构进行转让登记,或在公司根据义齿为此目的可能设立的其他办事处或代理机构(最初是受托人在明尼苏达州明尼阿波利斯的主要公司信托办事处)进行登记,并经正式认可,或附有公司满意的形式的书面转让文书,并由本协议的持有人或该持有人的获正式书面授权的律师妥为签立,据此,将向指定的受让人或受让人发行一张或多张获授权面额及相同本金总额的新票据。
10.这些票据只能以完全登记的形式发行,无息票,面额为2000美元或超过1000美元整数倍的任何金额。根据契约的规定,并受其中规定的某些限制的约束,票据可根据持有人的要求以授权面额交换相同的本金总额的票据。
11.不得就任何该等转让或交换登记收取服务费,但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。
12.在本票据到期呈交以进行转让或交换登记之前,公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可将本票据以其名义注册的人视为本票据的所有人,不论本票据是否逾期,且公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。
13.本票据的利息按一年360天十二个30天的月份计算。利息须支付至及不包括任何付息日。
14.受托人可以个人或任何其他身份向公司或其附属公司提供贷款、接受其存款并为其提供服务,并可以其他方式与公司或其附属公司进行交易,犹如其并非受托人一样。
15.经受托人或认证代理人人工签字认证前,本附注无效。
16.习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上,例如:TEN COM(=共同承租人)、TEN ENT(=整体承租人)、JT TEN(=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人)、CUT(=托管人)和U/G/m/a(=统一赠送未成年人法案)。
17.本票据的每一持有人承诺并经该持有人接受而同意遵守上述条文并受其约束。
18.本说明中使用的所有在义齿中定义且未在本说明中另行定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。
分配表格
对于收到的价值,以下签署人特此出售、转让和转让给请插入社会保障或
其他识别受让人人数
请打印或打字名和地址,包括受让人的邮政邮编
内担保及其项下所有权利,特此不可撤销地构成并指定__________________________________________律师在公司账面上转让上述担保,并在房地内具有全权替代权。
日期:______________________________
签名:__________________________
| 注意: | 此项任务的签名必须与每一具体情况下写在内部文书脸上的名称相对应,不得更改或放大或进行任何更改。 |
签字保证:
签署保证
签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”提供担保,这些要求包括成为或参与证券转让代理奖章计划(“STAMP”)或除邮票之外或替代邮票可能由注册官确定的其他“签名担保计划”,所有这些都符合经修订的1934年证券交易法。
转让及交换时间表
本全球证券本金金额增减情况如下:
| 交换日期 | 本全球证券本金减少额 | 本全球证券本金增加金额 | 这种减少或增加后这种全球证券的本金金额 | 受托人或保管人的授权签字人签署 | ||||
附件 C
[纸条票面形式]
本票据是下文所指的契约所指的全球证券,并以保存人或其提名人的名义登记,公司、受托人及其任何代理人可将其视为本票据的所有人和持有人,以作所有用途。本票据不得全部或部分交换为已登记的票据,且不得以该保存人或其提名人以外的任何人的名义以该票据的全部或部分转让进行登记,但在该契约所述的有限情况下除外。
除非本证书由存托信托公司(一家纽约公司)(“DTC”)的授权代表向发行人或其代理人出示,以进行转让、交换或付款的登记,且所签发的任何证书均以Cede & Co.的名义或DTC授权代表要求的其他名称(以及向Cede & Co.或DTC授权代表要求的其他实体支付的任何款项)进行登记,否则任何转让、质押,由于此处的注册所有者Cede & Co.在此拥有权益,因此任何人或以其他方式使用此处的价值或以其他方式使用此处是错误的。
CUSIP编号:278865 BW9
ISIN:US278865BW98
艺康集团
2033年到期5.150%票据
| $[500,000,000] | 编号:R-[ 1 ] |
ECOLAB INC.,一家特拉华州公司(以下简称“公司”),就收到的价值,特此承诺向CEDEE & CO.或注册受让人支付本金$ [ 500,000,000 ]([ 500,000,000 ]百万美元)或本协议附表I所列的其他本金金额,并自2026年5月29日起或自每年6月15日和12月15日开始的利息已支付或已妥为提供利息的最近一次利息支付日起按5.150%的年利率支付利息,2026年(各为“付息日”),直至本协议本金支付完毕或可供支付。
于任何利息支付日期须支付及准时支付的利息或已妥为规定的利息,除下文所指的义齿规定外,将于紧接每个利息支付日期前的6月1日及12月1日(视属何情况而定)的记录日期的营业时间结束时支付予本票据(或一份或多于一份前身票据)以其名义登记的人。任何该等未按时支付或未有妥为规定的利息,须随即于有关记录日期停止支付予持有人,并可支付予本票据(或一份或多于一份前身票据)于特别记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人,以支付将由受托人厘定的该等拖欠利息,据此须在该特别记录日期前不少于十个历日向持有人发出通知,或可以任何其他合法方式支付,所有这些都在义齿中提供得更加充分。本票据的本金和溢价(如有)以及利息将在公司为此目的而维持的办事处或代理机构,或公司根据契约可能设立的其他办事处或代理机构(最初是受托人在明尼苏达州明尼阿波利斯的主要公司信托办事处(“公司信托办事处”))支付,在支付时以美利坚合众国的硬币或货币作为公共和私人债务支付的法定货币;但前提是,该利息的支付可由公司选择透过付款代理人(i)以支票邮寄至有权获得利息的人的地址支付,因为该地址须出现在证券登记册内,或(ii)以电汇方式支付至证券登记册内指明的有权获得利息的人所维持的帐户。如果最终形式的票据应已发行,本金、溢价(如有)和到期利息将在公司信托办公室(或根据义齿可能设立的其他办公室)出示本票据后通过支票或电汇支付。
兹提述本说明反面所载的本说明的进一步规定,就所有目的而言,这些进一步规定应具有与在此处充分阐述的相同效力。
除非本协议的认证证书已由受托人或本协议反面提及的义齿下的认证代理人通过其一名获授权人员的手工签名签署,否则本票据不应有权获得义齿下的任何利益,或出于任何目的是有效的或义务的。
[签名页如下]
作为证明,本公司已安排正式签署和证明本说明。
日期:
| 艺康集团 | ||
| 签名: | ||
| 姓名: | ||
| 职位: | ||
[签名页转全球注]
受托人的认证证书
这是义齿中描述的注释之一。
日期:
| ComputerShareTrust Company,N.A., | ||
| 作为受托人 | ||
| 签名: | ||
| 获授权签字人 | ||
【票据倒票的形式】
艺康集团
2033年到期5.150%票据
1.本票据是公司与作为受托人的ComputerShare Trust Company,N.A.(作为富国银行银行的继承者,作为受托人)根据日期为2015年1月12日的契约(此处连同下文提及的第十五份补充契约,“契约”)发行的指定为其2033年到期的5.150%票据(“票据”)的公司正式授权发行的证券中的一份,特此作出契约及其所补充提及的所有契约,以就公司、受托人及票据持有人在该契约下各自享有的权利作出声明,以及票据被认证和将被认证和交付的条款。
2.本票据是本协议票面上指定的系列证券之一,限于本金总额不超过1,500,000,000美元。如果公司未来确定可能希望出售本系列的额外票据,则可根据截至2026年5月29日公司与受托人之间的第十五份补充契约中的规定,根据契约确定票据的形式和某些条款(“第十五份补充契约”),公司可选择增加该金额。此处所指的“本系列”是指在本文件的正面指定的系列笔记。
3.公司可在2033年4月15日(“票面赎回日”)之前的任何时间全部或不时部分赎回票据,在每种情况下由公司选择,赎回价格(以本金百分比表示,并四舍五入到小数点后三位)等于以下两者中的较大者:
(i)将予赎回的票据本金额的100%;及
(ii)(a)按每半年(假设一年360天,由十二个30天的月份组成)按国库券利率(定义见第十五个补充契约)加上(b)到赎回日应计利息减去15个基点后的剩余预定支付本金及其利息的现值总和折现至赎回日(假设将赎回的票据在票面赎回日到期);在任何一种情况下,加上应计和未付利息(如有)至但不包括赎回日。
此外,公司可选择在任何时间于票面赎回日期或之后全部或不时部分赎回票据,赎回价格相等于将予赎回的票据本金的100%,加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息(如有)。
尽管有上述规定,于赎回日期或之前的付息日到期应付的票据分期利息将于付息日根据本票据及契约于有关记录日期的营业时间结束时支付予登记持有人。
公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的,对所有目的均具有约束力,不存在明显错误。
有关任何赎回的通知将于赎回日期最少10日但不超过60日前邮寄或以电子方式送达(或以其他方式按照DTC的程序传送)予拟赎回票据的登记持有人。
在部分赎回的情况下,只要票据由DTC(或其他存托人)持有,则票据的部分赎回应按照存托人的政策和程序进行。DTC目前的做法是通过抽签确定每个票据参与者赎回的金额。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回,则与该票据有关的赎回通知将载明将予赎回的票据本金部分。本金相等于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行,以注销原票据。
根据本条第3款向票据持有人发出的赎回通知将包括赎回价格的适当计算,但不需要包括赎回价格本身。按上述方式计算的实际赎回价格将在不迟于赎回日期前两个营业日交付给受托人的公司订单中载明。
4.倘(i)CoolIT Systems收购事项的完成并未发生于(x)2026年9月16日或(y)于本协议日期生效的合并协议项下的终止日期可根据其条款延长至的较后日期(该较后日期,“特别强制赎回终止日期”)或之前,(ii)于特别强制赎回终止日期之前,合并协议终止或(iii)公司以其他方式通知受托人其将不会追求CoolIT Systems收购事项的完成(第(iii)款所述的该等通知的交付日期、特别强制赎回结束日期和合并协议终止日期中较早的日期,“特别强制赎回触发日”),公司将赎回当时未偿还的票据(该等赎回,“特别强制赎回”),按特别强制赎回价格相等于将赎回的票据本金的101%加上其应计及未付利息,但不包括特别强制赎回日(定义见下文)(“特别强制赎回价”)。
如公司根据特别强制赎回承担赎回票据的义务,公司须在任何情况下不超过特别强制赎回触发日发生后五个营业日内,迅速向受托人送达特别强制赎回通知及票据将于赎回之日(「特别强制赎回日、该日期须不早于该通知日期后的第三个营业日及不迟于该通知日期后30天)连同一份特别强制赎回通知,以供受托人向每名须予赎回的票据持有人交付。然后,受托人应在票据由任何存托人(包括但不限于DTC)按照该存托人的惯常程序持有的情况下,立即将该特别强制赎回通知邮寄或以电子方式交付给将在其注册地址赎回的每个票据持有人。
除非公司拖欠特别强制赎回价,否则于该特别强制赎回日及之后,将停止就将予赎回的票据产生利息。
CoolIT Systems收购完成后,前述关于特别强制赎回的规定不再适用。
尽管有上述规定,于特别强制赎回日期或之前的付息日到期应付的票据分期利息,须于该等付息日根据本票据及契约于有关记录日期的营业时间结束时向持有人支付。
“CoolIT Systems”是指Frigeo Holdings LLC。
「 CoolIT Systems收购事项」指根据合并协议条款收购CoolIT Systems。
“合并协议”指日期为2026年3月20日的合并协议和计划,由艺康集团、艺康集团的全资子公司艺康 U.S. 15 LLC、Frigeo Holdings LLC和KKR Aggregator L.P.(仅以权益持有人代表的身份)签署。
5.一旦发生控制权变更回购事件,除非所有票据已根据本票据第3段被要求赎回,否则每个票据持有人均有权要求公司以现金回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于1,000美元或超过1,000美元的整数倍),回购价格等于已回购该票据本金总额的101%加上截至回购日期已回购票据的任何应计未付利息。“控制权变更回购事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件,这些术语在义齿中有定义。控制权要约的变更将根据契约中规定的条款进行。
6.如果与票据有关的违约事件(破产、无力偿债或重组的某些事件除外)发生并仍在继续,受托人或持有未偿票据本金25%或以上的持有人可宣布本票据的本金和应计但未支付的利息立即到期并按义齿中规定的方式和效果支付。义齿规定,在某些情况下,此类声明及其后果可能会被未偿票据本金多数的持有人宣布作废。如果与破产、无力偿债或重组的某些事件有关的票据违约事件将发生并仍在继续,则本票据的本金金额和所有应计但未支付的利息应自动到期并按义齿的规定支付,而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。
7.除其中规定的某些例外情况外,义齿允许公司和受托人在获得当时未偿还票据本金总额多数持有人的同意的情况下随时对义齿项下公司的权利和义务以及票据持有人的权利进行修订和修改。契约还包含条款,允许在未偿付时持有票据本金总额特定百分比的持有人代表所有票据的持有人放弃公司遵守契约的某些规定以及契约下的某些过去违约及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃,对该持有人及本票据的所有未来持有人,以及在本票据的转让登记时或作为交换或代替本票据而发出的任何票据,均具决定性及约束力,不论是否在本票据上注明该等同意或放弃。
8.此处不提及义齿,本票据或义齿的任何规定均不得改变或损害公司的义务,该义务是绝对和无条件的,即按此处规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本票据的本金、溢价(如有)和利息。
9.根据义齿的规定,并在受其中规定的某些限制的情况下,本票据的转让可在公司的登记册上登记,在交出本票据后,在公司为此目的而维持的办事处或代理机构进行转让登记,或在公司根据义齿为此目的可能设立的其他办事处或代理机构(最初是受托人在明尼苏达州明尼阿波利斯的主要公司信托办事处)进行登记,并经正式认可,或附有公司满意的形式的书面转让文书,并由本协议的持有人或该持有人的获正式书面授权的律师妥为签立,据此,将向指定的受让人或受让人发行一张或多张获授权面额及相同本金总额的新票据。
10.这些票据只能以完全登记的形式发行,无息票,面额为2000美元或超过1000美元整数倍的任何金额。根据契约的规定,并受其中规定的某些限制的约束,票据可根据持有人的要求以授权面额交换相同的本金总额的票据。
11.不得就任何该等转让或交换登记收取服务费,但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。
12.在本票据到期呈交以进行转让或交换登记之前,公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可将本票据以其名义注册的人视为本票据的所有人,不论本票据是否逾期,且公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。
13.本票据的利息按一年360天十二个30天的月份计算。利息须支付至及不包括任何付息日。
14.受托人可以个人或任何其他身份向公司或其附属公司提供贷款、接受其存款并为其提供服务,并可以其他方式与公司或其附属公司进行交易,犹如其并非受托人一样。
15.经受托人或认证代理人人工签字认证前,本附注无效。
16.习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上,例如:TEN COM(=共同承租人)、TEN ENT(=整体承租人)、JT TEN(=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人)、CUT(=托管人)和U/G/m/a(=统一赠送未成年人法案)。
17.本票据的每一持有人承诺并经该持有人接受而同意遵守上述条文并受其约束。
18.本说明中使用的所有在义齿中定义且未在本说明中另行定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。
分配表格
对于收到的价值,以下签署人特此出售、转让和转让给请插入社会保障或
其他识别受让人人数
请打印或打字名和地址,包括受让人的邮政邮编
内担保及其项下所有权利,特此不可撤销地构成并指定__________________________________________律师在公司账面上转让上述担保,并在房地内具有全权替代权。
日期:______________________________
签名:__________________________
| 注意: | 此项任务的签名必须与每一具体情况下写在内部文书脸上的名称相对应,不得更改或放大或进行任何更改。 |
签字保证:
签署保证
签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”提供担保,这些要求包括成为或参与证券转让代理奖章计划(“STAMP”)或除邮票之外或替代邮票可能由注册官确定的其他“签名担保计划”,所有这些都符合经修订的1934年证券交易法。
转让及交换时间表
本全球证券本金金额增减情况如下:
| 交换日期 | 本全球证券本金减少额 | 本全球证券本金增加金额 | 这种减少或增加后这种全球证券的本金金额 | 受托人或保管人的授权签字人签署 | ||||
附件 D
[纸条票面形式]
本票据是下文所指的契约所指的全球证券,并以保存人或其提名人的名义登记,公司、受托人及其任何代理人可将其视为本票据的所有人和持有人,以作所有用途。本票据不得全部或部分交换为已登记的票据,且不得以该保存人或其提名人以外的任何人的名义以该票据的全部或部分转让进行登记,但在该契约所述的有限情况下除外。
除非本证书由存托信托公司(一家纽约公司)(“DTC”)的授权代表向发行人或其代理人出示,以进行转让、交换或付款的登记,且所签发的任何证书均以Cede & Co.的名义或DTC授权代表要求的其他名称(以及向Cede & Co.或DTC授权代表要求的其他实体支付的任何款项)进行登记,否则任何转让、质押,由于此处的注册所有者Cede & Co.在此拥有权益,因此任何人或以其他方式使用此处的价值或以其他方式使用此处是错误的。
CUSIP编号:278865 BX7
ISIN:US278865BX71
艺康集团
2036年到期的5.350%票据
| $[500,000,000] | 编号:R-[ 1 ] |
ECOLAB INC.,一家特拉华州公司(以下简称“公司”),就所收到的价值,特此承诺向CEDEE & CO.或注册受让人支付本金[ 500,000,000美元]([ 500,000,000 ]百万美元)或本协议附表I所列的其他本金金额,并自2026年5月29日起或自每年6月15日和12月15日起,自已支付利息或已妥为提供利息的最近一次利息支付日起,按年利率5.350%支付利息,12月15日开始,2026年(各为“付息日”),直至本协议本金支付完毕或可供支付。
于任何利息支付日期须支付及准时支付的利息或已妥为规定的利息,除下文所指的义齿规定外,将于紧接每个利息支付日期前的6月1日及12月1日(视属何情况而定)的记录日期的营业时间结束时支付予本票据(或一份或多于一份前身票据)以其名义登记的人。任何该等未按时支付或未有妥为规定的利息,须随即于有关记录日期停止支付予持有人,并可支付予本票据(或一份或多于一份前身票据)于特别记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人,以支付将由受托人厘定的该等拖欠利息,据此须在该特别记录日期前不少于十个历日向持有人发出通知,或可以任何其他合法方式支付,所有这些都在义齿中提供得更加充分。本票据的本金和溢价(如有)以及利息将在公司为此目的而维持的办事处或代理机构,或公司根据契约可能设立的其他办事处或代理机构(最初是受托人在明尼苏达州明尼阿波利斯的主要公司信托办事处(“公司信托办事处”))支付,在支付时以美利坚合众国的硬币或货币作为公共和私人债务支付的法定货币;但前提是,该利息的支付可由公司选择透过付款代理人(i)以支票邮寄至有权获得利息的人的地址支付,因为该地址须出现在证券登记册内,或(ii)以电汇方式支付至证券登记册内指明的有权获得利息的人所维持的帐户。如果最终形式的票据应已发行,本金、溢价(如有)和到期利息将在公司信托办公室(或根据义齿可能设立的其他办公室)出示本票据后通过支票或电汇支付。
兹提述本说明反面所载的本说明的进一步规定,就所有目的而言,这些进一步规定应具有与在此处充分阐述的相同效力。
除非本协议的认证证书已由受托人或本协议反面提及的义齿下的认证代理人通过其一名获授权人员的手工签名签署,否则本票据不应有权获得义齿下的任何利益,或出于任何目的是有效的或义务的。
[签名页如下]
作为证明,本公司已安排正式签署和证明本说明。
日期:
| 艺康集团 | ||
| 签名: | ||
| 姓名: | ||
| 职位: | ||
[签名页转全球注]
受托人的认证证书
这是义齿中描述的注释之一。
日期:
| ComputerShareTrust Company,N.A., | ||
| 作为受托人 | ||
| 签名: | ||
| 获授权签字人 | ||
【票据倒票的形式】
艺康集团
2036年到期的5.350%票据
1.本票据是公司与ComputerShare Trust Company,N.A.(作为全国协会富国银行银行的继承者)作为受托人根据日期为2015年1月12日的契约(以下简称第十五份补充契约,“契约”)发行的公司指定为其2036年到期的5.350%票据(“票据”)的正式授权发行的证券中的一份,特此作出契约及其补充提及的所有契约,以就公司、受托人及票据持有人在该契约下各自的权利作出声明,以及票据被认证和将被认证和交付的条款。
2.本票据为本协议票面指定的系列证券之一,限于本金总额不超过1,400,000,000美元。如果公司未来确定可能希望出售本系列的额外票据,则可根据公司与受托人之间日期为2026年5月29日的第十五份补充契约中的规定,根据契约确定票据的形式和某些条款(“第十五份补充契约”),公司可选择增加该金额。此处所指的“本系列”是指在本文件的正面指定的系列笔记。
3.公司可在2036年3月15日(“票面赎回日”)之前的任何时间全部或不时部分赎回票据,在每种情况下由公司选择,赎回价格(以本金百分比表示,并四舍五入到小数点后三位)等于以下两者中的较大者:
(i)将予赎回的票据本金额的100%;及
(ii)(a)按每半年(假设一年360天,由十二个30天的月份组成)按国库券利率(定义见第十五个补充契约)加上(b)到赎回日应计利息减去15个基点后的剩余预定支付本金及其利息的现值总和折现至赎回日(假设将赎回的票据在票面赎回日到期);在任何一种情况下,加上应计和未付利息(如有)至但不包括赎回日。
此外,公司可选择在任何时间于票面赎回日期或之后全部或不时部分赎回票据,赎回价格相等于将予赎回的票据本金的100%,加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息(如有)。
尽管有上述规定,于赎回日期或之前的付息日到期应付的票据分期利息将于付息日根据本票据及契约于有关记录日期的营业时间结束时支付予登记持有人。
公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的,对所有目的均具有约束力,不存在明显错误。
有关任何赎回的通知将于赎回日期最少10日但不超过60日前邮寄或以电子方式送达(或以其他方式按照DTC的程序传送)予拟赎回票据的登记持有人。
在部分赎回的情况下,只要票据由DTC(或其他存托人)持有,则票据的部分赎回应按照存托人的政策和程序进行。DTC目前的做法是通过抽签确定每个票据参与者赎回的金额。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回,则与该票据有关的赎回通知将载明将予赎回的票据本金部分。本金相等于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行,以注销原票据。
根据本条第3款向票据持有人发出的赎回通知将包括赎回价格的适当计算,但不需要包括赎回价格本身。按上述方式计算的实际赎回价格将在不迟于赎回日期前两个营业日交付给受托人的公司订单中载明。
4.一旦发生控制权变更回购事件,除非所有票据已根据本票据第3段被要求赎回,否则每个票据持有人均有权要求公司以现金回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于1,000美元或超过1,000美元的整数倍),回购价格等于已回购该票据本金总额的101%加上截至回购日期已回购票据的任何应计未付利息。“控制权变更回购事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件,这些术语在义齿中有定义。控制权要约的变更将根据契约中规定的条款进行。
5.如果与票据有关的违约事件(破产、无力偿债或重组的某些事件除外)发生并仍在继续,受托人或持有未偿票据本金25%或以上的持有人可宣布本票据的本金和应计但未支付的利息立即到期并按义齿规定的方式和效果支付。义齿规定,在某些情况下,此类声明及其后果可能会被持有未偿票据本金多数的持有人宣布无效。如果与破产、无力偿债或重组的某些事件有关的票据违约事件发生并仍在继续,则本票据的本金金额和所有应计但未支付的利息应自动到期并按义齿的规定支付,而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。
6.除其中规定的某些例外情况外,义齿允许公司和受托人在获得当时未偿还票据本金总额多数持有人的同意的情况下随时对义齿项下公司的权利和义务以及票据持有人的权利进行修订和修改。契约还包含条款,允许持有当时未偿还票据本金总额特定百分比的持有人代表所有票据的持有人放弃公司遵守契约的某些规定以及契约下的某些过去违约及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃,对该持有人及本票据及在本票据的转让登记时或作为交换或代替本票据而发出的任何票据的所有未来持有人,均属结论性及具约束力,不论是否在本票据上注明该等同意或放弃。
7.此处不提及义齿,本票据或义齿的任何规定均不得改变或损害公司的义务,该义务是绝对和无条件的,即按此处规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本票据的本金、溢价(如有)和利息。
8.根据义齿的规定,并在受其中规定的某些限制的情况下,本票据的转让可在公司的登记册上登记,在交出本票据后,在公司为此目的而维持的办事处或代理机构进行转让登记,或在公司根据义齿为此目的而可能设立的其他办事处或代理机构(最初是受托人在明尼苏达州明尼阿波利斯的主要公司信托办事处),并经正式背书,或随附一份格式为公司满意的书面转让文书,并由本协议持有人或该持有人的获正式书面授权的代理律师妥为签立,据此,将向指定的受让人或受让人发行一份或多份获授权面额及本金总额相同的新票据。
9.这些票据只能以完全登记的形式发行,无息票,面额为2000美元或超过1000美元整数倍的任何金额。根据契约的规定,并受其中规定的某些限制的限制,票据可根据持有人的要求以授权面额交换相同的本金总额的票据。
10.不得就任何该等转让或交换登记收取服务费,但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。
11.在本票据到期呈交以登记转让或交换之前,公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可将本票据以其名义注册的人视为本票据的所有人,不论本票据是否逾期,而公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。
12.本票据的利息按一年360天十二个30天的月份计算。利息须支付至及不包括任何付息日。
13.受托人可以个人或任何其他身份向公司或其关联公司提供贷款、接受其存款并为其提供服务,并可以其他方式与公司或其关联公司进行交易,如同其并非受托人一样。
14.经受托人或认证代理人人工签字认证前,本附注无效。
15.习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上,例如:TEN COM(=共同承租人)、TEN ENT(=整体承租人)、JT TEN(=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人)、CUT(=托管人)和U/G/m/a(=统一赠送未成年人法案)。
16.本票据的每一持单人通过该持单人的接受承诺并同意遵守上述规定并受其约束。
17.本说明中使用的所有在义齿中定义且未在本说明中另行定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。
分配表格
对于收到的价值,以下签署人特此出售、转让和转让给请插入社会保障或
其他识别受让人人数
请打印或打字名和地址,包括受让人的邮政邮编
内担保及其项下所有权利,特此不可撤销地构成并指定__________________________________________律师在公司账面上转让上述担保,并在房地内具有全权替代权。
日期:______________________________
签名:__________________________
| 注意: | 此项任务的签名必须与每一具体情况下写在内部文书脸上的名称相对应,不得更改或放大或进行任何更改。 |
签字保证:
签署保证
签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”提供担保,这些要求包括成为或参与证券转让代理奖章计划(“STAMP”)或除邮票之外或替代邮票可能由注册官确定的其他“签名担保计划”,所有这些都符合经修订的1934年证券交易法。
附表一
转让及交换时间表
本全球证券本金金额增减情况如下:
| 交换日期 | 本全球证券本金减少额 | 本全球证券本金增加金额 | 这种减少或增加后这种全球证券的本金金额 | 受托人或保管人的授权签字人签署 | ||||