附件 5.1
福布斯Hare LLP 5 King’s Bench Walk 坦普尔，伦敦EC4Y 7DN 英国 |
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Portage Biotech Inc.
克拉伦斯·托马斯大厦，
罗德城，托尔托拉，
英属维尔京群岛
2025年6月27日
尊敬的先生们
Portage Biotech Inc.（“公司”）
我们是获得许可并有资格在英属维尔京群岛执业的律师。我们已担任公司的特别英属维尔京群岛法律顾问，就（i）公司根据经修订的1933年美国证券法（“法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-3表格（注册号333-286961）上的注册声明，包括其所有修订或补充，以及随附的构成其中一部分的基本招股说明书（“基本招股说明书”）提供本法律意见，（“登记声明”）涉及登记及发售不定数目的每股无面值普通股（“普通股”）；及（ii）根据公司与Rodman & Renshaw LLC之间的市场发售协议（“销售协议”），有关发行及出售总发售价不超过3,377，250美元的公司普通股（“销售协议股份”）的公司销售协议招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）。在这封信中，“招股说明书”一词是指基础招股说明书，并由招股说明书补充。
| 1. | 审查的文件 |
我们审阅了以下文件的正本、副本或草稿：
| 1.1. | 于英属维尔京群岛公司事务注册处存档并可供公众查阅的公司公开纪录（"公司事务注册处"）于2025年6月27日包括： |
| a) | 公司的延续证明书；及 |
Forbes Hare LLP是一家在英国成立的有限责任合伙企业，编号为OC380080
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| b) | 公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则。 |
| 1.2. | 由公司事务注册处处长就公司发出日期为2025年6月26日的良好信誉证明书（“良好信誉证书”). |
| 1.3. | 由公司注册代理人FH Corporate Services Ltd.签发的日期为2025年6月27日的注册代理人证书（“注册代理人的证明"). |
| 1.4. | 于2025年6月27日在英属维尔京群岛高等法院书记官处存档并可供查阅的诉讼记录。 |
| 1.5. | 本公司董事会于2025年6月19日通过的书面决议（“决议”). |
| 1.6. | （i）注册声明（ii）招股章程及（iii）招股章程补充文件。 |
| 1.7. | 销售协议。 |
| 2. | 假设 |
在提出本意见时，我们假定，未经进一步核实，注册代理人证书和良好信誉证书的完整性和准确性，以及这些证书所载信息在本意见发表之日仍然准确。我们还依赖了以下假设，我们没有独立验证这些假设：
| 2.1. | 向我们提供的文件的副本、符合规定的副本或草稿均为原件的真实完整副本，或为原件的最终形式。 |
| 2.2. | 所有签名、姓名首字母和印章均为真品。 |
| 2.3. | 我们审查过的文件中明示或暗示的所有事实陈述的准确性和完整性。 |
| 2.4. | 我们所审查的公司所有公开记录均属准确，我们在公司事务注册处和高等法院注册处对公司进行的搜查所披露的信息是真实和完整的，并且该等信息此后没有被更改，并且该等搜查没有不披露任何已交付登记但在我们搜查之日并未出现在公开记录上的信息。 |
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| 2.5. | 决议仍然具有充分的效力和效力，没有被撤销。 |
| 2.6. | 表示公司发行任何普通股符合其组织章程大纲及章程细则。 |
| 2.7. | 指公司并无根据2009年监管守则（经修订）所定义的“金融服务法规”进行“受监管活动”。 |
| 2.8. | 公司遵守《2018年英属维尔京群岛经济实质（公司和有限合伙）法》（经修订）。 |
| 2.9. | 没有任何法律（英属维尔京群岛法律除外）会或可能影响以下出现的意见。具体地说，我们没有对纽约州的法律进行独立调查。 |
| 3. | 意见 |
基于并受限于上述假设和下文第4节所载的限定条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：
| 3.1. | 该公司是一家股份有限公司，根据经修订的《英属维尔京群岛商业公司法》（2020年修订）注册，在公司事务登记处具有良好信誉，并根据英属维尔京群岛法律有效存在，拥有以自己的名义起诉和被起诉的能力。 |
| 3.2. | 公司获授权发行一个单一类别的无面值无限数量股份。 |
| 3.3. | 登记声明及销售协议所设想的将由公司发售及出售的每一份销售协议股份，当： |
| a) | 经公司董事会特别授权发行； |
| b) | 由公司根据销售协议所载条款全额支付代价而发出；及 |
| c) | 正式登记于公司的股东名册（股东）内， |
获有效授权、发行、缴足款项及不可评税（指无须就该等销售协议股份向公司支付进一步款项）。
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| 4. | 任职资格 |
上述意见有以下限定条件：
| 4.1. | 为保持公司在英属维尔京群岛法律下的良好信誉，每年必须向公司事务注册处支付备案费用。 |
| 4.2. | 根据英属维尔京群岛法律实施的联合国制裁，公司的义务可能受到限制。 |
| 4.3. | 对于注册声明中提及的外国法规，我们不予置评。 |
| 4.4. | 本意见仅针对在本意见发表之日存在并为我们所知的情况和事实事项，并基于这些情况和事项而提出。本意见仅涉及在本意见发表之日生效的英属维尔京群岛法律。 |
| 5. | 同意书 |
结合上述意见，我们特此同意（i）在注册声明、构成其组成部分的招股说明书及其在“法律事项”标题下的所有修订中使用我们的姓名，以及（ii）将本意见作为注册声明的附件 5.1提交。
本意见仅限于此处详述的事项，不应被理解为与任何其他事项有关的意见。
你忠实的
福布斯Hare LLP
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