文件

EX-2.1 2 图表21.htm EX-2.1 文件

附件 2.1

根据《交易法》第12条注册的证券说明


各班级名称	交易代码	注册的各交易所名称
普通股	ASML	纳斯达克股票市场有限责任公司
（名义价值每股0.09欧元）

此处使用但未定义的大写术语具有ASML截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告（“2025 20-F表格”）中赋予的含义。

以下对我们普通股的描述包括我们公司章程某些条款的摘要。该摘要并不旨在完整，而是通过参考我们已向SEC提交的《公司章程》和荷兰法律的适用条款对其整体进行了限定。

一般

我们的普通股以已注册的ASML纳斯达克股票和已注册的ASML阿姆斯特丹泛欧交易所股票的形式上市交易。我们普通股的主要交易市场是阿姆斯特丹泛欧交易所（交易代码：ASML）。我们的普通股也在纳斯达克交易（交易代码：ASML）。

ASML的法定股本为1.26亿欧元，分为：


股份类型	股份数量	名义价值	每股票数
累计优先股	700,000,000	每股0.09欧元	1
普通股	700,000,000	每股0.09欧元	1

每股面值0.09欧元的已发行及缴足普通股如下：


截至12月31日	2023	2024	2025
发行面值0.09欧元的普通股	393,421,721	393,283,720	385,417,665
发行面值0.09欧元的普通库存股	6,162,857	546,972	2,730,009
已发行普通股总数，面值0.09欧元	399,584,578	393,830,692	388,147,674

截至2025年12月31日，注册地址在美国的316名注册持有人持有87,904，216股普通股。SINCe我们的某些普通股由经纪人和代名人持有，美国记录持有人的数量可能不代表受益持有人的数量，也不代表受益持有人的居住地。

每股普通股由900零碎股份。零碎股份使其持有人有权获得零碎股息，但不赋予投票权。只有那些在荷兰的股份登记册中直接持有股份的人，由我们在我们的地址5504 DR Veldhoven，De Run 6501，the Netherlands持有，或在纽约股份登记册中，由JP Morgan Chase Bank，N.A.，P.O. Box 64506，St. Paul，MN 55164-0506，United States持有，才能持有零碎股份。通过荷兰中央证券存管机构Euroclear Nederland维护的荷兰证券银行Giro转让法案下的存款系统或通过存托信托公司持有普通股的股东不能持有零碎股份。

未发行累计优先股。每一股都有一票表决权。

根据ASML与摩根大通 Bank N.A.之间的转让代理协议条款，我们在纳斯达克上市的股票已在我们的纽约转让代理摩根大通 Bank N.A.注册。我们在阿姆斯特丹泛欧交易所上市的股票是通过荷兰集中证券托管和管理系统Euroclear Nederland的设施以非物质化形式持有的。我们的股票在纳斯达克交易，在JP Morgan Chase Bank N.A.的名册上以及在存托信托公司（DTC）的清算系统中持有。纽约转让代理向股东收取每100股最高5.00美元的费用，用于交换我们在纳斯达克上市的股票与我们在阿姆斯特丹泛欧交易所上市的股票，反之亦然。

在纳斯达克上市的我们的股票的应付股息以欧元宣布，并按管理委员会确定的日期营业结束时的汇率转换为美元。由此产生的金额将通过纽约转让代理进行分配，在纳斯达克上市的我们的股票持有人无需就此次转换或分配支付任何费用。

根据转让代理协议的条款，我们已同意向纽约转让代理偿还某些自付费用，包括与任何邮寄通知、报告或其他由ASML向普通股持有人普遍提供的通信有关的费用。纽约转让代理已免除与我们在纳斯达克上市的股票相关的向ASML提供日常服务的相关费用。此外，纽约转让代理考虑其作为转让代理已同意作出贡献，以支付ASML因发行和转让我们在纳斯达克上市的股票而产生的某些费用。截至2025年12月31日止年度，转让代理出资110万美元，用于支付ASML产生的费用（主要包括因我们在纳斯达克的股票上市而产生的审计、咨询、法律和上市费用）。

特别表决权、限制表决权和股份转让

我们股本中的已发行股份并无特别投票权。

目前，无论是根据荷兰法律还是在我们的公司章程中，对ASML股本中普通股的转让没有任何限制。按照我司章程，累计优先股的每一次转让均需监事会批准。

发行及购回（权利）股份

我们的管理委员会有权在股东大会授权的范围内发行普通股和累积优先股。管理委员会就此问题需要监事会的批准。股东大会的授权只可授予不超过五年的特定期限，每次可延长不超过五年。如果股东大会未授权管理委员会发行股份，则股东大会将被授权根据管理委员会的提议发行股份，前提是监事会已批准该提议。

我们的普通股持有人拥有优先购买权，与他们持有的总名义金额成比例。这一优先购买权可能受到限制或排除。普通股股东对除现金或向员工发行的普通股以外的任何为对价而发行的普通股不享有优先购买权。如果股东大会为此目的授权，管理委员会有权在监事会批准的情况下限制或排除普通股股东的优先购买权。

2025年授权发行及回购股份

在我们的2025年股东周年大会上，管理委员会获授权于2025年4月23日至2026年10月23日期间，在获得监事会批准的情况下，发行股份和/或权利，最多相当于我们于2025年4月23日已发行股本的5%，加上我们于2025年4月23日已发行股本的额外5%，这可能与合并、收购和/或（战略）联盟有关。我们的股东还授权管理委员会在2026年10月23日之前，在获得监事会批准的情况下，就发行股份和/或股份权利的一般授权限制或排除普通股持有人的优先购买权，最高不超过我们已发行股本的5%，加上与发行股份和/或与合并、收购和/或（战略）联盟有关的股份和/或股份权利的授权有关的额外5%。

我们可以随时回购我们已发行的普通股，但须遵守荷兰法律和我们的公司章程的要求。任何此类回购须经监事会批准和股东大会授权，授权期限不得超过18个月。

在2025年年度股东大会上，授权管理委员会在获得监事会批准的情况下，在2026年10月23日之前以购买的普通股面值与这些证券在阿姆斯特丹泛欧交易所或纳斯达克市场价格的110%之间的价格回购最多不超过2025年4月23日我们已发行股本的10%。

在合并财务报表中阅读有关我们股票回购计划的更多详细信息–合并财务报表附注-附注22股东权益

ASML优先股基金会

ASML优先股基金会（Stichting Preferente Aandelen ASML）已被授予选择权，以收购ASML股本中的累计优先股。当基金会董事会认为ASML、其业务或其利益相关者的利益受到威胁时，基金会可以行使该优先股期权，包括在以下情况下：

•已宣布或进行了对ASML股票的公开投标，或有理由预期该投标将在未与ASML就此达成任何协议的情况下进行；或

•一个或多个股东试图行使投票权，而基金会董事会认为这与ASML、其业务或利益相关者的利益存在重大冲突。

基金会的目标

该基金会的目标是照顾ASML的利益以及由其维护的企业
和/或与ASML隶属于一个集团，从而以最好的方式维护ASML以及企业和有关各方的利益。基金会有责任确保尽其所能阻止与这些利益发生冲突、可能影响ASML和这些公司的独立性或身份的影响力。基金会旨在通过收购和持有我们资本中的累积优先股并通过行使这些股份所附带的权利，特别是投票权来实现其目标。

优先股购股权

优先股期权赋予基金会收购累积优先股的权利，据此，该等累积优先股的总面值不得超过行使优先股期权时已发行普通股的总面值。累计优先股的认购价格应等于面值。发行时仅需支付认购价格的25%，其余部分仅在获ASML征集时支付。。

累计优先股注销

根据管理委员会为此提出并经监事会批准的提议，ASML注销和偿还已发行的累计优先股需要获得股东大会的授权。如果优先股期权被行使并因此发行了累积优先股，我们将应基金会的要求启动回购或注销基金会持有的所有累积优先股。在这种情况下，我们有义务尽快实施回购和相应注销。注销将导致偿还已支付的金额，并免除对累计优先股的清偿义务。累计优先股的回购只能在该等股份全部缴足时进行。

如果基金会没有要求我们在这些股份发行后20个月内回购或注销基金会持有的所有累计优先股，我们将被要求召开股东大会，以决定回购或注销这些股份。

董事会

该基金会独立于ASML运作。其董事会由四名独立成员组成。截至2025年12月31日，其成员为：Wim Pelsma先生、Sjoerd Vollebregt先生、Jos Streppel先生和Steven Perrick先生（由Arnold Croiset van Uchelen先生接替，自2026年1月1日起生效）。

ASML未建立其他任何反收购装置。

美国上市要求

由于我们的纽约股票在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，纳斯达克公司治理标准原则上适用于我们。但是，纳斯达克规则规定，外国私人发行人可以遵循本国惯例来代替纳斯达克的公司治理标准，但有某些例外情况。我们的公司治理实践主要基于荷兰的要求。根据上述例外情况，本页右侧的表格列出了我们遵循的代替纳斯达克规则的做法。


法定人数			ASML未遵循适用于普通股东大会的纳斯达克法定人数要求。根据荷兰法律和普遍接受的荷兰商业惯例，ASML的《公司章程》规定，没有一般适用于股东大会的法定人数要求。
征集代理人			ASML未遵循纳斯达克有关征集代理资格和为股东大会提供代理声明的要求。ASML确实会提供代理声明并为股东大会征集代理。荷兰公司法规定，荷兰上市公司的强制性（参与和投票）记录日期为股东大会日期的第28天。在该记录日期登记的股东有权出席股东大会并行使其作为股东的权利，无论在记录日期之后出售股份。
派发年报			ASML没有遵循纳斯达克关于在我们的年度股东大会之前向股东分发包含经审计财务报表的年度报告副本的要求。根据荷兰公司法或荷兰证券法，或阿姆斯特丹泛欧交易所，不要求向股东分发我们的年度报告。此外，荷兰公司不分发年度报告是公认的商业惯例。这在一定程度上是因为荷兰式的不记名股票制度使得为了分发年度报告而保留当前的不记名股票持有人名单变得不切实际。相反，我们不迟于股东周年大会召开前42天在我们位于荷兰的公司总部（以及我们在会议召集通知中所述的荷兰上市代理的办公室）提供我们的年度报告。此外，我们在年度股东大会之前在我们的网站上发布我们的年度报告副本。
股权补偿安排			ASML不遵循纳斯达克的要求获得股东对股票期权或购买计划的批准，或高级职员、董事或雇员可用的其他股权补偿安排。根据荷兰法律或普遍接受的做法，荷兰公司不需要获得股东对高级职员、董事或雇员可用的股权补偿安排的批准。股东大会通过《管理委员会薪酬政策》，批准管理委员会的股权薪酬安排，并批准监事会的薪酬。员工的股权薪酬安排由管理委员会在股东大会批准的限额内通过。薪酬委员会评估管理委员会个别成员在短期和长期量化绩效方面的成就，并由全体监事会评估量化绩效标准。