美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提交☒由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
不适用
（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒不需要费用。
先前凭初步材料支付的☐费用。
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。
范内斯大道3250号
加利福尼亚州旧金山94109
www.williams-sonomainc.com
2025年年度股东大会通知
| 会议日期和时间 | 虚拟会议 | 记录日期 | ||||||
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2025年6月11日星期三， 太平洋时间上午9：00 |
通过网络直播进行虚拟会议。需要在register.proxypush.com/wsm上进行在线注册。 |
如果您是截至2025年4月14日收盘时登记在册的股东，您可以投票。
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Williams-Sonoma, Inc.或该公司、我们或我们的2025年年度股东大会或年度会议将于太平洋时间2025年6月11日上午9：00以纯虚拟方式举行。代理材料的互联网可用性通知将于2025年4月29日或前后开始邮寄给我们的股东，随附的代理声明正在提供中。
议程
在年会上，股东将被要求对以下提案进行投票：
| 建议 | 董事会投票建议 | 页面引用 （更多详情） |
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| 管理建议 | |||||||||||
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我们董事会的选举
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为每位董事 |
1
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就高管薪酬进行咨询投票
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为 |
28
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德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）入选的批准情况 作为我们的独立注册会计师事务所截至2026年2月1日的财政年度 |
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为 |
70
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股东还可以办理会议或会议的任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。
关于年度会议代理材料可用性的重要通知。
这份委托书和我们的10-K表格年度报告可在我们的网站ir.williams-sonomainc.com/financial-reports-page上查阅。
其他重要信息
虚拟年会的平台包含的功能为经过验证的股东提供了与他们在面对面会议上所拥有的基本相同的会议参与权和机会。遵循以下指示出席年度会议的股东将有机会在年度会议期间以电子方式投票和提交问题或评论。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第一页
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2025年年度股东大会通知
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虚拟年会的访问和登录说明
截至记录日期2025年4月14日收市时，只有登记在册的股东和我们普通股股份的实益拥有人可以出席和参加年会，包括在年会期间投票和提问。你将不能亲自出席年会。
要以虚拟方式参加年会，您必须在register.proxypush.com/wsm注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括一个独特的链接，允许您访问年度会议并在年度会议期间投票和提交问题。
作为登记过程的一部分，您必须输入位于您的代理卡、投票指示表或互联网可用性通知上的控制号码。如果您是以经纪人、银行或其他代名人的名义注册的股份的实益拥有人，您还需要提供您账户上的注册名称以及您的经纪人、银行或其他代名人的名称，作为注册过程的一部分。
在年会当天，即2025年6月11日，股东可在年会开始前15分钟开始登录。年会将于太平洋时间上午9点准时开始。
受益业主如何参与虚拟年会
如果你以银行、经纪人或其他代名人的名义实益持有你的股份（简称“以街道名义”持有股份），要出席虚拟年会并在会上提交问题，你必须事先获得一个控制号码。这是一个不同于你的投票指示表上的数字。要获得控制号，请遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示。一旦您有了新的控制号码，请按照上述步骤进入虚拟年会。
如果您以街道名义持有您的股份，您将收到来自您的经纪人、银行或被提名人的指示，您必须遵循这些指示才能提交您的投票指示，并让您的股份在年度会议上投票。如果你想在年会上以虚拟方式亲自投票，你必须提前在www.proxydocs.com/wsm注册。可能会指示您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，并在会议召开前提交一份副本。作为您注册过程的一部分，将向您提供进一步的说明。
股东名单
有权投票的在册股东名单也将在年会召开前10天供在册股东查阅。如果您是在册股东并希望查阅股东名单，请通过书面形式将书面请求发送至：Williams-Sonoma, Inc.，收件人：公司秘书，3250 Van Ness Avenue、加州旧金山94109安排电子存取股东名单。
你的投票很重要
| 代理材料互联网可用性通知、代理声明和代理卡中提供了提交代理的说明。重要的是，你的股票在年会上有代表和投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理材料中描述的方法之一在会议之前投票并提交您的代理。请您通过互联网、电话或填写随附的代理卡并用随附信封寄回的方式提交您的代理。你可以在虚拟年会行使代理权之前的任何时间撤销你的代理权。 | |||||||||||
由董事会命令
David King
秘书
2025年4月29日
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年委托书|第二页
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代理摘要
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本摘要重点介绍了本代理声明中的选定信息。请在投票前审查整个代理声明。
投票项目
议案一：选举董事
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我们的八位持续董事都是经验丰富的领导者，他们带来了与我们的业务和战略相关的各种资格、属性和技能。
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董事会建议投票为每位董事提名人。
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| 董事提名人 | 职务 | Independence | 年龄 | 董事自 | |||||||||||||
| Laura Alber | 首席执行官， 总裁兼董事 |
不独立 | 56 | 2010 | |||||||||||||
| Esi Eggleston Bracey | 董事 | 独立 | 54 | 2021 | |||||||||||||
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Andrew Campion
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董事 |
独立
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53 | 2024 | |||||||||||||
| Scott Dahnke |
董事会主席
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独立 | 59 | 2019 | |||||||||||||
| 安妮·菲努坎 | 董事 | 独立 | 72 | 2021 | |||||||||||||
| Arianna Huffington | 董事 | 独立 | 74 | 2024 | |||||||||||||
| 威廉准备好了 | 董事 | 独立 | 45 | 2020 | |||||||||||||
| Frits van Paasschen | 董事 | 独立 | 64 | 2017 | |||||||||||||
| 人口统计 | |||||||||||
| 年龄 | 截至年会的任期 | 多样性 | |||||||||
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50%的董事具有性别和/或种族多样性
4名董事为女性
1名董事为非裔美国人
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| 技能和经验 | |||||||||||||||||
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资本市场 （八选三） |
政府关系/公共政策
（八选三）
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零售 （六选八） |
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上市公司高管 (八分之七) |
增长与企业战略 （八选八） |
供应链 （八选四） |
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消费品/商品销售 （八分之五） |
国际 (八选八) |
可持续性 （六选八） |
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|
金融
（八分之七）
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营销&品牌建设 （八选八） |
技术 （八选四） |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年委托书|第三页
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| 代理摘要 | ||
提案2：咨询投票通过高管薪酬
| 我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励一支高素质的高管团队，以支持我们为股东创造长期价值的首要目标，同时保持高管薪酬、个人绩效、公司财务业绩和股东回报之间的直接联系。 |
董事会建议投票 为批准我们指定的执行官的薪酬，如本代理声明中所述。 |
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2024年财务业绩
截至2025年2月2日的财政年度或2024财政年度的主要亮点，无论是财务方面还是对我们的股东而言，都包括：
•可比品牌收入-1.6 %。
•毛利率46.5%，包括2024财年第一季度期外运费调整带来的70个基点的收益(1).若无此调整，毛利率为45.8%，按公认会计原则计算较去年上升320个基点，按非公认会计原则计算则较去年上升310个基点(1)基础。
•摊薄后每股收益或EPS为8.79美元，其中包括2024财年第一季度期外运费调整带来的每股收益0.29美元。(1)若不作此调整，摊薄后EPS为8.50美元。
•一年的总股东回报率（TSR）为106%，超过了我们的同行群体（23%）和标普 500指数（24%）。
•三年期TSR为191%，显著超过我们的同业组（7%）和标普 500指数（36%）。
我们的2024财年激励薪酬计划使用了不包括期外运费调整影响的财务指标。(1)
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CEO目标薪酬组合
其他NEO目标薪酬组合
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关于薪酬支持的强烈发言权
去年的薪酬发言权提案获得了大约94%的股东投票通过。由于我们对薪酬的投票，以及我们的股东外联和参与的反馈，薪酬委员会保留了其对高管薪酬的一般做法，并继续采用与前几个财政年度相同的一般绩效薪酬原则和理念。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第四页
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| 代理摘要 | ||
议案三：批准遴选独立注册会计师事务所
| 根据审计和财务委员会对Deloitte & Touche LLP的资格和业绩的评估，董事会认为，保留Deloitte & Touche LLP至2025财年符合我们的最佳利益，也符合我们股东的最佳利益。 |
董事会建议投票 为批准选择Deloitte & Touche LLP作为我们截至2026年2月1日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。 |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第五页
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2025年代理声明
目 录
| 建议1：选举董事 | ||
根据我们的提名、公司治理和社会责任委员会、我们的董事会或董事会的建议，每位成员或一名董事已提名下表所列人员，每位成员将在我们的董事会任职一年，任期至2026年年度股东大会，直至其继任者当选并获得资格。我们的董事会没有理由相信任何被提名人将不愿意或无法担任董事。然而，如任何被提名人将不会任职或因正当理由不能担任董事，则将行使所附代表所提供的酌情权，投票选举董事会指定的替代候选人，除非董事会选择缩小自己的规模。
任何董事提名人或执行人员与任何其他董事提名人或执行人员之间不存在家庭或特殊关系。任何董事提名人或执行官与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此他或她已经或将被选为我们的董事和/或执行官。
| 董事提名人 | 职务 | Independence | 年龄 | 董事自 | ||||||||||
| Laura Alber |
首席执行官、总裁、董事
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不独立 | 56 | 2010 | ||||||||||
| Esi Eggleston Bracey | 董事 | 独立 | 54 | 2021 | ||||||||||
| Andrew Campion | 董事 | 独立 | 53 | 2024 | ||||||||||
| Scott Dahnke |
董事会主席
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独立 | 59 | 2019 | ||||||||||
| 安妮·菲努坎 | 董事 | 独立 | 72 | 2021 | ||||||||||
| Arianna Huffington | 董事 | 独立 | 74 | 2024 | ||||||||||
| 威廉准备好了 | 董事 | 独立 | 45 | 2020 | ||||||||||
| Frits van Paasschen | 董事 | 独立 | 64 | 2017 | ||||||||||
本议案所需表决
每一位董事提名人的选举需要在年度会议上就每一位被提名人所投的多数票的赞成票。“支持”董事提名人的股份数量必须超过该被提名人被选为董事的“反对”票数，任期至下一次年度会议，直至其继任者当选并符合资格。
董事会的建议
董事会一致建议，对上述每一位董事提名人的选举投“赞成票”。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第1页
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目 录议案一：选举董事
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被提名人甄选程序
董事会负责选择其被提名人参加董事会选举。我们的董事会已将所涉及的筛选过程授权给提名、公司治理和社会责任委员会，该委员会负责根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人。
提名、企业管治及社会责任委员会评估及物色其推选或建议董事会推选为董事提名人的候选人的标准及程序如下：
•提名、企业管治及社会责任委员会定期检讨董事会目前的组成及规模；
•提名、企业管治及社会责任委员会作为一个整体管理董事会的年度自评，并在推荐个人参选或连任董事会时考虑董事会个别成员的表现和资格；
•提名、公司治理和社会责任委员会审查经股东适当推荐的任何候选人的资格，以及经管理层、董事会个别成员或在其认为适当的情况下由猎头公司确定的候选人，其审查可包括仅审查向其提供的信息或与熟悉候选人的人进行讨论、与候选人面谈或委员会认为适当的其他行动；
•在评估董事会候选人的资格时，提名、公司治理和社会责任委员会考虑了许多因素，包括性格、判断力、独立性、财务专长、行业经验、经验范围和其他承诺等问题。委员会重视多样性，但不对多样性赋予任何特定的权重或优先地位，也不维持任何多样性政策。委员会根据整个联委会目前认为的需要审议每一位候选人。此外，虽然委员会没有为董事候选人规定具体的最低资格，但它认为，候选人和被提名人必须适合由以下董事组成的董事会：（i）大多数董事是独立的；（ii）具有高度诚信的董事；（iii）具有将提高董事会整体效力的资格；（iv）符合所有适用规则的要求；
•在评估和物色候选人方面，提名、公司治理和社会责任委员会拥有保留和终止任何用于物色董事候选人的第三方猎头公司的唯一权力，以及批准任何猎头公司的费用和保留条款的唯一权力；
•提名、企业管治及社会责任委员会经该等审查及考虑后，向董事会推荐董事提名人名单；及
•提名、企业管治及社会责任委员会努力将是否提名个人参加董事会选举的决定通知或促使通知所有董事候选人。
无论被提名人是由股东、管理层还是猎头公司推荐，提名、公司治理和社会责任委员会都将以同样的方式评估董事提名人。
股东建议
提名、公司治理和社会责任委员会将在明年的年会上考虑股东关于可能的董事候选人的建议。根据我们的股东推荐政策，提名、公司治理和社会责任委员会考虑在提交推荐之日前至少六个月连续持有不少于500股公司普通股的股东向董事会推荐候选人。
股东如欲推荐候选人参加董事会选举，应将该推荐以书面形式提交给Williams-Sonoma, Inc.，收件人：公司秘书，3250 Van Ness Avenue，San Francisco，California 94109。推荐必须包括：（i）候选人的姓名、家庭和业务联系信息；（ii）候选人的详细履历数据和资格；（iii）有关候选人与公司最近三年内的任何关系的信息；（iv）推荐的证据
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第2页
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目 录议案一：选举董事
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个人对公司普通股的所有权；（v）推荐股东支持候选人的声明；（vi）候选人书面表示如果当选愿意任职。
希望在公司年度会议上直接推荐一人参加董事会选举的股东还必须满足公司重述的章程中规定的最后期限和其他要求，每一项都在第77页的“股东提案”部分中进行了描述。
本委托书提名的每一位董事均由提名、公司治理和社会责任委员会推荐选举进入董事会。Arianna Huffington最初于2024年6月由公司首席人才官推荐加入董事会，由她牵头寻找合格的董事候选人。董事会未收到任何股东就本委托书提出的任何董事提名人建议。
董事会多样性和经验
提名、公司治理和社会责任委员会负责根据董事会当时的组成情况，与董事会定期审议和审查未来董事会成员所需的适当技能和特征。以下信息与我们的董事提名人有关。
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多样性
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50%的董事具有性别和/或种族多样性
4名董事为女性
1名董事为非裔美国人
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截至年度会议的任期
不到1年
n
1至3年
n
4至6年
nnnn
7年或以上
nn
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年龄
60以下
nnnnn
60岁之间
和70
n
大于70
nn
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年委托书|第3页
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目 录议案一：选举董事
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棋盘技巧矩阵
下面的矩阵总结了我们的董事会认为我们的一名或多名董事所拥有的理想类型的经验、资格、属性和技能，因为它们与公司的业务和战略特别相关。虽然董事会在今年的董事提名过程中考虑了所有这些技能，但以下矩阵并不包含我们董事的所有经验、资格、属性或技能。
| 经验/ 技能 |
劳拉 阿尔伯（CEO） |
ESI 埃格尔斯顿布雷西 |
Andrew Campion | Scott Dahnke | 安妮·菲努坎 | Arianna Huffington | 威廉 准备好了 |
弗里茨 范帕申 |
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| 资本市场 | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||
| 上市公司高管 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||
| 消费品/商品销售 | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||
| 金融 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||
| 政府关系/公共政策 | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||
| 增长与企业战略 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||
| 国际 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||
| 营销&品牌建设 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||
| 零售 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||
| 供应链 | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||
| 可持续性 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||
| 技术 | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第4页
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目 录议案一：选举董事
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董事独立性和提名考虑
我们的董事会已确定，以下董事会前任和现任成员满足了我们“关于董事独立性认定的政策”的独立性要求，这是我们公司治理准则的一部分：Esi Eggleston Bracey、Andrew Campion、Scott DahnkeTERM2、Anne Finucane、Arianna Huffington、Paula Pretlow、William Ready和Frits van Paasschen。
据此，董事会得出结论，这些人中的每一个人都是独立的，符合目前有效的纽约证券交易所（NYSE）和证券交易委员会（SEC）董事独立性标准的含义。此外，董事会确定我们董事会委员会的每个成员都满足纽交所的独立性要求，以及SEC为审计委员会成员制定的特殊标准，以及SEC和NYSE为薪酬委员会成员制定的标准。
在得出这些结论时，董事会考虑到赫芬顿女士和Ready先生担任与公司进行普通课程、商业交易的实体的执行官，以及我们的董事提供的额外信息以及我们的高级职员和董事之间的讨论。董事会在纽交所客观标准的背景下审议了这些关系，并主观认定不存在董事会认为会损害这些董事独立性的关系。
在今年下定决心重新提名Ready先生进入董事会时，董事会考虑了Ready先生目前作为首席执行官和Pinterest, Inc.董事的职责，以及他作为董事会成员的角色
自动数据处理公司我们的董事会还考虑了Ready先生在董事会和委员会会议上的出色出席和宝贵贡献。Ready先生对技术、社交媒体以及消费者和支付领域的深刻理解，以及他的运营领导背景、创建和发展成功公司的经验以及网络安全专业知识，也是董事会决定重新提名他的因素。Ready先生始终就其专长范围内的主题向董事会和管理层提供宝贵意见。Ready先生还表明，他能够有效地平衡他的时间承诺，并为我们的董事会和管理层投入足够的时间。因此，董事会得出结论，Ready先生是我们董事会的宝贵成员，并建议Ready先生继续在我们的董事会任职。
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独立董事提名人
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nnnnnnnnn
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| 8名董事提名人中有7名独立 | |||||||||||
| 独立委员会领导 | ||||||||
| 审计和财务委员会主席 | 独立 |
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| 薪酬委员会主席 | 独立 |
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| 提名、公司治理和社会责任委员会主席 | 独立 |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年委托书|第5页
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目 录议案一：选举董事
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董事提名人传记
下表列出截至2025年4月14日有关各董事提名人的资料。我们还纳入了有关每位被提名人的具体经验、资格、属性和技能的信息，这些信息导致董事会得出结论，在我们提交本委托书时，根据我们的业务和结构，他们应该担任公司董事。每位董事提名人都提供了表格中列出的履历信息。
| 被提名人 | |||||
Laura Alber
Williams-Sonoma, Inc.首席执行官、总裁兼董事
56岁
2010年起任董事
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资格、经验和专门知识为董事会做出了贡献
•广泛的零售行业、商品销售、运营、电子商务和供应链经验，包括与公司29年的经验
•实施了成功的增长战略，包括Pottery Barn Kids、Pottery Barn Bed + Bath、PBteen、企业对企业和Marketplace以及公司的全球扩张
•引领公司的可持续发展和员工参与举措
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经验
•自2010年起担任首席执行官
•2006年起任总统
•陶器谷仓品牌总裁，2002 – 2006
•执行副总裁，陶器谷仓，2000 – 2002
•陶器谷仓目录和陶器谷仓儿童零售高级副总裁，1999 – 2000
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其他董事会
美国上市公司
•2021年至今，salesforce.com，inc.（客户关系管理软件）总监
•Fitbit, Inc.（健身追踪器）董事，2016 – 2021
其他
•自2018年起担任宾夕法尼亚大学董事会董事
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教育
•宾夕法尼亚大学学士
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第6页
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目 录议案一：选举董事
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| 被提名人 | |||||
Esi Eggleston Bracey
联合利华（消费品）首席增长和营销官
54岁
2021年以来独立董事
委员会：
•审计及财务委员会成员
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资格、经验和专门知识为董事会做出了贡献
•经验丰富的消费品和美容主管，在一般管理、营销、品牌建设、创新和领先的消费品牌方面拥有丰富的经验
•对全球零售运营和组织发展的深刻理解
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经验
•自2024年起担任联合利华（消费品）首席增长和营销官
•联合利华美国（消费品）总裁，个人护理北美首席执行官，2022 – 2023
•首席运营官，美容和个人护理执行副总裁，联合利华北美，2018 – 2022
•消费者美容总裁，Coty Inc.（化妆品）（已被宝洁收购），2015 – 2017
•高级副总裁兼总经理，全球化妆品，宝洁（消费品），2009 – 2016；其他职责不断增加的角色，1991 – 2008
_________________________________________________________________
其他董事会
美国上市公司
•Six Flags Entertainment Corporation（游乐园营运商）董事，2020 – 2025
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教育
•达特茅斯学院学士
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第7页
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目 录议案一：选举董事
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| 被提名人 | |||||
Andrew Campion
耐克前首席运营官
53岁
2024年至今独立董事
委员会：
•审计及财务委员会成员
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将为董事会贡献的资格、经验和专门知识
•作为面向消费者的跨国企业高管具有广泛的领导经验，在品牌和业务增长战略制定和执行、企业财务管理、卓越运营、技术和供应链管理方面拥有广泛的专业知识
•对全球零售业务和战略增长举措的深刻理解
•在环境可持续性努力和投资者关系方面拥有丰富经验
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经验
•首席执行官兼董事长，自2024年起担任Unrivaled Sports（青少年体育）
•耐克（鞋类和服装）首席运营官，2020 – 2024年
•Nike，2015 – 2020，首席财务官
•Nike品牌&全球战略、财务、投资者关系高级副总裁首席财务官，Nike，2014 – 2015；Other roles of increasing responsibility，2007 – 2015
•企业发展高级副总裁，华特迪士尼公司（媒体和娱乐），2006-2007年；其他职责不断增加的角色，1996 – 2006
__________________________________________________________________
其他董事会
美国上市公司
•2019年至今，星巴克公司（跨国连锁咖啡馆）董事
其他
•加州大学洛杉矶分校-安德森管理学院顾问委员会成员、体育领导力和管理项目主任
•洛杉矶2028年奥运会和残奥会董事会成员
__________________________________________________________________
教育
•加州大学洛杉矶分校学士
•加州大学洛杉矶分校MBA-安德森管理学院
•圣迭戈大学法学院法学博士
•圣迭戈大学法学院税务法学硕士
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年委托书|第8页
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目 录议案一：选举董事
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| 被提名人 | |||||
Scott Dahnke
全球CEO，L卡特顿
59岁
2019年以来独立董事
委员会：
•薪酬委员会主席
•提名、企业管治及社会责任委员会委员
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资格、经验和专门知识为董事会做出了贡献
•在头部消费品牌中建立品牌资产的丰富经验
•在全球零售和消费行业拥有丰富的专业知识
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经验
•董事会主席
•全球CEO/管理合伙人，LCatterton（以消费者为中心的私募股权）自2003年
•德意志银行 Capital Partners（私募股权）董事总经理，2002 – 2003
•AEA Investors（私募股权）董事总经理，1998 – 2002
•首席执行官，infoGROUP Inc.（原名InfoUSA；纳斯达克上市）（市场营销），1997 – 1998
•Principal（Partner），McKinsey & Company（Management Consulting），1991 – 1997
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其他董事会
美国上市公司
•The Honest Company, Inc.（消费品）董事，2018年–2021
•Vroom, Inc.（网上汽车销售平台）董事，2015 – 2021
•Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.（邮轮公司）董事，2020 – 2021
•Noodles & Company（餐厅）董事，2011 – 2019
其他
•纽约证券交易所董事会咨询委员会成员，自2022年起
•Restoration Hardware（家居零售商）董事，2008 – 2012
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教育
•圣母大学学士
•哈佛大学工商管理硕士
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第9页
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目 录议案一：选举董事
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| 被提名人 | |||||
©布丽吉特·拉科姆
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资格、经验和专门知识为董事会做出了贡献
•在金融服务、战略和营销方面拥有深厚的专业知识
•丰富的企业社会责任领导经验
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经验
•自2022年起担任TPG气候（以气候为重点的投资）高级顾问
•美国银行欧洲（金融服务）董事会主席，2018 – 2022
•美国银行公司（金融服务）副董事长，2015年–2021
•美国银行全球首席战略和市场官，2005 – 2015
•Fleet Bank（金融服务，2004年与美国银行合并）首席营销官，1995–2004
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其他董事会
美国上市公司
•2011年至今，西维斯健康公司（医疗保健与制药）董事
其他
•自2022年起担任Rubicon Carbon Services，LLC（碳信用额）董事会主席
•2022年起任美国银行全球咨询委员会成员
•自2009年起任国际特奥会理事，自2024年起任首席理事
•主任，自2024年以来的一次
•Mass General Brigham Healthcare受托人，2015年-2024年
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教育
•新罕布夏大学文学士
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安妮·菲努坎
美国银行欧洲前董事会主席
72岁
2021年以来独立董事
委员会：
•提名、公司治理和社会责任委员会主席
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第10页
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目 录议案一：选举董事
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| 被提名人 | |||||
Arianna Huffington
创办人兼首席执行官，Thrive Global
74岁
2024年至今独立董事
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资格、经验和专门知识为董事会做出了贡献
•在科技和媒体领域都有丰富的领导经验
•强大的品牌发展和企业成长背景
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经验
•自2016年起担任Thrive Global（健康与生产力）创始人兼首席执行官
•创办人，《赫芬顿邮报》（媒体），2005 – 2016
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其他董事会
•ONEX公司董事（投资管理），2015年–2023
•优步科技有限公司（交通运输）董事，2016年–2019
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教育
•剑桥大学硕士
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明| 11页
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目 录议案一：选举董事
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| 被提名人 | |||||
威廉准备好了
Pinterest, Inc.首席执行官兼董事
45岁
2020年以来独立董事
委员会：
•审计和财务委员委员会
•薪酬委员会成员
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资格、经验和专门知识为董事会做出了贡献
•在数字商务领域、网络安全、技术行业和领先且具有规模的高增长公司拥有广泛的专业知识
•担任上市公司首席执行官和董事会成员的经验
•具有有意义的政府关系和公共政策互动的受监管行业的经验
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经验
•自2022年起担任Pinterest, Inc.（社交媒体公司）首席执行官兼董事
•Google LLC（互联网搜索公司）商务总裁，2020 – 2022
•PayPal Holdings，Inc.（数字商务公司）首席运营官，2016 – 2019
•高级副总裁，全球产品和工程主管，PayPal Holdings，Inc.，2015 – 2016
•高级副总裁，PayPal Holdings，Inc.商户和下一代商务全球主管，2015年
•BrainTree（一家移动和网络支付系统公司，2013年被PayPal Holdings，Inc.收购）首席执行官，2011 – 2015
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其他董事会
美国上市公司
•2022年至今任Pinterest公司董事
•2016年至今自动数据处理公司（人力资源软件公司）董事
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教育
•路易斯维尔大学学士
•哈佛大学工商管理硕士
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明| 12页
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目 录议案一：选举董事
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| 被提名人 | |||||
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资格、经验和专门知识为董事会做出了贡献
•在零售和酒店方面拥有丰富的专业知识，拥有超过10年的CEO经验
•对全球消费者和零售运营及战略的深刻理解
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经验
•作者，颠覆者的盛宴，发表于2017
•喜达屋酒店及度假村（酒店）总裁兼首席执行官，2007 – 2015年
•总裁、首席执行官，Coors Brewing Company（Beer），2005 – 2007
•GM（President）Europe，Middle East & Africa，2000 – 2004，GM（President）Americas and Africa，1998 – 2000，Vice President Strategic Planning，1997 – 1998，Nike Inc.（运动鞋和服装）
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其他董事会
美国上市公司
•2023年至今任Amadeus IT Group SA（出行科技）董事
•2017年至今任帝斯曼/帝斯曼-芬美意（生命科学、配料）董事
•2025年至今任Sonder Holdings Inc.（短租管理公司）董事
•首席独立董事，Sonder Holdings Inc.,2019 – 2025
•2021 – 2023年Crown PropTech收购（特殊目的收购公司）董事
•Barclays PLC（银行业）董事，2013 – 2016
•喜达屋酒店及度假村（酒店）董事，2007 – 2015
•琼斯服饰集团董事，2005 – 2008
•Oakley Inc董事，2005 – 2007
其他
•2020年至今JCrew Group，Inc.（零售商）董事
•2017年至今CitizenM Hotels（hotels）董事
•Convene（房地产服务）2018 – 2022年度主席
•Apollo Hotels（hotels）监事会主席，2016 – 2018
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教育
•阿默斯特学院学士
•哈佛大学工商管理硕士
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Frits van Paasschen
喜达屋酒店及度假村前总裁、首席执行官
64岁
2017年至今独立董事
委员会：
•审计和财务委员会主席
•薪酬委员会成员
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明| 13页
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企业管治
公司治理亮点
董事会致力于促进长期股东价值的治理实践，并加强董事会和管理层对我们的股东、客户和其他利益相关者的问责制。下表重点介绍了我们的许多关键治理实践。
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ü 积极和持续的股东参与
ü独立董事会主席
ü定期董事会和委员会茶点，任期范围广泛
ü提供一系列观点的多样化董事会
ü年度选举全体董事
ü除首席执行官外，所有董事均为独立董事
ü董事的多数投票（在无争议的选举中）
ü完全独立的董事会委员会
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ü非雇员董事的12年董事任期限制
ü代理访问权限
ü对高级管理人员和董事的重大持股要求
ü稳健的商业行为和道德准则
ü年度董事会和委员会绩效评估
ü没有多类别的有表决权股份或无表决权股份
ü董事接触专家和顾问，包括内部和外部
ü独立董事会成员定期会议
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董事会领导Structure
我们目前将首席执行官和董事会主席的职位分开。独立董事Dahnke先生自2020年6月起担任我们的董事会主席。我们的公司治理准则规定，在董事会主席不是独立董事的情况下，董事会应选举一名首席独立董事。由于Dahnke先生是独立董事，我们没有单独任命首席独立董事。
将首席执行官和董事会主席的职位分开，可以最大限度地提高董事会的独立性，并使我们的领导结构与公司治理最佳实践的当前趋势保持一致。我们的首席执行官负责日常领导和制定公司的战略方向，而董事会主席则向我们的管理团队提供独立监督和建议，并主持董事会会议。
董事会职责
董事会的主要职责是为了公司股东的利益和利益对公司管理层进行监督、辅导和指导。董事会的详细职责包括：
| 对高管薪酬的监督 | 领导层继任规划 | 对战略的监督 | ||||||||||||
| 甄选、定期评估和批准首席执行官和其他高级管理人员的薪酬。 | 与首席执行官职位相关的继任规划，并监控管理层对其他高级管理人员的继任规划。 | 审查并酌情批准公司的重大战略举措、计划和行动。 | ||||||||||||
| 财务监督 | 对管理层的监督 | 财务控制和报告 | ||||||||||||
| 审查并酌情批准公司的主要财务目标、经营计划和行动。 | 监督公司业务的进行，以评估业务是否得到妥善管理。 | 监督维护公司在财务报表和其他公开披露方面的完整性以及遵守法律和道德的过程。 | ||||||||||||
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明| 14页
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目 录公司治理
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首席执行官的职责
董事会已授权首席执行官，与公司其他执行官合作，以符合公司标准和惯例的方式，并根据董事会的任何具体计划、指示或指示，管理公司业务的权力和责任。首席执行官和管理层负责就公司将采取的特别行动征求意见，并在适当情况下征求董事会的批准。
董事会及其委员会
我们的董事会下设三个常设委员会：审计和财务委员会、薪酬委员会和提名委员会、公司治理和社会责任委员会。每个委员会根据董事会通过的书面章程运作。委员会章程分别可在公司网站ir.williams-sonomainc.com/governance上查阅，也可根据要求向任何股东提供印刷版。
下表列出截至2025年4月14日各委员会的成员，以及截至2025年2月2日的财政年度或2024财政年度举行的会议次数。
 椅子● 成员
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| 董事会成员 | 独立 | 审计和财务 | Compensation | 提名、公司治理和社会责任 | ||||||||||||||||||||||
| Laura Alber（首席执行官） | 无 | |||||||||||||||||||||||||
| Esi Eggleston Bracey | 有 |
●
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| Andrew Campion | 有 |
●
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| Scott Dahnke | 有 |
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●
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| 安妮·菲努坎 | 有 |
▲
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| Arianna Huffington | 有 | |||||||||||||||||||||||||
| 威廉准备好了 | 有 |
●
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●
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| Frits van Paasschen | 有 |
▲
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●
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| 2024年举行的委员会会议次数 | 8 |
3
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4
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第15页
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目 录公司治理
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董事会会议和执行会议
在2024财年期间，我们的董事会共召开了四次会议。除下文所述外，每位现任董事至少出席了（i）该董事担任董事的2024财政年度期间举行的董事会会议总数的75%，以及（ii）该董事担任的2024财政年度期间该董事担任的董事会所有委员会举行的会议总数的75%，所有董事的平均董事会和委员会会议出席率为87%。由于在2024年8月被任命为董事会成员之前存在日程安排冲突，赫芬顿女士在2024财年期间没有担任任何委员会的成员，因此无法参加她被任命后举行的我们董事会的一次2024财年会议。
董事会的政策是为独立董事单独召开会议，通常是在定期安排的董事会会议期间。在2024财年，执行会议由我们的董事会主席Dahnke先生主持。每位董事会成员应（i）筹备、出席和参加所有董事会和适用的委员会会议，并（ii）确保其他现有和计划中的未来承诺不会对该成员作为董事的服务产生实质性干扰。
| 2024年平均 董事会及委员会会议出席情况 |
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87%
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董事出席股东周年大会的情况
我们的政策是，在我们的年会上被提名参选的董事应该出席年会。所有这些董事都出席了2024年年会。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明| 16页
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目 录公司治理
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审计及财务委员会
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现任成员
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责任 | ||||
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Frits van Paasschen，主席
Esi Eggleston Bracey
Andrew Campion
威廉准备好了
Independence
董事会已确定，根据现行有效的纽约证券交易所规则和经修订的《1934年证券交易法》第10A-3条或《交易法》，审计和财务委员会的每个成员都是独立的。
董事会已确定，根据SEC规则，Campion先生和van Paasschen先生都有资格成为“审计委员会财务专家”。董事会还确定，每位审计和财务委员会成员都具备“金融知识”，如纽交所规则所述。
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•协助我们的董事会监督我们财务报表的完整性；我们的独立注册会计师事务所的资格、独立性、保留和报酬；我们内部审计职能的履行；以及我们遵守法律和监管要求；
•准备SEC规则要求纳入我们年度代理声明的报告；
•审查和建议有关股息、股票回购和外汇计划的政策；
•协助董事会监督我们的主要财务风险敞口，并与管理层一起审查此类敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤；和
•与管理层一起审查公司的网络安全和数据隐私风险敞口以及管理层为监测、控制或减轻此类敞口而采取的步骤。
审计委员会成员时间承诺
审计和财务委员会的任何成员不得在包括公司在内的三家以上上市公司的审计委员会任职，除非董事会确定此类同时任职不会损害该成员有效地在我们的审计和财务委员会任职的能力，并根据纽约证券交易所的要求披露此类决定。目前，审计和财务委员会的所有成员都遵守这一要求。
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薪酬委员会
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现任成员
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责任 | ||||
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Scott Dahnke，主席
威廉准备好了
Frits van Paasschen
Independence
董事会已确定，根据纽交所规则，薪酬委员会的每个成员都是独立的，目前有效，并且是《交易法》第16（b）条规定的“非雇员董事”。
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•审查并确定我们执行人员的薪酬；
•审查并确定我们对员工的一般薪酬目标和指导方针；
•管理我们的某些补偿计划，并就其他补偿计划提供协助和建议；
•回顾SEC规则要求纳入我们年度代理声明的薪酬讨论和分析报告；
•协助董事会监督我们的薪酬政策和计划产生的风险，并每年评估我们的薪酬政策和计划产生的潜在重大风险；和
•任命、设定任何薪酬顾问或留用的其他顾问的薪酬并确定其独立性。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
Dahnke先生、Ready先生和van Paasschen先生在2024财年期间担任薪酬委员会成员。在2024财年的任何时候，该委员会都没有成员或在任何其他时间an名公司高级人员或雇员，或与公司有任何关系，须根据S-K规例第404项披露。此外，我们的任何行政人员均未担任任何拥有或有一名或多名行政人员担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明| 17页
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目 录公司治理
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提名、企业管治及社会责任委员会
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现任成员
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责任 | ||||
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Anne Finucane，主席
Scott Dahnke
Independence
董事会已确定提名、公司治理和社会责任委员会的每个成员根据目前有效的纽约证券交易所规则是独立的。提名、企业管治及社会责任委员会的每名委员均为非雇员董事。
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•审查和建议公司治理政策；
•确定并提出董事候选人提名人选，考虑董事候选人遴选标准；
•考虑股东的董事提名和提案；
•审查并确定我们对非雇员董事的薪酬政策；
•考虑董事提名人的辞职提议，并向董事会建议就每项此类提议的辞职采取的行动；
•监督对我们董事会和高级管理团队的评估；以及
•监督企业责任倡议、股东参与和有关此类事项的披露，包括对环境和社会风险的监督。
在2024财年，为推进提名、公司治理和社会责任委员会的职能，委员会采取了以下行动，其中包括：
•评估了董事会的组成，并考虑了潜在未来董事以及潜在候选人所需的技能组合、素质和经验；
•建议董事会任命两名新董事；
•评估了联委会各委员会的组成；
•建议将董事任期限制从10年延长至12年，董事会随后批准了该建议；
•监督与可持续性、企业社会责任和股东参与相关的关键举措；
•考虑并向董事会建议向股东提交公司2025年代理声明中描述的董事提名人；和
•管理年度董事会自我评估流程。
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董事入职和继续教育
董事会或董事会的一个委员会可在管理层的协助下，设立和监督新董事定向计划和董事继续教育计划，旨在让新董事熟悉公司的业务、战略和挑战。
CEO和高管继任规划
董事会主席领导董事会关于首席执行官职位的继任规划流程。董事会主席还领导董事会监督管理层对其他高级管理人员的继任规划。首席执行官每年与董事会一起审查继任规划和管理发展。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明| 18页
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目 录公司治理
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在其他董事会任职
除审计和财务委员会外，公司对外部董事职位没有具体限制。然而，当一名董事被邀请加入另一个董事会时，无论是公共的还是私人的，该董事应在接受该职位之前告知提名、公司治理和社会责任委员会主席，以遵守我们的公司治理准则。当董事离开另一董事会时，董事还应告知提名、公司治理和社会责任委员会主席。在每种情况下，提名、公司治理和社会责任委员会主席随后可在主席认为必要时通知董事会其他成员。
公司治理准则和商业行为和道德准则
我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则均适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席财务官，请访问我们的网站ir.williams-sonomainc.com/governance。
我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则的副本也可根据书面请求免费提供给任何股东，信函地址为：Williams-Sonoma, Inc.，收件人：公司秘书，3250 Van Ness Avenue，San Francisco，California 94109。
迄今为止，没有适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席财务官或根据我们的商业行为和道德准则履行类似职能的人员的豁免。我们打算通过在我们的网站ir.williams-sonomainc.com/governance上发布此类信息，披露对我们的商业行为和道德准则条款的任何修订或豁免，这些修订或豁免影响我们的首席执行官、首席财务官、首席财务官或履行类似职能的人员。
与董事会成员沟通
股东和所有其他利害关系方可以向董事会或单独向我们的任何董事（包括非雇员董事和董事会主席）发送书面通讯，地址如下：Williams-Sonoma, Inc.，收件人：公司秘书，3250 Van Ness Avenue，San Francisco，California 94109。所有通讯将由我们的公司秘书汇编，并酌情定期提交给董事会或个别董事。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第19页
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目 录公司治理
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风险监督
董事会对风险的监督
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董事会
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董事会积极管理公司的风险监督流程，并定期收到管理层关于公司面临重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律和监管风险。我们的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督责任。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但整个董事会通过委员会报告定期了解此类风险，并参与定期安排的涵盖此类风险的董事会讨论。
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| 委员会职责 | ||||||||
| 审计及财务委员会 | 薪酬委员会 | 提名、企业管治及社会责任委员会 | ||||||
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审计和财务委员会协助董事会监督公司的重大财务风险敞口。审计和财务委员会与管理层一起审查公司的主要财务和网络安全相关风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策。
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薪酬委员会协助董事会监督我们的薪酬政策和计划产生的风险，并每年评估其薪酬政策和计划对公司的潜在重大风险，包括各级的激励和佣金计划。
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提名、公司治理和社会责任委员会协助董事会监督与董事会组织、董事会独立性、继任规划、公司治理和公司责任举措相关的风险。这包括对环境和社会风险的监督。
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管理层在风险监督中的作用
公司的风险管理流程旨在识别、评估和优先考虑公司在全球范围内从短期到长期的不同时间范围内对其业务运营的关键风险敞口。风险根据其潜在规模、可能性和即时性进行评估，并随着时间的推移进行监测，以确保及时评估现有和紧急风险的风险概况变化。
我们利用执行领导团队成员的各种专业知识来识别和评估风险管理和缓解方法的有效性，并定期向董事会提供有关关键风险的最新信息。每年，管理层还与全体董事会讨论在我们的企业风险管理流程中确定的关键风险，征求董事对为减轻风险而采取的步骤的意见，并在未来一年制定额外的缓解计划。
高级管理人员
我们的高级管理层定期参加董事会及其委员会的会议，并向董事会及其委员会提供有关我们的运营、战略和目标以及其中固有风险的报告，以及监测和应对风险敞口的管理行动计划。董事会和委员会会议还提供了一个论坛，供董事与高级管理层讨论问题、要求提供更多信息并向其提供指导。此外，我们的董事可以直接接触高级管理层，讨论任何感兴趣的事项，包括与风险相关的事项。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第20页
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目 录公司治理
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总法律顾问
我们的总法律顾问领导一个全球专业团队，负责在公司保持道德和合规方面的卓越表现，并定期与审计和财务委员会会面，讨论与合规和道德相关的趋势、风险和行动计划。总法律顾问评估法律和合规风险，监测这些风险，并跨职能开展工作，以减轻整个公司的这些风险。总法律顾问还负责确保遵守内部合规要求，监督调查涉嫌违反我们的商业行为和道德准则的团队，并管理我们的反腐败和反贿赂计划。我们的总法律顾问与我们的高管密切合作，确保进行适当的法律和合规培训，以支持和加强公司在整个企业的道德文化。
披露委员会
披露委员会由跨职能管理团队组成，在向SEC提交文件之前定期审查公司的财务和业务披露，包括季度和年度报告。公司的内部法律和财务报告团队在起草具体披露时征求内部主题专家和外部顾问的意见和建议，这些意见和建议将传达给披露委员会。
赔偿风险监督
我们的薪酬委员会负责监测我们与所有员工（包括非执行人员）相关的薪酬政策和计划，以发现合理可能对公司产生重大不利影响的潜在风险。在履行职责时，薪酬委员会定期审查并与我们的管理层和薪酬委员会的独立薪酬顾问讨论我们的员工薪酬计划和计划可能产生的潜在风险。薪酬委员会负责向董事会报告与我们的薪酬计划和计划相关的任何重大风险，包括减轻此类风险的建议行动。
对于2024财年，薪酬委员会聘请了独立顾问Pay Governance LLC，以识别和评估公司薪酬计划和政策中固有的风险。因此，Pay Governance LLC评估了公司针对此类风险的高管和非高管薪酬计划以及我们旨在减轻这些风险的计划中的机制。除其他外，Pay Governance LLC审查了我们的薪酬理念、激励形式、绩效指标、现金和股权薪酬的平衡、长期和短期激励期的平衡、薪酬治理实践和股权授予管理实践。根据评估，Pay Governance LLC得出结论，我们的补偿计划和政策不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第21页
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目 录公司治理
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网络安全风险监督
董事会除首席执行官外完全由独立董事组成，在监督公司的网络安全和数据隐私政策方面发挥积极作用。
董事会已将监督公司网络安全和数据隐私风险敞口的责任以及管理层为监测、控制或减轻此类敞口而采取的步骤授权给审计和财务委员会。审计和财务委员会至少每季度收到一份概述，涵盖当前和新出现的网络安全威胁风险以及公司缓解这些风险的能力，并与我们的首席信息安全官和首席技术与数字官讨论这些主题。网络安全风险管理也至少每年在与管理层的单独董事会会议讨论中得到考虑。还鼓励董事会成员定期与管理层就网络安全相关新闻事件进行临时对话，并讨论公司网络安全计划的任何更新。
公司的网络安全风险管理方法包括：（i）企业风险管理流程，其中包括网络安全风险并定期更新；（ii）系统漏洞扫描；（iii）对员工的网络安全培训；（iv）渗透测试，模拟网络威胁；（v）供应商、供应商和其他合作伙伴的第三方风险管理，其中包括基于风险的尽职调查和允许定期审计的合同条款。我们会定期与评估员、顾问和其他第三方合作，评估和测试我们的系统。此外，我们聘请了独立的合格安全评估员来审查我们的支付卡行业合规性。
该公司监控新出现的数据隐私法，并对我们的流程实施更改以遵守这些法律。我们还审查了面向消费者和员工的隐私政策，以促进遵守适用法规。我们主动告知客户与客户数据处理相关的实质性变化。
最后，公司维护网络安全披露控制和程序，以确保及时报告重大网络安全事件。
我们致力于不断改进这些流程中的每一个，目标是确保我们的网络安全战略与行业最佳实践保持一致。在过去三个财政年度，我们没有发生任何重大网络安全事件，我们因网络安全事件而产生的费用并不重要。
我们的信息安全监督Structure
| 董事会 | ||
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| 审计及财务委员会 | ||
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首席技术和数字官& 首席信息安全官 |
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数据安全团队和安全运营团队
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明| 22页
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目 录公司治理
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可持续发展监督
我们的提名、公司治理和社会责任委员会与我们的董事会一起监督我们与可持续发展举措相关的努力，这些举措与我们的战略指令密切相关。
提名、公司治理和社会责任委员会负责监督公司政策和计划，这些政策和计划体现了对我们的供应链、环境责任、健康和安全、人权和道德的长期承诺。我们负责采购、质量保证和可持续发展的执行副总裁定期向提名、公司治理和社会责任委员会提交报告，以审查现有和提议的战略、目标和指标。提名、公司治理和社会责任委员会负责就我们的可持续发展战略和关键举措向董事会提出报告和建议。
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我们的可持续发展监督Structure
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| 董事会 | ||
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提名、企业管治及社会责任委员会
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采购、质量保证和可持续发展执行副总裁
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可持续发展小组和领导工作小组
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明| 23页
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目 录公司治理
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股东参与
我们认为，股东参与是为我们的投资者创造价值的关键。在提交这份委托书之前，我们继续与我们最大的股东积极接触的做法，并要求与代表约35%的股东会面*我们的股份。截至本委托书发布之日，我们管理团队的成员，包括我们的首席财务官、总法律顾问和首席人才官，与代表约18%的股东进行了讨论*我们的股份。我们打算继续我们的股东外联活动，并就本代理声明中的披露举行更多会议。
这些讨论涵盖了各种主题，使我们的股东能够分享他们对我们的薪酬实践、公司治理和可持续发展举措的看法和宝贵见解。我们认真对待这一反馈，并对我们的程序和披露进行了许多改进，我们的投资者对此表示称赞。多年来，我们有：
| 补偿做法 | |||||
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•多次修正我们的同行群体，导致一个群体更好地反映了我们作为一家公众公司所处的行业和现阶段
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•重新设计了我们的CD & A，以提供透明度、上下文、可读性，并加强业务战略与薪酬设计/结果之间的联系
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•加强了我们对NEO薪酬的绩效重视，将NEO（我们的PEO除外）基于绩效的薪酬比例从2019年的30%移至2024年的50%
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•更加关注顶线和底线增长、资产负债表实力和战略投资回报
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| 公司治理 | |||||
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•刷新了我们的董事会，导致2024年任命了两名新董事，导致我们的独立董事平均任期四年
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•在我们的代理声明中添加了董事技能矩阵
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| 可持续发展倡议 | |||||
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•增强了我们的“Good by Design”企业责任记分卡和影响力报告
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•制定有意义和雄心勃勃的减排目标，包括到2025年实现范围1和2的碳中和
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*股票数据截至2024财年末，基于我们的代理律师MacKenzie Partners，Inc.提供的数据。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明| 24页
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目 录公司治理
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董事薪酬
2024财年亮点
•在整体薪酬组合中强调公平，以支持与我们的股东保持一致。
•根据固定价值年度授予政策的全值股权授予，归属用于保留目的。
•没有基于绩效的股权奖励。
•支持股东一致性的稳健的持股准则。
•股东批准的董事薪酬总额年度限额。
•没有退休金和有限的额外津贴。
董事薪酬方案
概述
我们的非雇员董事因其在我们董事会的服务而获得现金薪酬和股权赠款，并向董事会主席、每个董事会委员会的主席和每个董事会委员会的成员提供额外的现金和股权薪酬。有关我们的非雇员董事薪酬计划的决定由全体董事会根据提名、公司治理和社会责任委员会的建议批准。在提出这些建议时，提名、公司治理和社会责任委员会考虑了我们的非雇员董事的职责和责任、同行公司的董事薪酬做法、独立薪酬顾问的建议以及这些建议是否符合我们股东的利益。提名、公司治理和社会责任委员会定期审查我们的非雇员董事的薪酬总额以及董事薪酬计划的每个要素。在提名、公司治理和社会责任委员会的指导下，薪酬委员会的独立薪酬顾问分析了我们的董事薪酬计划与用于高管薪酬目的的同行群体的竞争地位。
董事持股政策
董事会已批准一项股权政策。每位非雇员董事必须在该董事首次当选董事会五周年之前至少持有价值40万美元的公司股票。如果董事在规定的时间内持有至少价值400,000美元的公司股票，但由于公司股价下跌，该董事的股票价值低于400,000美元，则只要该董事不出售公司股票，该董事应被视为已遵守本政策。如果董事在规定的时间内没有遵守这一政策，那么在该董事持有至少价值40万美元的公司股票之前，该董事不得出售任何股票。董事未归属的限制性股票单位将不计入满足所有权要求。截至2025年4月14日，我们所有董事均已满足所有权要求或在董事会任职未满五年。
股东批准的补偿限额
根据我们的股东批准的非雇员董事薪酬的最高年度限额，根据计划或其他方式在单一财政年度内授予的股票奖励，连同在该财政年度内为董事会服务支付的任何现金费用，将不会超过任何非雇员董事的总价值750,000美元。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第25页
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目 录公司治理
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2024财年非雇员董事薪酬
2024财年期间，董事会批准，自2024年5月29日召开的2024年年度会议起生效，将董事会服务的年度股权赠款增加至190,000美元。董事会认为，这一增长通常使我们的非雇员董事薪酬与我们的同行保持一致，这将使我们能够继续吸引和留住顶级董事候选人在我们的董事会任职。
下表列出了2024财年的非雇员董事薪酬金额。
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2024财政年度
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| 每委员会会议出席费 |
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董事会服务的年度现金补偿(1)(2)
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$80,000
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董事会服务的年度股权授予(2)(3)(5)
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$190,000
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对董事会主席的年度现金补偿(1)(2)
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$100,000
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年度股权授予董事会主席(2)(3)
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$100,000
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审计和财务委员会主席的年度薪酬(1)(3)(4)
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$45,000
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向薪酬委员会主席的年度薪酬(1)(2)(3)(4)
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$30,000 | ||||
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提名、公司治理和社会责任委员会主席的年度薪酬(1)(3)(4)
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$25,000
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审计及财务委员会成员的年度薪酬(1)(3)(6)
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$17,500 | ||||
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向薪酬委员会成员的年度薪酬(1)(3)(6)
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$15,000 | ||||
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提名、企业管治及社会责任委员会委员的年度薪酬(1)(2)(3)(6)
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$10,000 | ||||
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(1)
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年度现金补偿按季度分期支付，只要非雇员董事在支付此类款项时继续在董事会任职。 | ||||
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(2)
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任何应支付给Scott Dahnke的现金补偿或股权授予将直接支付给Dahnke先生或从Dahnke先生转入捐助者建议基金。 | ||||
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(3)
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年度股权授予于年度会议日期授予。股权授予以限制性股票单位的形式进行。该等受限制股份单位于授出日期起计一年或下一次定期举行的周年会议前一天（以较早者为准）归属，惟须持续服务至归属日期。授予的限制性股票单位数量是通过将表中列出的每个奖励的总货币价值除以我们普通股在授予日期前一个交易日的收盘价，向下舍入到最接近的整数份额来确定的。董事还可获得与已发行的限制性股票单位奖励相关的股息等值款项，这些款项将在相关限制性股票单位归属时支付。 | ||||
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(4)
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担任董事会委员会主席的报酬以现金支付50%，以股权支付50%。 | ||||
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(5)
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在公司上次年度会议后获委任为董事会成员的董事，在委任日期按比例按董事预定在董事会委任日期至上一年度年度会议后一年的日期之间任职的天数获得股权授予。 | ||||
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(6)
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每个董事会委员会的成员薪酬以50%的现金和50%的股权支付。 | ||||
除上述补偿外，非雇员董事还获得了与出席我们的董事会、委员会或商务会议相关的差旅费报销。非雇员董事及其配偶和国内合作伙伴收到了我们商品的折扣。此外，非雇员董事还可以参加递延股票单位计划，根据该计划，非雇员董事可以选择按照公司规定的条款，以（i）完全归属股票单位或（ii）完全归属递延股票单位的形式获得其在适用财政年度赚取的年度现金薪酬的100%。我们相信，这些产品使我们能够维持一个与市场惯例具有竞争力的董事薪酬计划，并根据董事的服务水平公平地对其进行补偿。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年委托书|第26页
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目 录公司治理
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董事薪酬表
下表显示了向在2024财年全部或部分期间任职的非雇员董事提供的薪酬。本节中的所有信息都进行了调整，以反映我们在2024年7月9日以向每位已发行普通股持有人支付股票股息的形式进行的二比一股票分割。
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以现金赚取或支付的费用(1)
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股票奖励(2)
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所有其他补偿(3)(4)
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合计 | |||||||||||
| Esi Eggleston Bracey |
$88,173
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$198,740(5)
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$1,094
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$288,007
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| Andrew Campion |
$58,856
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$198,740(5)
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$11,059
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$268,655
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| Scott Dahnke |
$200,000
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$309,909(6)
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$4,168
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$514,077
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| 安妮·菲努坎 |
$91,952
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$202,436(7)
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$10,921
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$305,309
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| Arianna Huffington |
$39,139
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$156,536(8)
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$5,151
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$200,826
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保拉·普雷特洛(9)
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$29,746
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$2,087
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$31,833
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| 威廉准备好了 |
$96,250
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$206,132(10)
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—
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$302,382
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| Frits van Paasschen |
$110,000
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$219,779(11)
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$7,349
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$337,128
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(1)以下董事选择以全额归属股票授予或全额归属递延股票单位的方式获得其2024财年年度现金薪酬的100%：Esi Eggleston Bracey：88,173美元；Andrew Campion：58,856美元；Anne Finucane：91,952美元；Arianna Huffington：39,139美元。
(2)表示根据FASB ASC主题718计算的2024财年授予的限制性股票单位奖励的授予日公允价值，方法是将我们在授予日前一个交易日的普通股收盘价乘以授予的限制性股票单位数量。截至2025年2月2日，在2024财年全部或部分期间担任非雇员董事的人员持有的未归属限制性股票单位数量如下：Esi Eggleston Bracey：1,398；Andrew Campion：1,398；Scott Dahnke：2,180；Anne Finucane：1,424；Arianna Huffington：1,012；William Ready：1,450；Frits van Paasschen：1,546。
(3)表示商品折扣的应课税价值。
(4)不包括股息等值支付，这些支付之前已计入已披露股权奖励的授予日公允价值。
(5)表示与2024年5月29日作出的1398股普通股限制性股票单位奖励相关的授予日公允价值，截至授予日的公允价值为每股142.16美元，总授予日公允价值为198,740美元。
(6)表示与2024年5月29日授予的2180股普通股限制性股票单位奖励相关的授予日公允价值，截至授予日的公允价值为每股142.16美元，总授予日公允价值为309909美元。应付给Scott Dahnke的现金补偿和股权授予直接支付给Dahnke先生，或从Dahnke先生转入与Dahnke先生有关联的捐助者建议基金。
(7)表示与2024年5月29日授予的1424股普通股的限制性股票单位奖励相关的授予日公允价值，截至授予日的公允价值为每股142.16美元，总授予日公允价值为202436美元。
(8)表示与2024年8月1日作出的1012股普通股限制性股票单位奖励相关的授予日公允价值，截至授予日的公允价值为每股154.68美元，总授予日公允价值为156,536美元。
(9)Pretlow女士在董事会的服务于2024年结束。
(10)表示与2024年5月29日作出的1450股普通股的限制性股票单位奖励相关的授予日公允价值，截至授予日的公允价值为每股142.16美元，总授予日公允价值为206,132美元。
(11)表示与2024年5月29日作出的1546股普通股限制性股票单位奖励相关的授予日公允价值，截至授予日的公允价值为每股142.16美元，总授予日公允价值为219,779美元。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明| 27页
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目 录公司治理
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| 提案2：就批准高管薪酬进行咨询投票 | ||
这是一项提议，要求股东根据《交易法》第14A条的要求，在咨询的基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。这项建议通常被称为“薪酬发言权”建议，让我们的股东有机会就我们指定的执行官的薪酬发表意见。公司目前的政策是每年举行一次薪酬发言权投票，我们预计将在2026年年会上就高管薪酬举行另一次咨询投票。
补偿方案和哲学
正如在“高管薪酬”标题下详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励一支高素质的高管团队，以支持我们为股东创造长期价值的首要目标，同时保持高管薪酬、个人绩效、公司财务业绩和股东回报之间的直接联系。个人薪酬的很大一部分直接取决于公司财务目标的实现，我们认为这使高管利益与股东利益保持一致，并鼓励长期的股东回报。为了进一步与股东利益保持一致，我们任命的每位执行官都需要遵守持股要求。首席执行官必须持有其基本工资的五倍，其他每位指定的执行官都必须持有两倍于其基本工资的普通股股份。
2024财年薪酬汇总
为了使我们的高管薪酬方案与我们的高管薪酬理念保持一致，薪酬委员会为2024财年做出了以下薪酬决定。
•CEO薪酬:Alber女士的目标长期激励赠款（在绩效股票单位或PSU和限制性股票单位或RSU之间分配）从14,000，000美元增加到16,000，000美元，在考虑了她的个人表现、对市场数据的评估和她在其角色中的经验后，导致总体目标薪酬增加了11%。阿尔伯1,600，000美元的基本工资和她的奖金目标百分比为基本工资的200%在2024财年保持不变。
•基本工资：我们的某些指定执行官获得了加薪，以更好地与竞争性市场薪酬做法保持一致。
•基于绩效的现金奖金：基于业绩的现金奖金是根据公司的每股收益目标、实现经营活动提供的正净现金、业务部门业绩和我们指定的执行官的个人业绩为2024财年业绩支付的。
•薪酬组合：在对照最佳实践审查了我们的高管薪酬计划后，对于2025年，我们将CEO的PSU权重提高到63%的PSU和37%的RSU。
•基于绩效和基于时间的权益：在2024财年，我们指定的执行官被授予基于四个加权指标——收入增长（加权20%）、盈利增长（加权20%）、投资资本回报率（加权30%）和经营现金流（加权30%）——的绩效的PSU，以及具有服务归属的RSU。PSU是根据相对于目标的四个指标中的每一个的实际三年绩效赚取的，但须进行某些预先设定的调整，并在授予日的第三个周年日归属。低于阈值的绩效不赚取PSU，阈值绩效赚取50%的目标，目标绩效赚取100%的目标，高于目标绩效赚取200%的目标，最高绩效及以上赚取300%的目标。RSU在自授予日开始的四年期间内每年归属25%。
除了上述摘要，我们还鼓励股东阅读本委托书的“高管薪酬”部分，了解有关我们的高管薪酬计划的详细信息，包括有关我们指定的高管的2024财年薪酬的信息。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第28页
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目 录公司治理
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我们要求我们的股东表明他们对我们指定的执行官薪酬的支持，如本代理声明中所述。本次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。因此，我们要求我们的股东在2025年年会上投票“支持”以下决议：
“决议，公司股东在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如公司根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则在2025年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括高管薪酬、有关此类薪酬的表格披露以及随附的叙述性披露。”
本议案所需表决
要批准这项提案，在年度会议上以虚拟方式出席或由代理人代表出席的有权对其进行投票的多数投票权必须对这项提案投“赞成”票。
这份关于薪酬的投票是建议性的，因此对公司、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果本委托书中披露的指定执行官薪酬有任何重大投票反对，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。
董事会一致建议，如本代理声明中所述，您投票“支持”批准我们指定的执行官员的薪酬。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第29页
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目 录薪酬讨论与分析
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行政赔偿
董事会薪酬委员会寄语
尊敬的各位股民，
在我们期待2025年年会之际，这封信强调了我们在2024财年取得的财务成就以及商业机会和挑战。
2024财年标志着我们公司又一年实现了强劲的财务业绩。尽管宏观经济背景充满挑战，包括持续的高利率和缓慢的房地产市场，我们还是跑赢了行业并获得了市场份额，同时实现了强劲的营业利润率和每股收益。这些结果证明了我们在充满挑战的环境中提供运营执行的能力，并让我们相信，我们对三个关键优先事项的关注——恢复增长；提升我们世界级的客户服务；推动收益——为充满活力的下一个篇章奠定了基础。
2024财年的主要亮点，无论是财务上还是对我们的股东来说，都包括：
•以2024年7月9日支付给我们普通股的每个已发行持有人的股票股息形式进行的二比一股票分割，或股票分割。
•可比品牌收入-1.6 %。
•毛利率为46.5%，其中包括2024财年第一季度的期外运费调整带来的70个基点的好处，即调整。(1)若不作调整，毛利率为45.8%，按公认会计原则计算较去年上升320个基点，按非公认会计原则计算则较去年上升310个基点(1)基础。
•稀释后每股收益或EPS为8.79美元，包括调整后每股收益0.29美元。(1)若不进行调整，摊薄后每股收益为8.50美元。
•投资资本回报率或ROIC为54.0%(1)，明显高于我们同行集团的平均水平，主要受盈利驱动。
•一年的总股东回报率（TSR）为106%，超过了我们的同行群体（23%）和标普 500指数（24%）。
•三年期TSR为191%，显著超过我们的同业组（7%）和标普 500指数（36%）。
展望未来，我们认识到宏观经济环境和我们行业中由关税驱动的不确定性。然而，我们相信我们可以继续比大多数人更好地驾驭这些不确定性，获得市场份额并提供强劲的盈利能力。
我们继续投资于我们与股东的关系，并与投资者互动，听取他们对我们的薪酬计划、可持续发展举措和整体公司治理结构的看法。我们很高兴地看到，我们的补偿计划在2024年得到了股东的好评，根据投票结果，薪酬发言权的支持率为94%。 与往常一样，我们的目标是作为一个组织不断发展，并努力不断改进。感谢您在帮助我们这样做方面发挥的作用。
我们邀请您查看我们的薪酬讨论&分析，以获得更详细的信息。我们感谢您的持续支持，并寻求您对我们的薪酬设计和前进道路的反馈，无论是虚拟的还是通过书面通信。
真诚的，
赔偿委员会
董事会
Scott Dahnke，主席
威廉准备好了
Frits van Paasschen
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第30页
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薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论和分析，或CD & A，描述了我们的2024年薪酬计划，因为它与我们指定的执行官或NEO的薪酬有关。CD & A概述和分析了我们2024年薪酬计划的关键要素、董事会薪酬委员会根据我们的2024年薪酬计划做出的薪酬决定，以及薪酬委员会考虑的因素以及在做出这些决定时遵循的过程。
2024年我们的近地天体是：
| Laura Alber | 董事、总裁兼首席执行官 | ||||
| 杰夫·豪伊 | 执行副总裁、首席财务官 | ||||
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莫妮卡·巴尔加瓦
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陶器谷仓品牌总裁 | ||||
| David King | 执行副总裁、总法律顾问 | ||||
| Karalyn Yearout（原Smith） | 执行副总裁、首席人才官 | ||||
执行摘要
薪酬委员会负责公司高管薪酬方案的设计和执行。在设计和管理2024年方案时，薪酬委员会侧重于以下原则：
•与股东保持一致：通过奖励实现我们认为是公司股东价值驱动因素的财务和运营成果的激励计划，使薪酬与股东利益保持一致；
•对近期和长期业绩的问责：平衡实现我们股东的近期和长期成果；以及
•竞争力：提供有竞争力的目标薪酬，以确保我们能够吸引、留住和激励卓越的领导人才，以制定和执行我们的业务战略。
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高管薪酬实践
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| 我们所拥有的 | 我们没有的 | |||||||
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✓严谨、客观的业绩目标和EPS资助的奖金池
✓有3年目标的长期激励计划
✓有限的附加条件
✓竞争性持股准则和保留要求
✓涵盖现金奖励和股票奖励的回拨政策
✓双重触发控制权变更安排
✓独立薪酬顾问及董事会薪酬委员会
✓补偿政策和方案的年度风险评估
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×没有“金色降落伞”毛额
×不得对公司股票进行套期保值/质押/卖空
×未归属股份不派发股息
×不授予低于公允市场价值的期权/股票增值权或SARs
×没有补充退休福利
×未经股东批准不得重新定价或兑现水下期权/SAR
×没有过多的遣散费或过多的额外津贴
×没有单一触发的控制权变更安排
×不保证加薪、奖金或长期激励奖励
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股票拆分
2024年7月9日，董事会宣布向公司普通股的每个已发行持有人支付二比一的股票股息。就股票分割而言，公司股权激励计划的股份储备及其下的所有未行使股权奖励进行了调整，以反映股票分割，包括我们指定的执行官持有的股权奖励。此外，所有历史份额和每股金额，包括每股收益，都进行了调整，以反映股票分割情况。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年委托书|第31页
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目 录薪酬讨论与分析
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业绩和薪酬亮点
我们的战略重点、财年业绩和薪酬计划的亮点包括：
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2024年战略优先事项
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2024年补偿方案
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•恢复增长：核心品牌增长、品类增长、新兴品牌增长和B2B关系驱动的长期展望。
•提升世界级客户服务：改善对客户的交付服务，提升渠道体验。
•推动收益：运营利润率由供应链效率、定价能力、电商销售组合、零售优化、广告成本投入和成本控制支撑。
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•年度奖金：继续使用实现EPS业绩为我们的奖金计划提供资金，并分配奖励以反映品牌/运营业绩。
•RSU：授予RSU 4年按比例分配、基于时间的归属，以吸引和留住人才并奖励个人表现和贡献。
•PSU：继续授予基于实现预先设定的收入增长、盈利增长、ROIC和经营现金流的3年目标而赚取的PSU。
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2024财年业务亮点
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•可比品牌收入-1.6 %，大超预期。
•一年期TSR为106%，三年期TSR为191%。
•营业收入约14.3亿美元，含调整数；不含调整数，营业收入约13.8亿美元。(1)
•毛利率46.5%，含调整；不含调整，毛利率45.8%(1)，上涨320个基点。
•包括调整后的稀释后每股收益为8.79美元；不包括调整后的稀释后每股收益为8.50美元(1)，这反映了与2023财年相比16.8%的每股收益增长。
•产生ROIC 54.0%(1)，主要受强劲收益推动。
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| 2024年CEO薪酬决定 | ||||||||||||||
在审查了市场数据、公司业绩和个人贡献等因素后，薪酬委员会批准增加Alber女士的2024年目标长期激励赠款，导致目标薪酬增加11%。
| CEO薪酬部分 | 2024年金额 | 与2023年相比变化% | ||||||
| 基本工资 | $1,600,000 | — | ||||||
| 年度奖金目标 | $3,200,000 | — | ||||||
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目标的PSU
（2024-26年履约期）
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$9,000,000 | 13% | ||||||
| RSU | $7,000,000 | 17% | ||||||
| 目标直接补偿总额 | $20,800,000 | 11% | ||||||
| 2024年CEO绩效奖结果 | ||||||||||||||
| CEO薪酬部分 |
2024年金额(1)
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目标奖励的百分比(1)
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| 年度奖金奖 | $10,000,000 | 313% | ||||||
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2024财年末（2022-24业绩期）赚取的PSU价值(2)
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$32,597,270 | 211% | ||||||
（2）基于211.37美元的股价，即我们普通股在2025年1月31日，即2024财年最后一个工作日的收盘价。
| 2025年薪酬亮点 | ||||||||||||||
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年委托书|第32页
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目 录薪酬讨论与分析
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关键战略差异化因素
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内部设计
我们设计、创造和分销我们自己的产品。我们与值得信赖的供应商密切合作，将高质量、可持续的产品推向市场。鉴于我们强大的价值方程式和其他地方找不到的专有产品，我们拥有其他人没有的定价权。
九大特色品牌组合
我们通过我们九个不同品牌的独立镜头，为客户带来最新的家居趋势，每个镜头服务于家庭的不同生活阶段和房间以及更远的地方。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第33页
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目 录薪酬讨论与分析
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数字优先，不是只有数字
家居行业正在向线上转移。我们的数字优先平台处于有利地位，可以利用消费者行为的这种转变来获得市场份额。同时，我们的门店通过精心策划的分类、个性化服务和跨平台的一体化购物体验，提供一流的客户体验。
我们的电子商务业务
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明| 34页
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目 录薪酬讨论与分析
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我们的零售优势
| 服务 | 全渠道购物体验 | 全方位履行 | 零售优化 | |||||||||||||||||
| 我们的免费设计服务提供店内一对一的专家咨询， 在家和在线，以及个性化的登记礼宾服务，以及引人入胜的课程和活动。 |
与单一渠道客户相比，全渠道客户的支出增加了四倍，购物次数增加了三倍。 | 我们的门店作为履约枢纽，无论顾客怎么购物都能满足他们的需求，包括“线上购买，到店取货”， “从店发货”，“线上买，到任何门店发货”。 |
我们持续的零售优化努力已经改变了我们的车队 进入有利可图、鼓舞人心、具有战略意义的地点。 |
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我们的价值观
我们的使命是提升客户在家庭内外的生活质量。我们将客户置于我们所做的每一件事的中心，每一天，一份简短但重要的企业价值观清单指导着我们的行动和决策。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第35页
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目 录薪酬讨论与分析
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财务业绩
2024财年业绩亮点
2024财年对我们来说是表现强劲的一年。尽管宏观环境充满挑战，我们仍实现了创纪录的年度营业利润率和高于预期的每股收益。2024财政年度财政成就包括：
持续强劲的收益
| 财务指标 | 业绩 | ||||
| GAAP摊薄每股收益 | $8.79 | ||||
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稀释EPS（剔除调整后）(1)
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$8.50 | ||||
| 可比品牌收入增长（下降） | (1.6)% | ||||
可比合并和品牌收入
| 品牌 |
2024年可比品牌收入增长（下降）(1)
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陶器谷仓
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(6.2)% | ||||
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西榆树
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(2.0)% | ||||
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威廉姆斯索诺玛
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2.4% | ||||
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陶器谷仓儿童和青少年
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3.0% | ||||
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合计(2)
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(1.6)% | ||||
（1）2024财年可比品牌收入按53周至53周计算，包括企业对企业收入。
（2）可比品牌总收入包括Rejuvenation、Mark and Graham、GreenRow的结果。
行业领先的财务业绩和对股东的回报(1)
| 财务指标 | 业绩 | 评论 | ||||||
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投资资本回报率(2)
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54.0% | 在零售行业名列前茅。 | ||||||
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经营现金流
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$ 1.36b | 继续保持较强的流动性头寸。 | ||||||
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毛利率(3)
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45.8% |
与去年相比增长了320个基点。(3)
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营业收入(3)
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$ 1.38b |
营业利润率为17.9%。(3)
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总股东回报（3年）(4)
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191% | 大幅超过同行和标普 500（见下图）。 | ||||||
（3）不包括调整。
（4）截至2025年2月2日计算的股东总回报。
1年TSR & 3年TSR
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第36页
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目 录薪酬讨论与分析
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2024年执行干事薪酬方案
2024年补偿方案摘要
下表重点介绍了我们高管薪酬计划的组成部分及其与股东利益的强烈一致性。
| 成分 | 表格 | 目的 | 与股东利益保持一致 | ||||||||
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基本工资
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现金 |
•固定补偿
•短期吸引和保留近地天体
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•高质量、稳定的执行领导
•具有市场竞争力并与规模、范围和角色复杂性保持一致
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年度奖励
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年度奖金计划 |
•激励和奖励实现精心设计的业务/个人目标
•鼓励支持公司期望的短期目标和稳定、长期结果的行为
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•基于EPS绩效与预设目标的奖金池资金
•在考虑到上一年业绩、外部预期和本年度指导的情况下，在具有挑战性的水平上设定的年度目标
•实际奖项根据定量和定性目标表彰业务部门的绩效
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长期激励
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基于绩效的RSU（PSU） |
•激励实现长期业绩和股东价值创造
•吸引和长期保留近地天体
•提供建立所有权的机会
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•与股东利益一致的相关财务指标的计分卡加权：
◦收入（3年复合年增长率，或CAGR）（加权20%）
◦EPS（3年CAGR）（加权20%）
◦经营现金流（3年平均）（加权30%）
◦ROIC（3年平均）（加权30%）
•强调股价表现
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| 基于时间的RSU |
•吸引和长期保留近地天体
•提供建立所有权的机会
•与股东利益一致
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•强调股价表现
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| 持股指引 |
•直接让NEO的利益与股东保持一致
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•与股价挂钩的持股价值
•截至2024财年末，Alber女士持有超过129x her公司股票基本工资（远高于她的5倍指引）
•要求保留至少50%收到的税后净份额，直至实现所有权指引
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第37页
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目 录薪酬讨论与分析
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2024财年激励支出摘要
我们有很强的按绩效付费的理念和文化，我们勤奋地批评我们的目标、绩效和相关的支出。我们的年度激励支出受我们于2025年3月21日修订的2021年激励奖金计划的约束，该计划将奖金的门槛绩效目标确定为经营活动提供的正净现金流，如公司合并现金流量表中所述。每年，薪酬委员会都会设定一个次级绩效目标，以指导其使用酌处权来确定是否将奖金金额从2021年激励奖金计划允许的最高限额下调；如果次级绩效目标达到目标，薪酬委员会通常期望按目标水平支付奖金。对于2021年激励奖金计划下的2024财年奖金计划，我们称之为“年度奖金计划”，薪酬委员会将第二个绩效目标设定为7.72美元的稀释后每股收益目标（不包括2024财年GAAP每股收益中的非常非经常性费用，包括根据2021年激励奖金计划应付给涵盖员工的任何金额）。
我们的激励计划基于预先确定的目标和个人绩效。随着时间的推移，根据财务结果和整体业绩，奖励出现了显着波动，从而形成了一种高绩效和负责任的文化ty。PSU支出是基于财务绩效的公式化，而年度奖金计划奖励同时考虑财务绩效和个人绩效，我们认为这反映了一种整体性和个性化的激励决心。过去十年（2015-2024年），各年度奖金计划的企业乘数（财务业绩）均在目标的81% – 175%（平均为目标的123%）范围内。然而，在此期间，根据管理层的建议，薪酬委员会在确定实际奖金计划池资金时经常采用负面酌处权，以便更好地使薪酬与绩效保持一致，并批准了奖金计划池资金金额，范围从目标的71%到175%（平均为目标的115%）。在同一时间段内，PSU的支出在目标的0% – 248%之间（平均支出为目标的180%）。
年度奖金计划
对于财政2024，触发年度奖金计划集合资金的业绩范围设定为目标每股收益的89%和最高目标每股收益的111%的门槛业绩，与往年一样，对业绩进行了调整，以排除或包括（i）任何非常的非经常性或不寻常项目，（ii）经薪酬委员会主席批准的影响公司或业务单位报告业绩的任何会计原则变更的影响，以及（iii）任何期外调整的影响。该等调整后的每股收益简称“实际调整后EPS”.在制定该年度的目标每股收益目标时，薪酬委员会考虑到了公司在该年度预计的不利因素，包括房地产市场减速、利率上升的预期影响和地缘政治不稳定。最终，薪酬委员会为年度奖金计划设定了每股收益7.72美元的筹资目标。这比2023财年目标（7.30美元）高出6%，比2023财年实际调整后每股收益（7.43美元）高出4%。
为确定执行官奖金的个人奖励水平，薪酬委员会考虑了以下因素：实际调整后EPS、股东交付value和个人业务单位业绩。
最后，要让参与者有资格获得任何奖金支出，就需要在2024财年实现经营活动产生的正净现金流。如第43页所述，实现了这一性能触发。
下图展示了我们在2021年激励奖金计划下的目标每股收益目标的同比变化，以及为2015至2024财年年度奖金计划提供资金的实际调整后每股收益。薪酬委员会认为，考虑到上一年的业绩、外部预期和本年度的指引，年度目标EPS设定在具有挑战性的水平。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明| 38页
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目 录薪酬讨论与分析
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年度奖金-EPS绩效目标
15财年-24财年
对于2024财年，年度奖金计划设计和结果如下：
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水平
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占目标%
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EPS筹资目标
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目标池资金到位%
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实际调整后EPS
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实际集合资金
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低于门槛......
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< 89% | < $6.90 | 0% |
$8.50(1)
（110.2%的$ 7.72
目标）
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150.6% | ||||||||||||
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门槛................
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89% | $6.90 | 39.0% | ||||||||||||||
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目标.....................
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100% | $7.72 | 100.0% | ||||||||||||||
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最大值...............
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111% | $8.57 | 165.0% | ||||||||||||||
基于我们根据年度奖金计划衡量的2024财年每股收益表现（实际调整后每股收益为8.50美元， 来自稀释后的每股收益，不包括调整，影响为0.29美元（见附录A关于调整的讨论）），该公司以目标的161%实现了年度奖金计划池资金，根据管理层的建议，薪酬委员会运用了负面酌情权将资金减少到目标的151%。2023财年和2022财年实现的奖金计划池资金水平分别为115%和71%。
基于绩效的RSU
2022年的PSU赠款取决于三年业绩的实现情况，并在四个相关财务指标上平均加权：收入增长（3年CAGR）、GAAP每股收益（3年CAGR）、经营现金流（3年平均）和ROIC（3年平均）。这些绩效指标涵盖2022财年至2024财年，并在授予时建立。PSU是根据相对于目标的四个指标中的每一个的实际三年绩效赚取的，但须进行某些预先设定的调整，并在授予日的第三个周年归属。如下表所示，实际业绩导致归属211%的PSU目标数量。对于2024财年的指标，实际业绩不包括调整的影响（见附录A讨论调整）。
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PSU指标
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目标（目标）
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实际
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支付 （占目标%） |
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收入增长（3年CAGR）..........................
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5%
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(2.2)% | 0% | ||||||||
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EPS（3年CAGR）...........................................
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5%
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9.8% | 245% | ||||||||
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经营现金流（3年平均）.......................
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8亿美元 | 14.08亿美元 | 300% | ||||||||
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ROIC（3年平均）............................................
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33.5% | 51.5% | 300% | ||||||||
| 合计 | 211% | ||||||||||
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第39页
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目 录薪酬讨论与分析
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与我们的年度奖金计划一样，我们相信我们的PSU赠款是使用具有挑战性的业绩目标设定的，并且完全符合我们股东的严格期望和长期利益。如下图所示，过去赠款的目标一直设定在我们同行集团上一年业绩的中位数之上。下图显示了过去五个PSU周期（FY18至FY22 PSU计划）中PSU目标的平均相对定位。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第40页
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目 录薪酬讨论与分析
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我们的同行组
薪酬委员会利用由零售行业上市公司组成的同行小组，审查公司高管的竞争性薪酬数据。薪酬委员会每年对这一同行群体进行评估，以确保选定的公司保持适当。2024财年的同行群体是薪酬委员会根据下文所述的指导标准，在薪酬委员会独立高管薪酬顾问Pay Governance LLC的建议下选定的。某些同行公司可能不符合所有选择标准，但被纳入是因为它们是我们业务的直接竞争对手、我们的高管人才的直接竞争对手、具有可比的商业模式或出于其他原因。
我们的2024财年同行组
对于2024财年，薪酬委员会使用以下甄选标准审查了同行群体：
| 甄选标准 | 目标射程 | ||||
| 工业 |
家居零售；服饰零售；
电子商务公司；
其他精选零售商（专卖店、百货公司、全球品牌）
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收入
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$ 4b – $ 17b | ||||
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市值
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$ 4b – $ 17b | ||||
| 公开交易，总部设在美国 | |||||
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人才的地理竞争对手
|
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|
业绩：收入和净收入增长；关键行业业绩指标
|
|||||
|
定性因素：提供相似的产品；业务/人才的关键竞争对手；在代理顾问报告中被列为同行；大型或新兴的电子商务存在和/或国际存在；深受客户喜爱；现代、具有前瞻性思维的零售体验；标普全球 ESG评分。
|
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赔偿承诺三通与2023年相比，2024年的同业组没有调整。 2024财年同行集团由以下13家公司组成：
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2024财年同行集团
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| Bath & Body Works，公司。 | 李维斯公司 | 蔻驰公司 | ||||||
| Capri Holdings Limited | Lululemon Athletica Inc. | Ulta Beauty, Inc. | ||||||
| eBay Inc. | PVH公司。 | V.F. Corporation | ||||||
| 盖普公司 | 拉夫劳伦公司 | Wayfair Inc. | ||||||
| RH（Restoration Hardware Holdings） | ||||||||
我们的2025财年同行组
对于2025财年，薪酬委员会使用经修订的甄选标准审查了同行群体：
| 甄选标准 | 目标射程 | ||||
| 工业 |
家居零售；服饰零售；
电子商务公司；
其他精选零售商（专卖店、百货公司、全球品牌）
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收入
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$ 3b – $ 15b | ||||
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市值
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$ 10b – $ 40b | ||||
| 公开交易，总部设在美国 | |||||
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人才的地理竞争对手
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业绩：收入和净收入增长；关键行业业绩指标
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定性因素：提供相似的产品；业务/人才的关键竞争对手；在代理顾问报告中被列为同行；大型或新兴的电子商务存在和/或国际存在；深受客户喜爱；现代、具有前瞻性思维的零售体验；标普全球 ESG评分。
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赔偿承诺三通与2024年相比，2025年的同业组没有调整。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第41页
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目 录薪酬讨论与分析
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2024财年首席执行官薪酬概览
在2024年3月的一次会议上，在首席执行官不在场的情况下，薪酬委员会审查了Alber女士的基本工资、奖金目标和2024年目标股权价值。薪酬委员会建议将Alber女士的目标股权价值从14,000，000美元提高到16,000，000美元。此外，薪酬委员会建议Alber女士的基本工资（1600000美元）和奖金目标（工资的200%，即3200000美元）保持不变。与往年一致，在做出这些决定时，薪酬委员会考虑了对市场数据的评估，以及她的个人表现和在其角色中的经验。与2023年相比，总目标薪酬增幅为11%。目标薪酬（从2022年到2023年）上一年的增幅相似（+ 12%）。
关于年度奖金计划资金池，公司实现了奖金计划资金池资金水平为目标资金池资金的161%，并且根据管理层的建议，薪酬委员会运用了负面酌情权将资金池资金降至目标的151%。赔偿委员会确定Alber女士的赔付金额为31她目标奖金的3%，与她在财政期间的表现保持一致2024.最后，公司超过了四个p中的三个p与2022年提供的PSU赠款相关的绩效指标目标。基于公式化、预先设定的支出设计，PSU归属于目标的211%。Alber女士的目标授予为73,090个PSU，由此产生的支付为154,219股。我们的2024财年激励薪酬计划使用了排除调整影响的财务指标（见附录A讨论调整）.
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补偿要素
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水平/结果
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| 基本工资 | $1,600,000 | ||||
| 目标红利% | 工资的200% | ||||
| 目标奖金$ | $3,200,000 | ||||
| 基于绩效的RSU | $9,000,000 | ||||
| 基于时间的RSU | $7,000,000 | ||||
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2024财年年度奖金成就
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| 2024财年实际红利% | 目标的313% | ||||
| 2024财年实际奖金$ | $10,000,000 | ||||
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2022财年– 2024财年PSU成就
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| 2022财年– 2024年PSU目标股份 | 73,090个事业单位 | ||||
| 2022 – 2024财年PSU支付% |
目标股份的211%
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| 2022 – 2024财年PSU支出 | 154,219个事业单位 | ||||
我们的薪酬计划、2024年决策和决策过程的组成部分
我们的NEO薪酬计划旨在为股东创造长期价值，并吸引、激励和留住优秀的高管，同时提供明显“面临风险”和基于绩效的目标薪酬。
NEO目标薪酬组合
如下图所示，Alber女士目标薪酬的大约58%与绩效条件（奖金和事业单位）直接相关。另有34%通过服务条件和股价（RSU）“面临风险”。其他近地天体平均有50%的目标补偿与性能条件直接相关，另有29%“面临风险”。我们认为，这种薪酬组合为我们的NEO留在公司并继续为我们的股东创造价值提供了强有力的激励。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年委托书|第42页
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目 录薪酬讨论与分析
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| CEO目标薪酬组合 | 其他NEO平均目标薪酬组合 | |||||||
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基本工资
2024年3月，薪酬委员会审查并确定了我们NEO的2024财年基薪，基于个人表现、对每位高管的经验（以及过去、当前和预期对公司成功的贡献）的分析、首席执行官的建议（除了关于她自己的基薪）、每位高管在我们同行群体中相对于高管的职位以及其他市场数据。
下表显示了近地天体2024财年的基薪。
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任命为执行干事
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2024财政年度基薪
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百分比变化 | ||||||
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Laura Alber
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$1,600,000 | 0% | ||||||
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杰夫·豪伊
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$950,000 | 6% | ||||||
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莫妮卡·巴尔加瓦
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$850,000 | 0% | ||||||
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David King
|
$705,000 | 4% | ||||||
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卡拉林年鉴
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$675,000 | 4% | ||||||
年度现金红利
现金奖金根据年度奖金计划授予我们的NEO，只有在达到或超过公司和业务目标的门槛时才支付。
我们的2021年激励奖金计划将公司合并现金流量表中披露的经营活动提供的正净现金流设定为该计划下奖金支付必须达到的门槛绩效目标。此外，在每个财政年度开始时，薪酬委员会根据2021年激励奖金计划审查并确定每个NEO的奖金目标以及门槛、目标和最大EPS目标，该计划确定了财政年度奖金计划和支付高管奖金的资金池。更多设计细节见第38页。
经营活动提供的净现金流为正的门槛目标在2024财年实现，薪酬委员会根据EPS目标的实现情况和个人表现，使用负的酌处权来确定对每个NEO的实际支付，如下所述。
2024财政年度奖金目标
在2024年3月举行的一次会议上，薪酬委员会审查了每个NEO年度奖金计划下的奖金目标。薪酬委员会审议了首席执行官关于每位近地天体奖金的建议（关于她自己的奖金除外），以及以下因素：
•每个高管各自的职责；
•加分目标与其他薪酬要素的关系；
•既定的奖金目标是否有效激励我们的高管交付强劲的业绩；以及
•我们的同行群体设定的奖金目标。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第43页
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目 录薪酬讨论与分析
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在该次会议的一次执行会议上，在首席执行官不在场的情况下，薪酬委员会对照我们的同行群体审查了Alber女士的奖金目标，并得出结论，她的奖金目标将在2024财年保持不变。
下表显示了根据2024财年奖金计划为我们的近地天体提供的目标奖金占基本工资的百分比，与2023财年相比没有变化。
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任命为执行干事
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2024财年目标奖金（占基薪百分比）
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Laura Alber
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200% | ||||
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杰夫·豪伊
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100% | ||||
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莫妮卡·巴尔加瓦
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100% | ||||
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David King
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100% | ||||
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卡拉林年鉴
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100% | ||||
我们的奖金绩效目标– EPS
支付全公司奖金的资金池取决于我们实现薪酬委员会制定的目标EPS目标。2024财年，薪酬委员会将每股收益目标定为7.72美元。与往年一致，在确定目标EPS目标是否达到时，薪酬委员会调整公司摊薄EPS排除或包括（i）任何非常的非经常性或不寻常项目，（ii）经薪酬委员会主席批准的影响公司或业务部门报告业绩的任何会计原则变更的影响，以及（iii）任何期外调整的影响。对于2024财年，对稀释后EPS所做的唯一调整是不包括每股0.29美元，这代表了2024财年第一季度4900万美元调整的影响，因此实际调整后EPS为8.50美元。见附录A讨论调整。根据实际调整后EPS，公司实现年度红利计划池资金水平为目标池资金的161%的业绩。薪酬委员会考虑到管理层的建议，运用了否定的酌处权，将集合资金减少到目标的151%。从第38页开始提供额外的设计细节和结果。
个人和业务单位奖金目标
一旦达到阈值绩效目标，这就确定了根据年度奖金计划向每个NEO支付的最高潜在奖金，并由薪酬委员会酌情决定减少该数额，一旦根据年度奖金计划下的实际调整后每股收益表现为奖金池提供资金，则对个人绩效进行评估，以确定从池中支付的奖金。薪酬委员会认为，个人目标的实现对公司的整体成功至关重要，因此，支付奖金部分是为了反映个人的成就。例如，如果高管未能完全达到部分或全部个人目标，该高管的奖金可能会大幅减少，甚至被取消。相反，如果目标超额实现，奖励可能会超过年度奖金计划的集合资金水平百分比，并且可能会根据我们实现上述阈值正净现金流目标的情况，从应付给高管的最高金额中减少或不减少。
薪酬委员会在行政总裁不出席的行政会议上决定行政总裁的奖金数额（如有）。2025年3月，薪酬委员会审查了每个近地天体的2024财年绩效，并审议了首席执行官对除她自己之外的每个近地天体的建议。对于2024财年，薪酬委员会在年度奖金计划下为每个参与的NEO批准了下表中的奖金支付。
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任命为执行干事
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2024财年奖金金额
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2024财政年度奖金
（占目标的百分比）
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Laura Alber
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$10,000,000 | 313% | ||||||
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杰夫·豪伊
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$3,200,000 | 337% | ||||||
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莫妮卡·巴尔加瓦
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$1,800,000 | 212% | ||||||
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David King
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$1,800,000 | 255% | ||||||
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卡拉林年鉴
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$1,800,000 | 267% | ||||||
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明| 44页
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目 录薪酬讨论与分析
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在确定每个参与的近地天体的奖金支付时，赔偿委员会考虑到：
•实现公司和各业务单位既定的财务和经营目标；和
•对每个NEO在财政年度的领导成就进行定性评估（注意到增加股东回报或显着影响未来股东回报的成就是评估个人绩效的重要因素），如下文“关键成就”表所示。
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被任命为执行官
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关键成就
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| Laura Alber |
Alber女士自2010年起担任我们的首席执行官，自2006年起担任我们的总裁，自2010年起担任我们的董事会成员。她的领导对于我们强劲的财务表现至关重要，尤其是在我们过去几年经历的不确定的房地产市场。值得注意的是，2024财年摊薄后每股收益为8.50美元(1)，营业收入13.8亿美元(1)，年营业利润率达到创纪录的17.9%(1)和可比品牌收入-1.6 %，均超过外部估计。此外，根据Alber女士’作为该公司的领导层，该公司看到TSR在一年和三年的基础上均显着超过该公司的同行集团和标普 500指数，盈利能力与大流行前相比翻了一番。在过去五年中，她还通过股息和公司的股票回购计划为我们的股东返还了41亿美元。
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| 杰夫·豪伊 |
Howie先生自2022年起担任本公司首席财务官。在这个职位上，他负责财务规划&分析、财务、投资者关系、会计、税务、内部审计。他还在业务上监督企业对企业、房地产和商店发展，以及公司设施和安全。Howie先生帮助在2024财年实现了强劲的每股收益和营业利润率结果，这两个结果都超过了外部估计，并推动了一年和三年的股东总回报率分别为106%和191%。他还监督了公司的资本配置，产生了54.0%的ROIC(2)，继续大幅高于我们同行群体的平均水平。此外，Howie先生促进了企业对企业的持续增长，并监督了我们的零售优化计划，提高了我们零售车队的盈利能力。
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莫妮卡·巴尔加瓦
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Bhargava女士自2024年起担任Pottery Barn总裁。在这个角色中，她负责Pottery Barn品牌的营销、产品开发、库存管理、市场营销、创意服务、视觉营销、品牌财务和运营。自2000年以来，她一直在公司工作，在她任职期间，她为创新Pottery Barn市场份额增长的关键驱动因素以及作为设计灵感来源的品牌声誉做出了贡献。2024财年，Bhargava女士改善了该品牌的销售趋势和品牌体验。她还领导了该品牌在所有品牌部门中对稳健和创新产品新颖性的关注，并增加了成功的合作。
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| David King |
金先生自2011年起担任我们的总法律顾问。在这个职位上，他负责监督公司治理、诉讼、知识产权、就业、监管、营销、合同、风险、业务连续性和损失预防事宜。他还管理我们的全球、战略和业务发展计划的法律部分。在2024财年，他协调了我们股票分割的法律方面，确保遵守美国证券交易委员会的新规则，领导了与关键投资者治理团队的会议，并监督了所有公开申报。公司法务部还积极主动地保护公司知识产权，管理攻守兼备的商业诉讼。
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| 卡拉林年鉴 |
Yearout女士自2019年以来一直担任我们的首席人才官，她带来了超过25年的经验，通过人才和组织战略推动业务转型，包括在其他顶级零售商。在这个角色中，她专注于组织设计、人才获取、就业品牌和参与、文化塑造和总奖励。Yearout女士与我们的董事会密切合作，为我们的高级管理人员进行继任规划。在2024财年，她在我们的董事会更新工作中发挥了重要作用，帮助招募和入职两名新董事。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明| 45页
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目 录薪酬讨论与分析
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长期激励
薪酬委员会认为，长期股权薪酬奖励鼓励我们的高管朝着公司的长期业务和战略目标努力，并最大限度地提高长期股东回报。此外，薪酬委员会认为，股权奖励激励高管留在公司。在确定2024财年的长期激励奖励时，薪酬委员会考虑了高管团队的经验和个人表现、2024财年剩余股权奖励的未归属价值以及相关市场数据。
在2024财年，以PSU和RSU的形式向我们的NEO授予了股权。根据预定的三年绩效目标的实现情况，向私营部门服务单位授予可变支出。薪酬委员会认为，以PSU和RSU形式授予股权推动了强劲的业绩，使每位高管的利益与股东的利益保持一致，并提供了一个重要而强大的保留工具。
2024年，对于CEO以外的NEO，我们将PSU的比例从40%提高到了50%。
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成分
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加权
（CEO/NEO）
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时间框架（归属）
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目的
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2024财年业绩联动
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基于绩效的RSU（PSU）
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56%/50% | 3年业绩目标和悬崖归属 |
•激励实现最能推动股东价值的公司成功关键指标
•对实现长期业绩和股东价值创造的奖励
•吸引和长期保留近地天体
•提供建立公司所有权的机会
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•与股东利益一致的相关财务指标的计分卡加权：
◦营收增速（3年CAGR）（加权20%）
◦EPS（3年CAGR）（加权20%）
◦经营现金流（3年平均）（加权30%）
◦ROIC（3年平均）（加权30%）
•强调股价表现
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基于时间的RSU
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44%/50% | 4年期按比例归属 |
•吸引和长期保留近地天体
•提供建立公司所有权的机会
•与股东利益一致
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•强调股价表现
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赚取的PSU根据实际绩效（受某些预先设定的调整）相对于目标的变化，具体如下：
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水平
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目标PSU的百分比
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低于门槛...................................
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0% | ||||
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门槛............................................
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50% | ||||
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目标.................................................
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100% | ||||
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高于目标.......................................
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200% | ||||
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最大值（及以上）...........................
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300% | ||||
薪酬委员会通过参考历史公司业绩、我们的2024财年预算和我们的三年盈利增长计划，确定了PSU的三年业绩目标，这些目标已提交给董事会并由董事会审查。PSU履约期将从2024财年持续到2026财年。由于保密和竞争问题，我们不会在业绩期结束之前披露所使用的具体目标。我们认为，这些目标是在具有挑战性的水平上设定的，完全符合我们股东的严格期望和长期利益。
薪酬委员会审议了首席执行官在确定授予每个NEO（她自己除外）的股权奖励类型和数量时提出的建议，这些建议基于：
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第46页
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目 录薪酬讨论与分析
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•高管的业绩表现和对公司盈利的贡献；
•先前授予每位高管的奖励类型和数量；
•高管的优秀股权奖励；
•高管未偿股权奖励的归属时间表；
•长期激励奖励与基本工资、奖金等其他类型薪酬的最优组合；
•同行公司给予可比岗位高管的奖励相对价值；以及
•其他因素，包括责任增加、继任计划和留任策略。
薪酬委员会认为，每个因素都会影响适合每个人的股份数量，没有一个因素是决定性的。
在确定首席执行官的长期激励授予时，薪酬委员会考虑了几个因素，包括公司业绩、薪酬委员会对首席执行官业绩的评估以及同行市场数据。
薪酬委员会于2024年3月批准的年度RSU和PSU股权授予，有效授予日期为2024年3月22日，具体如下：
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任命为执行干事
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目标股权价值(1)
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限制性股票单位数量
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业绩存量单位数（目标）
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Laura Alber
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$16,000,000 | 44,708 | 57,484 | ||||||||
| 杰夫·豪伊 | $3,500,000 | 11,176 | 11,176 | ||||||||
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莫妮卡·巴尔加瓦
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$3,000,000 | 9,580 | 9,580 | ||||||||
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David King
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$1,500,000 | 4,790 | 4,790 | ||||||||
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卡拉林年鉴
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$1,500,000 | 4,790 | 4,790 | ||||||||
（1）会计价值请见第55页“基于计划的授予表”。
2022财年授予的PSU
在2022财年，薪酬委员会向Laura Alber、Jeff Howie、Monica Bhargava、David King和Karalyn Yearout授予了PSU。2022年的PSU赠款取决于三年业绩的实现情况，在四个相关财务指标上加权相等：收入（3年CAGR）、EPS（3年CAGR）、经营现金流（3年平均）和ROIC（3年平均）。这些绩效指标涵盖2022财年至2024财年，于2022年3月建立，并受到某些预先设定的调整。2025年3月，薪酬委员会确定实际业绩导致归属211%的PSU目标数量。对于2024财年的指标，实际业绩不包括调整的影响（见附录A讨论调整）。
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PSU指标
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目标（目标）
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实际
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支付 （占目标%） |
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收入增长（3年CAGR）
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5% | (2.2)% | 0% | ||||||||
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EPS（3年CAGR）
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5% | 9.8% | 245% | ||||||||
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经营现金流（3年平均）
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8亿美元 | 14.08亿美元 | 300% | ||||||||
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ROIC（3年平均）
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33.5% | 51.5% | 300% | ||||||||
| 合计 | 211% | ||||||||||
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第47页
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目 录薪酬讨论与分析
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下表列出了每个NEO获得的PSU。
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任命为执行干事
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业绩存量单位数（目标）
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获得的业绩股票单位数
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Laura Alber
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73,090 | 154,219 | ||||||
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杰夫·豪伊
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29,586 | 62,425 | ||||||
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莫妮卡·巴尔加瓦
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3,654 | 7,709 | ||||||
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David King
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7,308 | 15,419 | ||||||
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卡拉林年鉴
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4,568 | 9,638 | ||||||
向指定执行干事提供的福利
除某些有限的例外情况外，向我们的NEO提供的所有福利都广泛提供给我们的全职员工。例如，向数量有限的公司高管提供每年高达12000美元的财务咨询服务报销。薪酬委员会认为，鉴于这些高管的薪酬和财务安排的复杂性，提供这种援助是谨慎的，并帮助我们的NEO最大限度地提高他们获得的薪酬。此外，为确保Alber女士的安全并促进她在旅行期间高效有效地利用时间，2023年3月，薪酬委员会批准Alber女士个人使用我们的公务机，费用由我们承担，但这种使用的未偿还的增量费用每个财政年度不超过100,000美元。增量成本是根据给公司带来的可变成本计算的，包括燃料成本、里程、某些维护成本、车载餐饮和某些其他杂项成本。此外，我们的某些长期雇员根据我们不再向新雇员提供的汽车津贴计划获得福利。我们维持一项高管递延薪酬计划，该计划适用于副总裁及以上级别的所有美国员工，并在税收和成本效益的基础上提供个人退休储蓄的机会。我们不提供任何与此福利计划相匹配的公司。我们不赞助任何额外的补充高管退休计划。此外，董事及以上级别的员工可以参加提供增强福利的补充人寿保险计划。我们认为，这些好处使我们的近地天体能够专注于他们的责任和我们未来的成功。第54页薪酬汇总表中的“其他年度薪酬”详细说明了向每一个近地天体提供的福利的价值。
在确定高管薪酬方面的作用
薪酬委员会的角色
每年，薪酬委员会都会为财政年度确定适当的业务目标，并根据这些目标评估高管的绩效。在薪酬委员会构建高管薪酬计划时，它会考虑每个薪酬要素的会计和税务影响，以及任何股权奖励对股东的稀释。薪酬委员会就高管和首席执行官的薪酬决定向董事会提供最新信息，但首席执行官基薪调整由董事会独立成员决定的情况除外。薪酬委员会的作用在《薪酬委员会章程》中有进一步的详细说明，该章程可在我们的网站ir.williams-sonomainc.com/governance上查阅。
在作出薪酬决定时，薪酬委员会审查每位高管过去和现在的薪酬，并分析：
•每个近地天体实现该主管负责领域的既定财务和运营目标；
•每个NEO的补偿机会相对于我们同行集团中的公司为该官员的相应职位披露的补偿机会，针对每个补偿要素；
•近地天体之间的内部定位；和
•优秀长期激励奖励的价值和归属条款是否足以提供短期和长期激励的适当平衡，驱动持续业绩，并提供适当奖励的潜力。
我们的首席执行官和管理层的角色
首席执行官出席薪酬委员会会议（在讨论她自己的薪酬时除外），并就一般的薪酬方案和具体的每个高管的薪酬提出建议。她的建议是在同行群体和其他相关数据的背景下提出的，并基于对每位高管的绩效与财政
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第48页
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目 录薪酬讨论与分析
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年的业务和战略目标，以及她对每位高管对公司长期目标的贡献的定性评估。此外，她还就每位高管各自的职责和增长潜力，以及每位高管的股权状况和潜在的薪酬支出提供了投入。管理层的其他成员也出席了薪酬委员会的部分会议，以提供必要的背景信息。
独立薪酬委员会顾问的角色
2024财年，Pay Governance LLC是薪酬委员会的独立高管薪酬顾问。Pay Governance LLC仅根据薪酬委员会的指示提供服务，与公司没有其他关系。薪酬委员会已审查其与Pay Governance LLC的关系，未发现任何利益冲突。
2024财年，Pay Governance LLC出席了薪酬委员会会议，并定期提供相关薪酬趋势和发展的最新信息。此外，Pay Governance LLC就首席执行官和执行官薪酬、Say on Pay、股东外联、高管薪酬计划风险评估、披露、股权利用和非雇员董事薪酬等主题提供了建议和分析。
市场数据的作用
薪酬委员会、首席执行官和管理层认为，了解一般市场惯例和第41页列出的同行群体的具体薪酬惯例，对于评估我们的薪酬方案的设计和竞争力非常重要。在审查市场数据时，将其视为补偿定位和决策的参考点，而不是固定的政策。我们不会为了达到特定的基准或百分位而设定薪酬。在2024财年初设定目标直接薪酬总额时，薪酬委员会确认，鉴于每位高管的个人经验、角色的复杂性、业务部门的业绩以及公司一贯强劲的运营和财务业绩，由此产生的竞争定位适合他们。
附加信息
高管持股指引
薪酬委员会为我们的NEO建立了股票所有权准则。高管持股支持公司的首要目标，即通过将高管的利益与公司股东的利益直接保持一致，为股东创造长期价值。预计每位高管在受雇于我们时都将保持这一最低所有权。目前的持股指引是：
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职务
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所有权准则
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| 总裁兼首席执行官 | 5倍基本工资 | ||||
| 其他指定的执行干事 | 2倍基本工资 | ||||
以下持有的股权计入持股准则：由高管或高管直系亲属直接拥有的股份；以信托或任何类似实体方式为高管或高管直系亲属谋利的股份；以及通过Williams-Sonoma, Inc. 401（k）计划拥有的股份。未行权的股票增值权、已归属但未行权的股票期权、业绩期限不完整的业绩股份、未归属的限制性股票单位或其他全额奖励不计入上述持股指引。我们目前没有向我们的NEO授予股票增值权或股票期权。
所有权准则涵盖的高管必须保留至少50%因解除限制性股票单位而获得的税后净股份，直至实现适用的所有权准则。截至2025年4月14日，我们所有的NEO都达到或超过了股票所有权准则，或遵守了旨在使高管达到适用所有权水平的既得限制性股票单位的股票保留要求。Alber女士的个人财富与公司业绩挂钩，截至2025年4月14日，她持有股票w超过95x的orth她的基本工资，远高于5倍的指导线。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第49页
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目 录薪酬讨论与分析
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双触发式变更管制条文
根据我们的2012年执行副总裁级别管理层保留计划，我们的每个NEO都有权获得双重触发的控制权变更福利，但我们的首席执行官除外，他有权根据个人安排获得此类福利。我们的NEO都没有获得任何类型的“黄金降落伞”消费税总额。我们认为，我们的控制权变更安排是竞争性薪酬做法，符合公司的目标：
•增强我们留住这些关键高管的能力，因为此类安排是竞争性薪酬计划的重要组成部分；
•确保我们的高管在关键时刻对公司的业务和战略目标保持客观和全心全意；
•在控制权发生变更时促进平稳过渡；
•避免意外之财，如果交易结果自动付款，可能会发生这种情况；和
•通过要求离职高管签署一份我们可以接受的解除协议作为获得此类付款和福利的条件，减轻任何潜在的雇主责任并避免未来的纠纷或诉讼。
薪酬委员会考虑了向我们的NEO提供的控制权变更安排的潜在总成本，并确定该成本是合理的，并反映了上述目标的重要性。
更多信息请见第59页开始的标题为“雇佣合同和终止雇佣及控制权变更安排——管理层保留协议”的部分和标题为“雇佣合同和终止雇佣及控制权变更安排——管理层保留计划”的部分。
行政总裁的遣散费保障
如先前所披露，我们与Alber女士订立了一项遣散安排，规定在她无故终止雇佣关系或她因正当理由辞职的情况下，在每种情况下，在控制权变更背景之外，提供某些遣散福利。除其他事项外，此类遣散费的条件是她执行释放协议。薪酬委员会实施这一安排是为了确保她始终专注于公司的业务和战略目标，而不是潜在的个人经济风险，并且考虑到Alber女士在这种情况下的离职至少部分是由于她无法控制的情况。薪酬委员会考虑了她的遣散费的总潜在成本，并确定这些成本是合理的。
更多信息请见第60页开始的标题为“雇佣合同和终止雇佣以及控制权变更安排——与Laura Alber签订的经修订和重述的雇佣协议”部分。
RSU和PSU在死亡、残疾或退休时的归属规定
此外，与我们许多同行的做法一致，并鼓励我们的员工在适用的归属事件发生之日之前继续受雇于公司，授予RSU，包括授予我们的NEO的PSU，规定在死亡或残疾时按比例归属，在退休时，在基于时间的RSU的情况下完全归属，在PSU的情况下按比例归属。退休定义为在70岁或以后离开公司，至少服务15年。授予我们的NEO的PSU按比例归属，但须在发生死亡、残疾或退休时实现适用的绩效目标。目前，我们的NEO都没有退休资格。
更多信息请见第60页开始的标题为“雇佣合同和终止雇佣以及控制权变更安排——与Laura Alber签订的经修订和重述的雇佣协议”部分。
金融重述后的回拨政策
SEC和纽交所通过了实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》基于激励的薪酬追偿条款的最终规则，该条款要求上市公司制定和实施一项政策，规定对现任或前任高管获得的错误授予的基于激励的薪酬进行追偿。
根据这些最终规则，2023年9月，董事会批准了一项薪酬追回政策，该政策规定在公司财务报表发生会计重述时，可以补偿支付给公司现任和前任执行官的某些奖励薪酬。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第50页
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目 录薪酬讨论与分析
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禁止内幕交易、套期保值、质押公司股票
我们致力于促进高标准的道德商业行为和遵守适用的法律、规则和条例。作为这一承诺的一部分，我们维持一份书面
内幕交易政策
我们认为，这是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽交所上市标准。我们的内幕交易政策明确禁止所有高级职员、雇员和董事会成员、公司及其子公司的任何顾问、顾问和承包商以及这些人的直系亲属和家庭成员进行涉及公司股票的对冲、衍生或任何其他投机性交易。此类被禁止的交易包括对冲或衍生交易，例如“无现金”项圈、远期合约、股权互换或其他类似或相关交易，或任何卖空、“卖对卖”，或涉及公司股票或某些业务合作伙伴股票的任何等价交易。我们还禁止这类人将公司股票质押以担保贷款，或以保证金购买公司股票。此外，我们禁止这些人在拥有重要、非公开信息或以其他方式为其个人利益使用此类信息时购买或出售我们的证券，并在适用的个人不得交易的情况下维持季度拉黑窗口。
我们的执行官和董事会成员被允许订立旨在遵守《交易法》规则10b5-1要求的交易计划，以便他们可以对我们的股票进行预定交易。我们的内幕交易政策副本被归档为附件 19.1至公司截至2025年2月2日止年度的10-K表格年度报告。
与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近
从2012年开始，作为我们薪酬计划的一部分，薪酬委员会停止授予股票期权或类似奖励。因此，w
e不会因预期可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息的发布而授予股票期权或类似奖励，例如重大的正收益或负收益公告，或基于股票期权授予日期的时间公开发布此类信息。此外，我们
在存在关于我公司重大非公开信息期间不授予股票期权或类似奖励
，包括（i）在“停电”期间或在根据我们的内幕交易政策就公开发布收益信息而设立的“交易窗口”之外，或（ii）在提交我们的定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格之前的四个工作日或之后的一个工作日内的任何时间。这些限制不适用于不包括与授予日我们普通股市场价格相关的行权价的RSU或其他类型的股权奖励。
我们的执行官
将不被允许选择授予日期
用于任何股票期权授予。在2024财年，我们有
不定时
以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。在2024财年，我们的NEO都没有获得股票期权。
《国内税收法》第162（m）节
虽然《国内税收法》第162（m）条对我们某些薪酬最高的高管在任何一年可以作为业务费用扣除的薪酬金额规定了100万美元的限制，但薪酬委员会保留裁量权，可以授予和支付不可扣除的薪酬，因为它认为，在我们的高管薪酬方法上保持灵活性，并制定一个我们认为在吸引、激励和留住关键高管方面最有效的计划，符合我们股东的最佳利益。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第51页
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薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论薪酬讨论与分析。基于这一审查和与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书和公司2024财年10-K表格年度报告中。
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董事会薪酬委员会
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Scott Dahnke，主席
威廉准备好了
Frits van Paasschen
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*本报告不应被视为（i）“征集材料”，（ii）向SEC“提交”，（iii）受经修订的1934年《证券交易法》第14A或14C条的约束，或（iv）受经修订的1934年《证券交易法》第18条的责任约束，也不应被视为通过引用并入我们根据经修订的1934年《证券交易法》或经修订的1933年《证券法》提交的任何其他文件中，除非我们特别通过引用将其并入此类文件中。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第52页
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补偿汇总表
本表列出了我们指定的执行官赚取或授予的某些年度和长期薪酬。有关我们指定执行官已实现薪酬的更多信息，请参见第42页的“2024财年首席执行官薪酬概览”、第42页开始的“我们薪酬计划的组成部分、2024年决策和决策过程”，以及第47页的“2022财年授予的PSU”。
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姓名和主要职务
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会计年度
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工资(1)
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奖金
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股票 奖项(2)(3) |
期权 奖项 |
非股权 激励计划 Compensation(4) |
所有其他 Compensation(5)(6) |
合计
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Laura Alber
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2024 | $1,600,000 | — | $15,999,690 | — | $10,000,000 | $92,684 | $27,692,374 | ||||||||||||||||||
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董事、总裁、首席执行官
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2023 | $1,600,000 | — | $13,999,878 | — | $8,000,000 | $96,662 | $23,696,540 | ||||||||||||||||||
| 2022 | $1,592,307 | — | $11,999,916 | — | $3,700,000 | $30,032 | $17,322,255 | |||||||||||||||||||
| 杰夫·豪伊 | 2024 | $942,308 | — | $3,499,541 | — | $3,200,000 | $25,356 | $7,667,205 | ||||||||||||||||||
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执行副总裁、首席财务官
|
2023 | $900,000 | — | $3,499,880 | — | $2,500,000 | $20,730 | $6,920,610 | ||||||||||||||||||
| 2022 | $915,209 | — | $6,499,648 | — | $1,750,000 | $19,661 | $9,184,518 | |||||||||||||||||||
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莫妮卡·巴尔加瓦
|
2024 | $850,000 | — | $2,999,785 | — | $1,800,000 | $25,364 | $5,675,149 | ||||||||||||||||||
| 陶器谷仓品牌总裁 | ||||||||||||||||||||||||||
| David King | 2024 | $700,385 | — | $1,499,893 | — | $1,800,000 | $23,831 | $4,024,109 | ||||||||||||||||||
| 执行副总裁、总法律顾问 | 2023 | $675,000 | — | $1,499,813 | — | $1,400,000 | $21,408 | $3,596,221 | ||||||||||||||||||
| 2022 | $669,615 | — | $1,999,877 | — | $700,000 | $18,846 | $3,388,338 | |||||||||||||||||||
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卡拉林年鉴
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2024 | $671,154 | — | $1,499,893 | — | $1,800,000 | $15,178 | $3,986,225 | ||||||||||||||||||
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执行副总裁、首席人才官
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2023
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$650,000 | — | $1,249,983 | — | $1,400,000 | $12,150 | $3,312,133 | ||||||||||||||||||
（1）薪金栏与年度基本工资率的差异是特定会计年度发放工资支票的时间安排的结果。
（2）表示在2024财年、2023财年和2022财年授予的业绩股票单位和限制性股票单位奖励的授予日公允价值，该公允价值是按照FASB ASC主题718计算的，乘以我们在奖励授予日前一个交易日的股票收盘价（根据FASB丨ASC丨主题718确定），再乘以授予的单位数量。授予的限制性股票单位和业绩股票单位奖励的数量是通过每项奖励的总金额除以我们普通股在授予日前一个交易日的收盘价，向下舍入到最接近的整数份额来确定的。
（3）股票奖励栏中的金额包括业绩股票单位奖励的公平市场价值，假设业绩目标很可能在目标水平上实现，从而导致业绩股票单位奖励的公平市场价值如下：Alber女士– 8,999，982美元（2024财年）、7,999，913美元（2023财年）和5,999，958美元（2022财年）；Howie先生-1,749，770美元（2024财年）、1,399，904美元（2023财年）和2,299，837美元（2022财年）；Bhargava女士– 1,499，893美元（2024财年）；King先生– 749,946美元（2024财年）、599,925美元（2023财年）和599,914美元（2022财年）；Yearout女士– 749,9假设最大限度实现业绩目标，这些业绩股票单位的公平市场价值将是：Alber女士– 26,999，947美元（2024财年）、23,999，740美元（2023财年）和17,999，874美元（2022财年）；Howie先生– 5,249，311美元（2024财年）、4,199，713美元（2023财年）和6,899，510美元（2022财年）；Bhargava女士– 4,499，678美元（2024财年）；King先生– 2,249，839美元（2024财年）、1,799，775美元（2023财年）和1,799，741美元（2022财年）；Yearout女士– 2,249，839美元（2024财年）和1,124，949美元（
（4）表示根据公司2021年度奖励奖金计划在2024财年、2023财年和2022财年获得的金额。
（5）详见下文“补偿汇总表中的其他年度补偿”。
（6）不包括之前计入已披露股权奖励的授予日公允价值的股息等值支付。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第53页
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目 录补偿汇总表
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薪酬汇总表中的其他年度薪酬
本表列出了上述薪酬汇总表中“所有其他薪酬”项下包含的薪酬和福利。
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会计年度
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生活 保险 保费(1) |
匹配 贡献 到401（k）计划(2) |
汽车 津贴 |
行政人员 金融 服务 |
个人飞机使用情况(3)
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合计
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Laura Alber
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2024 | $10,063 | $10,350 | $6,000 | $12,000 |
$54,271
|
$92,684(3)
|
||||||||||||||||
| 2023 | $8,262 | $9,900 | $6,000 | $12,000 | $60,500 |
$96,662(3)
|
|||||||||||||||||
| 2022 | $5,382 | $9,150 | $6,000 | $9,500 | — |
$30,032(4)
|
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| 杰夫·豪伊 | 2024 | $9,006 | $10,350 | $6,000 | — | — | $25,356 | ||||||||||||||||
| 2023 | $4,830 | $9,900 | $6,000 | — | — | $20,730 | |||||||||||||||||
| 2022 | $4,511 | $9,150 | $6,000 | — | — | $19,661 | |||||||||||||||||
| 莫妮卡·巴尔加瓦 | 2024 | $8,514 | $10,350 |
$6,500
|
— | — | $25,364 | ||||||||||||||||
| David King | 2024 | $6,981 | $10,350 |
$6,500
|
— | — | $23,831 | ||||||||||||||||
| 2023 | $5,508 | $9,900 | $6,000 | — | — | $21,408 | |||||||||||||||||
| 2022 | $3,696 | $9,150 | $6,000 | — | — | $18,846 | |||||||||||||||||
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卡拉林年鉴
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2024 | $2,329 | $10,350 | — | $2,499 | — | $15,178 | ||||||||||||||||
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2023
|
$2,250 | $9,900 | — | — | — | $12,150 | |||||||||||||||||
（1）美国为每个财政年度超过50,000美元的定期人寿保险支付的保费。
（2）代表我们的401（k）计划下的公司匹配供款。与我们的其他全职员工类似，指定的执行官有资格参与我们的401（k）计划，并在2024日历年期间从公司获得高达10,350美元的相应捐款，在2023日历年期间为9,900美元，在2022日历年期间为9,150美元。
（3）在2024和2023财年，Alber女士被允许将我们的公司飞机用于个人目的，费用由公司承担，前提是此类使用的未偿还增量成本不超过每个财年100,000美元。金额代表公司为Alber女士乘坐的个人航班支付的此类费用。增量成本是根据给公司带来的可变成本计算的，包括燃料成本、里程、某些维护成本、车载配餐、起降/坡道费用和某些其他杂项成本。
（4）2022财年，Alber女士获准将公司飞机用于个人目的，并全额补偿公司乘坐的任何航班的增量成本。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明| 54页
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目 录补偿汇总表
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基于计划的奖励的赠款
本表列出了有关2024财年期间向指定执行官提供的所有基于计划的奖励赠款的某些信息。
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授予日期(1)
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薪酬委员会批准日期(1)
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非股权激励计划奖励下的预计未来支出
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股权激励计划奖励下的预计未来支出
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全部
其他 股票
奖项：
数 股份 库存 或单位 (#) |
授予日股票和期权奖励的公允价值(4)
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门槛
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目标(2)(3)
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最大值(3)
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阈值（#）
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目标（#）
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最大值（#）
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Laura Alber
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$3,200,000 | $10,000,000 |
—
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—
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—
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—
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| 3/22/2024 |
3/21/2024(5)
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—
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—
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—
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—
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—
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—
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44,708 | $6,999,708 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2024 |
3/21/2024(6)
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—
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—
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—
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28,742 | 57,484 | 172,452 |
—
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$8,999,982 | ||||||||||||||||||||||||||
| 杰夫·豪伊 |
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$950,000 | $10,000,000 |
—
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—
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—
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—
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—
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| 3/22/2024 |
3/21/2024(5)
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—
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—
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—
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—
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—
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—
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11,176 | $1,749,770 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2024 |
3/21/2024(6)
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—
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—
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—
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5,588 | 11,176 | 33,528 |
—
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$1,749,770 | ||||||||||||||||||||||||||
| 莫妮卡·巴尔加瓦 |
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$850,000 | $10,000,000 |
—
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—
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—
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—
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—
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| 3/22/2024 |
3/21/2024(5)
|
9,580 | $1,499,893 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2024 |
3/21/2024(6)
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—
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—
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—
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4,790 | 9,580 | 28,740 | — | $1,499,893 | ||||||||||||||||||||||||||
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David King
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$705,000 | $10,000,000 |
—
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—
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—
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—
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| 3/22/2024 |
3/21/2024(5)
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—
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—
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—
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—
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—
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—
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4,790 | $749,946 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2024 |
3/21/2024(6)
|
—
|
—
|
—
|
2,395 | 4,790 | 14,370 |
—
|
$749,946 | ||||||||||||||||||||||||||
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卡拉林年鉴
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— | $675,000 | $10,000,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2024 |
3/21/2024(5)
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—
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— | — | — | — | — | 4,790 | $749,946 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2024 |
3/21/2024(6)
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—
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— | — | 2,395 | 4,790 | 14,370 | — | $749,946 | ||||||||||||||||||||||||||
（1）批准日期代表薪酬委员会批准股票奖励的日期。授予日代表根据FASB ASC 718确定的股票奖励的授予日，即薪酬委员会确定股票奖励授予生效的同一天。
（2）根据我们既定的激励目标，为每位符合条件的高管确定潜在薪酬目标。
（3）如第38页薪酬讨论与分析中标题为“2024财年激励支出摘要”一节所述，年度奖金计划的阈值绩效目标是经营活动提供的正净现金流，如公司合并现金流量表中所述，次级绩效目标设定为每股收益目标7.72美元。正如第43页薪酬讨论与分析中标题为“我们的薪酬计划的组成部分、2024年决策和决策过程——年度现金红利”的部分进一步描述的那样，年度红利计划的阈值绩效目标实现了，并且在目标和最高水平之间实现了次级绩效目标。
（4）表示在2024财年授予的奖励的授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718乘以我们股票在奖励授予日前一个交易日的收盘价（根据FASB ASC主题718确定）计算得出的，乘以授予的单位数量。
（5）限制性股票单位的授予。有关这些赠款的更多信息，请参阅从第46页开始的薪酬讨论和分析中标题为“我们的薪酬计划的组成部分、2024年的决策和决策过程——长期激励”的部分以及从第56页开始的“财政年度结束时的杰出股权奖励”表格的脚注。
（六）业绩存量单位的授予。有关这些赠款的更多信息，请参阅从第46页开始的薪酬讨论和分析中标题为“我们的薪酬计划的组成部分、2024年的决策和决策过程——长期激励”的部分以及从第56页开始的“财政年度结束时的杰出股权奖励”表格的脚注。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第55页
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目 录补偿汇总表
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财政年度结束时的杰出股权奖
以下表格列出有关我们的指定执行官于2025年2月2日持有的股权奖励的信息。
| 姓名 |
未归属的股份或股票单位数（#）
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未归属的股份或股票单位的市值(1)
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股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利数量（#）
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股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值(1)(4)
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|
Laura Alber
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44,708(2)
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$9,449,930 | — | — | ||||||||||
| — | — |
172,452(3)
|
$36,451,179 | |||||||||||
|
75,580(4)
|
$15,975,345 | — | — | |||||||||||
| — | — |
403,086(5)
|
$85,200,288 | |||||||||||
|
36,546(6)
|
$7,724,728 | — | — | |||||||||||
|
154,219(7)
|
$32,597,270 | — | — | |||||||||||
|
17,378(8)
|
$3,673,188 | — | — | |||||||||||
| 杰夫·豪伊 |
11,176(2)
|
$2,362,271 | — | — | ||||||||||
| — | — |
33,528(3)
|
$7,086,813 | |||||||||||
|
26,454(4)
|
$5,591,582 | — | — | |||||||||||
| — | — |
70,536(5)
|
$14,909,194 | |||||||||||
|
13,968(9)
|
$2,952,416 | — | — | |||||||||||
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39,296(10)
|
$8,305,996 | — | — | |||||||||||
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12,790(6)
|
$2,703,422 | — | — | |||||||||||
|
23,129(7)
|
$4,888,777 | — | — | |||||||||||
|
2,028(8)
|
$428,658 | — | — | |||||||||||
|
3,136(11)
|
$662,856 | — | — | |||||||||||
|
莫妮卡·巴尔加瓦
|
9,580(2)
|
$2,024,925 | — |
—
|
||||||||||
|
28,740(3)
|
$6,074,774 | |||||||||||||
|
9,738(12)
|
$2,058,321 | — |
—
|
|||||||||||
| — |
—
|
37,788(13)
|
$7,987,250 | |||||||||||
|
22,044(4)
|
$4,659,440 | — |
—
|
|||||||||||
|
25,962(5)
|
$5,487,588 | |||||||||||||
|
16,598(14)
|
$3,508,319 | — |
—
|
|||||||||||
|
4,264(6)
|
$901,282 | — | — | |||||||||||
|
7,709(7)
|
$1,629,451 | — | — | |||||||||||
|
1,622(8)
|
$342,842 | — | — | |||||||||||
|
David King
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4,790(2)
|
$1,012,462 | — |
—
|
||||||||||
| — |
—
|
14,370(3)
|
$3,037,387 | |||||||||||
|
11,336(4)
|
$2,396,090 | — |
—
|
|||||||||||
| — |
—
|
30,228(5)
|
$6,389,292 | |||||||||||
|
8,528(6)
|
$1,802,563 | — |
—
|
|||||||||||
|
15,419(7)
|
$3,259,114 | — | — | |||||||||||
|
4,056(8)
|
$857,317 |
—
|
—
|
|||||||||||
| 卡拉林年鉴 |
4,790(2)
|
$1,012,462 | — | — | ||||||||||
| — | — |
14,370(3)
|
$3,037,387 | |||||||||||
|
11,022(4)
|
$2,329,720 | — | — | |||||||||||
| — | — |
18,894(5)
|
$3,993,625 | |||||||||||
|
5,330(6)
|
$1,126,602 | — | — | |||||||||||
|
9,638(7)
|
$2,037,184 | — | — | |||||||||||
|
2,028(8)
|
$428,658 | — | — | |||||||||||
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第56页
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目 录补偿汇总表
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(1)基于211.37美元的股价，即我们普通股在2025年1月31日，即2024财年最后一个工作日的收盘价。
(2)指于2024年3月22日批出的受限制股份单位。受限制股份单位归属如下：（i）于2025年3月22日归属的单位的25%；（ii）于2026年3月22日归属的单位的25%；（iii）于2027年3月22日归属的单位的25%；及（iv）于2028年3月22日归属的单位的25%，各须继续服务。此外，在归属时，高管收到的现金支付相当于授予日和归属日之间宣布的股息。
(3)系指2024年3月22日批出的绩效股票单位。就这些目的而言，授予日期是薪酬委员会批准授予业绩股票单位的日期。业绩股票单位于2027年3月22日归属，但须持续服务及达成业绩ance标准。根据SEC规则的要求，上述股票反映了基于2024财年末业绩趋势的300%的假设最高派息。实际支付的金额可能更低，将在履约期结束后才能确定。根据绩效标准达到的程度，该奖项的潜在支付范围为低于阈值绩效的0%到最高绩效的300%。此外，在归属时，高管收到的现金支付相当于在授予日和归属日之间宣布的股息。
(4)指于2023年3月21日批出的受限制股份单位。受限制股份单位归属如下：（i）于2024年3月21日归属的单位的25%；（ii）于2025年3月21日归属的单位的25%；（iii）于2026年3月21日归属的单位的25%；及（iv）于2027年3月21日归属的单位的25%，各须继续服务。此外，在归属时，高管收到的现金支付相当于授予日和归属日之间宣布的股息。
(5)系指于2023年3月21日批出的绩效股票单位。为这些目的的授予日期是薪酬委员会批准授予业绩股票单位的日期。业绩股票单位于2026年3月21日归属，但须持续服务及达成业绩ance标准。根据SEC规则的要求，上述股票反映了基于2024财年末业绩趋势的300%的假设目标派息。实际支付的金额可能会更低，要等到履约期结束后才能确定。根据绩效标准达到的程度，该奖项的潜在支付范围为低于阈值绩效的0%到最高绩效的300%。此外，在归属时，高管收到的现金支付相当于授予日和归属日之间宣布的股息。
(6)指于2022年3月21日批出的受限制股份单位。受限制股份单位归属如下：（i）于2023年3月21日归属的单位的25%；（ii）于2024年3月21日归属的单位的25%；（iii）于2025年3月21日归属的单位的25%；及（iv）于2026年3月21日归属的单位的25%，各须继续服务。此外，在归属时，高管收到的现金支付相当于在授予日和归属日之间宣布的股息。
(7)系指2022年3月21日批出的业绩股票单位。为此目的的授予日期为薪酬委员会批准授予业绩股票单位的日期。业绩股票单位于2025年3月21日归属，但须继续服务。上述股份反映了基于实际达到业绩标准的211%的派息。请参阅第47页开始的薪酬讨论和分析中题为“我们的薪酬计划、2024年决策和决策过程的组成部分—— 2022财年授予的PSU”的部分，了解有关绩效标准实现情况的更多信息。此外，在归属时，执行人员将收到相当于授予日和归属日之间宣布的股息的现金付款。
(8)指于2021年4月15日批出的受限制股份单位。受限制股份单位归属如下：（i）于2022年4月15日归属的单位的25%；（ii）于2023年4月15日归属的单位的25%；（iii）于2024年4月15日归属的单位的25%；及（iv）于2025年4月15日归属的单位的25%，各须继续服务。此外，在归属时，高管收到的现金支付相当于授予日和归属日之间宣布的股息。
(9)代表于2022年9月12日授出的受限制股份单位。受限制股份单位归属如下：（i）于2023年9月12日归属的单位的25%；（ii）于2024年9月12日归属的单位的25%；（iii）于2025年9月12日归属的单位的25%；及（iv）于2026年9月12日归属的单位的25%，各须继续服务。此外，在归属时，高管收到的现金支付相当于授予日和归属日之间宣布的股息。
(10)代表于2022年9月12日批出的绩效股票单位。业绩股票单位于2025年3月21日归属，但须继续服务。上述股份反映了基于实际达到业绩标准的211%的派息。请参阅第47页开始的薪酬讨论和分析中题为“我们的薪酬计划、2024年决策和决策过程的组成部分—— 2022财年授予的PSU”的部分，了解有关绩效标准实现情况的更多信息。此外，在归属时，执行人员将收到相当于授予日和归属日之间宣布的股息的现金付款。
(11)指于2021年2月23日批出的受限制股份单位。受限制股份单位归属如下：（i）于2022年2月23日归属单位的25%；（ii）于2023年2月23日归属单位的25%；（iii）于2024年2月23日归属单位的25%；及（iv）于2025年2月23日归属单位的25%。此外，在归属时，高管收到的现金支付相当于授予日和归属日之间宣布的股息。
(12)指于2023年8月1日批出的受限制股份单位。受限制股份单位归属如下：（i）于2024年8月1日归属的单位的25%；（ii）于2025年8月1日归属的单位的25%；（iii）于2026年8月1日归属的单位的25%；及（iv）于2027年8月1日归属的单位的25%，各须继续服务。此外，在归属时，高管收到的现金支付相当于授予日和归属日之间宣布的股息。
(13)系指于2023年8月1日批出的绩效股票单位。为这些目的的授予日期是薪酬委员会批准授予业绩股票单位的日期。业绩股票单位于2026年3月21日归属，但须持续服务及达成业绩ance标准。根据SEC规则的要求，上述股票反映了基于2024财年末业绩趋势的300%的假设最高派息。实际支付的金额可能更低，将在履约期结束后才能确定。根据绩效标准达到的程度，该奖项的潜在支付范围为低于阈值绩效的0%到最高绩效的300%。此外，在归属时，高管收到的现金支付相当于在授予日和归属日之间宣布的股息。
(14)指于2023年1月25日批出的受限制股份单位。受限制股份单位归属如下：（i）于2024年1月25日归属的单位的25%；（ii）于2025年1月25日归属的单位的25%；（iii）于2026年1月25日归属的单位的25%；及（iv）于2027年1月25日归属的单位的25%，各须继续服务。此外，在归属时，高管收到相当于授予日和归属日之间宣布的股息的现金付款。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第57页
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目 录补偿汇总表
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期权行使和股票归属
下表列出了关于我们指定的执行官在2024财年持有的限制性股票单位奖励归属的信息。
| 姓名 |
归属时获得的股份数量（#）
|
归属时实现的价值(1)
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Laura Alber
|
294,144 | $42,606,739 | ||||||
| 杰夫·豪伊 | 42,064 | $5,950,811 | ||||||
|
莫妮卡·巴尔加瓦
|
39,082 | $6,266,202 | ||||||
| David King | 45,576 | $6,604,645 | ||||||
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卡拉林年鉴
|
23,070 | $3,350,558 | ||||||
（1）归属时实现的价值按归属日前一个交易日我国股票收盘价乘以归属单位数计算。
养老金福利
非e我们的指定执行官在财政期间收到了任何养老金福利2024.
不合格递延补偿
下表反映了我们指定的执行官根据高管递延薪酬计划递延的金额。
| 姓名 |
2024财年行政人员缴款情况(1)
|
2024财年注册人缴款
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2024财年总收益（亏损）(2)
|
总提款/分配
|
2025年2月2日总余额
|
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|
Laura Alber
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||
| 杰夫·豪伊 | $835,385 | — | $628,092 | — |
$4,954,199(3)
|
||||||||||||
|
莫妮卡·巴尔加瓦
|
— | — | $5,757 | — | $119,420 | ||||||||||||
| David King | — | — | — | — | — | ||||||||||||
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卡拉林年鉴
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— | — | — | — | — | ||||||||||||
（1）这些金额代表归属于2024财年的高管贡献，并包含在2024财年薪酬汇总表的工资和奖金栏中。
（2）本栏中的收益均未列入2024财年薪酬汇总表，因为它们不是特惠或高于市场。
（3）上一个财政年度结束时的余额包括以下在2024财政年度之前的财政年度的薪酬汇总表中报告为对NEO的补偿的金额：Howie先生，1,195，846美元。
高管递延薪酬计划的参与仅限于一批精选管理层和高薪员工。在2024财年，参与者最多可以递延75%的基本工资和最多100%的奖金，扣除适用的就业税和预扣税，并遵守最低递延要求（工资的5%）。参与者账户不以信托或任何其他资金工具的形式被搁置，公司支付的义务是未来支付的无担保承诺。虽然计划中没有持有任何投资，但参与人账户跟踪参与人从特定名单中选择的投资基金，账户根据如果投资基金由这些参与人账户持有，投资本应产生的收益进行调整。账户一般在终止雇用时分配，尽管参与者可以在延期时选择在更早或更晚的日期进行分配。如果账户超过15,000美元，则可选择5年、10年、15年或20年的季度分期付款，或一次性付款，可用于计划中定义的因退休或残疾而终止的情况。所有其他分配均一次性支付。开始付款可以推迟，但须遵守提前选择和最低延期要求。在死亡时，该计划可以提供由人寿保险保单资助的死亡抚恤金，此外还可以支付参与者的账户。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第58页
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目 录补偿汇总表
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雇佣合约及终止雇佣及更改控制安排
管理层保留协议
我们于2012年9月6日与Laura Alber签订了经修订和重述的管理层保留协议。管理层保留协议基本上重申了先前协议的所有重要条款，但将协议期限延长至2033年9月7日的情况除外。所有其他条款与执行副总裁保留计划基本相同，如下所述。
管理层保留计划
自2025年3月21日起生效，我们修订并重申了2012年执行副总裁级别管理层保留计划，即执行副总裁保留计划。执行副总裁保留计划重申了之前的2012年执行副总裁级别管理层保留计划的所有重要条款。Howie先生、Bhargava女士、King先生和Yearout女士每人都受执行副总裁保留计划的约束。除非公司根据该计划提前终止，否则执行副总裁保留计划将一直有效到2028年3月20日。
如果在控制权变更后的18个月内，高管的雇佣被我们“无故”终止，或者被高管“有正当理由”终止，那么（i）此类高管的100%未偿股权奖励，包括全额价值奖励，如果根据是否获得绩效指标，支出为设定数量或零，则基于绩效归属，将立即成为完全归属，但如果全额价值奖励具有基于绩效的归属，且业绩期间尚未完成且可获得的股份数量根据绩效水平不定，则此类高管的未偿股权奖励的按比例部分将立即在目标绩效水平上完全归属，（ii）代替持续的就业福利（法律规定的除外），这类高管将有权获得12个月每月3000美元的付款。
此外，如果在控制权变更后的18个月内，该高管的雇佣被我们“无故”终止，或由该高管“有正当理由”终止，则该高管将有权获得（i）相当于该高管在控制权变更或该高管终止前有效的基本工资的200%的遣散费，以较高者为准，该遣散费将在24个月内支付，以及（ii）该高管在终止前的最后36个月内获得的平均年度奖金的200%，该遣散费将在24个月内支付。
每位高管是否收到上述离职福利取决于此类高管签署且不撤销对我们的索赔解除、此类高管是否继续遵守我们的商业行为和道德准则（包括其有关机密信息和不招揽的规定）、此类高管不接受与我们的竞争对手之一的雇佣以及此类高管是否继续不贬低我们。如果根据留用协议支付给高管的遣散费和其他福利构成美国税法第280G条规定的“降落伞付款”，并需缴纳适用的消费税，则该高管的遣散费和其他福利将（i）全额交付或（ii）交付的程度较小，使得福利的任何部分都不需缴纳消费税，以导致该高管在税后基础上收到最大数额的福利（此种规定，“税后更好”规定）为准。
就执行副总裁保留计划而言，“原因”是指：（i）高管因其作为雇员的责任而做出的不诚实行为；（ii）高管对重罪或涉及欺诈的任何犯罪的定罪或nolo抗辩，贪污或任何其他道德败坏行为；（iii）行政人员的严重不当行为；（iv）行政人员未经授权使用或披露公司或因行政人员与公司的关系而对其负有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；（v）行政人员故意违反与公司的任何书面协议或契诺下的任何义务或违反公司的商业行为守则及道德操守；或（vi）行政人员在收到书面履约要求后继续未能履行其受雇职责，该书面履约要求具体阐述了认为该行政人员未实质性履行其职责且未能在收到该通知后30天内纠正该等不履行行为的事实依据。
就执行副总裁保留计划而言，“控制权变更”是指发生以下任何事件：（i）在任何一人或多于一人作为集团行事或一人取得公司股票的所有权之日发生的公司所有权变更，该所有权连同该人所持有的股票构成公司股票总投票权的50%以上；但前提是，就本（i）款而言，任何一人取得额外股票，被视为拥有公司股票总投票权超过50%的人将不会被视为控制权变更；或（ii）公司的有效控制权变更发生于任何12个月期间董事会过半数成员由其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事更替之日；
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明| 59页
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目 录补偿汇总表
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但条件是，就本款而言（ii），如任何人被认为有效控制公司，同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或（iii）公司资产的大部分所有权发生于任何人从公司取得（或在该等人最近一次收购之日止的12个月期间内已取得）资产之日的变更总公平市场价值等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市场价值的50%；但就本（iii）款而言，以下情况将不构成公司大部分资产所有权的变更：（a）在转让后立即转让给由公司股东控制的实体，或（b）公司将资产转让予：（1）公司股东（紧接资产转让前）以换取或与公司股票有关，（2）公司直接或间接拥有其总价值或投票权50%或以上的实体，（3）直接或间接拥有公司全部已发行股票总价值或投票权50%或以上的人，或（4）拥有其总价值或投票权至少50%的实体，直接或间接地，由一个人。就本（iii）款而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。尽管有上述规定，一项交易不应被视为控制权变更，除非该交易符合公司所有权变更、公司有效控制权变更或公司大部分资产所有权变更的条件，每一项均符合第409A条的含义。
就执行副总裁保留计划而言，“正当理由”是指，未经高管同意，（i）大幅削减其年度基本工资（根据一般适用于公司高级管理人员的削减除外），（ii）大幅削减其权力、职责或责任，（iii）高管在控制权变更后停止直接向特定个人或公司董事会或持有公司全部或基本全部资产的实体报告，或（iv）将高管迁至距公司位于加利福尼亚州旧金山的主要办公地点50英里以上的地点。此外，在任何此类有充分理由的自愿终止时，执行人员必须在其最初存在的90天内向公司提供上述一项或多项条件的存在的书面通知，并且必须向公司提供自收到通知起至少30天的补救条件。
与Laura Alber订立的经修订及重订的雇佣协议
我们与Laura Alber签订了经修订和重述的雇佣协议，自2012年9月6日起生效，该协议对先前与Alber女士签订的协议进行了修订和重述，自2010年5月26日起生效。就业协议基本上重申了先前协议的所有实质性条款，但将协议期限延长至2033年9月7日以及参考Alber女士当时1,300，000美元的基本工资除外。如果我们在没有“理由”的情况下终止了Alber女士的工作，如果她以“正当理由”终止了与我们的工作，或者由于她的死亡或“残疾”而终止了她的工作，她将有权获得（i）相当于24个月基本工资的遣散费，将在24个月内支付，（ii）一笔总付，相当于她在终止合同前最后36个月所获得的平均年度奖金的200%，（iii）代替持续就业福利（法律要求的除外），支付18个月每月3000美元，以及（iv）加速归属她当时未偿还的股权奖励，这些奖励完全基于Alber女士的持续服务，最多可额外获得18个月的归属信用，如果奖励受到超过一年的断崖式归属，则将取消断崖式归属条款并给予归属信用，就好像奖励已受到月度归属一样，而基于业绩归属的股权奖励将在适用的业绩里程碑的实现得到支付的此类奖励的证明之日之前保持未兑现状态，前提是实现了适用的业绩里程碑，其程度和时间与Alber女士在其终止日期的18个月周年期间仍然受雇的程度相同。Alber女士能否收到上面讨论的遣散费取决于她是否签署且未撤销对我们的索赔解除、她是否继续遵守我们的商业行为和道德准则（包括其有关机密信息和不招揽的规定）、她是否接受我们的竞争对手之一的工作，以及她是否继续不贬低我们。
就与Alber女士的雇佣协议而言，“原因”被定义为（i）她因其作为雇员的责任而做出的不诚实行为，（ii）Alber女士被判定犯有重罪或涉及欺诈、挪用公款或任何其他道德败坏行为的任何罪行或nolo抗辩，（iii）Alber女士的严重不当行为，（iv）Alber女士未经授权使用或披露公司的任何专有信息或商业秘密或她因与公司的关系而负有保密义务的任何其他方，（v）Alber女士故意违反与公司订立的任何书面协议或契诺项下的任何义务或违反公司的商业行为和道德准则，或（vi）Alber女士在收到董事会的书面履约要求后继续未能履行其受雇职责，该要求具体阐述了董事会认为她没有实质性履行其职责且未能在收到该通知后30天内纠正该等不履行令公司满意的事实依据。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第60页
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目 录补偿汇总表
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就与Alber女士的雇佣协议而言，“残疾”是指Alber女士（i）由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何有实质性收益的活动，或（ii）由于任何可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害，根据涵盖公司员工的事故和健康计划领取不少于3个月的收入替代福利。
就与Alber女士的雇佣协议而言，“正当理由”被定义为，未经Alber女士同意，（i）她的基本工资减少（通常适用于公司高级管理人员的削减除外），（ii）她的权力或责任大幅减少，（iii）Alber女士的头衔减少，（iv）Alber女士停止直接向董事会报告，或（v）董事会未能在Alber女士受雇于公司期间董事会任期届满时重新提名她为董事会成员。此外，在任何此类有充分理由的自愿终止时，Alber女士必须在其最初存在的90天内向公司提供上述一项或多项条件的存在的书面通知，并且必须向公司提供至少30天的补救条件。
下表描述了截至2025年2月2日，如果Alber女士的工作在各种情况下被终止，我们将欠她的款项和/或福利，而不考虑“更好的税后”条款或适用的税款。
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薪酬和福利
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无故或有正当理由终止（不得变更控制权）
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无故或有正当理由终止（控制权变更）
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死亡/伤残
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基本工资(1)
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$3,200,000 | $3,200,000 |
$3,200,000(2)
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奖金支付(3)
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$12,966,667 | $12,966,667 |
$12,966,667(2)
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股权奖励(4)(5)
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$87,725,314(6)
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$92,822,713(7)
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$87,725,314(6)
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医疗保健福利(8)
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$54,000 | $36,000 | $54,000 | ||||||||
（1）代表Alber女士截至2025年2月2日的基薪的200%，即24个月。
（2）将减少Alber女士通过公司支付的保险单收到的任何付款的金额。
（3）代表Alber女士在2025年2月2日之前的36个月期间获得的平均年度奖金的200%。
（4）价值基于211.37美元的股价，这是我们普通股在2025年1月31日，即2024财年最后一个工作日的收盘价。
（5）仅供说明之用，业绩存量单位按目标估算。
（6）表示（i）用于加速归属162,871个限制性股票单位的34,426，043美元和（ii）用于加速归属252,161个绩效股票单位的53,299，271美元的总和。
（7）表示（i）36,823，191美元用于加速归属174,212个限制性股票单位和（ii）55,999，522美元用于加速归属264,936个绩效股票单位。
（8）基于公司将在18个月或12个月（如适用）内支付的每月3000美元，以代替持续的就业福利。
所有其他指定的执行干事
除上述与公司控制权变更后的终止有关的情况外，其他指定的执行官通常无权因正当理由或非自愿终止而获得与其终止有关的遣散费。下表描述了如果在公司控制权变更后的18个月内，该高管的雇佣被我们无故终止，或由该高管有充分理由终止，但未考虑“更好的税后”条款或适用的税收，根据执行副总裁保留计划，截至2025年2月2日，我们本应欠指定执行官的付款和/或福利。
| 控制权利益的潜在双重触发变化 | ||||||||||||||
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姓名
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基本工资(1)
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奖金支付(2)
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股权奖励(3)
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医疗保健福利(4)
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| 杰夫·豪伊 | $1,900,000 | $4,333,333 |
$28,286,802(5)
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$36,000 | ||||||||||
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莫妮卡·巴尔加瓦
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$1,700,000 | $2,600,000 |
$20,784,012(6)
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$36,000 | ||||||||||
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David King
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$1,410,000 | $2,350,000 |
$10,755,351(7)
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$36,000 | ||||||||||
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卡拉林年鉴
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$1,350,000 | $2,166,667 |
$8,206,652(8)
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$36,000 | ||||||||||
（1）代表截至2025年2月2日每名指定行政人员基薪的200%。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第61页
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目 录补偿汇总表
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（2）代表每名指定行政人员于2025年2月2日前36个月期间所获平均年度奖金的200%。
（3）价值基于211.37美元的股价，这是我们普通股在2025年1月31日，即2024财年最后一个工作日的收盘价。
（4）基于每月支付3000美元，由公司支付12个月，以代替持续的就业福利。
（5）表示（i）14,701，206美元用于加速归属69,552个限制性股票单位，（ii）13,585，596美元用于加速归属64,274个绩效股票单位。
（6）表示（i）13,495，129美元用于加速归属63,846个限制性股票单位，（ii）7,288，883美元用于加速归属34,484个绩效股票单位。
（7）代表（i）6,068，433美元用于加速归属28,710个限制性股票单位和（ii）4,686，918美元用于加速归属22,174个绩效股票单位。
（8）为（i）4,897，443美元用于加速归属23,170个限制性股票单位，（ii）3,309，209美元用于加速归属15,656个绩效股票单位。
股权授予协议和2001年长期激励计划下的加速条款
在2024、2023和2022财年，分别向我们的指定执行官授予了限制性股票单位和绩效股票单位。根据我们的股权奖励协议，我们的指定执行官有资格在指定执行官死亡或“残疾”的情况下按比例加速归属其股权奖励，在“退休”时，在基于时间的限制性股票单位的情况下完全归属，在基于业绩的限制性股票单位的情况下按比例归属。此类加速归属收益取决于绩效股票单位实现绩效目标的情况。业绩股票单位还规定，在“控制权发生变化”时，业绩目标应被视为在目标上得到满足，就任何遣散和公司交易归属条款而言，业绩股票单位通常将被视为基于时间的限制性股票单位奖励，涵盖基于此类被视为目标业绩的股份数量。
就股权奖励而言，“残疾”是指发生以下任何事件：（i）高管因任何可预期持续时间不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动；（ii）高管因任何可预期可导致死亡或可预期持续时间不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害，根据涵盖公司雇员的公司意外及健康计划领取不少于三个月的收入替代福利；或（iii）行政人员已被社会保障局确定为全残。
就股权奖励而言，“退休”是指高管因非“原因”、“残疾”或在高管年满70岁且受雇于公司至少15年后死亡而终止雇佣。目前，没有一名被点名的执行官满足“退休”要求。
就股权奖励而言，“原因”是指：（i）行政人员侵占、盗窃或挪用公司任何财产；（ii）行政人员违反对公司的任何信托责任；（iii）行政人员未遵守或拒绝遵守适用于公司及其业务的法律或法规或公司有关其雇员或董事行为的政策；（iv）行政人员在履行其工作职责时严重不称职；（v）行政人员犯有重罪或涉及道德败坏的任何罪行，欺诈或虚假陈述；（vi）行政人员未能履行符合商业上合理的注意标准的职责；（vii）行政人员未能或拒绝履行职务职责或未履行行政人员的主管或指定人员、高级管理人员或董事会的具体指示；或（viii）行政人员的任何重大疏忽或故意不当行为导致公司损失或公司声誉受损。
就股权奖励而言，“控制权变更”通常与执行副总裁保留计划或指定执行官的雇佣协议（如适用）中的“控制权变更”具有相同的含义。
此外，我们的2001年长期激励计划规定，在合并或出售公司全部或几乎全部资产、公司清算或解散或公司重组的情况下，所有计划参与者（包括我们指定的执行官）持有的股权奖励将在紧接此类交易之前全部归属，前提是这些奖励在此类交易发生时被终止，而无需向持有人提供同等替代奖励。下表描述了如果这些条款在2025年2月2日完全触发，本应根据这些条款支付给我们指定的执行官的福利。我们的所有指定执行官都没有资格在2025年2月2日退休。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明| 62页
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目 录补偿汇总表
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姓名
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死亡/伤残(1)(2)
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授标终止
（无代奖）(1)(2)
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| Laura Alber |
$58,317,406(3)(4)
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$92,822,713(9)
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| 杰夫·豪伊 |
$18,523,410(5)
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$28,286,802(10)
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莫妮卡·巴尔加瓦
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$12,170,896(6)
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$20,784,012(11)
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| David King |
$7,359,269(7)
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$10,755,351(12)
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卡拉林年鉴
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$5,319,760(8)
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$8,206,652(13)
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（1）价值基于211.37美元的股价，这是我们普通股在2025年1月31日，即2024财年最后一个工作日的收盘价。
（2）仅供说明之用，业绩存量单位按目标估算。
（3）根据其雇佣协议的条款，Alber女士可能有权在其死亡或残疾的情况下获得更大的加速，如上文第61页表格中所述。
（4）表示（i）23,746，151美元用于加速归属112,344个限制性股票单位，（ii）34,571，255美元用于加速归属163,558个绩效股票单位。
（5）表示（i）10,500，227美元用于加速归属49,677个限制性股票单位，（ii）8,023，183美元用于加速归属37,958个绩效股票单位。
（6）代表（i）8,190，165美元用于加速归属38,748个限制性股票单位和（ii）3,980，731美元用于加速归属18,833个绩效股票单位。
（7）代表（i）4,317，866美元用于加速归属20,428个限制性股票单位和（ii）3,041，403美元用于加速归属14,389个绩效股票单位。
（8）代表（i）3,313，436美元用于加速归属15,676个限制性股票单位和（ii）2,006，324美元用于加速归属9,492个绩效股票单位。
（9）表示（i）36,823，191美元用于加速归属174,212个限制性股票单位，（ii）55,999，522美元用于加速归属264,936个绩效股票单位。
（10）表示（i）14,701，206美元用于加速归属69,552个限制性股票单位，（ii）13,585，596美元用于加速归属64,274个绩效股票单位。
（11）表示（i）13,495，129美元用于加速归属63,846个限制性股票单位，（ii）7,288，883美元用于加速归属34,484个绩效股票单位。
（12）表示（i）6,068，433美元用于加速归属28,710个限制性股票单位，（ii）4,686，918美元用于加速归属22,174个绩效股票单位。
（13）为（i）4,897，443美元用于加速归属23,170个限制性股票单位和（ii）3,309，209美元用于加速归属15,656个绩效股票单位。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第63页
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目 录补偿汇总表
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薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们就实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系提供以下信息。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。有关公司的可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”。
| 年份 |
PEO薪酬汇总表合计(1)
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实际支付给PEO的补偿(1)(2)(3)
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非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(1)
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实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(1)(2)(4)
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初始固定100美元投资的价值基于： |
净收入（百万）(7)
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调整后每股收益(8)
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股东总回报(5)
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Peer Group总股东回报(6)
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| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | ||||||||||||||||||
| 2024 | $
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2023
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| 2022 | $
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| 2021 | $
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| 2020 | $
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(1)
下表列出了2024、2023、2022、2021和2020财年各财年的PEO和非PEO NEO。
| 年份 | PEO | 非PEO近地天体 | ||||||
| 2024 |
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Jeff Howie、Monica Bhargava、David King和Karalyn Yearout | ||||||
| 2023 |
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Jeff Howie、Marta Benson、David King和Karalyn Yearout | ||||||
| 2022 |
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Jeff Howie，Marta Benson，David King，Alex Bellos和Julie Whalen | ||||||
| 2021 |
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Julie Whalen，Alex Bellos，Marta Benson和Ryan Ross | ||||||
| 2020 |
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Julie Whalen，Alex Bellos，Marta Benson和Ryan Ross | ||||||
(2)
报告的美元金额代表根据薪酬与绩效规则计算的“实际支付的补偿”金额。这些美元金额不反映适用年度内我们的近地天体获得或支付的实际赔偿金额。为计算“实际支付的补偿”，股权奖励的公允价值是根据ASC主题718使用与为补偿汇总表（更多信息请参阅补偿汇总表）计算奖励的授予日公允价值所使用的相同假设方法计算的。
(3)
下表显示了根据薪酬与绩效规则计算向Alber女士“实际支付的补偿”从薪酬汇总表总额中扣除和增加的金额：
| 股权奖励调整 | 实际支付给PEO的补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | PEO薪酬汇总表合计 | 股权奖励的报告价值 | 当年授出及年末未归属的股权奖励的年末公允价值 | 以往年度授予的未偿还及未归属股权奖励的公允价值同比变动 | 截至归属日已授出及于年内归属的股权奖励的公允价值 | 当年归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动 | 当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末公允价值 | 就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在公允价值中 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | $
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| 2023 | $
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| 2022 | $
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| 2021 | $
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| 2020 | $
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年委托书|第64页
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目 录补偿汇总表
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（4）下表显示了根据薪酬与绩效规则计算向我们的非PEO NEO平均“实际支付的薪酬”从平均汇总薪酬表总额中扣除和添加的金额。
| 股权奖励调整 | 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | 非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计 | 股权奖励的平均报告值 | 当年授予、年末未归属的股权奖励的平均年末公允价值 | 以往年度授予的未偿和未归属股权奖励公允价值的平均同比变化 | 截至归属日已授出及于年内归属的股权奖励的平均公允价值 | 当年归属的过往年度授予的股权奖励的平均公允价值变动 | 当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末的平均公允价值 | 就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的平均值不以其他方式反映在公允价值中 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | $
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| 2023 | $
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| 2022 | $
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| 2021 | $
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| 2020 | $
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$
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(5)
公司TSR假设在2020年2月2日进行100美元的初始固定投资，直至上市财年结束，以及股息再投资。
（7）报告的美元金额代表公司在适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。
(8)
在2024财年之前，非GAAP稀释后每股收益被确定为最重要的财务指标，用于将“实际支付的薪酬”与我们的NEO与公司业绩挂钩。从2024财年开始，我们已经确定，我们用于将NEO的“实际支付的补偿”与公司业绩挂钩的最重要财务指标是调整后的非GAAP稀释每股收益，以包括任何期外调整的影响，我们将其称为“调整后的每股收益”。调整后EPS是我们在薪酬与绩效规则中定义的“公司选定衡量标准”。我们使用实现调整后的每股收益业绩为我们的年度奖金计划提供资金，并分配奖励以反映品牌和运营业绩。调整后每股收益定义为GAAP摊薄每股收益，不包括或包括（i）任何非常的非经常性或不寻常项目，（ii）经薪酬委员会主席批准的影响公司或业务部门报告业绩的任何会计原则变更的影响，以及（iii）任何期外调整的影响。“
调整后每股收益
”的计算方法为净收益，不包括上述某些项目，除以该期间已发行普通股加权平均数加上普通股等价物。“普通股等价物”包括以股票为基础的奖励的股票，其行使价格低于或等于该期间我们普通股的平均市场价格，在一定程度上，这些股票的纳入将具有稀释性。
表格披露最重要的绩效指标
根据薪酬与绩效规则，下表列出了五个衡量标准，在公司的评估中，这些衡量标准代表了用于将2024财年公司NEO的“实际支付的薪酬”与公司绩效挂钩的最重要的财务绩效衡量标准，正如我们的薪酬讨论和分析中进一步描述的那样。
| 最重要的绩效衡量标准 | ||
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第65页
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目 录补偿汇总表
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“实发补偿”与绩效计量的关系
根据薪酬与绩效规则，下面的图表说明了“实际支付的薪酬”如何与公司TSR、净收入和调整后EPS衡量的公司财务业绩保持一致，以及公司TSR和Peer Group TSR的比较。
实际支付的补偿和公司TSR
实际支付的赔偿金和净收入
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第66页
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目 录补偿汇总表
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实际支付的补偿和调整后的EPS
公司TSR和Peer Group TSR(1)
（1）如上所述，公司和Peer Group TSR假设在2020年2月2日，即公司2019财年的最后一天，到2025年2月2日，即公司2024财年的最后一天，进行100美元的初始固定投资，以及股息再投资。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第67页
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目 录补偿汇总表
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CEO薪酬比例
我们被要求披露首席执行官的年度总薪酬，不包括首席执行官的公司及其子公司的所有员工的年度总薪酬的中位数，或员工的中位数，以及这两个金额的比率，或CEO薪酬比率，在2024财年。如上述薪酬汇总表所示，2024财年，我们首席执行官的年度总薪酬为27,692，374美元。根据合理估计，中位数员工在2024财年的年度总薪酬为26078美元。因此，在2024财年，我们首席执行官的年度总薪酬与我们所有其他员工的年度总薪酬中位数的比率为1,062比1。2024财年的员工中位数是位于佛罗里达州的设计工作室专家。为了准备和在每个财政年度第四季度的假日销售季节期间，我们雇用了大量临时和季节性雇员，主要是在我们的零售店、客户服务中心和配送设施中，他们被包括在确定中位雇员的范围内。如果我们将长期兼职、临时和季节性员工排除在我们的薪酬比例计算之外，剩余员工的年总薪酬中位数将增加到51,838美元，这将导致534比1的比例。
用于确定我们2024财年员工中位数的年度总薪酬是根据在财政年度最后一天受雇的每个个人在2024财年赚取的所有应税工资确定的。我们还将所有相关的员工薪酬，在逐个国家的基础上，根据截至财政年度结束时的适用汇率转换为美元。
授标委员会
根据其章程和2001年长期激励计划，薪酬委员会可授权以适用法律允许的任何方式向两名或多名董事、一名或多名公司高级管理人员或以其他方式授予非执行高级管理人员补助金。薪酬委员会不会将其有关拨款的任何权力转授予公司的行政人员及非雇员董事。薪酬委员会授权薪酬委员会主席Scott Dahnke和Laura Alber在规定的预算范围内就公司2024财年的年度股权授予向某些非执行员工授予股权。
薪酬委员会还任命了一个2024财年激励奖励委员会，该委员会由Laura Alber和Jeff Howie组成。薪酬委员会授权激励奖励委员会在一定的规定限度内根据公司2001年长期激励计划向公司高级副总裁或以下公司职级的非执行高级职员授予股权奖励。首席执行官认为，为我们的员工提供与股东回报直接相关的长期激励工具非常重要。授予基于股权的激励使我们的员工的利益与我们的股东的利益保持一致，并加强了公司的按绩效付费战略。这一授权每年由薪酬委员会审查，其中包括对受授予的股份数量的限制，包括在个人基础上和在总体上。激励奖励委员会作出的奖励报告包含在薪酬委员会定期会议上提交的材料中。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第68页
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有关执行干事的信息
下表提供了截至2025年4月14日我们执行人员的某些信息。我们的执行官由我们的董事会任命并随心所欲地任职，但须遵守雇佣合同规定的任何权利（如果有的话）。
| 姓名 | 与公司的立场和业务经验 | |||||||
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Laura Alber
56岁
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*
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杰夫·豪伊
55岁
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•执行副总裁、首席财务官自2022年
•执行副总裁、首席行政官，2021 – 2022
•执行副总裁、首席行政官Pottery Barn Brands，2017 – 2021
•执行副总裁，库存管理和品牌财务，Pottery Barn Brands，2016 – 2017
•2013年– 2016年，威廉姆斯 Sonoma Brands财务和库存管理高级副总裁
•库存管理高级副总裁，Pottery Barn Kids and Teen，2008 – 2013
•Pottery Barn Kids库存管理副总裁，2004 – 2008
•陶器谷仓儿童公司库存管理总监，2002 – 2004
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莫妮卡·巴尔加瓦
57岁
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•自2023年起担任陶器谷仓总裁
•陶器谷仓首席设计官，2020-2023年
•执行副总裁，陶器谷仓产品开发，2012-2020年
•陶器谷仓产品开发高级副总裁，2007-2012年
•陶器谷仓产品开发副总裁，2003-2007年
•陶器谷仓设计总监，2000-2003年
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David King
56岁
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•自2017年起担任执行副总裁、总法律顾问和秘书
•高级副总裁、总法律顾问和秘书，2011 – 2017
•副总裁、副总法律顾问，2010 – 2011
•副总裁、协理总法律顾问，2006 – 2010年
•主任、协理总法律顾问，2004 – 2006
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卡拉林年鉴
50岁
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•2019年起任执行副总裁、首席人才官
•丝芙兰首席人事官，2019年
•丝芙兰人力资源高级副总裁，2016 – 2019
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*履历信息可在本委托书第6页开始的标题为“董事提名人履历”一节下的表格中找到。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明| 69页
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议案三：批准遴选独立注册会计师事务所
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这是一项提案，要求股东批准选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）或德勤（Deloitte）作为我们截至2026年2月1日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。审计和财务委员会选择德勤作为我们截至2026年2月1日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，但须经我们的股东批准。虽然法律不要求股东批准我们的独立注册会计师事务所，但作为公司治理问题，我们要求我们的股东批准这样的选择。
德勤的一名代表将出席年会，并将有机会发言并回答适当的问题。
德勤费用及服务
德勤从1980年开始审计我们的财务报表。审计和财务委员会部分基于德勤提供的信息，确定德勤在适用的独立性标准下是独立的。审计和财务委员会审查并讨论了德勤在2024财年就服务收取的费用，详情如下，并确定提供非审计服务符合德勤的独立性。
德勤为公司提供了以下服务：
审计费用
德勤为2024财年和2023财年各支付了约2,800，000美元的专业服务费用，用于（i）审计我们的合并财务报表和我们对10-K表格年度报告中包含的财务报告的内部控制，（ii）审查我们的10-Q表格季度报告中包含的简明合并财务报表，以及（iii）审计我们对某些全球实体的法定报告。这一类别还包括签发同意书和审查向SEC提交或提供给SEC的文件的费用。
审计相关费用
德勤在2024财年的鉴证服务费用约为123,000美元，在2023财年的鉴证服务费用为113,000美元，其中包括可持续发展报告的有限鉴证服务。
税费
在2024和2023财年期间，德勤没有提供任何税务咨询服务。
所有其他费用
德勤为2024财年和2023财年各支付了总计约2000美元的所有其他费用。所有其他费用包括与使用德勤在线会计研究工具相关的许可费用。
在2024和2023财年期间，德勤没有为我们提供任何被禁止的非审计服务。
审批前政策
德勤提供的所有服务，无论是审计服务还是非审计服务，都必须获得审计和财务委员会或审计和财务委员会指定成员的预先批准，其决定必须在审计和财务委员会的下一次会议上报告。预先批准不能在开始履行前一年以上获得，可以用于一般类别的许可服务，例如年度审计服务或咨询服务。2024财年和2023财年支付给德勤的所有费用均已获得审计和财务委员会的预先批准。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第70页
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本议案所需表决
要批准这项提案，在年度会议上以虚拟方式出席或由代理人代表出席的有权对其进行投票的多数投票权必须对这项提案投“赞成”票。
如果股东投票反对这项提议，审计和财务委员会将考虑采访其他独立注册的公共会计师事务所。然而，无法保证，如果这一提议未获批准，它将选择任命另一家独立的注册会计师事务所。
董事会一致建议，您投票“赞成”批准将德勤会计师事务所选为我们截至2026年2月1日的财政年度的独立注册公共会计事务所。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第71页
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审计及财务委员会报告
审计和财务委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。在履行这些职责时，如“公司治理——董事会委员会”标题下所述，我们履行以下职能：
•监控公司财务报告、收益和指引新闻稿以及其他公司财务信息的完整性；
•聘任独立注册会计师事务所，对独立注册会计师事务所的所有审计和非审计业务进行事前认可并评估其资质和独立性；
•审查公司内部审计职能履行情况、公司审计、会计和财务报告程序及公司独立注册会计师事务所情况；
•根据审计和财务委员会章程，监督公司遵守法律法规要求的情况；
•监督公司内部控制制度和财务报告内部控制；
•在必要和适当时保留独立的法律、会计或其他顾问；
•审查并建议有关股息、股票回购和外汇计划的政策；
•与管理层一起审查公司的网络安全和数据隐私风险敞口以及管理层为监测、控制或减轻此类敞口而采取的步骤；和
•与管理层一起审查公司的重大财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策。
在履行这些职能时，除其他外，我们采取了与2024财年相关的以下行动：
•与管理层和德勤审查并讨论了公司2024财年经审计的合并财务报表和2024财年未经审计的季度简明合并财务报表；
•审查、与管理层讨论并批准了公司关于表格10-K和10-Q的定期申报；
•审查、与管理层讨论并批准了所有公司收益和指导新闻稿；
•与管理层和德勤审查并讨论了公司对财务报告的内部控制，包括评估框架和随后的有效性评估；
•审查并与公司内部审计部门讨论了公司内部审计计划、向管理层出具的重大内部审计报告及管理层的回复；
•与管理层和公司内部审计部门审查并讨论了公司的重大财务风险敞口，包括有关法律法规事项，以及公司的风险评估和风险管理政策；
•与德勤会面，管理层在场或不在场，讨论内外部审计流程和财务报告流程的整体质量；和
•基于以下原因与德勤讨论了其与公司的独立性：（i）我们确认德勤现任或前任审计团队中没有任何成员被或已经被公司雇用担任财务报告监督角色；（ii）我们对审计和非审计费用的审查；（iii）我们对关键审计事项的审查；以及（iv）德勤根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）要求提供的书面信函。
在2024财年，我们与德勤讨论了以下其他事项，其中包括：
•德勤与公司财务报表审计相关的责任；
•德勤的年度信函，描述其内部质量控制程序；
•审计过程中出现的任何重大问题以及与进行公司财务报表审计有关的任何其他事项；和
•根据PCAOB和SEC相关要求需要讨论的事项，包括公司会计原则的质量、重大判断的健全性以及公司财务报表披露的明确性。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第72页
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目 录审计及财务委员会报告
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审计和财务委员会特此报告如下：*
（1）审计和财务委员会已与管理层和德勤审查并讨论了公司经审计的财务报表；
（2）审核及财务委员会已与德勤讨论PCAOB要求的事项 和美国证券交易委员会；和
（3）审计和财务委员会已收到PCAOB适用要求所要求的德勤关于德勤与审计和财务委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与德勤讨论其独立性。
根据上文第（1）至（3）项提及的审查和讨论，审计和财务委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司2024财年10-K表格年度报告，以提交给SEC。
董事会审计和财务委员会
Frits van Paasschen，主席
Esi Eggleston Bracey
Andrew Campion
威廉准备好了
*本报告不应被视为（i）“征集材料”，（ii）向SEC“提交”，（iii）受经修订的1934年《证券交易法》第14A或14C条的约束，或（iv）受经修订的1934年《证券交易法》第18条的责任约束，也不应被视为通过引用并入我们根据经修订的1934年《证券交易法》或经修订的1933年《证券法》提交的任何其他文件中，除非我们特别通过引用将其并入此类文件中。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第73页
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某些关系和相关交易
我们的商业行为和道德准则中有政策规定，当员工可能面临与公司的真实或感知的利益冲突时，员工不得参与任何交易。我们的商业行为和道德准则每年分发给所有员工，并在我们的内部文件数据库中全年提供。它也可以在我们的网站上获得，并以印刷版的形式提供给任何提出要求的股东。此外，我们就关联人交易制定了政策和程序，规定我们的执行官、董事和主要股东，以及他们的直系亲属和关联公司，不得与我们进行关联人交易，除非（i）该交易获得我们的审计和财务委员会或董事会无私成员的批准，或（ii）该交易涉及我们的一名执行官或董事的服务或任何相关薪酬，根据S-K条例第402项可报告，并获得我们的薪酬委员会的批准。
就我们的关联方交易政策而言，“关联方交易”与S-K条例第404项中规定的含义相同，是指与公司进行的任何交易，其中涉及的金额在任何日历年内超过120,000美元，并且我们的任何执行官、董事和主要股东，以及他们的直系亲属和关联公司，已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益。
我们的政策是，只有在确定关联交易符合或不与我们和我们股东的最佳利益相抵触时，才批准该关联交易，包括我们可能获得性质、数量或质量的产品或服务的情况，或以其他条款获得的产品或服务，这些产品或服务无法从其他来源轻易获得，或当交易的条款与在与无关联第三方的公平交易中可能获得的条款相当时。
从2024财年初至今，没有（也没有目前提议的）根据S-K条例第404项应披露的关联方交易。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明| 74页
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主要股东和管理层的安全所有权
这张表列出了截至2025年4月14日我们普通股所有权的信息，具体如下：
•我们认识的每个拥有我们已发行普通股5%以上的人；
•每位董事；
•指定的执行官；和
•所有现任执行官和董事作为一个整体。
所有权根据SEC规则确定。每个股东的适用所有权百分比基于截至2025年4月14日的已发行普通股122,939，912股。除非另有说明，下列人士拥有唯一的投票权和投资权。此外，除非另有说明，下表中每个股东的地址均为c/o Williams-Sonoma, Inc.,3250 Van Ness Avenue，San Francisco，California 94109。有关我们非管理层5%股东的信息来自最近可用的13G文件。本节中的所有信息都进行了调整，以反映我们在2024年7月9日以向每一位已发行普通股持有人支付股票股息的形式进行的二比一股票分割。
| 实益所有权的数量和性质 | |||||||||||||||||
| 实益拥有人名称及地址 | 与公司的立场 |
普通股
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奖项 归属 内 60天(1) |
合计 |
百分比 类(2) |
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|
贝莱德公司。
东52街55号
纽约，NY 10055
|
— | 15,415,396 | — |
15,415,396(3)
|
12.5% | ||||||||||||
|
领航集团有限公司
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
|
— | 13,053,669 | — |
13,053,669(4)
|
10.6% | ||||||||||||
|
亚里士多德资本管理有限责任公司
11100 Santa Monica Blvd.，Suite 1700
加利福尼亚州洛杉矶90025
|
— | 9,174,644 | — |
9,174,644(5)
|
7.5% | ||||||||||||
|
Blackhill Capital，Inc。
麦迪逊大道161号
新泽西州莫里斯敦07960
|
— | 7,816,428 | — |
7,816,428(6)
|
6.4% | ||||||||||||
|
Laura Alber
|
董事、首席执行官兼总裁 |
1,051,693(7)
|
17,378
|
1,069,071
|
* | ||||||||||||
|
杰夫·豪伊
|
执行副总裁、首席财务官 |
46,388
|
2,028
|
48,416
|
* | ||||||||||||
|
莫妮卡·巴尔加瓦
|
总统，
陶仓品牌
|
28,338(8)
|
1,622
|
29,960
|
* | ||||||||||||
|
David King
|
执行副总裁、总法律顾问 |
114,533(9)
|
4,056
|
118,589
|
* | ||||||||||||
| 卡拉林年鉴 | 执行副总裁、首席人才官 |
16,505
|
2,028
|
18,533
|
* | ||||||||||||
|
Esi Eggleston Bracey
|
董事 |
10,142(10)
|
1,398
|
11,540
|
* | ||||||||||||
| Andrew Campion |
董事
|
363(11)
|
1,398
|
1,761
|
* | ||||||||||||
|
Scott Dahnke
|
董事 |
46,386
|
2,180
|
48,566
|
* | ||||||||||||
|
安妮·菲努坎
|
董事 |
7,494(12)
|
1,424
|
8,918
|
* | ||||||||||||
|
Arianna Huffington
|
董事 |
237
|
1,012
|
1,249
|
* | ||||||||||||
|
威廉准备好了
|
董事 |
16,388(13)
|
1,450
|
17,838
|
* | ||||||||||||
|
Frits van Paasschen
|
董事 |
30,248
|
1,546
|
31,794
|
* | ||||||||||||
|
所有现任执行官和董事作为一个群体（12人）
|
— |
1,368,715(14)
|
37,520
|
1,406,235
|
1.1%
|
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第75页
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目 录主要股东和管理层的证券所有权
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*不到1%
(1)反映在2025年4月14日后60天内归属的可行权限制性股票单位（在为满足适用的法定预扣要求而扣留任何此类股份之前）。
(2)假设将脚注（1）中包含的奖励结算或归属为与被点名个人相关的我们的普通股股份。基于截至2025年4月14日的122,939，912股流通股。
(3)上述信息和本脚注中的信息均基于取自贝莱德 Inc.于2024年11月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中的信息。贝莱德 Inc.对14,609，392股拥有唯一投票权，对15,415，396股拥有唯一决定权。
(4)上述信息和本脚注中的信息均基于取自领航集团公司于2024年11月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中的信息。领航集团，Inc.就80,285股股份享有投票权，就12,863，836股享有唯一决定权，并就189,833股享有决定权。
(5)以上和本脚注中的信息均基于Aristotle Capital Management，LLC于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中的信息。Aristotle Capital Management，LLC对9,162，030股拥有唯一投票权，对9,174，644股拥有唯一决定权。
(6)以上和本脚注中的信息基于Blackhill Capital，Inc.于2025年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G中的信息。Blackhill Capital，Inc.对7,816，428股拥有唯一投票权和决定权。
(7)根据日期为2025年4月14日的报表，包括Alber女士根据我们的401（k）计划在Williams-Sonoma, Inc.股票基金中持有的33,319股。
(8)包括Ms.女士持有的11,641股。巴尔加瓦在我们的401（k）计划下的Williams-Sonoma, Inc.股票基金中，基于日期为2025年4月14日.
(9)包括King先生根据我们的401（k）计划在Williams-Sonoma, Inc.股票基金中持有的469股，该声明基于日期为2025年4月14日.
(10)包括根据我们的董事薪酬政策授予Bracey女士的1,922个完全归属的递延股票单位，以代替她在2022财年和2024财年期间在我们董事会任职的现金薪酬。
(11)包括根据我们的董事薪酬政策授予Campion先生的363个完全归属的递延股票单位，以代替他在2024财年期间在我们董事会任职的现金薪酬。
(12)包括根据我们的董事薪酬政策授予Finucane女士的590个完全归属的递延股票单位，以代替她在2024财年期间在我们董事会任职的现金薪酬。
(13)包括根据我们的董事薪酬政策授予Ready先生的516个完全归属的递延股票单位，以代替他在2021财年在我们董事会任职的现金薪酬。
(14)根据日期为2025年4月14日的报表，包括根据我们的401（k）计划，执行人员在Williams-Sonoma, Inc.股票基金中持有的45,429股。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权的初步报告以及公司普通股和其他股权证券的所有权变更报告。SEC法规要求高级管理人员、董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
据我们所知，仅根据我们对提供给我们的此类表格副本的审查以及这些高级职员和董事的书面陈述，我们认为在截至2025年2月2日的年度内，所有第16（a）条的备案要求均得到满足。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第76页
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股东提案
股东提案必须符合经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第14a-8条的要求，并且不迟于2025年12月30日由我们的秘书在我们的主要执行办公室收到，以便纳入我们的2026年年会代理声明。根据《交易法》第14a-8条，如果2026年年会的日期与今年年会周年日相比有超过30天的变化，要纳入我们的代理声明，我们必须在我们的征集之前的合理时间内收到股东提案。
为了提交一份将在2026年年会上提出但不会包含在我们2026年年会代理声明中的提案，股东提案必须符合我们重述的章程。根据我们重述的章程，股东希望在我们的年度会议上提出的任何业务，包括董事会董事提名，必须提前通知我们的秘书。根据我们重述的章程，我们的秘书必须在2026年6月11日（即我们2025年年会周年纪念日）之前不少于90天或超过120天收到通知。因此，股东提案必须在2026年2月11日至2026年3月13日期间由我们的秘书在我们的主要执行办公室收到，以便在我们的2026年年会上提出。
根据我们重述的章程，如果2026年年会的日期与今年年会周年日相比变化超过30天，则在2026年年会之前提出的股东提案必须不迟于2026年年会召开前的第90天或我们首次公开宣布该会议日期的次日的第10天送达。
关于股东提名我们的董事会候选人，向秘书发出的股东通知必须包含我们重述的章程中规定并在“公司治理——董事会委员会——提名、公司治理和社会责任委员会”一节中描述的有关被提名人和提出提名的股东的某些信息。对于股东提议的任何其他业务，股东通知必须包含对此类业务的简要描述以及在会议上进行此类业务的原因，以及我们重述的章程中规定的某些其他信息。
任何股东（或最多20名股东的团体）如希望就2026年年会提名一名或多名候选人参选，并要求我们在2026年年会的代理声明和代理表格中包括该等被提名人，必须不迟于2025年12月30日且不早于2025年11月30日在我们的主要行政办公室向我们的秘书提交通知（即，不迟于第120天且不早于我们首次邮寄2025年年会代理材料之日的一周年纪念日前的第150天）。如果2026年年会的日期在2025年年会一周年或其他会议日期之前或之后超过30天，则该通知必须不迟于该其他会议日期之前的第90天或我们首次公开宣布该会议日期的日期之后的第10天的营业时间结束时在我们的主要执行办公室收到。
此外，有意征集代理人以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须遵守规则14a-19（b）的附加要求。
如果我们收到关于在2026年年度会议之前提出的事项的通知，但该事项不符合上述最后期限，我们将使用我们的酌处权来决定是否将此事项提交年度会议。如果此类事项在年度会议之前提出，那么我们在此类会议上的代理卡将授予我们的代理持有人就此事项进行投票的酌处权。
股东提案请发送至：Williams-Sonoma, Inc.，收件人：公司秘书，3250 Van Ness Avenue，San Francisco，California 94109。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明| 77页
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一般信息
我们的董事会正在征集您的代理人，以便在我们将于太平洋时间2025年6月11日（星期三）上午9：00举行的2025年年度股东大会或年度会议上投票表决您的股份，以及会议的任何休会或延期。我们的年会将通过网络直播虚拟举行。需要在register.proxypush.com/wsm上进行在线注册。下面提供了有关如何参与的详细信息。
我们向股东提交的截至2025年2月2日的财政年度或2024财政年度的年度报告，包括我们的2024财政年度财务报表，也包含在这份委托书中，并发布在我们的网站ir.williams-sonomainc.com/financial-reports-page上。年度报告、代理材料互联网可用性通知或通知，以及代理声明首先提供给股东，并于2025年4月29日或前后发布在我们的网站上。
为什么要开虚拟年会？
我们将以虚拟方式举办年会，让股东无需出差即可参加我们的年会。虚拟年会的平台包含的功能为经过验证的股东提供了与他们在面对面会议上所拥有的基本相同的会议参与权和机会。遵循以下指示参加虚拟年会的股东将有机会在年会期间以电子方式投票和提交问题或评论。
股民如何参加虚拟年会？
如果你是一个有记录的股东，参加虚拟年会、投票和提交问题，你必须在register.proxypush.com/wsm注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括一个独特的链接，允许您访问年度会议并在年度会议期间投票和提交问题。
作为登记过程的一部分，您必须输入位于您的代理卡、投票指示表或互联网可用性通知上的控制号码。如果您是以经纪人、银行或其他代名人的名义注册的股份的实益拥有人，您还需要提供您账户上的注册名称以及您的经纪人、银行或其他代名人的名称，作为注册过程的一部分。
在年会当天，即2025年6月11日，股东可以在年会开始前15分钟开始登录虚拟年会。年会将于太平洋时间上午9点准时开始。
如果你以银行、经纪人或其他代名人的名义实益持有你的股份（简称“以街道名义”持有股份），要在虚拟年会上出席并提交问题，你必须事先获得一个控制号码。这是一个不同于你的投票指示表上的数字。要获得控制号码，请遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示。一旦您有了新的控制号码，请按照上述步骤访问虚拟年会网站。
2025年年会有权投票的在册股东名单，你们会列出来吗？
不适用有权投票的在册股东的mes也将在年会前10天供在册股东查阅。如果您是在册股东并希望查阅股东名单，请将书面请求发送至：Williams-Sonoma, Inc.，注意：公司秘书，3250 Van Ness Avenue，San Francisco，California 94109安排以电子方式查阅股东名单。
年会的目的是什么？
股东将被要求就以下事项进行投票：
（一）我们董事会的选举；
（二）批准高管薪酬的咨询投票；
（三）批准选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们截至2026年2月1日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及
（四）会议或会议任何休会或延期之前可能适当发生的其他事务，包括股东提案。目前，我们不知道有任何其他事项要提交年会。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第78页
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代理材料互联网可查的通知是什么？
根据SEC通过的规则和规定，我们不是通过互联网向所有有权在年会上投票的股东邮寄我们的代理材料的打印副本，而是通过互联网向我们的某些股东提供代理材料。如果您收到通知，通过邮寄，您将不会收到代理材料的打印副本。相反，该通知将指示您如何访问和审查代理材料，并通过互联网或电话提交您的投票。如您收到邮寄通知，并希望收到代理材料的打印副本，请按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。
在通知寄出之日，所有股东将能够在通知中提及的网站上访问我们的所有代理材料。这些代理材料将免费提供。
我可以通过电子邮件接收未来的代理材料吗？
是啊。您可以按照通知中提及的网站上提供的说明选择通过电子邮件接收未来的代理材料。选择通过电子邮件接收您未来的代理材料将为我们节省打印和邮寄文件给您的成本，并将减少我们的年会对环境的影响。
如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止该选择。
谁可以投票？
只有截至2025年4月14日或记录日期营业结束时登记在册的股东，或在记录日期持有我们股票的银行、经纪人或其他代名人的有效代理人，才有权收到关于将在年度会议上审议的事项的通知和投票。我们普通股的每位持有人将有权对截至记录日期所拥有的每一股我们普通股拥有一票表决权。截至记录日期，我们有122,939，912股已发行并有权投票的普通股，有260名登记在册的股东，这个数字不包括以银行或经纪公司名义持有的股份的实益拥有人。我们没有任何其他类别股票的流通股。
怎么投票？
您可以通过网络直播、通过互联网以电子方式提交您的代理、通过电话或在年度会议之前通过退回代理卡的硬拷贝在虚拟年度会议上投票。正确执行、及时退回给我们且未被撤销的代理将按照代理中包含的指示进行投票。如果本代理声明中未描述的任何事项在会议上被适当提交以供采取行动，所附代理中指定的人员将拥有根据其最佳判断进行投票的酌处权。
如何通过网络投票或电话投票？
互联网投票或电话投票所需遵循的具体指示在本委托书以及通知和代理卡中提供如下。互联网和电话投票程序旨在认证您作为威廉索诺玛，Inc.股东的身份，允许您对您的股份进行投票，并确认您的指示已被正确记录。
直接登记在股东名下的股份
如果您的股份在我们的转让代理EQ ShareOwner Services维护的我们的股票记录中直接以您的名义登记，那么您可以对您的股份进行投票：
•于互联网www.proxypush.com/wsm；或
•请致电美国境内的EQ Shareowner Services，电话：866-883-3382。
通过互联网或电话提交的直接以你的名义登记的股份代理，必须在太平洋时间2025年6月10日下午12：00前收到。
以街道名称持有的股份
如果您以银行、经纪人或其他代名人的名义实益持有您的股份（称为“以街道名义”持有股份），您可以指示您的经纪人、银行或其他代名人按照经纪人、银行或其他代名人向您提供的代理材料的指示对您的股份进行投票。如果你不向券商、银行或其他代名人提供具体的投票指示，持有你股票的券商、银行或其他代名人一般可以对“例行”提案进行投票，但不能对“非全权”（非常规）提案进行投票。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第79页
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如果您以街道名义持有您的股份，并且希望在虚拟年会期间投票，您将收到来自您的经纪人、银行或代名人的指示，您必须遵循这些指示才能提交您的投票指示，并让您的股份在年会上投票。如果你想在年会上以虚拟方式亲自投票，你必须提前在www.proxydocs.com/wsm注册。可能会指示您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，并在会议召开前提交一份副本。作为您注册过程的一部分，将向您提供进一步的说明。
我可以通过填写并返回通知来投票我的股份吗？
没有。该通知确定了年会上要表决的项目，但您不能通过在通知上做标记并返回来进行投票。该通知就如何通过互联网或电话投票以及如何索取代理材料的纸质副本提供了说明。
如果我把我的代理卡直接还给公司，但不提供投票指示怎么办？
如果一张签名的代理卡被退回给我们，但没有任何迹象表明你的股票应该如何投票，将投票“支持”本委托书中指定的董事的选举，“支持”在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，“支持”批准选择德勤会计师事务所作为我们截至2026年2月1日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
谁可以参加年会？
只有在记录日期登记在册的股东或在记录日期持有我们股票的银行、经纪人或其他代名人的有效代理人，才有权就年度会议上将审议的事项进行投票。
年会办理业务必须出席多少股？
截至记录日期，持有我们大多数流通股的股东必须以虚拟方式或通过代理人出席年度会议，以便我们可以进行业务往来。这被称为法定人数。在年度会议上、在互联网上、通过电话或签署的代理卡投票的股份，以及弃权和经纪人不投票的股份，将包括在被视为出席的股份数量的计算中，以确定年度会议是否达到法定人数。
什么是券商不投票？
经纪人不投票一词是指经纪人为经纪人客户的利益而持有的记录在案的股票，但由于经纪人没有收到经纪人客户关于如何对股票进行投票的指示，因此被禁止对股票进行投票，因此没有在年度会议上由经纪人就纽约证券交易所或纽约证券交易所规则402.08（b）中规定的某些“非常规”事项进行投票。经纪商和其他被提名人可能只对“例行”提案进行未经指示的投票。批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司独立注册会计师事务所的提案是我们年会议程上唯一的例行提案。议程上的其他提案属于非例行提案。如果你与经纪人或其他代名人一起持有你的股份，除非你给出投票指示，否则他们将不会对非常规提案进行投票。
选举董事需要多少票？
根据我们的董事会通过并在我们经修订和重述的章程中进一步描述的多数投票章程，选举八名董事提名人中的每一位都需要在年度会议上就每一位被提名人所投的多数票的赞成票。“支持”一名董事提名人的股份数量必须超过该被提名人被选为董事的“反对”票数，任期至下一次年度会议或继任者被正式选出并符合资格。你的代理人将按照你的指示进行投票。如果没有给出指示，代理持有人将投票“支持”每一位董事提名人。如果你以街道名义持有你的股份，如果你想让它在董事选举中被计算在内，那么投你的票是很重要的。如果您以街道名义持有您的股份，并且您没有指示您的银行或经纪人如何在董事选举中投票您的股份，将不会代您投票。经纪人不投票和弃权对选举结果没有影响。
根据我们的董事会采用并在我们的公司治理准则中进一步描述的辞职政策，任何董事提名人如未获得所投多数票的赞成票，应在股东投票证明后立即向我们的董事会提出其有条件的辞呈。提名、公司治理和社会责任委员会将考虑辞职提议，并向我们的董事会建议就提议的辞职采取的行动。提名、公司治理和社会责任委员会在确定其推荐时，应考虑其认为相关的所有因素。我公司董事会将在股东投票认证后的90天内对提名、公司治理和社会责任委员会的建议采取行动，并将公开
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第80页
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披露其关于董事辞职要约的决定（以及拒绝辞职要约的原因，如适用）。
任何董事根据辞职政策提出辞呈，不得参与提名、公司治理和社会责任委员会关于是否接受辞职要约的推荐或董事会行动。如果提名、公司治理和社会责任委员会的每位成员在同一次选举中根据辞职政策被要求提出辞呈，那么根据辞职政策无需提出辞呈的我们董事会独立董事应考虑辞职提议并向我们的董事会提出建议。
如果一名或多名董事的辞职被我们的董事会接受，我们的董事会可酌情决定要么填补此类空缺或空缺，要么在授权范围内缩小董事会规模。
通过议案2和议案3需要多少票？
提案2和3要求在年度会议上获得有权对其进行投票的多数投票权持有人的赞成票，这些人以虚拟方式出席或由代理人代表出席。标记为“弃权”的代理卡将对这些提案产生“反对”投票的效果。经纪人不投票对提案2的结果没有影响。因提案3为例行提案，券商不投票将不适用。
提案2的结果，即关于批准我们指定执行官的薪酬的咨询投票，将不会对我们或董事会具有约束力。然而，董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。
今年有没有股民提案？
这份委托书中没有包含任何股东提案，我们也没有收到任何股东提案将在今年的年会上提出的通知。
如果我想改变我的投票（s）怎么办？
你可以通过以下任何一种方法在年会投票结束前撤销你的代理：
•向我们的秘书发送书面撤销通知，该通知必须在年会之前收到；
•发送一张签署日期较晚的代理卡，该卡必须在年会之前收到；
•晚些时候但在年度会议之前通过电话或互联网进行投票；或
•参加虚拟年会，撤销你的代理和虚拟投票。
什么是持家？
Householding是我们使用并经SEC批准的一种削减成本的程序，用于限制打印并交付给共享一个家庭的股东的我们的代理材料的重复副本。根据持家程序，我们只向共享同一地址和姓氏的在册股东发送一份通知或年度报告和代理声明，除非其中一位股东通知我们，该股东希望获得单独的通知或年度报告和代理声明。每个登记在册的股东的材料中都包含一张单独的代理卡。股东可以通过电话415-421-7900或通过以下邮寄地址通知我们，如该股东想要单独的通知或年度报告和委托书：Williams-Sonoma, Inc.，收件人：Secretary，3250 Van Ness Avenue，San Francisco，California 94109。如果我们收到这样的通知，股东希望收到单独的通知或年度报告和代理声明，我们将及时交付这样的通知或年度报告和代理声明。如果您希望更新您对家庭的参与，您可以联系您的经纪人或我们的邮寄代理，Broadridge Investor Communications Solutions，电话：866-540-7095。
如果我收到了不止一张代理卡怎么办？
如果您收到了不止一张代理卡，说明您在经纪商和/或我们的转账代理有多个账户。您必须填写每一张代理卡，以确保您实益持有的所有股份在会议上都有代表。如果您有兴趣合并您的账户，您可以联系您的经纪人或我们的转让代理，EQ ShareOwner Services，电话：800-468-9716。
与征集代理有关的费用由谁来承担？
我们将支付准备、组装和邮寄通知或本委托书及随附材料所产生的所有费用。我们聘请了MacKenzie Partners，Inc.协助征集代理，估计我们为此付出了约11,000美元的代价。我们的一些管理人员或雇员可能会亲自或通过电话或其他方式征集代理人。这些官员或雇员都不会因这类服务而获得特别补偿。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明| 81页
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关于前瞻性陈述的说明
在这份代理声明中，公司披露了可能被视为美国联邦证券法意义上的前瞻性信息。前瞻性陈述可能会出现在整个代理声明中，包括在公司治理部分、薪酬委员会信函以及薪酬讨论和分析中。在某些情况下，您可以通过使用“相信”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”和“继续”等术语来识别这些前瞻性陈述，或类似的表达方式，以及这些词语的变体或否定，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。除历史事实陈述之外的所有陈述都是可被视为前瞻性陈述的陈述，包括但不限于关于我们的可持续发展倡议、我们的商业机会、倡议、战略和相关行动以及我们的财务目标和股东参与的陈述。有关与我们业务相关的风险和不确定性的信息，以及对可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异的一些因素的讨论，请参阅我们提交给SEC的文件，包括我们2024年年度报告10-K表格中的“风险因素”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及“关于市场风险的定量和定性披露”部分。公司不承担更新本代理声明中信息的义务。
本代理声明中提及的信息
本代理声明中提及的网站内容不以引用方式并入本代理声明。
表格10-K上的代理报表和年度报告的可用性
根据SEC规则，我们选择通过通知您我们的代理材料在互联网上的可用性来提供访问我们的代理材料的权限。本委托书和我们的10-K表格年度报告的副本，包括向SEC提交的2024财年财务报表，可在我们的网站ir.williams-sonomainc.com/financial-reports-page上查阅，并应任何股东的书面请求且免费致函：Williams-Sonoma, Inc.，收件人：Annual Report Administrator，3250 Van Ness Avenue，San Francisco，California 94109。
加利福尼亚州旧金山
2025年4月29日
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|第82页
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附录A
2024年第一季度期外运费调整
在2024年4月提交2023财年10-K表格后，我们确定在2021、2022和2023财年超额确认了运费费用，累计金额为4900万美元。我们对该错误进行了定性和定量评估，并确定之前的中期或年度期间没有出现重大错报。然后，我们评估了超额应计的累计金额对我们预计的2024财年业绩是否重要，并确定累计金额不重要。因此，我们的2024财年合并财务报表包括一笔4900万美元的期外调整，记录在2024财年第一季度，以降低销售商品成本和应付账款，这更正了截至2024年1月28日资产负债表上的累积错误。
某些公认会计原则与非公认会计原则财务信息的对账
我们有时使用源自简明合并财务报表但未按照美国公认会计原则或GAAP列报的财务指标来理解和评估我们当前的经营业绩，并允许进行期间比较。我们认为，当与GAAP财务指标一起审查时，这些非GAAP财务指标可以为投资者提供有关我们业务表现的有意义的补充信息，并有助于在与前期可比的基础上对本期业绩进行有意义的评估。我们的管理层使用这些非公认会计准则财务指标，以便有可比的财务结果来分析我们的基础业务每个季度的变化。此外，当公司认为这为管理层和投资者提供了更大的清晰度时，某些其他项目可能会被排除在非公认会计准则财务指标之外。这些非GAAP财务指标应被视为对本新闻稿以及我们的财务报表和其他公开提交的报告中提出的GAAP财务指标的补充，而不是替代或优于这些指标。此处介绍的非GAAP衡量标准可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准进行比较。
以下表格对本代理报表中披露的某些财务指标进行了核对，以供列报的财政期间使用。
| 截至财政年度 | |||||||||||||||||
| 2025年2月2日 | 2024年1月28日 | ||||||||||||||||
| （单位：千） | $ | 收入占比% | $ | 收入占比% | |||||||||||||
| 毛利 | $ | 3,582,299 | 46.5 | % | $ | 3,303,601 | 42.6 | % | |||||||||
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退出成本1
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— | 2,141 | |||||||||||||||
| Non-GAAP毛利润 | $ | 3,582,299 | 46.5 | % | $ | 3,305,742 | 42.7 | % | |||||||||
| 1 | 在2023财年，我们产生了与关闭西海岸制造工厂相关的退出成本。 | ||||
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年委托书| A-1页
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附录A
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投资资本回报率
下表列出了ROIC的计算，以及净收益与Non-GAAP税后净营业利润或NOPAT的对账：
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截至财政年度
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截至 | |||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2025年2月2日 | （单位：千） | 2025年2月2日 | 2024年1月28日 | ||||||||||||||||
| 净收益 | $ | 1,125,251 | 总资产 | $ | 5,301,607 | $ | 5,273,548 | |||||||||||||
| 利息收入，净额 | (55,548) | 流动负债合计 | (1,911,974) | (1,880,315) | ||||||||||||||||
| 所得税 | 360,481 | 现金超过2亿美元 | (1,012,977) | (1,062,007) | ||||||||||||||||
| 营业收入 | 1,430,184 | 投入资本 | $ | 2,376,656 | $ | 2,331,226 | ||||||||||||||
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期外运费调整1
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(48,972) | |||||||||||||||||||
| 经营租赁成本 | 299,105 | 平均投入资本（分母） | $ | 2,353,941 | ||||||||||||||||
| 调整后营业收入 | 1,680,317 | |||||||||||||||||||
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所得税调整2
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(408,317) | |||||||||||||||||||
| NOPAT（分子） | $ | 1,272,000 | 投入资本收益率 | 54.0 | % | |||||||||||||||
| 1 | 在2024财年，我们确定我们在2021、2022和2023财年超额确认了运费费用。因此，我们录得期外调整，以降低销货成本。 | ||||
| 2 | 调整反映了对调整后营业收入的所得税假设拨备，使用公司2024财年24.3%的有效税率。 | ||||
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明| A-2页
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|代理卡
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Williams-Sonoma, Inc. | 2025年代理声明|代理卡
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