EX-10.1

约翰·亨内曼

EX-10.1 2 d136217dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

附件 10.1

2026年1月7日

Cheryl R. Blanchard

回复：

过渡服务和隔离协议

亲爱的谢丽尔，

在达成这份信函协议之前，我们就您从Anika Therapeutics, Inc.（“公司”）总裁兼首席执行官的职位过渡进行了交谈。我们感谢您的贡献，并愿与您一起努力，使这一过渡尽可能顺利。与该目标一致，公司为您提供机会，让您在此处规定的过渡期内继续随意受雇。

无论贵方是否订立本协议，贵方均须承担雇佣协议项下的持续义务，包括但不限于保密、转让发明、不竞争、不邀约以及雇佣协议第8和9节中规定的其他限制性契约（以及贵方对任何被释放者（定义见下文）承担的任何其他保密、限制性契约和其他持续义务（“持续义务”）。

本函提出贵公司与本公司之间的协议（“协议”）。除持续的义务或本协议另有明确规定外，本协议取代贵公司于2020年4月23日与本公司签订的雇佣协议（“雇佣协议”）。贵公司与本公司进一步同意如下：

1.离职日期；过渡期。

如果你订立并遵守本协议，你将继续受雇至2028年1月31日（“预期离职日期”），除非你在该日期之前辞职或被公司解雇。你受雇的最后一天，无论是预期的离职日期，还是更早的日期，都被称为“离职日期”。本函发出之日至离职之日之间的时间段，称为“过渡期”。在过渡期内，只要（i）此类外部活动不与您对公司的职责相冲突，并且您继续遵守您的持续义务；以及（ii）在任何此类外部活动构成为其他商业或营利实体提供董事会服务，或与其他商业或营利实体建立顾问、咨询或其他服务关系的范围内，您应被允许在其他公司/组织董事会任职和/或以独立承包商/顾问/顾问身份向其他实体提供服务（统称为“外部活动”）（统称为“外部活动”）。

过渡期的结构如下：

•

预计公司将在2026年1月或前后（该过渡日期，“Tranisiton日期”）宣布您从总裁和首席执行官的过渡。您将在过渡日期之后的第一个发薪日期一次性支付截至2025年12月31日已赚取但未使用的休假工资。

•

您将继续在公司董事会（“董事会”）任职，但须遵守董事会和公司股东根据公司注册证书和章程所享有的权利，直至过渡期及其后如下所述。

•

自2026年2月1日起，除非双方商定另一个日期，（此种实际过渡的第一天，即“过渡日期”），你将从总裁和首席执行官的角色过渡到执行主席的角色，这将是一个W2就业角色。你将担任执行主席，任期十二（12）个月，至2027年1月31日（在符合上述规定的情况下，你担任执行主席的实际任期为“执行主席任期”）。

•

在担任执行主席后，你将担任董事会（“董事会”）的W2特别顾问，任期六（6）个月，至2027年7月31日。

•

在担任董事会特别顾问后，您将继续担任公司的W2雇员，并在董事会任职，为期六（6）个月，于预期离职日期结束。

•

在预期的离职日期之后，您将继续担任1099名董事会成员，直至您当前的任期结束，该任期将在公司2028年年度股东大会上到期。

•

尽管本协议中有任何相反的规定，与公司所有员工一样，您的雇佣在任何时候都应保持随意（即您或公司均可在不提前通知的情况下终止）。

•

在整个过渡期内以及此后作为董事会1099成员，您的服务将受公司在其章程、任何适用的赔偿协议和保险单中规定的抗辩和赔偿条款的保护，在每种情况下均受适用协议、章程或政策条款的约束。

在过渡期内，您同意：（i）履行所要求的与上述职位相称的职责；（ii）提供公司合理要求的其他服务（统称为“过渡服务”）。对于此类服务，您将获得如下详述的过渡补偿。

为免生疑问，尽管本协议中有任何相反的规定，本协议不保证您在任何时间内的受雇，您的受雇仍然是随意的，但须遵守本协议中包含的遣散费和其他补偿条款。在过渡期之后，只要您继续留在董事会，您将有资格根据当时有效的公司董事会薪酬计划在您的董事会任期剩余时间内获得标准的董事会成员现金薪酬（但为了避免疑问，而不是任何股权薪酬）。在此之前，您无权就您的董事会服务获得任何现金或股权或其他补偿。

第2页

2.过渡期补偿。

过渡期内，公司为您提供以下福利：

•

公司应向您支付相当于您在紧接过渡日期之前有效的基本工资率的十八（18）个月的金额，在二十四（24）个月内按照公司的工资惯例按比例支付，从过渡日期之后的第一个工资发放日期开始，但须遵守所有适用的预扣款项（“过渡补偿”）。您理解并同意过渡补偿等于并代替根据雇佣协议应支付给您的任何遣散费。

•

您仍将有资格继续享受公司健康、牙科和视力福利，但以您按在职员工费率共付的保费金额为准。

•

在过渡期之后，您将有资格根据公司的标准政策并自费获得十八（18）个月的COBRA延续保险，在每种情况下均受COBRA法律条款和条件的约束。

•

根据适用的奖励协议和股权计划的条款，您根据公司2017年综合激励计划和任何其他股权计划授予的股权奖励将在过渡期内继续在您的整个服务关系中归属。

•

您将有资格获得2025年现金奖励奖金，并在董事会全权酌情决定的范围内。

•

在公司收到适当的发票后，公司将向您偿还与本协议的谈判和审查相关的合理法律费用，最高不超过10,000美元。

•

如果在过渡期内发生控制权变更（如你的雇佣协议中所定义），你将获得与你的雇佣协议第6（b）节规定的相同的股权待遇，但在所有方面均须遵守第6（b）节。

•

如果您在过渡期内死亡或残疾（如您的就业协议中所定义），则应向您和/或您的遗产（如适用）提供上述所有付款和福利。

你承认并同意，尽管《雇佣协议》或其他条款有任何规定，你在过渡期内没有资格获得任何工资、奖金、股权或其他补偿，但本节详述的除外。你们进一步承认，你们在过渡期内不会累积任何假期。

第3页

3.与提前终止相关的遣散费福利。你的工作现在和将来都是随意的。如果公司无故终止与您的雇佣关系，或者如果您有正当理由辞职（均在雇佣协议中定义），在任一情况下，在过渡期内（即2028年1月31日之前），且前提是您在离职日期后七（7）天内执行且不撤销作为附件 A所附的证书且该证书生效，公司将为您提供以下遣散费：

•

公司应在截至2028年1月31日的公司正常发薪日期，从证书生效日期（定义见下文附件 A）后的第一个此类发薪日期开始，以基本相等的分期方式向您支付作为工资延续支付的过渡补偿的任何剩余未支付部分。

•

根据适用法律和计划条款，如果您选择并继续有资格获得COBRA延续保险，您仍将有资格继续获得公司健康、牙科和视力福利，但前提是您在2028年1月31日及之后按在职员工费率共付保费金额，公司应（根据其选择）支付或偿还与在离职日期对您有效的相同水平的公司团体健康保险为在职员工支付的相同部分的保费，直至（i）您有资格从后续雇主获得类似的健康保险，或（ii）您根据COBRA获得此类延续保险的资格结束，以较早者为准。您将负责支付此类保险的剩余部分保费，就好像您仍然受雇一样。您授权从您的遣散费中扣除您负责的部分。您同意在您获得后续雇主的类似团体健康保险资格后立即告知公司，并同意对公司COBRA相关查询及时回复。

•

如果（i）公司在执行主席期间订立协议以实现控制权变更（如贵公司的雇佣协议所定义），并且（ii）该控制权变更随后完成，并且（iii）贵公司无故终止或因正当理由辞职发生在该控制权变更完成后的三个月前或十二个月内，那么，在贵公司遵守本协议的情况下，自任何此类终止时生效，你还将获得：（a）相当于你的基本工资额外六个月的金额添加到过渡补偿的计算中；（b）自2028年1月31日起，公司继续提供健康、牙科和视力福利的额外六个月；（c）相当于本协议生效前已到位的目标年度奖金的两倍的金额（即85% x 750,396.66美元x2 = 1,275，674.32美元）添加到过渡补偿的计算中；以及（d）与你的雇佣协议第6（a）（c）节规定的对你的股权的相同待遇。

•

您承认并同意，如果您因故被解雇或在预期离职日期之前无正当理由辞职，您将没收过渡补偿的任何剩余未支付部分。为绝对清楚起见，如果公司无故终止与你的雇佣关系，或者如果你因正当理由辞职（两者均在雇佣协议中定义），在任何一种情况下，在过渡期内（即2028年1月31日之前）：（i）在你目前的任期结束前，你仍将是董事会成员，该任期在公司2028年年度股东大会上到期，但须遵守

第4页

董事会和公司股东根据公司注册证书和章程享有的权利；（ii）在您任职董事会期间，您将继续归属于您目前持有的股权授予，并将与其他董事会成员在控制权发生变更（如您的雇佣协议中所定义）时就您的股权的处理享有相同的权利。

4.解除索赔

除其他条款外，考虑到您有资格获得本协议中所述的补偿，而您承认否则您将没有资格获得这些补偿，您代表您自己和您的继承人、管理人、代表、继任者和受让人（连同您，“解除人”），自愿解除并永久解除公司、其关联和相关实体、其及其各自的前任、继任者和受让人、其及其各自的员工福利计划和此类计划的受托人，以及现任和前任员工、高级职员、董事、股东、利益持有人、经理人、成员、合伙人、投资者、律师，上述每一项的会计师和代理人以其官方和个人身份（统称为“被释放者”）一般从所有已知或未知的名称和性质的所有索赔、要求、债务、损害赔偿和责任（“索赔”）中表示，截至您签署本协议之日，您或任何其他释放者已经、曾经、现在声称已经或曾经声称已经针对任何或所有被释放者。本新闻稿包括但不限于所有索赔：

•

与你受雇于公司及终止与公司的雇佣有关；

•

不当解除职务或者违反公共政策的；

•

违约；

•

诽谤或其他侵权行为；

•

联邦、州或地方法律规定的报复或歧视；

•

根据《就业年龄歧视法案》；

•

根据任何其他联邦或州法规；

•

根据MGL c. 151b；

•

针对工资、奖金、奖励薪酬、佣金、股票、股票期权、费用、假期工资或任何其他薪酬或福利，根据马萨诸塞州工资法、M.G.L. C. 149、§ § 148-150C或其他规定，在适用法律允许的最大范围内，在每种情况下；和

•

损害赔偿或其他任何种类的补救措施，包括但不限于补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、禁令救济和律师费；

但前提是，本次解除不影响您在本协议下的权利、您的抗辩和赔偿权利、您对既得退休/养老金/递延补偿福利的权利、您在股权协议和管辖股权计划下的权利以及您作为股东的权利。

您承认并声明，除本协议明文规定外，公司已支付或提供所有工资、工资、奖金、累计休假/带薪休假、保费、休假、住房补贴、搬迁费用、利息、遣散费、新聘成本、费用、可报销费用、佣金、股票、股票期权、归属，以及应支付给您的任何和所有其他利益和补偿。您特别声明，您将不会收到公司提供的任何佣金或其他奖励薪酬。

第5页

就本协议解除的任何索赔而言，您同意不为您自己的利益或律师费或费用接受任何被释放者提供的任何性质的损害赔偿、其他衡平法或法律补救措施。作为公司订立本协议的重大诱因，贵公司声明没有将任何债权转让给任何第三方。

5.不贬低。

受以下受保护活动部分的约束，您同意不对公司或其任何关联公司或现任或前任高级职员、董事、股东、雇员或代理人作出任何贬低的陈述，并且公司同意其董事会成员不会对您作出任何贬低的陈述。这些无损义务不应以任何方式影响您/任何董事会成员在任何法律程序中如实作证的义务或以其他方式就业绩、治理和公司事项进行坦诚的内部讨论。

6.持续的义务

尽管持续义务中规定了任何相反的内容，贵公司在此同意，根据雇佣协议，贵公司对公司的离职后竞业禁止义务以及贵公司对公司的其他义务仍然是完全有效的，并且是完全可执行的，无论贵公司终止的情况如何；并被并入本文，就好像新进入的一样。你们同意，你们根据本协议获得赔偿的资格构成对独立于你们受雇于公司的每一项持续义务的相互商定、公平和合理的考虑。您同意您有机会与您选择的法律顾问一起审查持续义务和本协议。你同意，如果没有你对本节的同意，你将没有资格获得本协议项下的审议。

7.其他义务

如果贵公司没有向公司转让任何与公司业务活动相关或使用公司时间、设备或资源所取得的发展或知识产权，贵公司特此在法律允许的最大范围内将这些发展和知识产权转让给公司。你同意迅速将所有公司财产退还公司；不在任何时候披露或使用任何公司机密信息；不代表自己在离职日期后目前受雇或受雇于公司；在遵守下文“受保护活动”部分的情况下，与公司合作处理任何未来的纠纷或知识产权事项；并将你的持续义务通知未来的雇主。

第6页

8.辞去其他职务；信息和访问的过渡

如果你因任何原因在你当前的董事会任期届满之前被解雇或辞职，你同意（i）辞去你在公司或其任何关联公司担任的任何高级人员或其他职务，自离职日期起生效或自公司要求的较早日期起生效；（ii）同意签署公司或其适用关联公司为实现该辞职而合理要求的文件；（iii）采取公司（或其适用关联公司）合理要求的步骤，以确保任何账户访问、系统访问的过渡，密码访问、客户访问、机密信息、公司财产、客户信息或与公司或其适用关联公司的客户关系。

9.受保护活动

本协议或与公司的任何其他协议中的任何内容均不限制您的能力：（i）向任何联邦、州或地方政府机构或委员会提出指控或投诉，包括但不限于平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或证券交易委员会（“政府机构”）；（ii）与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序；（iii）根据《国家劳动关系法》第7条行使您可能拥有的任何权利，包括你根据该条款可能拥有的任何权利，以协助或讨论任何雇佣问题、争议或雇佣条款或条件，作为参与协同活动的一部分，以实现互助或保护的目的；（iv）讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或任何你有理由认为是非法的其他行为；或（v）在法律程序中如实作证，在任何情况下，无论是否向公司发出通知或获得公司批准，只要此类通信和披露符合适用法律，并且信息披露不是通过受律师客户特权约束的通信获得的（除非根据此类特权允许披露该信息）。如果您向任何政府机构提出任何指控或投诉，并且如果政府机构代表您进行任何索赔，或者如果任何其他第三方代表您进行任何索赔，您放弃获得金钱或其他个性化救济的任何权利（单独或作为任何集体或集体诉讼的一部分），但公司不会限制您根据任何适用法律或法规的举报人条款因向美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他政府机构提供信息而通过政府机构的命令获得裁决的任何权利。

10.捍卫商业秘密法通告。

您了解，根据2016年《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，您不应因（a）向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向律师（仅为报告或调查涉嫌违法行为）秘密披露商业秘密而承担刑事或民事责任；（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是盖章的。

第7页

11.持续义务；限制性盟约。

你们承认并同意雇佣协议中规定的持续义务，包括但不限于你们的保密、发明转让、不竞争、不招揽义务在整个过渡期内保持完全有效。尽管雇佣协议中有任何相反的规定，适用于贵方不竞争和不招揽契约的十二（12）个月离职后限制期应在离职日期之前开始，并应在离职日期后的十二（12）个月内持续。为免生疑问，你在过渡期内继续受雇，不会被视为触发《雇佣协议》项下任何离职后限制期的开始。

12.其他规定

（a）终止和退回付款；某些补救办法。如果仲裁员确定你实质上违反了你在本协议下的任何义务，包括但不限于你的持续义务，以及它可能对这种违反行为拥有的任何其他法律或衡平法补救措施（包括但不限于禁令救济），公司应有权终止和/或强制执行返还其在本协议下向你支付的款项或为你的利益。在贵方违约的情况下终止和/或返还此类付款不会影响贵方在本协议项下的持续义务或解除贵方在本协议项下的索赔。在不限制公司根据本协议采取的补救措施的情况下，如果您或公司在任何强制执行本协议的行动中或在您与公司之间的任何其他行动中占上风，那么胜诉方应就与该行动相关的合理律师费和费用向另一方承担责任。

（b）可执行性；税收。如果本协议的任何部分或规定（包括但不限于本协议任何部分或规定）在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分，或该部分或规定在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的适用不受影响，并且本协议的每一部分和规定应在法律允许的最大范围内有效和可执行。根据本协议提供或提及的所有补偿和福利应按适用法律的要求缴纳税款。

（c）放弃；不依赖。对本协议任何条款的放弃，除非以书面作出并由放弃方签署，否则不具有效力。一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或一方放弃任何违反本协议的行为，均不应阻止该条款或义务的任何后续强制执行或被视为对任何后续违约的放弃。在签署本协议时，您不依赖于任何人在公司或代表公司作出的任何承诺或陈述。

（d）争议仲裁。除在进行中的义务和股权文件中另有明确规定外，贵公司和本公司特此同意，雇佣协议第9条（争议仲裁）应并入本协议中，涉及本协议项下的任何争议，并应保持完全有效。

（e）全部协议。本协议、股权文件（如适用）以及此处特别提及的持续义务和雇佣协议的其他条款（以引用方式并入本文）构成贵公司与公司之间的全部协议，并取代贵公司与公司之间先前的任何协议或谅解。

第8页

（f）审议时间；生效日期。贵方承认，贵方在签署本协议（“审议期间”）之前已获得二十一（21）天审议本协议的机会，并且贵方明知而自愿地订立了本协议。You recognize that the above release of claims expressly includes but not limited claims under the Age Discrimination in Employment Act。建议您在签署本协议前咨询律师。如要接受本协议，您必须退回本协议的签名正本或签名PDF副本，以便以下签署人在审议期限届满时或之前收到。如果您在审议期间结束前签署本协议，您通过签署本协议确认该决定完全是自愿的，并且您有机会在整个审议期间审议本协议。自贵方签署本协议之日起七（7）个工作日期间（“撤销期”），贵方有权以书面通知下列签署人的方式撤销本协议。此类撤销要生效，必须交付，以便在撤销期限届满时或之前由以下签署人收到。本协议在撤销期内不得生效或强制执行。自撤销期结束之日起生效。

（g）对应方。本协议可在不同的对应方执行。所有对应方签字时，作为同一文件一并处理。

（h）公司继承人。公司应要求公司全部或几乎全部业务或资产的任何继承人（无论是直接或间接、通过购买、合并、合并或其他方式）明确承担并同意履行本协议，其程度与未发生继承时公司将被要求履行该协议的程度相同。公司未能在任何继承生效时或之前获得本协议的承担，即构成对本协议的重大违反。

（i）第280g条。《雇佣协议》第6（d）节应保持完全有效。

请在上述期限内签署并交还本函原件或PDF副本给以下签署人，以表明您对本协议条款的同意。

非常真正属于你，

公司

第9页

这是一份法律文件。您的签名将使您遵守其条款。通过在下面签名，您确认您已仔细阅读并充分理解本协议的所有条款，并且您是在知情和自愿的情况下签订本协议。


/s/谢丽尔·布兰查德				2026年1月7日
谢丽尔·布兰查德				日期

第10页

展品A

证书更新发布索赔

（这不应该在签署过渡协议的同时签署。应在离职日期后7天内签署代替）

本人，兹确认并证明本人与本协议所附公司订立了过渡服务和离职协议。本证书中大写但未定义的术语在协议中定义。根据协议，我需要签署这份“证书”，其中更新了协议中的解除索赔，以便获得协议中描述的遣散费。为使本证书生效，并为本人领取该等离职福利，本人必须在离职日期后但不迟于离职日期后七天签署本证书。我不会在分居日期前签署这份证明。在符合前述规定的前提下，本人签署本证书之日为“证书生效日”。我进一步同意如下：

这份证书的副本作为附件附在该协议后。

考虑到协议中所述的利益，我只有在签署本证书后才有资格获得这些利益，我特此将协议中规定的索赔解除范围扩大至自我签署协议之日起至我签署本证书之日止产生的任何和所有索赔，但须遵守协议中规定的所有其他除外情形和条款。

本人已认真阅读并充分理解本证书的所有条款，本人明知并自愿同意本证书所载的所有条款，并确认在订立本证书时，本人并不依赖公司或其高级职员、董事、雇员、代理人或其他代表作出的任何陈述、承诺或诱导，但本证书和协议中明确包含的那些承诺除外。

我还声明，我没有因我作为雇员采取的任何行动或因我行使或试图行使联邦、州或地方法律承认的任何法定权利而受到任何报复或任何其他形式的被释放方的不利行动。我同意已向我支付离职日期欠我的所有未付工资和其他补偿。我也同意，并且根据任何法规、普通法或公司政策、计划或协议，我的权利均未受到侵犯。本人谨声明，在签立本证明前，本人已向公司报告本人在受雇期间所遭受的任何及所有工伤（如有）。

我同意这份证书是协议的一部分。

接受并同意：



谢丽尔·布兰查德				日期

第11页