附件 10.3

形式

MOELIS & COMPANY Group Employee HOLDINGS LP

基于业绩的归属协议

本基于业绩的归属协议（本“协议”）由特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”）与Navid Mahmoodzadegan（“参与者”）于2025年6月9日（“授予日”）签订并由其签订。此处使用但未另行定义的大写术语应具有自2014年4月4日起生效并于2021年4月1日生效的《Moelis & Company集团员工控股LP的有限合伙企业》（可能会不时修订和/或“合伙协议”）中所载的相应含义。

然而，合伙企业同意以执行利润权益单位（“合伙单位”）的形式向参与者发行合伙权益，但须遵守本协议和合伙协议所载的条款和条件。

然而，合伙企业和参与者希望订立本协议，以规定向参与者授予合伙单位的条款和条件。

因此，考虑到以下所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认收悉，双方同意如下：

1.授予合伙单位。

（a）根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守本协议和合伙协议中包含的所有条款和条件的情况下，合伙企业特此向参与者授予若干基于绩效的合伙单位，详见本协议的附件 A。根据本协议授予的合伙单位代表合伙企业利润中的权益，并作为预期在授予日或之后向合伙企业或其关联公司（统称“雇主”）提供或为其利益提供服务的额外对价而授予。在上下文允许的情况下，提及“雇主”应包括雇主和雇主的任何继任者。

（b）根据本协议授予的合伙单位的每单位目标价值应为57.53美元，截至授予日，参与者就此类合伙单位作出的出资总额为0.00美元。

2.归属。根据本协议授予的合伙单位应根据本协议中规定的条款和条件归属。附件 A。

3.资本账户记账。

（a）根据《合伙协议》第5.1.2节，如有调整金额，将按普通合伙人确定的方式分配，包括如普通合伙人确定，则分配给根据本协议授予的合伙单位。为免生疑问，普通合伙人可以但无义务优先分配给合伙企业中（i）不受业绩条件限制或（ii）受业绩条件限制但适用的业绩条件已经达到的合伙企业权益。

（b）根据本协议授予且已分配调整金额的每个合伙单位，其金额足以使合伙单位的每个合伙单位的调整后资本账户等于未根据本协议授予且每个合伙单位的调整后资本账户最高的其他合伙单位的资本账户，并经董事会的薪酬委员会（或根据经修订的1934年证券交易法第16b-3条规定完全由“非雇员董事”的独立董事组成的另一个委员会）（“薪酬委员会”）证明，在此简称为“簿记合伙单位”。根据本协议亦成为归属的每一已登记的合伙单位，在此简称为“已登记的已登记合伙单位”。

4.作为有限合伙人的权利；赎回权；偿还；扣留。

（a）除本协议第3（a）、4（b）及4（c）条另有规定外，参与者应享有合伙协议中就根据本协议授予的合伙单位规定的有限合伙人的所有权利，包括但不限于根据合伙协议第4.8节收取税务责任分配的权利；但本协议和合伙协议中包含的所有条款和条件应适用于根据本协议授予的每个合伙单位以及就该等合伙单位分配的任何其他证券。根据本协议授予的每个合伙单位仍须按照本协议和合伙协议的规定被没收。

（b）在（i）授出日期后至少两（2）年的日期和（ii）合伙单位根据本协议第3（b）条成为既得簿记合伙单位的日期之前，参与者不得就根据本协议授予的合伙单位的全部或任何部分享有赎回或交换权利。参与者将有资格根据该特定应收税款协议（日期为2014年4月15日（可能不时修订和/或重述））收取合伙企业与其某些其他方之间与任何此类赎回或交换有关的款项。

（c）参与者应有资格根据合伙协议第4.2节，按照截至合伙企业分配可用现金之日根据本协议授予的合伙单位所代表的参与者的百分比权益，按比例获得可用现金的分配；但前提是：

（i）除非及直至本协议所载的所有适用归属条款均已达成，否则参与者将没有资格根据合伙协议收取可用现金的分配；及

（ii）如根据合伙协议第4.2节应付予参与者的任何分派（超过任何适用的税务分派）的金额超过于适用的付款日期的参与者的经调整资本账户，则该超额的金额不得分配予参与者，而应记入

 

2

合伙企业为参与人维持的扣款账户（该账户，“扣款账户”）。保留账户中的任何正余额应按季度（由普通合伙人确定）支付给参与者，金额等于（但不超过）截至适用支付日的参与者调整后资本账户的正余额，但保留账户中任何正余额的全部金额应在参与者因任何原因终止与雇主的服务之日支付给参与者。

5.限制性盟约。

（a）参与者承认并同意，参与者受与雇主雇用有关的某些限制性契约和合伙协议第10.15条的约束，包括但不限于不竞争、不招揽、保密和不贬低契约（如适用，“限制性契约”）。限制性盟约以引用方式并入，如同在此完全阐述一样，并在此重新执行和重申。

（b）根据18 U.S.C. § 1833（b），参与者将不会因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：雇主的商业秘密（i）是（a）以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或参与者的律师作出的，以及（b）仅为报告或调查涉嫌违法的目的；或（ii）是在诉讼或其他程序中密封提交的投诉或其他文件中作出的。如果参与者因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼，参与者可以向其代理律师披露该商业秘密，并在法院诉讼中使用该商业秘密信息，如果参与者（1）将任何包含该商业秘密的文件归档盖章，并且（2）不披露该商业秘密，除非根据法院命令。本协议中的任何内容均无意与18 U.S.C. § 1833（b）发生冲突，或对披露此类条款明确允许的商业秘密产生责任。此外，参与者与雇主签订的任何协议中的任何内容都不会禁止或限制参与者（i）自愿与参与者聘请的律师进行沟通，（ii）向任何执法机构、任何政府机构或立法机构、平等就业机会委员会、任何自律组织或任何州或地方人权委员会自愿披露与任何可能的违法行为有关的信息或文件，在每种情况下，无需事先通知雇主，（iii）根据经修订的1934年《证券交易法》第21F条的规定恢复SEC举报人裁决，或（iv）根据传票、法院命令或书面请求（在法律允许的范围内，在任何此类披露之前提前通知雇主）向法院或其他行政或立法机构披露任何信息（包括机密信息）。

6.没收的影响。在根据本协议授予的任何合伙单位被没收后，参与者（以及参与者的继承人、受让人、继承人和受让人）此后在这些被没收的合伙单位中将没有任何权利、所有权或权益，这些被没收的合伙单位应归还给合伙企业。参与者（以及参与者的继承人、受让人、继承人和受让人）不得因没收根据本协议授予的任何合伙单位而从雇主处获得任何付款。

 

3

7.转让和产权负担的限制。除《合伙协议》（包括但不限于《合伙协议》第8条）明文规定外，参与者不得转让或抵押根据本协议授予的任何合伙单位。

8.参与者的陈述和保证。参与者特此向雇主声明并保证截至本协议日期如下：

（a）参与者的住所为加利福尼亚州，与本协议、根据本协议授予的合伙单位以及本协议的要约和接受以及根据本协议授予的合伙单位有关的所有讨论均发生在加利福尼亚州。

（b）参与者符合《证券法》规定的认可投资者资格。

（c）参与者在财务和商业事项方面具有这样的知识和经验，他能够评估参与者根据本协议将进行的投资的优点和风险。参与者了解并已认识到与根据本协议授予的合伙单位投资相关的所有风险因素。

（d）参与者为参与者自己的账户购买根据本协议授予的合伙单位，用于投资，而不是为了《证券法》所指的任何分销或公开发售，或与之相关的转售。

（e）参与者理解（i）根据本协议授予的合伙单位未根据《证券法》或适用的州证券法进行注册，依赖于《证券法》和适用的州证券法的注册豁免，以及（ii）没有任何联邦或州机构就合伙单位的投资公平性作出任何调查结果或确定，也没有任何推荐或认可。

（f）参与者承认并同意：（i）除本协议明文规定外，雇主或任何其他人未就参与者对根据本协议授予的合伙单位的投资向参与者作出任何陈述或保证；（ii）除本协议和合伙协议外，参与者与雇主之间未就参与者对根据本协议授予的合伙单位的投资达成任何协议、合同、谅解或承诺，（iii）除合伙协议、本协议及参与者本人独立调查的结果所载的信息外，参与者在进行本次交易时并不依赖任何信息，（iv）参与者的财务状况使得参与者有能力无限期地持有根据本协议授予的合伙单位，有足够的手段为参与者的当前需求和个人或有事项提供准备，并能够承担合伙单位可能最终没有价值的可能性，（v）根据本协议授予的合伙单位的未来价值具有投机性，且（vi）除本协议、合伙协议中明确规定或适用法律另有规定外，参与者无权就根据本协议授予的合伙单位享有任何先发制人、随用随用、信息或其他少数投资者权利。

 

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（g）参与者充分了解并了解根据本协议授予的合伙单位必须持有的情况以及《证券法》和任何适用的州证券法对合伙单位转售的限制。参与者理解，参与者必须无限期地承担参与者对根据本协议授予的合伙单位的投资的经济风险，因为合伙单位尚未根据《证券法》进行登记，因此，除非根据《证券法》和任何适用的州证券法进行登记，或者除非获得此类登记的豁免，否则不得出售，（i）豁免的可获得性可能取决于参与者无法控制的因素，以及（iii）除非如此登记或豁免登记，合伙单位可能被要求无限期持有。参与者了解，根据《证券法》颁布的第144条规则，目前无法获得注册豁免，无法保证参与者将永远可以获得此类豁免，并且即使可以获得，根据第144条规则的销售也将受到数量限制，只能完全符合第144条规则的规定。

（h）参与者已收到并审查合伙协议。参与者承认并同意合伙单位受合伙协议条款的约束。

（i）参与者拥有订立本协议和合伙协议的全权，并履行参与者在本协议项下和本协议项下的义务。本协议和合伙协议已由参与人正式有效地执行和交付，构成参与人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对参与人强制执行，但就补救措施的强制执行而言，受任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人和一般权益原则的一般适用的类似法律的影响。本协议和合伙协议的执行、交付和履行不会也不会与参与者作为一方当事人的任何协议、合同或文书或参与者所受的任何判决、命令、法令或法律相冲突、违反或导致违约。

（j）参与者理解，雇主根据本协议向参与者授予合伙单位的决定部分基于本协议所载参与者的陈述、保证和契诺。

9.申述和保证的存续；赔偿。本协议所载参与者的所有陈述和保证在本协议的执行和本协议所设想的合伙单位的授予后仍然有效。参与者同意赔偿雇主因参与者违反本协议项下的任何陈述或保证而招致的任何实际责任、损失或费用（包括但不限于合理的律师费），并使其免受损害。

10.没有继续就业的权利。本协议项下的合伙单位的授予或本协议所载的任何内容均不得授予参与者任何继续受雇于雇主或服务的权利，或禁止或限制雇主在任何时间或出于任何原因终止参与者的服务，无论是否有因由，尽管任何此类行动可能对参与者、本协议、合伙协议或根据本协议正在或将以其他方式授予的任何合伙单位产生影响。

 

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11.强制性83（b）选举。参与者承认，根据《守则》第83（b）条，参与者必须根据合伙协议以作为附件 B的格式提交选举，并且提交此类选举由参与者负责。第83（b）节选举表格必须在根据本协议授予的合伙单位授予后三十（30）天内提交。参与者进一步承认，参与者（而不是雇主或其任何代理人）将全权负责提交，并应向IRS提交此类表格，即使参与者要求雇主或其代理人代表参与者进行此项备案，即使雇主或其代理人此前已代表参与者进行此项备案。参与者将立即将填妥的第83（b）节选举表格副本交付雇主。

12.税收后果。对于根据本协议授予的合伙单位的授予、所有权或归属以及任何没收条件的相关失效给参与者带来的税务后果，雇主不承担任何责任或以任何方式承担责任。参与者同意确定并负责与根据本协议授予的合伙单位的授予、所有权或归属以及任何没收条件的相关失效相关的对参与者的任何和所有税务后果。通过接受根据本协议授予的合伙单位，参与者确认，出于联邦和州所得税目的，合伙企业被视为合伙企业，并且就合伙单位而言，参与者将被视为所有目的的合伙人。因此，参与者承认，除其他事项外，参与者将从合伙企业收到年度附表K-1，要求参与者在参与者的个人纳税申报表上报告并缴纳参与者在合伙企业的收入、收益、损失、扣除和贷项中的分配份额，而无论参与者是否已从合伙企业收到分配，因此，合伙单位的所有权可能会产生参与者的自付费用。合伙企业没有、也不会就授予和持有本协议所设想的合伙单位所产生的联邦、州和地方税务后果向参与者作出任何声明或陈述，并且没有义务就此类后果所产生的任何索赔或责任对参与者进行赔偿或使其免受损害。本协议旨在成为根据《守则》颁布的《财务条例》第1.704-1（b）（2）（ii）（h）节和1.761-1（c）节所定义的合伙企业“合伙协议”的一部分。

13.通知。根据本协议向一方发出的所有通知应根据合伙协议第10.9节提供。任何该等通知可随时由有权收取该等通知的一方放弃。

14.继任者和分配人。本协议对合同双方和任何人（无论是通过合并、合并、购买资产或其他方式）取得雇主的全部或基本全部资产和业务，以及除本协议另有明确规定外，对双方各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、管理人、代表、继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。未经雇主事先书面同意，参与者不得通过法律或其他方式自愿或非自愿转让、转让或以其他方式处分本协议，除非在本协议和合伙协议允许并遵守的范围内与根据本协议授予的其合伙单位的转让有关。

 

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15.完整的协议。本协议和合伙协议包含本协议各方就根据本协议授予的合伙单位达成的完整协议，并取代本协议各方之前就此达成的所有协议和谅解。

16.可分割性。如果本协议的任何条款或规定根据本协议期限内有效的现行或未来法律被认定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全可分割。本协议应被解释和执行为此类非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分，本协议的其余条款应保持完全有效，不受该非法、无效或不可执行的条款或其与本协议的分离的影响。代替这类非法、无效或不可执行的规定，应自动增加一项规定，作为本规定的一部分，与可能且合法、有效和可执行的这类非法、无效或不可执行的规定在条款和经济效果上相似。

17.豁免。除非以书面形式并由被寻求强制执行的当事人或被寻求强制执行的当事人签署，否则对本协议任何条款的放弃均无效，任何此类放弃仅在所描述的特定情况下以及为给予放弃的目的有效。本协议任何一方未能坚持或强制本协议任何其他方严格履行本协议的任何条款，不应被解释为放弃或放弃该权利或相关补救措施。

18.抵销。参与者在此承认并同意，在不限制雇主在法律上或权益上可获得的权利的情况下，在法律允许的范围内，本协议项下的单位数量（或就其分配或代替其分配的任何现金或财产的金额）可通过以下方式减少并抵销，参与者根据参与者与雇主之间的任何其他协议或安排向雇主支付的任何或所有金额或其他对价；前提是任何此类抵消不会导致根据《守则》第409A条的处罚。

19.追回；没收事件。

（a）尽管本协议、合伙协议或计划中有任何其他规定，但根据本协议、合伙协议或计划授予的合伙单位将受到根据（i）适用于Moelis & Company或其任何关联公司的任何法律、政府法规或证券交易所上市要求或（ii）任何追回、没收、补偿或类似政策可能要求作出的扣除和追回，包括但不限于根据纽约证券交易所要求的追回政策作为2月22日向Moelis & Company表格10-K提交的TERM3表格10.24提交，2024年（或任何后续政策）。

（b）除本协议第19（a）条所述的规定外，如发生没收事件（定义见本计划），则Moelis & Company董事会薪酬委员会（或其根据本计划的转授权）可决定没收本协议项下任何未归属合伙单位的全部或部分。对于任何作为或不作为是否构成没收事件以及在任何特定情况下任何没收金额的所有确定，将由Moelis & Company董事会薪酬委员会（或其根据该计划的授权）全权酌情作出，并为最终决定，对各方均具有约束力。

 

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20.使用个人资料。通过接受根据本协议授予的合伙单位，参与者承认雇主可以将参与者的个人数据用于（i）确定参与者的补偿，（ii）工资活动，包括但不限于预扣税款和监管报告，（iii）证券法登记，以及（iv）与参与者的服务和本协议相关的其他合法目的，并且雇主可以向与其签订合同提供此类服务的第三方供应商提供此类数据。除税务和监管报告外，参与者可随时终止本授权。在这种情况下，本协议项下的授予将被取消。

21.管辖法律；仲裁。

（a）本协议，包括其存在、有效性、构造和经营效果，以及本协议各方的权利，应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突的其他管辖原则。因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，或其解释、违约、终止或有效性，应根据合伙协议第10.4节以仲裁方式最终解决。

22.审查本协议。参与者确认，参与者已仔细审查本协议和合伙协议，并了解每项此类协议的条款和条件。参与者进一步确认，参与者已就本协议、合伙协议以及参与者与雇主之间或之间的任何其他协议向代表参与者的法律顾问进行咨询，或有充分的机会向法律顾问进行咨询。

23.同行。本协议及任何修改均可在多个对应方执行，每一方视为正本，所有这些内容共同构成一份协议。此外，本协议和任何修改可以通过使用对应的签名页来执行。任何一方当事人在任何对应协议或对应签字页上的签字，应视为对一份文件的签字，并可附加于一份文件。

24.配偶同意。如果参与者已婚（且未通过约定的资产分割正式分居），并且受任何州的共有财产法的约束，则参与者应根据合伙协议有义务在本协议执行时交付由配偶正式签署的同意书，其形式大致为本协议所附的证据附件 C。参与者还应拥有在本协议后续任何时间由与参与者结婚的任何配偶签署的该同意书。

**签名页面如下**

 

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作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起正式签署本协议。

 

 

【基于绩效的归属协议签署页】

附件 A

展品A

伙伴关系单位的归属

根据该协议授予的合伙单位应遵守本附件 A中规定的归属。本附件 A中使用但未定义的任何大写术语应具有其所附的基于绩效的归属协议（“协议”）中规定的含义。

1.伙伴关系单位的数量。根据协议授予参与者的合伙单位数量应等于450,000个合伙单位。

2.正常归属。除本附件 A另有规定外，根据协议授予的合伙单位应在“业绩条件”和“服务条件”（均定义见下文）均达到时归属（或部分归属如下）。

（a）业绩条件。

（i）在授予日开始至2025年9月30日第五个周年日结束的期间（“履约期”）内，根据该普通股在任意连续20个交易日期间的成交量加权平均收盘价计算，若一股Moelis & Company A类普通股（“普通股”）实现下表所列指定的每股价格目标，则视为满足“业绩条件”，反映在纽约证券交易所或普通股上市交易的其他此类主要证券交易所（“20天VWAP”）上。下表所列任何指定的每股价格目标的实现应由薪酬委员会证明。

（ii）尽管有上述规定，如果Moelis & Company在业绩期间支付普通股股份的任何现金股息（“合格股息”），则为确定业绩条件的实现而调整的普通股股份的每股价格应被视为以普通合伙人确定的方式调整以反映任何此类合格股息，如同此类合格股息被再投资于普通股股份一样。

（iii）根据协议授予的已满足业绩条件的合伙单位（“已赚取单位”）的数量将在（1）自2025年6月9日开始的业绩期内的每个财政季度结束时按季度确定，以及（2）在必要的情况下，截至业绩期的最后一天（“结束日期”和每个该等财政季度结束日期连同结束日期，“计量日期”），基于自授予日起至适用计量日止的任何时间已实现的最高20天VWAP如下：

最高20天VWAP截至 测量日期假设 合资格再投资 股息（1）		Aggregate partnership units that 成为赚取单位
低于86.00美元		0
$86.00		150,000
$115.00		300,000
144.00美元或以上		450,000

 

(1)	作为股息再投资的结果，在单一股份的20天VWAP达到本栏规定的美元金额之前，业绩单位可能成为已赚取的单位。

如果截至任何计量日期，最高的20天VWAP在每股86.00美元至144.00美元之间，而不是确切的每股115.00美元，那么根据协议授予的合伙单位总数中将在该计量日期成为已赚取的合伙单位的百分比将通过上表所列金额之间的线性插值来确定。

（b）服务条件。

（i）根据本附件 A第2（a）条成为赚取单位的合伙单位的“服务条件”须当作于2025年9月30日的第三个、第四个及第五个周年纪念日（各为“服务归属日期”）各日就该等赚取单位以等额分期方式达成，在每种情况下，只要参与者通过以下途径继续作为首席执行官受雇于雇主，且截至，未发出或收到终止该等雇佣的通知，适用的服务归属日期；但如果适用的服务归属日期发生在适用的合伙单位成为收益单位的日期之前，则如果合伙单位在该服务归属日期之前已成为收益单位，则在该服务归属日期本应归属的相应数量的收益单位应在成为收益单位时立即完全归属（“延迟的完全归属日期”），只要参与者通过以下方式继续受雇于雇主担任首席执行官，且截至延迟的完全归属日期，尚未发出或收到终止该等雇佣的通知。

（二）[故意遗漏]

（iii）履约条件应适用于受服务条件约束的合伙单位的每一期，如同每一期此类分期付款是独立的奖励一样。以下例子说明了这些原则：

（a）假设截至授予日两周年后的第一个季度末日期，实现了86.00美元的20天VWAP（考虑到合格股息的再投资），从而使150,000个合伙单位成为截至该季度末日期的赚取单位。假设在履约期结束前没有额外的合伙单位成为已赚取的单位。该150,000个已赚单位将于2025年9月30日的第三、第四及第五个周年纪念日分别以等额分期方式全部归属。

 

A-2

（b）假设与第2（b）（iii）（a）节中的示例相同的事实，但截至2025年9月30日三周年之后的第一个季度末日期实现了86.00美元的20天VWAP（考虑到合格股息的再投资）。在这种情况下，合共三分之一的已赚单位须于业绩单位成为已赚单位的季结日即时归属，而余下2/3的该等已赚单位须于2025年9月30日的第四个和第五个周年纪念日等额分期归属。

3.控制权变更。如果控制权变更发生在终止日期或之前，并且在合伙单位尚未完成时，（i）根据协议授予的任何合伙单位的业绩条件将根据控制权变更交易中每股普通股支付的价格（并假设合格股息再投资）对截至控制权变更时尚未获得的单位进行测试，以及（ii）如果参与者在控制权变更之日被雇用，服务条件将被视为在控制权变更之日已完全达到。任何未因控制权变更而完全归属的合伙单位将立即被没收。

4.终止服务。尽管本附件 A中有任何相反的规定：

（a）如雇主无故或参与者有正当理由于终止日期或之前终止参与者以首席执行官身份向雇主提供的服务，则该参与者有资格归属于若干合伙单位，相当于（1）（a）于该终止通知发出之日所赚取的合伙单位数目中的较大者（就本（a）条而言，终止通知的日期被视为终止日期），不考虑服务条件的达成以及（b）225,000个已成为或成为基于在履约期内实现与该等合伙单位有关的业绩条件而赚取的单位的合伙单位，不考虑服务条件的达成（本条第（1）款中适用的合伙单位数量，“终止资格单位”），减去（2）根据本附件 A第2节在终止通知日期或之前以其他方式完全归属的合伙单位的数量（如适用，“合格终止单位”）。终止资格单位应在终止日期后保持未偿还状态，并应按照第2（b）（1）条规定的相同时间表归属，只要（i）参与者在结束日期或之前的任何时间没有从事有害活动，以及（ii）就本条款（a）条第（1）（b）款规定的终止资格单位而言，在履约期内已根据本附件 A条第2（a）条达到履约条件。

（b）如果由于参与者死亡或永久残疾，参与者以首席执行官的身份与雇主的服务在结束日期或之前终止，则（i）服务条件将被视为自终止日期起已完全达到，（ii）于该终止日期为所得单位的任何合伙单位，须于该终止日期完全归属；及（iii）于该终止日期尚未为所得单位的任何合伙单位，须于根据本附件 A第2（a）节在履约期内达到履约条件的适用计量日期完全归属；但如因永久残疾而终止，参与者在适用的计量日期或之前的任何时间均不从事有害活动。

 

A-3

（c）如参与者的服务于终止日期当日或之前因任何其他理由而终止（包括但不限于（i）如参与者在终止日期当日或之前因故终止与雇主的服务，或（ii）如参与者在终止日期当日或之前无正当理由而终止与雇主的服务（包括参与者因与参与者退休有关而终止的任何终止），则根据协议批给的任何未完全归属的合伙单位将立即被没收。

5.股息等价物。在支付任何合资格股息后，参与者将获得额外授予的合伙单位，其价值由普通合伙人全权酌情决定，旨在复制本应支付给参与者的股息的价值，如果根据协议授予的当时尚未发行且未归属的合伙单位改为以相当于根据协议授予的当时尚未发行且未归属的合伙单位总数的普通股股份的形式授予，并遵守适用于根据协议授予的合伙单位的基本相同的条款和条件；但前提是（i）每单位目标价值，协议第3（a）节中规定的簿记机制以及协议第4（b）节中规定的赎回和交换限制应自授予此类额外合伙单位之日起计算，并且（ii）参与者应就此作出新的第83（b）节选择。每次根据本条第5款新授予合伙单位时，本附件 A的附件1均应更新，以铭记其条款。

6.定义。就本附件 A而言，以下术语应具有下列各自的含义：

（a）“原因”是指参与者的以下任何一种情况：（i）（a）严重不当行为、欺诈、重大虚假陈述或违反信任或忠诚或（b）重大疏忽，在每种情况下都与参与者履行或未能履行参与者的职责或责任有关；（ii）在履行参与者的职责或责任时（由于残疾原因除外）严重且多次未能行使合理水平的技能、努力和/或效率；（iii）故意行为，对雇主的声誉造成不利影响；（iv）被判重罪（或其他司法管辖区的同等罪行），或任何涉及道德败坏的罪行（包括贪污、贿赂、伪造、伪造、敲诈、虚假陈述或内幕交易），或与此有关的任何“无竞争”或“nolo contendere”（或其他司法管辖区的同等权利）的抗辩；（v）重罪或任何其他刑事犯罪的指控或起诉，其抗辩使参与者在至少六（6）个月内基本上无法充分履行参与者的职责；（vi）严重违反适用法律，雇主是其成员和/或许可的任何证券交易所或协会或监管机构的规则或条例或规则；（vii）严重违反雇主的服务、保密、运营、合规、道德或类似政策；（viii）严重违反参与者与雇主的合同安排；或（ix）未能配合内部调查、监管或执法当局的调查或实际

 

A-4

或雇主有利害关系的未来诉讼，经雇主合理指示予以配合后。在第（i）（b）、（ii）、（vi）、（vii）、（viii）和（ix）条的情况下，前提是此类违约、失败、违规或作为或不作为合理地能够迅速治愈（定义见下文），（a）雇主应向参与者提供足够详细的书面通知，说明此类违约、失败、违规或作为或不作为（“30天通知”），以及（b）参与者应有三十（30）天的时间来治愈此类违约、失败、违规或作为或不作为（但为免生疑问，如果参与者收到30天通知，但未能在该三十（30）天期限内及时治愈，则不得要求雇主提供任何额外的通知或通知期，并且雇主可在该三十（30）天期限的最后一天之后因故终止参与者）。关于任何作为或不作为在任何特定情况下是否构成原因的所有确定将由普通合伙人全权酌情决定，并将是最终的，对所有各方均具有约束力。

（b）“控制权变更”具有《Moelis & Company 2024年综合激励计划》中规定的含义，该含义可能会不时修订和/或重述（或任何后续计划，如适用）。

（c）“客户”是指雇主的任何客户或潜在客户（i）参与者向其提供服务、参与者为其进行业务交易或参与者在前两年期间为其招揽该客户或潜在客户的业务，或（ii）参与者首次会见的高级人员或参与者在参与者与雇主的关系或受雇期间被介绍或重新介绍。

（d）“竞争性企业”是指在任何一种情况下，主要或以任何实质性方式在世界任何地方从事（x）投资银行或证券活动或金融服务，包括但不限于私募股权、对冲基金、特殊目的收购公司（SPAC）或其他资产或投资管理业务，或（y）雇主主要或以任何实质性方式从事的任何业务活动的任何实体中从事、拥有或控制重大权益的任何商业企业。

（e）“治愈”是指采取单方面行动，以避免违约、失败、违约或作为或不作为的所有实质性影响。

（f）“有害活动”指下列任一情形：（i）参与者直接或间接向任何竞争性企业提供服务、从事、拥有任何股权或管理或经营任何竞争性企业；但前提是，允许参与者收购公开交易的竞争性企业的被动股权，前提是所获得的权益不超过该竞争性企业未偿股权的百分之一（1%）（“竞争性企业限制”）；（ii）参与者招揽任何客户与竞争性企业进行业务往来或减少或不与雇主开展业务；（iii）参与者干预或损害（或试图干预或损害）雇主之间的任何关系及任何客户；（iv）参与者要求任何受雇于雇主的人从雇主辞职或申请或接受任何竞争性企业的雇用；（v）参与者在每个适用的服务归属日期、结束日期之前或在普通合伙人合理要求的其他时间，均不得及时签立证明，证明该参与者没有从事上述第（i）、（ii）、（iii）和（iv）条所述的行为；或（vi）由普通合伙人确定的参与者未能在任何重大方面满足，参与者根据与雇主的任何协议可能承担的有关保密、不贬低、合作、不邀约或不竞争的任何义务。

 

A-5

（g）“正当理由”是指雇主严重违反与雇主签订的参与者服务协议或要约函（如有）的重大规定；但条件是，参与者必须在参与者知道或本应知道被视为构成“正当理由”的事件发生后的六十（60）天内向雇主提供被视为构成“正当理由”的事件的足够详细的通知，并允许雇主在合理能够迅速治愈的范围内，在三十（30）天内治愈上述任何事件或事件，在参与者可能因正当理由辞职之前（“正当理由通知书”）。为免生疑问，如参与者发出良好理由通知，而雇主未能在该三十（30）天期限内及时治愈，则不得要求参与者提供任何额外的通知或通知期，且参与者可在该三十（30）天期限的最后一天后但在该三十（30）天期限结束后的四十五（45）天内以良好理由终止参与者向雇主提供的服务。

（h）“永久残疾”是指，由普通合伙人自行决定，参与者的疾病或其他身体或精神损害永久和实质性地削弱了参与者实质性履行参与者对雇主的职责的能力。

（i）“征求”是指任何形式的任何直接或间接通信，无论由谁发起、邀请、建议、鼓励或要求任何个人或实体以任何方式采取或不采取任何行动。

 

A-6

附件 A附件1

股息等效伙伴关系单位

 

授予日期		合伙企业数量 单位		目标值每 伙伴关系股

附件 b

83（b）选举表格

选举将伙伴关系单位纳入毛额

根据第83（b）条的收入

内部收入代码

以下签署人已于2025年6月9日（“授予日”）获发行Delaware有限合伙企业（“合伙企业”）（主要营业地点位于纽约州纽约市4楼公园大道399号（TIN：[ ________ ]））的合伙单位（定义见下文）。下列签署人特此根据经修订的1986年《国内税收法》第83（b）条（“Code § 83（b）”）和财政部条例§ 1.83-2（在发行此类合伙单位时）作出选择，将合伙单位授予日的公平市场价值（如有）超过为此类财产支付的金额（如有）（如有）的部分（如有）计入2025纳税年度的总收入（如有）。下列签署人作出这一选择仅作为一项保护措施，并不在此承认、承认或以其他方式放弃其在任何时候可能拥有的任何权利，包括否认合伙单位构成《守则》第83（b）条规定的财产或否认其已收到与提供服务有关的此类财产的权利。

以下信息是根据财政部条例§ 1.83-2（e）提供的：

1.下列签署人的姓名、地址及社保号码：

 

名称：
地址：
SSN：

2.对正在进行选举的财产的描述：合伙企业中的合伙权益由合伙企业的[ _______ ]利润权益单位（“合伙单位”）组成。

3.财产过户日期：2025年6月9日。

4.作出该等选择的应课税年度：2025日历年。

5.财产受制于的限制：合伙单位须根据以下签署人在每个归属日期的持续受雇情况，以及特定业绩条件的实现情况进行归属。根据以下签署人与合伙企业之间的归属协议的条款，在某些情况下，全部或部分合伙单位可能会被没收或回购。合伙单位也受到某些转让限制。

6.在不考虑任何失效限制的情况下确定的正在进行选举的财产于2025年6月9日的合计公平市场价值：0.00美元。

7.为这类财产支付的总金额：0.00美元。

8.已根据财务条例§ 1.83-2（e）（7）向合伙企业的普通合伙人提供了这一选举的副本。

 

B-1

为根据《守则》§ 83（b）作出选择，本选举表格须于批出日期后三十（30）天内签立。此选举表格的一份副本应提交给普通合伙人，第二份副本应在授予日期后三十（30）天内提交给国内税收服务中心，以下签署人通常会向其提交联邦所得税申报表。

下列签署人理解，除非征得美国国税局局长同意，否则不得撤销上述选举。

 

日期：        , 2025
						[收件人]

 

B-2

附件 C

配偶同意

截至2025年6月[ __ ]日

I recognize that I has read the Limited Partnership of Moelis & Company Group Employee Holdings LP（可能会被修订和/或不时修订，“合伙协议”），dated on April 4,2014 [ and amended as of [ ______ ]，and that I know its content。我知道，根据其规定，我的配偶同意在某些情况下出售、转换、处置或以其他方式转让他或她在合伙企业中的权益，包括我在其中拥有或获得的任何财产或其他权益。本人特此同意该等出售、转换、处分或其他转让；并批准合伙协议的规定以及我的配偶根据该协议就其权益在此后采取的任何行动，本人同意受此约束。

本人进一步同意，在本人去世或解除婚姻关系或合法分居的情况下，我的配偶有绝对权利通过遗嘱、信托、财产和解协议或法院判令或其他方式，让我在与他或她分开的合伙中拥有任何权益（如有），并且如果他或她根据该等遗嘱、信托、和解或判令的条款或其他方式被要求补偿我的上述权益，价格由本人和配偶选定的信誉良好的会计师事务所、投资银行或其他合格的评估师（或如果我们无法在五（5）个工作日内约定评估师，则由合伙企业选定的评估师）确定，以现金或本人和配偶可能约定的其他条款支付，与其评估价值相等的金额。

本同意书，包括其存在、效力、构造、经营效力，以及本协议各方各自的权利，均受__________________国家法律管辖并按其解释，而不考虑法律选择原则或法律冲突的其他管辖原则。

 

参与者:				参加人的配偶:
签名				签名
姓名				配偶姓名

 

C-1