美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

 

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年5月29日

 

单光未来科技有限公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

维吉尼亚		001-34024		11-3588546
（国家或其他管辖 注册成立）		（委员会文件编号）		（IRS雇主 识别号）

 

华尔街48号，套房1100
纽约，NY 10005

（主要行政办公地址）（邮编）

 

注册人的电话号码，包括区号：（718）888-1814

 

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信根据该法第12（b）节注册的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，无面值		SGLY		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01。订立实质性最终协议

 

2025年6月19日，Singularity Future Technology Ltd.（“公司”）与十八名投资者订立证券购买协议（“SPA”），根据该协议，公司同意向投资者出售合共32,188，841个单位（“单位”），每个单位由一股公司普通股组成，不带面值（“普通股”）和三份认股权证，每份认股权证最初可行使以1.165美元的行权价购买一股普通股（“认股权证”），向某些“非美国人”进行私募配售，如1933年《证券法》第S条所定义，以每单位0.932美元的价格，总购买价格约为3000万美元（“发售”）。

 

认股权证可在发行之日立即行使，初始行使价为1.165美元，现金。如果在发行日期六个月周年之后的任何时间，没有有效的登记声明登记，或没有当前的招股说明书可用于转售认股权证基础的普通股股份，认股权证也可以无现金行使。认股权证自其发行之日起满五年。认股权证须遵守反映资本化和细分或其他类似交易的惯常反稀释条款。

 

SPA各方各自作出了惯常的陈述、保证和契约，其中包括（a）买方是S条例中定义的“非美国人”，并且是为了投资目的而收购股份，（d）不存在任何未披露的重大不利影响，以及（e）不存在影响完成证券购买协议所设想的交易的法律程序，但公司向SEC提交的文件中披露的情况除外。

 

买卖协议须受多项成交条件所规限，其中包括（a）收到公司股东对买卖协议的批准及批准，及（b）各方陈述及保证的准确性。

 

SPA的形式和认股权证的形式作为附件 10.1和10.2附于本文件后，并以引用方式并入本文。

 

项目3.02。未登记出售股本证券。

 

上文第1.01项中所述的披露通过引用并入本文。

 

项目8.01。其他活动

 

如先前披露，2022年12月9日，Piero Crivellaro据称代表在2021年2月至2022年11月期间购买或收购公司公开交易证券的个人或实体，在美国纽约东区地方法院（“法院”）对公司和其他被告提起推定集体诉讼，指控公司在其公开文件中作出的涉嫌虚假或误导性披露违反了联邦证券法（“集体诉讼”）。原告要求赔偿损失，外加利息、成本、费用和律师费。

 

2023年11月20日，公司提出动议，要求驳回索赔。2024年12月17日，法院发布了一项命令，部分驳回了公司及其前任首席执行官杨杰提出的驳回动议，这些动议是由杨杰就两项涉嫌欺诈交易所作的各种陈述引起的。其余动议均获批准。2025年1月2日，公司提交了对第二份经修订的集体诉讼投诉的答复。

 

2025年5月29日，公司与集体诉讼的主要原告（“主要原告”，与公司合称“各方”）签署了一份具有约束力的条款清单（“条款清单”），其中载列了其在全类别基础上提议的和解（“和解”）的重要条款。根据该条款清单，作为和解付款的交换条件，并在获得法院最终批准的情况下，集体诉讼的所有原告将解除公司和其他被告的所有索赔。

 

 

根据条款清单，包括公司在内的被告同意支付300万美元现金，公司同意根据1933年《证券法》第3（a）（10）条支付公司普通股的6,500，000股可自由交易的股份，无面值（“结算股份”）。公司还同意向结算类别提供看跌期权，据此，如果紧接行使该看跌期权之前的10个交易日平均收盘价低于0.85美元（由彭博确定），则结算类别可以以每股0.85美元的价格将全部或部分未出售的结算股份卖回给公司，然后根据条款清单中规定的公式出售结算股份。双方同意尽最大努力在条款清单执行后60天内执行最终和解协议。和解须经法院批准。

 

项目9.01 财务报表及附件。

 

（d）

展品。

 

附件编号		文件
10.1		SPA的形式
10.2		认股权证的形式
104		封面页交互式数据文件封面页XBRL标记嵌入内联XBRL中。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。

 

日期：2025年6月23日	Singularity Future Technology Ltd.
	签名：	/s/贾洋
	姓名：	贾洋
	职位：	首席执行官