目 录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

（细则14a-101）

Proxy Statement中所需的信息

附表14A资料

根据《公约》第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的方框：

☐初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

Nexpoint Real Estate Finance, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名（如不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的方框）：

无需付费

☐以前用初步材料支付的费用

根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条规则第25（b）项的要求，在证物表格上计算的☐费用

2023年4月11日

尊敬的NREF股东：

诚邀您参加NexPoint Real Estate Finance，Inc.的年度股东大会。会议将于2023年5月9日（星期二）美国中部时间上午10：30开始。年度会议将完全通过虚拟形式举行。你将不能亲自出席年会。

如果您的股票由金融中介机构（例如经纪自营商）持有，并且您想参加年会，但不想在年会上投票，请发送电子邮件至AST Fund Solutions，LLC（“AST”），地址为attendameeting@astfinancial.com，并在主题栏中注明“NREF会议”，并提供您的全名、地址和截止2023年4月3日的所有权证明。然后，AST将通过电子邮件向您发送年会注册链接。请注意，如果你的股票是通过金融中介持有的，如果你想在年会上投票，你必须先从你的金融中介那里获得一个法定代理人。您可以从您的金融中介转发一封包含法定代理人的电子邮件，或通过电子邮件将法定代理人的图片附加到AST，地址为attendameeting@astfinancial.com，并在主题行中添加“NREF法定代理人”。然后，AST将通过电子邮件向您发送注册链接以及代理投票控制号码。

如果你是一位记录在案的股东，并希望参加年会并在年会上投票，请发送电子邮件至AST，网址为attendameeting@astfinancial.com，并在邮件正文中注明你的姓名和地址。然后，AST将通过电子邮件向您发送年会的报名链接。如果你想在年会期间投票，你可以输入你的代理卡上的控制号码。

AST必须在2023年5月8日美国中部时间下午2：00之前收到参加年会的请求。在年会召开之日，鼓励股东在会议开始前15分钟登录。如有任何关于参加年会的问题，请致电（877）-283-0325与AST联系。

有关会议、董事选举提名人选以及会议将表决的其他事项的信息载于以下年度会议通知和代理声明。我们希望你将计划几乎参加年度会议。

代表你的股份是很重要的。无论你是否计划以虚拟方式出席会议，请使用互联网上提供代理材料的通知或代理卡上所述的互联网或电话程序进行投票，或在提供的预先写好地址、已付邮资的信封中签名、注明日期并迅速邮寄代理卡。如果你想在年会期间投票，你可以输入你的代理卡上的控制号码。

真诚的，

James Dondero

主席兼主席

Nexpoint Real Estate Finance, Inc.

股东周年大会通告

将于2023年5月9日举行

马里兰州公司NexPoint Real Estate Finance，Inc.（简称“公司”）的2023年年度股东大会将于2023年5月9日美国中部时间上午10：30开始。年度会议将完全通过虚拟形式举行。你将不能亲自出席年会。会议将为以下目的举行：

有关将在会议上表决的事项的资料载于随附的代理声明。我们还向贵方提供或提供了本公司的2022年年度报告。截至2023年4月3日收市时，公司普通股的记录持有人有权收到会议通知，并有权在会上投票。

虽然你将不能亲自出席年会，但我们已安排虚拟年会，向股东提供与亲自举行会议相同的权利，包括在会议期间以电子方式投票和根据会议行为规则提问的能力。为了促进会议的公平和高效进行，我们将回答来自任何单一股东的不超过两个问题。

如果您持有的本公司股份由金融中介机构（如经纪自营商）持有，并且您想参加年会，但不想在年会上投票，请发送电子邮件至AST Fund Solutions，LLC（“AST”），地址为attendameeting@astfinancial.com，并在主题栏中注明“NREF会议”，并提供您的全名、地址和截止2023年4月3日的所有权证明。然后，AST将通过电子邮件向您发送年会注册链接。请注意，如果你的股票是通过金融中介持有的，如果你想在年会上投票，你必须先从你的金融中介那里获得一个法定代理人。您可以从您的金融中介转发一封包含法定代理人的电子邮件，或通过电子邮件将法定代理人的图片附加到AST，地址为attendameeting@astfinancial.com，并在主题行中添加“NREF法定代理人”。然后，AST将通过电子邮件向您发送注册链接以及代理投票控制号码。

如果您是公司的记录股东，并希望参加年会并在年会上投票，请发送电子邮件至AST，网址为attendameeting@astfinancial.com，并在邮件正文中注明您的姓名和地址。然后，AST将通过电子邮件向您发送年会的报名链接。如果你想在年会期间投票，你可以输入你的代理卡上的控制号码。

AST必须在2023年5月8日美国中部时间下午2：00之前收到参加年会的请求。在年会召开之日，鼓励股东在会议开始前15分钟登录。如有任何关于参加年会的问题，请致电（877）283-0325与AST联系。

你的投票很重要。无论你是否打算实际出席会议，请使用代理卡上所述的互联网或电话程序进行投票，或在提供的预先写好地址、已付邮资的信封中签名、注明日期并迅速邮寄代理卡。如果你想在年会期间投票，你可以输入你的代理卡上的控制号码。

根据董事会的命令，

Brian Mitts

首席财务官，财务执行副总裁，

秘书兼司库

德克萨斯州达拉斯

2023年4月11日

目 录

Nexpoint Real Estate Finance, Inc.

新月法院300号，700套房

德克萨斯州达拉斯75201

代理声明

本委托书提供了与马里兰州公司NexPoint Real Estate Finance，Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）征集代理人有关的信息，供公司2023年年度股东大会或任何延期或休会（“年度会议”）使用。这份代理声明还提供了您所需的信息，以便您考虑和执行随附的年度会议通知中指定的事项。这份委托书和委托书将于2023年4月15日前后寄给股东。

截至2023年4月3日收市时，公司普通股的记录持有人有权在年度会议上投票。在该日期的每一普通股记录持有人有权在年度会议上就所持有的每一股普通股有一票表决权。截至2023年4月3日，共有17,184，231股普通股发行在外。

你不能投票表决你的股份，除非你实际上参加了年会，或者你以前给了你的代理人。你可以通过以下三种方便的方式之一进行代理投票：

•通过互联网：访问您的代理卡上显示的网站，并按照指示进行操作；

•通过电话：拨打代理卡上显示的免费电话号码，并按照指示进行操作；或

•以书面形式：在提供的预先注明地址、已付邮资的信封中签名、注明日期并寄回代理卡。

你可在年会投票前的任何时间，通过以下方式撤销你的代理：

•向上述地址的公司秘书递交撤销你的代理的书面通知；

•交付一份新的代理，其日期应在代理被撤销之日之后；或

•实际上参加年会并输入代理卡上的控制号码。

除非如上文所述被撤销，所有正确执行的代理人将在年会上按照你在代理人上的指示进行投票。如果你通过经纪人、银行、信托或其他代名人持有你的股票，请参考你的经纪人、银行、信托或其他代名人转发的信息，以便办理撤销你的代理的手续。如果一个正确执行的代理没有给出具体的指示，你的代理代表的普通股股份将被投票：

•选举七名被提名人担任董事，直至2024年股东年会；

•批准任命毕马威会计师事务所（“毕马威”）为本公司2023年独立注册会计师事务所；以及

•对于在年度会议上适当提出的任何其他事项，由代理持有人酌情决定。

如果你持有以“街道名称”持有的普通股，而你没有指示你的经纪人如何使用你的经纪人提供给你的指示投票，你的股票将在批准任命毕马威为公司2023年独立注册公共会计师事务所时被投票，但不会被用于任何其他提议。为了确保你的股票以你想要的方式投票，你应该指导你的经纪人如何投票你的股票。

持有公司已发行普通股多数股份的人必须亲自（实际上）或通过代理人出席，才能构成举行年度会议所需的法定人数。弃权票和中间人未投票的票数被计算在内，以确定是否达到法定人数。

下表列出了投票要求、是否允许经纪人酌情投票以及对年度会议上将表决的每一事项的弃权和经纪人不投票的处理方式。

（1）股东可在选举董事时投“赞成”或“保留”票。由于董事只需由多数票选出，在无竞争的选举中，不投票将不影响任何特定的被提名人是否获得足够的票数当选。

出席年度会议的将限于登记在册的股东和实益拥有人，他们按照随附的年度会议通知中所述的方式提供截至记录日期的实益拥有权证明。

虽然你将不能亲自出席年会，但我们已安排虚拟年会，向股东提供与年会亲自举行相同的权利，包括在年会期间以电子方式投票和根据会议行为规则提问。为了促进年会的公平和高效进行，我们将回答来自任何单一股东的不超过两个问题。

本公司支付招揽代理人的费用。我们已聘请American Stock Transfer & Trust Company，LLC（我们的代理律师）担任年会的代理律师，基本费用为3500美元，外加合理费用的补偿。我们的代理律师将提供有关招标材料内容的建议，邀请银行、经纪商、机构投资者和对冲基金决定投票指示，监督投票，并向我们的投票制表器交付已执行的代理。本公司可要求银行、经纪人及其他保管人、代理人和受托人将这些代理材料的副本转发给受益持有人，并请求执行代理的指示。公司可以补偿这些人的相关费用。公司征集代理人，为公司普通股的所有记录持有人提供机会，就年度会议上提交的事项进行投票，即使他们不能亲自出席会议。

年度会议将完全通过虚拟形式举行。请参阅此处的其他信息，包括随附的年会通知，说明如何参加年会。与往常一样，我们鼓励你在年会之前投票表决你的股份。

建议1-

选举董事

Edward Constantino,76岁，自2020年2月起担任董事会成员。康斯坦丁诺先生还自2015年3月起担任NXRT董事会成员，自2019年2月起担任VineBrook董事会成员，自2020年3月起担任NXDT董事会成员。他还自2022年6月起担任NXHT董事会成员。康斯坦丁诺先生拥有40多年的审计、咨询和税务经验，曾在安达信会计师事务所和毕马威会计师事务所工作。康斯坦丁诺于2009年底从毕马威退休，当时他是毕马威的审计合伙人，负责该公司的房地产和资产管理业务。康斯坦丁诺先生是Patriot National Bancorp, Inc.的董事会成员，自2010年以来，康斯坦丁诺先生还担任世达律师事务所的顾问。他是一名持牌注册会计师、美国注册会计师协会会员和纽约州公共会计师协会会员。他目前是纽约布鲁克林高地圣弗朗西斯学院董事会成员和财务与投资委员会成员。他还是ARC Trust，Inc.和ARC Trust III，Inc.的董事会成员和审计委员会主席。康斯坦丁诺先生被选入我们的董事会是因为他拥有丰富的会计经验，特别是在房地产领域。

Scott Kavanaugh,62岁，自2020年2月起担任董事会成员。Kavanaugh先生自2015年3月起担任NXRT董事会成员，自2018年12月起担任VineBrook董事会成员，自2022年7月起担任NXDT董事会成员。他还自2022年6月起担任NXHT董事会成员。卡瓦诺先生现在是金融服务公司First Foundation Inc.（简称FFI）的首席执行官，自2009年12月以来一直担任该公司首席执行官。2007年6月至2009年12月，他担任FFI总裁兼首席运营官。Kavanaugh先生自2007年6月以来一直担任FFI副主席。他还是FFI的全资银行子公司First Foundation银行的董事长兼首席执行官，自2007年9月以来一直担任该职务。Kavanaugh先生是创始股东，1999年至2003年担任商业Capital银行的母公司商业Capital Bancorp, Inc.的执行副总裁兼首席行政官和董事会成员。从1998年到2003年，Kavanaugh先生担任执行副总裁兼首席运营官和商业资本抵押贷款公司董事。从1993年到1998年，卡瓦诺先生是Great Pacific Securities，Inc.的合伙人兼固定收益和股票证券交易主管。Great Pacific Securities，Inc.是一家位于西海岸的地区性证券公司。Kavanaugh先生是科罗拉多联邦储蓄银行及其母公司Silver Queen Financial Services，Inc.的董事会成员，自2009年以来，他一直是董事会成员。Kavanaugh先生被选为董事会成员是因为他在投资管理方面的专长，以及他在多家公司担任执行官和董事的经验。

Arthur Laffer博士，82岁，自2020年2月起担任董事会成员。拉弗博士还自2015年5月起担任NXRT董事会成员，自2018年12月起担任VineBrook董事会成员，自2022年7月起担任NXDT董事会成员。他还自2022年6月起担任NXHT董事会成员。拉弗博士是经济研究和咨询公司Laffer Associates的创始人和董事长，并在1999年至2019年期间担任注册投资顾问公司Laffer Investments的董事长和董事。2014年至2020年，拉弗博士担任专业人员配置解决方案提供商GEE Group公司的董事。拉弗博士还在2018年至2019年期间担任EVO运输和美国能源服务公司的董事。拉弗博士曾在上世纪80年代担任里根总统的经济政策顾问委员会成员，他的经济头脑和影响力使他在许多出版物中获得了“供给侧经济学之父”的殊荣。他曾在多家上市公司和私营公司的董事会任职，包括人事管理公司MPS Group，Inc.，该公司于2009年以13亿美元的价格被出售给Adecco Group。拉弗博士自2019年起担任VerifyMe公司董事。拉弗博士曾担任美国财政部长威廉·西蒙、国防部长唐纳德·拉姆斯菲尔德和财政部长乔治·舒尔茨的顾问。20世纪70年代初，拉弗博士在舒尔茨的领导下，首次获得管理和预算办公室首席经济学家的头衔。此外，Laffer博士曾任佩珀代因大学杰出大学教授和佩珀代因大学董事会成员。他还曾担任南加州大学查尔斯·B·桑顿商业经济学教授和芝加哥大学商业经济学副教授。拉弗博士被选为董事会成员是因为他在经济学方面的专长和担任多家公司董事的经验。

卡罗尔·斯温，69岁，自2022年8月起担任董事会成员。此外，她自2022年8月起担任NXRT董事会成员、VineBrook董事会成员和NXDT董事会成员。她还自2022年8月起担任NXHT董事会成员。斯温博士是一位作家、演讲者、政治评论员和企业家。她于2020年11月创立了Unity Training Solutions LLC，并于2014年10月创立了Carol Swain Enterprises，LLC。斯温博士曾于1999年8月至2017年担任范德堡大学教授。斯温博士在罗阿诺克学院获得文学学士学位，在弗吉尼亚理工大学获得政治学硕士学位，在北卡罗来纳大学教堂山分校获得政治学博士学位，在耶鲁大学法学院获得法律研究硕士学位。斯温博士选择加入我们的董事会，是因为她的政治学经验为董事会带来了全新的视角，以及她的商业经验。

凯瑟琳·伍德现年67岁，自2020年7月起担任董事会成员。此外，她自2020年7月起担任NXRT董事会成员和VineBrook董事会成员，自2022年8月起担任NXDT董事会成员。她还自2022年6月起担任NXHT董事会成员。伍德女士目前是ARK Investment Management LLC（“ARK”）的首席执行官、首席投资官和董事会成员。ARK Investment Management LLC是一家在美国证券交易委员会注册的投资顾问公司，于2014年1月创立。伍德女士目前还担任ARK ETF Trust的首席执行官、首席投资官和董事会成员。在加入ARK之前，伍德女士在联博工作了12年，担任全球主题战略首席投资官。伍德加入联博是从她与人共同创立的对冲基金Tupelo Capital Management开始的。在Tupelo Capital Management任职之前，Wood女士在Jennison Associates LLC工作了18年，担任首席经济官和其他几个职位。伍德女士的职业生涯始于洛杉矶的Capital Group，担任助理经济学家。伍德女士以优异的成绩获得了南加州大学的金融和经济学理学学士学位。伍德女士被选为董事会成员是因为她在颠覆性技术、业务模式和流程方面的经验，这为董事会提供了一个重要的视角。

建议2-

批准委任

KPMG LLP AS THE COMPANY’s Independent

2023年注册会计师事务所

委员会、委员会及其赔偿

Mitts先生担任董事和我们的首席财务官、执行副总裁-财务、秘书和财务主管，他是一名执行官员，作为董事提供的服务不会获得任何额外报酬。由于Mitts先生不是指定的执行干事，他的雇员报酬从上表和本报告薪酬汇总表中删除。

董事独立性

董事会将至少每年审查每位董事的独立性。在这些审查期间，董事会将审议每位董事（及其直系亲属和关联公司）与公司及其管理层之间的交易和关系，以确定任何此类交易或关系是否与董事独立的认定不一致。这一审查将主要基于董事对董事和高级职员问卷中有关雇佣、业务、家庭、薪酬以及与公司和管理层的其他关系的问题的回答。我们的董事会已经确定，Edward Constantino、Scott Kavanaugh、Arthur Laffer博士、卡罗尔·斯温博士和凯瑟琳·伍德博士按照纽约证券交易所的上市标准是独立的。根据纽约证券交易所的要求，我们的独立董事将定期举行执行会议，只有独立董事出席。

公司治理

我们相信，良好的公司治理对于确保作为一家上市公司，我们的管理将为我们的股东的长期利益而重要。我们和我们的董事会已经审查了其他上市公司的公司治理政策和做法，以及各当局在公司治理方面所建议的政策和做法。我们还审议了《萨班斯-奥克斯利法》的条款以及SEC和纽约证交所的规则。

在此基础上，我们制定并通过了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程，以及公司治理准则和适用于所有董事、高级职员和雇员的商业行为和道德守则。

我们的委员会章程、商业行为守则和道德准则以及公司治理准则可在我们的网站nref.nexpoint.com的治理部分查阅。这些文件的副本也可向我们的公司秘书提出书面要求，地址为：NexPoint Real Estate Finance，Inc.，300 Crescent Court，Suite 700，Dallas，Texas 75201，收件人：公司秘书。我们将在我们的网站的治理部分发布有关我们的商业行为和道德守则的任何修订或豁免的信息。

此外，我们的内幕交易政策禁止我们的董事和某些雇员，包括我们的所有行政人员，从事与我们的证券有关的对冲交易，包括订立期权、认股权证、看跌期权、看涨期权或类似工具，或卖空我们的证券。

董事会定期审查其公司治理政策和做法。根据这些审查，董事会可能会对符合我们股东最佳利益的政策和做法进行修改，并酌情遵守SEC或纽约证券交易所的任何新规定。

董事会领导Structure和董事会在风险监督中的作用

我们的主席James Dondero担任董事会主席。董事会认为，合并这些职位是公司目前最有效的领导结构。作为总裁，Dondero先生参与日常业务，熟悉公司在任何特定时间面临的机遇和挑战。凭借这种洞察力，他能够协助董事会确定战略优先事项，领导对业务和战略问题的讨论，并将董事会的建议转化为公司的运营和政策。

董事会已任命Scott Kavanaugh为首席独立董事。他在这方面的主要职责包括：

•为非管理人员或独立董事的执行会议制定议程并主持会议；

•向主席报告执行会议的结果；

•向主席提供执行会议的反馈；

•担任独立董事和董事长之间的联络人（但每位董事也可在其认为必要或适当的任何时间直接和完全接触董事长）；

•主持主席未出席的董事会所有会议；

•核准送交理事会的资料；

•核准理事会会议议程；

•核准理事会会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；

•召集独立董事会议；以及

•如果主要股东提出要求，确保他可以进行咨询和直接沟通。

风险是每一项业务所固有的，我们面临着许多风险。管理部门负责风险的日常管理，而审计委员会作为一个整体并通过我们的审计委员会负责监督我们的业务和事务，包括监督其风险评估和风险管理职能。审计委员会通过其章程将审查我们有关风险评估和风险管理的政策的责任下放给我们的审计委员会。审计委员会已确定，我们的审计委员会能够最有效地履行这一监督责任，作为其总体责任的一部分，即对我们的会计和财务报告职能、内部和外部审计职能以及财务报告内部控制制度以及法律、道德和监管合规情况进行独立、客观的监督。我们的董事会还将与环境、社会和治理事项有关的风险的监督权下放给我们的提名和公司治理委员会。我们的审计、提名和公司治理委员会定期向董事会报告其对这些领域的监督情况。

董事会会议

董事会在截至2022年12月31日的财政年度举行了五次会议。2022年在董事会任职的每一位董事在担任董事会成员期间至少出席了董事会会议总数的75%，以及他或她所任职的各委员会会议总数的75%。根据我们的公司治理准则，每名董事均须投入必要的时间，以适当履行其职责，并为他或她所服务的董事会及董事会各委员会的所有会议作准备，并在可能的情况下，出席和参加这些会议。

董事出席股东年会

根据我们的公司治理准则，每位董事都应出席股东年会。2022年度股东大会召开时，公司所有董事均出席了2022年度股东大会。

董事会委员会

我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。各委员会的组成和职责说明如下。成员将在这些委员会任职，直至其辞职或董事会另行决定为止。

审计委员会

我们的审计委员会由康斯坦丁诺先生、卡瓦诺先生、拉弗博士、斯温博士和伍德女士组成，康斯坦丁诺先生担任委员会主席。董事会认定，康斯坦丁诺先生、卡瓦诺先生、拉弗博士和斯温博士均符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语由适用的SEC法规和纽约证券交易所公司治理上市标准定义。董事会还认定，康斯坦丁诺先生、卡瓦诺先生、拉弗博士、斯温博士和伍德女士都具备“金融知识”，因为这个词是由纽约证券交易所公司治理上市标准定义的，也是由纽约证券交易所规则和美国证交会关于审计委员会成员独立性的要求定义的独立术语。我们的董事会已经确定，康斯坦丁诺先生的卡瓦诺先生、拉弗博士、斯温博士和伍德女士同时在三家以上上市公司的审计委员会任职，不会影响他或她有效地在我们的审计委员会任职的能力。审计委员会在截至2022年12月31日的财政年度召开了五次会议。我们的审计委员会章程详细规定了审计委员会的主要职能，包括与以下方面有关的监督：

•我们的会计和财务报告程序；

•我们合并财务报表的完整性；

•我们的披露控制和程序制度以及对财务报告的内部控制；

•我们遵守财务、法律和监管要求；

•履行我们的内部审计职能；以及

•我们的全面风险评估和管理。

审计委员会还负责聘请一家独立注册会计师事务所，与独立注册会计师事务所一起审查审计业务的计划和结果，批准独立注册会计师事务所提供的专业服务，包括所有审计和非审计服务，审查独立注册会计师事务所的独立性，考虑审计和非审计费用的范围，并审查我们的内部会计控制是否充分。审计委员会还准备了SEC法规要求的审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明。审计委员会章程的副本可在公司网站nref.nexpoint.com的治理部分查阅。

赔偿委员会

我们的薪酬委员会由Laffer博士、Kavanaugh先生、Constantino先生、Swain博士和Wood女士组成，Laffer博士担任委员会主席。董事会已确定，Laffer博士、Kavanaugh先生、Constantino先生、Swain博士和Wood女士按照纽约证券交易所的规则和美国证券交易委员会关于薪酬委员会成员独立性的要求，都是独立的。薪酬委员会在截至2022年12月31日的财政年度召开了四次会议。我们的薪酬委员会章程详述了薪酬委员会的主要职能，包括：

•审查我们的薪酬政策和计划；

•执行和管理一项长期奖励计划；

•评估公司与管理人于2020年2月6日签署并于2020年7月17日和2021年11月3日修订的管理协议（“管理协议”）的条款，以及管理人在协议下的履行情况；

•协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求；

•根据需要编写一份关于报酬的报告，列入我们的年度代理声明；以及

•酌情审查、评价和建议董事薪酬的变动。

薪酬委员会拥有保留和终止薪酬顾问的唯一权力，以协助评估我们的薪酬，并拥有批准此类薪酬顾问的费用和其他保留条款的唯一权力。委员会可在适用法律许可的范围内，酌情将特定的职责和责任转授小组委员会或委员会个别成员。委员会还能够保留独立律师和其他独立顾问，以协助委员会履行其职责。薪酬委员会章程的副本可在公司网站nref.nexpoint.com的治理部分查阅。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Kavanaugh先生、Constantino先生、Laffer博士、Swain博士和Wood女士组成，Kavanaugh先生担任委员会主席。董事会已确定，Kavanaugh先生、Constantino先生、Laffer博士、Swain博士和Wood女士均为纽约证券交易所规则所界定的独立人士。提名和公司治理委员会在截至2022年12月31日的财政年度召开了四次会议。我们的提名和公司治理委员会章程详细规定了提名和公司治理委员会的主要职能，包括：

•审查现任董事会成员的特点，包括多样性特点，确定是否缺乏任何特点，并利用这些措施确定并向董事会全体成员推荐合格的董事候选人；

•制定公司治理准则并向董事会提出建议，并执行和监测这些准则；

•审查涉及理事会一般运作的事项，包括理事会的规模和组成，以及委员会的组成和结构，并提出建议；

•向理事会推荐理事会每个委员会的提名人选；

•按照适用的法律、法规和纽约证券交易所公司治理上市标准的要求，每年促进对董事会业绩的评估；

•每年审查《公司治理准则》和《商业行为和道德守则》的修订情况，并向审计委员会提出建议；

•监督继任规划；和

•监督公司的战略、举措、风险、机会，并就重大的环境、社会和治理事项提出报告。

提名和公司治理委员会拥有保留和终止任何猎头公司的唯一权力，以协助确定董事候选人，并拥有确定这些猎头公司的费用和其他保留条款的唯一权力。委员会还能够保留独立律师和其他独立顾问，以协助委员会履行其职责。提名和公司治理委员会章程的副本可在公司网站nref.nexpoint.com的治理部分查阅。

商业行为和道德守则

我们已采纳一套适用于我们的董事和执行人员的书面商业行为和道德守则，他们是我们经理的雇员。除其他事项外，我们的商业行为和道德守则旨在阻止不法行为，并促进：

•诚实和有道德的行为，包括以道德的方式处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突；

•在我们的证券交易委员会报告和其他公共通信中进行全面、公平、准确、及时和易于理解的披露；

•遵守法律、规则和条例；

•迅速向守则中确定的适当人员内部报告违反守则的情况；以及

•遵守商业行为和道德守则的问责制。

我们的商业行为和道德准则的副本可在公司网站nref.nexpoint.com的治理部分查阅。我们会在网站的管治部分张贴有关我们的商业行为及道德守则的任何修订或豁免的资料。

董事提名人的资格

提名和公司治理委员会负责至少每年与联委会一起审查联委会成员所需的适当技能和经验。这一评估包括以下因素：判断力、技能、多样性、诚信、与规模相当的企业和其他组织的经验、候选人的经验与联委会其他成员的经验的相互作用，以及候选人在多大程度上是联委会和联委会任何委员会的理想成员。

关于这一评估，提名和公司治理委员会将确定被认为有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐候选人，以填补新的或空缺职位。提名及企业管治委员会亦会检讨根据公司章程或其他规定向公司提交的董事提名的资格，并就提名向董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会将评估是否应提名一名现任董事连任董事会成员，作为其年度审查和甄选过程的一部分。提名和公司治理委员会将使用为新董事候选人确定的相同因素进行评估，并将考虑现任董事作为董事会成员的表现。

董事会多元化

提名和公司治理委员会没有关于考虑董事候选人多样性的正式政策。然而，提名和公司治理委员会确实将多样性视为其总体选择战略的一部分。提名和公司治理委员会从最广泛的意义上考虑多样性，包括专业和生活经验、教育、技能、观点和领导能力的多样性，以及导致董事会异质性的其他个人品质和特征，如种族、族裔、性取向、性别和国籍。重要的是，提名和公司治理委员会侧重于每个董事提名人的经验和技能组合如何与其他董事和董事提名人的经验和技能组合相补充，以创建一个具有不同观点和深厚专业知识的平衡的董事会。本公司认为，将多元化作为选择董事候选人时考虑的众多因素之一，符合本公司的目标，即创建一个最能满足我们和股东需求的董事会。

公司在2022年的董事和高级管理人员问卷中增加了与多样性相关的问题，以帮助提名和公司治理委员会确定是否存在一些领域，包括思想、背景、经验、性别、种族和年龄的多样性，提名和公司治理委员会在审查董事会组成和董事会更新时应重点关注这些领域。

以下是我们董事的经验和技能、性别、年龄和任期，以及董事是否具有种族或民族多样性的概述。

†

董事会的组成也反映了我们对多样性的承诺。我们认为，多种不同的观点有助于在董事会进行更平衡、更广泛的讨论，并有助于更有效的决策进程。

股东推荐的董事候选人

提名和公司治理委员会将审查和评估股东提交的任何董事提名，包括审查股东提交的董事提名的资格，并就股东提交的董事提名向董事会提出建议。有关如何向董事会提交董事提名的更多信息，请参见下文“与董事会的沟通”。

与董事会的沟通

任何股东或其他利害关系方如果希望与董事会或其任何成员直接沟通，可以写信给：董事会，地址：NexPoint Real Estate Finance，Inc.，300 Crescent Court，Suite 700，Dallas，Texas 75201，收件人：公司秘书。邮寄信封应清楚表明该函件是针对联委会整体、非管理董事还是特定董事。

股东提名

2023年2月，公司通过了对公司章程的修订和重述，其中包括加强与股东提名董事有关的披露和程序要求，包括（i）要求提交董事提名通知的任何股东陈述该股东是否打算根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14a-19条征集代理人，以支持除董事会提名人以外的其他董事提名人，（ii）要求该提名股东应公司要求提供充分证据，已满足《交易法》第14a-19条的某些要求，（iii）规定，如果该股东未能遵守第14a-19条的要求，公司将不考虑为该股东提名的股东征集的代理或投票，以及（iv）根据美国证交会通过的通用代理规则纳入其他技术变更。

EXECUTIVE Officers & SIGNIFICANT EmployEES

行政补偿

财政年度结束时的杰出股票奖

下表载有截至2022年12月31日我们指定的执行官员持有的未偿还股权奖励的信息。

（1）市值是基于我们普通股截至2022年12月30日的收盘价（15.89美元），也就是一年中的最后一个交易日。

养恤金福利

我们不向任何官员提供退休金福利。

不合格递延补偿

我们不向我们的任何官员提供任何不合格的递延补偿计划。

终止雇用或控制权变更时的潜在付款

如任何人员因非因由的原因，或因该人员的死亡、伤残或退休而非因其他原因，或因其他原因而非因其他原因而非因其他原因而非因其他原因而非因其他原因而非因其他原因而非因其他原因而非因其他原因而非因其他原因而非因其他原因而非因其他原因而非因其他原因而非因其他原因而非因其他原因而非非因其他原因而非因其他原因而非因其他原因而非因其他如果控制权发生变更，而该奖励未按奖励协议中所述的方式承担或转换为替代奖励，则我们的高级职员持有的所有先前未归属或被没收的未兑现奖励将归属。有关截至2022年12月31日的未偿股权奖励的市场价值，请参见上文“-财政年度结束时的未偿股权奖励”，如果上述任何事件发生在2022年12月31日，这些未偿股权奖励将会归属。

一般而言，除非薪酬委员会在任何授标协议中另有规定，NexPoint Real Estate Finance，Inc.2020年长期激励计划（“2020年长期激励计划”）规定，在下列情况下，控制权变更将被视为已经发生：（a）在2020年长期激励计划生效之日组成董事会的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数，除非其替代者获得2020年长期投资计划中所述的批准（除2020年长期投资计划中所述的某些例外情况外）；（b）个人或团体成为我们当时已发行普通股的35%或更多股份的实益拥有人，或成为我们当时已发行证券的合并投票权，有权在董事选举中普遍投票，但某些例外情况除外；（c）公司完成重组、合并、合并、重大资产出售或购买或其他类似交易，导致其所有权或领导层发生重大变化，在每一种情况下，如2020年长期投资计划进一步描述的那样，作为我们当时已发行普通股的35%或更多股份的实益拥有人，或作为我们当时已发行证券的合并投票权的个人或团体，在选举董事时有权普遍投票的，不再是该交易产生的实体的实益拥有人，其所有权比例与该交易之前基本相同；（d）公司股东批准其完全清算或解散；或（e）管理人被终止。

根据股权补偿计划授权发行的证券

某些关系和关联方交易

根据我们采纳并经股东批准的长期激励计划，我们的高管和我们的经理或其附属公司的某些其他雇员可能会获得奖励性补偿。如上所述，在确定EAD时不考虑补偿费用，因为在计算EAD时，我们将补偿费用加回净收入。然而，在确定权益时会考虑补偿费用，因为我们将调整EAD的计算，以去除在EAD计算中加回的补偿费用。

在截至2022年12月31日的财政年度，公司产生了320万美元的年费，全部以现金支付。在截至2021年12月31日的财政年度，公司产生了230万美元的年费，全部以现金支付。

费用偿还

我们必须直接支付或偿还经理的所有书面“经营费用”（经理为我们提供服务的所有自付费用，包括但不限于经理因经理提供法律、会计、财务和尽职调查服务而产生的费用，这些服务由经理提供，而外部专业人员或外部顾问将提供这些服务，根据我们采纳并经股东批准的任何长期激励计划支付的补偿费用，以及我们按比例分担的租金、电话、水电、办公室家具、设备、机器和其他办公室，经营所需的经理人内部及管理费用）及经理人或其附属公司就其根据管理协议向我们提供的服务而支付或招致的“发售费用”（任何及所有费用（承销商折扣除外），包括但不限于我们的法律、会计、印刷、邮寄及备案费用及其他有文件证明的发售费用）。然而，我们的经理负责，我们不会偿还我们的经理或其附属公司的工资或福利，支付给我们的经理或其附属公司的人员谁担任我们的高级职员，但我们的财务副总裁的工资的50%分配给我们，并且我们可以根据我们通过并得到我们的股东批准的长期激励计划向我们的高级职员授予股权奖励。由我们直接支付的经营费用，包括与根据我们的长期奖励计划授予的股权奖励有关的补偿费用，连同向我们的经理偿还的经营费用，加上年费，在任何历年或其中的部分，不得超过股本账面价值的2.5%，但此项限制不适用于发行费用、法律、会计、财务，因特别诉讼和并购而产生的尽职调查和其他服务费，以及我们正常业务过程之外的其他事件，或因收购或处置某些与房地产相关的投资而产生的任何自费收购或尽职调查费用。如果公司一般及行政（“G & A”）开支总额将超过股本帐面价值的2.5%，我们的经理将免除全部或部分年费，以使我们的公司G & A开支总额保持在股本帐面价值的2.5%或以下。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，公司没有向管理公司偿还任何费用。

费用上限

根据管理协议的条款，公司直接支付的运营费用，包括与根据2020年长期投资计划授予的股权奖励有关的补偿费用，连同向管理公司偿还的运营费用，加上年费，不得超过任何日历年度或其中部分的股权账面价值（“费用上限”）的2.5%，但此限制不适用于法律、会计、财务方面的发行费用，与特别诉讼和并购以及正常经营过程之外的其他事件有关的尽职调查和其他服务费，或与购置或处置某些与房地产有关的投资有关的自费购置或尽职调查费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，营业费用不超过费用上限。

管理协议的期限

管理协议的最初三年期限于2023年2月6日到期，其后连续一年期限，除非提前终止。我们有权在事件发生后30天内以书面通知终止管理协议，其中包括以下任何一项：（i）经理或其任何代理人或受让人被裁定犯有重罪或重大违反证券法的行为，对我们的业务或经理根据管理协议条款履行职责的能力产生重大不利影响；（ii）在与经理或经理授权或提交自愿破产呈请有关的非自愿破产案件中获得救济令；（iii）经理解散；（iv）经理欺诈，挪用资金或挪用公款；（v）经理在履行管理协议下的职责时的恶意、故意不当行为、重大疏忽或鲁莽无视，或（vi）经理严重违反管理协议的任何重大规定，并在书面通知发出后持续30天，除非经理已在书面通知发出后30天内采取某些行动纠正此类重大违反。管理协议可由我们或我们的经理在当前期限届满时无故终止，并在该期限届满前至少提前180天向另一方发出书面通知。如果我们严重违反了协议，并且在收到通知之前，此种违约行为已经持续了30天，我们的经理也可以提前30天书面通知终止协议。此外，除非我们提供书面同意，否则《管理协议》将在《顾问法》转让（如《管理协议》所定义）的情况下自动终止。在管理协议终止时，我们将向我们的经理支付终止费，原因包括不续签，但在因由事件发生时或由于顾问法转让而终止的情况除外。终止费将等于我们的经理在生效终止日期之前的最近完成的日历季度之前的两年期间所赚取的平均年费的三倍。

修改

管理协议只可经本公司与本公司经理人或其各自的继承人或受让人签署的书面形式予以修订、补充、修改、终止或解除。

接受股份的限制

我们的经理人收取我们的普通股股份以支付根据我们的管理协议条款应支付的全部或部分年费的能力将受到以下限制：（a）我们的经理人对普通股股份的所有权不得违反我们的章程中规定的所有权限制，或对公司作为房地产投资信托基金的地位构成重大风险，在我们的董事会可能授予我们的经理或其关联公司的所有权限制的任何例外生效之后；以及（b）遵守美国联邦证券法和纽约证券交易所规则的所有适用限制。此外，有关选举的通知必须在经理向管理局递交该月份年费的计算时向管理局发出。

经理的法律责任及补偿

根据管理协议的条款，我们的管理人将赔偿我们、我们的子公司和NexPoint Real Estate Finance Operating Partnership，L.P.（简称“OP”）的所有索赔、责任、损害、损失、成本和费用，包括为履行判决、妥协和和解而支付的金额，作为罚款和罚款，以及法律或其他成本和费用，以调查或抗辩任何性质的索赔或被指控的索赔或索赔，无论是已知的或未知的，已清算的或未清算的，这些费用和费用是由我们的管理人的恶意、欺诈、故意不当行为、故意不当行为引起的，重大过失或不计后果地漠视其职责；但本公司经理不会对本公司董事会采取的任何行动负责，因为本公司董事会遵循或拒绝遵循本公司经理提供的任何书面意见或书面建议。然而，在法律不加禁止的范围内，我们的经理根据管理协议可向我们承担的最高总金额，将永远不会超过我们的经理在导致索赔或赔偿责任的作为或不作为发生之前根据管理协议收取的年费的金额。此外，我们的经理将不会对特殊的、示范性的、惩罚性的、间接的或后果性的损失，或任何种类的损害，包括但不限于利润损失承担责任。但是，以上两句中所述的限制将不适用于在最终具有约束力的不可上诉法院或仲裁程序中确定的损害赔偿是由恶意、欺诈、故意不当行为、故意不当行为、重大过失或鲁莽地无视我们经理的职责造成的。

经理及其附属公司的其他活动

我们的管理公司及其附属公司希望从事其他业务，因此，他们的资源不会专门用于我们的业务。然而，根据《管理协议》，我们的经理必须为我们的行政管理投入足够的资源，以履行其在《管理协议》下的义务。

登记权协议

就首次公开发行而言，我们与我们的经理就（1）我们的经理及我们的经理的附属公司（包括我们的保荐人及其附属公司）所拥有的所有普通股的现有及未来股份，以及（2）我们的经理在任何时候实益拥有的可发行或发行的普通股股份，作为对我们的经理根据管理协议提供的服务的补偿，以及作为股息、分配或交换或就这些股份而发行的任何额外普通股股份，与我们的经理订立了登记权协议。根据注册权协议，如果我们提议根据1933年《证券法》提交一份注册声明（或根据当时存在的货架注册声明提交一份招股说明书补充文件），经修订（《证券法》），涉及我们为我们自己的账户或为任何类别证券的任何我们各自的证券持有人的账户而提出的承销股票发行，但S-4或S-8表格（或美国证券交易委员会可能采用的任何替代表格）上的登记声明除外，该登记声明与交换要约或仅向我们现有证券持有人的证券发行有关，然后，我们将向可登记证券的持有人发出书面通知，通知该等可登记证券的持有人，该通知将使该等持有人有机会登记该等可登记证券的股份数目，而该等股份数目是该等持有人所要求的。我们会作出商业上合理的努力，使建议包销发行的主承销商或承销商，容许要求列入该登记的可登记证券，按照与所包括的任何类似证券相同的条款及条件列入。

此外，可登记证券的持有人可根据《证券法》书面要求登记其全部或部分可登记证券，或要求登记。然而，我们没有义务在任何12个月内进行一次以上的此类登记，而在管理协议的期限内进行不超过两次的此类登记。如果《管理协议》延期，持有人将有权在《管理协议》延期后每年再进行一次需求登记。提出此种书面请求的持有人必须提议出售至少100,000股可登记证券（根据股票分割或资本重组调整），或者如果数量较少的可登记证券是持有人拥有的所有可登记证券，则必须提议出售数量较少的可登记证券。任何此类请求都必须具体说明拟出售的可登记证券的股份数量，并将具体说明拟采用的处置方法。在收到登记要求后10天内，我们将向所有其他可登记证券的持有人发出登记要求的书面通知，并在适用的持有人收到我们的通知后10个工作日内，将我们收到书面要求列入登记要求的所有可登记证券列入登记。

尽管有上述规定，任何注册都将受到削减条款的约束，我们将被允许在某些情况下暂停注册或出售可注册证券。

赔偿协议

我们与每一位董事和执行官都签订了赔偿协议。每份赔偿协议均规定，除有限的例外情况外，除其他事项外，我们将在法律允许的最大范围内对董事或执行人员以董事或高级人员身份提出的索赔作出赔偿。鉴于上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人根据《证券法》承担的责任进行赔偿，我们被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

股份回购计划

2023年2月22日，董事会批准了一项股票回购计划（“股票回购计划”），通过该计划，公司可以在将于2025年2月22日到期的两年期内，以不超过2000万美元的总市值回购不确定数量的普通股和8.50%的A系列累积可赎回优先股（“A系列优先股”）。公司可能会利用各种方法来影响回购，回购的时间和范围将取决于几个因素，包括市场和商业条件、监管要求和其他公司考虑因素，包括公司的普通股是否以每股净资产价值的较大折扣交易。本计划下的回购可随时停止。截至2023年4月3日，公司尚未根据股票回购计划进行任何购买。

董事会此前批准了一项股票回购计划（“先前股票回购计划”），通过该计划，公司可以在2022年3月9日到期的两年期间内，以不超过1000万美元的总市值回购不确定数量的普通股和A系列优先股。从成立到期满，公司回购了327,422股普通股，每股面值0.01美元，总成本约为480万美元，即每股14.61美元。这些回购的普通股被归类为库存股，减少了公司已发行普通股的数量，因此，在回购期间的加权平均已发行股数中被考虑。2021年3月3日，公司注销了40,435股普通股，库存股票总数降至286,987股。

审计委员会批准并批准了通过股票回购计划和先前股票回购计划从公司关联方关联公司回购股票的交易，包括由我们保荐人的关联公司提供咨询的账户。从成立到期满，公司没有从其高级管理人员、董事、经理或保荐人或上述任何一方的关联机构回购先前股份回购计划下的普通股或A系列优先股。从成立到2023年4月3日，公司没有从其高级职员、董事、经理或保荐人或上述任何一方的关联公司回购股份回购计划下的普通股或A系列优先股。

保留股份

2021年8月20日和2021年9月10日，公司以每股21.00美元的公开发行价格（“二次公开发行”），通过承销公开发行共发行了205.97万股普通股。承销商应我们的要求，在第二次公开发行中保留出售给我们的管理人及其附属公司，按公开发行价格，最多50,000股普通股，不适用任何承销折扣。管理公司及其附属公司没有根据这一保留购买股票。

执行小组和分执行小组的赎回

在公司2021年年度会议上，公司股东批准向关联方发行13,758，905.9股公司普通股，以赎回他们的有限合伙单位（“OP单位”）或附属经营合伙单位（“SubOP单位”），这些单位可能被赎回为OP单位。根据OP的有限合伙协议，除本公司以外的OP单位的持有人有权要求OP以一比一的方式赎回他们的OP单位，以换取现金，或根据我们的选择，赎回我们的普通股股份，但须根据本公司有限合伙协议的规定和限制进行调整。Buffalo Pointe Contribution Agreement（定义见下文）对发行给发行方的OP单位提供相同的权利，但须经公司2021年年度会议上收到的股东批准。除OP以外的SubOP单位的持有人，在赎回所有此类单位之前，有同样的权利促使SubOP以现金赎回其SubOP单位，或根据OP的选择，以一对一的方式赎回其OP单位，但须按规定进行调整，并受制于SubOP有限合伙协议的限制。

于2021年9月8日，本公司以现金赎回约1,479，132个营运单位，并以相同现金金额向赎回单位持有人发行1,479，132股普通股。赎回单位持有人为发行股票共支付了约3140万美元。

于2022年1月7日，执行董事以现金赎回约8,496，144个次级执行董事单位，并以相同现金金额向赎回单位持有人发行约3,721，572个B类执行董事单位及约4,774，572个C类执行董事单位。发行OP单位后，公司于2022年1月7日以现金赎回约4,774，572股C类OP单位，并以相同现金金额向赎回单位持有人发行4,774，570股普通股。赎回单位持有人为发行业务执行单位共支付了约1.788亿美元，赎回单位持有人为发行股票共支付了约1.005亿美元。

2022年2月14日，公司赎回了约395,033股C类OP单位，并向赎回单位持有人发行了395,033股普通股。

2022年12月23日，公司赎回了2,100，000股B类OP单位，并向赎回单位持有人发行了2,100，000股普通股。

截至2022年12月31日，公司已向赎回单位持有人发行了8,748，735股普通股。

票据发行

2021年4月20日，公司发行了总额为7500万美元、利率为5.75%、于2026年到期的优先无抵押票据（“5.75%票据”），价格相当于99.5%的票面价值，扣除原始发行折扣和承销费后的收益约为7310万美元。由管理人的关联公司NexAnnuity Asset Management，L.P.提供咨询的一个账户购买了面值为250万美元的5.75%票据（“关联票据购买”）。公司利用发行票据的净收益收购了一家CMBS B股公司。

可转换本票

2022年10月18日，公司通过一家子公司向NFRO REIT Sub，LLC（“持有人”）借款650万美元，并向持有人发行总额为650万美元的7.50%票据（“可转换票据发行”），于2027年10月18日到期。持有人是管理人的附属机构。自2023年1月1日起至2027年6月30日止，持有人可选择将所有或任何部分未偿还本金和应计未付利息，以及根据该等本金和利息或与该等本金和利息有关的所有其他应付款项，转换为借款人的附属公司的股本权益。

与经理的附属公司的投资

本公司与管理人的关联公司进行了以下投资。除非另有说明，以下信息截至2022年12月31日。

Buffalo Pointe的连接

该公司持有对Connections at Buffalo Pointe的1000万美元优先股投资，这是一处位于德克萨斯州休斯顿的多户房产，由管理公司的一家附属公司管理。该投资的票息为11.00%，剩余期限为0.50年。公司最初于2020年5月29日通过与公司执行官员和管理人员有关联的实体签订的捐款协议（“Buffalo Pointe捐款协议”）进行了投资，根据该协议，他们贡献了各自的优先会员权益，以换取发行564,334.09个OP单位。

NexPoint存储合作伙伴

本公司持有NSP已发行普通股的41,963股，约占25.8%。NSP是一家由管理人的关联公司间接管理的自储房地产投资信托基金。截至2022年12月31日，公司对这笔投资的公允价值计量为5040万美元。2022年12月8日，就NSP的重组而言，本公司通过一家子公司（“REIT Sub”）与作为担保人的NXDT、Highland Income Fund（“HFRO”）和NRESF（统称“共同担保人”）签订了一份有利于外太空储蓄，LP（“Extra Space”）的担保协议（“担保协议”），据此，REIT Sub和共同担保人就NSP新创建的D系列优先股和向Extra Space发行的本金总额约为6420万美元的两张承兑票据为NSP提供担保。REIT Sub和共同担保人的担保上限为9,760万美元，随着NSP的担保债务得到偿付，该上限金额将减少。每个REIT子公司和共同担保人一般都对NSP的上述义务提供担保，最高可达NSP普通股所有权百分比的上限。REIT Sub在担保项下的最高负债约为8380万美元。

过桥贷款

2022年3月31日，公司发起了一笔1350万美元的过桥贷款（“过桥贷款”）。过桥贷款由内华达州拉斯维加斯的一处开发物业担保，借款人在获得建设融资之前用来为购置该物业提供资金。Bridge Loan的利率为1.50%，加上《华尔街日报》的Prime Rate，将于2022年10月1日到期。2022年8月9日，过桥贷款已付清。过渡贷款下的借款人是经理人的一个附属机构所建议的一个实体的一个附属机构。

休斯中心的Elysian

2022年2月1日，公司通过一家子公司（“信托”），以1.841亿美元的总价购买了位于内华达州拉斯维加斯的一处368套多户住宅的Elysian at Hughes Center。信托由管理人的一个附属机构管理。信托随后根据私募备忘录的条款，将信托中第一类受益权益（“权益”）的64.0%出售给合格投资者，从而使公司在2022年12月31日拥有休斯中心Elysian的36.0%的实际所有权。在出售这些权益方面，管理公司的一个附属公司因其作为经销商经理的服务而获得了大约110万美元。

关联交易政策

董事会已通过一项书面的关联方交易政策，用于审查、批准或批准任何关联方交易。该政策规定，所有关联方交易都必须由审计委员会中无利害关系的成员审查和批准。“关联方交易”一词是指任何关联方（定义见下文）与本公司有直接或间接重大利益的任何交易、安排或关系（包括慈善捐款，包括任何一系列类似的交易、安排或关系），但以下交易除外：（a）一般雇员可以进行的交易；（b）与所有相关或类似交易合计涉及的金额低于50,000美元的交易，除非收到任何款项将导致根据纽约证券交易所规则董事不再被视为独立，或使董事丧失担任董事会委员会成员的资格；（c）涉及经董事会或获授权的董事会委员会正式授权的执行人员和董事的补偿或赔偿的交易；（d）涉及根据公司政策偿还日常开支的交易；（e）按第三方一般可用的条款购买任何产品。

就我们的关联方交易政策而言，“关联方”包括：

•公司董事（及董事提名人选）和执行人员；

•这些董事和执行干事的直系亲属；

•我们的经理；

•持有公司有表决权证券超过百分之五的股东或该股东的直系亲属；或

•由上述任何人拥有或控制的实体。

有关某些活动的政策

我们也可以通过合资企业、基金或其他类型的共同所有权与第三方一起参与财产所有权。我们也可以通过发行普通股、单位、优先股或购买股票的期权来获得房地产的权益。这些类型的投资可能使我们能够拥有更大资产的权益，而不会过度限制我们的多样化，因此，我们在构建我们的投资组合方面具有灵活性。然而，我们不会订立合营企业或其他合伙安排，以作出在其他情况下不符合我们的投资政策的投资。

处置。如果根据管理层对我们投资的定期审查，管理公司或董事会认为这样做符合我们和我们的股东的最佳利益，我们可能会处置我们的一些投资。

融资和杠杆政策。未来，我们预计将使用多种不同来源为我们的收购、开发和运营提供资金，包括但不限于运营现金流、资产出售、卖方融资、发行债务证券、私人融资（如银行信贷安排，可能会或可能不会由我们的资产担保）、普通股或优先股发行或这些来源的任何组合（在我们可以获得的范围内），或可能不时获得的其他来源。我们产生的任何债务可能是追索权或无追索权的，可能是有担保的或无担保的。我们也可以利用合资企业或其他合作机会，因为这样的机会出现，以获得物业，否则我们无法获得，或者如果我们认为合资企业或其他合作结构对我们更有利比拥有物业完全。我们可能会使用我们的借款收益来收购资产，为现有债务再融资或用于一般公司用途。

虽然我们在债务权益杠杆比率方面没有任何正式的限制或政策，但我们目前预计我们的杠杆比率不会超过3比1。考虑到杠杆通常存在于资产层面，我们认为这一杠杆率是审慎的。我们对特定资产可能使用的杠杆数量取决于特定类型融资的可用性，以及我们的经理对这些资产和融资对手方的信用、流动性、价格波动和其他风险的评估。我们使用杠杆为我们的资产融资的决定由我们的经理酌情决定，但须经我们的董事会审查，而不受我们的股东的批准。我们通常打算将杠杆条款和利率类型与所融资的基础投资相匹配。我们不受我们的管理文件或其他方面的限制，我们可以使用的杠杆数量。

贷款政策。我们没有一项政策限制我们向他人提供贷款的能力。我们可能会考虑提供与出售投资有关的购货款融资，如果提供这种融资将增加我们从出售的投资中获得的价值。我们也可以向我们参与的合资企业提供贷款。我们提供的任何贷款都将符合我们作为房地产投资信托基金的地位。

股权资本政策。在董事会决定获得额外资本的范围内，我们可以发行债务或股票证券，包括OP的额外单位或优先证券，保留收益（根据经修订的1986年《国内税收法》的规定，要求进行收入分配以保持REIT资格）或采用上述方法的组合。只要营运计划仍然存在，我们一般会将我们筹集的所有股本的收益贡献给营运计划，以换取营运计划的额外权益，这将稀释有限合伙人在营运计划中的所有权权益。

现有股东对我们在任何证券发行中发行的普通股或优先股或单位没有优先购买权，任何此类发行都可能导致股东对我们的投资被稀释。我们将来可能会发行普通股或单位，用于收购投资。

在某些情况下，在有合法资金的情况下，我们可以在公开市场或与我们的股东私下交易中购买我们的普通股或其他证券，但这些购买必须得到董事会的批准。我们的普通股或其他证券的任何回购都将只符合适用的联邦和州法律以及作为REIT资格的适用要求。

利益冲突

以下简要概述了我们的管理公司、其客户及其附属公司的整体投资活动可能产生的重大潜在和实际利益冲突，但并不是所有这些冲突的详尽清单。我们管理人的附属公司的活动范围，以及我们管理人的附属公司所建议的基金和客户的活动范围，可能会引起利益冲突或未来对我们施加的其他限制和/或限制，而这些目前无法预见或减轻。

管理协议

根据我们的管理协议，我们的经理有权收取费用，这些费用的结构旨在激励我们的经理以我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益行事。然而，由于业绩只是我们经理薪酬的一个方面，我们经理的利益与我们股东的利益并不完全一致。在这方面，我们的经理可能有动力推荐风险更高或更具投机性的投资，使我们的经理有资格获得更高的费用。例如，由于应付给我们的经理的年费部分是基于筹集的股本金额，我们的经理可能有动机筹集额外的股本以增加其费用。外部管理的房地产投资信托基金也可能与其顾问存在利益冲突，这在自主管理的房地产投资信托基金中并不常见。这些与我们和我们的经理有关的冲突将在以下章节中讨论。

其他账户和关系

作为其日常业务的一部分，我们的管理人、其附属机构及其各自的高级职员、董事、受托人、股东、成员、合伙人和雇员及其各自的基金和投资账户（统称为“附属各方”）在委托人或代理的基础上，根据有关贷款、证券和其他投资及各类金融工具的适用法律，为各自的账户和各自客户的账户持有、购买、出售、交易或采取其他相关行动。附属缔约方除提供其他服务外，还提供投资咨询服务，并从事私人股本、房地产和面向资本市场的投资活动。附属各方在履行任何此类服务或在其可能进行的债务、股权、房地产或其他投资类型方面不受限制。关联方可能在我们的投资中拥有经济利益或其他关系。特别是，关联各方可以进行和/或持有一项投资，包括对证券的投资，这些投资可能与一项投资具有同等地位、在排名上高于或低于一项投资，包括对由我们进行和/或持有的证券的投资，或此类关联各方的合伙人、证券持有人、成员、高级管理人员、董事、代理人或雇员在董事会任职或在其他方面存在持续关系的证券的投资。每一种所有权和其他关系都可能导致我们对交易的限制，并在其他方面给我们造成利益冲突。在这种情况下，附属缔约方可酌情作出与我们的投资相同或不同的投资建议和决定。就上述任何此类活动而言，关联各方可持有、购买、出售、交易或采取其他相关行动，投资于可能适合我们的证券或投资。关联各方无需向我们提供此类证券或投资，或向我们提供此类活动的通知。此外，在管理我们的投资组合时，我们的管理人可能会考虑其关系或其附属公司与债务人及其各自附属公司的关系，这可能会产生利益冲突。此外，就本公司经理在正常业务过程中根据其对其他客户的信托责任所采取的行动而言，本公司经理可能会采取或被要求采取对我们的利益产生不利影响的行动。

附属缔约方已经并可能继续投资于也适合我们的投资。这些投资可能与代表我们进行的投资不同。我们的经理或任何关联方都不一定被禁止进行或维持此类投资，即使这些投资对我们不利，但须遵守他们的受托责任和披露义务，并遵守我们经理的分配政策。适用于此类其他方的投资政策、费用安排和其他情况可能与适用于我们的情况有所不同。我们的经理和/或任何关联方也可就我们所作或持有的投资按惯例收费提供咨询或其他服务，我们的股东和我们均无权收取此类费用。我们的管理人和/或任何关联方也可能与其他客户有持续的关系，向他们提供服务，或与他们进行交易，这些客户包括HFRO、NRESF、NexPoint Capital和高地全球分配基金（“GAF”）以及VineBrook、NXRT、NSP、NXDT、NXDT和NHT和其他REITs，它们的投资性质类似于我们的特拉华州法定信托基金，以及我们收购其证券或财产的公司。就上述活动而言，我们的经理和/或任何关联方可能会不时掌握一些重要的非公开信息，这些信息限制了我们的经理为我们影响交易的能力，而我们的投资可能会因为我们的经理无法将这些信息用于咨询目的或以其他方式进行可能代表我们发起的交易而受到限制。此外，我们的经理及/或附属各方的高级人员或附属机构可能拥有与我们的投资有关的资料，而我们的经理负责监督我们的投资和履行管理协议规定的其他义务的个人不知道这些资料。

关联方目前为HFRO、NRESF、NexPoint Capital、GAF、VineBrook、NXRT、NSP、NHT、NXDT、NXHT、Delaware Statutory Trusts提供服务，并可能在未来为其他REITs、基金或其他与我们竞争类似投资的实体提供服务。

虽然我们经理的专业人员会根据管理协议和合理的商业标准，在我们经理认为适当的情况下为我们的业务和投资投入尽可能多的时间来履行其职责，但在我们和任何关联方的其他账户之间分配其时间和服务时，这些人员可能会有冲突。管理协议限制了我们的经理为我们买卖投资的能力。因此，在某些时期或在某些情况下，我们的经理可能无法购买或出售投资，或采取它可能认为符合我们最佳利益的其他行动，因为这些限制。

关联各方的董事、高级职员、雇员和代理人，以及我们的经理，在符合适用法律的情况下，可以担任董事（无论是监督或管理）、高级职员、雇员、合伙人、代理人、被提名人或签署人，并为我们或任何关联方、或我们的任何投资或其任何关联公司收取与此项服务有关的公平交易费用，我们或我们的股东均无权收取任何此类费用。

附属各方担任或可能担任与我们经营相同或相关业务的实体的高级职员、董事或负责人，或由我们的管理人或其附属机构管理的其他投资基金的高级职员、董事或负责人。在担任这些多重职务时，他们可能对这些实体的其他客户或投资者负有义务，履行这些义务可能不符合我们的最佳利益。我们可能会与我们的管理公司及其附属公司管理的其他实体竞争资本和投资机会。

我们的经理人或其任何关联方在担任投资经理（或担任类似职务）方面不受其他方或个人的限制或限制。我们的经理和/或其附属各方的这一和其他未来活动可能会引起更多的利益冲突。这些冲突可能与我们的经理或其附属公司对其他客户的义务有关。

在事先获得我们董事会批准的情况下，某些关联方，包括NexBank和Governance Re，Ltd.等，可以向我们及其经营关联公司提供银行、代理、保险和其他服务，收取惯常的费用，我们和我们的子公司都无权收取任何此类费用。

分配政策

如果一项潜在投资适合我们或由我们的管理人或其附属公司管理的其他实体，例如HFRO，截至2022年12月31日，该公司管理的资产约为11亿美元，NRESF，截至2022年12月31日，该公司管理的资产约为3680万美元，NexPoint Capital，截至2022年12月31日，该公司管理的资产约为5530万美元，GAF，截至2022年12月31日，该公司管理的资产约为2.678亿美元，VineBrook，截至2022年12月31日，该公司的企业价值约为40亿美元，NXRT，截至2022年12月31日的企业价值约为28亿美元，NXDT截至2022年12月31日的企业价值约为4.167亿美元，NHT截至2022年12月31日的企业价值约为2.321亿美元，我们的管理人及其附属机构，包括其各自的人员，有一项分配政策，规定机会将分配给那些认为参与各自机会最合适的账户，同时考虑到以下客观因素。

首先，分配政策着眼于由我们的管理人及其附属机构管理的房地产投资信托基金的投资目标。例如，我们的目标投资不同于NXRT的目标投资，后者通常是直接拥有具有增值潜力的中等收入多户住宅。我们认为，基于我们主要投资目标的差异，大多数投资机会将更适合我们、NXRT或其他实体。我们预计，我们仍将是第一留置权抵押贷款、夹层贷款、优先股、多户CMBS证券化、多户结构性信贷风险票据和抵押贷款支持证券的主要投资工具。我们的经理不需要向我们提供任何不符合我们的投资目标和标准的机会。我们的管理人及其附属公司的人员可以投资于任何不需要向我们提供的此类投资机会。

如果机会与我们的管理人及其附属公司管理的不止一个房地产投资信托基金的投资目标一致，那么分配政策将考虑其他因素，例如：

•哪个房地产投资信托基金有可用现金（包括信贷额度下的可用现金）来获得投资；

•与购买有关的任何房地产投资信托基金是否有任何正面或负面的所得税影响；

•投资机会是否对任何房地产投资信托基金造成地域、资产类别或租户集中/多样化方面的担忧；

•投资规模、潜在杠杆、交易结构和预期现金流如何影响每个房地产投资信托基金，包括收益和分配覆盖率；以及

•一个或多个房地产投资信托基金是否与与投资相关的租户、运营商、设施或系统存在现有关系，或者是否具有使投资在战略上更为重要的重要地理位置。

我们的管理人将根据其内部利益冲突和分配政策，在适当的实体之间分配投资机会。我们的经理将寻求以公平和公平的方式在这些实体之间分配投资机会，并与其分配政策保持一致。然而，我们不能保证这些投资机会会在短期内或在一段时间内公平或公平地分配给我们，也不能保证我们能够参与所有适合我们的投资机会。

交叉交易和本金交易

如下文所述，我们的经理可能会影响客户交叉交易，如果我们的经理导致我们与我们的经理或其任何关联公司建议的另一客户之间的交易受到影响。我们的经理可根据我们经理的内部书面交叉交易政策和程序，在我们经理认为该交易对我们和我们经理的其他客户或其附属公司公平的任何时候参与涉及我们的客户交叉交易。

如下文所述，在我们可能进行和/或持有投资的情况下，我们的管理人可能会进行主要交易，包括对我们的管理人和/或其关联公司拥有债务、股权或参与权益的证券的投资，在每一种情况下均按照适用法律和我们的管理人关于主要交易的内部书面政策和程序进行，其中可能包括我们的管理人在进行我们与我们的管理人或其关联公司之间的任何此类主要交易之前获得我们的同意和批准。

本基金经理可根据适用的法律及监管规定，指示我们收购或处置我们与本基金经理或其附属公司的其他客户之间交叉交易的投资。此外，我们可能进行和/或持有一项投资，包括证券投资，而我们的经理和/或其关联公司在其中拥有债务、股权或参与权益，我们持有和出售此类投资可能会提高我们经理自己在这些公司的投资的盈利能力。此外，我们，连同我们的委托人以及由管理人控制、控制或与管理人共同控制的个人或实体，可以投资于由管理人或其关联机构（包括但不限于NexBank）发起的资产，或与其进行贷款、借款和/或融资，包括在我们的管理人或关联方可能从适用的发行人收取惯常费用的一级和二级交易中，我们或我们的子公司均无权收取任何此类费用。在每一种情况下，我们的经理人、控制、控制或与经理人共同控制的委托人和个人或实体，可能对我们和此类投资的其他各方的忠诚和责任划分有潜在的冲突。在某些情况下，本基金经理及其附属公司可决定，将根据本基金经理的估值程序计算的公允价值的投资出售给由本基金经理管理或建议的另一只基金或由本基金经理控制、控制或与本基金经理共同控制的委托人和个人或实体，以避免此类冲突是适当的。此外，在适用法律允许的范围内，我们的管理人或其任何关联机构作为我们和交易另一方的经纪人，可以进行代理交叉交易。如有任何该等交易需要本局同意，本经理可按本协议的规定取得本局的书面同意。

参加债权人委员会、承销和其他活动

我们的经理和/或其附属各方可参与债权人或其他委员会，以处理我们的投资的破产、重组或解决或取消抵押品赎回权。在这种情况下，我们的经理可以代表自己或关联方采取不利于我们利益的立场。

我们的管理人和/或其附属各方可作为承销商、安排人或配售代理，或以其他方式参与我们所购买投资的发起、结构、谈判、联合或发售。此类交易是在公平交易的基础上进行的，可能需要支付公平交易费用。对于涉及由我们的管理人和/或其关联方包销、发起、安排或配售的投资的交易，我们不期望获得优惠，我们和我们的股东都无权收取任何此类费用。

重大非公开信息

在我们的管理人及其某些关联公司中，通常不存在道德筛选或信息障碍，许多公司采用这种类型，将做出投资决策的人与其他可能拥有可能影响此类决策的重要非公开信息的人分开。如果我们的管理人、其任何人员或其附属机构收到有关某项投资或发行人的重大非公开信息，或与促使我们获得某项投资有关，则由于对我们的管理人施加的内部限制，我们的管理人可能无法促使我们购买或出售该资产。尽管在管理重大非公开信息方面维持了某些内部控制，但这种控制可能失败，导致我们的经理或其投资专业人士在至少建设性地拥有重大非公开信息的情况下购买或出售资产。对重大非公开信息的无意交易可能会对我们管理人的声誉产生不利影响，导致监管或金融制裁，并因此对我们管理人向我们提供投资管理服务的能力产生负面影响。此外，虽然我们的管理公司及其某些附属公司目前在综合基础上没有信息障碍，但某些条例可能要求这些实体设立信息障碍，或认为设立信息障碍是可取的。在这种情况下，我们的经理作为一个综合平台运作的能力也可能受到损害，这将限制我们的经理接触其附属机构的人员，并可能损害其管理我们的投资的能力。

对我们经理的其他好处

2020年长期投资计划使我们能够向我们、我们的管理公司及其附属公司以及向我们提供服务的其他实体的董事和高级管理人员以及某些顾问授予奖励。管理公司的管理团队可能会根据2020年长期投资计划获得奖励，并将受益于这些奖励提供的补偿。根据上述计划支付的任何补偿都必须按照上文“某些关系和关联方交易-我们的管理协议-费用上限”中所述的公认会计原则确定的股权账面价值的2.5%。

除了管理协议和任何长期激励计划向我们的经理人提供的报酬外，我们的经理人还可以通过筹资交易和收购从我们未来的增长中获得声誉上的好处。我们的经理也会有动力筹集资金，促使我们收购更多的资产，这将有助于年费。我们未来的增长给我们的经理人带来的声誉上的好处可以帮助我们的经理人及其附属公司进行其他房地产投资。这些投资可以通过我们的经理或其附属公司管理的其他实体进行，我们不能保证我们将能够参与所有这些投资机会。

某些受益人和管理层的证券所有权

Dondero先生持有的普通股是通过我们的保荐人和NexPoint资产管理公司、一个自营账户和一个信托间接持有的。NexPoint持有的股份是通过直接或间接管理或咨询的实体间接持有的，包括NXDT和NREO。Dondero先生是我们保荐人的普通合伙人的唯一成员，并可被视为我们保荐人所持股份的间接实益拥有人。NexPoint资产管理公司持有的股票是通过包括HFRO在内的顾问账户间接持有的。Dondero先生也是NexPoint资产管理公司的唯一股东和普通合伙人的董事，并可被视为NexPoint资产管理公司所持股份的间接受益所有人。信托持有的股份包括Dondero先生有权获得实益所有权的股份，他不担任这种信托的受托人。此类股份还包括作为此类信托的间接全资子公司的公司持有的股份，以及此类信托拥有多数权益的有限责任公司持有的股份。Dondero先生放弃对所有这些股份的实益所有权，但他在其中享有金钱利益的范围除外。Dondero女士持有的股份由她作为受托人的上述信托持有。Dondero女士是Dondero先生的妹妹，不承认对这些股份的实益所有权。2,100，000股我们的普通股由NREO质押。

关于上述A系列优先股的股份，29,810股由上述信托持有，19,511股由Drugcrafters，L.P.持有，Dondero先生是其普通合伙人的唯一管理成员。Dondero先生对上述A系列优先股的股份拥有投票权和决定权。Dondero先生放弃对所有这些股份的实益所有权，但他在其中享有金钱利益的范围除外。

审计委员会报告

2024年度股东大会的股东提案

MULTIPLE Stockholders Sharing One Address

其他事项

 

理事会不知道将提交年度会议采取行动的任何其他事项。如有任何其他事项适当地提交周年会议或举行任何休会或延期会议，则所附的代表将由投票代表的人士酌情决定投票。

 

根据董事会的命令，

Brian Mitts

首席财务官，财务执行副总裁，

秘书兼司库

 

 

德克萨斯州达拉斯

2023年4月11日

 

 

 

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