附件 10.5
Mineralys Therapeutics，INC。
非雇员董事薪酬方案
经修订及重报自2026年2月19日起生效
董事会的非雇员成员（以下简称“板”）的资料来源：Mineralys Therapeutics, Inc.（“公司”）应获得本非职工董事薪酬方案（经修订，本“程序”).本方案中所述的现金和股权补偿应在适用的情况下自动支付或作出，而无需董事会采取进一步行动，支付给非公司雇员或公司任何母公司或子公司的每一位董事会成员（每一位，a“非雇员董事"）有权收取该等现金或股权补偿，除非该非雇员董事以书面通知公司的方式拒绝收取该等现金或股权补偿，并受股权计划（定义见下文）中规定的非雇员董事补偿的任何限制的约束。本方案将继续有效，直至董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。本方案可由董事会在任何时候自行决定修改、修改或终止。本计划的条款和条件应取代公司与其任何非雇员董事之间作为董事会成员服务的任何先前现金和/或股权补偿安排，但先前授予非雇员董事的股权补偿除外。本修正重述方案自2026年2月19日（以下简称“经生效日期”).
现金补偿
年度留存人的日程表（以下简称“年度保留人”）的非职工董事如下：
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职务
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金额
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基板固定器
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$40,000
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董事会主席或首席独立董事
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$32,500 | ||||
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审计委员会主席
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$20,000 | ||||
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薪酬委员会主席
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$15,000 | ||||
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提名和公司治理委员会主席
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$10,000 | ||||
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审计委员会成员（非主席）
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$10,000 | ||||
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薪酬委员会成员（非主席）
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$7,500 | ||||
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提名和公司治理委员会成员（非主席）
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$5,000 | ||||
1
为免生疑问，上表中的年度保留人是加法的，非雇员董事应有资格为其担任的每个职位赚取年度保留人。年度留存金应按季度赚取，以日历季度为基础，并应由公司不迟于每个日历季度结束后的第十五天以现金支付。如果非雇员董事在整个日历季度不担任非雇员董事或担任适用职位，则支付给该非雇员董事的年度聘用金应按比例分配给该日历季度实际担任非雇员董事或担任该职位的部分（如适用）。董事会可能会通过一项计划，允许非雇员董事推迟年度聘用金。
股权补偿
每名非雇员董事应获授予下文所述的股权奖励，该等股权奖励应根据并受制于公司2023年激励奖励计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划的条款和规定（“股权计划"），并须受制于实质上为董事会先前批准在股权计划下使用的形式的股权奖励协议。股权计划的所有适用条款适用于本计划，如同在此完全阐述一样，在此授予的所有股权奖励在所有方面均受股权计划条款和适用的股权奖励协议的约束。
a.初始奖项.在生效日期后首次当选或获委任为董事会成员的每位非雇员董事，应自动就董事会确定的公司普通股股份数量获授股票期权和限制性股票单位（或，如果非雇员董事在该首次选举或委任日期之前如此选出，则为限制性普通股股份），该等奖励应在该首次选举或委任日期根据股权计划授予。本节所述的裁决应称为“初始奖项.”
b.年度奖项.截至2026年2月19日或自2027日历年开始的每个日历年的2月15日在董事会任职的非雇员董事，应在该日期自动根据股权计划授予以下奖励：（1）购买8,300股公司普通股的股票期权和（2）6,200股限制性股票单位（或，如果在授予日期之前由非雇员董事如此选择，则为限制性普通股股份）。本节所述的裁决应称为“年度奖项.”
尽管有上述规定，非雇员董事自任何年度奖励授出之日起，须已担任非雇员董事至少（6）个月，除非委员会另有决定；在此情况下，委员会可决定授予该非雇员董事年度奖励或按比例分配的年度奖励（定义见下文）。“按比例分配的年度奖励”指以（i）年度奖励乘以（ii）分数确定的乘积，其分子等于（x）365减去（y）自非雇员董事首次选举或委任日期前的年度奖励授出日期至该首次选举或委任日期已经过的天数，其分母为365。
2
c.授予非雇员董事的奖励条款.
1.归属.作为股票期权的每项初始奖励应在自非雇员董事当选或获委任为董事会成员之日起的三（3）年内以大致相等的月度分期授予，但须以非雇员董事在每个该等归属日期继续在董事会任职为限。每份属于限制性股票单位或限制性普通股的初始奖励，应在自非雇员董事当选或获委任为董事会成员之日起的三（3）年内以大致相等的年度分期授予，但以非雇员董事在每个此类归属日期继续在董事会任职为限。每份属于股票期权的年度奖励，须在该年度奖励授出日期后的十二（12）个月内按大致相等的月分期归属，但须以非雇员董事在该归属日期继续在董事会任职为限。属于限制性股票单位或限制性普通股的每项年度奖励应在（a）授出日期的一周年或（b）在授予该年度奖励日期后的下一次发生的公司股东年度会议日期中较早者归属，但以非雇员董事在该归属日期继续在董事会任职为限。
2.早期可锻炼.除非董事会另有决定，每份初始奖励以及自2027日历年开始的年度奖励，即股票期权应在限制性普通股股份被授予该股票期权之前行使。
3. 没收.除非委员会另有决定或本条第（3）款另有规定，否则在非雇员董事终止作为非雇员董事在委员会的服务时未予归属的初始奖励或年度奖励的任何部分，须在该服务终止时立即没收，其后亦不得归属。非雇员董事的所有初始奖励和年度奖励应在非雇员董事因死亡或残疾而终止服务时并在紧接控制权变更（定义见股权计划）发生之前全额归属，但以当时未清偿的为限。此外，在生效日期后授出的所有非雇员董事的年度奖励，须于非雇员董事因公司未能在适用的授予日期后的公司股东年会上提名非雇员董事连任或公司股东未能在该年会上批准非雇员董事连任而终止服务时全数归属。
4.偿还款项.公司应根据不时生效的公司适用的费用报销政策和程序，向每位非雇员董事报销该非雇员董事在履行其对公司的职责时发生的一切合理的、有文件证明的、自付的差旅费和其他业务费用。
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