附件 19.1

2024年1月1日生效

Arcturus Therapeutics Holdings Inc.内幕交易政策

及有关若干公司资料及公司证券的若干交易指引

目的

本内幕交易政策（本“政策”）就Arcturus Therapeutics Holdings Inc.（包括适用的子公司，“公司”）的证券交易以及处理有关公司以及与公司有交易或有业务往来的公司的重大机密信息提供指引。公司董事会已采纳这一政策，以促进遵守美国联邦、州和外国证券法，这些法律禁止了解有关公司重大非公开信息的某些人：（i）交易该公司的证券；或（ii）向可能根据该信息进行交易的其他人提供重大非公开信息。

受该政策规限的人士

本政策适用于（以下各为“被覆盖人员”）：

受该政策规限的交易

本政策适用于公司证券（在本政策中统称为“公司证券”）的交易，包括公司普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括（但不限于）优先股、可转换债券和认股权证，以及公司未发行的衍生证券，例如与公司证券相关的交易所交易看跌或看涨期权或掉期。受本政策规限的交易包括购买、出售及善意赠与公司证券。

个人责任

受本政策约束的人有道德和法律义务维护有关公司信息的机密性，在拥有重大非公开信息的情况下不从事公司证券交易。受此政策约束的人员不得从事非法交易，必须避免不当交易的出现。

每个人都有责任确保自己、她或他们遵守本政策，其交易受本政策约束的任何家庭成员或受控实体也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否拥有重大非公

信息由该个人掌握，公司、合规官或任何其他雇员或董事根据本政策（或其他）采取的任何行动绝不构成法律建议或

根据适用的证券法，使个人免于承担责任。您可能会因本政策或适用的证券法禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分，如下文在“违规后果”标题下更详细地描述。

政策的管理

就本政策而言，公司首席法务官应担任“合规官”。合规官员应负责本政策的管理。在公司首席法务主任缺席的情况下，公司首席合规主任（或在缺席前已获公司首席法务主任指定的公司其他高级人员）须在缺席期间担任本政策的“合规主任”。合规干事的所有决定和解释应为最终决定，不受进一步审查。

政策声明

公司证券。任何董事、高级人员、雇员、顾问或公司的独立承建商（或任何其他获本政策或由合规主任指定为受本政策规限的人）知悉与公司有关的重大非公开信息，均不得直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体：

第三方的证券。此外，公司的政策是，任何董事、高级职员、雇员、顾问或公司的独立承建商（或被指定为受本政策规限的任何其他人），如在为公司工作期间获悉有关与公司有业务往来的另一家公司（1）的重大非公开信息，例如公司的分销商、供应商、客户和供应商，或（2）涉及与公司的潜在交易或业务关系，均不得从事该另一家公司证券的交易，直至该信息公开或不再重要。

保密义务。与公司有关联的每个人都有责任保护公司的机密信息，包括重大的非公开信息。与公司有关的非公开信息属于公司财产，禁止擅自披露此类信息。

因此，此类信息必须得到严格保护，不得与包括家庭成员、家庭成员和受控实体在内的未经授权的第三方共享，如下所述。如果公司的任何高级职员、董事或雇员收到公司外部的任何查询，例如股票分析师，以获取可能属于重大非公开信息的信息（尤其是财务业绩和/或预测），则应根据公司投资者关系政策的规定，将查询提交给首席执行官或首席财务官以及其他适当的公司高级职员。

有限的例外。本政策没有例外，除非在此特别说明。出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能是必要或合理的交易，或小额交易，不受本政策的限制。证券法不承认任何

减轻处罚的情节，并且在任何情况下，都必须避免出现不正当交易，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

重大非公开信息的定义

材料信息。如果合理的投资者认为该信息在做出购买、持有或出售证券的决定时很重要，则该信息被视为“重要”信息。任何可以预期的信息

影响一家公司的股价，不管是利好还是利空，都应该被认为是重大的。评估重要性没有明线标准；相反，重要性是建立在对所有事实和情况的评估基础上的，往往是由执法当局在事后诸葛亮的情况下进行评估。虽然不可能对所有类别的重大信息进行定义，但一些通常会被视为重大信息的例子有：

上述清单仅是说明性的，并非旨在提供可能产生重大信息的所有情况的全面清单。

当信息被认为是公开的。未向社会公开的信息，一般认为属于非公开信息。为确定该信息已向公众披露，可能需要证明该信息已被广泛传播。资讯一般会被视为广泛传播，如果已透过新闻专线服务披露，在广泛-

可用的新闻节目，在广泛可用的新闻来源中发表，或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开披露文件，可在SEC网站上查阅。相比之下，如果信息仅供公司员工使用，或者仅供选定的分析师、经纪人和机构投资者使用，则信息可能不会被视为广泛传播。

一旦信息被广泛传播，还是要给投资大众足够的时间吸收信息。作为一般规则，信息应在信息公开发布之日后的第二个交易日之后才算被市场充分吸收。此处使用的术语“交易日”是指在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市的任何一天，如果公司的普通股随后未在纳斯达克、公司普通股随后上市、报价或交易的主要全国性证券交易所、自动报价系统或其他交易市场进行交易，则在该交易日

交易。纳斯达克或公司普通股随后上市、报价或交易的其他主要全国性证券交易所、自动报价系统或其他交易市场在此简称为“主要市场”。例如，如果公司要在作为交易日的星期一（开市后的任何时间）对先前的重大非公开信息进行公告，则该信息将在该公告发布后的主要市场的第二个每日交易时段收盘时（即周三收盘时）（假设周二和周三为交易日）才被视为被市场完全吸收。但是，例如，如果公司要在周一即交易日的盘前发布公告，则该信息将在该公告发布后的主要市场的第二个每日交易时段收盘时才被视为被市场完全吸收，即周二收盘时（假设周二也是交易日）。尽管这种情况可能很少，但视具体情况而定，合规官可在公开发布特定重大非公开信息后确定应适用更长或更短的吸收期。为免生疑问，由合规主任指定须接受预先批准程序（如“附加程序”标题下所述）的人士，在未根据本政策条款先获得合规主任对交易的预先批准的情况下，不得从事或允许其家庭成员或受控实体从事公司证券的任何交易，即使在信息被认为已被市场完全吸收后，如上文所述。

家庭成员和其他人的交易

除公司所有董事、高级职员、雇员、顾问、独立承建商（或任何其他被指定为受本政策规限的人）（“你”）外，本政策适用于与你同住的所有家庭成员（包括配偶、子女、大学外的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲）、居住在你家中的任何其他人，以及不住在你家中但其在公司证券的交易由你指导或受你影响或控制的任何家庭成员，如父母或子女在交易公司证券前咨询您（统称“家庭成员”）。您对这些其他人的交易负责，因此应让他们了解在他们交易公司证券之前与您协商的必要性，并且您应根据本政策和适用的证券法的目的将所有此类交易视为交易是为您自己的账户进行的。但是，本政策不适用于家庭成员的个人证券交易，如果购买或出售决定是由不受您或您的家庭成员控制、影响或与您或您的家庭成员有关的第三方作出的。

您影响或控制的实体的交易

本政策适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、公司、合伙企业或信托（统称“受控实体”），就本政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应被视为为您自己的账户。

公司计划下的交易

本政策不适用于以下交易的情况，但特别说明的情况除外：

股票期权行权。本政策不适用于行使根据公司计划获得的员工股票期权，或行使个人据此获得的预扣税权利

已选择让公司代扣代缴股份，但须有满足扣缴税款要求的选择权。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售，或为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售。

限制性股票奖励。本政策不适用于限制性股票的归属，或行使预扣税权利，据此您选择让公司预扣股票以满足任何限制性股票归属时的预扣税要求。不过，该政策确实适用于限制性股票的任何市场销售。

401（k）计划。本政策不适用于购买公司401（k）计划中的公司证券（如果有），这是由于您根据您的工资扣除选择定期向该计划供款。然而，本政策确实适用于您根据401（k）计划可能做出的某些选择（如有），包括：（a）选择增加或减少您将分配给公司证券基金的定期供款的百分比；（b）选择进行计划内转移

现有账户余额进出公司证券基金；（c）如果贷款将导致部分或全部清算贵公司证券基金余额，则选择以您的401（k）计划账户借款；（d）如果提前还款将导致贷款收益分配给公司股票基金，则选择提前支付计划贷款。需要注意的是，从401（k）账户出售公司证券也受规则144的约束，因此关联公司应确保在需要时提交表格144。

员工股票购买计划。本政策不适用于购买公司员工股票购买计划中的公司证券（如有），该购买是由于您根据您在加入计划时所做的选择（如有）而定期向计划供款所致。本政策也不适用于因向该计划一次性缴款而导致的购买公司证券（如有），前提是您选择在适用的入学期内以一次性付款方式参与。但是，本政策确实适用于您根据计划购买的公司证券的销售（如果有的话）。

其他类似交易。任何其他向本公司购买公司证券或向本公司出售公司证券均不受本政策的约束。

特殊和禁止的交易

公司已确定，如果受本政策约束的人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或不正当行为的表象。因此，本公司的政策是，本保单所涵盖的任何人士不得从事以下任何交易：

卖空。卖空公司证券（即出售卖方不拥有的证券）可能证明卖方预期证券价值将下降，因此有可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机。基于这些原因，禁止卖空公司证券。此外，经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第16（c）条禁止高级职员和董事从事卖空交易。（某些类型的对冲交易产生的卖空交易受以下标题为“对冲交易”的段落管辖。）

公开交易的期权。鉴于公开交易期权的期限相对较短，期权交易可能会造成董事、高级职员、雇员、顾问或独立承包商基于重大非公开信息进行交易的表象，并以牺牲公司长期目标为代价，将董事、高级职员、雇员、顾问或独立承包商的注意力集中在短期业绩上。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织的市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。（某些类型的对冲交易产生的期权头寸受以下下一段的管辖。）

套期保值交易。对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类交易可能允许董事、高级职员、雇员、顾问或独立承包商继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级职员、雇员、顾问或独立承包商可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，被覆盖人士被禁止从事任何此类交易。

保证金账户和质押证券。保证金账户中作为保证金贷款抵押品持有的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。

同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于融资卖出或止赎卖出可能发生在出质人知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易公司证券的时候，因此禁止被覆盖人在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品。（某些类型的套期保值交易产生的公司证券质押受上述标题为“套期保值交易”的段落管辖。）

常备和限价单。常备及限价令（经批准的常备及限价令除外

规则10b5-1计划，如下所述）为类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为创造了更高的风险。对向经纪人发出的长期指示导致的购买或销售的时间没有控制，因此，当董事、高级职员、雇员、顾问或独立承包商掌握重要的非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，公司禁止被覆盖人士在公司证券上下达长期或限价令。如果受本政策约束的人确定他们必须使用长期命令或限制令，则该命令应限于短期期限，否则应遵守下文“附加程序”标题下概述的限制和程序。已下限价指令或开启指令买卖公司证券的人，在掌握重大非公开信息后，应立即承担撤销该指令的责任。

附加程序

公司建立了额外的程序，以协助公司执行本政策，促进在掌握重大非公开信息的情况下遵守禁止内幕交易的法律，并避免出现任何不当行为。这些附加程序仅适用于下文所述的个人。

视同内幕信息知情人的事前审批程序。公司的高级职员和董事，以及这些人的家庭成员和受控实体，以及合规官员指定的任何其他人（统称为“被视为内幕人士”），在未首先获得合规官员对交易的预先批准之前，不得参与公司证券的任何交易。任何寻求请求预先批准的被视为内幕人士可应合规官的要求获得公司的预先批准表格。应在拟议交易发生前至少两个交易日向合规官提交预清算请求。合规干事没有义务批准提交预先审批的交易，可以确定不允许该交易。如果一个人寻求预先许可和从事交易的许可而未收到此种预先许可，那么他或她应避免在公司证券中发起任何交易，并且不应将限制告知任何其他人。

当提出预先许可请求时，请求人应仔细考虑他或她是否可能知悉有关公司的任何重大非公开信息。请求人还应说明他或她在过去六个月内是否进行过任何非豁免的“反向”交易，并应准备好以适当的表格4或表格5报告拟议交易。请求者还应准备遵守SEC规则144，并在必要时在任何出售时提交表格144。

任何预先清算的交易必须在合规干事批准的预先清算表格上注明的期限内完成（通常不超过10个交易日），除非合规干事规定了不同的期限。未在该规定期限内进行的交易，应再次进行预先清算，然后才能进行交易。

季度交易限制。任何被覆盖人士不得在每个财政季度结束前14个日历日开始并在公司该季度收益结果公开发布后的本金市场第二个每日交易时段结束时结束的“季度限制期”内进行涉及公司证券的任何交易（本政策规定的除外）。换言之，被覆盖人士只能在公司该季度收益结果公开发布后的主要市场第二个每日交易时段收盘后开始至下一个财政季度收盘前14个日历日结束的“窗口期”内进行公司证券交易。需要注意的是，有关季度业绩的初步指引通常不足以结束季度限制期。

为了说明季度限制期的开始，如果公司的第四财季在美国东部时间12月31日晚11点59分之后立即结束，则相应的季度限制期将在美国东部时间12月17日晚11点59分之后立即开始。

为了说明窗口期的开始，如果公司在日内或盘后公开宣布其收益结果，例如在3月8日（星期一），那么窗口期应在3月10日（星期三）本金市场的每日交易时段收盘后开始。但是，如果公司在盘前公开宣布其收益结果，例如在3月8日（星期一），那么窗口期应在本金市场每日交易时段收盘后开始

3月9日，星期二。

上述计算窗口期开始前所需的每日两个交易日的交易时段假定所有相关日子均为交易日，并使用“当信息被视为公开时”标题下所述的计算每日两个交易日的交易时段的相同方法进行。

为免生疑问，所有由合规主任指定须接受预先批准程序的人，以及这些人的家庭成员和受控实体，在未根据本政策条款首先获得合规主任对交易的预先批准之前，不得从事公司证券的任何交易，即使在窗口期内也是如此。

在某些非常有限的情况下，受季度限制期约束的人可能被允许在该季度限制期内进行交易，但前提是合规官得出结论认为该人并不知悉重大非公开信息。希望在季度限制期内进行交易的人士必须在涉及公司证券的任何拟议交易至少提前两个交易日联系合规官以获得批准。

特定事件限制期。不时可能发生对公司具有重大意义且仅由少数董事、高级职员、雇员、顾问和独立承包商知晓的事件。只要该事件仍然是重大的、非公开的（“特定事件限制期”），合规人员指定的人员不得从事公司证券交易。此外，公司的财务业绩在特定财政季度可能足够重要，因此，根据合规官员的判断，指定人员应避免在上述季度限制期之前从事公司证券的交易。在这种情况下，合规官可以通知这些人，他们不应交易公司的证券，而无需披露限制的原因。特定事件限制期的存在或季度限制期的延长不会向公司整体公告，也不应传达给任何其他人。即使由于特定事件限制期，合规官员没有指定您为不应从事公司证券交易的人，您也不应在知悉重大非公开信息的情况下进行交易。在特定事件限制期内，不会授予例外。

关闭的窗口。不时可能会出现重大非公开信息在窗口期内在公司内部被广泛知晓的风险，以致合规官决定对所有覆盖人员关闭该窗口期。在此情况下，窗口期被视为季度限制期，任何被覆盖人士不得进行涉及公司证券的任何交易，除非且直至合规官确定打开窗口期。

例外。季度交易限制和特定事件交易限制不适用于本政策不适用的交易，如上文“公司计划下的交易”标题下所述。此外，预先清算、季度交易限制和特定事件交易限制的要求不适用于根据经批准的规则10b5-1计划进行的交易，在标题“规则10b5-1计划”下进行了描述。

规则10b5-1计划

《交易法》第10b5-1条规定了对第10b-5条规定的内幕交易责任的抗辩。为了有资格依赖这一抗辩，受本政策约束的人必须就符合规则规定的某些条件的公司证券交易订立规则10b5-1计划（“规则10b5-1计划”），并且必须符合作为附件附在本政策中的公司“规则10b5-1计划指南”

A.如果计划符合规则10b5-1的要求，即使进入计划的人知悉重大非公开信息，也可能发生公司证券交易。

为遵守该政策，规则10b5-1计划必须得到合规官员的批准，并符合规则10b5-1和公司“规则10b5-1计划指南”的要求。一般来说，规则10b5-1计划必须在订立计划的人不知悉重大非公开信息的窗口期订立。一旦计划被采纳，该人不得对拟买卖证券的金额、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须事先规定交易的金额、定价和时间，或者将这些事项的自由裁量权授予独立第三方。该计划必须包括一个冷静期，然后才能开始交易，对于董事或高级管理人员来说，

截止日期为规则10b5-1计划通过后90天或公司财务业绩在SEC定期报告中披露后两个交易日（但无论如何，规定的冷静期受制于计划通过后最多120天），对于董事或高级职员以外的人，截止日期为规则10b5-1计划通过或修改后30天。一个人不得订立重迭的规则10b5-1计划（某些例外情况除外），并且在任何12个月期间只能订立一个单一交易规则10b5-1计划。董事和高级管理人员必须在其规则10b5-1计划中包含一份陈述，证明：（i）他们不知道任何重要的非公开信息；（ii）他们是本着诚意采用该计划，而不是作为规避规则10b-5中禁令的计划或计划的一部分。所有进入规则10b5-1计划的人必须就该计划本着诚意行事。

任何规则10b5-1计划必须在进入规则10b5-1计划之前至少五天提交批准。不再需要对根据细则10b5-1计划进行的交易进行进一步的预先批准。

尽管此处有任何相反的规定，公司的政策是，任何高级职员或董事，或任何该等人士的家庭成员或受控实体，不得在该人拥有有效的规则10b5-1计划时进行公司证券的任何交易；但前提是上述规定仅适用于该人于2024年1月1日或之后通过或修改的规则10b5-1计划。

终止后交易

即使在终止向公司提供服务后，本政策仍继续适用于公司证券的交易。个人在服务终止时掌握重大非公开信息的，在该信息已公开公告或者不再具有重大意义之前，该个人不得从事公司证券交易。然而，在任何季度限制期、特定事件限制期或终止服务时适用的其他公司施加的交易限制届满时，上述“附加程序”标题下指定的预先清算程序将停止适用于公司证券的交易。

违规后果

联邦和州法律禁止在知悉重大非公开信息的情况下购买或出售证券，或向随后从事公司证券交易的他人披露重大非公开信息。美国证交会、美国检察官和州执法部门，以及外国司法管辖区的执法部门都在大力追究内幕交易违规行为。对内幕交易违规行为的处罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。在监管部门集中力量打击交易的个人，或向交易的其他人提示内幕信息的同时，联邦证券法还规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们将承担潜在责任。

此外，个人不遵守本政策可能会使个人受到公司施加的制裁，包括因故解雇，无论员工不遵守是否导致违法。不用说，一次违法，甚至是SEC的调查不会导致起诉，都会玷污一个人的名誉，对事业造成不可挽回的损害。

位于或在美国境外从事交易的人员应了解，有关内幕交易和类似犯罪的法律因国家而异。员工必须遵守所在国家的法律。然而，所有受此政策约束的人都必须遵守此政策，即使适用的当地法律限制较少。如果当地法律与本政策有冲突，请咨询合规官。

报告

根据公司的行为准则，公司所有董事、高级职员和员工有责任向合规官报告任何违反本政策的行为。这种报告义务应被广义地解释为包括其家庭成员和受控实体在交易公司证券方面的任何不当行为，以及共享或滥用公司机密信息和任何重大非公开信息。

公司援助

任何人如对本政策或其适用于任何建议交易有疑问，可获得额外

来自合规官员的指导。

在向任何第三方披露之前，公司的任何高级管理人员、董事或雇员如知悉任何有关公司的重大非公开信息而未向公众披露，应立即向合规官员报告披露此类信息的意图，并获得批准，或以其他方式根据公司的投资者关系政策行事。

认证

所有受本政策规限的人士必须证明其了解本政策及有意遵守本政策。

认证

我证明：

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签名：

日期：

内幕交易政策附件A

细则10b5-1计划的指引

《交易法》第10b5-1条规定了对第10b-5条规定的内幕交易责任的抗辩。为了有资格依赖这一抗辩，受本政策约束的人必须就符合规则规定的某些条件的公司证券交易（定义见内幕交易政策）订立规则10b5-1计划（“规则10b5-1计划”）。如果计划符合规则10b5-1的要求，公司证券的交易可能会发生而不考虑某些内幕交易限制。一般来说，规则10b5-1计划必须在进入计划的人不知道重大非公开信息的时候订立。一旦计划被采纳，该人不得对拟买卖证券的金额、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须要么事先规定交易的金额、定价和时间，要么将这些事项的酌处权委托给独立第三方。

规则10b5-1计划必须包括交易开始前的冷静期，对于董事或高级管理人员而言，该冷静期结束于规则10b5-1计划通过后90天或公司财务业绩在采用该计划的财政季度的SEC定期报告中披露后两个交易日（但无论如何，规定的冷静期受制于计划通过后最多120天），对于董事或高级管理人员以外的人，通过或修改规则10b5-1计划后30天。一个人不得订立重迭的规则10b5-1计划（除某些例外情况外），并且在任何12个月期间只能订立一个单一交易规则10b5-1计划（除某些例外情况外）。董事和高级管理人员必须在其规则10b5-1计划中包含一份陈述，证明：（i）他们不知道任何重要的非公开信息；（ii）他们本着诚意采用该计划，而不是作为规避规则10b-5中禁令的计划或计划的一部分。所有进入规则10b5-1计划的人都必须就该计划本着诚意行事。

根据公司内幕交易政策的规定，规则10b5-1计划必须获得合规官员的批准，并符合规则10b5-1和这些准则的要求。任何规则10b5-1计划必须在进入规则10b5-1计划五天前提交批准。不再需要对根据细则10b5-1计划进行的交易进行进一步的预先批准。

以下准则适用于所有细则10b5-1计划：

公司和公司高级管理人员及董事必须在SEC提交的有关规则10b5-1计划的文件中进行某些披露。公司的高级职员和董事必须承诺提供公司要求的有关规则10b5-1计划的任何信息，以便提供必要的披露或公司认为在这种情况下适当的任何其他披露。

每位董事、高级管理人员和其他第16条内部人士都理解，批准或采用预先计划的出售计划绝不会减少或消除该人根据《交易法》第16条承担的义务，包括该人的披露和据此承担的短线交易责任。如果出现任何问题，这类人应在实施细则10b5-1计划时咨询自己的律师。

截至2024年1月1日，公司与ETrade（通过摩根士丹利）存在包括对公司员工股票购买计划进行管理的关系。员工可以通过10b51@etrade.com联系ETrade，帮助建立规则10b5-1计划，也可以使用员工的单独经纪人。