gNFT-20241231

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 20-F

（标记一）


o			根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明

或


x			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度 12月31日 , 2024

或


o			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

或


o			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告
			要求本壳公司报告的事件发生日期

委员会文件编号 001-38844

Genfit S.A.

（注册人在其章程中指明的确切名称及将注册人的姓名翻译成英文）

法国

（成立法团或组织的管辖权）

Parc Eurasant é

885，Avenue Eug è ne Avin é e

59120 Loos , 法国

（主要行政办公室地址）

Pascal Prigent

首席执行官

Genfit S.A.

Parc Eurasant é

885，Avenue Eug è ne Avin é e

59120 Loos , 法国

电话： +33 (0)3 2016 4000 /传真： +33 (0)3 2016 4001

（公司联系人姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。


各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
美国存托股票，每股代表一股普通股，每股面值0.25欧元	GNFT	纳斯达克全球精选市场
普通股，每股面值0.25欧元*	*	纳斯达克全球精选市场*

*不用于交易，但仅与美国存托股票的登记有关。

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。无

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。无

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。普通股： 49,996,185 截至2024年12月31日的流通股

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是无

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是无

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。☒ 有 ☐否

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。☒ 有 ☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司 o			加速披露公司 x			非加速披露公司 o			新兴成长型公司 o

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐


†			“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

美国公认会计原则☐

国际财务报告准则国际会计准则理事会颁布的其他☐

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐第17项☐第18项

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是 ☒ 无


		页
第一部分
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份。	7
项目2。	报价统计和预期时间表。	7
项目3。	关键信息。	7
项目4。	关于公司的信息。	46
项目5。	运营和财务审查与前景。	94
项目6。	董事、高级管理层和员工。	108
项目7。	大股东暨关联交易。	128
项目8。	财务信息。	132
项目9。	要约和上市。	133
项目10。	附加信息。	134
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露。	146
项目11c。	过渡期。	148
项目11D。	安全港	148
项目12。	权益类证券以外的证券的说明。	149
第二部分
项目13。	违约、股息拖欠和拖欠。	151
项目14。	证券持有人权利和收益使用的重大变更。	151
项目15。	披露控制和程序。	151
项目16a。	审计委员会财务专家。	152
项目16b。	商业行为和道德准则。	152
项目16c。	首席会计师费用和服务。	152
项目16D。	审核委员会上市准则的豁免。	153
项目16e。	发行人及关联购买人购买股本证券。	153
项目16F。	注册人的认证会计师变更。	153
项目16g。	公司治理。	154
项目16h。	矿山安全披露。	155
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。	155
项目16J。	内幕交易政策	155
项目16K。	网络安全	155
第三部分
项目17。	财务报表。	157
项目18。	财务报表。	157
项目19。	展品。	158

介绍

除非另有说明，“GENFIT”、“公司”、“我们的公司”、“集团”、“我们”、“我们”和“我们的”均指GENFIT S.A.及其合并子公司。

“GENFIT”，GENFIT标志，“RESOLVE-IT®”、“UNVEIL-IT®“，”NIS4®”、“NIS2 +®“，”ELATIVE®”、“NASHNext®“、”iQIRVO®"以及GENFIT在表格20-F或年度报告中出现的其他商标或服务标记，均为GENFIT S.A.或其子公司的财产。本年度报告中出现的所有其他商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与任何其他公司的任何关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

我们经审计的合并财务报表是根据国际会计准则理事会（IASB）颁布的国际财务报告准则（IFRS）和欧盟采用的国际财务报告准则编制的。本年度报告中包含的我们的财务报表以欧元列报，除非另有说明，所有货币金额均以欧元为单位。这份年度报告中所有提及“美元”、“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美元，所有提及“欧元”和“欧元”均指欧元，除非另有说明。在本年度报告中，对ADS的提及是指美国存托股票或此类ADS所代表的普通股，视情况而定。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份20-F表格年度报告或年度报告包含经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。本年度报告中包含的除当前和历史事实和条件之外的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、业务战略、计划和我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在这份年度报告中使用时，“预期”、“相信”、“努力”、“能够”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“旨在”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“目标”、“应该”等词语，或这些及类似表述的否定词可识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•IQIRVO的潜在监管批准和商业化®（elafibranor）在尚未获准商业化的司法管辖区，以及未来由我们的NIS2 +提供支持的测试的开发和商业化计划®技术或其改进与我们的其他候选药物；

•我们的临床前研究和临床试验的启动、时间安排、进展和结果，包括我们的临床试验数据的可获得性时间安排；

•我们成功扩展和推进候选药物管道的能力，包括通过许可协议；

•我们和我们的合作者扩大纳入我们NIS4的诊断的研究、临床和商业使用的能力®技术或其改进；

•我们计划提交监管文件的时间安排；

•获得和维持监管批准的时机以及我们的能力；

•我们的候选药物和由我们的NIS4提供支持的测试的临床效用和市场接受度®技术或其改进；

•我们的候选产品的潜在临床效用及其相对于现有疗法以及正在开发中的疗法的潜在优势；

•我们为候选产品建立和维持制造和供应安排的能力；

•如果我们选择直接将任何批准的产品商业化，我们就有能力建立我们的商业组织；

•与我们签约的第三方成功为我们的候选产品进行、监督和监测临床试验的能力；

•战略合作协议的潜在好处以及我们达成战略安排的能力；

•竞争加剧的影响以及我们行业新老竞争者的创新；

•我们在不侵犯第三方的知识产权和专有技术的情况下维护、保护和增强我们的知识产权和专有技术以及经营我们的业务的能力；

•我们对Iqirvo未来里程碑付款和特许权使用费的估计®（elafibranor）根据我们与IPSen的许可协议，现金消耗、收入、费用和额外融资的需求，包括我们根据当前财务状况为现有项目提供资金和执行战略的能力；和

•其他风险和不确定因素，包括本年度报告中“风险因素”标题所列风险和不确定因素。

您应该参考这份年度报告中标题为项目3.d - "风险因素”，讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证，这份年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内或根本不会实现我们的目标和计划。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中引用并已作为证据提交给这份年度报告的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这份年度报告包含从行业出版物中获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予不应有的权重。我们没有独立核实任何第三方信息。虽然我们认为这份年度报告中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不精确的。

风险因素汇总

投资我们的股票涉及许多风险，包括在项目3.d-"风险因素"这份年度报告。以下是我们的一些主要风险，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响：

•药物开发受到多项风险的影响，而集团高度暴露于这些固有风险中任何一项的发生。我们在这一领域的活动风险更大，因为我们的许多候选药物正在ACLF中进行评估，ACLF是一个新的治疗领域，其特点是可能在短期内致命的危及生命的情况，处于早期开发阶段，对其中一些人来说，我们没有参与最初的研究和发现工作，可能不太熟悉它们的作用机制.

•开发失败可发生在临床前或临床开发的任何阶段。早期临床前研究或临床试验的结果不一定能预测我们或我们的合作者通过临床前研究或临床试验推进的候选产品的未来结果。我们可能在以后的临床试验中没有有利的结果，这可能会延迟、限制或阻止我们获得监管批准或上市许可的能力。

•临床前研究和临床试验的开始和完成以及临床试验的患者登记（包括我们正在进行的临床试验）的延迟可能会导致我们的成本增加，并且由于不同的原因，包括与目标疾病领域或方案的技术特征相关的原因，可能会延迟或限制我们获得elafibranor和我们其他候选药物的监管批准的能力。这种延误和成本可能会损害我们的融资能力，这些事件可能会限制或损害我们继续开发和最终将我们的候选药物商业化的能力。

•我们不能确定IQIRVO®（elafibranor）或我们的任何其他候选产品，即使它们符合临床前、临床和监管要求，也将获得监管批准或认证（如适用），如果没有监管批准或认证，我们或我们的合作者将无法营销我们的候选产品、继续营销它们或在我们或我们当前或未来合作伙伴希望营销它们的所有地区或适应症中营销它们。无法保证候选药物在特定地区或特定适应症获得上市许可将导致在另一适应症或其他地区获得类似的上市许可。

•即使我们在美国和欧洲经济区都获得了elafibranor治疗PBC的孤儿药资格，但我们或iPsen可能无法获得或保持与孤儿药地位相关的益处，包括市场独占权。我们还收到并可能继续为我们的其他候选产品寻求孤儿药指定，但我们可能无法获得它或保持与此指定相关的益处。

•为加速我们的一些其他候选药物的开发、批准或未来商业化，我们或我们当前或未来的合作者可能会寻求使用某些监管途径，但此类机制实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也可能不会增加我们的候选药物获得上市批准的可能性。

•我们未来的资本资源在很大程度上取决于iQirvo的商业成功®（elafibranor）在中国人民银行获得批准的国家，特别是在美国和欧盟，其批准是正在进行的验证性临床研究的条件结果。还得看iQirvo的能力®（elafibranor）在更多国家和适应症获得新的监管批准和/或报销。由于我们获得替代融资的机会有限，PBC的失败可能会影响我们在其他候选产品的临床前或临床开发方面的战略决策，并可能影响我们业务前景的发展或时机。

•如果获得批准，我们将需要大量额外资金来开发和商业化我们的候选药物，以及加强我们的管道，这可能是我们无法获得的，也可能是我们当前或未来的合作伙伴无法以可接受的条件获得的，或者根本无法获得，如果无法获得，则可能要求我们或他们推迟、限制、减少或停止我们的业务。

•即使获得批准，我们的候选产品可能会发现自己处于竞争劣势，或者无法在医生、患者和医疗支付者中获得广泛的市场认可，特别是由于来自其他药物或诊断的竞争，因此我们从其销售中产生的收入可能会受到限制。

•如果我们或我们当前和未来的合作者无法建立elafibranor或我们其他候选产品的销售、营销和分销能力，如果这些候选产品获得批准，我们可能无法成功将其商业化。

•政府对定价和报销的限制，以及其他医疗保健支付或成本控制举措，可能会对我们或我们当前或未来的合作者产生收入的能力产生负面影响，即使我们或他们获得监管部门批准营销候选产品。

•我们已就我们的候选产品和NIS4的开发和最终商业化与第三方达成合作、许可或共同营销协议，并可能在未来达成®诊断技术或其改进，可能不会从这些协议中产生收入。

•我们的大部分业务依赖第三方承包商，即用于我们的临床前研究和临床试验的合同研究组织或CRO以及用于制造我们的活性成分和治疗单元的合同制造组织或CMO，并且可能无法像我们自己履行这些职能那样有效地控制他们的工作。

•我们完全依赖第三方来制造我们的候选药物，以及未来制造由NIS4提供动力的体外诊断或IVD®或其改进用于临床诊断。如果这些第三方未能向我们提供足够数量的药物产品或测试，或未能以可接受的质量水平或价格这样做，我们的业务可能会受到损害。

•从2020年年中开始，一直到2021年，我们开始了重大的战略调整，导致我们的组织和员工队伍发生了重大变化。因此，我们可能会在管理我们的候选产品管道的开发方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

•我们最近收购并可能在未来收购、产品或业务或形成新的战略联盟，我们可能无法实现此类合作或收购的好处。

•我们的内部信息技术系统以及我们当前或未来的合作者或我们的第三方承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，其中任何一个都可能导致我们的产品开发和商业化计划的实质性中断。

•如果我们无法为我们的候选产品获得并保持足够的专利保护，或者如果专利保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发与我们相似或相同的产品并将其商业化，我们或潜在的未来合作伙伴成功将我们的候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

•迄今为止，我们没有从产品销售中产生任何重大的直接经常性收入。根据我们的许可协议，来自特许权使用费的间接收入，除其他外，取决于或将取决于我们的合作伙伴对我们已授权的候选药物或产品的开发和/或营销是否成功。因此，我们有能力可持续地减少我们的损失，达到持久的盈利能力，由于此类收入，并维持我们自己的股东权益是未经证明的，我们可能永远不会实现或持续盈利。

•我们未来保持盈利能力的能力将取决于我们以及我们当前或未来合作者获得候选产品营销批准并成功商业化的能力，特别是我们的主导产品iQirvo®（elafibranor）。

•我们的股本证券的市场价格特别波动，无论我们的经营业绩如何，都可能下降。

•我们的普通股和ADS双重上市可能会对我们的普通股和ADS的流动性和价值产生不利影响。

•受法国公司法约束的公司的股东权利在重大方面不同于在美国注册成立的公司的股东权利。

第一部分


项目1。			董事、高级管理层和顾问的身份。

不适用。


项目2。			报价统计和预期时间表。

不适用。


项目3。			关键信息。


a.			[保留]


b.			资本化和负债

不适用。


c.			要约的原因及所得款项用途

不适用。


d.			风险因素

我们的业务面临重大风险。您应该仔细考虑本年度报告和我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中列出的所有信息，包括我们面临的以及我们行业面临的以下风险因素。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。本报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这是由于某些因素造成的，包括下文和本年度报告其他部分以及我们提交给SEC的其他文件中描述的风险。见"关于前瞻性陈述的特别说明”上面。

与我们的产品候选者的发现和开发以及获得监管批准相关的风险

药物开发受到多项风险的影响，而集团高度暴露于这些固有风险中的任何一项的发生。我们在这一领域的活动风险更大，因为我们的许多候选药物正在ACLF中进行评估，ACLF是一个新的治疗领域，其特点是可能在短期内致命的危及生命的状况，处于早期开发阶段，对其中一些人来说，我们没有参与最初的研究和发现工作，可能不太熟悉它们的作用机制。

药物开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程，旨在证明与现有产品和护理标准或开发中的其他候选药物竞争的候选药物的治疗益处。

自从IQIRVO临床开发成功®（elafibranor）（iQirvo®是我们的合作伙伴IPSen在中国人民银行（PBC）销售elafibranor时使用的商业名称）根据我们于2019年在大中华区与Terns Pharmaceuticals签署的许可协议进行，以及2021年在其他主要制药市场与IPSen签署的许可协议，我们的产品管线现在由开发进展得多的候选药物组成，因此本质上风险更大。这些候选药物，即使已经证明了有希望的初步临床前或临床结果，尚未在其预期适应症中获得其临床前和/或临床概念验证，其安全性和耐受性特征尚未得到证明。

例如，在2023年下半年，我们的候选药物ACLF中的VS-01和CCA中具有KRAS突变的GNS561分别进入2期和1b/2期，以便提供临床概念验证并更好地了解这些作用机制的安全性和耐受性概况。

我们的其他候选药物处于更早的阶段，因为它们要么已经获得了初步的1期临床试验结果，在我们决定重新配制这种现在称为G1090N的候选药物之前，对于NTZ就是这种情况，要么从未在我们正在开发它们的治疗领域中在人体中给药（G1090N，静脉制剂中的SRT-015，ACLF中的CLM-022，UCD/OAs中的VS-01和HE中的VS-02）。

这些候选药物中的大多数正在开发用于治疗ACLF（VS-01、G1090N、SRT-015、CLM-022），我们在招募患者进行临床试验方面几乎没有经验，目前尚未批准任何治疗方法，并且处于以可能在短期内致命的危及生命的疾病为特征的疾病领域。ACLF与具有KRAS突变的CCA具有这些特征。因此，与在更好理解的治疗领域运营的公司相比，我们更容易面临与候选药物的临床前和临床开发相关的风险，患者患有威胁生命较小的疾病和已经有批准的治疗方法和明确定义的监管批准途径的疾病。我们还面临无法证明我们的候选药物提供足够治疗益处的风险和不确定性。其中一些候选产品还旨在治疗我们在药物开发方面经验有限的疾病，这在其开发中产生了进一步的风险。

最后，我们开发管道的很大一部分（G1090N、VS-01和VS-02、SRT-015和CLM-022）要么来自从其他公司（Genoscience、Seal Rock Therapeutics和Celloram）获得许可权或知识产权，要么来自我们集团收购Versantis AG。尽管我们对这些公司之前获得的结果的质量进行了尽职调查和评估程序，但与我们从一开始就自己开发这些程序相比，开发这些程序的风险更大。

开发失败可发生在临床前或临床开发的任何阶段。早期临床前研究或临床试验的结果不一定能预测我们或我们的合作者通过临床前研究或临床试验推进的候选产品的未来结果。我们可能在以后的临床试验中没有有利的结果，这可能会延迟、限制或阻止我们获得监管批准或上市许可的能力。

开发失败可能发生在我们的临床前或临床开发的任何阶段或我们当前合作伙伴或未来合作伙伴的阶段。临床前研究或临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，我们或我们的合作者可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或临床前研究，以便继续开发。此外，从试验和研究中获得的数据容易受到不同解释的影响，包括中期数据，监管机构可能不会像我们或我们的合作者那样对我们的数据做出有利的解释，这可能会延迟、限制或阻止监管机构的批准或上市许可。

临床前研究和早期临床试验的成功，或积极的中期临床结果，并不能确保最终临床结果或随后的临床试验将产生相同或相似的结果或以其他方式提供充分的数据来证明产品候选者的有效性和安全性。制药行业的一些公司，包括那些拥有比我们或我们当前和潜在的未来合作者更多资源和经验的公司，在后期试验中遭受了重大挫折，包括3期临床试验以及临床前和临床开发的其他阶段，即使在早期临床试验中看到了可喜的结果。

例如，在2020年5月，我们发布了我们的第3阶段RESOLVE-IT中期分析的顶线结果®elafibranor在代谢功能障碍相关脂肪性肝炎或MASH中的试验。Elafibranor没有证明在没有纤维化恶化的情况下对MASH分辨率的主要替代疗效终点或对关键的次要终点有统计学意义的影响。这些结果导致我们由于缺乏功效而不是由于安全原因停止了MASH中elafibranor的开发。

此外，临床前研究或临床试验的设计可以确定其结果是否会支持产品的批准，并且在临床试验进展顺利之前，临床试验设计中的缺陷可能不会变得明显。我们或我们的合作者可能无法设计和执行支持监管批准的临床前研究或临床试验。此外，潜在产品的临床试验往往暴露出继续开发努力既不实际也不可行。如果elafibranor或我们的其他候选药物被发现对任何适应症不安全或缺乏有效性，我们或我们的合作者将无法获得对它们的监管批准，我们的前景和业务可能会受到重大不利影响。

在某些情况下，由于多种因素，包括试验方案的变化或差异、临床研究者场所的患者分布、跨场所的护理标准、患者群体构成的差异、对给药方案和其他试验方案的遵守情况以及临床试验参与者的退学率，同一候选产品的不同试验之间的安全性和/或有效性结果可能存在显着差异。这种情况损害了结果的可读性和可接受性，对临床试验发起者和监管当局而言，以及我们创造长期股东价值的能力，并可能导致停止候选产品的开发。

临床前研究和临床试验的开始和完成以及临床试验的患者登记（包括我们正在进行的临床试验）的延迟可能会导致我们的成本增加，并且由于不同的原因，包括与目标疾病领域或方案的技术特征相关的原因，可能会延迟或限制我们获得elafibranor和我们其他候选药物的监管批准的能力。这种延误和成本可能会损害我们的融资能力，这些事件可能会限制或损害我们继续开发和最终将我们的候选药物商业化的能力。

我们的管线包括几种处于临床前和临床开发不同阶段的候选药物（见项目4 ——“关于公司的信息").

候选药物的临床前和临床开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程，旨在证明与现有产品和护理标准或目前正在开发的产品竞争的候选药物的治疗益处。

在临床前阶段，我们可能无法生成和完成支持与监管机构开展临床试验所需的临床前、毒理学、体内或体外数据，或者获得此类数据的时间可能晚于预期，在后一种情况下，这可能会增加我们的产品开发成本，延迟后续阶段的临床开发，并可能限制我们获得候选药物监管批准的能力。

这些试验的结果可能无法在我们预期时获得，或者我们或我们的合作者可能需要进行目前未计划的额外临床试验或临床前研究，以便获得我们的产品候选者的批准。此外，我们的临床项目以及我们的合作伙伴Ipsen和Terns Pharmaceuticals的临床项目受到许多变量和意外情况的影响。

临床试验的开始、入组和完成可因多种原因延迟或暂停，包括：

•无法证明足够的安全性和有效性以获得监管机构批准开始临床试验；

•无法验证试验方法以支持对该原料药和药品产品的质量检测；

•无法确定剂量和临床试验设计；

•由于集团或其当前或未来合作伙伴的意外成本或其他战略或业务决策，无法获得开展或完成临床试验所需的足够资金或融资；

•无法就我们的候选产品的开发和商业化进行合作；

•无法以可接受的条款与未来的合同研究组织，或CRO、试验场所和合同制造组织或CMO达成协议，其条款可能需要进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO、试验场所和CMO之间存在显着差异；

•临床暂停、对开始或继续进行临床试验的其他监管异议或无法获得监管批准在需要此类批准的国家开始临床试验；

•与FDA、欧洲药品管理局或EMA、欧洲经济区主管当局或欧洲经济区、国家或其他非美国监管机构就我们的临床试验范围或设计进行讨论，这些讨论可能发生在不同时间，包括在临床试验启动之后；

•监管要求、政策和指南的政府或监管延迟和变化，包括临床试验范围或设计的强制性变化或有关临床试验结果的补充信息请求；

•对我们数据的不同解读，以及FDA、EMA、欧盟委员会（EC）和类似外国监管机构的监管承诺和要求；

•无法识别和维持足够数量的试验场所，其中许多可能已经在从事其他临床试验项目，包括一些可能针对我们的产品候选者所针对的相同适应症的项目；

•延迟收到来自其他临床试验的结果或未能在其他临床试验中取得必要的结果；

•无法获得机构审评委员会或IRB的批准，或伦理委员会的积极意见，在各自的场所进行临床试验；

•由监督临床试验的数据和安全监测委员会（DSMB）暂停或终止；

•临床开发计划所依据的护理标准发生变化，这可能需要新的或额外的试验；

•未按照监管要求开展临床试验；

•患者经历的严重或意外的药物相关不良反应，试验期间患者的死亡，特别是在可能在短期内致命的危及生命的情况下，例如我们的候选药物旨在解决的那些情况，或任何确定临床试验存在不可接受的健康风险的情况；

•违反与负责elafibranor或我们的任何候选产品的临床开发或商业化的当前或未来合作者的任何协议条款，或因任何其他原因终止，或领导我们的候选产品临床试验的研究人员；

•无法及时制造或交付足够数量的候选产品，或临床前研究或临床试验所需的其他耗材；

•由于多种原因难以识别、招募和招募患者参加临床试验，包括满足我们试验的入组标准、疾病或病症的稀有性（例如ACLF和带有KRAS突变的CCA）、被研究人群特征的稀有性（正如我们评估GNS561的1b/2期试验和我们评估VS-01在ACLF中的2期试验中招募的患者类型），对这些患者可能在短期内致命的危及生命的情况和/或诊断后其健康状况的显着和迅速下降、方案的性质、作为试验的一部分可能需要的与程序相关的风险或技术困难（例如与我们的一些候选药物如VS-01或SRT-015的静脉内或腹腔内给药有关）、相关疾病的有效治疗方法的可用性（例如三种批准治疗的PBC）以及临床试验的资格标准，临床调查中心内部人力资源不足或组织困难，与我司候选产品存在相同适应症或作用机理相同产品的其他临床试验项目竞争；

•自然灾害或大流行病；以及

•一项临床试验正在进行后，无法留住入组患者。

例如，我们的resolve-it®试验是在当时没有任何批准疗法的疾病中进行的临床试验，其诊断通常涉及侵入性程序，例如肝脏活检。这些特殊性导致我们在患者入组方面面临重大竞争，并推迟了我们顶线中期分析的发布日期。最近，我们的UNVEIL-IT在招募患者方面的延误和困难®VS-01在ACLF中的2期研究导致我们推迟了预期收到临床结果的日期。

我们的临床试验的开始、注册和完成的延迟可能会显着增加我们的产品开发成本，这可能会削弱我们的融资能力或限制我们获得其他候选药物持续开发和未来商业化所需的监管批准的能力，或对我们的财务状况、商业前景和创收能力产生重大影响。

我们不能确定IQIRVO®（elafibranor）或我们的任何其他候选产品，即使它们符合临床前、临床和监管要求，也将获得监管批准或认证（如适用），如果没有监管批准或认证，我们或我们的合作者将无法营销我们的候选产品、继续营销它们或在我们或我们当前或未来合作伙伴希望营销它们的所有地区或适应症中营销它们。无法保证候选药物在特定地区或特定适应症获得上市许可将导致在另一适应症或其他地区获得类似的上市许可。

在中国人民银行，IQIRVO®（elafibranor）于2024年6月在美国获得FDA的加速批准，2024年9月在欧盟获得欧盟委员会的有条件市场批准，并于2024年10月获得英国药品和保健品监管机构（MHRA）的批准。伊奇尔沃®（elafibranor）没有获得任何其他适应症的授权，在现阶段，我们没有任何其他具有任何上市许可的候选药物。

在短期内，我们的业务、我们未来的收入和我们的财务状况因此主要取决于iQirvo的商业成功®（elafibranor）在该药物拥有上市许可和（如相关）报销批准的国家的人民银行。

从更长期来看，在较小程度上，我们从产品销售中获得收入的能力将取决于易普森获得IQIRVO监管批准/报销的能力®（elafibranor）在其他国家，或在他们目前正在开发或未来可能开发的情况下，以及其成功商业化

最后，更顺便提一下，从长期来看，根据与我们的合作伙伴Terns Pharmaceuticals的大中华区许可协议，从产品销售中产生收入的能力。

但不能保证已经为iQirvo取得的上市许可®（elafibranor）在中国人民银行将导致在其他地区或其他适应症的类似授权，或报销。

在我们收到FDA的新药申请或NDA批准或EC的上市许可或MA（基于EMA的积极意见）（如适用）之前，我们或我们当前或未来的合作者将不得在美国或欧洲经济区销售我们的候选药物。英国脱欧以来，包括英国在内的其他国家也是如此。其他国家的NDA、上市许可申请或MAAs和MA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选药物对每个所需适应症的安全性和有效性。这些营销应用程序还必须包括有关药物的化学、制造和控制的重要信息。

我们无法预测我们正在进行或计划进行的未来试验和研究是否会成功，或者监管机构是否会同意我们关于我们迄今为止进行的临床前研究和临床试验的结论，或者对于正在进行的试验，与我们的中期结果一致。

因此，获得上市许可是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，这些申请可能会失败。

即使一种药物获得批准（无论是有条件批准还是最终批准），FDA、EMA或其他国家的主管部门可能会限制该药物可以上市的适应症，要求在药物的标签、包装和/或包装说明书上出现全面的警告，或以额外的临床试验或昂贵和/或耗时的报告或上市后研究为条件使批准成为条件，例如FDA授予加速批准或欧盟委员会授予IQIRVO有条件批准的情况®（elafibranor）在中国人民银行。在某些情况下，授权可能会在授予后被撤回。在某些情况下，我们的任何候选产品的监管批准或认证可能会被撤回。

最后，在一个国家获得候选药物或诊断药物上市的监管批准或认证并不能确保我们将能够在任何其他国家获得监管批准或认证，或在同一药物的另一个适应症中获得监管批准或认证。

我们目前正在开发GNS561与GENFIT非专有的另一种治疗联合使用，我们或我们当前或未来的合作伙伴，可能会在未来寻求其他联合使用方案，与单一药物方案相比，这会带来额外的风险。

我们目前正在与MEK靶向蛋白激酶抑制剂曲美替尼进行1b/2期试验，在具有KRAS突变的CCA中开发GNS561。我们，以及我们当前或未来的合作伙伴，也可能在未来评估，作为我们当前或未来的一些其他项目的一部分，我们的一些候选药物与其他治疗方法或我们的其他候选药物相结合的潜在组合。

参加这项试验和未来联合试验的患者可能无法耐受我们的候选药物与其他治疗联合使用。即使任何正在开发中的候选药物获得上市批准或上市以与其他现有治疗联合使用，我们仍将面临FDA、EMA或其他监管机构可能撤回对与我们的候选药物联合使用的治疗的批准或此类现有治疗出现安全性、有效性、制造或供应问题的风险。联合治疗通常用于治疗癌症，如果我们开发出另一种候选药物，与癌症以外的其他适应症联合使用，我们以及我们当前或未来的合作伙伴将面临类似的风险。这可能会导致我们自己的产品，如果获得批准，被从市场上撤下，或者在商业上不那么成功。

我们以及我们当前或未来的合作伙伴，也可能会结合尚未获得FDA、EMA或其他监管机构批准上市的其他治疗方法，评估我们当前的候选药物或任何其他未来的候选药物。如果这些相关治疗最终没有获得上市批准，我们或我们当前或未来的合作伙伴将无法将这些候选药物商业化和销售。

为加速我们的一些其他候选药物的开发、批准或未来商业化，我们或我们当前或未来的合作者可能会寻求使用某些监管途径，但此类机制实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也可能不会增加我们的候选药物获得上市批准的可能性。

2019年，FDA授予elafibranor治疗PBC的突破性疗法认定。突破性疗法被定义为旨在单独或与一种或多种其他药物联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明该药物可能在一个或多个临床上具有重要意义的终点上证明比现有疗法有显着改善。对于被指定为突破性疗法的药物，FDA和赞助商之间的互动和沟通有助于确定临床开发的最有效路径，同时最大限度地减少置于无效控制方案的患者数量。

指定为突破性疗法由FDA酌情决定。因此，即使我们认为某一候选药物符合指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。无论如何，收到候选药物的突破性疗法指定可能不会导致与传统FDA程序相比更快的开发过程、审查或批准，也不能保证FDA的最终批准。

此外，即使有一个或多个候选药物符合突破性疗法的资格，FDA也可能在随后决定该产品不再符合资格条件或决定FDA审查或批准的时间周期不会缩短。我们还可能在未来为我们的产品候选者寻求各种其他指定机制（例如FDA的快速通道指定，或孤儿药指定），即使获得批准，这些指定也可能不会导致加速监管批准，或根本不会获得批准。与所有药物一样，FDA将审查为支持批准被指定为突破性疗法的药物而提交的全部数据，以确定这些药物对其预期用途是否安全有效，以及该药物是否可以被批准上市

对于elafibranor在中国人民银行的开发和最终商业化，易普森能够从另外两个监管批准程序中受益。这些是FDA的加速批准和欧盟的有条件上市许可。

这些程序的优点是可以根据替代终点（一种标志物、实验室测量、体征或其他测量，被认为可以预测临床获益，但其本身不是临床获益的测量）获得上市许可。

按照惯例，这些程序对iQirvo的开发和商业化的好处®（elafibranor）在PBC一直受制于我们的合作伙伴Ipsen的承诺，即努力进行授权后研究，以验证、描述和确认该药物的临床益处。伊奇尔沃®（elafibranor）在美国和欧盟的批准在上市后受到严格的合规要求，例如我们的合作伙伴iPsen的4期试验或授权后临床试验的表现，以确认对临床终点的影响。在没有上市后研究或此类上市后研究确认临床获益的情况下，FDA和其他国家的EMA或监管机构可能会启动程序撤回对相关药物的批准。

更一般地说，在美国，如果候选药物（1）代表对严重危及生命的疾病或状况的治疗，（2）证明对合理可能预测临床获益的终点的影响，考虑到（3）条件和替代疗法的可用性，则可以加速批准。如果（1）候选药物的收益/风险比为阳性，（2）申请人很可能将能够提供所需的全面临床试验数据，（3）候选药物对应未满足的医疗需求，以及（4）候选药物立即上市的公众健康利益超过了与仍需提供额外数据相关的风险，则有可能在欧盟获得有条件的上市许可。

我们还在研究，尤其是在ACLF中开发KRAS突变的CCA中的GNS561和VS-01，是否有可能受益于上述两个监管批准程序。鉴于这些适应症中存在重大未满足的医疗需求，FDA授予GNS561和VS-01的孤儿药指定可能会使这些项目有资格获得卫生当局提议的各种加速监管途径。然而，上述过程需要由EMA、FDA或任何其他主管机构酌情决定，并且不能保证将获得这些决定。

即使我们在美国和欧洲经济区都获得了elafibranor治疗PBC的孤儿药资格，但我们或iPsen可能无法获得或保持与孤儿药地位相关的益处，包括市场独占权。我们还收到并可能继续为我们的其他候选产品寻求孤儿药指定，但我们可能无法获得它或保持与此指定相关的益处。

包括美国和欧洲经济区在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将针对相对较小的患者群体的药物指定为孤儿药。一般来说，如果具有孤儿药指定的药物随后获得其具有此类指定的适应症的首次上市批准，该药物可能有权获得一段时间的上市独占权，这使得FDA或EC无法批准同一药物在该时间段的另一上市申请。

Elafibranor于2019年在美国和欧洲经济区获得治疗PBC的孤儿药资格。GNS561在美国也获得了治疗CCA的孤儿药认定，VS-01在美国和EEA都获得了治疗ACLF的孤儿药认定，在美国获得了治疗高氨血症危象的孤儿药认定。我们还可能为未来的候选产品和适应症寻求孤儿药指定。

然而，对于我们或我们的合作伙伴可能在欧洲经济区和/或美国开发的其他候选药物或任何其他司法管辖区的任何其他候选药物，或任何其他适应症中的elafibranor、VS-01或GNS561，我们或我们的合作伙伴可能不会获得此类指定。即使我们或我们的合作伙伴成功获得孤儿药认定，孤儿药认定并不一定保证在特定市场上的市场独占性。即使我们或我们的合作伙伴成功地获得了与我们的任何候选药物的孤儿药指定有关的排他性，这种排他性可能无法有效地保护产品，因为在某些情况下排他性可能会被暂停。在美国，即使在一种药物被授予孤儿药独占权并获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上优于被证明比批准的药物更安全或更有效或对患者护理做出重大贡献，那么FDA也可以随后批准另一种药物用于相同的条件。在欧洲经济区，如果后一种药物被证明比第一种药物更安全、更有效或在其他方面临床上优于第一种药物，或者如果第一种产品的市场批准所有者没有能力交付足够数量的产品，则与孤儿药指定有关的排他性将不会阻止同类药物针对相同条件的上市批准。此外，如果另一孤儿指定产品获得上市批准和独占权的条件与我们或未来合作伙伴寻求开发候选药物的条件相同，我们或我们的合作伙伴可能无法在相当长的一段时间内获得相关监管机构对我们候选药物的批准。此外，欧盟正在考虑对一般药品立法进行广泛修订，这可能会对欧洲的创新和竞争力构成下行风险，这主要是由于对监管排他性的修改和更严格的孤儿药产品激励框架。此类监管提案可能会对elafibranor和我们的候选药物的排他期产生不利影响。

如果FDA没有得出结论，我们的某些产品候选者满足第505（b）（2）节监管批准途径的要求，或者如果第505（b）（2）节对此类产品候选者的要求不像我们预期的那样，那么这些产品候选者的批准途径可能需要比预期更长的时间，成本明显更高，并带来比预期更大的并发症和风险，并且在任何一种情况下都可能不会成功。

我们目前正在进行一个基于药物重新定位的临床阶段计划，以开发用于ACLF的候选药物G1090N（NTZ），为此我们可能会通过第505（b）（2）节监管途径寻求FDA的批准。1984年的药品价格竞争和专利期限恢复法，也称为Hatch-Waxman法案，在FDCA中增加了第505（b）（2）条。第505（b）（2）条允许提交NDA，如果批准所需的至少部分信息来自不是由申请人进行或为申请人进行且申请人未获得参考权的试验。第505（b）（2）节，如果根据FDCA适用于我们，将允许我们向FDA提交的NDA部分依赖于公共领域的数据或FDA关于已批准化合物的安全性和有效性的先前结论，这可能会通过潜在地减少我们为获得FDA批准而需要生成的临床数据量来加快我们产品候选者的开发计划。NTZ在美国的另一项适应症获得批准，一项先前进行的2期研究者发起的NTZ治疗MASH诱导的纤维化的临床试验基于FDA对目前批准的适应症安全性的现有评估而被允许，这是第505（b）（2）节监管路径的标志。随着我们在ACLF中推进G1090N临床项目，我们可能会启动与FDA的此类讨论。如果FDA不允许我们像我们预期的那样推行第505（b）（2）节监管路径，我们可能需要进行额外的临床试验，提供额外的数据和信息，并满足监管批准的额外标准。即使我们被允许推行第505（b）（2）条监管途径，我们也无法向您保证，我们的候选产品将获得商业化所需的批准。

此外，制药行业竞争激烈，第505（b）（2）节NDA受特殊要求的约束，旨在保护第505（b）（2）节NDA中引用的先前批准的药物的赞助商的专利权。根据任何诉讼的结果，这些要求可能会导致专利诉讼和强制延迟批准我们的NDA长达30个月或更长时间。获批产品的制造商向FDA提交公民请愿书，寻求推迟对待批竞争产品的批准，或对其施加额外的批准要求，这种情况并不少见。如果成功，这类请愿可能会大大延迟，甚至阻止新产品的批准。然而，即使FDA最终否认了这种请愿，FDA在考虑并回应请愿的同时，也可能会大幅延迟批准。此外，即使我们或未来的合作伙伴能够利用第505（b）（2）节监管路径，也无法保证这最终会导致产品开发加速或更早获得批准。

此外，即使我们的候选产品根据第505（b）（2）条获得批准，该批准可能会受到产品可能上市的指定用途的限制或其他批准条件的限制，或者可能包含对昂贵的上市后测试和监督的要求，以监测产品的安全性或功效。

欧洲经济区和第三国有同等的法律和义务，可能同样影响我们的候选产品的批准。

我们未来的资本资源在很大程度上取决于iQirvo的商业成功®（elafibranor）在中国人民银行获得批准的国家，特别是在美国和欧盟，其批准是正在进行的验证性临床研究的条件结果。还得看iQirvo的能力®（elafibranor）在更多国家和适应症获得新的监管批准和/或报销。由于我们获得替代融资的机会有限，PBC的失败可能会影响我们在其他候选产品的临床前或临床开发方面的战略决策，并可能影响我们业务前景的发展或时机。

我们未来的资本资源在很大程度上取决于iQirvo的商业成功®（elafibranor）在中国人民银行（PBC）拥有上市许可的地区，特别是在美国和欧盟，在这些地区，最终批准的条件是在正在进行的验证性临床试验中确认其治疗益处。这还取决于IPSEN在elafibranor的其他国家和适应症获得新的监管批准和/或报销的能力以及IQIRVO的商业成功®（elafibranor）在这些地区和/或适应症。

由于我们获得资金来为我们的运营提供资金的渠道有限，在特定地区延迟或拒绝营销授权、不成功的上市后研究或该适应症的有限商业成功可能会对我们可用于分配给特定化合物、项目、候选产品或治疗领域的研究、合作、管理和财务资源的资源产生重大负面影响。我们可能会在我们可以追求的机会方面受到限制，我们可能会被要求与第三方合作，以对我们来说不是最优的条款推进特定的候选产品。

由于我们的资源有限，我们也可能不得不拒绝去追求那些否则可能被证明是有利可图的机会。此外，在中国人民银行成功开发elafibranor的任何失败（或在某些情况下延迟）将导致不支付里程碑和/或根据我们与Ipsen的合作协议谈判的更低的特许权使用费。我们也可能无法从2025年初与HCRX签署的版税分享协议（版税融资）中获得全部收益，或获得的收益低于预期（见附注2.2-“期后重大事项”本年度报告中包含的我们的合并财务报表，以获取有关本协议的更多信息）。

在较小程度上，通过Terns Pharmaceuticals在大中华区开发elafibranor的失败可能会导致类似的结果。

我们的候选产品可能有不良副作用，可能要求我们停止其开发，包括临床试验或可能延迟或阻止上市批准，或者，如果获得批准，要求他们包括安全警告或以其他方式限制其销售。

我们的候选药物正处于开发的早期阶段。因此，它们的安全性和耐受性概况并不完全为人所知。我们的任何候选产品都可能在临床开发期间出现不可预见的副作用，迫使我们潜在地停止或终止临床前开发或临床试验，或者，如果获得批准或获得CE标志，则在获得批准或获得CE标志的产品上市后。如果发生严重的副作用，或者如果elafibranor或我们的其他候选产品之一被证明具有其他意想不到的特征，我们或我们当前或未来的合作者可能需要要么将我们对此类产品的使用限制在较小的人群中，要么放弃我们或他们的开发。

此外，我们的候选产品正在开发中，作为严重、危及生命的疾病的潜在治疗方法，因此，我们的试验必然会在比一般人群更容易表现出某些疾病状态或不良事件的患者群体中进行。ACLF或CCA患者可能患有其他可能增加某些不良事件发生可能性的合并症。可能很难辨别在我们的试验期间观察到的某些事件或症状是否是由于我们的候选产品或其他因素，导致我们公司和我们的开发计划受到负面影响，即使这些事件或症状最终被确定为不太可能与我们的候选药物相关。我们无法确保与elafibranor、NTZ、GNS561、VS-01或任何其他候选药物有关的额外或更严重的不良副作用不会在当前或未来的临床前研究或临床试验或商业使用中发展，这可能会延迟或阻止其监管批准、限制其商业使用或要求将其从市场上删除。然而，在我们的主要临床试验中设置了DSMB，以评估我们在研究方案中定义的定期间隔在我们的研究期间观察到的副作用，并发布有关其继续存在或继续存在的条件的建议，尽管它们可能无效。

如果我们或其他人后来发现由我们的产品或候选产品引起的不良或不可接受的副作用：

•监管部门可要求医生和药店增加标签说明、特定警告、禁忌症或现场警示；

•我们或当前或未来的合作者可能被要求更改有关产品给药方式的说明、进行额外的临床试验或更改产品的标签；

•我们在如何推广产品方面可能会受到限制；

•监管机构可能会要求我们或当前或未来的合作者将我们批准或CE标记的产品从市场上撤下；和

•我们的声誉或我们当前或未来合作者的声誉可能会受到影响。

与我们的诊断技术的发现和开发、并获得监管批准或符合性CE证书相关的风险

我们NIS4的发展®技术及其变化和改进，包括NIS2 +®，而由该技术提供支持的测试需要访问MASH患者的临床试验、数据和临床样本，因此我们的开发也受到与这些试验相关的风险的影响。

为了支持我们候选药物的开发，我们开展研发计划，以确定新的、创新的诊断策略，特别是确定接受治疗的患者群体。我们最初开发了NIS4®诊断技术作为我们elafibranor in MASH开发计划的一部分，并一直在寻求不断改进，主要目标是更容易识别符合治疗干预条件的MASH患者。我们的NIS2 +®技术是NIS4上的改进之一®并带着同样的目标。

今天，NIS4®技术（NIS4均®和NIS2 +®）已被授权给徕博科和Q Squared Solutions LLC或Q2，以允许他们开发和部署由NIS4提供支持的测试®临床研究领域的技术。自2020年起，我们还向徕博科外包了NIS4的开发权®technology as a LDT and in 2021，徕博科 launched NSHNext®，一款由NIS4提供动力的LDT®技术，为美国和加拿大的专科和初级保健医生提供广泛的临床测试可用性，并识别患有严重纤维化或有风险MASH的患者。

进一步发展我们的NIS4®技术及其作为IVD的改进将要求我们或我们未来的合作伙伴在试验或观察性研究的框架内不断收集临床数据，其中NIS4®目前正在评估或在未来潜在的额外临床试验或观察性研究的框架内。

在这些试验或观察性研究中，我们将继续使用人体样本。即使我们曾倾向于获得在MASH中的elafibranor临床开发期间收集的样本，我们不再在该疾病领域开发elafibranor并且符合我们在患者知情同意表格下的义务，不再能够获得这些样本。因此，我们可能无法在未来获得足够数量的样品或足够质量或可用性的样品，在这种情况下继续开发NIS4®并且它的改进可能会放缓甚至中断。为了获得样本，我们可能需要与医院或其他第三方签订合作协议，我们可能无法在令人满意的条件下或在期望的时间范围内（如果有的话）签订这些协议。

NIS4的实力®在未来可能对更大目标人群进行的验证研究中，最初在数量相对有限的样本上发现的技术可能并不足够，而且明显没有显示出足够的精确度、灵敏度或特异性水平，以允许开发一种将被医学界采用的临床护理竞争性测试。早期临床试验或研究的结果不允许预测未来结果和NIS4®技术可能不会在正在进行或未来的临床研究中获得有利的结果。额外临床试验的结果可能无法验证其他试验的早期阳性结果，这可能会引起对NIS4的质疑®技术的效用和医疗经济效益。

开发NIS4的全部医疗和商业潜力®及其衍生物，以及使用这些技术的诊断测试，仍然受到与诊断产品开发相关的风险的影响，需要获得可能无法获得的监管批准，以及批准用于治疗MASH的药物的商业成功。

为了尽可能多地覆盖MASH患者，我们或我们未来的合作伙伴需要开发由NIS4驱动的IVD®技术或其改进，以识别可能符合治疗干预条件的MASH和纤维化患者。

为了获准直接营销和销售一款由NIS4驱动的IVD®或其在欧洲经济区的改进，体外诊断制造商必须通过符合性评估程序证明其产品的合规性，这取决于产品的风险分类，可能涉及一个通知机构。在成功完成合格评定程序后，获通知机构颁发CE合格证书。顺利完成合格评定程序是能够在产品上贴上CE标志的先决条件，从而允许制造商在欧洲经济区销售IVD。在美国，该产品必须获得FDA批准/批准。其他相关监管要求必须满足才能在其他国家上市。在美国，体外诊断测试作为医疗器械受到监管。

或者，该产品可以作为LDT提供，这不需要FDA批准，但要求进行测试的实验室已根据1988年法案的临床实验室改进修正案或CLIA和某些州实验室许可获得认证。徕博科和Covance的测试服务目前都是在CLIA的框架内进行的，CLIA建立了实验室测试中必须遵守的质量标准，以确保无论在哪里进行测试，患者测试结果的准确性、可靠性和速度。这部法律设立了临床实验室认可计划，徕博科和Covance已收到该计划。

我们目前没有任何IVD开发、批准、批准或CE标志的测试已通过此类监管程序批准上市，我们无法保证我们或潜在的合作者将永远开发可销售的IVD测试。我们没有向FDA提交任何IVD测试的上市申请，也没有向欧洲经济区的任何公告机构提交任何认证申请，特别是我们没有提交任何NIS4的上市申请®.

NIS4®技术及其改进是在迄今尚未批准任何MASH特异性非侵入性测试或CE标志或商业化用于临床护理的领域以及目前临床经验有限的领域中开发的。因此，我们的发展方法依赖于新的方法。因此，有可能在这种情况下，我们的诊断开发没有达到有利的结果，或者尽管结果有利，但监管机构确定我们的临床试验或我们的合作者的结果不足以授予使用NIS4的IVD测试的市场批准或CE合格证书®MASH患者临床护理技术。

每个监管机构确实可以拒绝发布批准或认证，对此类发布施加条件，或在发布之前要求提供额外数据，即使此类批准或认证本应已由其他法域的监管机构授予。监管部门还可能修改其批准或认证政策，特别是通过增加新的或附加条件来授予批准或认证。例如，于2022年5月26日开始实施的欧洲经济区IVD监管条例（EU）2017/746（IVDR）包括对IVD制造商在欧洲经济区获得CE合格证书和将IVD商业化的更严格要求。我们还被要求以绩效评估报告的形式提供临床数据，作为CE标志之前和上市后临床后续活动中符合性评估过程的一部分。履行IVDR规定的义务可能会导致我们产生大量成本。我们可能无法履行这些义务，或者我们的通知机构（如适用）可能认为我们没有充分证明遵守我们的相关义务，以根据IVDR获得CE合格证书。

我们或我们的潜在合作者可能会在获得为我们的体外诊断贴上CE标志和使用NIS4营销测试所需的CE合格证书方面受到延迟®或其改善临床护理，甚至不能成功获得认证，因IVDR在欧洲经济区生效。这种延迟或失败可能会对我们推广使用NIS4的测试的能力产生不利影响®技术或其改进以及我们从这项活动中产生直接或间接收入的能力。

一旦获得这些授权，IVD测试的部署也将在很大程度上取决于MASH首批治疗的分布情况；在本20-F表格年度报告发布之日，仅存在一种批准的治疗方法，Madrigal Therapeutic的产品RezdiffraTM而其他许多公司在临床开发方面一直不成功。

即使在获得监管批准或CE合格证书或向监管机构提交商业化声明后，IVD测试仍需遵守与其使用相关的事件和事件风险相关的材料警戒和市场监督义务。即使这类事件可能发生并导致监管部门暂停、变更甚至撤销这类产品的市场授权或符合性CE证书。监管机构还可能得出结论，我们或我们的合作者制定的程序不足以识别和处理事件，并可能暂停产品的商业化，直到这些程序被认为足够。

有可能，特别是由NIS4驱动的LDT或IVD®或其变体，在其推出市场临床护理时，将不会取代目前的测试和医学检查。在这种情况下，由NIS4提供动力的测试地点®或其变异，最初或作为某些检查的补充或替代，将不得不通过额外的临床研究进行评估，这将允许评估其医疗经济效益，通常需要获得报销。这些研究的结果可能无法满足临床医生的需求或证明有利的经济结果。有了这样的结果，由NIS4提供动力的测试®或者其变异可能无法获得报销，尤其是在欧洲国家，这可能会对产品销售产生重大影响。

与我司候选药物和诊断技术商业化相关的风险

即使获得批准，我们的候选产品可能会发现自己处于竞争劣势，或者无法在医生、患者和医疗支付者中获得广泛的市场认可，特别是由于来自其他药物或诊断的竞争，因此我们从其销售中产生的收入可能会受到限制。

iQIRVO的商业成功®（elafibranor）作为PBC或其他适应症的潜在治疗方法，我们的其他候选药物或由NIS4驱动的LDT或IVD®或者它的改进，如果获得批准或批准，将取决于它们在医学界的接受程度，包括医生、医疗保健支付者和患者。鉴于批准用于治疗PBC的产品数量有限，没有批准用于治疗ACLF的产品，我们不知道IQIRVO在多大程度上®（elafibranor）或我们正在ACLF中开发的其他候选产品，如果获得批准，将被接受为一种疗法。此外，我们不能保证NASHNext®，或由NIS4提供动力的IVD®或其改进将继续被医学界接受，作为识别MASH或纤维化患者的一种手段，这些患者可能是治疗干预的合适候选者，即使由NIS4驱动的LDT或IVD®或使用其改进，医生可能仍需要额外的测试（例如肝脏活检），以使用基于我们技术的测试来确认诊断。以其他药物为代表的竞争强度（如吉利德的Livdelzi®（seladelpar）用于治疗PBC，其于2024年8月在美国获得加速批准，并于2025年2月获得欧盟委员会的有条件批准在欧盟上市）和未来的诊断解决方案可能会对这种采用产生非常显着的影响。

IQIRVO的市场接受程度®（elafibranor）在PBC或其他潜在适应症或我们的任何其他候选药物中，或NASHNext®或IVD使用我们的诊断技术，它们是否以及何时获得批准将取决于许多因素，包括：

•与其他产品相比证明了临床安全性和有效性；

•针对我们的任何候选产品的目标适应症，例如竞争对手正在开发或授权用于PBC治疗的候选产品，或ACLF或CCA等其他胆汁淤积性疾病，或用于诊断MASH和纤维化的肝活检的替代方案，以类似或更低的成本（包括仿制药）或具有更好报销率的替代疗法的护理标准或可用性发生变化；

•我们的产品候选者在批准的临床适应症或患者群体方面的限制；

•限制或警告，包括黑框警告，包含在我们的候选药物的FDA或EC批准的标签中，如果并且在批准时；

•缺乏显著的不良副作用；

•为我们的产品（包括那些外包给我们的合作伙伴的产品）以及我们或我们的合作伙伴的竞争对手的产品提供销售、营销和分销支持；

•管理式医疗计划和其他第三方支付方提供的覆盖范围和充分的报销；

•竞争性产品的市场导入时机和感知有效性；

•产品的医疗/经济附加值；

•我们的候选产品在多大程度上被批准纳入医院和管理式医疗组织的处方集；

•我们的药物或诊断候选药物是否根据医生诊断和治疗指南指定，用于治疗我们、我们的合作伙伴Ipsen和Terns Pharmaceuticals或潜在的未来合作伙伴已获得监管批准的适应症；

•关于我们的候选产品的负面宣传或关于竞争性产品的正面宣传；

•我们的候选产品的便利性和易于管理；和

•潜在的产品责任索赔。

以下情况也可能对销售产生负面影响：

•受制于第三方持有的知识产权的；

•如果我们或我们当前或未来的合作伙伴没有库存，或者如果我们或我们当前或未来的合作伙伴无法拥有我们生产的授权产品的库存；

•如果我们或我们当前或未来的合作伙伴未能获得监管机构对我们产品制造的批准；和

•如果它们被征收新的、重大的关税。

如果我们的候选产品获得批准，但没有达到医生、患者、医学界和/或医疗支付者的适当接受水平，这些产品可能无法产生足够的收入，我们可能无法成为或保持盈利。此外，努力教育医学界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

如果我们或我们当前和未来的合作者无法建立elafibranor或我们其他候选产品的销售、营销和分销能力，如果这些候选产品获得批准，我们可能无法成功将其商业化。

我们没有销售、营销或分销经验，如果我们无法建立销售、营销和分销能力，如果候选产品获得批准，我们可能无法成功地将其商业化。为了发展内部销售、分销和营销能力，我们需要投入大量财务和管理资源，然后才能确认我们的候选产品将获得批准。我们最先进的候选药物elafibranor的全球开发和商业化权利在PBC和所有其他适应症中仅授权给Ipsen，但Terns Pharmaceuticals在MASH和PBC在大陆大中华区开发和商业化elafibranor的权利除外。因此，我们严重依赖合作伙伴的销售、营销和分销能力，尤其是益普生。

如果我们自己决定营销我们的任何产品，我们就需要发展自己的销售和营销能力。对于我们决定自己或通过第三方执行销售、营销和分销职能的任何候选产品，我们可能会面临一些额外的风险，包括：

•我们或我们的第三方销售合作者可能无法吸引和建立有效的营销或销售队伍；

•我们的销售人员可能无法接触医生或说服足够数量的医生开出任何未来的产品；

•确保或建立营销或销售队伍的成本可能超过任何产品产生的收入；和

•我们的直销和营销努力可能不会成功或不如我们的竞争对手成功。

如果我们无法建立自己的销售、营销和分销能力，并决定与第三方达成安排，为尚未受许可协议约束的市场或适应症上的产品提供这些服务，我们的收入和盈利能力（如果有的话）很可能低于我们销售、营销和分销我们自己开发的任何产品的情况。此外，与当前或潜在合作者的此类合作协议可能会限制我们对产品营销的控制，并使我们面临许多风险，包括合作伙伴不会优先考虑产品候选者或诊断测试候选者的营销或没有为其商业化提供足够资源的风险。

我们或我们的合作者获得营销批准或CE合格证书的任何我们的候选产品将受到持续监管，并可能受到上市后限制或退出市场。此外，如果我们未能遵守监管要求或在批准或收到CE合格证书后我们的产品出现意外问题，我们或我们的合作者可能会受到重大处罚。

即使我们或我们的合作者获得了产品候选者的监管批准或CE符合性证书，这种批准或认证可能带有限制产品市场或使产品相对于替代疗法或诊断解决方案处于竞争劣势的条件。例如，监管批准可能会限制我们或我们的合作者可以销售产品或可能使用该产品的患者群体的指定用途，或者可能会被要求在其标签和包装上带有警告，例如黑框警告。与没有这种警告的产品相比，带有黑框警告的产品受到更严格的广告规定的约束。这些限制可能会使任何候选产品的有效营销变得更加困难。

此外，我们或我们的合作者获得监管批准或认证的任何候选产品，以及此类产品的制造工艺、批准后研究和措施、标签、广告和促销活动等，将受到EMA、欧洲经济区国家主管当局、FDA、其他监管机构和通知机构（如适用）的持续要求和审查。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与制造、质量控制、质量保证和相应维护记录和文件有关的要求、与向医生分发样本有关的要求、记录保存、广告和推广以及报告药物的不良经历。

一旦获得批准，如果未能保持对监管要求和标准的遵守，或者药物上市后出现问题，FDA或其他类似的外国监管机构可能会发出强制执行函或撤回批准

根据结果，FDA、EC或欧洲经济区国家的国家监管机构可以撤销、暂停或更改先前授予的批准。

除其他外，其他潜在后果包括：

•限制药品上市或生产，在风险评估和缓解策略下，或REMS，或类似的国外策略，暂停审批，完全退出市场或产品召回；

•对核定标识进行修订，增加新的安全信息；

•批准后临床试验的罚款、警示函或搁置；

•拒绝FDA、EC或EEA国家的国家监管当局批准批准的申请或对批准的申请的补充，或暂停、变更或撤销药品批准；

•缉获、扣押毒品，或者拒不准许进口、出口毒品；或者

•禁令或施加民事或刑事处罚。

纠正行动可能会延迟药物分发，并需要大量的时间和财政支出。对REMS或类似的外国策略的要求建立起来可能代价高昂，并可能对药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。

FDA和其他类似的外国监管机构对投放市场的药品的营销、标签、广告和促销进行了严格的监管。药品可以只针对批准的适应症，按照批准的标签的规定进行推广。FDA和其他类似的国家和外国监管机构执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任，包括民事、刑事和行政处罚。行业协会也可以对促销活动进行主动监督，发现不符合规定的，向主管部门报告。然而，医生可以在其独立的医学判断中，为标签外用途开出合法可用的产品。FDA和其他类似的外国监管机构没有对医生选择治疗的行为进行监管，但FDA和其他类似的外国监管机构确实限制了制造商就其产品的标签外使用主题进行的沟通。

欧洲经济区国家的立法也可能限制或限制我们直接向公众宣传我们的产品的能力。此外，自愿的欧盟和国家行业行为准则提供了关于向公众宣传和推广我们产品的指导方针，并可能对我们与医疗保健专业人员的促销活动施加限制，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

此外，如果我们能够在NIS4驱动的IVD上贴上CE标志®为了在欧洲经济区进行营销，我们可能需要进行成本高昂的上市后测试和监测，以监测此类产品在欧洲经济区的安全性或有效性。我们还将被要求遵守IVD报告要求，包括报告与我们的产品相关的不良事件和故障。以后发现我们产品以前未知的问题，包括意外的不良事件或意外严重程度或频率的不良事件、制造问题或未能遵守监管要求，可能会导致更改标签、限制此类产品或制造工艺、产品退出市场、自愿或强制召回、要求修理、更换或退还我们将制造或分销的任何IVD的成本、罚款、暂停、更改或撤回CE合格证明、产品扣押、禁令或施加民事或刑事处罚，这将对我们的业务产生不利影响，经营业绩和前景。在欧洲经济区向市场投放IVD的所有制造商都有法律义务在严格的截止日期和趋势内向发生事件的监管机构报告涉及其生产或销售的设备的事件，该监管机构在其管辖范围内。我们产品的故障可能会导致未来的自愿纠正行动，例如召回，包括更正，或客户通知，或监管行动，例如检查或执法行动。如果故障确实发生，我们可能无法充分纠正故障或防止进一步的故障，在这种情况下，我们可能需要停止生产和分销受影响的产品，发起自愿召回，并重新设计产品。

此外，对投放于EEA市场的CE标志IVD所做的任何重大更改，或对影响IVD的相关质量保证体系的实质性更改，必须通知已交付相关CE合格证书的通知机构。获得现有CE合格证书的变更或新的CE证书或合格可能是一个耗时的过程，而延迟获得所需的未来许可或批准将对我们及时推出新产品或增强产品的能力产生不利影响，进而损害我们未来的增长。

如果一个欧洲经济区国家的监管机构发现我们被认为对其负责的违反IVDR义务的行为，我们可能会受到各种各样的执法行动，包括警告信、禁制令、命令召回、罚款、扣押受影响的产品、民事处罚和刑事起诉。

因此，假设我们或我们当前或未来的合作者获得我们的一个或多个候选产品的监管批准或认证，我们和我们的合作者将继续在监管合规的所有领域花费时间、金钱和精力。

政府对定价和报销的限制，以及其他医疗保健支付方的成本控制举措，可能会对我们或我们当前或未来的合作者产生收入的能力产生负面影响，即使我们或他们获得监管部门批准营销候选产品。

如果获得批准，我们能否成功地将我们的任何候选产品或我们当前或未来的合作者的产品商业化，也将部分取决于第三方支付方，包括政府当局，如美国的医疗保险和医疗补助、私人健康保险公司和健康维护组织，对这些产品和相关治疗的覆盖范围和充分报销的程度。这些第三方支付者确定他们将覆盖哪些药物，并确定报销水平。假设我们或我们当前或未来的合作者获得第三方付款人对特定产品的承保，由此产生的报销支付率可能不够充分，或者可能需要患者认为高得无法接受的共付额。为治疗其病情而开药的患者及其开药医师，一般依赖第三方支付方报销与其处方药相关的全部或部分费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供覆盖范围并且报销足以支付我们产品的全部或很大一部分成本。因此，覆盖面和充足的报销对于新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或成本更低的治疗替代品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新药产品。此外，美国第三方支付方对药品的覆盖范围和报销没有统一的政策要求。第三方支付者在设定自己的报销率时，往往依赖于医疗保险覆盖政策和支付限制，但除了医疗保险确定之外，也有自己的方法和审批流程。因此，药品的承保范围和报销可能因付款人而有很大差异。因此，覆盖范围确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程，这将要求我们或我们的合作者分别向每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，但不能保证覆盖范围和适当的报销将始终如一地适用或在第一审中获得。覆盖范围和报销可能会影响我们或我们的合作者获得营销批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得覆盖和报销，或者只能在有限的水平上获得报销，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。

此外，未来政府在医疗保健产品最大商业网点所在国家采取的政策的性质可能会影响我们的产品和候选产品的报销，从而影响商业化。

在美国、欧盟和其他外国司法管辖区，医疗保健系统发生了多项立法和监管变化，这些变化可能会影响公司或其合作伙伴以盈利方式销售其产品的能力。例如，我们预计，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》或统称为《ACA》，以及未来可能在美国联邦和州一级以及国际上采取的其他医疗改革和成本控制措施，可能会导致更严格的覆盖标准，以及政府资助的项目和私人付款人的报销降低，并对我们或我们的合作伙伴收到的任何获批候选产品的价格造成额外的下行压力。

此外，美国对药品定价做法的立法和执法兴趣日益浓厚。美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者项目之间的关系，降低医疗保险下的药品成本，并改革政府的药品项目报销方法。例如，2022年8月，《2022年降低通胀法》签署成为法律。这项立法包含了实质性的药品定价改革，包括在美国卫生与公众服务部内部建立药品价格谈判计划，该计划将要求制造商对某些选定的药品收取谈判达成的“最高公平价格”，或为不遵守规定的情况缴纳消费税。爱尔兰共和军的条款受到法律挑战，爱尔兰共和军对制药行业的全面影响仍不确定。爱尔兰共和军还对药品制造商实施惩罚，如果商业价格的增长速度高于美国劳工统计局消费者价格指数，则采取强制性额外回扣和/或折扣的形式，而这些回扣或折扣可能是巨大的，可能会影响公司提高商业价格的能力。

定价压力可能会持续甚至增加，这将使我们或我们当前或未来的合作伙伴难以以可接受的价格或其现有或未来的合作者销售任何可能在未来获得批准的候选产品。

未能报销由NIS4提供支持的LDT或IVD®或其改进，如果商业化用于临床护理，或第三方付款人的报销率变化和报销率变化可能会对我们的收入产生不利影响，并可能导致我们的收入波动。

我们的能力或潜在的未来合作者的能力，以成功商业化由NIS4驱动的LDT或IVD®或其变化将取决于MASH首批治疗的可用性和分布情况；在本20-F表格年度报告发布之日，仅存在一种已获批准的治疗方法，Madrigal Therapeutic的产品RezdiffraTM以及在多大程度上可以从政府卫生行政部门、私营健康保险公司和其他组织等第三方支付方获得这项测试的覆盖范围和足够的报销。诊断测试的保险范围和报销率是不确定的，可能会发生变化，在新商业化诊断测试的早期阶段尤其不稳定。截至本年度报告日期，NASHNext®尚未在徕博科商业化销售的国家获得报销地位。目前尚不确定第三方支付方将在多大程度上为NASHNext提供保险®，另一款由NIS4驱动的LDT或IVD®或其变体，如果商业化用于临床护理。我们还可能在NASHNext的覆盖范围和报销方面遇到波动®，因与第三方付款人的合同谈判及实施要求，再次进行LDT或IVD测试。

我们或我们的合作伙伴从第三方付款人收到的报销金额将因付款人而异，在某些情况下，差异是重大的。第三方支付方加大力度控制医疗保健服务的成本、使用和交付。这些措施导致诊断测试行业的付费率降低，使用率下降。美国国会不时结合预算立法考虑并实施对医疗保险收费表的修改，医疗保险覆盖的测试定价随时可能发生变化。未来可能会出现第三方支付方提供的报销率降低的情况。降低NASHNext的价格®，另一款由NIS4驱动的LDT或IVD®或其差异得到补偿可能会对我们的收入产生重大不利影响。如果我们和我们未来的潜在合作者无法为NASHNext建立和维持广泛的覆盖范围和充分的报销®，另一款由NIS4驱动的LDT或IVD®或其变化，或如果第三方付款人更改其与NASHNext相关的承保范围或报销政策®，另一个LDT或IVD测试，我们的收入可能会受到不利影响。

我们未来的增长部分取决于我们或我们的合作者打入国际市场的能力，在这些市场中，我们或他们将受到额外的监管负担以及其他政治、社会和地缘政治风险和不确定性的影响。

我们未来的盈利能力将取决于我们或我们的合作者（IPSen、Terns Pharmaceuticals、徕博科/Covance，Q2）在美国、欧洲经济区和世界各地其他地区将我们的候选产品商业化的能力。如果我们或我们的合作者在国际市场上将我们的候选产品商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：

•经济疲软，包括通货膨胀；

•特定经济体和市场的政治不稳定、武装冲突或战争，例如在乌克兰；

•未来大流行；

•遵守复杂且不断变化的非美国监管、税务、会计和法律要求的负担，其中许多因国家而异；

•影响市场接受度的非美国国家的不同医疗实践和习俗；

•政府管制、出口管制、关税和其他贸易壁垒及其修改，如果出现地缘政治紧张局势，可能会增加；

•美国或其他政府的其他贸易保护措施、进出口许可要求或其他限制性行动，在地缘政治紧张情况下可能成倍增加；

•应收账款回收时间更长；

•运输的交货期更长；

•在国外居住或旅行的雇员遵守税收、就业、移民和劳动法；

•劳工动荡普遍的国家的劳动力不确定性；

•技术培训的语言障碍；

•美国以外的一些国家减少了对知识产权的保护，相关的治疗药物的仿制药替代品盛行；

•外币汇率波动和货币管制；以及

•发生合同纠纷时受美国境外法律管辖的合同条款的解释。

我们的产品开发所在市场的政治、社会和地缘政治状况一直并且可能继续难以预测，从而对我们的业务造成不利影响。俄罗斯和乌克兰之间持续的武装冲突，以及中东地区暴力升级和潜在的进一步冲突，以及全球地缘政治局势、国际贸易政策和关税以及财政政策和法规的变化，都可能影响全世界的地区稳定和经济增长。由于美国2024年总统和立法选举，对已宣布、提议和/或通过、或未来可能作出或扩大的适用法律法规的修改，可能会导致美国新的或扩大的贸易限制，包括美国总统行政当局和国会，以及/或其他国家。例如，已发布或未来的行政命令或法律、法规或政策的其他新变化，包括但不限于对进口货物和服务征收关税或进口税，可能会影响GENFIT在美国的运营和出口，并可能对我们的业务、收益和财务状况产生重大不利影响，包括我们可能因我们的外包许可产品的净销售额而获得的特许权使用费。新关税对我们业务的实际影响受多个因素影响，包括但不限于贸易限制、此类关税的生效日期和持续时间、纳入关税范围的国家、关税金额的变化以及其他国家施加的潜在报复性关税或其他贸易限制。

不利的市场和经济条件可能会加剧与将我们的候选产品商业化相关的某些风险。

我们候选产品的未来销售，如果获得批准，将取决于政府卫生行政部门、分销商和其他组织的购买决定和报销。由于影响全球经济以及信贷和金融市场的不利条件，包括由于政治不稳定、武装冲突、战争、全球流行病或其他原因造成的中断，这些组织可能会推迟购买，可能无法履行其购买或偿还义务，或者可能会推迟支付IQIRVO®（elafibranor），NASHNext®或另一款由NIS4驱动的LDT或IVD®或其改进或我们未来批准商业化的任何候选产品。此外，近年来通货膨胀率的上升以及目前乌克兰或中东的武装冲突可能会额外影响我们的产品和候选产品的商业化。

与依赖第三方相关的风险

我们的大部分业务依赖第三方承包商，即用于我们的临床前研究和临床试验的合同研究组织或CRO以及用于制造我们的活性成分和治疗单元的合同制造组织或CMO，以及其他第三方供应商，可能无法像我们自己履行这些职能那样有效地控制他们的工作。

在我们或我们的合作伙伴的监督下，我们将大部分业务外包给第三方服务提供商，包括临床前研究和临床试验、数据的收集和分析以及我们的药物或候选药物的制造，以及根据我们与徕博科的协议执行的某些分析的实现，以及与由NIS4提供支持的LDT或IVD相关的Q2®用于临床研究和临床诊断市场的技术或其变体。特别是，我们将我们的临床前研究和临床试验的设计和/或进行的某些要素分包给CRO，并将我们的活性成分和治疗单元的制造分包给CMO。

我们和我们的合作伙伴还与外部调查人员和其他专业服务提供商签订合同，例如在某些统计分析方面，执行诸如开展和监督以及为我们的试验收集、分析和格式化数据等服务。尽管我们参与了这些试验的方案设计和监测，但我们并没有控制测试性能的所有阶段，也无法保证第三方将履行其合同和监管义务。特别是，承包商未能遵守协议或监管限制，或承包商一再拖延，可能会损害我们产品的开发或导致我们承担责任，包括我们与Ipsen和Terns Pharmaceuticals就开发elafibranor签署的协议中的条款导致的合同责任。这类事件还可能使我们承担的产品开发成本膨胀。

这一策略意味着，我们过去没有，目前没有直接控制我们产品开发的某些关键方面，例如：

•制造产品的质量；

•治疗单位的递送时间（针对某一临床试验专门标注的预包装批次）；

•可供应的临床和商业数量；

•遵守适用的法律法规；和

•第三方获得的数据的质量或准确性。

此外，在以下情况下，我们依赖第三方开展的开发活动或临床试验可能会被延迟、暂停或终止：

•第三方没有为我们的活动投入足够的时间或精力，或未能成功履行其合同职责或未能满足监管义务或预期的最后期限；或者

•我们更换第三方；或者

•第三方获得的数据的质量或准确性因未能遵守临床前和临床方案、监管要求或其他原因而受到损害。

我们可能无法控制第三方在其开展开发活动中的表现。如果第三方发生违约、破产或关闭，或与第三方发生纠纷，我们可能无法以商业上可接受的条款与另一第三方订立新协议。此外，第三方性能故障可能会增加我们的开发成本，延迟我们获得监管批准的能力，并延迟或阻止我们的候选产品的商业化。此外，我们的第三方协议通常包含限制此类第三方责任的条款，因此我们可能无法就我们可能因第三方履约失败而蒙受的任何损失获得全额赔偿。虽然我们认为有许多替代来源可以提供这些服务，但如果我们寻求此类替代来源，我们可能无法在不产生延误或额外费用的情况下达成替代安排。

我们完全依赖第三方来制造我们的候选药物以及未来制造由NIS4驱动的IVD®或其变异用于临床诊断。如果这些第三方未能向我们提供足够数量的药物产品或测试，或未能以可接受的质量水平或价格这样做，我们的业务可能会受到损害。

我们目前没有也不打算在未来制造该药物产品，也不打算在未来制造与NIS4驱动的IVD相关的检测试剂盒®或其变体，如果获得批准，我们或我们的合作者计划出售，或成功完成用作临床诊断的符合性评估程序。

我们目前与合同制造商就我们的临床试验的活性药物成分的生产和药物产品的配方达成协议。如果这些供应商中的任何一家因任何原因停止向我们或我们的合作者提供服务，我们可能会在推进我们的临床试验以及（如适用）商业启动方面遇到延误，而我们或我们的合作者正在确定一个或多个替代供应商并对其进行资格认定，我们可能无法以对我们有利的条款获得替代供应。

此外，原材料成本或直接或间接能源成本的增加，或更普遍的商品和服务价格的普遍上涨，甚至用于制造我们候选产品的原材料短缺，可能会增加我们候选产品的制造和开发成本，或要求停止制造，并增加物流成本。在困难的地缘政治背景下尤其如此，例如乌克兰或中东当前的冲突或欧盟与美国之间当前的经济紧张局势造成的地缘政治背景下。

特别是在iQIRVO治疗获益验证性试验的背景下®（elafibranor）在中国人民银行，我们的合作伙伴易普森依赖CRO。益普生还依赖一家活性成分供应商和一家治疗单位（CMO）供应商来实施这项试验以及供应商业批次。

关于VS-01，我们还依赖几个CMO来覆盖完成正在进行的UNVEIL-IT所需的治疗单元的供应需求®ACLF的2期试验。此外，在2024年，我们致力于开发一种创新医疗设备，旨在简化参与正在进行的2期临床试验或将参与计划于2025年启动的临床试验的调查地点重组产品的流程，该产品也将由第三方生产。

关于G1090N，我们选择并依赖于1家活性物质NTZ供应商和另1家G1090N治疗单元制造的制药分包商。关于GNS561的供应，根据我们的许可协议，Genoscience为我们提供了正在进行的1b/2期临床研究所需的治疗单元。继2025年初从Genoscience获得GNS561的所有知识产权后，我们将直接与活性物质和治疗单元的制造商就GNS561的所有未来供应签订合同。我们还依赖我们的合作伙伴Seal Rock Therapeutics和Celloram来满足与SRT-015和CLM-022的初步临床前开发相关的供应需求，并依赖CMO来开发和供应新的注射制剂。

此外，任何合同制造商用于生产elafibranor或我们的任何其他候选产品的设施必须在FDA、欧盟成员国的国家主管当局或批准在该设施生产的候选产品的其他司法管辖区的监管机构面前接受令人满意的检查。我们完全依赖这些第三方制造商来遵守美国和非美国监管机构对我们的成品制造的要求。如果我们的制造商不能成功制造符合我们的规格和我们所管辖的任何政府机构当前良好制造规范要求的材料，我们的产品或候选产品将不会获得批准，或者，如果已经获得批准，可能会被召回或采取其他执法行动。

如果我们已与其订立供应协议的分包商、服务提供商（CRO或CMO）或合作者发生违约、破产或清算，或Seal Rock Therapeutics或Celloram，或与这些合作者或服务提供商之一发生纠纷，我们可能无法以商业上可接受的条款与不同的分包商或服务提供商订立新合同。此外，我们的分包商、合作者或服务提供商在其工作过程中的失败可能会增加我们的开发成本、延迟获得监管批准或阻止我们的候选产品的商业化。任何这些因素都可能导致我们的临床试验的启动或完成延迟，或我们的产品或候选产品的批准或商业化中断，导致我们产生更高的成本，阻止我们或我们潜在的未来合作者成功地将我们的产品和候选产品商业化，或在商业推出后扰乱我们产品的供应。此外，如果我们的任何合作伙伴或合同制造商未能按照可接受的商业条款交付所需的临床或商业数量的成品，并且我们或我们当前或未来的合作者无法找到一个或多个能够以基本相当的成本、数量和质量及时生产的替代制造商，我们很可能无法满足对我们产品的需求，并可能损失潜在收入。可能需要几年时间才能建立替代供应来源，并让监管我们产品的政府机构批准任何此类新来源。

我们已经并可能在未来与第三方就我们的候选产品和NIS4的开发和最终商业化达成合作、许可或共同营销协议®诊断技术或其变体，并且可能不会从这些协议中产生收入。

我们已与iPsen签订独家许可和合作协议，在全球范围内开发和商业化elafibranor用于治疗PBC和其他适应症，但大中华区除外，该地区已获得Terns Pharmaceuticals的许可。我们的NIS4®技术及其改进已授权给两个合作伙伴，这两个合作伙伴均已授权给徕博科，以允许他们部署由NIS4提供支持的LDT®技术在临床研究和临床诊断空间，也到Q2在临床研究空间。如果我们寻求就我们的开发计划与其他第三方合作，我们可能无法找到合适的合作者，也可能无法以商业上合理的条款或根本无法达成协议。

我们还与Seal Rock Therapeutics签署了许可协议，以开发和商业化SRT-015用于急性肝病的注射制剂，并与Celloram签署了开发和商业化用于肝病的CLM-022的许可协议。

任何新的合作可能需要额外的支出，增加我们的短期和长期投资，要求我们发行新股并稀释我们现有的股东或扰乱我们的管理团队或活动。根据我们目前的协议，或者即使我们成功地获得了elafibranor开发和商业化的合作者，我们的NIS4®科技，NASHNext®LDT或我们的其他候选产品，我们对我们的合作者可能致力于我们的候选产品的开发或商业化的数量和时间控制有限。

这些合作和许可协议带来了一些风险，包括：

•这些协议框架内使用的手段和资源在很大程度上仍由合作伙伴自行决定，它们可能不会分配足够的资源来进行开发和商业化；

•合伙人可能不履行合同义务；

•合作伙伴可能会由于战略方向的变化、缺乏融资或外部因素（例如将重新分配资源或导致不同优先事项的收购）而中断开发或商业化或决定中断或不再更新开发或商业化计划；

•在药品或体外测试的情况下，在与我们的候选产品或未来由NIS4提供动力的IVD直接或间接竞争的诊断技术的情况下，合作伙伴可能会独立或在第三方的协助下开发产品®或其变异，如果它认为在比我们更有吸引力的经济条件下更容易成功地将竞争产品商业化；

•合作伙伴可能不会以适当的方式保护或捍卫我们的知识产权，或者可能会以导致可能损害或诋毁我们的独家信息或使我们面临潜在争议的方式使用属于我们的独家信息；

•合伙人可能不尊重第三方的财产权，这可能会使我们面临诉讼，并可能涉及我们的责任；

•我们与合作伙伴之间可能会出现纠纷，这可能导致产品候选者商业化的延迟或暂停，或者会垄断资源并转移管理层注意力的法律诉讼或昂贵的程序；

•我们可能会失去通过这些合伙企业获得的某些重要权利，尤其是在我们公司控制权发生变更的情况下；

•合作可能会被终止，在这种情况下，需要额外融资以进一步开发或销售许可给它的候选产品；

•合作伙伴可以访问我们的发现，并可能利用这些信息开发未来的竞争产品；

•不同伙伴之间可能存在冲突，这可能会对这些伙伴关系和潜在的其他伙伴关系产生负面影响；

•合作，由于其性质，可能会对我们对合作者或潜在收购者的吸引力产生负面影响；

•合作可能不会导致候选产品以最佳方式开发和商业化或永远无法实现其目标；

•如果合作伙伴参与合并，推进的持续性和我们商业化计划的中心性质可能会被其延迟、减少或暂停；和

•合作伙伴可能无法获得或维持必要的营销批准。

因此，协作协议可能无法以最有效的方式或根本无法导致产品候选者的开发或商业化。例如，尽管我们已与徕博科签订了许可协议，使他们能够开发和商业化由NIS4驱动的LDT®或其用于临床研究和临床诊断目的的变异，无法保证我们与徕博科的合作将导致NASHNext的广泛临床或商业使用®，一款由NIS4提供动力的LDT®技术用于临床护理。同样，尽管我们与IPsen和Terns Pharmaceuticals签订了合作和许可协议，但无法保证我们与IPsen或Terns Pharmaceuticals的合作伙伴关系将成功导致elafibranor在这些适应症和这些司法管辖区的普遍临床或商业使用。最后，签订许可转让协议，例如我们与易普森、Terns Pharmaceuticals、徕博科和Q2签署的协议，必然意味着相关候选产品的部分价值转移给了合作伙伴。这降低了我们产生收入和利润的能力，而不一定被签署时或达到发展里程碑时收到的付款所代表的融资来源完全抵消，或以特许权使用费的形式。

我们在寻找合作者方面也面临竞争。如果我们无法确保实现合作者目标并达到我们期望的新合作，我们可能无法推进我们的候选产品，也可能无法产生有意义的收入。

许可协议，例如我们与Seal Rock Therapeutics和Celloram签署的协议，规定在达到科学和监管里程碑的情况下向合作伙伴付款，以及在商业化情况下的特许权使用费。如果我们未能实现预期的直接或间接商业利益，这些协议也可能损害我们产生利润的能力。

如果我们的候选药物第三方制造商的制造设施以及徕博科的中心检测实验室未能遵守适用的法规或维持这些批准，我们的业务将受到重大损害。

我们目前没有也不打算在未来制造我们或我们的合作者打算销售的候选药物。我们将产品的制造外包给第三方，而第三方反过来又受到欧洲经济区国家监管机构、FDA和其他监管机构的持续监管和定期检查，以确保符合当前的良好生产规范或cGMP。任何未能遵守和记录其遵守此类cGMP法规或其他监管要求的行为都可能导致可用于商业销售或临床试验的产品出现重大延迟，可能导致临床试验的终止或暂停，可能会延迟或阻止提交或批准我们的产品候选者的上市申请，可能会导致第三方供应商关闭或药物产品批次或工艺无效，在某些情况下，可能会保证或要求产品召回，这将严重影响我们供应和营销候选产品的能力。

不遵守适用的法规也可能导致欧洲经济区国家的国家监管当局、FDA或其他适用的监管当局采取各种行动，包括：

•征收罚款等民事处罚；

•施加同意法令或禁制令；

•要求我们或我们当前或未来的合作者暂停或搁置我们的一项或多项临床试验；

•暂停、变更或撤销监管审批；

•延迟或拒绝批准待决申请或对已批准申请的补充；

•要求我们或我们当前或未来的合作者或我们的第三方制造商暂停制造活动或产品销售、进口或出口；

•要求我们或我们当前或未来的合作者与医生和其他客户就与实际或潜在的安全性、有效性相关的担忧以及涉及我们产品的其他问题进行沟通；

•强制实施产品召回或扣押产品；

•施加经营限制；和

•寻求刑事起诉。

上述任何行动均可能对我们的声誉、业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。此外，我们的主要供应商可能无法继续遵守所有适用的监管要求，这可能导致我们或我们当前或未来的合作者无法及时按要求的数量生产我们的产品（如果有的话）。此外，在考虑任何其他产品在美国、欧洲经济区或其他地方获得营销批准之前，我们的供应商必须通过适用的监管机构的审计。我们依赖于我们的供应商的合作和通过此类审计的能力，审计和任何审计补救措施可能代价高昂。如果我们或我们的任何供应商未能通过此类审核，将影响我们或我们当前或未来的合作者在美国、欧洲或其他地方将候选产品商业化的能力。

以NIS4为动力的LDT的部署®或者其变异取决于我们的合作伙伴徕博科进行诊断测试的中心实验室保留其CLIA认证或其他监管授权或经营许可的能力，该认证设定了实验室测试中必须遵守的质量标准，以便确保无论在哪里进行测试，患者都能获得测试结果的准确性、可靠性和速度。我们不打算制造我们将要销售的、将与NIS4驱动的IVD相关联的测试套件®或其在常规护理市场上获得批准或CE标志的变化；以及我们或我们的潜在合作者可能为其生产选择的承包商的生产地点也将受到重要的授权、检查和法规的约束。

与我们的运营相关的风险

从2020年年中开始，一直到2021年，我们开始了重大的战略调整，导致了重大的运营和组织变革。因此，我们可能会在管理我们的候选产品管道的开发方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

2020年年中，我们终止了在MASH中的elafibranor开发计划，并重新定义了我们在候选产品管道方面的战略优先事项。2021年，鉴于我们获得市场融资的机会有限，我们选择签订许可和合作协议，以支持我们某些候选产品的开发和商业化，特别是elafibranor，以及第三方开发的候选产品的内部许可，为此我们需要发展我们的专业知识。

特别是，这一收购第三方开发的新候选产品的战略于2022年9月实现，收购了Versantis AG及其项目，并分别于2021年和2023年获得了Genoscience、Seal Rock Therapeutics和Celloram的候选药物许可。我们可能会在未来进行类似类型的交易或额外的许可内项目。在这些重大变革战略的背景下，将大量资源集中用于管理这些伙伴关系和新方案的成功导致了重大的运营和组织变革，包括在劳动力管理方面。这些变化可能会导致我们的基础设施薄弱（包括我们对财务报告的内部控制），导致操作失误、商业机会损失、员工流失和员工生产力下降。特别是，同时运行这么多程序，可能导致工作超负荷和我们资源的不适当分散，并对其发展产生负面影响。相反，这种超载可能会迫使我们做出可能不会被证明是有利的选择。我们组织的这些变化可能会导致巨大的成本，并可能会转移其他项目的财务资源，例如我们其他候选产品的开发。如果我们的管理层无法有效管理这些变化，我们的费用可能会比预期增加更多，我们产生或增加收入的能力可能会受到影响，我们可能无法实施我们的业务战略。如果获得批准，我们未来的财务业绩以及我们将其他候选产品商业化并有效竞争的能力将部分取决于我们有效管理与我们所进行的重大战略调整相关的变化的能力。

我们依赖合格的管理人员，如果我们失去关键人员并且无法吸引新人员，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们的联合创始人、科学顾问和高级管理团队的技术和管理技能，特别包括我们的首席执行官Pascal Prigent、我们的董事长Jean-Fran ç ois Mouney、我们的首席科学官Dean Hum和我们的首席运营官Pascal Caisey。失去Prigent、Mouney、Hum或Caisey先生的服务可能会对我们产生重大不利影响。在自2020年年中以来重新定义我们的战略优先事项的背景下，我们的成功还将取决于我们吸引和留住更多合格的科学、管理、营销、技术和销售主管和人员的能力，特别是在我们需要积累经验的新治疗领域。我们与众多公司竞争关键人员，包括更大、更成熟的公司，这些公司的财务资源比我们拥有的要多得多。此外，在公布令人失望的临床结果或实施裁员计划后，存在离职或难以聘用合格人员的风险。无法保证我们将成功吸引或留住这些人员，如果不这样做，可能会损害我们的运营和增长前景。

我们可能会在业务中使用危险化学品和生物材料。与这些材料的不当处理、储存或处置有关的任何索赔都可能是耗时和昂贵的。

我们对候选产品的研发过程涉及危险材料的受控使用，包括化学品和生物材料。我们无法消除这些材料意外污染或排放以及由此造成的任何伤害的风险。在工作期间，我们的研究人员接触到许多潜在危险物质，特别包括（1）转基因生物，或转基因生物，其安全性在法国由生物技术高级理事会（或Haut Conseil des Biotechnologies）协助负责研究的部监督，（2）用于实验的动物，其授权由当地人民保护部协助监督，或DDPP（for Direction D é partementale de la Protection des Populations）和（3）人体样本。本研究须向主管部门申请授权，特别是国家药品和健康产品管理局，或ANSM（for Autorit é Nationale de S é curit é du M é dicament et des produits de sant é），以评估研究的有用性，确保患者已被适当告知，并评估对采样获得的信息的管理。

我们可能会因我们使用或第三方使用这些材料而导致的任何伤害或污染而被罚款或起诉，我们的责任可能超过任何保险范围和我们的总资产，我们还可能遭受声誉损害。欧洲、法国和美国联邦、州、地方或外国法律法规对这些危险材料和特定废物产品的使用、制造、储存、处理和处置以及向环境排放污染物和人类健康与安全事项进行管理。遵守健康、安全和/或环境法律法规可能代价高昂，并可能损害我们的研发努力。如果我们未能遵守这些要求，我们可能会产生大量成本，包括民事或刑事罚款和处罚、清理成本或控制设备的资本支出或实现和保持合规所必需的运营变化。此外，我们可能会面临拒绝、暂停或撤回对我们的药物或由NIS4提供支持的IVD的监管批准®或其变化，如果他们已经获得了市场认可。此外，我们无法预测新的或经修订的健康、安全和/或环境法律或法规或现有和未来法律法规的解释和执行方式的任何变化对我们业务的影响。

我们最近收购并可能在未来收购、产品或业务或组建新的战略联盟，尽管有尽职调查和评估程序，我们可能无法实现此类合作或收购的好处。

作为我们增长战略的一部分，我们已经寻求并打算寻求在临床开发中获得候选药物许可权的机会。这还可能包括收购公司或技术，以促进或使我们能够获得新药、新的研究项目或新的地理区域，或使我们能够表达与我们现有业务的协同效应。如果未来发生此类收购，我们可能无法确定合适的目标或在令人满意的条件下进行收购，特别是在令人满意的价格条件下。此外，我们可能无法以优惠条件获得这些收购的融资，这可能要求我们使用本可分配到其他用途的现有现金资源为这些收购提供资金。如果我们收购了具有前景的市场或技术的业务，如果我们无法将这些业务与我们现有的运营和公司文化成功整合，我们可能无法实现收购这些业务的收益或预期的协同效应。

2022年9月，我们收购了Versantis AG，以加强我们的候选产品管线，包括我们在ACLF、UCD和OA以及HE分别开发的候选药物VS-01和VS-02。由于这三个治疗领域对我们来说相对或完全是新的，尽管我们进行了尽职调查并评估了这些项目的潜力，但我们可能无法成功整合公司或实现这些项目的全部潜力和潜在的协同效应。此次收购的预期收益和协同效应是基于预测和假设，而不是实际经验，并假设成功整合。

2023年5月，我们宣布与Seal Rock Therapeutics就ASK1抑制剂SRT-015的全球独家权利签订许可协议，以期开发用于急性肝病和ACLF的注射制剂；并于2023年7月与Celloram就炎症小体抑制剂CLM-022的全球权利签订许可协议，以开发和利用它在肝病和ACLF中的应用；作为回报，两家公司都有资格获得潜在的临床、监管和商业开发里程碑付款，以及产品商业化后的版税。由于ACLF对我们来说是一个新的治疗领域，有可能尽管进行了尽职调查和评估程序，或者在与这两家公司合作效率不高的情况下，我们可能无法充分发挥这两个项目的潜力。

2025年初，我们收购了Genoscience Pharma开发的关于GNS561的所有知识产权。作为回报，Genoscience将获得GENFIT在以下日期中的第一个日期到期的期间内实际收到的与上述产品销售对应的净利润的25%：（i）自首次投放市场起10年，（ii）其中一项专利到期、注销或撤销，或（iii）实施GNS技术的仿制药产品的授权。有可能尽管进行了事先审计和评估程序，但我们可能无法充分发挥GNS561计划的潜力。

我们的内部信息技术系统以及我们当前或未来合作者的系统或我们的第三方供应商、承包商或顾问的系统可能会出现故障或遭受安全漏洞，其中任何一个系统都可能导致我们的产品开发和商业化计划的实质性中断。

尽管实施了安全措施，但我们的内部信息技术系统以及我们当前或未来的合作者、或第三方承包商和顾问的系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电力故障的损害。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的项目出现实质性中断。

在我们的日常业务过程中，我们与我们的分包商或合作伙伴收集和存储敏感数据，其中包括受法律保护的患者健康信息、有关我们员工的个人身份信息、知识产权和专有业务信息。我们利用现场系统和外包供应商管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种各样的商业关键信息，包括研发信息、商业信息以及商业和财务信息。我们还将与我们的临床试验相关的数据存储在我们的信息技术系统上。我们还部分依赖某些经过测试的第三方网络安全措施的可靠性，包括防火墙、病毒解决方案和备份解决方案。由于信息系统、网络和其他技术对我们的许多经营活动至关重要，我们公司或向我们提供信息系统、网络或其他服务的供应商的停工或服务中断带来了越来越大的风险。此类中断可能是由计算机黑客、网络钓鱼攻击、勒索软件、传播计算机病毒、蠕虫和其他破坏性或破坏性软件、拒绝服务攻击和其他恶意活动和网络攻击以及停电、自然灾害（包括极端天气）、恐怖袭击或其他类似事件造成的。网络安全事件还可能包括员工或人员故障、欺诈、网络钓鱼或其他社会工程尝试或其他方法导致机密信息、付款、账户访问或访问凭据或其他数据传输给非预期接收者。网络安全威胁行为者还可能试图通过软件中的漏洞进行攻击，这些软件包括公司在基于云的服务和捆绑软件中常用的软件。此类事件可能对我们和我们的业务产生不利影响，包括数据丢失以及设备和数据受损、业务中断、声誉受损、与第三方的诉讼、监管机构的调查或行动、我们在研发方面的投资价值减少、数据隐私问题以及网络安全保护和补救成本增加。此外，系统冗余可能是无效的或不充分的，我们的灾后恢复规划可能不足以涵盖所有可能发生的情况。任何这些事态发展都可能导致我们的运营中断、我们的声誉和信誉受损或收入损失。此外，我们可能没有足够的保险范围来赔偿与此类事件相关的任何损失。例如，我们的候选产品的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作或我们当前或合作者的审批工作出现延迟，并显着增加我们的成本，因为我们可能需要修复或更换信息系统或网络，并恢复或重现丢失的数据。

我们可能会受到盗用、滥用、泄漏、腐败、伪造或故意或意外发布或丢失我们公司和我们的供应商的信息系统和网络中维护的信息和关键数据（我们的或第三方的信息和数据）造成的风险，包括我们的员工和患者的个人信息，以及公司和供应商的机密数据，存储在我们当前或未来合作者的网络或系统中的信息也可能受到影响。此外，外部各方可能会试图渗透我们的系统、我们当前或未来合作者的系统或我们供应商的系统，或以欺诈方式诱使我们的人员或我们当前或未来合作者的人员或我们的供应商披露敏感信息，以获取对我们的数据和/或系统的访问权限。

随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。如果发生对我们的信息技术系统或供应商的信息技术系统的重大破坏，市场对我们的安全措施有效性的看法可能会受到损害。此外，我们可能会受到个人和团体在涉及与数据收集和使用实践和其他数据隐私法律法规相关的隐私问题的私人诉讼中提出的监管行动和/或索赔，包括对滥用或不适当披露数据的索赔，以及不公平或欺骗性的做法。尽管我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制，并且我们有一个识别和减轻威胁的过程，但这些系统、控制和过程的开发和维护成本高昂，并且随着技术的变化和克服安全措施的努力变得越来越复杂，需要不断监测和更新。此外，尽管我们作出了努力，但不可能完全消除这些事件发生的可能性。随着我们将更多的信息系统外包给供应商，与付款人和患者进行更多的电子交易，以及更多地依赖基于云的信息系统，相关的安全风险将会增加，我们将需要花费额外的资源来保护我们的技术和信息系统。此外，无法保证我们的内部信息技术系统、我们的合作者或我们的第三方承包商的信息技术系统，或我们的顾问为实施适当的安全和控制措施所做的努力，将足以保护我们在发生系统故障时免受故障、服务中断、数据恶化或丢失，或在发生可能导致财务、法律、业务或声誉损害的网络攻击、安全漏洞、工业间谍攻击或内部威胁攻击时防止数据被盗或损坏。

谣言和虚假信息的传播，特别是通过社交网络传播，以及它们的不当使用，可能会对我们的声誉产生重大不利影响。

我们使用社交媒体传递我们的官方财经通讯以及参与科学大会和其他活动。未经授权的通信，例如声称由我们发布的新闻稿或社交媒体上的帖子，可能包含虚假或其他破坏性信息，并可能对我们的证券价格产生不利影响。关于我们、我们的研发项目以及我们的董事或高级管理人员的负面或不准确的帖子或评论可能会严重损害我们的声誉。使用人工智能的工具让虚假信息更容易生成和传播，成本更低，并让这些信息看起来更可信。

此外，我们的员工和合作者以及与我们有业务关系的其他第三方可能会不适当地使用社交媒体和移动技术，我们可能会对此承担责任，或者可能导致数据安全遭到破坏、商业秘密或其他知识产权的丢失或敏感信息的公开披露。社交媒体和移动技术的此类使用可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

知识产权相关风险

如果我们无法为我们的候选产品获得并保持足够的专利保护，或者如果专利保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发与我们相似或相同的产品并将其商业化，我们或潜在的未来合作伙伴成功将我们的候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家就我们的专有产品候选者获得和维持专利保护的能力。如果我们不充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。为了保护我们的专有地位，我们在美国和国外提交了与我们的新型候选产品相关的专利申请，这些产品对我们的业务很重要。专利申请和审批过程成本高、耗时长。我们可能无法以合理的成本或及时的方式提交和起诉所有必要或可取的专利申请。

•我们可能不是第一个做出未决专利申请或已发布专利所涵盖的发明的人；

•我们可能不是第一个为我们的候选产品或我们开发的组合物或其用途提交专利申请的人；

•他人可自主开发相同、相似或替代产品或组合物及其用途；

•我们在专利申请中的披露可能不足以满足可专利性的法定要求；

•我们的任何或所有未决专利申请可能不会导致已发布的专利；

•我们可能不会在最终可能为我们提供重大商业机会的国家寻求或获得专利保护；

•向我们颁发的任何专利可能无法为商业上可行的产品提供基础，可能无法提供任何竞争优势，或者可能被第三方成功挑战；

•我们的组合物和方法可能无法获得专利；

•其他人可能会围绕我们的专利权利要求进行设计，以生产超出我们专利范围的竞争性产品；或者

•其他人可能会发现现有技术或其他可能使我们的专利无效的基础。

我们的未决专利申请不能针对实践在此类申请中声称的技术的第三方强制执行，除非并且直到专利发布。由于专利的颁发对其发明人、范围、有效性或可执行性没有定论，我们的专利或未决专利申请可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。

获得和维持专利组合需要大量费用和资源。部分费用包括定期维持费、续期费、专利和/或申请生命周期内几个阶段到期的专利和/或申请的各种其他正式费用，以及在专利申请审查程序期间遵守众多程序规定的相关费用。我们可能不会选择追求或维持对特定发明的保护。此外，还存在未能支付某些款项或不遵守专利过程中的某些要求可能导致专利或专利申请被放弃或失效的情况，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果我们选择放弃专利保护或允许专利申请或专利故意或无意中失效，我们的竞争地位或我们目前的未来合作者的竞争地位可能会受到影响。

即使我们的专利申请作为专利发布，它们可能不会以一种将为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利。我们的竞争对手也可能寻求批准销售他们自己的产品与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品具有竞争力。或者，我们的竞争对手可能会通过向FDA提交简略新药申请或ANDA来寻求销售任何已获批准产品的仿制药版本，在FDA中，他们声称我们拥有或许可的专利无效、不可执行或未受到侵犯。在这些情况下，我们可能需要为我们的专利进行辩护或维护，或两者兼而有之，包括通过提起指控专利侵权的诉讼。在任何这类诉讼中，有管辖权的法院或其他机构可能会认定我们的专利无效或无法执行，或者我们的竞争对手正在以非侵权的方式竞争。因此，即使我们拥有有效和可执行的专利，这些专利仍可能无法提供针对竞争产品或工艺的保护，足以实现我们的业务目标或我们目前的未来合作者的目标。此外，考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。

我们可能会卷入保护或执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，如果在法庭上受到质疑，我们可能会发现涵盖我们产品候选者的已发布专利无效或无法执行。不利的结果可能会损害我们的业务。

如果我们对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们的候选产品或技术之一的专利，被告可以反诉涵盖我们的候选产品或技术之一的专利无效或不可执行。在美国的专利诉讼中，指控所主张的一项或多项专利无效和不可执行的被告反诉很常见。有效性质疑的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性、书面描述不足或不可启用。不可执行性断言的理由包括指控与专利起诉有关的某人在起诉期间隐瞒了美国专利商标局的相关信息，或做出了误导性陈述。第三方也可能向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，甚至是在诉讼范围之外。这类机制包括重新审查、授予后审查或PGR和/或多方审查以及外国司法管辖区的同等程序，例如异议程序。这类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品或竞争产品。同样，我们可能会针对授予第三方的专利在美国专利商标局的专利审判和上诉委员会（PTAB）提起程序，例如PGR、派生或多方审查。这可能会延迟我们在美国获得具有类似权利要求的已发行专利，并可能促使美国专利商标局针对此类专利或其他第三方申请或专利进行额外诉讼，或者可能考虑与此类第三方或多方订立许可协议的必要性或益处，以便单独或与此类其他第三方或多方一起利用此类专利。如果我们不胜诉或与对方的结算条款不利，或我们无法就对我们足够有利的条款达成协议，我们营销候选产品的能力可能会受到影响或延迟。在PTAB或联邦法院提出无效和不可执行的法律主张后的结果是不可预测的。关于有效性，比如，我们不能确定不存在无效的现有技术，对此我们和专利审查员在起诉时是不知情的。如果被告在无效或不可执行的法律主张上胜诉，我们将至少失去部分，也许是全部，对我们的候选产品的专利保护。

即使我们确立了侵权行为，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁令，而是只判给金钱损失，这可能是也可能不是适当的补救措施。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，特别是在美国，存在我们的一些机密信息可能因诉讼期间披露而受到损害的风险。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的ADS或普通股的价格产生重大不利影响。此外，无法保证我们将有足够的财政或其他资源在联邦法院提起和追究此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能得出结论。即使我们最终在此类索赔中胜诉，此类诉讼的金钱成本以及我们的管理和科研人员注意力的转移可能会超过我们因诉讼而获得的任何好处。

美国和其他司法管辖区专利法的发展可能会对我们的业务产生负面影响。

美国最高法院、其他联邦法院、美国国会、美国专利商标局或类似的外国当局可能会不时改变可专利性的标准，任何此类改变都可能对我们的业务产生负面影响。此外，2011年签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》，即《美国发明法》，包括对美国专利法的多项重大修改。这些变化包括从“先发明”制度过渡到“先申请”制度，改变已发布专利的质疑方式，以及改变专利申请在审查过程中的争议方式。在某些领域，这些变化可能有利于更大、更成熟的公司，这些公司拥有更多资源，可用于专利申请提交和起诉。美国专利商标局制定了新的法规和程序，以规范《美国发明法》的全面实施，与《美国发明法》相关的专利法的许多实质性修改，特别是先备案条款，已于2013年3月16日生效。与《美国发明法》相关的专利法的实质性变化，或任何后续的美国专利立法，可能会影响我们获得专利的能力，如果获得了专利，则可能会影响我们执行或辩护这些专利的能力。

此外，美国最高法院最近的裁决缩小了诊断方法索赔和基因专利在某些情况下可获得的专利保护范围。

鉴于这些和其他美国联邦上诉案件，我们不能保证我们为我们的工具和生物标志物寻求专利保护的努力会成功。

欧盟委员会提议创建单一补充保护证书（USPC），在所有欧盟国家有效。如果这一项目在未来被接受，它将使第三方能够提起单一的法律诉讼进行审判，并获得一项决定，使所有成员国的一个USPC无效。欧盟委员会还提议修订药品立法，以缩短监管数据保护和孤儿药市场独占权的持续时间。如果这些提议被接受，它们可以缩短我们产品的监管保护持续时间。

如果我们没有根据Hatch-Waxman修正案和类似的非美国立法获得保护，以延长涵盖我们每个候选产品的专利期限，我们的业务可能会受到重大损害。

鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。我们预计将在美国寻求延长某些专利的专利期限，如果可以的话，将在我们正在起诉专利并寻求批准各种产品的其他国家寻求延长专利期限。根据FDA批准我们的候选产品上市的时间、持续时间和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》（简称Hatch-Waxman修正案）获得有限的专利期限延长；同样，根据欧洲经济区和其他几个国家的相应立法，美国以外的选定专利可能有资格获得补充保护证书或SPC。

根据具体情况，Hatch-Waxman修正案允许对涵盖已获批准产品的专利延长最多五年的专利期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期限的补偿。然而，如果我们未能在适用的期限内申请、未能在相关专利到期之前申请或未能满足适用的要求，我们可能不会收到延期，并且我们可能不会在其根据Hatch-Waxman修正案针对仿制药制造商或其他人可能提起的任何诉讼中胜诉。此外，延期的长度可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期限延长或任何此类延长的期限低于我们的要求，我们可以强制执行我们对该产品的专利权的期限将缩短。如果发生这种情况，公司可以强制执行其对该产品的专利权的期限将缩短，我们的竞争对手可能会通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，并比其他情况下更早地推出他们的产品。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除专利保护外，由于我们在开发疗法的高度技术性领域开展业务，我们部分依赖商业秘密保护，以保护我们的专有技术和工艺。然而，商业秘密很难得到保护。我们与员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订了保密和知识产权转让协议。这些协议一般要求对方保密，不向第三方披露当事人在与我们的关系过程中开发的或由我们告知当事人的所有机密信息。这些协议还一般规定，当事人在向我们提供服务过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，这些协议可能无法兑现，也可能无法有效地将知识产权转让给我们。

除了合同措施外，我们还尝试使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护，例如，在员工或具有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下。

例如，2021年，我们在美国加州北区地方法院对CymaBay Therapeutics，Inc.（“CymaBay”）提起了诉讼。诉讼指控CymaBay盗用了我们的ELATIVE®我们的候选药物elafibranor在PBC的3期临床试验方案概要（“方案概要”）。2023年2月，我们达成和解协议。和解协议是保密的，这反映了CymaBay在收到我们的协议概要后不正当地收到、审查和分发，但也表明CymaBay在其临床试验中没有使用我们的任何商业秘密。CymaBay没有承认法律责任，我们和CymaBay已同意完全解决诉讼。

这个例子表明，我们随后针对这类不当行为采取的补救措施可能不足以充分保护我们的利益，或者我们当前合作伙伴的利益，或者潜在未来合作伙伴的利益

我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们针对此类不当行为采取的追索可能无法提供充分保护我们利益的适当补救措施。尽管我们尽力确保我们的雇员和顾问不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，并且目前没有针对我们的此类索赔未决，但我们可能会受到声称我们或我们的雇员、顾问或独立承包商使用或披露前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息的索赔。我们或这些个人都可能因先前的从属关系而受到商业秘密盗用或其他类似索赔的指控。

强制执行当事人非法披露或盗用商业秘密的索赔可能是困难的、昂贵的、耗时的，而且结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密。商业秘密可能被他人以可能阻止我们进行法律追索的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息，例如我们的商业秘密被披露或盗用，或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们不会在全球所有司法管辖区寻求保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。

在全世界所有国家和司法管辖区就我们的产品候选者申请、起诉和捍卫专利的费用将高得令人望而却步，而且假设专利权是在美国获得的，我们在美国和欧洲以外的一些国家的知识产权可能不如在美国和欧洲的知识产权广泛。竞争对手可能会在我们不追求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并进一步，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国和欧洲。这些产品可能与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止它们竞争。即使我们在特定司法管辖区追求和获得已发布的专利，我们的专利权利要求或其他知识产权可能无法有效或足以阻止第三方如此竞争。

此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度与美国的联邦和州法律不一样。许多公司在某些外国司法管辖区在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家，特别是发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利和其他知识产权，特别是与生物制药或生物技术有关的专利和其他知识产权。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利，如果获得，或者盗用我们的其他知识产权。例如，国外很多国家都有强制许可法，规定专利权人必须为某些产品向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对第三方的可执行性，包括政府机构或政府承包商。在这些国家，专利可能提供有限或没有好处。专利保护最终必须在逐个国家的基础上寻求，这是一个昂贵和耗时的过程，结果不确定。因此，我们可能会选择不在某些国家寻求专利保护，我们将不会在这些国家获得专利保护的好处。

在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。此外，美国和外国法院的法律和法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术和知识产权执法获得充分保护的能力。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。

第三方可能会对我们开发的发明主张所有权或商业权利。

第三方未来可能会提出质疑我们知识产权的发明人或所有权的索赔。我们与合作者签订了书面协议，其中规定了我们合作产生的知识产权所有权。这些协议规定，我们必须就合作结果产生的我们的合作者的联合发明或发明与合作者谈判某些商业权利。在某些情况下，可能没有适当的书面规定来明确处理协作可能产生的知识产权解决问题。如果我们不能成功地就我们在必要时使用第三方合作者的材料所产生的发明的充分所有权和商业权利进行谈判，或者如果就使用合作者的样品开发的知识产权出现其他方面的争议，我们利用这些发明的市场潜力的能力可能会受到限制。此外，我们可能会面临第三方的索赔，即我们与员工、承包商或顾问签订的将知识产权转让给我们的协议无效，或与先前或相互竞争的转让合同义务相冲突，这可能会导致与我们已经开发或将开发的知识产权有关的所有权纠纷，并干扰我们获取此类发明的商业价值的能力。诉讼可能是解决所有权纠纷所必需的，如果我们不成功，我们可能会被排除使用某些知识产权，或者可能会失去我们对该知识产权的独占权。任何一种结果都可能对我们的业务产生不利影响。

有关侵犯或盗用他人所有权的纠纷可能会耗费时间和成本，不利的结果可能会损害我们的业务。

生物医药行业存在涉及专利等知识产权的重大诉讼。我们可能会面临第三方基于我们的产品候选者、技术或活动侵犯他人知识产权的主张而在未来提起的诉讼。如果我们的开发活动被发现侵犯了任何此类专利，我们可能需要支付重大损害赔偿或寻求此类专利的许可。专利权人可以阻止我们使用专利药物或组合物。我们可能需要诉诸诉讼来强制执行发给我们的专利，保护我们的商业秘密，或者确定第三方所有权的范围和有效性。

我们可能会不时聘用以前受雇于其他公司的科学人员或顾问，涉及与我们开展的活动类似的一个或多个领域。

如果我们卷入诉讼，可能会消耗掉我们很大一部分的管理和财务资源，无论我们输赢。我们可能负担不起诉讼费用。在针对这些索赔为我们自己进行辩护时，任何不利裁决或对不利裁决的看法都可能对我们的现金状况产生负面影响。针对我们或我们的合作者的任何法律诉讼都可能导致：

•支付损害赔偿，潜在的三倍损害赔偿，如果我们被发现故意侵犯了一方的专利权；

•可能有效阻止我们进一步开发、商业化和销售产品的能力的禁令或其他公平救济；或

•美国必须达成可能无法以商业上可接受的条款获得的许可安排，如果有的话。

任何这些结果都可能损害我们的现金状况和财务状况，以及我们开发和商业化候选产品的能力。

此外，我们的商业成功部分取决于我们在不侵犯第三方知识产权和其他专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的技术的能力。如果发现任何第三方专利或专利申请涵盖我们的候选产品或其使用方法，我们可能无法在未获得许可的情况下按计划自由制造或销售我们的候选产品，这些许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。

如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场中建立名称识别。

我们的注册或未注册商标或商号可能会被质疑、侵权、规避或宣布为通用或被确定为侵犯其他标记。我们可能无法保护我们对这些商标和商号（或相关域名）的权利，我们将需要在我们感兴趣的市场中建立潜在合作者或客户的名称识别。长期来看，如果我们无法基于我们的商标和商号建立名称识别，我们可能无法有效竞争。

与法律和其他合规事项相关的风险

我们受到透明度、道德和医疗保健法律法规的约束，这些法律和法规可能需要大量的合规努力，并可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少等处罚。

医疗保健提供者和医疗保健和制药领域的其他人将在我们的候选产品及其推荐和处方的临床开发和潜在监管批准或认证中发挥主要作用，如果获得批准或CE标志。我们与他们和第三方付款人的安排以及我们的活动使我们面临广泛适用的联邦和州医疗保健法，这可能会限制我们研究和开发产品的这些安排和关系，如果获得批准或获得CE标志，我们或我们当前或未来的合作者将营销和分销它们。因此，除其他外，这些法律可能会影响我们获得营销批准的候选产品的研究、开发、拟议销售、营销和教育计划。适用的美国联邦、州和非美国医疗保健法律法规规定的限制包括但不限于欺诈和滥用法律，包括联邦反回扣和虚假索赔法；医疗保健数据隐私和安全法，例如1996年的美国联邦医疗保险流通和责任法案（HIPAA）；以及与向医生和其他医疗保健专业人员以及教学医院支付和/或其他价值转移相关的透明度法律，包括根据经《医疗保健教育和解法案》或《ACA》修订的《患者保护和平价医疗法案》下的联邦医生支付阳光法案（Federal Physician Payments Sunshine Act）。许多州都有类似的法律，可能在很大程度上与联邦法律不同，从而使合规工作复杂化。例如，各州有反回扣和虚假索赔法，其范围可能比类似的联邦法律更广，并且可能适用于无论付款人如何。此外，保护健康信息安全的州数据隐私法可能彼此不同，可能不会被联邦法律抢先。此外，几个州已颁布立法，要求药品制造商除其他外，建立营销合规计划，向国家提交定期报告，定期公开披露销售和营销活动，报告与药品定价相关的信息，要求注册销售代表，并禁止某些其他销售和营销行为。

在美国以外，制药公司与医疗保健专业人员之间的互动也受到严格的法律管辖，例如欧洲国家的国家反贿赂法、国家阳光规则、法规、行业自律行为准则和医生的职业行为准则。这些法律可能包括法国《伯特兰法》、2017年1月19日法国第n ° 2017-49号法令和法国《公共卫生法》中有关制造或销售健康产品或服务的人提供的福利的规定，以及英国《2010年反贿赂法》，这些法律可能适用于任何第三方付款人（包括商业保险公司）报销的物品或服务，适用于制造商或提供与其产品相关服务的任何公司的国家营销和/或透明度法律，其范围可能比联邦要求更广。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规可能会付出高昂的代价。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、可能被排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助或类似的外国计划、额外的报告要求和监督，如果我们成为公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务缩减的指控，其中任何一项都可能严重扰乱我们的运营。如果我们希望与之开展业务的医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政处分，包括被排除在政府资助的医疗保健计划及其专业命令之外。尽管有效的合规计划可以降低因违反这些法律而被调查和起诉的风险，但风险并不能完全消除。此外，实现并持续遵守适用的联邦和州隐私、安全和欺诈法律以及外国同等法律，可能会付出高昂的代价。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了抗辩，也可能导致我们产生大量法律费用，并转移管理层对我们业务运营的注意力。

我们受到与数据隐私相关的法律法规的约束，无论是在美国还是在欧盟，其违规行为可能会对我们的活动产生重大的负面影响。

我们和我们的服务提供商接收、处理、存储和使用有关我们的临床试验参与者、员工、合作伙伴和其他人的个人数据和其他数据。我们和我们的服务提供商必须遵守有关数据保护以及个人数据的存储、共享、使用、处理、披露和安全以及保护个人信息和其他数据的众多外国和国内法律法规，例如我们在欧洲经济区、美国和其他地方收集的有关临床试验的患者和医疗保健提供者的信息。第三方（主要是临床试验期间的CRO）代表我们管理我们可能使用的很大一部分个人数据。

例如，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（HITECH）修订的HIPAA及其各自的实施条例对涵盖的实体提出了与某些个人可识别健康信息（称为受保护健康信息）的隐私、安全和传输有关的某些要求。除其他事项外，HITECH通过其实施条例，使HIPAA的安全标准和某些隐私标准直接适用于涵盖的分包商和商业伙伴，HITECH还加强了可能对涵盖的实体、商业伙伴和个人施加的民事和刑事处罚，并赋予州检察长新的权力，可以在联邦法院就损害赔偿或禁令提起民事诉讼，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与追求联邦民事诉讼相关的律师费和成本。此外，其他联邦和州法律可能会在某些情况下管理健康和其他信息的隐私和安全，其中许多信息在很大程度上彼此不同，可能不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。

2018年5月，《通用数据保护条例》（EU）2016/679，即GDPR，在欧洲经济区生效。GDPR对处理欧洲经济区个人数据提出了严格要求。GDPR增加了我们在欧洲经济区进行的临床试验的义务，明确扩大了个人数据的定义，包括“假名”或关键编码数据，并要求改变知情同意做法，并为临床试验受试者和研究人员提供更详细的通知。

与之前的数据保护法相比，GDPR还规定了更强有力的监管执法和对违规行为的更大处罚，包括最高2000万欧元的罚款或任何不合规公司上一财政年度全球年收入的4%，以较高者为准。除了行政罚款外，主管监管机构还可以就潜在和涉嫌违反GDPR的行为获得各种各样的其他潜在执法权力，包括广泛的审计和检查权，以及下令暂时或永久禁止不合规的行为者对个人数据进行的全部或部分处理的权力。GDPR还授予数据主体和消费者协会向监管机构提出投诉、寻求司法补救以及因违反GDPR而导致的损害获得赔偿的私人诉讼权利。

包括GDPR在内的欧盟数据保护法一般限制将个人数据从欧洲经济区转移到美国和大多数其他国家，除非转移的各方实施了具体的保护措施来保护转移的个人信息。目前可能用于依法将个人数据从欧洲经济区转移到美国的机制受到法律挑战，无法保证我们能够满足或依靠这些措施合法地将个人数据转移到美国或欧盟以外的其他国家。

如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国——或者如果法律要求变得过于繁重——我们可能会面临严重后果。这些可能包括我们的运营中断、业务或数据活动的代价高昂的迁移、监管审查的加强、巨额罚款、限制与合作伙伴或供应商的数据共享，甚至是阻止我们处理或转移必要个人数据的法律禁令。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和激进组织更严格的审查。由于涉嫌违反GDPR的跨境数据传输限制，一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止某些从欧洲的传输。

GDPR规定，欧洲经济区国家可以制定自己的进一步法律法规，引入与“特殊类别的个人数据”处理相关的具体要求，包括与健康相关的个人数据。此外，在法国，开展临床试验须遵守特定条款，其中可能包括根据法国数据保护当局采用的“参考方法”（例如MR-001）提交合规承诺。这一事实可能使我们面临多个平行制度，或可能导致在适用于整个欧洲经济区和/或英国处理此类数据类型的法律上出现更大分歧，遵守这些法律可能会增加我们的成本，并可能增加我们的总体合规风险。此类针对特定国家的法规还可能限制我们收集、使用和共享数据的能力和/或可能导致我们的合规成本增加，最终对我们的业务产生不利影响，并损害我们的业务和财务状况。

此外，欧洲经济区以外的其他国家，包括瑞士、英国和中国，已经颁布或正在考虑颁布类似的跨境数据传输限制和要求当地数据驻留的法律，这可能会增加提供我们的服务和运营我们业务的成本和复杂性。

有关隐私、数据保护和信息安全的新的和拟议的法律、法规、政策、行为准则、行业标准和法律义务，可能会以不同司法管辖区不一致和相互冲突的方式出现、不断演变、被解释和适用。此外，我们还无法确定它们将对我们的业务产生何种影响。

我们或代表我们工作的第三方未能或被认为未能充分遵守适用的法律法规、根据合同或根据我们声明的隐私或安全政策或对第三方的义务承担的任何隐私和数据安全义务，可能会导致政府执法行动（包括罚款、处罚、判决、和解、监禁公司官员和公开谴责）、民事索赔、诉讼、损害我们的声誉和商誉损失，其中任何一项都可能对我们的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。由于对这些法律、法规和其他义务的解释和适用存在很大的不确定性，我们可能会在满足其要求和对我们的政策和做法做出必要改变方面面临挑战，并可能在我们这样做的努力中产生大量成本和费用。

我们无法保证我们的CRO或其他能够访问我们或我们的供应商、制造商、试验参与者和我们负责的员工的敏感数据的第三方服务提供商不会发生数据安全事件，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生相应的不利影响，包括使我们违反隐私法律法规规定的义务。我们任何实际或感知到的未能遵守联邦、州或外国法律、规则或条例、行业标准、合同或其他法律义务，或任何实际的、感知到的或疑似的网络安全事件，无论是否导致未经授权访问、获取、发布或转移个人数据，都可能导致执法行动和起诉、私人诉讼、巨额罚款、处罚和谴责、客户和其他受影响个人的损害索赔、监管调查和调查或负面宣传，并可能导致我们的客户对我们失去信任，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响，财务状况、经营业绩和前景。

我们的员工可能会从事不当行为或其他不当活动，包括违反适用的监管标准和要求或从事内幕交易，这可能会严重损害我们的业务。

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守法律要求或FDA、EMA和其他政府监管机构的要求、向适用的政府当局提供准确信息、遵守美国和国外的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规、准确报告财务信息或科学和医疗数据或向我们披露未经授权的活动。

特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销推广、销售佣金、客户激励计划等业务安排。员工的不当行为还可能涉及对临床试验过程中获得的信息的伪造或不当使用，包括交易，这可能会导致监管制裁和对我们声誉的严重损害。我们努力维护有道德的企业文化，并采用了商业行为和道德准则，并制定了培训计划，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为培训员工以及发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或无法保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。

产品责任和其他诉讼可能会转移我们的资源，导致大量负债，降低我们的候选产品的商业潜力并损害我们的声誉。

我们可能因产品责任索赔而被起诉的风险是生物制药和诊断产品的开发和商业化所固有的，这些产品打算在初始阶段在人体上进行测试和评估，然后商业化。我们开发的产品的副作用或制造缺陷可能会导致患者病情恶化、受伤甚至死亡。这种风险在患者患有危及生命的疾病，如ACLF时尤为重要。例如，我们的责任或我们当前或未来合作者的责任可能会受到参与临床试验的患者的追捧，其背景是所测试的治疗或诊断产品的开发以及这些产品的给药产生的意外副作用。

一旦产品被批准销售并商业化，产品责任诉讼的可能性就会增加。患者、监管机构、生物制药公司和使用或营销我们产品的任何其他第三方可能会对我们或我们的合作伙伴提起刑事或民事诉讼。这些行动可能包括由我们的合作伙伴、被许可方、服务提供商和分包商的行为引起的索赔，我们对这些行为几乎没有控制权或没有控制权。这些诉讼可能会分散我们管理层对我们的业务战略的追求，并且可能会花费高昂的辩护费用。此外，如果我们或我们的合作伙伴在任何这些诉讼中承担责任，我们和/或他们可能会承担重大责任，并可能被迫限制或放弃受影响产品的进一步商业化，这可能会损害我们的声誉。患者可能不会遵循警告识别潜在的已知副作用，包括一些不应该使用我们的候选药物的患者。

针对我们产品的成功责任索赔可能会降低我们的库存价值，产品责任索赔也可能损害我们和我们的合作伙伴的声誉，这可能会对我们和我们的合作伙伴成功地将我们的产品商业化的能力产生不利影响。

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

迄今为止，我们没有从产品销售中产生任何重大的直接经常性收入。根据我们的许可协议，来自特许权使用费的间接收入，除其他外，取决于或将取决于我们的合作伙伴对我们已授权的候选药物或产品的开发和/或营销是否成功。因此，我们有能力可持续地减少我们的损失，达到持久的盈利能力，由于此类收入，并维持我们自己的股东权益是未经证明的，我们可能永远不会实现或持续盈利。

截至2023年12月31日止年度，我们录得净亏损28,894千欧元，截至2022年12月31日止年度净亏损23,719千欧元。尽管我们截至2024年12月31日止年度的净利润为1,507千欧元，但我们在前几年都有录得亏损的历史。

我们从未从批准产品的销售中产生任何直接利润，我们预计在可预见的未来不会从此类销售中获利。尽管根据2021年与IPSen签订的合作和许可协议，我们已经获得了IQIRVO开发和营销授权的重要里程碑®（elafibranor）在美国人民银行（PBC）和该协议规定了额外的监管和商业里程碑以及对Iqirvo净销售额的重大特许权使用费®（elafibranor），无法保证这将在我们预期的时间表上发生，如果有的话。

近年来，我们最重要的收入来自于2019年根据我们与Terns Pharmaceuticals的许可协议收到的一次性预付款，以及自2021年以来根据我们的许可协议收到的预付款和里程碑付款，以及根据我们与Ipsen的过渡服务协议收到的非经常性收入。此外，在较小程度上，还增加了我们的研究税收抵免或CIR的补偿，这本身就具有重大经常性营业收入的特征，尽管我们能否继续从CIR中受益取决于我们能否继续满足法国政策制定者关于CIR福利范围或费率的标准和决定（见附注7.2-“其他收入”截至2024年12月31日止年度的财务报表）。

我们与徕博科/Covance以及Q2就使用我们的NIS4达成的协议产生的收入®诊断技术及其改进到目前为止还微不足道。它们最终的增长将取决于许多外部因素，包括MASH的第一种治疗方法的市场可用性。然而，这些收入永远不会与额外营销授权和来自iQirvo的收入可能产生的收入处于同一顺序®（elafibranor）或我们其他候选药物的潜在商业化，并且永远不会使我们自己盈利。

同时，我们计划继续为开发我们目前的一些候选产品和我们获得许可权的新候选产品，或为此类产品的营销做准备而产生大量费用。我们已将几乎所有资源用于与候选药物相关的研发项目，并在较小比例上用于我们的NIS4®计划，并为我们的运营提供一般和行政支持，保护我们的知识产权，并参与为我们的候选药物和由NIS4提供支持的IVD的潜在商业化做准备的活动®或其变化。此外，在我们的一些候选药物和使用我们的NIS4进行IVD测试的监管开发过程中®技术或其变化，我们的运营成本可能会增加，特别是如果FDA、EMA或EC要求在已经计划的那些之外进行研究或临床前研究或临床试验，或者，如果我们的临床前研究或临床试验的实现出现延迟，或者更普遍地说，在我们的一种产品的开发中出现延迟。

因此，我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失，我们预计，随着我们继续开发、寻求监管批准，或与我们当前或未来的合作伙伴（视情况而定）为我们的候选产品，这些损失将会增加。

我们在2020年12月31日经历的此类损失的潜在后果之一是无法将我们的股本金额维持在至少一半股本的水平。因此，根据法国商法典第L.225-248条，我们被要求向2021年6月30日的股东大会提交一项决议，以决定继续我们的活动。该决议于2021年6月获得我们股东的批准，我们得以重组至少相当于2021年6月30日股本一半的正股东权益，并因2021年12月与易普森签署的协议及其股权投资而进一步加强我们在2021年12月31日的股本，因此第三方不再能够以这些理由起诉解散公司。然而，我们仍可能在未来再次面临这种情况，这取决于我们的候选产品的开发，特别是如果我们无法从Iqirvo的潜在商业成功中实现预期收入®（elafibranor）在中国人民银行。

我们未来保持盈利能力的能力将取决于我们以及我们当前或未来合作者获得候选产品营销批准并成功商业化的能力，特别是我们的主导产品iQirvo®（elafibranor）。

我们未来盈利的能力将取决于我们以及我们当前或未来合作者的能力，以获得我们的候选产品的营销批准并成功商业化，特别是我们的主导产品iQirvo®（elafibranor）。NASHNext的成功®由NIS4驱动的徕博科商业化LDT®技术，或到Q2，或由NIS4驱动的未来IVD®或者它对临床护理的改善本身并不能使我们盈利。我们或我们的合作伙伴可能无法在我们或他们获得此类批准和将产品商业化的努力中取得成功。

获得营销批准将要求我们或我们当前或未来的合作者在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括：

•获得监管机构批准开展临床试验；

•在临床前研究和临床试验中获得积极结果；

•监管机构确定临床数据足以支持批准申请，而无需进一步的临床数据，无论是否有条件或加速；

•为elafibranor iqirvo在其他重要地区获得上市批准并确保第三方付款人的覆盖范围和报销®（elafibranor）和我们的其他候选产品；

•为我们的许可产品候选者扩大商业供应的制造；

•建立销售、营销和分销能力，以有效营销和销售我们的候选药物；

•患者和医学界对iQIRVO的市场接受度®（elafibranor）和我们的其他候选产品；

•在我们或我们的合作伙伴的正式验证研究中获得额外的阳性结果，这是将由NIS4提供支持的测试商业化所需的®或其对临床护理的改进，这将允许开发IVD测试并批准用于诊断MASH患者；

•患者和医学界对NIS4驱动的LDT或IVD的市场接受度®作为临床护理肝活检的诊断补充；和

•就由NIS4提供支持的LDT或IVD进行谈判并确保第三方支付方的覆盖范围和充分补偿®或其改进和我们的其他候选产品。

我们可能还需要为我们的一些候选产品的未来商业化开展筹备活动，以便更好地了解医生如何治疗和诊断他们的患者，而不会从中获得任何好处，特别是在没有后续批准的情况下。此外，由于我们针对候选产品的大多数治疗领域的特点是医疗需求基本上仍未得到满足，因此患者和医疗保健专业人员以及第三方付款人对未来治疗和诊断工具的采用程度存在相当大的不确定性。

即使我们或我们的合作者获得候选产品的营销批准并开始我们的商业发布，我们也可能无法在短期内产生可观的收入。我们无法预见我们的候选产品是否会被接受为其指定适应症的疗法，最终导致持续的收入，即使我们的候选产品被接受为其指定适应症的疗法，也可能需要相当长的时间才能产生显着的持续收入。

MASH目前是一种诊断不足的疾病，我们认为由NIS4驱动的LDT或IVD®或其改进将有助于识别可能有资格接受治疗干预的MASH和纤维化患者。未来的治疗或诊断工具在MASH患者及其医疗保健提供者以及第三方付款人中的市场接受程度存在很大的不确定性。如果一台由NIS4驱动的IVD®或其改进未获得营销授权或无法商业化，我们或我们的合作者可能无法产生足够的测试量来产生可观的收入。即使NIS4驱动的IVD®或者它的改进被批准，单靠体外诊断的收入不足以让我们单独盈利。

如果Iqirvo®（elafibranor）或我们的任何其他候选产品在其所接受的临床前研究或临床试验中失败或未获得监管批准，或未获得市场认可，我们可能永远不会盈利。我们的净亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。由于与药品和诊断产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或何时，或是否，我们将能够实现盈利。未来净亏损/收入的数额将部分取决于我们费用的未来增长率以及我们产生收入的能力，包括与当前或未来合作伙伴的许可协议。

如果获得批准，我们将需要大量额外资金来开发和商业化我们的候选药物，以及加强我们的管道，这可能是我们无法获得的，也可能是我们当前或未来的合作伙伴无法以可接受的条件获得的，或者根本无法获得，如果无法获得，则可能要求我们或他们推迟、限制、减少或停止我们的业务。

我们的候选药物正处于临床前或临床开发阶段。开发药物和诊断产品，包括进行临床前研究和临床试验，以及获得必要的验证，成本很高。

取决于获得我们的任何候选药物或由NIS4提供支持的IVD的监管批准®或其改进，我们或我们当前或未来的合作者预计将为产品销售、营销、制造和分销产生大量的营销前和商业化费用。我们预计在增加我们的产品开发、科学、商业和行政人员以及扩大我们在美国、法国和其他国家的设施和基础设施方面将产生大量费用。我们还预计将产生与在美国作为上市公司运营相关的额外成本，并进一步计划扩大我们在美国、欧洲和其他地区的业务。我们可能会继续需要大量额外资金来配合我们的持续运营，特别是扩大我们的管道，并继续我们的临床开发和商业化前活动。

因此，在开展活动的额外资金方面，我们可能仍有重大需求，特别是如果我们根据和根据我们的许可协议预期获得的收入低于预期，或者如果我们不再收到任何收入，和/或如果我们进一步加强我们目前的产品候选者和项目组合，从而加强我们的临床前和临床开发活动，并在适用的情况下，进行商业化前和商业化。

此外，获得必要融资，特别是在可接受的条件下，取决于获得积极的科学结果和影响金融市场、投资者和潜在贷款人的背景因素，包括不利的地缘政治环境。此外，获得必要融资的机会，特别是在可接受的条件下，取决于影响金融市场、投资者和潜在贷款人的背景因素，包括某些不利的地缘政治环境，包括政府间争端、国际贸易政策和财政政策法规的变化、关税和其他贸易壁垒，以及政治或内乱或军事行动的影响，例如俄罗斯和乌克兰之间以及中东的持续冲突及其经济后果，这可能会进一步限制此类准入和条件。

由于我们的候选药物和诊断程序的成功开发具有不确定性，我们无法估计完成我们在研产品的研发和商业化所需的实际资金。

截至2024年12月31日，集团拥有现金和现金等价物8180万欧元（截至2023年12月31日为7780万欧元）。根据我们与HCRX签署的特许权使用费融资协议，在2025年3月收到第一笔1.3亿欧元的付款后（见附注2.2-“期后重大事项”为进一步了解本协议），其中一部分用于2025年3月回购1,882，891 OCEANE的融资，以清偿几乎所有的债券债务，公司认为，鉴于其当前项目和未来十二个月的义务，其现金、现金等价物和当前金融工具足以确保其融资。

在这一一年的展望之外，当前的现金、现金等价物和当前的金融工具数量，加上根据这一特许权使用费融资协议规定的其他两笔高达5500万欧元的潜在额外付款，以及我们根据与IPsen的许可协议可能收到的未来里程碑付款（包括预计在2025年的里程碑付款里程碑付款，并取决于IQIRVO的价格和偿还协议®（elafibranor）在第三个欧洲主要国家），可能使我们能够根据当前的假设和计划，除非发生特殊事件，为我们的运营费用提供资金，一般需求和2027年底以后的投资需求。然而，能否同时收到与IPSen的许可协议中规定的里程碑付款以及与HCRX的特许权使用费融资协议中规定的另外两笔额外付款，取决于Iqirvo的某些销售目标是否达到®（elafibranor）和销售目标。

这些最后的要素，也是不确定的，导致并加强了准确预测研发以及我们在研产品商业化所需额外资金数量的难度。它们也解释了为什么我们不能相对于我们的财政资源确定地预测我们的资金需求。

我们未能维持适用于法国生物制药公司的某些税收优惠可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

作为一家法国生物制药公司，我们受益于某些税收优势，例如，包括法国研究税收抵免，或CIR（Cr é dit d'Imp ô t Recherche），这是一种旨在刺激研发的法国税收抵免。CIR可以抵销法国到期的企业所得税，超过的部分，如果有的话，可以退还。CIR是根据我们声称的法国合格研发支出金额计算得出的，截至2024年12月31日止年度为340万欧元。我们相信，由于我们的业务运营性质，我们将继续有资格获得CIR税收抵免。然而，如果法国议会决定取消或减少CIR福利的范围或费率，它可以随时决定这样做，我们的运营结果可能会受到不利影响。

与我们的普通股和ADS的所有权以及我们作为具有外国私人发行人地位的非美国公司相关的风险

我们的股本证券的市场价格特别波动，无论我们的经营业绩如何，都可能下降。

我们的ADS和普通股的交易价格出现了波动，并且很可能会继续大幅波动。股票市场总体上，特别是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于最初为证券支付的价格出售其ADS或普通股。我们的ADS和普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

•临床试验结果公告；

•我们财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

•我们相对于竞争对手的增长率的实际或预期变化；

•来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；

•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资、合作或资本承诺；

•未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测；

•证券分析师发布新的或更新的研究或报告；

•投资者认为与我们具有可比性的公司的估值波动；

•股价及成交量波动归因于我们股份的成交量水平不一致；

•关键管理人员或科研人员的增补或离任；

•威胁或针对我们提起的诉讼，包括证券诉讼、纠纷或与所有权相关的其他发展，包括专利、诉讼事项，以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；

•商业第三方付款人和政府付款人对承保政策或报销水平的变更以及与承保政策或报销水平有关的任何公告；

•新增债权或股权融资项目的公告或预期；

•我们、我们的内部人士或我们的其他股东出售我们的普通股或ADS；和

•一般经济和市场情况。

这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们的普通股和ADS的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者轻易出售其普通股或ADS，并可能对我们的普通股和ADS的交易市场流动性产生负面影响。

我们的普通股和ADS双重上市可能会对我们的普通股和ADS的流动性和价值产生不利影响。

我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，我们的普通股在巴黎泛欧交易所交易。我们无法预测这种双重上市对我们的ADS和普通股价值的影响。然而，我们的ADS和普通股的双重上市可能会稀释这些证券在一个或两个市场的流动性，并可能对我们的ADS和普通股的交易市场或价格产生不利影响。过去，与在巴黎泛欧交易所交易普通股相比，我们在纳斯达克全球精选市场交易的ADS的流动性较低。

我们已成为证券集体诉讼的对象，并可能成为额外诉讼的对象，这可能会损害我们的业务和财务状况。

从历史上看，证券集体诉讼往往是在公司证券市场价格下跌后对其提起的。这种风险对我们尤其相关，因为生物技术和生物制药公司近年来经历了显着的股价波动。我们可能会有股东就过去的交易、我们的股价变动或其他事项对我们提起诉讼。例如，在我们宣布elafibranor未实现第3阶段RESOLVE-IT的主要或关键次要终点后，我们过去曾成为所谓的股东集体诉讼投诉的对象®NASH中的试验。这份诉状将我们、我们的董事会和我们的某些高级管理层成员列为被告，指控我们违反美国联邦证券法，就与我们的美国首次公开募股有关的elafibranor的开发做出了重大误导性陈述。我们最终胜诉，对上诉庭的裁决提出上诉的时间已经到期。然而，未来的诉讼可能会导致重大损害，从而对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。即使不解决针对我们的此类行动，与股东行动相关的不确定性和费用可能会损害我们的业务、财务状况和声誉。诉讼可能代价高昂、耗时且对企业运营造成破坏。为诉讼辩护还可能导致我们管理层的时间和注意力从业务运营上转移，这可能会损害我们的业务。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股和ADS的价格及其交易量可能会下降。

我们的ADS和普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有或很少有证券或行业分析师覆盖我们公司，我们的ADS和普通股的交易价格将受到负面影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股本证券评级或发布关于我们业务的不正确或不利的研究，我们的普通股和ADS的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的覆盖或未能定期发布关于我们的报告，或下调我们的证券评级，对我们普通股和ADS的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股和ADS的价格或其交易量下降。

我们目前不打算为我们的证券支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们的普通股和ADS价格的升值。此外，法国法律可能会限制我们能够分配的股息金额。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前打算将我们未来的收益（如果有的话）投资于我们的增长。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的普通股或ADS中获得任何股息，而投资普通股或ADS的成功将取决于其价值的任何未来升值。因此，投资者可能需要在价格升值后出售其持有的全部或部分普通股或ADS，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。无法保证普通股或ADS会升值，甚至维持我们的股东购买它们的价格。寻求现金分红的投资者不应购买我们的ADS或普通股。

此外，根据法国法律，确定我们是否有足够的盈利能力来支付股息是基于我们根据法国适用的会计准则编制和呈报的法定财务报表。此外，根据法国法律，支付股息可能会使我们缴纳额外税款。因此，我们在宣布股息的能力方面可能比不在法国的公司受到更多限制。

此外，汇率波动可能会影响我们能够分配的欧元金额，以及我们的股东在支付现金股息或我们宣布并以欧元支付的其他分配（如果有）时收到的美元金额。这些因素可能会损害我们ADS的价值，进而损害持有人从出售我们的ADS中获得的美元收益。

未来出售，或未来出售大量美国存托凭证或普通股的可能性，可能会对美国存托凭证和普通股的价格产生不利影响。

截至2025年4月1日，我们有49,996，185股已发行在外的普通股。出售大量我们的ADS或普通股，或认为这种出售将会发生，可能会导致我们证券的市场价格下跌，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们的大量普通股和ADS现在普遍可自由交易，在我们的关联公司出售的情况下，受制于经修订的1933年《证券法》或《证券法》第144条规则的数量限制和其他规定。如果这些股票的持有者在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的证券，或者如果我们发行额外的股票或证券，我们的证券的交易价格可能会显着下降。

受法国公司法约束的公司的股东权利在重大方面不同于在美国注册成立的公司的股东权利。

我们是一家法国有限责任公司。我们的公司事务受我们的章程和在法国注册成立的公司的法律管辖。股东的权利和我们董事会成员的责任在许多方面不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司中股东的权利和义务。例如，在履行职责时，法国法律要求我们的董事会考虑我们公司、股东、员工和其他利益相关者的利益，而不是仅仅考虑我们的股东和/或债权人。有可能，其中一些当事方将拥有与您作为ADS股东或持有人的利益不同或除此之外的利益。见本年度报告中标题为项目6。C —《董事、高级管理人员和员工—董事会实务”和“中提到的文件”项目10。b — "补充资料—组织章程大纲及细则”.

美国投资者可能难以对我公司、董事和高级管理人员以及本年度报告中提到的专家执行民事责任。

我们董事会和高级管理层的绝大多数成员以及本年度报告中提到的某些专家都不是美国居民，我们的全部或大部分资产以及这些人的资产位于美国境外。因此，可能无法在美国向这些人或我们送达诉讼程序或根据美国证券法的民事责任条款执行在美国法院对他们或我们获得的判决。此外，在最初在美国境外提起的诉讼中，可能难以主张美国证券法索赔。美国以外的法院可能会拒绝审理美国证券法索赔，因为非美国法院可能不是提出此类索赔的最合适的论坛。即使美国以外的法院同意审理一项索赔，它也可以确定该非美国法院所在司法管辖区的法律，而不是美国法律，适用于该索赔。此外，如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程，某些程序事项仍将受非美国法院所在司法管辖区的法律管辖。特别是，对于法国法院是否会在美国法院基于这些民事责任条款的原始诉讼或判决中承认和执行美国证券法规定的某些民事责任，存在一些疑问。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决在法国可能无法执行。根据美国证券法作出的金钱损害赔偿裁决，如果不寻求赔偿索赔人遭受的损失或损害，但意在惩罚被告，则将被视为惩罚性的。法国法律规定，股东或股东团体可以发起法律诉讼，如果公司本身没有提起此类法律诉讼，则可以为了公司的利益向公司董事寻求赔偿。如果是，法院判给的任何损害赔偿将支付给法团，与该诉讼有关的任何法律费用可由相关股东或股东集团承担。

法国任何判决的可执行性将取决于案件的特定事实以及当时有效的法律和条约。美国和法国目前没有一项条约规定承认和执行民事和商事事项中的判决，但仲裁裁决除外。

我们的章程和法国公司法包含可能延迟或阻止收购企图的条款。

我们的章程和法国公司法中包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。此外，我国章程的规定规定了各种程序要求和其他要求，这可能会使股东更难实施某些公司行为。这些规定包括以下内容：

•根据法国法律，在欧盟成员国或欧洲经济区（EEA）协议缔约国的受监管市场上市的上市公司的90%投票权的所有者，包括来自法国主要证券交易所的投票权，有权在向所有股东提出要约后将少数股东驱逐出境；

•根据法国法律，对根据法国法律注册成立的公司的某些外国投资须获得法国经济部长的事先授权，如果目标的全部或部分业务和活动涉及战略部门，例如能源、交通、公共卫生、电信等，或构成关键技术，例如生物技术；

•将我们公司合并为在欧盟注册成立的公司（即，在法国法律背景下，进行股份交换的股份，随后我们公司将解散为收购实体，我们的股东将成为收购实体的股东）将需要我们的董事会批准，以及由出席相关会议的股东所持、由代理人代表或通过邮寄方式投票的三分之二多数票；

•如果我们的公司合并为在欧盟以外注册成立的公司，将需要我们100%的股东批准；

•根据法国法律，现金合并被视为股份购买，需要每个参与股东的同意；

•我们的股东已授予并可能在未来授予我们的董事会广泛的授权，以增加我们的股本或向我们的股东、公众或合格投资者发行额外的普通股或其他证券，例如认股权证，包括在我们的股票发起要约收购后作为可能的抗辩；

•我们的股东在我们以现金或现金债务抵销方式发行任何额外证券时按比例享有优先认购权，这些权利只能由临时股东大会以我们的股东三分之二多数票或由每个股东单独放弃；

•我们的董事会有权任命董事填补因董事辞职或去世而产生的空缺，但须在下一次股东大会上获得该任命的股东的批准，这使股东无法拥有填补我们董事会空缺的唯一权利；

•我们的董事会可以由我们的董事长召集，包括应首席执行官的要求（如果有的话），或者在连续两个月以上没有召开董事会会议时，由至少代表董事总数三分之一的董事召集；

•我们的董事会会议只有在至少有一半的董事亲自出席或通过视频会议或电话会议的方式出席，从而能够识别董事并确保他们有效参与董事会决策的情况下才能定期举行；

•我们的股份是登记的或无记名的，如果立法允许，根据股东的选择；

•有无因由罢免董事，需经出席相关普通股东大会、由代理人代表出席或以邮寄方式参加表决的股东所持表决票至少过半数同意；

•董事会提名或股东大会提出拟采取行动的事项，均需提前通知，但任何股东大会均可提出罢免和更换董事的表决，无须通知；

•我们的章程可以根据适用的法国法律法规进行修改；

•跨越某些门槛必须披露，并可施加某些义务；见本年度报告标题部分中引用的文件项目10。B-"附加资料-组织章程大纲及章程细则”;

•股份转让应遵守适用的内幕交易规则和条例，特别是2014年4月16日的市场滥用指令和条例；和

•根据法国法律，我们的章程中有关董事人数以及选举和罢免董事的部分，只能通过由出席会议的股东、由代理人代表或通过邮件投票的三分之二的投票通过的决议进行修改。

你可能无法行使你的ADS基础普通股的投票权。

ADS持有人只能根据存托协议的规定，对ADS所代表的普通股行使投票权。存款协议规定，在收到我们普通股的任何持有人会议通知后，存托人将确定一个记录日期，以确定有权就行使投票权发出指示的ADS持有人。在及时收到我们的通知后，如果我们提出要求，存托人应向截至记录日期的持有人分发（1）我们发送的会议通知或征求同意或代理通知，以及（2）关于持有人可能发出指示的方式的声明。

ADS持有人可以指示ADS的存托人对其ADS的基础普通股进行投票。否则，该持有人将无法行使投票权，除非他或她撤回他或她所持有的ADS基础普通股。然而，ADS的持有者可能不会提前足够多的时间知道会议，无法撤回这些普通股。如果我们要求ADS的指示持有人，保存人将在我们及时通知后，通知他或她即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给他或她。我们无法向任何ADS持有人保证，他或她将及时收到投票材料，以确保他或她可以指示存托人投票给他或她的普通股或撤回他或她的普通股，以便他或她可以投票给他们。如果存托人没有及时收到ADS持有人的投票指示，它可以委托我们指定的人对其ADS基础的普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或执行投票指示的方式负责。这意味着ADS持有人可能无法行使投票权，如果他或她的ADS基础的普通股没有按照他或她的要求进行投票，他或她可能无能为力。

ADS的持有者不是我们普通股的持有者。

ADS的持有者不被视为我们的股东之一，也没有直接的股东权利。法国法律管辖我们的股东权利。存托人是基础ADS的普通股持有人。我们、存托人和直接和间接持有ADS的所有人之间的存款协议规定了ADS持有人权利，以及存托人的权利和义务。

以同一股东名义持有至少两年的每份记名股票，均附有双重表决权。然而，由于存托人将以不记名形式持有我们的ADS的基础股份，我们的ADS的基础普通股将不享有双重投票权。

作为ADS持有人参与未来任何优先认购权或选择以股票形式获得股息的权利可能会受到限制，这可能会对ADS持有人的持股造成稀释。

根据法国法律，如果我们以现金发行额外证券，现有股东将按比例享有这些证券的优先认购权，除非他们在我们的股东特别会议上以三分之二多数票或每个股东单独放弃这些权利。然而，ADS持有人将无权行使或出售此类权利，除非我们根据《证券法》对权利和权利相关的证券进行登记或获得登记要求的豁免。此外，存款协议规定，除非向ADS持有人分配权利和任何相关证券，要么根据《证券法》登记，要么根据《证券法》豁免登记，否则存托人将不向ADS购买者提供权利。此外，如果我们向我们普通股的持有人提供以现金或股票收取股息的选择权，根据存款协议，存托人可能会要求我们提供令人满意的保证，即在向ADS持有人提供选择权之前，向ADS ADS持有人提供的要约扩展到ADS持有人不需要根据《证券法》登记任何证券。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明或努力使此类登记声明被宣布为有效。此外，我们可能无法根据《证券法》建立注册豁免。因此，ADS持有者可能无法参与我们的配股发行或选择以股票形式获得股息，他们的持股可能会被稀释。此外，如果存托人无法出售未被行使或未被分配的权利，或者如果出售不合法或合理可行，它将允许这些权利失效，在这种情况下，您将无法获得这些权利的任何价值。

ADS持有人可能会受到基础普通股退出的限制。

由于存托人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿、普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票或我们正在为我们的普通股支付股息，可能会出现注销ADS和撤回基础普通股的临时延迟。此外，美国存托股持有人可能无法在他或她因费用、税收和类似费用而欠款以及为遵守适用于美国存托股或撤回普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时注销其美国存托股并撤回基础普通股。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管辖代表我们普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。最好在订立存款协议前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会产生限制和阻止针对我们和存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们和保存人中的一方或双方提起诉讼，则可能只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。

作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券法规定的多项规则的约束，被允许向SEC提交的信息少于美国公司。这可能会限制ADS和我们的普通股持有者可以获得的信息。

根据SEC规则和条例的定义，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求的约束。例如，我们不受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的某些规则的约束，这些规则规范了与根据《交易法》注册的证券所适用的代理、同意或授权的征集相关的披露义务和程序要求，包括《交易法》第14条下的美国代理规则。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和出售我们的证券方面不受《交易法》第16条和相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，虽然我们目前就我们在巴黎泛欧交易所的上市进行年度和半年度申报，并且已经提交并预计将继续提交年度和半年度的财务报告，但我们不需要像美国上市公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，也不需要根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告或以表格8-K提交当前报告。因此，与我们不是外国私人发行人的情况相比，有关我们公司的公开信息现在并将继续减少。

作为一家外国私人发行人，我们被允许并期望在与公司治理事项相关的方面遵循某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。与我们完全遵守纳斯达克全球精选市场的公司治理上市标准相比，这些做法可能会为ADS持有人提供更少的保护。

作为一家在纳斯达克全球精选市场上市的外资私募发行人，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克规则规定，允许外国私营发行人遵循母国的公司治理实践，而不是纳斯达克的公司治理标准，只要向纳斯达克提供有关利用此类豁免的意图的通知。因此，作为一般事项，我们在处理公司治理事项时参考法国Middlenext公司治理准则，因此其公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在较大差异。例如，虽然纳斯达克规则会要求我们的大多数董事是独立的，但Middlenext公司治理准则要求董事会至少三分之一的成员是独立的，并鼓励50%的独立董事。目前，除Jean-Fran ç ois Mouney、Sandra Silvestri博士和Florence S é journ é外，我们所有的董事都是独立的（由纳斯达克公司治理上市标准定义），并同时满足MiddlenExt和纳斯达克对独立性的要求。但是，将来董事会的组成可能会发生变化，以至于我们只满足MiddlenExt的要求，而不满足纳斯达克对独立性的要求。目前，我们打算最大限度地遵循母国惯例。

我们还不受纳斯达克规则中规定的规定的豁免，这些规定要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，并且该法定人数不得低于已发行的有表决权股票的三分之一。与法国法律一致，我们的章程规定，法定人数要求至少有（1）在普通股东大会或股东就以公积金、利润或股份溢价资本化的增资进行投票的临时股东大会上有权投票的股份的20%的股东出席，或在任何其他临时股东大会的情况下有权投票的股份的（2）25%的股东出席。未达到法定人数的，休会。重新召开普通股东大会时没有法定人数要求，但重新召开的会议可以只审议在续会议程上的问题。当重新召开临时股东大会时，所需的法定人数为有表决权股份的20%，除非重新召开的会议正在考虑通过公积金、利润或股份溢价转增股本的方式进行增资。对于这些事项，重新召开的会议无需达到法定人数。如果重新召开的需要达到法定人数的会议没有达到法定人数，那么会议最多可以休会两个月。

作为一家外国私人发行人，我们必须遵守《交易法》第10A-3条，涉及审计委员会的组成和职责。根据法国法律，审计委员会可能只具有咨询作用，特别是任命我们的法定审计师，必须由股东在我们的年度会议上决定。因此，根据适用于美国国内发行人的纳斯达克的公司治理上市标准，我们的股东可能会获得比其他情况下更少的保护。有关我们的公司治理实践的概述，请参阅“项目6。C-"董事、高级管理人员和员工—董事会实务”和“项目16 .G-公司治理.”

由于公司是一家公众公司，公司产生了大量成本，并且作为双重上市发行人，受到多个证券法规的约束。

作为一家上市公司，我们已经并将继续产生重大的法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还已经产生并将继续产生与公司治理要求相关的成本，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，以及SEC和纳斯达克实施的规则，其中包括与上市公司的公司治理实践有关的要求。

根据2024年12月31日美国《JumpStart Our Business Startups Act of 2012》或《JOBS法案》的定义，我们不再是“新兴成长型公司”，因此不再符合适用于新兴成长型公司的减少披露要求和例外情况。由于我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将被要求从管理层中投入大量额外注意力，以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求，并且可能会产生大量额外成本，其中可能包括更高的法律费用、会计费用以及与投资者关系活动相关的费用等。《萨班斯-奥克斯利法案》规定的严格标准要求我们的审计委员会被告知并定期更新管理层对财务报告内部控制的审查。为了遵守这一义务，我们必须维护一个广泛的财务报告内部控制框架，这需要定期更新和测试。我们的独立注册会计师事务所被要求证明其财务报告内部控制的有效性。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分应对日益增加的监管合规和报告要求，这些要求现在适用于我们作为在美国上市的上市公司。如果我们未能成功维持适当水平的内部控制，可能会导致其财务报表出现重大错报，导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并使我们受到监管审查和制裁，这反过来可能会损害我们普通股和ADS的市场价值。

此外，我们作为一家在法国泛欧交易所市场和美国纳斯达克市场上市的公司的地位要求我们在对外沟通时更加透明和准确，尤其是当此类沟通可能会对我们的金融工具价格产生影响并可能构成内幕信息时。因此，任何可能影响我们的金融工具价格并符合内幕信息条件的信息，必须在其发布之前尽快传播并受到严格保护，前提是满足法定的资格标准。不遵守有关信息传播、准确性、管理和安全的规则可能会导致金融市场监管机构、法国AMF和美国SEC以及主管法院的重大行政、民事和刑事处罚。除了法律和金融风险之外，不遵守这些规定还可能损害我们在金融市场的声誉，即我们的投资者或潜在投资者的信任，因此会对我们证券的估值或潜在估值产生负面影响。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

虽然我们目前有资格成为外国私人发行人，但外国私人发行人地位的确定是每年在发行人最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日进行的，因此，下一次对我们的确定将在2025年6月30日进行。未来，如果我们未能满足在相关确定日期维持我们的外国私人发行人地位所必需的要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。我们将一直是外国私人发行人，直到我们超过50%的已发行有表决权证券由美国居民持有，并且以下三种情况中的任何一种适用：（1）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民；（2）我们超过50%的资产位于美国；或（3）我们的业务主要在美国管理。

根据美国证券法，我们作为美国国内发行人所承担的监管和合规成本可能大大高于我们作为外国私人发行人所承担的成本。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格在某些方面比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。根据SEC现行规则，我们将被要求按照美国公认会计原则而非国际财务报告准则编制财务报表，并修改我们的某些政策，以遵守与美国国内发行人相关的公司治理实践。将我们的财务报表转换为美国公认会计原则将涉及大量时间和成本。此外，我们可能会失去依赖美国证券交易所某些公司治理要求豁免的能力，这些豁免适用于外国私人发行人，例如本文所述的那些，以及与征集代理相关的程序要求的豁免。

美国和非美国税法的变化可能会对我们公司产生重大不利影响。

我们的税务处理取决于税法、法规和条约的颁布或变化，或其解释、正在考虑的税收政策举措和改革以及我们经营所在司法管辖区税务当局的做法，包括与经济合作与发展组织的税基侵蚀和利润转移项目、欧共体的国家援助调查和其他举措有关的做法。此类变更可能包括（但不限于）对营业收入、投资收益、收到的股息或（在特定的预扣税背景下）支付的股息征税。我们无法预测未来可能会提出或颁布哪些税收改革或这些变化将对我们的业务产生什么影响，但这些变化，只要它们被纳入税收立法、法规、政策或实践，可能会影响我们在我们有业务的国家的财务状况和未来的整体或有效税率，减少对我们股东的税后回报，并增加税收合规的复杂性、负担和成本。

此外，现有的税法、法规、规则、条例或条例可能会被解释、更改、修改或对我们不利地适用。例如，在美国，2022年《通胀削减法案》除其他规则外，对某些大公司的账面收入征收15%的最低税，对某些公司股票回购征收1%的消费税。公司税率的变化、与我们的业务相关的递延所得税资产净额的变现、对外国收益的征税、费用的可抵扣或未来的改革立法可能会对我们的递延所得税资产的价值产生重大影响，可能导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税收费用。

尽管并非毫无疑问，但我们不认为我们是一家“被动外国投资公司”或PFIC，就截至2024年12月31日的纳税年度的美国联邦所得税而言。然而，我们无法向您保证，我们不会被归类为当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC，这可能会对美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

尽管此事并非毫无疑问，但根据我们对截至2024年12月31日的纳税年度的收入、资产、活动和市值的分析，我们不认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度被归类为PFIC。我们是否是任何纳税年度的PFIC将取决于我们的资产和收入（包括我们是否收到某些不可退还的赠款或补贴，以及这些金额以及某些可退还的研究税收抵免的补偿是否将构成PFIC收入测试目的的毛收入），并且由于这是在每个纳税年度结束后每年做出的事实确定，因此无法保证我们在任何纳税年度不会被视为PFIC。此外，我们持有大量现金和现金等价物，出于确定PFIC状态的目的，这些资产通常被视为被动资产。由于我们资产价值的计算可能部分基于我们的普通股或ADS的价值，其价值可能会有相当大的波动，我们的PFIC状态可能每年都会发生变化，因此很难预测我们是否会成为本年度或任何未来年度的PFIC。因此，我们尚未确定我们对当前纳税年度的预期PFIC状况。然而，如果我们的被动资产与总资产相比的当前百分比增加，我们可以被视为当前纳税年度或未来纳税年度的PFIC。无法保证美国国税局将同意我们关于任何纳税年度的结论，即我们在该纳税年度不是PFIC。我们的美国律师对我们的结论或我们对我们的PFIC地位的期望不发表任何意见。

根据经修订的1986年《国内税收法》或该法典，如果（1）其总收入的75%或以上由被动收入组成，或（2）其资产的季度平均价值的50%或以上由产生或为生产被动收入而持有的资产组成，则非美国公司将被视为任何纳税年度的PFIC。就这些测试而言，被动收入包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益以及某些租金和特许权使用费。此外，就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份价值的非美国公司被视为持有其在资产中的比例份额，并直接获得其在该另一家公司的收入中的比例份额。如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人（定义见下文第10项。E-"附加信息—税收"）持有我们的普通股或ADS，我们将继续被视为此类美国持有人的PFIC，在该美国持有人拥有普通股或ADS的所有后续年份，无论我们是否在特定年份继续满足上述PFIC测试，除非一旦我们不再是PFIC，美国持有人做出特定选择。如果我们在美国持有人持有我们的普通股或ADS的任何纳税年度被归类为PFIC，那么无论我们是否继续符合PFIC的资格，美国持有人都可能受到不利的税务后果，包括没有资格获得资本收益或实际或视为股息的任何优惠税率、被视为递延的某些税款的利息费用以及额外的报告要求。有关PFIC规则的进一步讨论、在我们被归类为PFIC的情况下美国联邦所得税的不利后果以及可能减轻此类不利后果的选举的可用性，请参阅本年度报告中标题为第10项。E-"附加信息—税收”.

如果一个美国人被视为拥有至少10%的我们的普通股，该持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果。

如果美国持有人被视为直接、间接或建设性地拥有我们普通股或ADS至少10%的价值或投票权，则该美国持有人可能被视为我们集团中每个“受控外国公司”的“美国股东”（如果有的话）。由于我们集团目前包括一家美国子公司，我们的非美国子公司（以及我们未来组建或收购的任何其他非美国子公司）可以被视为受控外国公司，无论我们是否被视为受控外国公司。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其按比例分享的“子部分F收入”、“全球无形低税收入”和受控外国公司对美国财产的投资，并将其纳入其美国应税收入，无论我们是否进行任何分配。就受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人一般不会被允许某些税收减免或外国税收抵免，而这些税收减免或外国税收抵免将被允许给作为公司的美国股东。不遵守受控外国公司报告义务可能会使美国股东受到重大罚款。我们无法提供任何保证，即我们将向任何美国股东提供可能必要的信息，以遵守《守则》受控外国公司规则下适用的报告和纳税义务。美国持有者应就这些规则可能适用于他们对我们的普通股或ADS的投资咨询其税务顾问。

我们必须保持对财务报告的有效内部控制，如果我们无法做到这一点，我们财务报告的准确性和及时性可能会受到不利影响，这可能会损害我们的业务，降低投资者信心并压低我们证券的市场价格。

作为一家公众公司，我们必须保持对财务报告的有效内部控制，以便准确、及时地报告我们的经营业绩和财务状况。此外，作为一家在美国上市的上市公司，《萨班斯-奥克斯利法案》要求，除其他外，我们的管理层从本年度报告开始评估我们对财务报告的内部控制的有效性。

管理我们的管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。这些严格的标准要求我们的审计委员会被告知并定期更新管理层对财务报告内部控制的审查。为了遵守这一义务，我们必须维护一个广泛的财务报告内部控制框架，我们需要定期更新和测试。这个过程费时、费钱、复杂。此外，由于截至2024年12月31日，我们不再是“新兴成长型公司”，我们现在被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条，我们的注册公共审计师现在被要求证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

截至2024年12月31日，管理层未发现任何实质性弱点。见项目15-"披露控制和程序”的这份年度报告，以供进一步讨论管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。

评估我们的程序以改善我们对财务报告的内部控制是一个持续的过程。我们过去曾发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些缺陷已得到补救，无法保证我们未来不会存在重大缺陷。由于对我们合并财务报表的可靠性失去信心，我们发现的任何重大弱点都可能导致金融市场的不利反应。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重阻碍我们准确报告财务状况、经营业绩或现金流量的能力。如果出现我们无法补救的重大弱点，并且我们得出结论认为我们对财务报告的内部控制无效，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，ADS的市场价格可能会下降，我们可能会受到纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所要求的其他有效控制制度，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

未来大流行病或公共卫生危机的爆发可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。

2019年12月，新冠疫情在世界各地蔓延，包括我们设施所在的国家、正在进行或未来临床试验中评估我们的候选产品的国家、以及我们的CRO和CMO所在的国家，这对我们的活动产生了重大影响。

如果新的公共卫生危机到来，无法保证政府不会采取新的、限制性的措施，也无法确定地预测这些措施对我们的经济影响。这种情况可能导致集团经营所在的一个或几个市场的经济放缓，或出现可能对我们的活动、我们的业务以及我们当前或未来合作伙伴的业务、我们的临床试验产生非常重大影响的中断，特别是：

•制造活性成分和治疗单元被送往我司临床调查地点的延误或困难；

•在评估我们的产品候选者的临床试验中招募患者的延迟或困难；

•在招募新的临床调查地点和开展活动方面出现延误或困难，包括在招募医师调查员和分配到临床调查地点试验的人员方面出现困难。特别是3期ELATIVE在启动和患者入组方面的延迟®在PBC中评估elafibranor的试验导致我们不得不修改关于获得临床结果的预测；

•通常专门用于进行临床试验的资源的重新分配，包括托管临床调查站点的医院和参与进行我们的临床试验的医院工作人员的资源或我们目前的合作伙伴或潜在的未来合作伙伴的资源，这些资源使进行试验在技术上变得困难或不可能；

•对关键临床试验相关活动的干扰，例如监测临床调查场所；

•如果管理层、董事会成员和/或员工因病无法工作或无法远程工作，或者如果董事会无法开会，特别是在通常集中于开展我们的临床试验的人力资源方面，或我们当前或未来合作伙伴的人力资源方面，则受到限制；

•与在我们正在进行或未来的临床试验框架内实施特定方案相关的额外费用，或我们当前或未来合作伙伴的费用；

•延迟从监管机构获得启动我们或我们目前的合作伙伴计划开展的临床或临床前研究所需的授权；

•临床调查场所延迟接收开展这些临床试验所需的用品和设备；

•可能影响临床试验材料运输的全球贸易中断，例如我们的临床试验所需的治疗单元；

•当地法规的变化可能要求我们或我们目前的合作伙伴修改我们的临床试验条款，这可能会导致意外的成本，或导致我们的临床试验中断；

•由于人力资源有限或公职人员无法获得或被迫离职，或由于他们集中精力检查其他治疗方法或与大流行相关的其他活动，与当地监管机构，特别是FDA和EMA、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动出现延迟；和

•FDA或EMA拒绝接受在受新冠肺炎疫情影响的地理区域收集的临床试验数据。

此外，一场新的大流行对金融市场、对我们的股价以及因此对我们获得额外融资的能力的负面影响程度目前尚不得而知。在这些情况下，灾难恢复、业务连续性或重组计划可能不充分或不足。


项目4。			关于公司的信息。


a.			公司历史与发展

GENFIT是一家生物制药集团，开展候选药物和诊断技术的临床前和临床研发，致力于改善具有高度未满足医疗需求的肝病患者的生活，特别关注罕见、危及生命和急性病理。我们的法定名称是“GENFIT SA”，或法国soci é t é anonyme，我们的主要执行办公室位于Parc Eurasant é 885，avenue Eug è ne Avin é e 59120 Loos，France。我们在主要行政办公室的电话号码是+ 33（0）320164000。Our agent for service of process in the United States is Corporation Service Company，located at 19 West 44th Street，Suite 200，New York，NY 10036。

凭借跨越二十多年的丰富科学底蕴，集团是发现和开发治疗肝病药物的先驱。我们的管道包括总共十个程序。主要特许经营专注于急性慢性肝衰竭（ACLF），包括五个处于不同开发阶段（临床前、1期、2期）的治疗方案：VS-01-ACLF、硝唑尼特（NTZ），现称为G1090N，遵循我们对NTZ、SRT-015、CLM-022和VS-02-HE的重新配方。第二个专营权包括两个针对其他危及生命的肝脏疾病的治疗项目：胆管癌（CCA）的GNS561和尿素循环障碍（UCD）和器质性酸血症（OA）的VS-01-HAC。此外，在2021年，GENFIT成功将一项专有程序elafibranor授权给IPSen，该程序在内部开发至第3阶段（包括第3阶段）。2024年6月，易普森获得美国上市许可，用于将elafibranor商业化，名称为iQirvo®在原发性胆汁性胆管炎（PBC）中。伊奇尔沃®（elafibranor）也在欧盟和英国获得了有条件的上市许可。伊奇尔沃®（elafibranor）已进入澳大利亚治疗用品登记册（ARTG），自2025年3月25日起公开注册。我们的管道还包括诊断特许经营权，包括NIS2 +®在代谢功能障碍相关的脂肪性肝炎（MASH，以前称为NASH，用于非酒精性脂肪性肝炎）和TS-01中关注血氨水平。

GENFIT由现任董事会主席Jean-Fran ç ois Mouney于1999年共同创立并注册成立。2019年，Pascal Prigent接替让-弗朗索瓦·穆尼（Jean-Fran ç ois Mouney）担任首席执行官。2003年，GENFIT创建了GENFIT CORP.，这是我们在美国马萨诸塞州的子公司。2006年，GENFIT在Alternext Market上市，由巴黎泛欧交易所管理，并于2014年转入巴黎泛欧交易所市场（B-ISIN区段：FR0004163111）。2019年3月，GENFIT SA在美国纳斯达克全球精选市场上市其美国存托股票，代码为“GNFT”。2022年9月，GENFIT完成了对Versantis AG的收购，Versantis AG是一家总部位于瑞士的临床阶段生物技术公司，专注于为增加肝病未满足的医疗需求提供解决方案，该公司自此成为其全资子公司。2023年，我们在ACLF领域获得了另外两种研究药物的许可：SRT-015是一种ASK1抑制剂，获得Seal Rock Therapeutics在急性肝病领域的许可，CLM-022是一种靶向NLRP3炎性体的小分子抑制剂，获得Celloram的许可。2025年初，GENFIT从Genoscience Pharma收购了GNS561的全部知识产权，最初于2021年底在CCA获得Genoscience的许可。欲了解更多信息，请参阅附注2.2-"重大事件期后"本年度报告所载我们的合并财务报表。

我们由在领先的生物技术公司、大型制药公司和学术机构拥有深厚经验的执行团队和董事会领导。我们科学顾问委员会的主席Bart Staels是我们公司的另一位联合创始人，也是世界知名的代谢和炎症性疾病以及核受体方面的专家。我们的科学顾问委员会由世界知名的代谢和炎症性疾病关键意见领袖组成，特别关注肝脏和消化道疾病。

纵观我们公司的历史，我们通过与大型制药公司的财团和共同研究协议，以及来自学术界的专家，开展了无数的研发计划。我们获得的经验和专业知识推动了我们自己的研发努力，包括发现新的治疗靶点、开发新技术以及确定已在临床试验中证明潜在治疗功效的候选药物。

The集团的员工分布在4个地点：里尔和巴黎（法国）、苏黎世（瑞士）和剑桥（美国马萨诸塞州）。截至2024年12月31日，我们共有180名员工。

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的资本支出总额分别为1.0百万欧元、0.4百万欧元和4490万欧元。对IT和科学设备的投资主要占2024年和2023年的金额。2022年的金额主要与我们收购Versantis有关。（请注意，我们在2023年获得了总额为210万欧元的许可权，未包括在上图中。）我们预计2024年的资本支出将主要由我们现有的现金提供资金。

我们在www.genfit.com维护一个公司网站。我们打算在我们的年度报告提交给SEC后立即将其发布在我们的网站上。我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不构成本年度报告的一部分。我们在这份年度报告中列入了我们的网站地址，仅作为不活跃的文字参考。

SEC在http://www.sec.gov维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告和其他信息。


b.			业务概览

i.我们的目的

GENFIT是一家处于后期阶段的生物制药公司，致力于改善严重肝病患者的生活，这些患者有重大未满足的医疗需求。

该公司的宗旨是基于对其希望在社会中占据的地位的长期承诺的肯定，不仅是作为一个经济贡献者，其目的是成为长期的一部分并为其同行及其生态系统创造价值，而且还作为一家旨在提高患者生活质量的创新生物技术公司，最终作为一个寻求促进其员工的职业和个人发展的企业公民。

该公司的目标是在其活动过程中产生积极和重大的社会、社会和环境影响。作为这一方法的一部分，董事会承诺考虑（i）其决定对公司所有利益相关者的社会、社会、环境后果，以及（ii）其决定对环境的后果。

ii.我们的愿景

我们的目标是利用我们在肝病领域二十多年中获得的科学、临床和监管专业知识，建立和扩大一系列创新治疗和诊断解决方案，针对具有高度未满足医疗需求的严重和危及生命的肝病，并代表着巨大的市场潜力，以便为创新提供资金，使我们能够随着时间的推移在医疗创新、研发方面保持卓越。

iii.我们的使命

我们的使命是保持肝病领域的先驱地位，即确定高潜力资产，将它们从发现或早期阶段带到后期开发阶段，通常是第3阶段结束。取决于成功的开发和营销批准，并取决于我们的合作和许可协议的性质，我们要么自己将资产商业化，要么利用我们现有合作伙伴（例如IPSen）的专有技术，要么与新的合作伙伴签订额外的分销协议。

iv.我们的创始价值观和原则

我们的员工受到塑造他们行动的共同原则的驱使：

–创新服务患者：我们深入致力于改善以医疗需求未得到满足为特征的罕见性、危及生命的肝病患者的健康和生活质量。我们寻求科学和医学进步的新途径，目标是优化对患者的护理。怀着利用我们的敏捷性和响应能力的强烈愿望，我们和我们的员工正在努力将我们的科学和医学方法向前推进，并在诊断、预防和护理方面改善患者管理。

–尊重和多样性：我们汇集具有独特视角和经验的优秀员工，我们认可并重视多样性是一种强大的力量，并确保所有员工和第三方都得到公平、有尊严和尊重的对待。

–伦理：我们向合作伙伴和利益相关者提供真实、准确的信息，并以诚实和透明的方式建立我们的业务关系。我们要求自己和他人达到最高的道德标准，我们以社会和环境可持续的方式开展业务。

v.我们的可持续发展之旅

GENFIT认为企业社会责任或CSR是成功的关键驱动因素，因为额外的财务业绩可以被视为与财务业绩密切相关。尽管我们还没有受到重要的CSR报告规定的约束，但我们努力做到尽可能主动和透明，并每年发布一份额外的财务绩效报告，即EFPR。

我们的CSR之旅追求几个目标。首先是作为一家公司，我们希望维护我们的道德准则和内部政策的原则。其次，我们寻求管理可能影响我们业务活动的风险，并抓住可能有助于我们增长的机会。第三，我们与生态系统中的关键利益相关者（医生、患者协会、投资者、人才、员工等）接触，以便捕捉、理解和应对对他们和我们都具有重要意义的挑战。最后，我们试图预测未来几年可能适用于我们组织的未来法规。

考虑到这一点，在2021年底，我们的董事会创建了一个专门的环境、社会和治理委员会，即ESG委员会，该委员会每年至少召开两次会议，并向董事会提出建议。该委员会特别审查年度ESG路线图（已开展或即将开展的具体行动和举措），并参与年度EFPR的起草和审查。本报告从（1）政策、（2）行动和（3）绩效指标，包括与（1）环境、（2）社会和社会主题以及（3）治理事项相关的标准方面，描述了我们的理念、我们的优先事项和我们参与的性质。

在内部，我们的CSR方法涉及公司各级的利益相关者。在组织的最高层，除了ESG委员会，审计委员会和提名与薪酬委员会发挥着关键作用。经济及社会理事会，或称工作委员会，是法国法定要求的、由雇员代表组成的理事会，也发挥着重要作用。此外，各职能部门负责确保E和/或S和/或G相关事项得到妥善处理。然后在组织的底层，一群ESG志愿者——或ESG冠军——正在确保CSR始终是我们组织的核心。

在2025年及以后，我们致力于进一步加强我们的ESG战略，在2023年下半年与主要利益相关者合作启动的正式重要性评估所建立的稳健基础上再接再厉。这一战略与不断变化的法规保持一致，并强调我们致力于与我们的业务相关的负责任和可持续的商业实践。

2024年，GENFIT密切关注监管动态，并根据欧盟企业可持续发展报告指令（CSRD）框架，为其额外财务报告准备了一份渐进式合规计划，直到2025年初发布的欧盟综合项目使过渡计划过时。然而，这一事态发展并没有质疑我们在自愿基础上并符合我们企业形象的向欧洲标准靠拢的愿望。

vi.我们的主要节目概览

在过去几年中，GENFIT已将战略重心转向急性慢性肝衰竭（ACLF）和其他危及生命的肝脏疾病，扩大了其研究管道，包括有希望的候选药物，旨在满足这一具有挑战性的疾病的紧急和未满足的需求：
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即将到来的里程碑、数据公布和发布日期预计会发生变化。ACLF：急性-慢性肝衰竭。CCA：胆管癌；HAC：高氨血症危机；UCD =尿素循环障碍；OA =器质性贫血；HE：肝性脑病；MASH：代谢功能障碍相关性脂肪性肝炎；G1090N重新定位（硝唑尼特或NTZ）并重新配制分子。

所有在研药物均为在靶向适应症方面未经监管部门审查或批准的在研化合物。GENFIT已从Seal Rock Therapeutics获得ASK1抑制剂SRT-015（急性肝病注射制剂）的全球独家权利许可。GENFIT从Celloram Inc.获得CLM-022的全球独家权利，CLM-022是一种潜在的first-in-class炎性体抑制剂。GENFIT于2025年1月从Genoscience Pharma购买了GNS651的基础知识产权。徕博科拥有NIS4开发和商业化的五年独家许可®技术为下一代MASH诊断实验室开发测试（LDT）提供动力，以在美国和加拿大识别有风险的MASH患者。NIS2 +®是源自NIS4的下一代技术®.

2021年12月，我们与益普生订立许可协议，授予益普生全球许可（不包括大中华区，许可给燕鸥），以开发、制造和商业化elafibranor，用于治疗原发性胆汁性胆管炎（PBC）患者和其他适应症。GENFIT通过3期ELATIVE引领elafibranor的研究和临床开发®在中国人民银行进行审判。易普森现在负责未来所有的临床开发，包括完成3期ELATIVE的长期延期®试验，以及全球商业化（不包括大中华区，授权给燕鸥），于2024年开始在包括美国和几个欧洲经济区国家以Iqirvo的名义®（elafibranor）。有关与易普森的许可协议的更多信息，请参阅项目10.C-"附加信息-材料合同"在这里。

vii.我们的长处

我们依靠我们的优势，在未来几年加速我们的研发努力：

–在将早期阶段资产带入后期开发阶段方面公认的专长

多年来，GENFIT展示了其从早期阶段到商业化前阶段开发资产的能力。这一业绩记录是通过在MASH中开发elafibranor从发现到3期，然后在PBC中实现的，利用GENFIT在几个领域的专业知识：研究（目标识别、了解分子作用机制、建立专家网络等）、临床开发（研究设计和方案定义、KOL协调和咨询委员会、从站点激活和患者招募到数据读出和统计分析的临床试验执行）、监管（美国食品和药物管理局（FDA）/欧洲药品管理局（EMA）就研究性新药（IND）提交的互动、突破性疗法/快速通道/孤儿指定、加速路径，如Subpart H，等）和商业化前（疾病意识、患者参与、预测、销售队伍规模、市场准入等）。

–A pipeline专注于具有高未满足需求和高市场潜力的疾病领域

GENFIT的管道已经变得广泛多样化，从单一资产（elafibranor）和单一适应症（PBC）扩展到更大的管道。我们瞄准的广泛的作用机制和适应症使我们能够在几个项目上分配风险。这些节目在几个发展阶段的分布提供了未来几个月和几年的动态和多样化的潜在新闻流。鉴于其定位和潜力，一些项目获得了监管机构的特别指定：


程序	指定
中国人民银行中的elafibranor	孤儿药指定（FDA，EMA）	突破性疗法指定（FDA）
VS-01-ACLF	孤儿药指定（FDA、EMA*)
CCA中的GNS561	孤儿药指定（FDA）
VS-01-HAC**	孤儿药指定（FDA）	罕见儿科疾病指定（FDA）

*在欧盟孤儿药指定是为ALF

**VS-01-HAC在获得批准后可能有资格获得优先审查凭证（PRV）（FDA）

–拥有强大商业记录的合作伙伴

益普生于2021年底成为GENFIT的8%股东。该战略合作伙伴关系还通过优先谈判权为iPsen提供了获得我们的研究能力和其他临床项目的机会，因此成为GENFIT将未来成功开发的任何后期资产商业化的潜在天然合作伙伴。益普生世界级的开发能力、完善的全球商业足迹以及在向医疗需求未得到满足的患者群体提供治疗方面的卓越记录确实使其成为GENFIT的理想合作伙伴。我们还与其他利益相关者建立了伙伴关系，为未来创收创造了潜在渠道。2019年，公司与Terns Pharmaceuticals签署了elafibranor在大中华区的开发和商业化的许可和合作协议，也与徕博科有协议，将NIS4商业化®技术在美国和加拿大作为实验室开发测试，以及与Q2在临床研究空间。

–强大的现金状况使我们能够为我们的研发项目提供资金

2025年3月20日，GENFIT宣布与HealthCare Royalty（HCRX）完成一项特许权使用费融资交易（Royalty Financing），提供高达1.85亿欧元的非稀释性资本：1.3亿欧元的预付款，并有资格根据iQirvo的近期销售里程碑分两期额外获得高达5500万欧元®（elafibranor），并可在实现此类里程碑时由GENFIT酌情行使。作为回报，HCRX将获得全球部分特许权使用费1销售iQIRVO®（elafibranor）根据其与Ipsen的许可协议支付给GENFIT，最高为商定的上限，之后所有未来的特许权使用费将归还给GENFIT。

GENFIT保留根据IPSen协议从IPSen获得的所有未来监管、商业和基于销售的里程碑付款的权利。

特许权使用费融资显着延长了GENFIT的现金跑道，超过了2027年底，使该公司能够进一步发展其专注于急性慢性肝衰竭（ACLF）的管道，并支持一般企业用途。这一估计是基于当前的假设和方案，不包括异常事件。这一估计假设i）我们预计将获得可观的未来里程碑收入，包括2025年的2655万欧元里程碑，等待IQirvo的第三次定价和报销批准®（elafibranor）在一个主要的欧洲市场，并且IPSen达到了其基于销售的门槛，ii）提取特许权使用费融资下的所有分期付款，以及iii）按下述方式回购OCEANE以及在2025年10月到期偿还未回购和注销的任何OCEANE。

在版税融资的同时，GENFIT向OCEANE持有者提出了就回购其OCEANE（回购）订立看跌期权协议的可能性。根据这一提议，OceANE的持有人行使了总计1,882，891个OceANE的看跌期权，即未偿还OceANE总数的99%。以每张债券32.75欧元的价格计算，回购总额为6170万欧元。截至本年度报告之日，GENFIT可转换债券的名义金额为58.6万欧元。

有关版税融资交易的更多信息，请参阅注2..2-“期后重大事项”至截至2024年12月31日止年度的财务报表。及项目10.C-"附加信息-材料合同".

有关我们的流动性和资本资源的更多信息，请参阅项目5 ——“经营和财务审查与展望”.

预计IPSEN未来将为IQIRVO支付里程碑付款®（elafibranor）在中国人民银行支持未来发展

1不包括Terns Pharmaceuticals拥有开发和商业化elafibranor的独家许可的中国、香港、台湾和澳门

2021年12月，GENFIT与IPSEN订立合作及许可协议，即IPSEN协议。该协议授予益普生在全球范围内（不包括授权给燕鸥的大中华区）开发、制造和商业化elafibranor的独家许可，适用于PBC患者，以及其他适应症。根据IPSen协议，IPSen将向我们支付高达4.8亿欧元，其中包括1.2亿欧元的前期现金付款，以及高达3.6亿欧元的监管、商业和基于销售的里程碑付款，外加高达20%的分层两位数特许权使用费（考虑到自特许权使用费融资以来，HCRX将根据《注2。2-“期后大事”本年度报告的合并财务报表）。

潜在的近期里程碑包括预计在2025年实现2655万欧元的里程碑，等待IQIRVO的第三次定价和报销批准®（elafibranor）在欧洲主要市场和基于IPSen的里程碑满足某些基于销售的门槛。

截至本报告发布之日，GENFIT已收到IPSen协议规定的潜在3.6亿欧元里程碑付款中的6200万欧元。

–ACLF管道的战略发展：通过独特来源和渠道发现的关键战略见解和新兴趋势

2024年，GENFIT在理解ACLF连续体方面取得了长足进展，在我们转向ACLF时增加了该领域可用的知识体系。

从这些工作流中得出的关键要点将为评估VS-01、NTZ和SRT-015的正在进行和即将进行的试验的设计提供信息。这些见解也将有助于进一步制定CLM-022和VS-02-HE的研究和临床开发战略。

真实世界证据的前沿处理：对医疗索赔数据的深入分析——通过先进的人工智能或AI和机器学习技术，利用来自美国超过270,000名患者的目标人群——提供了对ACLF连续体特定患者亚群内风险概况的关键见解，以及与欧洲相比在转诊动态、患者旅程和临床管理实践方面的差异。应用复杂的算法，在这个庞大的数据集中发现了流行病学模式和趋势，产生了可操作的情报，增强了我们的理解，并在我们的投资组合中支持更精确的、数据驱动的决策。

临床前研究：已经与领先的专家建立了新的临床前模型，作为关键的推动因素，以提供有价值的数据，旨在提高我们对投资组合潜力的理解。迄今为止，已经生成的数据包括一系列疾病模型和各种配方。这种方法旨在优化资产定位并细化人群靶向，最终支持战略决策并在我们的治疗领域发挥最大影响。

与学识渊博的社会合作：战略PA与欧洲慢性肝衰竭研究基金会（EF CLIF）的关键意见领袖或来自北美终末期肝病研究联盟（NACSELD）的KOL的合作，包括与欧洲慢性肝衰竭研究基金会（EF CLIF）的合作，通过包含多项观察性研究的独特数据来源提供了重要见解，同时也加速并扩大了与该领域关键领导者的讨论。这种类型的合作将GENFIT置于国际研究的前沿，促进了对ACLF病理生理学的理解，并发现了治疗这种综合征的新方法。

这种综合方法确保了推进我们ACLF管道的全面基础。值得注意的是，我们认为，在新试验的目标人群中纳入一组处于进展为ACLF的高风险的肝硬化急性失代偿或AD患者，将更好地覆盖ACLF连续体，并为解决该疾病的两个阶段创造机会。随着更容易和更快的识别，我们预计这将能够更快速地评估候选药物的治疗潜力，支持数据驱动的优先排序，并将参与更大规模投资的风险降至最低。

viii.我们的策略

GENFIT的战略是充分利用我们的优势，在开发危及生命的肝脏疾病的创新疗法和诊断方面成为世界领先者，优先考虑罕见疾病。这一战略旨在服务于我们的目标，专注于改善患者的生活。

–靶向治疗领域

我们在未满足需求居高不下的罕见、危及生命的肝病中定位的相关性有三个：

•它使我们能够作为先行者，为那些生命处于危险之中、几乎没有（如果有的话）治疗选择的患者谋福利；

•由于我们在临床前和临床领域的创新工作所带来的进步，它使我们能够运用我们的专业知识、我们的专业知识和经验，试图为患者带来满意的解决方案；

•最后，它允许我们考虑潜在的加速审批流程。

–我们创造价值的方法

在药物开发中，我们的目标是将我们的努力集中在一个特定领域——罕见且危及生命的肝脏疾病——以提高运营效率，并将风险分散到具有不同作用机制的不同项目中，目标是提高我们的成功机会。

GENFIT的雄心是开发从最早阶段到最新阶段的候选药物，包括第3阶段。根据预定的标准，例如目标指示或竞争环境，或合作伙伴关系方面的潜在机会，GENFIT将选择我们认为最佳的选择，将我们最有前途的资产商业化，而公司尚未将这些权利许可出去：

•建立自己的营销和销售力量，自行将资产商业化，或

•利用与我们首选的商业合作伙伴Ipsen的现有关系，后者提供了一条自然的商业化道路，或者

•通过另一个合作伙伴进行商业化。

我们将患者旅程视为一个整体，并且还希望继续出现在诊断领域，特别是确定在我们与候选药物一起针对的治疗领域内治疗哪些人群。

–2025年我们的企业优先事项

2025年，GENFIT继续优先执行其临床开发项目，以及专注于临床前/非临床开发的研究项目。更具体地说，GENFIT将集中力量执行UNVEIL-IT®ACLF方面的2期试验，启动另一项在不同人群中评估VS-01的研究，以及启动与G1090N（NTZ新配方）和SRT-015的额外研究。

ix.Elafibranor-授权给Ipsen

2021年12月，我们签订了IPSen协议，授予IPSen全球独家许可（不包括授权给Terns的大中华区），以开发、制造和商业化elafibranor，用于PBC患者，以及其他适应症。美国2024年开始IPSen公司的elafibranor商业化，名称为iQirvo®.见项目10.C-"附加信息-材料合同"在此了解有关与易普森的这份许可和合作协议的更多信息。

–商业化资产-elafibranor在原发性胆汁性胆管炎（PBC）中的应用

PBC是一种罕见的、慢性的、进展性的自身免疫性病因肝病，其特征是肝内胆管损伤，在未经治疗的患者或对现有疗法无反应者中，除非接受肝移植，否则可能进展为肝纤维化、肝硬化、肝失代偿和死亡。PBC对女性和男性的影响不成比例（约为10：1），通常诊断于40至60岁的患者。据报告，欧洲、北美洲、亚洲和澳大利亚的PBC发病率和流行率分别为0.33至5.8/10万居民和1.91至40.2/10万居民。据估计，美国白人人口中有4.7万例PBC流行病例，每年新增约3500例确诊。新增确诊病例超六成无症状。大多数无症状患者在10年内出现症状和在5年和20年出现症状的估计分别为50%和95%。PBC患者的进展速度各不相同，有些患者经历了几年的肝脏失代偿，而另一些患者经历了几十年的肝脏失代偿。PBC是肝移植的主要适应症之一。尽管罕见，但中国人民银行仍然是西方世界发病的重要原因。PBC也被确定为肝细胞癌的重要危险因素。

PBC的特点是胆管自身免疫性破坏导致胆汁淤积，并伴有肝脏中胆汁流动的进行性损害。这会导致肝细胞胆汁酸浓度增加，对肝脏有毒性。这种肝细胞损伤与早期导致血清碱性磷酸酶（ALP）水平异常升高的局部炎症反应有关，这是该疾病的一个标志。抗线粒体抗体和IGM是PBC的特异性免疫学标志，抗线粒体抗体是约90%患者的疾病诊断标志物。肝活检，虽然是确认性的，但已不再是护理的标准。

ALP也被常规用于临床监测疾病，并作为疾病进展的领先指标。ALP随着疾病进展而增加，因为胆红素在更晚期的疾病中开始下降（因为排泄功能开始下降），两者已被证明对长期临床结果（例如，患者的无移植生存期）具有高度的预测性。随访1年长期无肝移植生存期后，ALP和胆红素均有近对数线性相关。

PBC最常见的症状是乏力和瘙痒。这些症状的潜在机制没有得到很好的阐明，也与疾病阶段或临床结果都不相关。

下图描述了胆管被破坏的位置和方式。

–第3阶段ELATIVE®试验：2023年6月公布的顶线数据

2023年6月30日，我们和易普森公布了来自关键ELATIVE的积极的52周中期顶线数据®3期试验。2023年11月，在美国马萨诸塞州波士顿举行的美国肝病研究协会大会上，易普森在一次较晚的口头报告中提供了更多细节，并在《新英格兰医学杂志》上发表了详细结果。

试验的第一部分评估了elafibranor（一种研究性双重α，δ PPAR激动剂）在治疗罕见的胆汁淤积性肝病PBC患者中的疗效和安全性，这些患者对目前的护理治疗标准UDCA有不充分的反应或不耐受。结果将elafibranor定位为潜在重要的新治疗方案，其中仍有很高的未满足需求。

结果显示，在关键终点的疾病进展生物标志物有统计学意义的改善，在主要复合终点实现了显着的治疗益处，表明使用拉菲布80mg的患者（51%）与使用安慰剂的患者（4%）相比，达到生化反应的患者之间存在47%的安慰剂调整后差异（P < 0.001）。在试验中，生化反应定义为碱性磷酸酶（ALP）< 1.67x正常上限（ULN），ALP下降≥ 15%，52周时总胆红素（TB）≤ ULN。ALP和胆红素是PBC疾病进展的重要预测因子。两者水平的降低可表明胆汁淤积损伤减少，肝功能得到改善。

只有接受elafibranor的患者在第52周（15% vs 0%安慰剂，P = 0.002）实现ALP正常化（女性正常上限104U/L，男性上限129U/L），这是试验的关键次要终点。通过ALP降低测量的elafibranor的显着生化效应得到了数据的进一步支持，这些数据表明ALP水平较基线的降低是迅速的，早在elafibranor组第4周就可以看到，并且持续到第52周，与安慰剂相比，elafibranor的ALP降低了41%。

其他细节涵盖了使用elafibranor治疗瘙痒（严重瘙痒）在三个不同的患者报告的结果测量中的效果。在使用PBC最差瘙痒NRS评分的关键次要终点上，elafibranor与安慰剂相比观察到的瘙痒减少没有统计学意义（LS均值，– 1.93对– 1.15；差异，– 0.78；95% CI，– 1.99到0.42；p = 0.20）。根据PBC-40生活质量问卷的瘙痒域（LS均值差-2.3；95% CI，-4.0至-0.7）和5-D瘙痒总分（LS均值差，-3.0；95% CI，-5.5至-0.5），使用elafibranor与安慰剂在第52周时观察到瘙痒的更大减少。

在该研究中，elafibranor通常具有良好的耐受性，其安全性特征与先前报道的研究中观察到的一致。

易普森现在承担所有额外临床开发的责任，包括完成ELATIVE的长期延长期®试验，以及全球商业化（大中华区以外，elafibranor授权给Terns）。

–2024 批准

2024年6月10日，GENFIT宣布实现历史性的企业里程碑：美国食品药品监督管理局（FDA）加速批准iQirvo®（elafibranor）80 mg片剂作为PBC联合熊去氧胆酸（UDCA）在对UDCA反应不足的成人中的first-in-class治疗，或作为无法耐受UDCA患者的单一疗法。伊奇尔沃®（elafibranor）现由易普森公司以IQIRVO商标在美国上市和商业化®.

该适应症在基于碱性磷酸酶（ALP）还原的加速审批下获批。在生存率或预防肝脏失代偿事件方面的改善尚未得到证明。该适应症的持续批准可能取决于验证性试验中对临床益处的验证和描述。伊奇尔沃®（elafibranor）不推荐用于患有或发展为失代偿期肝硬化（例如腹水、静脉曲张出血、肝性脑病）的人。

2024年9月23日欧盟委员会有条件批准Iqirvo®（elafibranor）80mg片用于治疗对UDCA反应不足的成人原发性胆汁性胆管炎（PBC）联合熊去氧胆酸（UDCA）或作为无法耐受UDCA患者的单一疗法。

2024年10月9日，英国药品和保健品监管机构（MHRA）批准iQirvo商业化®（elafibranor）。继MHRA批准后，美国国家健康和护理卓越研究所（NICE）批准了iQirvo的报销®（elafibranor）于2024年10月22日在英国发布。

2025年3月25日澳大利亚TGA批准iQirvo商业化®（elafibranor）80mg片联合熊去氧胆酸（UDCA）治疗对UDCA反应不足的成人原发性胆汁性胆管炎（PBC）或作为无法耐受UDCA患者的单一疗法。

–开发资产-elafibranor在原发性硬化性胆管炎（PSC）中的应用

PSC是一种罕见的慢性肝病，其特点是胆管炎症和瘢痕形成，可导致肝损伤，最终导致肝衰竭。PSC的确切原因尚不清楚，但它通常与其他自身免疫性疾病有关，例如炎症性肠病。PSC的症状可包括瘙痒、乏力、黄疸、腹痛等。随着时间的推移，PSC会导致胆管感染、肝硬化等并发症，并增加患肝癌的风险。目前，没有FDA或EMA批准的治疗PSC的疗法。

–2期ELMWOOD试验：2025年4月公布阳性数据

Ipsen目前正在PSC中开发elafibranor，并于2025年4月24日宣布，将在2025年5月10日举行的欧洲肝脏研究协会（EASL）上展示其最新摘要中的数据，突出其在PSC 2期ELMWOOD试验（LB25222/OS089）中的良好安全性和显着疗效。

x.我们的候选药物和诊断开发计划

1.我们在ACLF的治疗管线

GENFIT的ACLF管道现在由五种资产（VS-01-ACLF、G1090N/NTZ、SRT-015、CLM-022、VS-02-HE）组成，这些资产基于差异化的行动机制，利用互补路径。

继收购Versantis AG之后，VS-01和VS-02已于2022年9月整合了我们的管道，Versantis AG是一家总部位于瑞士的私营临床阶段生物技术公司，现在是我们的全资子公司。见项目10.C-"附加信息-材料合同"在此了解有关收购Versantis的更多信息。

2023年5月，GENFIT从Seal Rock Therapeutics获得ASK1抑制剂SRT-015在急性肝病中的全球独家权利，Seal Rock Therapeutics是一家位于美国华盛顿州西雅图的临床阶段公司，开发一流和一流的激酶抑制剂。

2023年7月，GENFIT从位于克利夫兰的生物技术公司Celloram Inc.获得了CLM-022的全球独家权利，这是一种一流的炎症小体抑制剂。

见中项目 4.b-"许可内合作伙伴关系 ”在此了解有关这些协议的更多信息。

G1090N是硝唑尼特（NTZ）的专有配方。

•关于ACLF

ACLF是一种罕见的、危及生命的、但具有潜在可逆性的疾病，其病因多种多样。它是一种全球定义的综合征，由慢性肝病或肝硬化患者的多器官功能障碍和衰竭导致短期死亡率高（入院28天和90天内分别为25-40 %和40-80 %）。如今，科学界承认ACLF是一个独特的医疗实体。

肝硬化患者最初可能会得到补偿，但随着疾病的进展，许多人会出现急性失代偿，其特点是腹水、HE、胃肠道出血等并发症迅速发作——这是住院的常见原因。这些患者，一般在正规肝病病房住院，可能会进展为ACLF，通常会被转到重症监护室。据估计，在入院后，这些患者中约有30%在三个月内出现或将出现肝脏和/或其他器官衰竭（即脑、肾、心血管、凝血系统和呼吸系统），将其归类为ACLF患者。

ACLF仍然是一种服务不足的医疗状况，除了治疗诱发事件（一旦确定）和器官衰竭支持外，没有批准的药物治疗。肝移植是唯一有效的医疗干预措施，但每年只有不到10%的合格候选人可以接受。由于紧急情况，获得兼容的肝脏供体的机会有限，在某些情况下，没有可获得的肝移植能力，大约15-30 %的患者在等待肝移植时死亡。2021年，美国、EU4（法国、德国、意大利、西班牙）和英国的ACLF患病率估计约为30万例。由于人口老龄化以及与代谢功能障碍相关的脂肪肝病（MAFLD）/MASH、糖尿病、肥胖、饮酒和药物引起的肝损伤的日益流行，预计这一市场将会增长。

不断增长的酒精消费量已经影响到中国、美国和欧洲国家，所有这些国家都记录到酒精性肝病住院人数在10年期间翻了一番。

肝硬化和ACLF带来了巨大的健康和经济负担。在美国，住院总费用从2016年的149亿美元增加到2021年的188亿美元。对于一种或多种肝硬化相关并发症的患者，2016年肝硬化的平均住院费用超过了> 20,000美元。值得注意的是，据估计，每次ACLF住院的平均费用比没有ACLF的肝硬化患者高出两三倍。

与没有ACLF的肝硬化患者相比，ACLF重症患者的住院费用明显更高，这在很大程度上可以归因于ICU入院人数的增加，最重要的是，住院时间延长了两到三倍—— ACLF患者的平均住院时间为16天，而没有ACLF的肝硬化患者为7天。并发症是长时间住院的主要驱动因素，肾脏和感染性并发症与最长的住院时间有关。

–重症监护室住院ACLF患者床边管理


			Bernal W et al，J Hepatol，2021,75（Suppl 1），S163-S177

•2024年的主要经验教训

2024年，GENFIT从有助于我们理解ACLF连续体的互补工作流中获得了关键见解，包括：

▪高级真实世界证据分析：人工智能驱动评估来自超过27万美国患者的医疗索赔数据，揭示ACLF风险概况、转诊动态和管理实践，包括肝硬化急性失代偿（AD）患者

▪KOL洞察：在2024年11月于圣地亚哥举行的肝脏会议2期间举行的ACLF KOL咨询委员会的关键观点，包括美国和欧洲的观点，NACSELD（北美终末期肝病研究联盟）和EF CLIF（欧洲慢性肝衰竭研究基金会）的利益相关者

▪EF CLIF合作：与我们的学术合作伙伴EF CLIF持续合作，提供对临床管理实践和需求的战略见解

▪从UNVEIL-IT中学习®：调查人员对挑战和机遇的反馈

这种综合方法确保了推进我们ACLF管道的全面基础。值得注意的是，我们认为，在新试验的目标人群中包括一组处于进展为ACLF的高风险的肝硬化急性失代偿或AD患者，将更好地覆盖ACLF连续体，为解决疾病的两个阶段创造机会。随着更容易和更快的识别，我们预计这将能够更快速地评估候选药物的治疗潜力，支持数据驱动的优先排序，并将参与更大规模投资的风险降至最低。

•2024年开展的真实世界数据计划的具体亮点

Real-World Evidence（RWE）项目于2024年7月启动，旨在通过利用真实世界数据为更有针对性和更有效的决策提供信息，从而增强对ACLF综合征的理解。该项目基于Komodo数据集，与Komodo实验室的结果相关联，后者是美国最大的真实世界医疗数据来源之一。该数据库包含数百万患者的全面信息，涵盖临床特征、诊断、处方、合并症、结果和实验室价值。

作为这一举措的一部分，2017 – 2024年期间确定了超过270,000名符合ACLF EASL-CLIF标准的患者。收集的数据提供了关于患者概况和疾病进展的纵向视角。此外，还开发了一种机器学习模型，用于对ACLF患者和急性失代偿（AD）患者的亚组进行细分，从而有助于更深入地了解不同患者特征的风险分层。

该项目的第一个关键成果是对AD和ACLF患者之间的疾病连续体进行了深入分析，并对不同死亡风险水平的亚群进行了详细的表征。这些见解为更新GENFIT的2025年战略行动计划奠定了科学基础，支持在即将进行的试验中扩大我们的目标人群的决定，以包括更有可能进展为ACLF的高危AD患者的子集。

此外，该项目促成了几个高价值可交付成果的开发，包括：

▪一份提交给EASL 2025的摘要已被接受发表，加强了GENFIT在ACLF研究方面的领导地位，并有助于提高对该综合征的认识：

▪UNVEIL-IT的增强功能®协议；对真实世界数据或RWD的分析进一步完善了临床协议的纳入和排除标准，允许可招募患者池增加约1.4倍。

▪计划于2025年进行的额外概念验证（POC）试验的临床可行性评估；对AD和ACLF RWD队列的一系列模拟支持了对这些临床研究的目标亚群和选定终点的决定。

▪用于进一步RWD分析的扩展内部能力。

•我们的第一个程序：VS-01-ACLF用于增强氨和其他ACLF相关代谢物的全身消除

–理由和行动机制

VS-01-ACLF是一种基于专有清除脂质体技术的创新、潜在的first-in-class研究候选药物。它是ACLF患者最常见的并发症之一——腹水引流（副穿刺）后直接进入腹膜（腹）腔给药。VS-01-ACLF被FDA授予ACLF领域孤儿药认定。

在ACLF的情况下，由于器官衰竭，血液中会积聚有毒代谢物。VS-01-ACLF旨在通过被动扩散从血液中提取ACLF相关代谢物进入腹膜腔，从而增强ACLF相关代谢物的清除率。有毒的代谢物，或者被脂质体捕获，或者在周围的液体中，然后从身体中排出。

VS-01-ACLF作为及时解决ACLF的潜在一线疗法正在临床开发中。正在进行的概念验证2a期研究正在进一步调查VS-01提取的有毒代谢物的鉴定以及相关的临床结果。临床前和临床药效学和代谢组学研究表明，VS-01-ACLF可能是第一个使用腹腔内途径的药物，以：

•同步支持肝、肾、脑，肝硬化、ACLF、腹水患者最常衰竭的器官；和

•减少炎症，这是ACLF的关键驱动因素。

更具体地说，VS-01-ACLF脂质体旨在捕获细菌内毒素和炎症介质以及氨，氨是与肝性脑病和脑衰竭相关的主要毒素之一。总体而言，我们认为VS-01-ACLF将增强肝脏和尿毒症毒素的清除，以支持肝、肾和脑功能。

因此，VS-01-ACLF可能非常适合作为ACLF患者的治疗方法，具有提高生存率的潜力，增加选定患者肝移植成功的可能性，并降低医疗保健成本。

–支持进一步发展的证据

◦非临床证据

非临床研究表明，VS-01能够提取肾脏和肝脏毒素（185种提取代谢物，包括ACLF相关代谢物和尿毒症毒素）以及炎症介质（28种亲脂性化合物，包括脂肪酸和胆汁酸）。而且，VS-01-ACLF高效捕获氨。在健康大鼠中，VS-01-ACLF被证明比没有脂质体的对照溶液去除更多的氨20倍。在腹腔中提取氨进一步导致大鼠和猪的氨血症减少，并在胆管结扎大鼠模型中减少脑水肿。

更多的实验突出了VS-01在细胞模型中对抗脂多糖（LPS）诱导的炎症反应以及在腹膜液扩散系统中结合疏水性胆汁酸的能力。除了其清除氨的能力之外，这些发现进一步支持了其用于治疗失代偿期肝硬化和ACLF患者的发展。这些结果在AASLD 2024大会期间公布。

在大鼠中，VS-01-ACLF在延长的腹膜内停留时间（> 4h）以及在单次和多次给药期间具有良好的安全性和耐受性。

基于安全性药理学研究和GLP重复剂量毒性研究，在接受10天每日疗程的小型猪中，VS-01-ACLF被发现是安全且耐受性良好的。在已知对胶体制剂高度敏感并在单次和每日给药10天后容易发生所谓补体活化相关假性过敏（CARPA）反应的微型猪中未观察到免疫反应。

◦临床证据

在12名肝硬化、腹水和隐匿性肝性脑病患者中完成了1b期首次人体（FIH）开放标签研究。作为主要目标，该研究评估了VS-01-ACLF在标准护理（SOC）之上单次递增剂量和多剂量腹腔内给药后的安全性和耐受性。VS-01-ACLF药代动力学和疗效谱作为次要目标进行评估。VS-01-ACLF总体耐受性良好。重要的是，> 80%的患者表现出肝病严重程度的改善或稳定（通过Child-Pugh评分评估）。有一种趋势是，与剂量相关的从腹膜腔清除的氨的清除率增加，以及用于评估肝性脑病患者的认知评估的改善。综合来看，VS-01-ACLF的获益风险特征支持正在进行的ACLF腹水患者的临床研究。在AASLD 2021大会上介绍了1b期FIHS研究的主要成果。

基于对该1b期临床研究期间收集的样本所做的代谢组学研究，已观察到VS-01-ACLF在捕获与ACLF和强烈全身炎症相关的代谢物方面的潜在影响。VS-01-ACLF在腹水中对代谢物的这种潜在捕获导致这些代谢物在血液中的积累减少，因此可能对接受治疗的患者产生有益的影响。这些结果在EASL 2024大会上公布，应该在更大的队列中得到进一步验证。

–下一个里程碑

◦揭开面纱-IT®2期试验

一项国际2a期、开放标签、随机、对照、多中心、概念验证研究（UNVEIL-IT®）正在进行中，旨在评估VS-01除了标准护理（SOC）之外，与单独SOC相比，在大约60名ACLF 1级和2级及腹水成人患者中的疗效、安全性和耐受性。

主要目的是评估第7天通过CLIF-C ACLF（慢性肝衰竭联合急性慢性肝衰竭评分）测量的疗效，这与ACLF患者的死亡率高度相关。次要目标包括90天死亡率、28天死亡率、死亡时间、ACLF等级变化、无移植存活率以及安全性和耐受性。

正如2024年9月宣布的那样，低于预期的试验入组促使一项协议修订，以更好地适应患者护理后勤和合并症。这些修改需要时间，才能在每个调查地点实施，才能对招生曲线产生重大影响。我们改进工作的两个主要着力点是：

•对于患有多种合并症的患者群体，纳入和排除标准过于严格。随着我们积累数据以更好地描述这些患者的特征，我们与研究人员和KOL合作修改协议并更好地解决目标人群。

•任何新技术的引入都会带来后勤方面的挑战。在VS-01的情况下，重组过程中的必要步骤，以及临床试验设置的限制，以前限制了患者入组窗口。通过生成额外的稳定性数据，我们现在为研究材料提供了增强的存储灵活性，使临床试验中心能够更频繁地使用VS-01。此外，我们一直致力于开发一种创新的医疗设备，该设备应该会在2026年上市，并将进一步简化重组过程。

来自UNVEIL-IT的中期数据®试验目标是在2025年下半年进行。

◦概念验证试验

2025年2月，GENFIT宣布与UNVEIL-IT一起®，一项新的概念验证研究突出了GENFIT对VS-01的承诺，预计将于2025年上半年启动，预计在2025年下半年取得结果：

•目标人群：AD或ACLF 1级患者有明显的肝性脑病，或HE，2、3或4级，腹水为给药先决条件

•患者人数：21人

•治疗时间：最长4天

•主要终点：显性HE改善时间

•次要终点：安全性和耐受性、药代动力学和药效学参数

•探索性终点将包括血氨、炎症和其他临床标志物或结果

•我们的第二个方案：G1090N，基于重新制定的硝唑尼特（NTZ）

–理由和行动机制

已知NTZ和TZ（替扎尼特，NTZ活性循环代谢物）对作用于人类肠道菌群中常见的细菌具有广泛的抗感染谱。因此，预计使用NTZ进行口服治疗将作用于细菌过度生长，并可能在急性肝功能失代偿（AD）和ACLF患者中保持或恢复肠道屏障通透性。在进一步研究中，我们还发现替扎尼特TZ显示出抗炎和抗细胞死亡的活性。这些额外的活动被认为是NTZ治疗活性的主要驱动因素（见下文的临床前证据）。

–支持进一步发展的证据

◦临床前证据

作为临床前计划的一部分，我们研究了（i）TZ在不同细胞模型中的作用，以及（ii）口服NTZ在不同动物疾病模型中的功效。

•对肝功能和器官损伤的功效：在两个大鼠ACLF模型中，先前显示一次口服剂量的NTZ可以保护肝脏（降低主要肝脏酶水平，防止LPS诱导的GGT和总胆红素增加），改善肾功能标志物（降低血浆中的胱抑素C和肌酐水平）并减少脑水肿（下图）。额外的体外实验进一步表明，TZ钝化应激诱导的肝细胞凋亡细胞死亡，并防止坏死细胞死亡。这种作用机制在体内得到了证实，口服NTZ治疗可逆转ACLF大鼠肝脏中凋亡和坏死标志物的表达增加；这些结果在EASL 2024大会期间公布。

•抗炎功效：TZ先前在LPS激活的巨噬细胞模型中被证明可抑制炎症细胞因子的释放，并在ACLF大鼠模型中降低炎症标志物（下图）。在体内，在大鼠无菌内毒素血症模型中，进一步显示单次口服剂量的NTZ可显着且呈剂量依赖性地降低循环炎症标志物的升高；这些结果在AASLD2024大会期间公布。

•对抗细菌和PAMP诱导的损伤的功效：先前已显示重复口服NTZ治疗可提高肠道微生物群渗漏诱导的败血症小鼠模型的存活率。在体外，TZ被证明可以抑制由大范围的病原体相关分子模式（PAMPs）诱导的细胞因子产生。连同NTZ在无菌内毒素血症大鼠模型（LPS用作PAMP）中减少全身炎症和肝损伤的功效，这些数据加强了NTZ对抗由细菌和PAMP引发的全身炎症（以及随后的肝脏损伤）的治疗潜力；这些结果在AASLD2024大会期间公布。

◦临床证据

进行了两项1期研究，以评估NTZ代谢物在肝功能损害或肾功能损害情况下的安全性和药代动力学。这些研究分别于2022年第四季度和2023年第一季度完成，支持未来在ACLF患者中的研究。肝功能损害研究的数据在消化疾病周的海报展示中展示®（DDW）2023年。

–下一个里程碑

按计划于2025年第一季度启动了采用新提法NTZ的概念验证研究。根据最近与FDA的交流，决定对计划中的ACLF患者概念验证研究进行剂量选择优化，首先在健康志愿者中评估我们的新配方，然后进行肝和肾功能损害研究。这些研究还将产生额外的安全性数据，并提供肝功能受损患者疗效早期标志物的数据。这些数据预计将在今年年底发布，将用于优化目前计划于2026年初启动的概念验证研究的设计。

•我们的第三个方案SRT-015（注射剂型）：具有多系统益处的ASK1抑制剂

–理由和行动机制

SRT-015是一种ASK1抑制剂。ASK1会触发几种途径的激活，最明显的是两种关键途径：p38 MAPK途径和JNK途径。这种激活导致炎症增加、细胞死亡和纤维化。ASK1抑制已显示出几种可能与ACLF相关的潜在有益效果，例如阻断LPS（脂多糖）相关的高炎反应、降低ROS（活性氧种）相关的免疫反应、减少细胞凋亡和减少纤维化。

–支持进一步发展的证据

临床前和临床证据支持ASK1抑制作为多系统疾病如急性慢性肝衰竭（ACLF）的相关治疗策略。在几个动物模型和临床试验中观察到ASK1抑制剂的多器官活性。

在GENFIT，我们在2024年AASLD大会期间展示的两张海报中研究了SRT-015在细胞模型模型中的效果，以及它在动物疾病模型中的功效：

•SRT-015被证明可以减少用LPS（和其他PAMP）激活的人类初级PBMC分泌促炎细胞因子，并在氧化应激诱导的肝细胞凋亡模型中减少细胞死亡，即使在应激后添加。

•此外，在两种小鼠急性肝衰竭模型中，静脉给药SRT-015被证明可显着缓解肝损伤并对抗全身炎症。

–下一个里程碑

继截至2025年第一季度（包括2025年第一季度）产生的积极临床前数据之后，GENFIT将推进该计划，并致力于改进旨在增加暴露的配方。在等待积极发展之前，最早可能在2026年下半年启动首次人体试验。

•我们的第四个项目CLM-022：潜在的first-in-class NLRP3炎症小体抑制剂

–理由和行动机制

CLM-022是一种小分子抑制剂，通过阻断NLRP3嵌段组装，在纳摩尔浓度下抑制NLRP3炎性体。NLRP3通路的激活通过在细胞膜上形成gasdermin D孔（继gasdermin裂解后）导致细胞死亡，称为焦亡，还启动了促炎细胞因子的合成和成熟，特别是IL-1 β和IL-18。几项研究强调了这一途径的相关性，其中一项研究观察到HBV感染和ACLF患者与单独感染慢性HBV的患者在NLRP3炎性体活性方面的关键差异。因此，抑制NLRP3通路是治疗ACLF的一种有前景的策略。

–支持进一步发展的证据

GENFIT与CLM-022产生的初步临床前数据已证实，抑制NLRP3炎性体是一种有前途的ACLF治疗方法，在2024年AASLD大会期间展示的两张海报中：

•在体外，CLM-022在人类巨噬细胞炎症小体激活模型中被证明可以抑制细胞因子分泌（IL-1 β），即使在有疗效的环境中添加也是如此。这与抑制gasdermin裂解有关，证明了NLRP3靶点与CLM-022的结合。

•first体内数据显示，在小鼠急性肝损伤模型中，一次口服CLM-022可减少炎症并防止肝损伤。

–下一个里程碑

接下来的实验将旨在使用与急性肝失代偿（AD）和ACLF相关的不同疾病模型来确认CLM-022的治疗功效，并在2025年开始配方开发和首次毒理学研究。在进一步取得积极进展之前，最早可在2026年底或2027年初启动首次人体试验。

•我们的第五个方案VS-02-HE：一种脲酶抑制剂

VS-02-HE正在开发用于肝性脑病，即HE，这是晚期肝病和门脉高压的主要并发症之一。

–关于他

HE，是一种中枢神经系统疾病，代表多种神经系统症状（睡眠-觉醒周期障碍、疲劳、注意力不集中、性格改变、震颤、认知缺陷，严重时还会昏迷），通常发生在晚期慢性肝病或门静脉系统分流患者中。在慢性肝病中，包括氨在内的毒素在体循环中积累，可以穿过血脑屏障。过量的氨会诱导星形胶质细胞中谷氨酰胺的积累，从而引起渗透应激和细胞代谢的改变，并可能导致脑水肿或肿胀。高达45%的肝硬化患者会经历至少一次HE发作。仅在美国，据信有200万患者有患HE的风险，每年有20万患者住院。在欧洲，发病率接近百万患者。与仅有ACLF的患者相比，ACLF和HE患者的死亡率更高。肝硬化诊断时显性HE的患病率约为10 – 14%。据估计，美国每年与HE相关的经济负担在2009年为72亿美元，在2014年约为120亿美元。

–高度未满足的医疗需求

他在很大程度上诊断不足和治疗不足，并与生活质量差有关。由于其神经毒性作用，氨一直是HE治疗的主要靶点。HE目前的治疗方案侧重于减少氨的产生和吸收（例如，不可吸收的双糖）或通过消除产生氨的结肠菌（例如，抗生素）来促进其消除。然而，乳果糖等不可吸收的双糖表现出各种局限性，例如持续的副作用导致依从性差，从而间接影响整体疗效。此外，抗生素（例如，利福昔明），根据截至本年度报告日期的利福昔明批准标签，仅限于减少公开的HE复发而不是治疗公开的HE。

•VS-02-HE：我们关于降低高氨血症和稳定血液中氨水平的方案

–理由和行动机制

我们正在研发VS-02，一种尿素酶抑制剂，目前处于临床前阶段。VS-02是一种异羟肟酸（HA）衍生物，旨在通过与活性位点的镍原子结合来抑制脲酶。由于肠道中产生脲酶的细菌代表了人体循环氨的一种来源，脲酶抑制剂可能代表了一种很有前途的HE治疗方法。在早期研究的启发下，研究了一系列新型异羟肟酸（HA）衍生物对大鼠盲肠含量的体外活性。主要候选药物VS-02显示出的效力大大超过了在以前的临床试验中测试的HA衍生物。进一步发现，VS-02在高达1mM时既无细胞毒性也无致突变性，这使其成为通过结肠制剂开发HE新疗法的理想候选者。

–支持进一步发展的证据t

体内疗效研究表明，VS-02-HE能够降低胆管结扎（BDL）大鼠的氨血水平。此外，体内分析显示，与未治疗的BDL大鼠相比，治疗5天后脑谷氨酰胺水平显着下降，证实了VS-02-HE的治疗效果。该数据支持进一步评估VS-02-HE作为治疗HE的有希望的口服候选药物。

–下一个里程碑

我们打算开发VS-02-HE作为一种独特的口服制剂，旨在作用于氨主要产生的地方，最大限度地减少氨的全身吸收，同时降低大脑中的谷氨酰胺水平。研究性新药授权非临床研究和制剂开发于2024年开始，预计于2025年完成。在进一步确认之前，可能会在2027年启动首次人体试验。

2.其他危及生命的疾病项目

除了我们在ACLF适应症方面的项目外，我们的管道还包括其他危及生命的疾病项目GNS561用于胆管癌（CCA）和VS-01-HAC用于氨清除和预防高氨血症危机或HAC。

2021年12月，我们授权Genoscience Pharma在美国、加拿大和欧洲（包括英国和瑞士）的CCA中开发和商业化研究性治疗GNS561的独家权利。

2025年初，GENFIT完成了从Genoscience Pharma收购GNS561的全部知识产权，在2021年底最初通过许可获得的有限权利的基础上进行了扩展。有关这份新协议的财务条款的更多信息，请参见注意事项 2.2 - "期后主要事件 "本年度报告所载我们的合并财务报表。

继收购Versantis AG之后，VS-01于2022年9月加入我们的管道。

•GNS561在胆管癌（CCA）中的应用

•关于胆管癌

胆道癌（BTC）是全球确诊的第二大最常见的原发性肝恶性肿瘤。胆管癌（CCA）是BTC的一种，约占所有原发性肝肿瘤的15%，占消化道癌症的3%。



			改编自Nature Reviews Gastroenterology & Hepatology Volume 17，p.557 – 588

CCA由一组具有胆道分化病理特征的异质性癌症组成，推测起源于肝内或肝外胆道。胆囊癌在流行病学、病理生理学、临床表现、管理上都不同于胆管癌，被认为是不同类型的胆道癌。基于其解剖学起源，CCA最好在解剖学上分类为肝内（iCCA）或肝外（eCCA），由肺门周围（PCCA）和远端（dCCA）CCA组成。iCCA的发病率似乎在增加，在西方国家可能高达2.1/10万人年。

CCA可能发生在正常肝脏或基础肝病的情况下，在这些情况下，它表现为混合型肝细胞-胆管癌，而不是传统的腺癌。慢性炎症损伤和细胞更新增加的几个危险因素已经确定，如肝胆吸虫（OPistorchis viverrini和华支睾吸虫）、原发性硬化性胆管炎、胆道囊肿、肝结石和毒素。肝硬化、慢性乙型和丙型肝炎、肥胖症、糖尿病和酒精相关肝病也正在成为CCA的风险因素。

CCA的临床表现是非特异性的，通常不足以确定诊断。早期诊断是一项重大挑战，因为大多数早期疾病患者由于胆道阻塞有限而没有症状。相反，患者典型地表现出与其潜在肝硬化相关的症状，这是一些CCA患者出现的情况。

综合来看，大多数CCA患者被诊断为晚期疾病，通常排除了潜在的治疗方法。一旦出现症状，CCA通常与非特异性主诉相关，包括右上腹部或上腹部疼痛或不适、黄疸、体重减轻、不适、肝肿大或可触及的腹部肿块。既往代偿性肝硬化患者出现腹水、脑病、黄疸或静脉曲张出血，也增加了临床对肝肿瘤的怀疑。与肿瘤相关的发热可能很少发生，尽管盗汗在晚期疾病中很常见。对于有潜在肝结石或原发性硬化性胆管炎（PSC）且表现状态恶化、无法解释的体重减轻或无法茁壮成长的患者，应考虑进行CCA。

–高度未满足的医疗需求

这种侵袭性疾病的治疗选择有限。在晚期和不可切除的环境中，5年存活率降至5-15 %。唯一具有潜在疗效的治疗方法仍然是手术切除。遗憾的是，在首次诊断时，只有约25%的患者符合手术条件。而且，即使进行了有疗效的意向手术，临床结果也令人失望，5年生存率为7%至20%。包括全身化疗和放疗在内的辅助疗法的作用仍然没有明确的定义，只能产生适度的生存益处。约60%至70%的患者被诊断为晚期疾病，定义为不可切除或转移性疾病。对于这些患者，采用全身化疗的姑息治疗是唯一的治疗选择。一线化疗进展的患者往往出现快速恶化的表现状态，可能只有少数患者适合进一步治疗。这些患者的估计中位生存期为3.7个月。

在先进的环境中，一线治疗的护理标准是联合使用吉西他滨和铂类化疗；其他基于吉西他滨或氟嘧啶的方案也被普遍使用。在复发时，肿瘤显示成纤维细胞生长因子受体2（FGFR2）或异柠檬酸脱氢酶1（IDH-1）改变的患者可能会接受针对这些特定改变的批准疗法。其他患者全部接受二线化疗。目前最有效的方案是联合使用细胞毒物（叶酸、5-FU/氟尿嘧啶和脂质体伊立替康（FOLFIRI）），中位总生存期为8.6个月。

•我们的节目：GNS561

为了解决诊断为CCA的患者的重大未满足需求，GENFIT正在开发GNS561，以延长iCCA和eCCA患者的总生存期。GNS561是一种棕榈酰蛋白硫酯酶-1（PPT1）抑制剂，可阻断自噬。

–GNS561：理由和行动机制

自噬在营养不良的环境中作为一种生存机制在肿瘤细胞中被激活，这是由于肿瘤细胞在晚期癌症中的生长。参与自噬过程的关键细胞器之一是溶酶体。通过降低溶酶体中PPT1的活性，GNS561可能对晚期自噬具有重要的抑制活性，从而导致肿瘤细胞死亡。

–支持发展的证据

溶酶体功能是自噬过程中必不可少的要素，GNS561是一种溶酶体致小分子，可抑制PPT1，一种维持溶酶体-自噬功能所需的溶酶体酶。PPT1在大多数癌细胞系中表达较高，在肿瘤中与配对的正常组织相比有所增加，在转移瘤中与原发性肿瘤相比有所增加，PPT1的高水平与较短的总生存期相关。因此，这些发现，连同PPT1在维持溶酶体-自噬功能方面的作用，确立了PPT1抑制作为癌症治疗策略的潜力。除抑制PPT1外，对GNS561的研究表明，口服给药时它具有高度的嗜肝性，显着降低人iCCA细胞系中的细胞活力并诱导细胞凋亡。GNS561介导的细胞死亡与抑制晚期自噬和诱导功能失调溶酶体的剂量依赖性积累相关。GNS561在鸡绒毛膜尿囊膜异种移植模型中也对人肝内CCA细胞系在体内有效，在足够高的剂量下具有良好的耐受性，可在该模型中诱导抗肿瘤效果。

在一项针对晚期原发性（HCC和iCCA）和继发性肝癌（远处癌转移）患者的首次人体1期研究中，观察到GNS561具有良好的耐受性、暴露和初步活性信号。总之，GNS561产生的结果突出了其在延长诊断为CCA的患者生存期方面提供益处的潜力。特别是，我们认为GNS561作为一种自噬抑制剂，在联合治疗中可能具有潜在的益处，包括与MAP激酶通路抑制剂或免疫疗法/检查点抑制剂的联合治疗。

细胞毒性化疗药物以及激酶抑制剂等多种靶向疗法已被提出，以诱导自噬作为癌细胞的生存机制。2019年，两项主要研究结果表明，在KRAS突变的癌症（活跃的RAS导致MAP激酶通路激活）的情况下，MAP激酶通路抑制剂可诱导胰腺癌自噬，MAP激酶通路抑制剂与自噬抑制相结合可增强肿瘤细胞杀伤。重要的是，相当大比例的CCA患者存在包括KRAS在内的突变。因此，将靶向MAP激酶通路的疗法与GNS561结合以抑制自噬是治疗CCA患者的潜在治疗策略。

–下一个里程碑

GNS561于2022年9月获得FDA的CCA孤儿药认定。鉴于该适应症的高度未满足需求以及GNS561从FDA获得的孤儿药指定，我们认为该计划可能有资格获得卫生当局提供的一些快速监管途径。

GNS561 1b/2a期临床试验目前正在进行中。在这项研究的1b期中，先前未能通过标准护理一线治疗的晚期KRAS突变CCA患者将入组，以评估GNS561与MEK抑制剂曲美替尼联合给药时的安全性和耐受性，并确定将在2a期给药的组合的推荐剂量。在2a期，将在一线治疗的标准护理失败且没有可操作的突变的晚期KRAS突变CCA患者中评估组合的安全性和有效性。

第1b阶段数据预计将于2025年底公布。

•VS-01-HAC在尿素循环紊乱（UCD）和有机缺氧（OA）中的应用

•关于UCDs和OAs中的高氨血症危机（HAC）

高氨血症定义为1个月以下新生儿血浆氨水平高于80μ mol/L，大龄儿童血浆氨水平高于55μ mol/L。在哺乳动物生物体中，肝尿素循环是解氨的主要途径。每当废氮负荷超过解毒能力时，就会发生高氨血症危机。HAC中的等离子氨水平最高可达1000μ mol/L。

导致HAC的先天代谢错误包括一组遗传性疾病，其中单个基因缺陷会导致负责氨从血液中代谢清除的尿素周期发生具有临床意义的阻断。氨的积累是由蛋白质和其他含氮分子的分解不断产生的，迅速导致脑水肿和相关的嗜睡、厌食、过度换气或换气不足、体温过低、癫痫发作、神经系统姿势和昏迷等症状。



			改编自Rupesh Raina等人，Nature 2020

先天性代谢错误（IEM）中的高氨血症分类如下：

•原发性高氨血症，当尿素循环受到任何相关酶或转运蛋白缺陷的直接影响时，定义UCD；和

•继发性高氨血症，当尿素循环的酶由于积累代谢物或底物缺乏而受到抑制时。与继发性高氨血症相关的最相关的一组疾病被称为器质性酸血症，即OAs。

无论潜在的遗传疾病是什么，与IEM相关的HACs的临床特征、结局、预后和治疗都是相似的。

患者通常在出生后不久就通过普遍的新生儿筛查测试被诊断出来。IEM引起的HAC患者的临床表现，最早可能在刚出生的第一天就开始了，最晚可能在成年后就开始了。最严重的病例出现在出生后第一周，出现不特异的症状，如拒食和呕吐、失去体温调节、神经系统姿势、癫痫发作、过度换气后换气不足，以及急躁迅速发展为嗜睡、嗜睡、昏迷、多器官衰竭和死亡。

虽然这些情况在美国和欧洲五个主要国家每年有1900例急性高氨血症危机，是极其罕见的，但死亡率却高达75%。大多数患者会在5年后死亡，幸存者往往会出现严重的脑损伤。与IEM相关的HAC患者必须转移到专门的三级中心接受治疗，这增加了医疗保健系统的成本。

–高度未满足的医疗需求

高氨血症危象的治疗通常包括对血液中升高的氨水平进行及时管理。这可能涉及住院治疗、服用苯甲酸钠和苯乙酸酯等药物，以及静脉输液以帮助清除血液中多余的氨。在严重的情况下，可能需要进行血液透析，以帮助清除血液中的氨。在无法进行血液透析的中心，应使用血液滤过或其他形式的透析。

在实践中，出现HAC的儿科患者必须转到具有与其大小相适应的设备的高度专业化的三级中心。因此，当氨水平高于1000μ mol/L时，IEM中的透析HAC通常启动较晚，这可能会导致不良结果。此外，新生儿血液透析风险高、侵入性强且广泛不可用。高达45%的UCD患者仍未得到治疗，目前没有药物被批准用于治疗OA。

•我们的方案：VS-01-HAC for Ammonia Clearance and Prevention of HAC

–VS-01-HAC：基本原理和作用机制

我们正在开发VS-01-HAC，这是一种潜在的与IEM相关的急性高氨血症危机的一线挽救生命的治疗方法。

为了降低IEM中与HAC相关的高死亡率和发病率，人们认为早期诊断和立即开始治疗可以改善预后。事实上，昏迷持续时间和氨血浓度水平是决定死亡率和神经系统结局的主要因素。

因此，一种使用具有优化氨气清除率和快速实施时间的腹膜途径的新药，将允许在HAC被确认后立即开始有效的透析，并有助于克服危机。此外，由于腹膜给药途径很好地适应了儿科患者，这种治疗在医院环境中可能是安全可行的。与新生儿血液透析相比，实施速度和安全性代表着巨大的进步，后者只在专门中心才有可能，对儿科患者来说是一个漫长而冒险的过程。

在将患者转移到三级中心之前使用新的治疗方法将为医疗保健系统节省成本，并减轻儿科患者及其父母的负担。

除了用于治疗先天性代谢错误中的高氨血症的孤儿药指定外，罕见儿科疾病指定（RPDD）已被FDA授予VS-01-HAC，用于治疗尿素循环障碍（UCD）适应症。在FDA批准NDA后，GENFIT可能有资格获得优先审查凭证。

–支持进一步发展的证据

以OTC缺陷小鼠（纯合子雌性（OTCSPF-ash/SPF-ash）和半合子雄性（OTCSPF-ash/Y））进行了体内可行性研究，这是一种发展高氨血症并呈现人类疾病的许多特征的金标准模型。结果表明，VS-01单次腹腔注射后从血液中提取到腹膜腔的氨在停留时间的所有时间点均明显高于对照溶液（p < 0.0006），并导致血氨明显下降。

我们的非临床和人类首创临床数据显示，用0.3L和3L VS-01治疗后，腹膜液中的氨清除率与输注液容量成比例增加，范围分别在5和95mL/min之间。这些数值与接受不同额外体透方式治疗的UCD患者报告的数值处于同一范围。

–下一个里程碑

根据FDA（美国）和PDCO（欧洲）的反馈，我们有可能比最初计划更早地在G ö ttingen Minipigs开始一项关键的青少年毒理学研究，可能最早在2H25开始，预计数据将在2025年底之前发布。在进一步确认之前，可能会在2026年底启动首次人体试验。

3.我们的诊断专营权

除了我们在ACLF和其他危及生命的肝病方面的治疗项目，我们的管道还包括诊断专营权（NIS4®/NIS2 +®在代谢功能障碍相关的脂肪性肝炎，或MASH，和TS-01侧重于血氨水平）。

NIS4®/NIS2 +®是我们内部开发的下一代技术，用于识别有风险的NASH/MASH患者。我们把我们的NIS4授权出去了®技术及其对徕博科的改进分别于2019年和2020年在临床研究领域和用于实验室开发试验（LDT）的开发。NIS4®以NASHNext的名义商业化®在美国和加拿大。2021年，我们还与Q Squared Solutions LLC签署了非独家许可，即Q2，目标是扩大对我们的NIS4的访问®临床研究领域的技术。我们与徕博科和Q2的协议也提供了NIS2 +的访问权限®.见中项目4.b----“外包许可伙伴关系”在此了解有关这些协议的更多信息。

TS-01是我们测量血液中氨的技术。继收购Versantis AG之后，它已于2022年9月整合了我们的管道。

–NIS2 +®，源自NIS4的下一代技术®用于识别有风险的NASH/MASH患者

•关于NASH/MASH

在2023年6月的EASL大会上，宣布非酒精性脂肪性肝炎（NASH）现在被称为代谢功能障碍相关性脂肪性肝炎（MASH）。非酒精性脂肪肝病（NAFLD）现在将被称为代谢功能障碍相关性脂肪变性肝病（MASLD）。

MASH，更严重的代谢功能障碍相关脂肪变性肝病（MASLD）的特征是存在肝细胞球囊和炎症，此外还有脂肪变性。MASH可以无声地向肝硬化发展，排除了临床医生在出现严重肝脏并发症之前进行诊断和治疗干预的机会，并在全球范围内构成越来越多的肝硬化、肝衰竭和肝癌原因。此外，MASH预计将成为美国肝移植的主要原因——它已经是女性的首要原因，也是整体的次要原因。鉴于这种临床情况，迫切需要确定疾病进展风险较高的患者，这些患者可以考虑采用现有的选择进行治疗干预，或者当目前处于临床后期开发的潜在有希望的药物获得监管批准时。

•诊断MASH的当今挑战

肝活检是在没有替代脂肪变性病因的情况下，有本病临床危险因素，如代谢紊乱等患者中诊断MASH的参考标准。然而，这种诊断方法的实施在常规临床实践中受到其侵入性程序、成本、伴随风险、解释的可变性以及能够执行和解释测试的专业人员数量有限等因素的限制。这些限制使得肝脏活检无法广泛用于这种流行疾病的主要诊断。因此，提供肝活检的非侵入性替代方案对于促进改善患者的诊断、管理和未来在常规临床实践中的治疗可及性至关重要，并可能最终降低与这种疾病相关的发病率和死亡率。

2022年底，新泰医药公布了瑞美替龙治疗MASH和肝纤维化的关键性3期MAESTRO-NASH临床试验的积极数据。2024年3月14日，新泰医药宣布FDA批准Rezdiffra™（resmetirom）结合饮食和运动治疗成人非肝硬化NASH合并中晚期肝纤维化。雷兹迪夫拉™因此是有史以来第一个被批准用于治疗MASH的药物，这应该会在未来几年增加对诊断的关注。2024年11月1日，诺和诺德公布了其关键的ESSENCE 3期试验的积极结果，评估了索马鲁肽2.4mg治疗有风险MASH患者的安全性和有效性，成为MASH领域第二家成功进行3期读出的公司。诺和诺德预计将于2025年上半年在美国和欧盟申请监管批准。

MASH的治疗是一项紧迫的公共卫生挑战，存在大量未满足的需求，需要一种广泛可用的、非侵入性的测试或NIT，以识别有风险的MASH患者，作为肝脏活检的替代方案。这种检测的可用性将有助于解决MASH诊断不足的问题，因为它支持医生识别有风险的MASH患者，这些患者的临床结果风险更高，将有资格接受治疗干预。

•我们的程序：NIS技术包含我们专有的生物标志物算法

作为我们解决MASH中未满足需求的战略的一部分，我们有一个先进的诊断程序，该程序基于对MASH和显着纤维化（F ≥ 2）患者与不太严重疾病患者相比在不同水平表达的特定生物标志物的鉴定。这一发现拉开了多年努力的序幕，并导致了NIS4的开发®technology，一种基于血液的分子技术，用于识别MASH（NAS ≥ 4）和显着纤维化（F ≥ 2）的患者，也被称为“有风险”的MASH，这些患者的疾病进展风险更高，可能是治疗干预的合适候选者。

我们的第一个生物标志物技术，NIS4®，通过算法整合四种MASH相关生物标志物（α-2-巨球蛋白、YKL-40、血红蛋白A1c、miR-34a-5p）的输出，生成可用于排除和排除风险MASH的单一评分，同时最大限度地减少不确定测试结果的数量。2021年11月，NIS4®该技术的实用性在NIMBLE联盟开展的生物标志物资格1期研究中得到证明，该研究具有识别“有风险”MASH患者和“有风险”MASH（MASH、NAS ≥ 4和纤维化≥ 2期）成分的独特性能。2023年9月，这些数据已在著名科学期刊《自然医学》上发表。

2023年和2024年，首个NIS4®对外临床试验采集样本获得的数据公布并呈现，显示NIS4显著降低®在接受过治疗且对哪些治疗有效的患者中，证实了NIS4的潜在用途®作为治疗反应生物标志物。

2022年10月，我们宣布开发NIS2 +®，用于诊断有风险MASH的下一代技术，设计为NIS4的稳健优化®.此后，NIS2 +®表演被详细介绍并以四种不同的手稿呈现，并被接受并发表在重要的科学期刊上。

•第一篇论文发表于2023年5月的《肝病学杂志》，重点介绍了NIS2 +的开发和验证®作为NIS4的优化®识别有风险MASH的技术。NIS2 +®在检测有风险的MASH方面表现出强大的临床表现，同时其综合评分不受重要亚群（如2型糖尿病、年龄和性别）状况的影响，解决了一个重要的未满足需求。此外，NIS2 +增强的鲁棒性和简单性®技术（从4到2的生物标志物面板）应该允许在临床环境中更广泛、更容易地应用。

•第二篇论文于2023年8月与徕博科联合发表在Hepatology Communications上，重点介绍了NIS2 +的高临床性能®在老年人群（≥ 65岁）中，这优于其他众所周知的风险MASH诊断测试。这些数据支持这种基于血液的技术在诊断将受益于密集生活方式或治疗干预的老年人的高危MASH方面的临床价值，并有望极大地帮助美国医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）的报销工作。

•第三篇论文，2023年12月发表于《肝病学杂志》，定位NIS2 +®作为提高招募有风险的MASH患者进入临床试验的有力工具，降低了基于肝活检结果的高纳入失败率（> 60%），从而降低了与招募相关的总体成本，而不会显着增加待检查的患者数量或将偏见引入招募的患者群体。

•The last in date paper，published in JHep Reports in January 2024，provides a global analysis of the impact of age on different NITs concluding that unlike other usual NITs such as FIB-4 or ELF，NIS2 +®没有受到这一因素的影响，允许医生使用和解释NIS2 +®结果与患者年龄无关。

除了这些在科学期刊上发表的文章，关于NIS2 +的进一步数据®（诊断、筛查、预后、亚群分析）在五个国际大会上以10张海报和三场口头报告的形式呈现。

2024年11月，NIS2 +新增数据®在2024年AASLD大会上提出：

•NIS2 +®监测MASH和纤维化患者的疾病演变（2张杰出海报）

•NIS2 +®作为检测MASH临床试验终点患者的监测工具（海报1张）

•NIS2 +®作为FIB-4中等分患者的二线检测提高患者转诊专科（最新海报）

重要的是，2024年6月发表在《肝病学杂志》上的关于代谢功能障碍相关脂肪性肝病（MASLD）的新临床实践指南已经包括了我们的NIS2 +®诊断技术作为检测有风险MASH的关键工具，代表了这一技术的重要里程碑。这些指南是由欧洲肝脏研究协会（EASL）、欧洲糖尿病研究协会（EASD）和欧洲肥胖研究协会（EASO）共同制定的，为医疗保健提供者提供有关MASLD预防、筛查、诊断、随访和治疗的最新信息。新的指导方针是在2024年6月的EASL大会期间提出的。

NIS2 +®首次纳入的是这些指南，作为检测有风险MASH的非侵入性工具，并且是针对这种情况提到的唯一基于血液的面板。随着最近美国食品和药物管理局批准瑞美替龙在美国上市，并且鉴于肝脏活检由于其侵入性和程序相关的局限性将继续在常规临床实践中很少使用，具有高预测价值的替代非侵入性面板被验证用于检测NIS2 +等有风险的MASH®，可以在选择能够从药物治疗中受益的个体方面发挥重要作用。

NIS2 +图解汇总®开发和验证：

–下一个里程碑

NIS2 +获认可以来取得重大进展®作为2024年6月检测有风险MASH的关键工具，因为我们的技术现在也涵盖了筛查和监测需求，而不仅仅是诊断需求。有20多个临床MASH试验使用我们的技术，更多的出版物正在引用它，突出了我们解决方案的相关性。2024年3月，Rezdiffra™（resmetirom）是美国首个获批用于治疗MASH的药物。我们的商业目标是将技术发展成IVD测试，要么与商业合作伙伴合作，要么自己开发。

–TS-01作为一种即时护理（POC）装置，用于测量血液中的氨

成人约90%的高氨血症病例发生在肝硬化人群中。肝硬化是每一种慢性肝病的终末期，是全球第11大死亡原因。在全球范围内，估计有1.12亿人患有代偿性肝硬化，在2017年夺去了超过130万人的生命。肝硬化的并发症以肝脏代谢功能障碍和临床体征发展为特征，其中最常见的是HE。HE是一种严重的神经系统疾病，由氨在血液中积累，最终影响大脑而引起。血液和脑中氨浓度升高（高氨血症）与高死亡率相关，是HE发病机制和治疗的主要因素。在肝硬化患者中，完全有症状的明显HE导致住院和再入院。与HE相关的住院治疗在美国每年产生约119亿美元的费用，从2010年到2014年，费用增长了46%。由于疾病进展，预计成本将进一步增加，需要更复杂的医疗保健工作。

在30-45 %的肝硬化患者中发生了明显的HE，考虑到全球约280万例肝硬化病例，导致约100万例病例。需要有一个可靠的点位护理装置来测量HE患者血液中的氨，这样就可以有一个重复定量的氨水平来测试降氨治疗的效果。此外，即使是轻微的高氨血症，氨水平也可以预测新的HE发作的发生，但目前在准确测量血液中的氨方面存在后勤挑战。

我们认为，氨POC诊断将补充VS-01和VS-02候选产品，符合我们在全球范围内改善严重肝病管理的业务战略。我们认为，将诊断与治疗结合在一个保护伞下，可以协同倍增每个产品的价值。

–高度未满足的医疗需求

当精神状态改变的患者被急诊收治时，应尽快确诊以启动进一步的诊断测试，特别是在急诊，医护人员资源和时间都有限。由于HE的许多症状也发生在患有其他类型脑部疾病或损伤（例如中风、脑肿瘤或颅内出血）的人身上，因此快速、精确和准确测量氨的理想床边测试将：

•允许HE的快速诊断。高氨水平会增加HE的概率，尤其是在已知肝病的患者中。

•触发其他诊断步骤，以探索精神状态改变的其他病因（低氨水平会降低HE的概率）或排除潜在的消化道出血，如果HE证实（例如内窥镜检查）。

•启动特定的医疗治疗（例如，乳果糖/抗生素治疗）。尤其是急诊，医护人员资源和时间都有限。

此外，使用准确且方便用户的POC（“Point of Care”）装置对氨进行自我监测，为早期识别严重的HE发作、及时进行治疗管理提供了机会，从而减少了医院就诊、并发症的长期风险以及对公共健康的全球负担。此外，对氨的密切随访提供了更好地为HE定制当前疗法的可能性，不幸的是，由于其副作用，这些疗法与依从性差有关。调整治疗剂量和时间表，可以增加依从性，从而减少严重发作的发生。最后，他通过改变身体素质对驾驶、注意力、记忆、情绪和精神运动速度的影响来影响日常功能。对该疾病的更严格控制有望提高患者及其家人的生活质量。

如今，血清氨检测和解释在后勤方面仍然具有挑战性。样本采集后，体外红细胞和血小板代谢持续存在，室温下氨浓度增加。因此，建议样品冰封保存，采集后立即处理，总体上增加了工作人员的负担。

尽管存在这些挑战，但文献表明，血清氨检测正在增加。未来改进的氨检测可能会增强肝硬化和HE患者基于价值的氨使用。氨的POC装置有望为医疗保健专业人员节省时间、精力和费用，同时为护理人员和家庭成员提供支持。

目前，市场上唯一用于测氨的POC装置是PocketChem。它主要用于研究，因为它的定量范围较窄（7-286 μ mol/L）、其干扰问题以及与酶测定相比对氨水平的低估。

•TS-01用于肝病患者氨的居家监测，帮助检测HE

TS-01是一款基于“跨膜pH梯度聚合物”技术的设备，旨在轻松测量家中的氨水平。

用于血液中氨定量的跨膜pH梯度聚合体背后的底层技术由由形成双层膜的不可生物降解聚合物制成的囊泡组成。囊泡的水核心在酸性缓冲液中装载对pH值敏感的染料。外部的碱性缓冲区会在聚合物体膜上产生pH梯度。血液样本中不带电荷的氨很容易通过聚合膜扩散到聚合体的核心，在那里由于酸性环境而被质子化。生成的铵离子由于其电荷而不能扩散回来。质子化氨在囊泡核心内部的积累会引发pH值的增加，从而导致pH敏感染料的荧光强度增加。增加量与样品中的氨浓度相关。当达到平衡状态时，可以很容易地测量荧光，从而得出血液中的氨浓度。这种独特的机制使我们能够在POC设备中将聚合物技术从高通量扩展到单一测量。

聚合体技术由苏黎世联邦理工学院（ETH Zurich）开发和验证，我们持有在所有领域开发和商业化该技术的全球独家许可，并在特定条件下可选择购买知识产权。

基于聚合物技术的TS-01的开发正在与ZHAW工程学院合作进行，该学院在光电子学和先进生物医学仪器的开发方面拥有专长。已经创建了一个实验室工作台原型，设计用于通过便携式即时护理（POC）设备进行简单快速的处理。该设备为测试提供了快速的周转时间，只需要很小的样本量（80 μ L血液），并为氨提供了很大的定量范围。该测试已在人体全血中得到验证，接下来的步骤包括小型化和优化测试的原型装置和组件。

xi。战略伙伴关系

•授权外合作伙伴关系

◦与易卜生的战略合作

2021年12月，GENFIT与Ipsen Pharma SAS（即Ipsen）达成长期战略合作伙伴关系，开展全球合作，Ipsen Pharma SAS是一家全球性中型生物制药公司，专注于肿瘤学、罕见病和神经科学领域的变革性药物。该协议给予益普生全球独家许可（不包括授权给Terns的大中华区，见下文），以开发、制造和商业化我们的研究性治疗药物elafibranor，用于PBC患者，以及其他适应症。该合作伙伴关系还通过优先谈判权，使IPSEN能够进入未来由GENFIT牵头的临床项目，并将GENFIT在肝病方面的科学专长和专有技术与IPSEN的开发和商业化能力相结合。

GENFIT继续负责Phase 3 ELATIVE®试验通过完成双盲治疗期。易普森承担了所有额外临床开发的责任，包括完成ELATIVE的长期、开放标签延长期®试用，以及全球（不包括大中华区）商业化。

根据协议，易普森将向GENFIT支付高达4.8亿欧元的款项，其中包括2021年收到的1.2亿欧元预付款现金，以及高达3.6亿欧元的监管、商业和基于销售的里程碑付款，以及高达20%的分层两位数特许权使用费。此外，为了强调其长期承诺，益普生还通过2800万欧元的投资购买了3,985，239股新发行的股票，占GENFIT S.A发行后8%的股份，成为我们的最大股东。这些新股份过去有，但现在不再有禁售期。有关协议财务条款的更多信息，包括迄今为止收到的里程碑，请参阅附注7-"收入和其他收入"以及附注29-“承诺、或有负债和或有资产”"到我们的合并财务报表包含在本年度报告中。

本协议将一直有效，直至在该地区首次销售许可产品后的10年期间或有关此类许可产品在相关国家的最后一项专利到期（按每个国家确定）后的较晚日期。

◦与Terns Pharmaceuticals的协议

2019年6月，我们宣布与Terns Pharmaceuticals签署许可和合作协议，Terns Pharmaceuticals是一家总部位于美国和中国的全球性生物制药公司，专注于开发治疗肝病的新型和联合疗法。根据协议，Terns被授予在大中华区（中国大陆、香港、澳门和台湾）开发、注册和商业化elafibranor的独家权利，用于治疗MASH和PBC。

根据许可协议条款，GENFIT已从Terns获得3500万美元的首期付款，并可能在完成临床、监管和商业里程碑后获得高达1.93亿美元的额外付款。在elafibranor在大中华区的商业发布中，GENFIT可能会根据该地区的销售额从Terns获得中等百分比的特许权使用费。作为协议的一部分，GENFIT和Terns还将承担肝病领域的联合研发项目。

本协议将一直有效，直至在该地区首次销售许可产品后的10年期间或有关该许可产品在相关地区的最后一项专利到期（按每个地区确定）（以较晚者为准）。

◦与LabCorp和Q2的协议

2019年1月，我们与专注于健康改善和患者治疗决策支持的全球生命科学领导者徕博科签订了一项全球非排他性许可协议，以使他们能够进一步开发和部署NIS4®在临床研究的背景下。我们相信这项协议将提供更多的访问权限，并进一步验证由NIS4提供支持的LDT®.该许可协议允许徕博科通过其子公司Covance营销和销售一种由NIS4驱动的LDT®临床研究研究背景下的测试。Covance处理样本并向临床试验申办者提供测试结果。Covance在部署NIS4方面取得重大进展®在制药行业领先企业进行的几项临床试验中。Covance获得许可和认可，将负责提交适用的州和联邦法律可能要求的任何验证。

2020年9月，我们与徕博科宣布签署一项为期五年的NIS4独家许可协议®技术，旨在更容易识别有风险的MASH患者。根据许可协议，徕博科将基于NIS4的血液分子检测商业化®美国和加拿大的技术，从而使其更广泛地为卫生专业人员所使用。利用NIS4®技术，2021年4月，徕博科推出LDT“NASHNext®".

2021年5月，我们与Q2签署了一项全球非排他性许可协议，以扩大NIS4的可用性®临床研究领域的技术。

•许可内合作伙伴关系

◦与Genoscience Pharma的协议

2021年12月16日，我们签署了Genoscience Pharma的独家许可，在美国、加拿大和欧洲（包括英国和瑞士）的CCA中开发和商业化研究性治疗GNS561。Genoscience Pharma是一家法国临床阶段生物技术公司，致力于开发新型溶酶体促进疗法，以建立针对癌症、自身免疫和传染病的新护理标准。GENFIT还通过认购新的普通股购买了Genoscience Pharma 10%的股权，用于a tproximatel的总量Y 310万欧元。

2025年1月，GENFIT获得Genoscience Pharma持有的GNS561全球开发、制造和营销所需的所有专利和专利申请、专有技术和数据（“GNS561技术”），无论其治疗适应症、形式、剂量或配方如何，全部或部分采用GNS561技术（包括作为活性成分）或使用该技术制造。由于收购，上述许可和开发协议终止。有关这份新协议的财务条款的更多信息，请参见注2.2。- "期后重大事件"本年度报告所载我们的合并财务报表。

◦与Seal Rock Therapeutics的许可协议

2023年5月，GENFIT从位于美国华盛顿州西雅图的临床阶段公司Seal Rock Therapeutics获得ASK1抑制剂SRT-015（用于急性肝病的注射制剂）的全球独家权利。

根据协议条款，Seal Rock Therapeutics有资格获得高达1亿欧元的付款（其中200万欧元已经支付），包括监管、临床和商业里程碑，以及分级特许权使用费。根据我们的最佳估计，剩余的付款将在积极的第2阶段结果之后才开始到期，这在2026年之前不会发生。有关协议财务条款的更多信息，请参阅附注29-“承诺、或有负债和或有资产”本年度报告所载我们的合并财务报表。

◦与Celloram的许可协议

2023年7月28日，GENFIT从位于克利夫兰的生物技术公司Celloram Inc.获得CLM-022的全球独家权利，CLM-022是一种用于肝病的一流炎症小体抑制剂。

根据协议条款，Celloram有资格获得高达1.6亿欧元的付款（其中5万欧元已经支付），包括监管、临床和商业里程碑，以及分级特许权使用费。根据我们的最佳估计，几乎所有这些付款都将在积极的第2阶段结果之后才开始到期，而这在2028年之前不会发生。有关协议财务条款的更多信息，请参阅附注29-“承诺、或有负债和或有资产”本年度报告所载我们的合并财务报表。

•其他战略合作：欧洲慢性肝衰竭研究基金会（EF CLIF）

2024年4月，GENFIT宣布与EF CLIF开展研究合作，旨在推进对ACLF的理解。EF CLIF在欧洲和拉丁美洲因肝硬化急性失代偿入院的大量患者中进行了几项大型前瞻性观察研究，有助于更好地了解ACLF的发病和进展。

•竞争格局

由于我们专注于医疗需求未得到满足的治疗领域，其特点是缺乏诊断或治疗选择，因此与其他治疗或诊断领域相比，获得批准产品的公司相对较少，其中有几种选择已经从监管角度获得批准，并可供医疗保健提供者和患者使用。

然而，我们在一个竞争激烈的行业开展业务。几家公司正在研究旨在治疗或诊断与我们的候选产品相同的疾病或识别相同患者群体的技术、治疗靶点或药物或生物标志物候选者。虽然我们相信，我们的候选药物和诊断解决方案，结合我们的专业知识和专门知识，为我们提供了竞争优势，但我们面临来自各种来源的潜在竞争，包括制药和生物技术公司，以及来自学术机构、政府机构以及公共和私营研究机构的竞争。我们预计，随着新药和疗法进入市场以及先进技术的出现，我们将面临激烈且日益加剧的竞争。在一些适应症中，非批准药品的标签外使用也可被视为竞争。

◦中国人民银行

UDCA于1997年被FDA批准用于治疗PBC，直到2016年Ocaliva仍是唯一被批准用于PBC的治疗方法®被FDA和欧洲药品管理局批准用于治疗对UDCA反应不足的成年人的PBC联合UDCA，或作为无法耐受UDCA的成年人的单一疗法。

2024年和2025年初，竞争格局发生了显著变化：

1.奥卡利瓦®（奥贝胆酸）–初步开发了Intercept制药

欧洲地位：

2024年9月3日，欧盟委员会（EC）作出决定，撤销Ocaliva的有条件上市许可®在3期验证性研究之后，Ocaliva的收益/风险平衡®不再有利。此后不久，欧洲法院暂停了该决定，立即生效，但在2024年12月，欧盟普通法院拒绝延长暂停这一决定，实际上撤销了Ocaliva®' s欧盟及欧洲经济区CMA。结果，Ocaliva®被撤出欧洲市场，用于PBC治疗。

美国地位：

2024年9月13日，FDA的胃肠药物咨询委员会也得出结论，Ocaliva®的利益-风险状况对PBC治疗不利。预计FDA将在2024年10月15日做出最终决定。截至2025年3月，Ocaliva®继续在加速批准下可用于治疗适当的患者。

2.利夫德尔齐®（seladelpar）–最初由CymaBay Therapeutics开发（2024年3月被Gilead收购）

2024年8月14日，吉利德宣布FDA已授予Livdelzi加速批准®（seladelpar）联合熊去氧胆酸（UDCA）治疗对UDCA反应不足的成年人的PBC，或作为无法耐受UDCA患者的单一疗法。

2025年2月，吉利德宣布欧盟委员会（EC）授予seladelpar有条件上市许可，用于治疗单独对UDCA反应不足的成年人的PBC联合UDCA，或作为无法耐受UDCA的单一疗法。2025年1月，seladelpar获得英国药品和保健品监管机构（MHRA）的批准。

◦ACLF

到目前为止，还没有药物被批准用于该适应症，目前唯一可用的治疗选择是肝移植。一些公司正在调查某些技术的潜力，但鉴于该领域已知的挑战，我们认为这些可能会成为GENFIT正在开发的补充，而不是成为直接竞争对手。

◦CCA

目前的治疗方案仅限于化疗。目前在研药物管线包括抗PD-（L）1组合、FGFR2和PARP抑制剂，以及泛KRAS抑制剂。FGFR2和PARP抑制剂仅限于具有特定改变的患者，而抗PD-（L）在CCA中发挥作用的期望目前较低。阿特珠单抗和科比替尼（抗PD-（L）1和MEKi）的联合用药正在评估中，但初步数据并未显示出重大益处。

◦UCD和OA中的HAC

暂无药品获批用于HAC。然而，Buphenyl和Ravicti分别是美国UCD批准的氨清除剂，在美国和欧洲也是如此。

◦他

标准护理疗法包括乳果糖（有各种品牌）和利福昔明（美国和欧盟批准的Xifaxan，日本批准的Rifxima），这两种口服疗法都旨在减少氨。LOLA（HEPA-Merz在欧盟获批）是第三种选择，但在美国未获批

◦MASH诊断

没有任何基于血液的诊断解决方案被批准用于识别“有风险”的MASH。

◦居家氨气监测

血液中氨定量的国际先进技术是在成本极高的大型自动分析仪机器上实施的酶法分析，通常只能在中心或医院临床实验室获得。考虑到氨血样本应在冰上采集并在一小时内进行分析，这些限制可能会延迟结果，并可能为HE的诊断增加不确定性。

目前金标准的主要限制可以通过患者床边的可靠的点护理器来解决。然而，目前市售的即时护理设备（Arkray的PocketChem BA分析仪）受到其狭窄的定量范围（7-286 μ mol/L）、干扰问题以及与酶法分析相比对氨水平低估的限制。

因此，对快速、准确、精准的点护仪的需求还没有得到令人满意的实现。

◦其他考虑因素

我们的许多竞争对手，无论是单独还是与他们的战略合作者，拥有比我们大得多的财政、技术和人力资源。因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地获得其候选药物的批准并获得广泛的市场认可，并可能使我们的候选药物，例如elafibranor，过时或不具有竞争力。生物技术和制药行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床研究场所和临床研究的患者登记以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

我们预计，随着新药和疗法进入市场以及先进技术的出现，我们将面临激烈且日益加剧的竞争。我们预计，我们开发和商业化的任何药物都将根据（其中包括）功效、安全性、交付、价格以及政府和其他第三方支付方的报销情况进行竞争。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能商业化的任何药物更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜或报销更好的药物，我们的商业机会可能会减少或被淘汰。我们的竞争对手也可能比我们获得批准我们的药物更快地获得FDA、EMA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前为产品或特定适应症建立强大的市场地位。

–制造和供应

我们没有任何临床制造设施或人员。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方制造我们的候选药物用于临床前和临床测试，以及如果我们的候选药物获得上市批准则用于商业制造。

根据我们与Genoscience Pharma的协议，Genoscience Pharma迄今为止为我们提供了GNS561的临床和商业需求。继2025年初从Genoscience Pharma收购GNS561的全部知识产权后，GENFIT将直接与原料药制造商和DP CDMO签订GNS561未来所有供应的合同。

NTZ已经在几个司法管辖区获得批准并在各种适应症中商业化，因此我们通过药品批发商在市场上购买了用于临床目的的NTZ供应。G1090N我们新开发的NTZ专有配方，将用于我们新的概念验证临床试验已经开发完成。G1090N治疗单元制造活性物质NTZ选定1家供应商，G1090N治疗单元制造选定另1家CDMO。

VS-01含有柠檬酸无水作为活性成分，已与第三方GMP供应商签订了涵盖临床试验的供应协议。VS-01是一种包含三种中间体产品的试剂盒，由不同的GMP供应商提供，各自负责VS-01脂质混合物、柠檬酸溶液、脂质体水混悬液、木糖醇碱性溶液的生产及配盒和临床标记活动。VS-01试剂盒向临床场所的供应由外部供应商按照GDP进行管理。试剂盒将根据药学手册中提供的说明和对患者的事先给药，在药学医院重新配制。

SRT-015 IV制剂由拥有其全部知识产权的GENFIT开发。Seal Rock提供了当前开发所需的SRT-015 API。我们预选了两个外部CDMO，用于SRT-015注射药物产品的治疗单元的制造。

关于我们的NIS4®技术，我们已与徕博科订立两项许可协议，以进一步开发和制造使用NIS4的测试®用于临床研究的技术，以及允许他们开发和商业化名为NASHNext的LDT®并由我们的NIS4提供动力®美国和加拿大常规临床护理中的技术。

十一。知识产权

我们的知识产权对我们的业务至关重要，我们通过在世界各地的领土上为我们的药物和生物标志物候选者、创新方法和工具、生产方法和其他对我们的业务很重要的发明获得并维持专利保护来努力保护我们的业务。我们还依靠商业秘密来保护我们业务中不适合或我们认为不适合专利保护的方面。

我们的商业成功部分取决于获得并维持对我们当前和未来的药物和生物标志物候选者以及用于开发和制造它们的方法的专利保护和商业秘密保护，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们阻止第三方在美国制造、使用、销售、要约销售或进口到美国的能力，我们的产品取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行的专利或商业秘密下拥有权利的程度。我们无法保证将就我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请授予专利，也无法保证我们的任何现有专利或未来可能授予我们的任何专利将在商业上有用，以保护我们的药物和生物标志物候选者、发现计划和工艺免受竞争对手的侵害。此外，我们的专利可能会受到第三方的质疑、规避或无效。由于美国和某些其他司法管辖区的专利申请被保密18个月甚至可能更长，并且由于科学或专利文献中发现的公布往往滞后于实际发现，我们无法确定我们的未决专利申请所涵盖的发明的优先权。有关我们知识产权的这个和更全面的风险，请看I tem 3D-" Risk Factors-Risks related to Our Intellectual Property”.

我们监控我们的竞争对手，并在此类侵权行为会对我们的业务产生负面影响时寻求对专利侵权行为提出质疑。当我们认为竞争对手的专利不满足可专利性或有效性要求时，我们还试图挑战这些专利的有效性。

–专利

截至2025年3月31日，我们拥有56项已获授权的美国专利，超过643项已获授权的外国有效专利，27项待批美国申请，以及超过348项待批外国专利申请。我们的专利组合包含80个不同的专利家族，由超过991项专利和专利申请组成。我们的23个专利家族与我们的主要候选产品elafibranor有关。在收购Versantis AG之后，三个专利家族（包括两个美国专利申请和三个已发布的美国专利）被整合到我们的专利组合中，现在由四个新的专利家族丰富。继向Genoscience Pharma收购有关GNS561的知识产权，五个专利家族（包括一个美国专利申请和三个已发布的美国专利）被整合到我们的专利组合中。

•Elafibranor

我们的elafibranor（一种由我们合成的分子）的专利组合包括已发布的专利和针对制造方法、组合和使用方法的未决专利申请。截至2025年3月31日，美国针对elafibranor物质组成的专利已不再有效，已于2024年9月到期。Elafibranor在后来的几项专利中受到保护，没有考虑专利期限的延长。我们在各个国家和地区也有对应的专利，包括澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、以色列和日本。

此外，我们拥有11项美国授权专利，用于治疗胆汁淤积性疾病，特别是PBC，如果获得授权，预计将在2037年至2041年之间到期，而不考虑专利期限的延长。我们在澳大利亚、加拿大、欧洲、以色列、中国、日本等多个国家或地区也有对应的待审专利申请。

此外，我们拥有针对制备elafibranor方法的美国专利，其中一项于2024年到期，对elafibranor业务没有任何重大影响，另一项预计将于2031年到期。我们在各个国家和地区也有相应的专利授权，包括加拿大、中国、欧洲、以色列。

除了这些专利和正在申请中的申请，我们还在寻求针对特定形式的elafibranor的额外专利，以及与其他药物化合物的组合。

我们还在2024年提交了三个新的优先权专利申请和两个关于elafibranor治疗PBC的国际专利申请，还有一个关于elafibranor新配方的国际专利申请，从而加强和进一步保护我们的先导产品。

2024年，向美国专利商标局提交了两项专利期限延期申请。

Elafibranor目前被橙皮书列出的四项美国专利所覆盖。

所有的美国专利申请和专利都在IPSEN的许可之下。

•ACLF管道

我们正在进一步开发针对我们重新定位硝唑尼特用于治疗ACLF/败血症的专利保护。截至2025年3月31日，有两项美国专利申请正在审理中。这些专利申请，如果获得批准，预计将在2041年和2042年到期（不包括任何专利期限延长）。此外，我们维持针对硝唑尼特的保护，用于治疗胆汁淤积和纤维化疾病。截至2025年3月31日，已有6项美国专利被授权用于将NTZ用于治疗不同的纤维化疾病。三项美国专利已获授权，用于将NTZ与其他治疗药物联合用于治疗不同的纤维化疾病。这些专利和专利申请，如果获得批准，预计将在2037年至2038年期间到期（不包括任何专利期限延长）。

一项于2023年提交的国际专利申请，将硝唑尼特用于ACLF/败血症的治疗，也加强了我们在该化合物上的专利组合。

截至2025年3月31日，我们还拥有两项针对治疗ACLF/败血症的专有化合物的美国专利申请。这些专利申请，如果获得批准，预计将在2042年到期（不包括任何专利期限延长）。2023年提交的用于治疗ACLF/败血症的其他化合物的国际专利申请预计将于2025年在国外提交申请。

收购Versantis AG使我们得以加强治疗ACLF的专利组合。截至2025年3月31日，我们拥有三项美国授权专利和一项针对VS-01治疗ACLF的美国专利申请（其中部分源自PCT申请）。这些专利申请如果获得批准，预计将在2033年至2036年期间到期（不包括任何专利期限延长）。

我们还在2023年提交了一项VS-01用于治疗UCD（尿素循环障碍）的国际专利申请，以加强我们在该化合物上的专利组合。这一申请预计将于2025年提交外国申请。

我们还拥有一项针对VS-02治疗UCD或肝性脑病的美国专利申请。

•诊断专营权

截至2025年3月31日，我们拥有八项美国专利申请和两项针对MASH诊断的美国授权专利，特别是我们的NIS2 +®和NIS4®诊断技术，使用某些生物标记物。美国的申请如果获得签发，预计将在2036年至2043年之间到期。

我们还提交了几项美国专利申请，涵盖了其他一些诊断工具和保护其他一些研究工具。我们在2024年提交了三项国际专利申请和四项优先权专利申请，以加强我们对这项诊断技术的保护。

截至2025年3月31日，我们还有2项1美国专利申请和1项美国授权专利用于MASH的诊断，使用了其他生物标志物。美国的申请，如果发放，预计将在2038年至2043年到期。我们还在2024年提交了四项关于晚期肝纤维化或肝硬化诊断方法和设备的新的优先申请。

•胆管癌

收购Genoscience Pharma与GNS561相关的知识产权资产使我们能够加强我们治疗胆管癌的专利组合。截至2025年3月31日，我们拥有三项美国授权专利和一项针对GNS561或类似物治疗CCA的美国专利申请。这些专利申请，如果获得批准，预计将在2035年至2043年期间到期（不包括任何专利期限延长）。

•许可化合物

2023年签署的许可协议巩固了我们在ACLF治疗领域的领导地位，候选药物SRT-015和CLM-022附带知识产权。许可协议也加强了我们与TS-01诊断专营权的知识产权。

截至2025年3月31日，有1项美国专利申请和1项美国授权专利指向SRT-015。美国的申请，如果发放，预计将从2038年和2044年到期。2024年，GENFIT提交了一份针对SRT-015治疗ACLF/败血症的新优先申请和一份关于SRT015新配方的新优先申请。

CLM-022也在2025年提交了一项与ACLF治疗相关的美国专利申请。

截至2025年3月31日，有1项美国专利申请和3项美国授权专利针对高氨血症诊断设备TS-01。美国的申请，如果发放，预计将在2037年至2038年到期。

•专利期限延长（PTE）

在美国，涵盖FDA批准药物的专利期限可能有资格根据《Hatch-Waxman法案》获得专利期限延长或PTE，作为在FDA监管审查过程中减少专利垄断时间的补偿。只有在我们申请并获得产品的上市许可的情况下，才能获得这种延长的覆盖率，即PTE。延长期限最长可超过专利的正常到期时间五年，但不能将专利的剩余期限延长至自产品批准之日起总计超过14年。有资格延期的人中只有一项专利可以延期。在欧盟，补充保护证书或SPC也可能适用于专利，可通过向成员国申请获得。然而，无法保证包括FDA在内的适用当局将同意我们对是否应授予此类延期的评估，即使授予，也同意此类延期的期限。一旦卫生当局为我们的产品在美国授予NDA或在欧盟授予MA，我们将使用已建立的程序，通过美国的专利期限延长和欧盟的补充保护证书来补偿监管延迟。

•商标

我们的候选产品受到保护，并将以我们认为具有重要意义的商标在世界各地销售。

我们的商标将有助于识别我们的产品和服务，并将保护我们增长的可持续性。

我们的政策是通过适用于每种产品或服务的策略来备案和保护我们的商标，这取决于产品将商业化的国家或将提出服务的国家。基本上，我们的商标因我们的产品和服务而受到全球保护。

我们在全球拥有超过550个注册或备案的商标。

商标提供的保护因国家而异。在大多数国家，商标权只能通过在相应的专利商标局进行商标申请的备案和注册才能获得。注册的授予期限是固定的（通常是十年），并且可以无限期续展，但在某些国家，商标的使用需要在续展时进行证明的情况除外。

在大多数国家，商标保护适用于注册证书指定的产品和服务。

我们对我们的商标进行监控，并通过提出异议、在适当情况下进行观察来保护它们免受竞争商标的侵害。同样，当第三方拥有与我们的某些产品或服务存在潜在冲突或混淆的商标时，我们可能会订立共存协议。

捍卫我们的商标免受侵权、假冒和/或不正当竞争也是我们的政策。

•域名

我们的政策是为向患者、开药者或付款人传达或提供有关我们产品或服务的信息而备案域名。我们今天拥有190多个域名。

•技术诀窍和商业秘密

除了专利保护，我们还依赖于对我们的专有信息的商业秘密保护，这些信息不适合，或者我们认为不适合，专利保护。然而，商业秘密可能很难得到保护。尽管我们采取措施保护我们的专有信息，包括限制访问我们的场所（我们寻求通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来维护我们的数据、商业秘密和专有技术的完整性和机密性）和我们的机密信息，以及与我们的员工、顾问、顾问和潜在合作者签订协议，禁止披露机密信息，并要求向我们披露和转让对我们业务重要的想法、发展、发现和发明。

十三。政府监管

我们的候选药物必须先获得FDA通过NDA程序的批准才能在美国合法上市，并且在EMA通过对属于集中程序范围的药物的MAA程序提供积极意见后，必须获得欧盟委员会的批准才能在欧洲经济区合法上市，或由欧洲经济区国家主管当局管理的程序之一（国家程序、相互承认或分散程序）才能在各自的国家/国家合法上市。

我们的候选药物在其他国家上市之前将受到类似要求的约束。获得监管批准的过程以及遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和条例需要花费大量时间和财力资源。

–美国政府条例

在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（简称FDCA）及其实施条例对药品进行监管。获得监管批准和遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量时间和财力资源。在药物开发过程、批准过程或批准后的任何时候不遵守适用的法律要求，可能会使申请人和/或赞助商受到各种行政或其他强制执行程序，包括实施临床暂停、FDA拒绝批准申请、撤回批准、进口/出口延迟、发出警告信和其他类型的强制执行行动、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、上缴利润或民事或刑事调查和处罚。这些行动可能由各种政府实体提起或起诉，例如FDA、美国司法部、州检察长或政府实体，在某些情况下，由私人团体提起或起诉。

我们的候选药物的临床测试、制造、标签、储存、分销、记录保存、广告、促销、进口、出口和营销等均受到美国和其他国家政府当局的广泛监管。药物在美国被批准上市前所需的步骤一般包括：

•完成符合FDA良好实验室规范（GLP）规定的临床前实验室测试、动物研究和制剂研究；

•向FDA提交人体临床试验的IND申请，该申请必须在人体临床试验开始前生效；

•在每项临床试验可能启动之前，由一个或多个独立的机构审评委员会、IRB或覆盖每个临床部位的伦理委员会批准；

•执行充分且控制良好的人体临床试验，以确定药物针对每个适应症的安全性和有效性，并按照良好的临床实践或GCP进行；

•准备并向FDA提交NDA；

•FDA接受、审查和批准NDA，其中可能包括咨询委员会审查；

•满意地完成FDA对生产该药物或其成分的生产设施的检查，以评估是否符合当前的良好生产规范或cGMP；

•圆满完成FDA对临床试验场所的审计，以确保符合GCP和临床数据的完整性；以及

•同意遵守任何批准后要求，包括风险评估和缓解策略，或REMS，以及FDA要求的批准后研究。

测试和批准过程需要大量的时间、精力和财政资源，任何批准的收到和时间都是不确定的。FDA可能会以各种理由随时暂停临床试验，包括发现受试者或患者正面临不可接受的健康风险。

支持NDA的临床前和人体临床试验

临床前研究包括候选药物的实验室评估，以及体外和动物研究，以评估候选药物的潜在安全性和有效性。开展临床前研究须遵守联邦法规和要求，包括GLP法规。临床前研究的结果，连同制造信息和分析数据，除其他外，作为IND的一部分提交给FDA，必须在人体临床试验可能开始之前变得有效。研究性新药申请，即IND，将在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在该时间之前对IND中概述的试验进行提出担忧或问题，并对IND进行临床搁置。在这种情况下，IND申办者和FDA必须解决任何悬而未决的问题，才能进行临床试验。然而，如果例如出现重大公共卫生风险，FDA可能会在30天后启动临床暂停。

临床试验是指根据GCP要求，在合格研究者的监督下，向人类受试者施用该候选药物，其中包括要求所有研究受试者就其参与任何临床试验提供书面知情同意书。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了试验的目标、用于监测安全性的参数以及待评估的有效性标准。每个临床试验的方案和任何后续的方案修正必须作为IND的一部分提交给FDA。每一项临床试验必须由一个或多个IRB或伦理委员会审查和批准，这些委员会涵盖将进行试验的地点。IRB或伦理委员会将考虑，除其他外，伦理因素、人类受试者的安全以及该机构可能承担的责任。

临床试验通常在批准前分三个连续阶段进行，但这些阶段可能重叠或合并。这些阶段一般包括以下方面：

•第1阶段.1期临床试验代表将一种候选药物初步引入人类受试者，通常是健康志愿者。在第1阶段，通常测试候选药物的安全性，包括不良反应、剂量耐受性、吸收、分布、代谢、排泄和药效学。

•第2阶段.2期临床试验通常涉及在有限的患者群体中进行研究，以（1）评估候选药物针对特定适应症的疗效，（2）确定剂量耐受性和最佳剂量，以及（3）确定可能的不良反应和安全风险。

•相3.如果在2期临床试验中发现候选药物具有潜在有效性并具有可接受的安全性，则临床试验计划将扩大至3期临床试验，以在地理上分散的临床试验地点扩大的患者群体中进一步证明临床疗效、最佳剂量和安全性。

批准后试验，有时也称为4期临床试验，可在批准后进行，以从预期治疗适应症的患者治疗中获得额外经验，并在根据加速批准条例批准的药物的情况下，或在FDA以上市后要求或承诺的形式提出其他要求或要求时，记录临床益处。未能及时进行任何必要的4期临床试验可能会导致强制执行行动或撤回批准。进行某些临床试验的公司也被要求进行注册，并在特定时间范围内将已完成的临床试验结果发布到政府资助的数据库中，例如美国的ClinicalTrials.gov。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

提交和审查NDA

临床前研究和临床试验的结果，连同有关该药物的制造、成分、质量、控制和拟议标签等的详细信息，以NDA的形式提交给FDA，请求批准该药物用于一个或多个适应症的上市。申请必须伴随着大量的用户费用支付，这种费用通常每年都会增加，尽管在有限的情况下可能会给予豁免。FDA在提交后的前60天内对所有NDA进行初步审查，然后再接受它们进行备案，以确定它们是否足够完整，以允许进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受NDA进行备案。在这种情况下，申请必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受其备案之前也需要接受审查。FDA在批准过程中拥有很大的自由裁量权，可以拒绝提交或批准任何申请，或决定数据不足以获得批准，并要求进行额外的临床前、临床或其他研究。

一旦NDA被接受备案，FDA就会设定一个用户收费目标日期，告知申请人FDA打算完成审查的具体日期。这个目标日期通常是从FDA接受申请之日起的10个月。FDA要求提供更多信息或澄清，可以延长审查过程。FDA审查NDA以确定，除其他外，提议的药物对于其预期用途是否安全有效，以及该药物是否正在按照cGMP生产，以确保和维护药物的特性、强度、质量和纯度。在批准NDA之前，FDA通常会检查生产该药物的设施，除非生产设施符合cGMP，否则不会批准该药物。此外，FDA通常会检查一个或多个临床试验场所是否符合GCP以及支持安全性和有效性的数据的完整性。

在审批过程中，FDA还将确定是否需要REMS来确保药物的安全使用。REMS可以包括用药指南、医疗保健专业人员的沟通计划，以及确保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可以包括但不限于处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下配药、特殊监测和使用患者登记。如果FDA断定需要REMS，申请的发起人必须提交提议的REMS，如果需要，FDA将不会批准没有批准的REMS的申请。REMS可以大幅增加获得批准的成本。FDA还可能召集外部专家咨询委员会，就与临床试验数据的风险、益处和解释相关的某些审查问题提供意见。如果不满足适用的监管标准和/或FDA要求额外的测试或信息，FDA可能会延迟批准NDA。

根据FDA对NDA的评估和随附的信息，包括对制造设施和临床试验场所的检查结果，FDA将发布NDA的批准或完整的回复信，详细说明提交中的缺陷以及重新考虑申请所需的额外测试或信息。即使提交了这些额外信息，FDA也可能最终决定该申请不满足批准的监管标准。

如果FDA批准了一种新药，可能会限制批准的药物使用适应症。它还可能要求在药品标签中包含禁忌症、警告或注意事项，例如特殊警告，称为盒装警告，以突出特定的安全风险。此外，FDA可能会要求进行批准后研究，包括4期临床试验，以在批准后进一步评估该药物的安全性。该机构还可能要求测试和监督计划，以在药物商业化后对其进行监测，或施加其他条件，包括分销限制或包括REMS在内的其他风险管理机制，以帮助确保药物的益处大于潜在风险。FDA可能会根据上市后研究或监测计划的结果阻止或限制药物的进一步上市。

获批后，对获批药品的许多类型变更，如增加新适应症、制造变更和额外的标签声明，都需要进一步的检测要求和FDA的审查批准。

快速通道、突破性疗法和优先审评指定

FDA有权指定某些药物用于旨在促进和加快开发和审查的项目，如果这些药物旨在解决治疗严重或危及生命的疾病或状况中未得到满足的医疗需求。这些方案是快速通道指定、突破性疗法指定和优先审评指定。

如果一种药物有意（无论是单独使用还是与一种或多种其他药物联合使用）用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且非临床或临床日期证明有可能解决此类疾病或状况未满足的医疗需求，FDA可能会授予该药物快速通道指定。对于快速通道指定药物，赞助商可能会与FDA有更多的互动。此外，在提交完整申请之前，FDA可能会滚动审查快速通道指定药物的NDA部分。如果不再满足合格标准，快速通道指定可能会被撤销。

突破性疗法认定可由FDA授予旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明该药物可能在临床上显着的终点（s）上比现有疗法有显着改善。该计划的特点提供了与快速通道指定相同的优势，但也提供了密集的FDA指导，以促进高效开发和FDA组织承诺。如果不再符合合格标准，突破性疗法认定可能会被撤销。

FDA可以授予优先审查指定给治疗严重疾病的药物的申请（原始或功效补充），如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显着改善，以及其他合格标准。优先审查为NDA被接受后的上市申请审查提供了更短的时钟（即6个月与10个月标准审查相比）。

加速审批路径

FDA可能会根据21 CFR第314部分的SubPart H授予加速批准，用于治疗严重或危及生命的疾病的药物，该疾病为患者提供了优于现有疗法的有意义优势，其依据是确定该药物对合理可能预测临床获益的替代终点表现出效果。当药物证明对中间临床终点的影响可以早于对不可逆发病率或死亡率或IMM的影响进行测量时，FDA也可以对此类疾病或病症给予加速批准，该影响合理地可能预测对IMM或其他临床益处的影响，在每种情况下都考虑到病症的严重性、罕见性或普遍性以及替代疗法的可用性或缺乏。获得加速批准的药品必须满足与获得传统批准的药品相同的安全性和有效性法定标准。

就加速批准而言，替代终点是一种标志物，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床获益的测量，但本身并不是临床获益的测量。替代终点通常可以比临床终点更容易或更快速地测量。中间临床终点是对被认为有合理可能预测药物对IMM或其他临床益处的影响的治疗效果的测量。FDA表示，如果有依据可以得出结论，认为治疗效果有合理可能预测药物的最终临床益处，则此类终点通常可能支持加速批准，如果由终点衡量的治疗效果本身并不是传统批准的临床益处和基础。

加速批准途径主要用于病程较长且需要较长时间来衡量药物预期临床获益的情况，即使对替代或中间临床终点的影响迅速发生。因此，加速批准已被广泛用于治疗多种癌症的药物的开发和批准，其中治疗的目标通常是提高生存率或降低发病率，典型病程的持续时间需要漫长的、有时是大型的试验来证明临床或生存获益。加速批准的好处是，对于具有临床或生存终点的试验，有可能更快地获得基于替代终点的批准，而不是像优先审查那样，从FDA批准时间的任何明确缩短中获得批准。

加速批准途径通常取决于申办者是否同意以勤奋的方式进行验证性研究，以验证和描述药物的临床益处，其设计必须在批准前与FDA达成一致。FDA通常打算要求在加速批准之前进行验证性试验。不迟于加速批准之日，FDA必须规定批准后试验或要求就药物进行的试验的条件，其中可能包括注册目标、试验方案和里程碑，包括试验完成的目标日期。申办者必须每半年提交一次关于所需批准后试验的状态报告。未能进行必要的批准后研究，或在上市后研究期间确认临床获益，将允许FDA启动加速程序以撤回对该药物的批准。所有根据加速法规批准的候选药物的宣传材料均需接受FDA的事先审查。

批后要求

除特定于加速审批路径的批后要求外，无论何种审批路径，均适用其他批后要求。

根据FDA批准在美国制造或分销的获批药物受FDA普遍和持续监管，其中包括与记录保存、定期报告、药物采样和分销、广告和促销以及报告药物不良经历有关的要求。获批后，大多数对获批药品的变更，如增加新的适应症或其他标签声明以及一些制造和供应商变更，都需要经过FDA的事先审查和批准。还有持续的、已上市药品的年度方案使用者费用要求，以及某些补充申请的新申请费用。

FDA可能会规定一些批准后的要求，作为批准NDA的条件。例如，FDA可能会要求上市后的测试，包括4期临床试验，以及监测计划，以进一步评估和监测药物商业化后的安全性和有效性。FDA还可能要求REMS，除其他外，这可能涉及对用药指南、开药者和配药者的特殊培训、患者登记以及确保安全使用的要素的要求。

此外，参与批准药品制造和分销的实体被要求在FDA和州机构注册其机构，并接受FDA和这些州机构的定期飞行检查，以确保符合cGMP要求。FDA颁布了药品cGMP的具体要求。制造工艺的变更受到严格监管，通常需要FDA事先批准才能实施。FDA法规还要求对任何偏离cGMP要求的情况进行调查和更正，并对申办者和申办者可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。相应地，生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规。

如果不遵守监管要求和标准，或者药物上市后出现问题，FDA可能会发出强制执行函或撤回批准。纠正行动可能会延迟药物分发，并需要大量的时间和财政支出。以后发现药物以前未知的问题，包括不良事件或严重程度或频率未预料到的AEs，或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以增加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划施加分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

•限制药品上市或生产、暂停审批、彻底退出市场或产品召回；

•批准后临床试验的罚款、警示函或搁置；

•FDA拒绝批准申请或对已批准申请的补充，或暂停或撤销药品批准；

•缉获、扣押毒品，或者拒不准许进口、出口毒品；或者

•禁令或施加民事或刑事处罚。

FDA对投放市场的药品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。药品可仅针对批准的适应症，以与最终批准的标签一致的方式进行推广。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任，包括联邦和州当局的调查。然而，医生可以在其独立的医学判断中，为标签外用途开出合法可用的产品。FDA没有对医学实践和医生选择治疗的行为进行监管，但FDA确实限制了制造商关于其产品的标签外使用主题的促销传播。

第505（b）（2）节保密协议

作为FDA批准对FDA先前批准的药物的配方或用途进行修改的替代途径，申请人可以按照FDCA第505（b）（2）节的规定提交NDA。505（b）（2）通路允许拟议产品的特性具有灵活性，而无需对已知的产品进行研究。A 505（b）（2）是一项包含安全性和有效性调查的完整报告的申请，但其中至少有一些批准所需的信息来自不是由申请人进行或为申请人进行的研究，并且申请人没有获得参考权。505（b）（2）申请可能依赖于，例如，已发表的文献或FDA对批准的药物产品的安全性、有效性或两者的发现。FDA可能会要求505（b）（2）申请人进行额外的研究或测量，包括临床试验，以支持从批准的参考药物进行的更改。

美国儿科研究与排他性

2003年《儿科研究公平法》（“PREA”）要求根据FDCA第505条（即NDA、505（b）（2）或对其的补充）提交的关于新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的所有申请（或其补充）必须包含儿科评估，除非申请人已获得豁免或延期。它授权FDA在特定情况下要求已获批准的已上市药物NDA持有者开展儿科研究。所需的临床评估必须评估产品在所有相关儿科亚群中的声称适应症的安全性和有效性，并支持产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药。申办者或FDA可以要求推迟对部分或全部儿科亚群进行所需的儿科临床试验。可能出于几个原因批准延期，包括在儿科临床试验完成之前发现该药物已准备好批准用于成人，或者在儿科临床试验开始之前需要收集额外的安全性或有效性数据。FDA必须向任何未能提交所需评估、保持延期当前或未能提交儿科制剂批准请求的赞助商发送不合规信。PREA儿科研究要求不适用于某些具有孤儿药认定的药物。

此外，《儿童最佳药品法案》（“BPCA”）规定，如果赞助商应FDA的书面请求在儿童中进行临床试验，NDA持有者可以将药物的任何符合条件的独占权——现有专利或至少剩余九个月独占权的非专利——延长六个月。发出书面请求并不要求申办者承担所描述的临床试验。如果申办者确实承担了临床试验并提交了公平回应书面请求的儿科数据，FDA可能会授予六个月的独占权。数据不需要显示产品在所研究的儿科人群中有效。六个月的独占权附加在所有现有的、符合条件的独占权和专利上。

孤儿药指定

根据《孤儿药法案》，FDA可以授予旨在治疗罕见疾病或病症的药物孤儿资格，这种疾病或病症在美国影响少于20万人，或者，如果在美国影响超过20万人，则没有合理的预期，即在美国开发和提供针对这类疾病或病症的药物产品的成本将从该产品的销售中收回。孤儿药定点必须在提交孤儿用药上市申请前申请。在FDA授予孤儿认定后，FDA公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。这类药物的指定使一方有权获得财政奖励，例如为临床试验成本提供赠款资金的机会、税收优惠和用户费用减免。孤儿药认定不会在监管审评审批过程中传递任何优势或缩短持续时间。

如果具有孤儿药指定的产品随后获得FDA对其具有此种指定的疾病或病症的药物的首次批准，则该产品有权获得孤儿药产品独占权，这意味着FDA不得在七年内批准任何其他申请将相同的药物用于相同的用途或适应症上市，除非在有限的情况下，例如显示出对具有孤儿药独占权的产品的临床优越性或无法以足够的数量生产该产品。然而，对于孤儿产品具有独占性的适应症，竞争对手可能会获得不同产品的批准，或者获得相同产品但孤儿产品具有独占性的不同适应症的批准。

如果竞争对手就我们打算追求或正在追求的适应症获得FDA定义的相同药物的批准，或者如果我们的候选产品被确定包含在竞争对手针对相同适应症或疾病的产品中，那么孤儿独占权也可能会在七年内阻止我们的一种产品的批准。孤儿定点产品获得比指定范围更广的适应症上市许可的，可以不享有孤儿独占权。

–FDA对体外诊断的监管

根据FDCA，体外诊断作为医疗设备受到监管。在美国，FDCA及其实施条例以及其他联邦和州法规和条例，除其他外，对医疗器械的设计和开发、临床前和临床测试、上市前许可或批准、注册和上市、制造、标签、储存、广告和促销、销售和分销、出口和进口以及上市后监督等进行管理。除非适用豁免，否则诊断测试在商业分销之前需要获得FDA的营销许可或批准。适用于医疗设备的FDA上市许可的两种主要类型是上市前通知，也称为510（k）许可，以及上市前批准，或PMA；然而，其他设备可能会在FDA重新批准请求后商业化。

设备分类

根据FDCA，医疗器械被分为三类之一—— I类、II类或III类——取决于每种医疗器械的相关风险程度以及为提供安全和有效性方面的合理保证所需的控制程度。

I类器械是指那些可以通过遵守一套法规（简称通用控制）来合理保证安全性和有效性的器械，这些法规通常要求遵守FDA质量体系法规的适用部分，或QSR、设施注册和产品上市、不良事件和故障的报告，以及适当、真实和无误导性的标签和宣传材料。大多数I类产品免于上市前通知要求。

II类设备是那些受一般控制的设备，以及特殊控制，其中可以包括性能标准、指南和上市后监督。大多数II类设备都需要接受FDA的上市前审查和批准。FDA对II类设备的上市前审查和批准是通过510（k）上市前通知程序完成的。根据510（k）流程，制造商必须向FDA提交上市前通知，证明该设备“基本上等同”，如法规中所定义的那样，适用于：

•在1976年5月28日、1976年《医疗器械修正案》颁布之日之前合法上市的器械，或

•另一种商用的、通过510（k）工艺清除的类似设备。

要“实质上等同”，提议的设备必须与谓词设备具有相同的预期用途，要么与谓词设备具有相同的技术特性，要么具有不同的技术特性，并且不会引发与谓词设备不同的安全性或有效性问题。有时需要临床数据来支持实质性的等效性。

在提交510（k）后，FDA决定是否接受其进行实质性审查。如果缺乏实质性审查的必要信息，FDA将拒绝接受510（k）。如果被接受备案，FDA将开始实质性审查。如果FDA同意该设备实质上等同，它将批准将该设备商业化销售。

III类设备包括FDA认为具有最大风险的设备，例如维持生命或维持生命的设备，或可植入设备，此外还包括那些按照510（k）流程被认为实质上不等同的设备。III类装置的安全性和有效性不能仅靠上述一般控制和特殊控制来合理保证。因此，这些设备受制于PMA申请流程，这通常比510（k）流程成本更高，也更耗时。通过PMA申请程序，申请人必须提交数据和信息，以证明对设备的安全性和有效性的合理保证，以使FDA满意。因此，PMA申请通常包括但不限于有关设备设计和开发的广泛技术信息、临床前和临床研究数据、制造信息、标签和财务披露信息，供设备研究中的临床研究人员使用。PMA申请必须提供有效的科学证据，证明FDA满意地合理保证设备的安全性和有效性，以供其预期使用。总体而言，FDA对PMA申请的审查一般需要一到三年，但可能需要更长的时间。

如果FDA根据510（k）提交确定一种设备不“实质上等同于”上游设备，或者如果该设备通过法律运作被归类为III类，那么设备发起人必须满足上述PMA流程更严格的上市前要求，或者通过提交从头请求，通过从头流程寻求对该设备进行分类。这一过程允许其新型设备被自动归类为III类的制造商根据该设备呈现低或中等风险要求将其医疗设备降级为I类或II类。如果制造商寻求重新归类为II类，制造商必须包括一份必要的特殊控制提案草案，以合理保证医疗器械的安全性和有效性。如果FDA确定了适用于510（k）的合法销售的谓词设备，或者一般控制措施不足以控制风险并且无法开发特殊控制措施，FDA可能会拒绝重新分类申请。为了响应从头开始的请求，FDA可能会将该设备归类为I类或II类。当FDA批准从头开始的请求时，该设备将被授予上市许可，并进一步可以作为该类型未来设备的谓词，包括510（k）s。

实验室开发测试（LDT）

FDA通常认为LDT是拟用于临床的体外诊断产品，在根据1988年临床实验室改进修正案（“CLIA”）认证的单个临床实验室内设计、制造和使用，并满足CLIA下的监管要求以进行高复杂性测试。FDA的立场是，它有权根据FDCA对此类测试作为设备进行监管。FDA历来行使执法自由裁量权，这意味着FDA没有强制执行与LDT相关的上市前审查或其他适用的FDA要求。2024年5月6日，FDA发布了修订FDA规定的LDT最终规则，明确IVD是《联邦食品、药品和化妆品法案》或FDCA规定的医疗设备，包括当IVD制造商是实验室时。LDT最终规则将要求公司获得FDA的许可，以便继续营销其LDT。伴随着这项修正案，FDA敲定了一项政策，根据该政策，FDA将在四年内开始分阶段实施IVD要求。这些阶段定于2025年5月开始。然而，2025年3月31日，在美国德克萨斯州东区地方法院的诉讼中，该法院撤销了FDA的LDT最终规则，概述了其不同意FDA对“设备”定义的扩展和解释，以及该机构对其根据FDCA监管LDT的权力的整体解释。由于这一决定，LDT最终规则将不会在2025年5月生效，其未来不确定。

–欧洲联盟药物开发和注册条例

隐私和安全

由于我们的员工数据或我们可能收集的其他个人信息，我们可能会受到与数据隐私和安全相关的各种法律法规的约束。此外，如果我们确实收集个人数据作为任何临床试验或其他测试的一部分，我们将受到监管义务的约束。这包括，（i）在欧盟，或欧盟，和欧洲经济区，或欧洲经济区，欧盟一般数据保护条例，或欧盟GDPR，（ii）在英国，或英国，英国GDPR。欧盟成员国还可以就健康和基因信息分别立法，我们必须遵守我们经营所在的这些当地法律。例如，在法国，临床试验的开展须遵守参考方法（如MR-001），这些方法规定了处理健康相关信息的严格规则。

临床前和临床开发

在欧洲经济区（由欧盟27个成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成），我们的候选药物也受到广泛的监管要求。与美国一样，医药产品只有在获得主管监管机构的上市许可后才能上市。

与美国类似，欧洲经济区的临床前和临床研究的各个阶段都受到重大的监管控制。

在欧洲经济区，临床试验受《临床试验条例（EU）第536/2014号或CTR》管辖，该条例于2022年1月31日开始申请废除和取代原《临床试验指令》2001/20，或CTD，以及欧洲经济区国家的相关国家实施立法。自2023年1月31日起，所有新的临床试验申请均根据CTR注册。在2023年1月30日之前根据CTD批准并持续到2025年1月31日之后的试验必须过渡到CTR。

CTR旨在统一和简化临床试验授权，简化不良事件报告程序，改善对临床试验的监管并增加其透明度。具体而言，该法规直接适用于所有欧洲经济区国家，通过单一入口点、“欧盟门户”、临床试验信息系统或CTIS引入了简化的申请程序；为申请准备和提交的单一文件集；以及简化临床试验申办者的报告程序。引入了临床试验申请评估的统一程序，分为两部分。第一部分评估由试验主办者选定的报告成员国的主管当局牵头，涉及被认为在欧洲经济区各国之间科学统一的临床试验方面。这一评估随后提交给将进行审判的所有有关会员国的主管当局，供其审查。第二部分由各有关成员国的主管当局和道德委员会分别评估。个别欧洲经济区国家保留授权在其领土上进行临床试验的权力。

欧盟药物审查和批准

在欧洲经济区，医药产品只有在获得上市许可后才能商业化，即MA。

要获得EEA中产品的MA，申请人必须根据EMA管理的集中程序或EEA国家主管当局管理的程序之一（分散程序、国家程序或互认程序）提交上市许可申请，或MAA。MA可能只授予在EEA成立的申请人。

该集中程序规定由欧盟委员会授予对所有欧洲经济区国家有效的单一MA。根据第726/2004号条例（EC），集中程序对特定产品是强制性的，包括（i）源自生物技术过程的人类药物，（ii）被正式指定为孤儿药品，（iii）先进治疗药物产品，或ATMPs，以及（iv）含有一种新的活性物质，指示用于治疗HIV/AIDS、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒性疾病。对于标示用于治疗其他疾病的新活性物质的产品和具有高度创新性或集中化工艺符合患者利益的产品，在相关审批上可选择通过集中化程序授权。根据集中程序，EMA的人用医药产品委员会（CHMP）对产品进行初步评估。CHMP还负责几项授权后和维护活动，例如评估对现有MA的修改或扩展。

根据欧盟的集中程序，对MAA进行评估和交付CHMP意见的最长时限为210天，不包括申请人为回应CHMP的问题而提供额外信息或书面或口头解释时的时钟停止。在特殊情况下，EMA可能会授予加速评估，当从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看，针对未满足的医疗需求的医药产品预计会引起重大兴趣。如果EMA接受加速评估请求，210天的时限将减至150天（不包括时钟停止）。然而，如果EMA认为不再适合进行加速评估，它可以恢复到集中程序的标准时限。

与集中授权程序不同，分散式MA程序需要向产品拟上市的每个EEA国家的主管部门单独提出申请，并导致分别获得批准。该申请与将通过集中程序提交给EMA授权的申请相同。参考成员国在收到有效申请后120天内编制评估草案并草拟相关材料。由此产生的评估报告提交给有关会员国，这些会员国必须在收到评估报告和相关材料后90天内决定是否批准。如果相关成员国因担心对公共健康的潜在严重风险而无法批准评估报告和相关材料，有争议的要素可能会被提交给药品代理机构负责人的相互承认和分散程序协调小组——人，或CMDH，进行审查。欧盟委员会随后的决定对所有欧洲经济区国家都具有约束力。

互认程序允许拥有一种已在一个欧洲经济区国家获得授权的医药产品的公司申请这一授权获得其他欧洲经济区国家主管部门的认可。与分权程序一样，互认程序是以欧洲经济区国家主管当局接受欧洲经济区其他国家主管当局对某一医药产品的MA为基础的。国家MA的持有人可以向欧洲经济区国家的主管当局提出申请，要求该当局承认另一欧洲经济区国家的主管当局交付的MA。

MA的初始有效期原则上为五年。MA可能会在五年后根据EMA或最初授予MA的欧洲经济区国家的主管当局对风险收益平衡的重新评估而续期。为支持申请，MA持有人必须向EMA或主管当局提供eCTD（通用技术文件）的合并版本，提供有关产品质量、安全性和功效的最新数据，包括自MA被授予以来引入的所有变化，至少在MA停止有效前九个月。欧盟委员会或欧洲经济区国家主管当局可根据与药物警戒有关的正当理由，决定对MA再延长一个五年期限。一旦随后确定续展，MA将在无限期限内有效。在授权后三年内未在EEA市场（针对集中式MA）或授权EEA国家的市场上实际投放该医药产品的任何授权不再有效（所谓的日落条款）。

针对未满足的医疗需求且预期具有重大公共卫生利益的创新产品可能有资格获得一些加速开发和审查计划，例如优先药品或PRIME计划，该计划提供类似于美国突破性疗法指定的激励措施。PRIME是一项自愿计划，旨在加强EMA对针对未满足的医疗需求的医药产品开发的支持。符合条件的产品必须针对存在未满足的医疗需求的条件（欧盟没有令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者，如果有，新的医药产品将带来主要的治疗优势），并且它们必须通过引入新的治疗方法或改进现有方法来展示解决未满足的医疗需求的潜力。具有PRIME指定的候选产品的赞助商将获得收益，包括但不限于与EMA进行早期和主动的监管对话、频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素，以及一旦提交档案就可能加速MAA评估。

在欧洲经济区，在尚未获得所有必要的安全性和有效性数据的情况下，可能会授予“有条件的”MA。如果证明满足以下所有标准，欧盟委员会可以为医药产品授予有条件MA：（i）医药产品的利益-风险平衡为正；（ii）申请人很可能能够在授权后提供全面的数据；（iii）医药产品满足未满足的医疗需求；（iv）药品立即提供给患者的好处大于仍然需要额外数据这一事实所固有的风险。有条件MA受制于生成缺失数据或确保增加安全措施所需满足的条件。有效期一年，须每年续期一次，直至所有相关条件达成为止。一旦提供任何待定研究，条件MA可以转换为传统MA。然而，如果条件未能在EMA设定并获得欧盟委员会批准的时间范围内实现，MA将停止续展。

MA也可能被授予“在特殊情况下”，如果申请人可以证明即使在产品获得授权并受制于正在引入的特定程序后，其也无法在正常使用条件下提供有关功效和安全性的全面数据。当预期的适应症非常罕见，并且在当时的科学知识状态下，无法提供全面的信息，或者生成数据可能违反普遍接受的伦理原则时，尤其可能出现这些情况。与有条件MA一样，在特殊情况下授予的MA保留给拟被授权用于治疗罕见疾病或未满足的医疗需求的医药产品，而申请人并不持有授予标准MA所需的完整数据集。然而，与有条件MA不同的是，在特殊情况下申请授权的申请人随后不需要提供缺失的数据。虽然MA“在例外情况下”是确定性授予的，但医药产品的风险收益平衡每年都会被审查，如果风险收益比不再有利，MA将被撤回。

欧盟儿科发展

在欧洲经济区，第1901/2006号条例（EC）规定，所有新药上市许可申请必须包括在儿科人群中进行的试验结果，这些试验符合与EMA儿科委员会（EMA儿科委员会）或PDCO商定的儿科调查计划或PIP。PIP列出了为生成数据以支持正在寻求上市许可的药品的儿科适应症而提议的时间安排和措施。在有足够的数据证明该产品在成人中的功效和安全性之前，PDCO可以授予推迟实施PIP中规定的部分或全部措施的义务。此外，当由于产品很可能对儿童无效或不安全、产品所针对的疾病或病症仅发生在成人人群中、或者当产品相对于现有的儿科患者治疗方法没有显着的治疗益处而不需要或不适当时，PDCO可以免除提供儿科临床试验数据的义务。一旦在所有欧洲经济区国家获得上市许可，并且研究结果被纳入产品信息，即使是阴性，该产品也有资格获得六个月的补充保护证书延期，或SPC，如果有任何在授权时有效，或者在孤儿药产品的情况下，延长两年的孤儿市场独占权。

欧盟的孤儿药

在欧洲经济区，经条例847/2000修订并由条例（EC）第847/2000号实施的第141/2000号条例（EC）规定，如果一种药物的赞助者能够确立：

•拟用于诊断、预防或治疗在提出申请时在欧盟影响不超过万分之五的危及生命或慢性衰弱状况，或拟用于在欧盟诊断、预防或治疗危及生命、严重衰弱或严重和慢性状况，且如果没有激励措施，该药物在欧盟的营销不太可能产生足够的回报以证明必要的投资是合理的；和

•不存在已在欧盟获得授权的有关病症的令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者，如果存在这种方法，该药物将对受该病症影响的人产生重大益处。

第847/2000号条例（EC）进一步规定了实施指定药物为孤儿药的标准。将药物指定为孤儿药的申请，必须在该药物的任何开发阶段但在进行MAA备案之前提交。孤儿药的MA可能只包括指定为孤儿的适应症。对于使用相同活性药物成分治疗的非孤儿适应症，作为单独的MA不得不寻求。

孤儿药产品指定使申请人有权获得此类费用减免或费用减免、礼宾协助以及进入集中上市许可程序的奖励。如果根据第726/2004号条例（EC）授予有关孤儿药的欧盟MA，则EMA不能在通常为10年的期限内，就类似药物接受另一项MA申请，或授予MA或接受延长现有MA的申请，用于相同的治疗适应症。然而，如果在第五年年底就有关药物确定不再符合孤儿药指定标准，包括根据现有证据证明该产品有足够的利润不足以证明有理由维持市场独占性或该病的流行率已增加到超过阈值时，这一期限可减至六年。如果（其中包括）MAA包括商定的儿科调查计划的研究结果，则排他期可能会增加到12年。尽管有上述规定，在以下情况下，对于相同的治疗适应症，可授予类似药物MA：

•原孤儿药MA持有人已同意第二申请人；

•孤儿药原药生产企业无法供应足够数量的药品；或者

•第二申请人可以在申请中确立第二种药物，虽然类似于已经授权的孤儿药，但更安全、更有效或在其他方面具有临床优势。第847/2000号条例（EC）规定了‘同类药品’和‘临床优越性’概念的定义。

孤儿药认定不缩短监管审评审批流程持续时间。

欧盟数据和市场排他性

欧盟为与MA相关的数据和市场独占性提供了机会。在获得上市许可后，创新、医药产品一般有权获得八年的数据独占权，随后是额外的两年市场独占权。数据独占性（如果被授予）将阻止仿制药或生物类似药申请人在提交仿制药申请或生物类似药MAA时参考参比产品授权之日起八年内参比产品档案中包含的创新者的临床前和临床试验。在额外的两年市场独占期内，可以提交仿制药或生物类似药MAA，并且可以参考创新者的数据，但任何仿制药或生物类似药产品不得在欧盟上市，直到该参考产品在欧盟的初始MA已经过十年。如果在这十年的前八年中，MA持有人获得一项或多项新的治疗适应症的授权，而在其授权之前的科学评估期间，与现有疗法相比，这些新的治疗适应症被认为带来了显着的临床益处，则整个十年期限将再延长一年至最多11年。赞助商也可以选择使用来自商定儿科项目的阳性数据来获得这一额外授权，但如果赞助商决定这样做，则不再可能按照欧盟儿科法规的规定要求延长6个月的SPC。然而，无法保证产品将被欧盟监管机构视为新的化学/生物实体，产品可能不符合数据独占性的条件。在欧洲经济区，对生物仿制药，或类似于参考医药产品但不符合仿制药定义的生物医药产品有特殊的制度。对于这类产品，必须提供适当的临床前或临床试验结果以支持MAA。EMA的指南详细说明了为不同类型的生物制品提供补充数据的数量类型。

上市许可后的欧盟监管要求

如果在欧盟就医药产品授予MA，MA的持有人必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列监管要求。

与美国类似，医药产品的MA持有者和制造商都受到EMA、欧盟委员会和/或单个EEA国家的主管监管机构的全面监管。MA持有人必须建立和维护药物警戒系统，并指定个人药物警戒合格人员，负责对该系统进行监督。关键义务包括加快报告疑似严重不良反应和提交定期安全更新报告或PSUR。

所有新的MAA必须包括风险管理计划，或RMP，描述公司将实施的风险管理系统，并记录措施，以防止或最大限度地减少与产品相关的风险。监管部门也可以规定特定的义务，作为MA的一个条件。此类风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测、更频繁地提交PSUR，或进行额外的临床试验或授权后安全性研究。RMP和PSUR通常可供请求访问的第三方使用，但需进行有限的修订。

在欧洲经济区，医药产品的广告和促销受到欧盟和欧洲经济区国家关于医药产品促销、与医生和其他医疗保健专业人员的互动、误导性和可比性广告以及不公平商业行为的法律的约束。尽管欧盟立法规定了医药产品广告和促销的一般要求，但具体细节受个别欧洲经济区国家的法规管辖，可能因国家而异。例如，适用法律要求与医药产品有关的宣传材料和广告符合主管当局就MA批准的产品特性概要（SMPC）。SMPC是向医生提供有关产品安全有效使用信息的文件。不符合SMPC的促销活动被视为标签外活动，在欧洲经济区是被禁止的。欧洲经济区也禁止直接面向消费者的处方药产品广告。

体外诊断

2022年5月26日，关于体外诊断医疗器械（IVDs）或IVDR的法规（EU）2017/746进入应用程序，废除和取代关于IVDs或IVDD的指令98/79/EC。IVDR及其相关指导文件和统一标准适用于（其中包括）设备设计和开发、临床前和临床或性能测试、上市前符合性评估、注册和上市、制造、标签、储存、索赔、销售和分销、进出口和上市后监督、警惕和市场监督。IVD必须遵守IVDR附件一中规定的一般安全和性能要求，或GSPR。遵守这些要求是能够在设备上贴上CE标志的先决条件，没有这些标志，它们就不能在欧洲经济区销售或销售。要证明符合IVDR规定的GSPR并获得加贴CE标志的权利，医疗器械生产企业必须经过合格评定程序，该程序根据IVD类型及其分类而有所不同。除了低风险IVD（非无菌的A类），制造商可能会根据对其产品与GSPR符合性的自我评估发布欧盟符合性声明，与此相关的符合性评估程序需要通知机构的干预，该机构是由欧洲经济区国家的主管当局指定进行符合性评估的组织。通知机构根据相关的合格评定程序，对医疗器械的制造、设计和最终检验的技术文件和质量体系进行审核和审查。在成功完成就医疗器械及其制造商及其与GSPR的符合性进行的符合性评估程序后，被通知机构颁发CE符合性证书。本证书及相关合格评定流程赋予生产企业在编制并签署相关EC合格声明后，在其医疗器械上加贴CE标志的权利。

作为一般规则，证明医疗器械及其制造商符合GSPR必须（其中包括）基于对支持产品在正常使用条件下的安全性和性能的临床数据的评估。具体地说，制造商必须证明，设备在正常使用条件下达到了预期性能，已知和可预见的风险以及任何不良事件，在与其预期性能的好处进行权衡时，是最小化和可接受的，并且任何关于设备性能和安全性的主张（例如，产品标签和使用说明）都有适当的证据支持。该评估必须以临床数据为基础，这些数据可以从（1）对被评估设备进行的临床研究中获得，（2）可以证明与被评估设备等效性的类似设备的科学文献或（3）临床研究和科学文献中获得。在欧洲经济区开展临床研究受详细监管义务的约束。这些可能包括研究所在国主管当局事先授权的要求，以及从主管道德委员会获得积极意见的要求。这个过程可能既昂贵又耗时。设备投放市场后，仍需遵守重要的监管要求。

法国关于向医疗保健专业人员转移价值观的监管框架

法国公共健康法规定了两套关于医疗保健公司向医疗保健专业人员转移价值的要求：

•反福利制度禁止生产或销售保健产品或提供与保健产品有关的服务的公司或保健公司向获准在法国执业的保健专业人员提供或承诺提供现金或实物福利（法国公共卫生法第L.1453-3条）。在某些有限的情况下，福利可能被排除在这一一般禁令之外。例外情况包括价值微不足道的福利（法国公共卫生法第L.1453-6条）。其他例外情况适用于与科学研究、演讲者费用或科学活动过程中提供的招待有关的福利，例如薪酬、补偿或支付给医疗保健专业人员。这包括根据双方事先达成的书面协议提供的福利，其中，根据福利金额的不同，在给予福利之前，该福利要么通知法国主管当局，要么由其授权（法国公共健康法第L.1453-7条）。

•《公共健康法》第L.1453-1条规定的透明度或阳光制度要求法国的医疗保健公司公开披露支付给在法国获得执业的医疗保健专业人员的相关金额为10欧元或以上的福利和费用。当事人之间订立的相关协议，以及每项协议的详细信息（协议的确切标的、协议签署日期、其结束日期、支付给医疗保健专业人员的总金额等）也必须披露。信息必须提交至网站https://www.entreprisestransparence.sante.gouv.fr，并将通过该网站每年披露两次。

–偿还

对于我们获得监管批准的任何候选药物的覆盖范围和报销状况，美国存在重大不确定性。我们产品的销售将部分取决于我们的产品一旦获得批准，将在多大程度上得到第三方支付方的覆盖和报销，例如政府健康计划、商业保险和管理的医疗保健组织。这些第三方支付方越来越多地降低医疗产品和服务的报销水平。确定第三方付款人是否将为药品提供承保范围的过程通常与确定药品价格或确定一旦承保范围获得批准后付款人将为药品支付的报销率的过程是分开的。第三方付款人可能会将覆盖范围限制在批准清单上的特定药物产品，也称为处方集，其中可能不包括针对特定适应症的所有批准药物。

为了确保任何可能被批准销售的候选产品的覆盖范围和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明候选产品的医疗必要性和成本效益。

这些成本是在获得FDA或其他类似监管批准所需成本之外的。无论我们是否进行此类研究，我们的候选药物可能不被认为在医学上是必要的或具有成本效益的。第三方付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。此外，美国没有统一的承保范围和报销政策，承保范围和报销可能因付款人而有很大差异。一个付款人决定为某一产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险，并提供足够的报销。第三方报销可能不足以使我们在产品开发方面的投资实现适当的回报。

关于PBC适应症中的elafibranor，Ipsen作为实验室合作伙伴，负责向医疗保健提供者营销该产品，并负责在所有市场寻求第三方支付方的覆盖范围和报销。

关于NASHNext®，由NIS4提供动力的LDT®技术，徕博科作为实验室合作伙伴，负责向医疗保健提供者营销该产品，并负责向第三方付款人（包括Medicare和Medicaid）寻求保险范围和报销。另外，我们的策略是寻求FDA对基于NIS4的基于试剂盒的IVD的上市许可®或其改进，以使我们能够在美国将该测试商业化，作为一种医疗设备。与此同时，我们打算在向欧洲经济区的欧洲通知机构提交CE合格证书申请方面取得进展，以便单独或与潜在的未来合作伙伴一起启用CE标记。在欧洲，我们仍在敲定我们的计划，但正在考虑，如果获得适当的批准或认证，出售由NIS4驱动的IVD®通过分销商或商业合作伙伴到独立的、较小的实验室，因为这些地区的大型中心实验室较少。如果获得批准，我们或我们的合作者将被要求获得这项测试的覆盖范围和报销，这与我们计划为我们的候选产品寻求的覆盖范围和报销是分开的。由于适用于我们的产品候选者的相同原因，我们在部分或所有商业领域获得该测试的覆盖范围和充分报销的能力存在重大不确定性。

控制医疗保健费用已成为联邦、州和外国政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。美国联邦政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出极大兴趣，包括价格控制、报销限制、使用管理和仿制药替代要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制我们的净收入和业绩。减少对我们的候选药物的第三方报销或第三方付款人决定不覆盖我们的候选药物可能会减少医生对候选药物的使用，并可能对我们的销售、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，在国外一些国家，一种药物的拟议定价和报销必须经过批准才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差异很大。

这一过程的复杂性解释了为什么，无法保证任何对医药产品有价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何候选药物作出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧洲经济区推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往明显更低。

在欧洲经济区，各国的定价和报销方案差异很大。一些国家规定，只有在商定了报销价格后，产品才能上市销售。其他国家可能要求完成额外的研究，将特定候选产品的成本效益与当前可用的疗法（所谓的健康技术评估）进行比较，以获得报销或定价批准。例如，一些欧洲经济区国家可能会批准产品的特定价格，或者他们可能会采取直接或间接控制将产品投放市场的公司的盈利能力的制度。其他欧洲经济区国家允许公司自行确定产品价格，但要监测和控制处方量，并向医生发布限制处方的指导意见。最近，许多欧洲经济区国家提高了制药公司被要求提供的折扣金额。随着各国试图管理医疗保健支出，这些努力可能会继续下去。总体而言，医疗保健成本，尤其是处方药产品的下行压力已经变得很大。因此，正在为新产品进入国家市场竖起越来越高的壁垒。政治、经济和监管方面的发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧洲经济区各国采用的参考定价，以及平行贸易（低价和高价成员国之间的套利），可以进一步降低价格。

此外，一些欧洲经济区国家可能要求完成额外的研究，将特定候选医药产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。在一些欧洲经济区国家，包括那些代表较大市场的国家，医药产品的健康技术评估（Health Technology Assessment，简称HTA）正成为定价和报销程序中越来越普遍的一部分。HTA过程目前受每个欧洲经济区国家的国家法律管辖，是评估特定医药产品在单个国家的国家医疗保健系统中的治疗、经济和社会影响的程序。HTA的结果通常会影响单个EEA国家的主管当局授予这些药品的定价和报销状态。定价和报销决策目前在多大程度上受到特定药品的HTA的影响，目前在欧洲经济区国家之间有所不同。2021年12月，欧盟议会通过了《HTA条例》，旨在协调整个欧洲经济区对HTA的临床获益评估，目前其后果仍是未知数。此外，一项联合欧盟HTA流程正在分阶段实施，从2025年开始从肿瘤药物和先进治疗药物产品（ATMPs）开始，然后在2028年扩展到孤儿药，并在2030年扩展到其他产品。它将引入欧盟层面的联合科学磋商（JSCS）和联合临床评估（JCA），作为国家价值评估和价格谈判的基础。欧盟HTA协调小组（HTACG）计划在2025年开展25项JCA。

虽然2024年的准备工作加快了步伐，但与新的JCA框架相关的短期风险和不确定性仍然存在，尤其是在方法（即比较器和终点）、潜在的延迟评估以及在没有额外资源的情况下采用欧盟HTA对国家HTA过程造成的干扰方面。

此外，欧盟HTA新规将在发射时引发工作量增加和更高的证据要求，要求制造商调整其运营模式。随着国家和公司向新工艺过渡，预计整个欧盟范围内关于HTA的协调将获得动力，尽管速度低于最初的预期。

欧盟委员会的另一个优先事项是确保欧洲不间断的药品供应。2024年，它发起了关键药物联盟，为未来可能的关键药物法案铺平了道路。为缓解药品短缺，欧盟委员会正在采取多项行动，包括仿制药生产回流、强制储存、联合采购最关键的药品。EEA中产品的预期收入和增长前景可能会受到HTA法规的负面影响。

–医疗改革

在美国和一些外国司法管辖区，已经发生并将继续发生有关医疗保健系统的若干立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或延迟产品候选者的上市批准，限制或规范批准后活动，并影响以盈利方式销售获得上市批准的产品候选者的能力。美国和其他地区的政策制定者和支付者对推动医疗保健系统的变革有着极大的兴趣，其既定目标是控制医疗保健成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药行业一直是这些努力的特别重点，并受到重大立法举措的重大影响。

例如，美国于2010年3月颁布的经《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》或统称为《ACA》，对医疗保健行业产生了重大影响。除其他外，ACA扩大并增加了医疗补助计划所涵盖药物的行业回扣，并对医疗保险D部分计划的覆盖要求进行了更改。

已经出现了司法、行政和国会方面的挑战，以及一些提议和颁布的医疗改革措施，这些措施已经影响到了ACA的某些方面。例如，2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年降低通货膨胀法案》（IRA），使其成为法律，其中除其他外，将对在ACA市场购买健康保险的个人的增强补贴延长至2025计划年度。爱尔兰共和军还通过大幅降低受益人的最大自付费用并创建新的制造商折扣计划，消除了从2025年开始的医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”。有可能《ACA》未来还会受到额外的司法或国会挑战。目前尚不清楚拜登政府的任何此类挑战或医改措施将如何影响ACA。尽管由于预算影响，全面废除爱尔兰共和军可能不太可能，但美国新政府可能会改变部分爱尔兰共和军条款，包括医疗保险药品价格谈判。

此外，政府对制造商为其已上市产品定价的方式进行了更严格的审查。这种审查导致最近几项美国总统命令、美国国会调查以及提议和颁布的联邦和州立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度、审查定价与制造商患者项目之间的关系、降低医疗保险下的药品成本以及改革政府对药品的项目报销方法。例如，在联邦层面，爱尔兰共和军除其他外（i）指示卫生与公众服务部（HHS）就医疗保险涵盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制剂的价格进行谈判，以及（ii）根据医疗保险B部分和医疗保险D部分征收回扣，以惩罚价格上涨超过通货膨胀的情况。这些规定从2023财年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。特朗普总统撤销了美国前总统拜登2022年10月14日的行政命令，该命令要求HHS报告如何进一步利用医疗保险和医疗补助创新中心来测试降低医疗保险和医疗补助受益人药物成本的新模式。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制医药产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

–其他美国医疗保健法律和合规要求

我们在美国的业务运营以及我们与临床调查人员、医疗保健提供者、顾问、第三方付款人和患者的安排使我们面临广泛适用的联邦和州欺诈和滥用以及其他医疗保健法律。除其他外，这些法律可能会影响我们的研究，如果获得批准，可能会影响我们的候选药物的拟议销售、营销和教育计划。可能影响我们经营能力的法律包括，除其他外：

•美国联邦反回扣法规，除其他外，禁止个人和实体故意和故意以现金或实物形式直接或间接索取、接受、提供或支付报酬（包括任何回扣、贿赂或回扣），以诱导或奖励，或作为回报，个人推荐，或购买、租赁、订购或推荐联邦医疗保健计划下可报销的物品、货物、设施或服务，例如医疗保险和医疗补助计划；

•联邦民事和刑事虚假索赔法，包括可由代表联邦政府行事的个人通过民事举报人或qui tam行动执行的联邦民事虚假索赔法，以及民事货币处罚法，其中禁止个人和实体，除其他外，故意提出或促使提出医疗保险、医疗补助或其他虚假或欺诈的第三方付款人的付款索赔，或对支付虚假索赔作出虚假陈述或记录材料，或避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务，包括，例如，向客户提供不准确的计费或编码信息，或宣传标签外的产品；

•1996年《联邦健康保险流通和责任法案》（简称HIPAA）制定了额外的联邦刑事法规，除其他外，禁止故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，故意和故意盗用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健犯罪的刑事调查，以及故意和自愿伪造、隐瞒或掩盖重大事实或作出与医疗福利、物品或服务的交付或支付有关的重大虚假陈述、虚构或欺诈性陈述；

•作为ACA的一部分而颁布的联邦医生付款阳光法案，该法案要求根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可获得付款的药物、设备、生物制剂和医疗用品的适用制造商，除特定例外情况外，跟踪并每年向CMS报告向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足病学家和脊医）、某些其他医疗保健专业人员（如医师助理和执业护士）、教学医院以及医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益；

•经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（HITECH）修订的HIPAA及其实施条例，其中对某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所（称为涵盖实体）及其商业伙伴提出了某些要求，这些个人和实体代表涉及受保护健康信息的涵盖实体履行职能或活动，涉及受保护健康信息的隐私、安全和传输；和

•州和外国等同于上述每一项联邦法律法规，例如：可能适用于任何第三方付款人报销的物品或服务的州反回扣和虚假索赔法，包括商业保险公司；适用于制造商的州营销和/或透明度法律，其范围可能比联邦要求更广；要求生物制药公司遵守生物制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南的州法律；要求药品销售代表注册的州和地方法律；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和/或外国法律，其中许多法律在很大程度上相互不同，可能与HIPAA没有相同的效果，从而使合规工作复杂化。

该ACA扩大了联邦欺诈和滥用法律的适用范围，其中包括修改美国联邦反回扣法规和某些联邦刑事医疗欺诈法规的意图要求。根据法定修正案，一个人或实体不需要实际了解这些法规或违反这些法规的具体意图，就可以实施违规行为。此外，ACA规定，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔，就《联邦民事虚假索赔法》而言，构成虚假或欺诈性索赔。

努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法的法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到例如重大的行政、民事和/或刑事处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）之外，如果我们成为受制于企业诚信协议或类似协议，以解决有关不遵守这些法律以及我们的业务缩减或重组的指控，则额外的报告要求和监督。如果我们希望与之开展业务的医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到重大的行政、民事和/或刑事制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。


c.			组织Structure

2022年9月，我们完成了对Versantis AG的收购，其位于美国的全资子公司Versantis，Inc. Versantis，Inc.目前没有任何运营活动。

2023年6月，我们清算了Versantis Inc.，这是一家没有任何经营活动的全资子公司。


d.			物业、厂房及设备

我们的公司总部位于法国卢斯。迄今为止，总占地面积约为5500平方米的办公空间。我们Loos总部的租约将持续到2029年3月。我们还在法国巴黎、马萨诸塞州剑桥为我们的美国子公司GENFIT Corp.以及瑞士苏黎世为我们的瑞士子公司Versantis AG租赁办公空间。


第4a项。			未解决的员工评论。

不适用。


项目5。			运营和财务审查与前景。

概述

我们是一家后期临床生物制药公司，致力于发现和开发针对肝脏相关疾病的创新候选药物和诊断解决方案，这些疾病存在相当大的未满足的医疗需求。我们是发现和开发肝病药物的先驱，拥有丰富的历史和跨越近二十年的强大科学遗产。我们的管线现在涵盖以下治疗领域，以下药物处于不同的开发阶段（临床前、1期和2期），具有不同的作用机制：

急性慢性肝衰竭，或ACLF：

•VS-01-ACLF，

•Nitazoxanide，或NTZ，

•SRT-015，

•CLM-022，

肝性脑病，或HE：

•VS-02-HE

胆管癌，或CCA：

•GNS561

尿素循环障碍，或UCD，和有机酸血症，或OA：

•VS-01-HAC

此外，我们的管道包括诊断特许经营权，包括NIS2 +®在代谢功能障碍相关性脂肪性肝炎（MASH，以前称为NASH，用于非酒精性脂肪性肝炎）和TS-01中关注血氨水平。

elafibranor用于治疗PBC和其他适应症的全球开发和商业化权利通过2021年12月签署的合作协议Ipsen Pharma SAS或Ipsen协议获得许可，但大中华区除外，该公司自2019年6月起在MASH和PBC方面获得许可给Terns Pharmaceuticals, Inc.或Terns。2023年6月，我们和易普森公布了来自关键ELATIVE的积极的52周中期顶线数据®3期试验。2024年6月，我们和易普森宣布易普森的iQIRVO®（elafibranor）的80毫克片剂获得美国FDA加速批准，作为原发性胆汁性胆管炎（PBC）的first-in-class治疗药物。

2022年9月，我们收购了Versantis AG，这是一家总部位于瑞士的私营临床阶段生物技术公司，专注于解决肝病领域日益增长的未满足的医疗需求。通过此次收购，我们在管道中增加了以下Versantis的资产：VS-01、VS-02和TS-01。

在2021年12月执行Genoscience Pharma在美国、加拿大和欧洲（包括英国和瑞士）开发和商业化GNS561的独家许可后，我们还在CCA中开发GNS561。2025年1月，我们获得了Genoscience Pharma持有的GNS561在全球开发、制造和营销所需的所有专利和专利申请、专有技术和数据（“GNS561技术”），无论其治疗适应症、形式、剂量或配方如何，全部或部分纳入GNS561技术（包括作为活性成分）或使用该技术制造。由于收购，上述许可和开发协议被终止。

2023年，我们在ACLF中获得了另外两种研究药物的许可。SRT-015是获得Seal Rock Therapeutics许可用于急性肝病的ASK1抑制剂。CLM-022是一种靶向NLRP3炎性体的小分子抑制剂，获得了Celloram的许可。

我们还在开发一种基于MASH生物标志物的诊断程序，称为NIS4®及其改进，NIS2 +®，一种识别MASH患者的技术，这些患者可能是药物治疗的合适候选者。2019年1月，我们与徕博科签订了第一份许可协议，允许徕博科开发和商业化NIS4®通过他们的药物开发子公司Covance在临床研究领域。与徕博科达成第二份独家许可协议，允许他们开发和商业化由NIS4驱动的LDT®用于美国和加拿大常规临床诊断测试的技术以及2021年，徕博科启动了NASHNext的商业化®，由我们的NIS4提供动力的LDT®技术。该技术还在临床研究领域授权给Q Squared Solutions LLC（Q2）。

2021年，我们根据IPsen协议收到一笔预付款（其中一部分在2022、2023和2024年确认）录得收入。在2023年，我们记录了来自Ipsen的第一笔里程碑付款的收入，这是由于2023年12月elafibranor在中国人民银行接受FDA的NDA申请和EMA的MAA加速批准而触发的。2024年，我们记录了易普森的第二笔里程碑付款，这是由第一笔商业销售触发的伊奇尔沃®（elafibranor）于2024年6月在美国上市。此外，在2024年，我们记录的特许权使用费收入基于伊奇尔沃®（elafibranor）销售。如果elafibranor在欧洲主要国家获得第三次定价和报销批准，我们预计将在2025年从IPSen协议中获得额外的里程碑付款和收入。然而，我们预计不会从其他产品销售中产生实质性收入，除非并且直到我们成功完成临床开发，获得我们的候选药物和LDT和IVD测试的上市批准并商业化。候选产品或诊断的临床开发、监管批准和商业上市可能需要几年时间，并且存在很大的不确定性。

从历史上看，我们曾通过发行股本、可转换债券、有条件预付款、Banque Publique d'Investissement（BPI France）的补贴、研究税收抵免以及通过IPSen协议的1.2亿欧元前期里程碑为我们的运营和增长提供资金。2006年，我们完成了在巴黎泛欧交易所AlternExt市场首次公开发行普通股的工作，并于2014年4月转入巴黎泛欧交易所。在2010年至2016年期间，我们通过发行普通股共筹集了超过2.2亿欧元的总收益。2017年10月，我们发行了1.8亿欧元的可转换债券。2019年3月，我们完成了全球发行，包括在美国首次公开发行我们的美国存托股票（ADS），以及在欧洲和美国以外的其他国家（包括法国）私募发行我们的普通股。扣除承销折扣和佣金以及我们应付的发行费用前，此次全球发行的总收益约为1.554亿美元。2021年，益普生还通过2800万欧元的投资购买了3,985，239股新发行的股票，占发行后GENFIT的8%，成为GENFIT的股东。后续没有股权融资。

此外，2025年3月，GENFIT完成了一项特许权使用费融资交易，在OCEANE债券持有人一致批准后，GENFIT向HCRX发行了高达1.85亿欧元的债券，触发了2025年3月收到的1.3亿欧元的首期付款，并有可能在根据IPSen协议衡量的净销售额实现近期里程碑后额外获得5500万欧元。作为特许权使用费融资的一部分，HCRX有权根据Iqirvo的年度净销售额（定义见IPSen协议）收取应付给GENFIT的特许权使用费®（elafibranor）根据IPSen协议，最高可达商定的上限，如果特定上限在特定期限内未达到，该上限将随着时间的推移而增加，之后所有未来的特许权使用费将恢复为GENFIT。

自我们成立以来，我们已经发生了重大的经营亏损。

财务运营概览

收入和其他收入

在2019年，我们订立了两项许可协议，一项与Terns就elafibranor在大中华区的开发和商业化或Terns协议订立，另一项与Covance（徕博科的药物开发业务）就开发和部署由NIS4提供动力的测试订立®临床研究领域的技术。根据《Terns协议》，我们在2019年收到了3500万美元的预付款，并有资格获得高达1.93亿美元的临床、监管和商业里程碑付款，以及中等百分比的特许权使用费（更多信息见附注29-“承诺、或有负债和或有资产”至本年度报告所载我们的合并财务报表）。2020年，我们与徕博科签订了第二份协议，与徕博科签订了一份为期五年的独家许可协议，以开发和商业化LDT供电的byNIS4®技术及其在临床诊断市场的改进。2021年5月，我们与Q Squared Solutions LLC签署了一项全球范围的非排他性许可协议，以扩大可NIS4®技术及其在临床研究领域的改进。

2021年12月，我们签订了IPSen协议，授予IPSen全球独家（不包括授权给Terns的大中华区）许可，以开发、制造和商业化elafibranor，用于PBC患者，以及其他适应症。根据iPSen协议，iPSen将向我们支付高达4.8亿欧元，其中包括1.2亿欧元的前期现金付款，以及高达3.6亿欧元的监管、商业和基于销售的里程碑付款，以及高达20%的分层两位数特许权使用费。（更多信息见附注29-“承诺、或有负债和或有资产”本年度报告中包含的我们的合并财务报表）。除根据这三项协议外，在我们获得监管批准并将此类产品商业化之前，或在我们可能与第三方就此类候选产品的开发和商业化达成合作协议之前，我们预计不会从我们的任何候选产品中获得任何收入。

于2022年，我们与益普生签订了库存采购协议，据此，益普生于2022年下半年购买了elafibranor活性药物成分和药物产品的库存，并有可能转让ELATIVE的行为®向易普森学习。此外，我们与益普生订立了过渡服务协议，该协议实质上概述了服务范围，以促进与评估elafibranor在原发性胆汁性胆管炎中的3期临床试验相关的一些活动的过渡。于2023年，我们与益普生订立B部分过渡服务协议，以促进与第3阶段ELATIVE相关的某些服务的过渡®临床试验，直至将试验责任完全移交给益普生。

我们的其他收入主要来自研究税收抵免。只要我们产生符合条件的费用，我们预计将继续有资格获得这些税收抵免和补贴。

CIR Research税收抵免

我们受益于被称为Cr é dit d’Imp ô t Recherche（CIR）的税收抵免，这是法国税务当局授予的，旨在鼓励公司进行技术和科学研究。证明其有符合规定标准的费用的公司，包括位于法国或欧盟内部的研究费用，或位于与法国缔结了包含行政协助条款的税收条约的欧洲经济区协定缔约方的其他州的研究费用，获得的税收抵免可用于支付发生费用的财政年度和其后三个财政年度到期的法国公司所得税，或在适用的情况下，可报销超出部分。在计算CIR时考虑的费用仅涉及某些符合条件的研发费用。分包费用限制在相当于1000万欧元的金额。

CIR的主要特点如下：

•由于我们无需缴纳企业所得税，CIR导致税务机关向我们支付的现金流入；

•企业的企业所得税责任不限制CIR的金额——在销售额、员工人数或资产方面达到一定标准的企业被视为中小型企业，且不缴纳任何企业所得税的企业可以要求以现金支付研究税收抵免；和

•企业所得税的确定不包括CIR。

我们得出的结论是，CIR符合IAS 20中定义的政府补助的定义，即政府补助的会计处理和政府援助的披露，因此，它在我们的运营报表中被归类为营业收入中的其他收入。

贸易应收款项和负债的汇兑收益

我们还在“其他收入”中的其他营业收入中确认贸易应收款项的汇兑收益，因为我们确定它们归属于最初确认的相关收入和其他收入。

营业费用

研发费用

我们从事大量的研发（R & D）工作，以开发我们的药物和诊断候选药物。研发费用包括：

•raw材料和耗材，如实验室用品，用于研发活动；

•为临床试验和其他研发活动支付给第三方（例如临床研究组织和科学顾问）的费用和成本，包括出于技术或监管原因分包给研究合作伙伴的服务；

•与员工相关的成本和与借调给我们进行临床开发、生物识别和信息技术的外部员工相关的成本；以及

•与专利申请相关的知识产权费。

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选药物通常比处于临床开发早期阶段的候选药物具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加，例如ELATIVE®审判。我们预计，在可预见的未来，我们的研发费用将比2024年有所增加。随着我们继续推进我们目前的候选产品、进行临床前研究和进行临床试验，我们预计2025年我们用于运营活动的现金将达到8500万欧元。这一估计考虑了我们预计的经营活动现金流和政府对研究项目的资助。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计。我们的净亏损可能会在每个季度和每年之间大幅波动，主要取决于我们临床试验的时间以及我们在其他研发活动上的支出。此外，我们可以比我们目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。它们也可能会波动，这取决于我们的候选药物临床开发中启动的下一步步骤、我们可能决定启动的新开发计划以及我们的诊断测试开发的进展。

一般和行政费用

一般和行政费用包括：

•行政、知识产权、财务、法律和人力资源及通信职能的员工相关成本；

•设施相关成本；

•行政服务第三方提供者的费用，包括法律、审计和会计、新闻关系和通信服务、安保和接待及招聘；以及

•知识产权费，用于我们专利的注册和维护。

由于与成为美国上市公司相关的费用，包括与保持遵守美国交易所上市和SEC要求相关的审计、法律、监管和税务相关服务相关的成本、董事和高级职员保险费以及投资者关系成本，一般和行政费用仍将很大。特别是，我们将继续产生与会计和财务报告内部控制相关的额外费用，以遵守美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

营销和市场准入费用

营销和市场准入费用包括：

•与员工相关的营销成本，以及业务发展职能；

•设施相关费用；和

•向营销和商业化前服务的第三方供应商收取费用，包括市场调查、品牌战略、医疗传播和市场准入服务。

重组重组费用

重组重组费用包括以下，由于RESOLVE-IT®MASH中的失败：

•在缩减力计划范围内确认的应计项目和拨备；

•重组范围内确认的固定资产的非常摊销、价值损失和减值；

•租赁设备及房地的使用权减值；

•为RESOLVE-IT的关闭过程的部分费用确认的准备金®研究，其中，我们经过详细分析得出结论，对中国人民银行项目没有任何未来的经济优势。

RESOLVE-IT的影响®MASH对我们2023年和2024年结果的研究是微不足道的。

财务收入（费用）

财务收入主要与从现金及现金等价物存款收到的利息收入有关。我们的现金和现金等价物主要存放在现金账户和期限较短的定期存款账户，以及中期票据或可转让证券的集体投资承诺中，因此仅产生少量利息收入。

财务费用主要涉及我们未偿还可转换债券的利息费用以及银行贷款和租赁的利息费用。我们还产生了与我们以美元和瑞士法郎购买服务相关的外汇损失，这些金额根据IFRS 16记录为财务费用和因租赁产生的利息费用。


a.			经营业绩

我们的截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的经营业绩汇总于下表。





	笔记	年终
（单位：千欧元，每股收益数据除外）		2022/12/31	2023/12/31	2024/12/31

收入和其他收入
收入	7	20,195	28,565	67,002
其他收益	7	6,371	9,610	3,937
收入和其他收入		26,566	38,176	70,939

营业费用及其他营业收入（费用）
研发费用	8	(35,818)	(46,503)	(47,210)
一般和行政费用	8	(16,405)	(17,741)	(19,497)
营销和市场准入费用	8	(992)	(876)	(634)
重组重组收入（费用）	8	11	505	—
其他经营费用	8	(652)	(141)	(316)








营业收入（亏损）		(27,289)	(26,580)	3,281

财务收入	10	8,212	3,680	3,339
财务费用	10	(4,758)	(5,614)	(4,774)
财务利润（亏损）		3,453	(1,934)	(1,434)

税前净利润（亏损）		(23,836)	(28,514)	1,847

所得税优惠（费用）	11	116	(380)	(340)

净利润（亏损）		(23,719)	(28,894)	1,507

截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的比较

与截至2022年12月31日止年度相比，我们截至2023年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析包含在我们于2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告的第5项中，并以引用方式并入本文。

收入

截至2024年12月31日止年度的收入为6700万欧元。4870万欧元归因于2024年6月向IPSen开具发票的里程碑付款，270万欧元归因于美国销售的特许权使用费收入伊奇尔沃®（elafibranor）根据2021年12月签署的《益普生协议》于6月中旬开始实施。1530万欧元归因于根据IFRS 15应用IPSen协议最终确认了4000万欧元的递延收入。0.1百万欧元的收入来自GENFIT和IPSen分别于2022年4月和2023年9月签署的《过渡服务协议》和《B部分过渡服务协议》下提供的服务，以促进与第3阶段ELATIVE相关的某些服务的过渡®临床试验，直至将试验责任完全移交给益普生。0.2百万欧元归因于其他辅助活动。

截至2023年12月31日止年度的收入为2860万欧元。1330万欧元归因于根据IPSen协议于2023年12月向IPSen开具的里程碑发票。这一里程碑是在FDA获得NDA申请受理以及EMA获得elafibranor加速批准的MAA申请受理之后取得的。870万欧元的收入是由于部分确认了2021年与IPSen协议相关的4000万欧元递延收入。650万欧元的收入来自GENFIT和IPSen分别于2022年4月和2023年9月签署的《过渡服务协议》和《B部分过渡服务协议》下提供的服务，以促进与第3阶段ELATIVE相关的某些服务的过渡®临床试验，直至将试验责任完全移交给益普生。10万欧元归因于其他辅助活动。

其他收益

截至年度的其他收入 2023年12月31日及2024年12月31日包括以下内容：





其他收益	年终
（单位：千欧元）	2023/12/31	2024/12/31
CIR税收抵免	5,807	3,415
其他营业收入	464	247
政府补助和补贴	3,340	275
合计	9,610	3,937

其他收益与上年相比变动情况说明如下。

CIR税收抵免

•由于2024年符合条件的研发支出减少，CIR税收抵免（法国税务当局授予的研究税收抵免）从2023年的580万欧元降至2024年的340万欧元。

法国税务当局于2021年12月10日开始的涵盖2019和2020财政年度的税务检查（包括为这些财政年度申报的CIR）已于2024年12月结束。见不是e 11-“所得税”.

其他营业收入

•与计入其他营业收入的贸易应收款相关的汇兑收益在2024年为0.2百万欧元，而2023年为0.5百万欧元。

政府补助和补贴

•2023年，BPifrance（BPI France IT-DIAB）一次性取消了320万欧元的可退还政府赠款。参考N 第20条。2 -其他贷款及借款细目.

营业费用

下表汇总了我们截至年度的运营费用 2023年12月31日及2024年12月31日.

截至12月31日止年度的营运开支，2024





营业费用及其他营业收入（费用）	年终	其中：
	2024/12/31	生的	订约	员工	其他	贬值，	增益/
		材料	研究和	费用支出	费用支出	摊销	（亏损）上
		和	发展		（维护，	和	处置
		消耗品	活动		费用，旅行，	减值	物业，
		使用过	由		税…）	收费	植物和
（单位：千欧元）			第三方				设备
研发费用	(47,210)	(1,755)	(20,766)	(13,577)	(9,746)	(1,366)	—
一般和行政费用	(19,497)	(294)	(139)	(8,145)	(10,565)	(354)	—
营销和市场准入费用	(634)	(6)	(1)	(571)	(50)	(6)	—
重组及重组开支	—	—	—	—	—	—	—
其他营业收入（费用）	(316)	—	—	—	(360)	(12)	56
合计	(67,658)	(2,056)	(20,906)	(22,293)	(20,723)	(1,737)	56

截至2023年12月31日止年度的营业费用





营业费用及其他营业收入（费用）	年终	其中：
	2023/12/31	生的	订约	员工	其他	贬值，	增益/
		材料	研究和	费用支出	费用支出	摊销	（亏损）上
		和	发展		（维护，	和	处置
		消耗品	活动		费用，旅行，	减值	物业，
		使用过	由		税…）	收费	植物和
（单位：千欧元）			第三方				设备
研发费用	(46,503)	(1,831)	(23,455)	(12,475)	(7,452)	(1,291)	—
一般和行政收入（支出）	(17,741)	(337)	(205)	(7,486)	(9,396)	(317)	—
营销和市场准入费用	(876)	(4)	(1)	(556)	(300)	(14)	—
重组重组收入（费用）	505	—	—	—	—	505	—
其他营业收入（费用）	(141)	—	—	—	(222)	—	81
合计	(64,756)	(2,172)	(23,661)	(20,517)	(17,370)	(1,117)	81

研发费用

截至2024年12月31日止年度，研发费用总计4720万欧元，占我们总运营费用的69.8%。这些费用包括2080万欧元的第三方合同研发、1360万欧元的员工费用、970万欧元的其他费用、140万欧元的折旧、摊销和减值费用以及180万欧元的原材料和消耗品。

截至2023年12月31日止年度，研发费用总计4650万欧元，占我们总运营费用的71.3%。这些费用包括2350万欧元的第三方合同研发费用、1250万欧元的员工费用、750万欧元的其他费用、130万欧元的折旧、摊销和减值费用以及180万欧元的原材料和消耗品费用。

由第三方进行的合同研发减少270万欧元，主要是由于：

–减少费用880万欧元与兴高采烈®，作为IQIRVO®（elafibranor）于2024年商业化，

–与VS-01候选产品相关的成本增加520万欧元，

–与SRT-015候选产品相关的成本增加150万欧元，

–与GNS-561候选产品相关的成本下降0.9百万欧元，以及

–与CLM-022候选产品相关的成本增加30万欧元。

员工开支增加110万欧元，包括工资、薪金、社会保障、养老金成本和支付给研发职能员工的股份薪酬，这主要是由于劳动力增加（2024年为117名员工，2023年为96名员工）。

其他费用增加220万欧元主要是由于战略咨询研发服务达200万欧元以及与VS-01和Versantis子公司相关的成本增加20万欧元。

我们预计我们的研发费用将在2025与2024年相比，随着我们继续努力确定潜在的候选产品，进行临床前研究和临床试验，并推进我们诊断测试的开发。它们可能会根据我们候选药物临床开发中启动的下一步步骤、我们可能决定启动的新开发计划以及我们诊断测试开发的进展而波动。

一般和行政费用

截至2024年12月31日止年度，一般和管理费用总计1950万欧元，占我们总运营费用的28.8%。这些费用主要由与雇员有关的费用组成，包括工资、薪金、社会保障和养老金费用以及支付给一般和行政职能雇员的股份报酬810万欧元，以及其他费用1060万欧元。

100

截至2023年12月31日止年度，一般和管理费用总计1770万欧元，占我们总运营费用的27.2%。这些费用主要由与雇员有关的费用组成，包括工资、薪金、社会保障和养老金费用以及支付给一般和行政职能雇员的股份报酬750万欧元，以及其他费用940万欧元。

包括工资、薪金、社会保障、养老金成本和支付给一般和行政职能员工的股份薪酬在内的员工开支增加了60万欧元，这主要是由于2024年新雇用员工的工资水平增加，部分由离职补偿，而不是劳动力的整体增加（2024年为63名员工，2023年为63名员工）。

一般和行政职能的其他费用增加了120万欧元，这主要是由于IT成本增加了90万欧元，战略传播咨询增加了20万欧元，以及其他税收增加了10万欧元。

由于与成为美国上市公司相关的费用，包括与保持遵守美国交易所上市和SEC要求相关的审计、法律、监管和税务相关服务相关的费用、董事和高级职员的保险费、投资者关系和诉讼费用，一般和管理费用仍将很大。特别是，我们将继续产生与会计和财务报告内部控制相关的额外费用，以遵守美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

营销和市场准入费用

截至12月31日止年度，2024年，米市场营销和市场准入费用总计60万欧元，占我们总运营费用的0.9%。这些费用主要包括与员工相关的60万欧元费用，包括支付给营销和业务发展职能员工的工资、薪金、社会保障和养老金费用。

截至2023年12月31日止年度，营销和市场准入费用总计0.9百万欧元，占我们总运营费用的1.3%。这些费用主要包括30万欧元的其他费用，包括市场调查、品牌战略、医疗传播和市场准入服务。我们还产生了60万欧元的员工相关费用，包括支付给营销和业务发展职能员工的工资、薪金、社会保障和养老金成本。

我们预计我们的营销和市场准入成本不会大幅增加。

重组和重组费用

截至2024年12月31日止年度，r电子组织和重组费用不大。

截至12月底止年度r 31，2023，这50万欧元的金额包括未使用的办公空间拨备冲回，作为Resolve-IT®学习完成。提醒一下，在2020年作为重组的一部分记录了一项拨备Resolve-IT®失败。

其他营业收入（费用）

截至2024年12月31日止年度,其他营业收入（费用）合计30万欧元。这些费用主要包括0.4百万欧元的其他费用，被0.1百万欧元的不动产、厂房和设备收益所抵消。

截至12月底止年度r 31，2023,其他营业收入（费用）合计10万欧元。这些费用主要包括0.2百万欧元的其他费用，被物业、厂房和设备收益0.1百万欧元所抵消。

的增加0.2百万欧元的其他费用总体上是由于几个原因，这些原因单独而言并不重要，但总体上也很重要。这些主要是由于一次增加了i）与我们的法国税务检查相关的罚款（3.8万欧元），ii）银行费用，以及iii）应付账款的外汇损失。

财务收入（费用）

截至2024年12月31日止年度，我们的净财务亏损为140万欧元，主要包括现金和现金等价物的外汇收益70万欧元，利息收入260万欧元，被470万欧元的利息支出所抵消。

截至2023年12月31日止年度，我们的净财务亏损为190万欧元，主要包括50万欧元的现金和现金等价物外汇收益、320万欧元的利息收入，被460万欧元的利息支出和100万欧元的外汇损失所抵消。

外汇导致2024净收益为70万欧元，这主要与持有的美元现金的汇率波动有关，因为我们决定保留部分美元现金。这些持有的美元现金将直接用于支付美元费用（自然货币对冲）。


b.			流动性和资本资源

101

概述

截至12月31日，2024和2023年，我们分别有8180万欧元和7780万欧元的现金和现金等价物。

自我们成立以来，我们主要通过在公开发行和私人融资交易中发行新的普通股和可转换为新普通股的债券，以及根据我们与益普生的合作而支付的预付款来为我们的运营提供资金。2006年，我们在巴黎泛欧交易所的AlternExt市场完成了普通股的首次公开发行。我国普通股上市于2014年转入巴黎泛欧交易所规范市场。在2010年至2016年期间，我们通过以现金方式增发普通股共筹集了超过2.2亿欧元的总收益。2017年10月，我们发行了1.80亿欧元的可转换为新普通股或可交换为现有普通股的债券。2019年3月，我们完成了全球发行，包括在美国首次公开发行我们的ADS，以及在欧洲和美国以外的其他国家（包括法国）私募发行我们的普通股。扣除承销折扣和佣金以及我们支付的发行费用前，此次全球发行的总收益约为1.554亿美元。此外，2021年，益普生还通过2800万欧元的投资，购买了3,985，239股新发行的股票，占GENFIT S.A.发行后8%的股份，成为GENFIT的股东。后续没有股权融资。

此外，2025年3月，GENFIT完成了一项特许权使用费融资交易，在OCEANEs债券持有人一致批准后，GENFIT向HCRX发行了高达1.85亿欧元的债券，触发了2025年3月收到的1.3亿欧元首期付款，并有可能在根据IPSen协议衡量的净销售额实现近期里程碑后额外获得5500万欧元。作为特许权使用费融资的一部分，HCRX有权根据Iqirvo的年度净销售额（定义见IPsen协议）收取应付给GENFIT的特许权使用费®（elafibranor）根据IPsen协议，如果特定期限未达到特定上限，最高可达商定的上限，该上限会随着时间的推移而增加，之后所有未来的特许权使用费将恢复为GENFIT。

我们还通过合作研究联盟为我们的运营提供资金，例如Terns协议和IPSen协议。根据《Terns协议》，我们在2019年收到了3500万美元的预付款。根据IPSen协议，我们在2021年收到了1.2亿欧元的预付款，其中8000万欧元在2021年确认为收入，4000万欧元作为递延收入扣除（现已于2024年12月31日完全结算）。我们还从易普生获得了2800万欧元，因为他们在2021年购买了我们8%的股权。此外，在截至2023年12月31日的年度内，在FDA接受NDA备案和EMA加速批准elafibranor获得MAA备案接受后，我们根据IPSen协议确认了一个1330万欧元的里程碑。在2024年，我们还认识到了一个欧元4870万里程碑根据易普森协议继第一次商业销售伊奇尔沃®（elafibranor）在美国此外，在2024年，我们记录的特许权使用费收入为270万欧元，基于伊奇尔沃®（elafibranor）销售。我们预计将获得额外的特许权使用费收入，尽管此类特许权使用费收入将支付给信托，该信托将根据特许权使用费交易支付给HCRX，直到达到特定上限，在该上限下，GENFIT将有权从IPSen协议中获得剩余的特许权使用费收入。如果elafibranor在欧洲主要国家获得第三次定价和报销批准，我们还预计将在2025年从IPSen协议中获得里程碑式的付款。

此外，我们还通过获得各种公共机构授予的研究税收抵免和补贴为我们的运营提供资金，例如BPI France、与政府实体的有条件和可偿还的预付款协议、与商业银行和BPI France的贷款以及发行可转换债券。

现金流

下表汇总了我们截至2022年12月31日、2023年和2024:





	年终
（单位：千欧元）		2022/12/31	2023/12/31	2024/12/31
经营活动提供（使用）的现金流量		(72,638)	(55,429)	15,549
投资活动提供（使用）的现金流量		(46,266)	2,234	(1,039)
由（用于）筹资活动提供的现金流量		(3,786)	(5,098)	(10,570)
		(122,690)	(58,293)	3,940

经营活动

截至2022年12月31日、2023年12月31日止年度（用于）经营活动提供的现金分别为（72.6）百万欧元、（55.4）百万欧元和1550万欧元2024，分别。

就2024年期间而言，这一数额主要导致来自净营运资本的正增长。

对于2023年期间，这一数额是由于我们的净亏损欧元28.9万，此外还进行了重大的研发工作，包括兴高采烈®、GNS561和VS-01，应收账款增加1740万欧元，应付账款和其他负债减少1040万欧元，已支付的税款为50万欧元，调整后的非现金费用为180万欧元。具体而言，关于应收账款的增加，这主要是由于在2023年确认了一笔与IPSen相关的里程碑付款，金额为1330万欧元，如上一节题为“截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的比较”的收入相关段落中所述。

投资活动

102

截至2022年12月31日、2023年和2023年12月31日止年度，投资活动提供（用于）的现金分别为（46.3）百万欧元、220万欧元和（1.0）百万欧元2024，分别。

就2024年期间而言，这主要包括正常购置物业、厂房和设备，金额为100万欧元。

就2023年期间而言，这主要包括清算460万欧元的短期投资，由收购无形资产和不动产、厂房和设备（扣除处置）所抵消的230万欧元。

融资活动

截至2022年12月31日、2023年12月31日止年度，由（用于）融资活动提供的现金分别为（3.8）百万欧元、（5.1）百万欧元和（10.6）百万欧元2024，分别。

在2024年期间，这一数额主要包括为我们的债务支付的210万欧元利息以及偿还贷款和租赁还款（包括因预期版税融资而提前偿还贷款）的1030万欧元，被收到的180万欧元财务利息付款所抵消。

就2023年期间而言，这一数额主要包括为我们的债务支付的220万欧元利息以及偿还贷款和租赁还款的460万欧元，但被收到的170万欧元财务利息付款所抵消。

对使用资本的限制

除截至12月31日在非流动和流动金融资产中确认的存款和担保（0.3百万欧元）外，2024，该公司并无面临任何有关其资本的可用资金的限制。

货币

GENFIT有支出，并持有多种货币的现金和现金等价物，即欧元、美元和瑞士法郎（继2022年收购Versantis之后）。欲了解更多信息，请参阅附注6.1-《金融风险管理-外汇风险》本年度报告所载我们的合并财务报表。

运营和资本支出要求

自我们成立以来，我们已经蒙受了重大的经营亏损。我们预计未来几年将产生高额费用和大幅经营亏损，因为我们：

•进行我们计划的候选药物的临床前研究和临床试验，特别包括我们的VS-01治疗ACLF的2期临床试验和我们的GNS561在CCA的1b/2期试验，以及SRT-15和CLM-022的临床前开发；

•继续并完成NIS4的验证和开发®及其对高危MASH诊断的改进；

•继续我们其他候选药物的研发，包括计划和未来的临床前研究和临床试验；

•寻求发现和开发更多的候选药物，并为我们现有的候选药物探索联合疗法；

•继续努力确定潜在的候选产品；

•寻求监管部门批准由NIS4提供支持的体外诊断®或其变异及任何成功完成临床试验的候选药物；

•协助扩大我们的分包商的制造能力，以支持启动额外的临床试验和我们的候选药物的商业化（如果获得批准）；

•建立销售和营销基础设施，以在某些地区实现我们的候选药物和诊断候选药物的商业化（如果获得批准），我们可以自行或与第三方合作；

•维护、扩展和保护我们的知识产权组合；

•增聘临床、质量控制和科研人员；和

•增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和商业化努力以及我们作为在美国上市的上市公司的运营的人员。

我们目前和未来的资金需求将取决于许多因素，其中包括：

•我们目前或未来其他候选产品的临床试验的规模、进展、时间安排和完成情况；

•我们确定并决定开发的潜在新候选产品的数量；

•提交专利申请和维护、执行专利或针对第三方提出的侵权索赔进行抗辩所涉及的费用；

•为我们的候选产品获得监管批准所涉及的时间和成本，以及我们可能因不断变化的监管要求或与任何这些候选产品相关的不利结果而遇到的任何延迟；

103

•与elafibranor和我们目前或未来的其他候选产品商业化相关的销售和营销活动，包括处于临床前开发阶段的其他候选产品，以及创建有效的销售和营销组织所涉及的成本；和

•收入的数额，如果有的话，我们可以直接获得，也可以从任何未来潜在的合作协议中以特许权使用费的形式获得。

在我们能够从产品销售中获得可观收入之前（如果有的话），我们希望通过结合我们现有的流动性、股票发行、特许权使用费融资、债务融资、合作、战略联盟和许可安排来为这些费用和我们的经营活动提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股或ADS持有人的权利产生不利影响的优先权。债务融资（如果有）可能涉及包括进一步限制或限制我们采取特定行动的能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。

作为我们于2025年结束的版税融资的一部分，我们放弃了某些未来收入流，如附注2.2 -期后主要事件.如果我们通过与第三方的额外合作、战略联盟或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或者以可能不利于我们的条款授予许可。

如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选产品的权利，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们认为，我们截至12月31日的现有现金和现金等价物，2024，将使我们能够为至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计，我们可以比我们目前的预期更快地使用我们的资本资源。

有关与我们未来资金需求相关的风险的更多信息，请参阅这份年度报告中标题为I tem 3.d-"风险因素".

流动性合约

根据法国证券市场的惯例，我们于2013年8月与Cr é dit Industriel et Commercial S.A.（“CIC”）签订了流动性协议（contrat de liquidit é）。流动性协议是根据法国适用的法律法规订立的。流动性协议授权中投开展我们在巴黎泛欧交易所股票的市场买卖。该金额在我们的财务状况表中分类为其他非流动金融资产。截至2024年12月31日，流动性账户中有20.75万股股票和0.4百万美元。流动性协议的期限为一年，除非任何一方另有终止，否则将自动续期。我们每半年通过新闻稿提供一份关于流动性合约使用情况的报告。

披露合同义务

我们截至12月31日的合同义务，2024如下文所述，披露于附注29-“承诺、或有负债和或有资产”本年度报告所载我们的合并财务报表。

我们在正常业务过程中与CRO和合同制造组织或CMO就临床试验、临床前研究和临床制造订立合同，并与供应商就商业前活动、研发活动、研究用品和其他服务和产品为经营目的订立合同。这些合同一般规定一经通知即终止。此类协议可随意终止。

我们与Genoscience Pharma签订了一项协议，根据该协议，我们有义务根据不确定的未来事件支付特许权使用费，因此，这些事件构成未在我们截至12月31日的合并财务报表中确认的或有负债，2024.

我们与Versantis AG的前股东签订了一份股份购买协议，据此，我们有义务根据不确定的未来事件支付里程碑付款，因此，这些事件构成了我们截至12月31日的合并财务报表中未确认的或有负债，2024.

我们已与Seal Rock Therapeutics签订了一项许可协议，根据该协议，我们可能需要根据不确定的未来事件支付特许权使用费和里程碑付款，因此它们构成未在我们截至12月31日的合并财务报表中确认的或有负债，2024.

我们与Celloram，Inc.签订了一项许可协议，根据该协议，我们可能需要根据不确定的未来事件支付特许权使用费和里程碑付款，因此它们构成未在我们截至12月31日的合并财务报表中确认的或有负债，2024.

补贴及可退还及有条件垫款

104

我们获得了BPI France和其他政府组织在开发我们的候选产品方面的财政援助。这种资金以可退还和有条件预付款的形式提供，旨在资助我们的研发工作和招聘特定人员。我们将不可退还的补贴作为其他收入在资助项目的存续期内按比例入账。以可退还预付款形式收到的资金被确认为金融负债，因为如果满足特定条件，我们有义务根据还款时间表以现金方式向BPI France偿还此类可退还预付款。

截至2022年12月31日，我们有一笔来自BPI France的未偿还预付款，总剩余余额为320万欧元。这笔金额为320万欧元的预付款是我们作为2008年发起的一个名为IT-DIAB的研究联盟的领导者以有条件的身份收到的预付款，用于跟踪有2型糖尿病风险的患者。该计划于2014年12月31日结束。有条件的预付款不予退还，除非在联合体的活动取得技术或商业成功的情况下，定义为销售使用研究成果开发的相关药物或诊断设备。然后，我们将被要求偿还预付款，加上额外的指定金额，基于此类产品许可在10年期间产生的任何收入的百分比。根据这项安排，我们需要支付的最高金额为1480万欧元，其中包括要偿还的320万欧元预付款。

按照合同的规定，我们在2019年12月致函BPI France，以便将我们的徕博科和Terns合同通知其，同时表明elafibranor现在的目标是治疗肝脏疾病，不再按照协议的规定治疗2型糖尿病。我们向BPI France建议承认IT-DIAB项目的失败。继这封信之后，各方于2020年3月举行了会议，以提出我们的论点，并在2020年6月根据决议-IT的结果再次进行了接触®试用。我们在2020年11月又发了一封信。

2023年10月20日，BPI France同意正式确认项目失败，因此如前所述注销其未偿还的应收账款。截至2023年12月31日，GENFIT没有与此相关的剩余义务，因此该负债与2023年综合经营报表中“其他收入”中确认的金额进行了冲回。2024年没有进一步的活动。参考附注20.2.1-"其他贷款和借款的细目-可退还和有条件垫款"至本年度报告所载的我们的合并财务报表，以获取更多信息。

可转债&版税融资

2017年10月，我们发行了总收益为1.80亿欧元的可转换债券（OCEANEs），到期日最初为2022年10月16日。

2020年11月23日，我们向所有OCEANE债券持有人提出了双管齐下的重新谈判要约：

•以每张债券16.40欧元的价格部分回购未偿还的OceANE，最高金额为3,048，780 OceANE；和

•对剩余OCEANE的条款进行修订，以延长其期限（延长三年）并提高转换比率（至每张债券5.5股）。

在2021年1月25日的股东和债券持有人会议上，股东和债券持有人批准了本次重新协商要约，并：

•我们于2021年1月29日以每张债券16.40欧元（包括0.30欧元的应计利息）的价格完成了2,895，260 OCEANE的部分回购，回购总成本为4,748万欧元。我们随后取消了OceANE的回购。重新谈判后，海洋国家按3.50%的年名义利率计息，每半年支付一次，于每年4月16日和10月16日（如该日期不是营业日，则为下一个营业日）支付。OCEANE将于2025年10月16日（如该日期不是营业日，则为下一个营业日）按面值赎回。实际利率为8.8%。

•海洋资源的名义单位价值定为29.60欧元。OCEANE的转换比率为5.5股换一个OCEANE，但须视后续调整而定。

•在特定条件下，公司可以选择提前赎回海洋。具体而言，如果i）巴黎泛欧交易所受监管市场GENFIT股票的成交量加权平均价格的数学平均值和ii）有效股份的转换比率（在20个交易日期间）超过OCEANE债券面值的150%，公司可选择自2023年11月3日起提前赎回OCEANE。

截至12月31日，2024，有1,902，698个OCEANE未偿还，在完全转换的情况下，对GENFIT当前股本的最大稀释将为17.31%，未偿还的名义金额约为5630万欧元。OCEANE获准在Euronext Access（巴黎泛欧交易所的自由市场）上交易。

2025年3月20日，GENFIT宣布完成版税交易，提供1.3亿欧元的首期付款，并有资格根据近期里程碑分两期额外获得高达5500万欧元。特许权使用费交易的完成须经2025 OCEANE（即在特许权使用费融资公告（“2025 OCEANE”）之前于2025年流通的OCEANE）债券持有人批准对OCEANE负质押条款的修订，允许授予特许权使用费融资文件中设想的担保权益，以及其他惯例成交条件。

105

在版税融资的同时，公司向所有OCEANE持有人提出订立一份看跌期权协议，据此，公司无条件且不可撤销地承诺以每张债券32.75欧元的价格回购该持有人的OCEANE，但须经2025年OCEANE持有人大会批准修改OCEANE的条款和条件并完成版税融资（“回购”）。

公司还承诺，在2025 OCEANE的条款和条件修订获得批准以及版税融资结束的情况下，向注销已回购的2025 OCEANE后仍未偿还的2025 OCEANE的持有人支付每张债券0.90欧元的同意费（“同意费”）。同意费的支付发生在2025年4月14日，总额为1.8万欧元。同意费是在回购发生后才支付的。因此，公司作为回购的一部分回购的2025年海洋石油没有收到同意费。

截至本表20-F日期，共有19,807个OCEANE仍在流通，总额为586欧元。

欲了解更多信息，请参阅附注20.1-"贷款和借款-可转换贷款细目 "和N ote 2.2-期后重大事件本年度报告所载我们的合并财务报表。

银行贷款

我们在多个银行贷款项下借款，主要目的是为购置科学和信息技术设备提供资金。截至2023年12月31日及2024，未偿还本金总额分别为1160万欧元和250万欧元。这些银行贷款的固定利率在0.40%至2.25%之间，一般从最初的贷款日期起按三年至五年的期限支付。

2021年，我们签订了三笔新的银行贷款，名义总额为1520万欧元，这些贷款是在新冠疫情背景下发放的，包括：

•由四家法国商业银行组成的联合银行于2021年6月提供的1100万欧元贷款，

•BPI France于2021年7月提供的200万欧元贷款，

•BPI France于2021年11月提供的220万欧元补贴贷款，

2021年6月和2021年7月的银行贷款90%由法国政府担保（国家担保贷款或Pr ê ts Garantis par l'etat“PGE”），初始期限为一年，还款选择长达六年，2021年11月的银行贷款初始期限为六年。

于2022年、2023年及2024年，我们并无订立任何额外贷款协议。

上述几笔贷款是在2024年12月31日之前提前偿还的，没有受到处罚。欲了解更多信息，请参阅附注20.2.2-“其他贷款和借款明细-银行贷款” 本年度报告所载我们的合并财务报表

租约

截至12月31日，2024，受IFRS 16约束的租赁包括我们位于法国卢斯和瑞士苏黎世的办事处的房地产租赁，以及科学设备的租赁协议。此外，我们在法国巴黎和马萨诸塞州剑桥租用共享办公空间，根据IFRS 16，这些空间不被视为租赁。

欲了解更多信息，请参阅附注15-“物业、厂房及设备” 本年度报告所载我们的合并财务报表。

养老金和雇员福利

法国法律要求根据服务年限和退休时的年度报酬向雇员支付一笔总金额的退休补偿金。福利在退休前不归属。表中列报的金额附注25-“员工福利”根据我们在这份年度报告中所包含的合并财务报表，它代表了预计将支付的未来福利的现值，应用了一些假设，包括预期退休日期、预期寿命、工资增长率和贴现率。


c.			研发、专利与许可等

关于我们研发活动的讨论，见项目4。B-"关于公司的资料-业务概况”和项目5。A-“经营及财务回顾与展望-经营业绩”.


d.			趋势信息

106

有关趋势的讨论，请参见项目4。B-"关于公司的资料-业务概况”,项目5。A-“经营及财务回顾与展望-经营业绩”和项目5.b ——“经营和财务审查与前景——流动性和资本资源”.


e.			关键会计估计

有关我们关键会计估计的讨论，请参阅附注4.1-“估计和判断的使用” 本年度报告所载我们的合并财务报表。

107


项目6。			董事、高级管理层和员工。


a.			董事和高级管理人员

随着董事会副主席Xavier Guille des Buttes先生于2024年4月去世，公司董事会的组成发生了变化。根据继任计划，É ric Baclet先生成为董事会副主席。他亦获委任为提名及薪酬委员会主席。Jean-Fran ç ois Tin é先生加入审计委员会，Katherine Kalin女士加入ESG委员会。

2024年12月，首席技术官Meriam Kabbaj离开公司，寻求其他机会。

下表列出截至2025年4月1日有关我们高级管理层和董事的信息。除非另有说明，我们高级管理层和董事的地址是c/o GENFIT S.A.，Parc Eurasant é，885 avenue Eug è ne Avin é e，59120 Loos，France。

姓名

年龄

职位（s）

高级管理人员

Pascal Prigent

首席执行官

卡罗尔·艾迪，医学博士。

首席医疗官

托马斯·贝茨

首席财务官

约翰·布罗泽克

数据与信息技术执行副总裁

帕斯卡尔·凯西

首席运营官

埃米莉·德索特

人力资源执行副总裁

Dean Hum，博士

首席科学官

Laurent Lannoo

公司秘书、法律事务总监

斯蒂芬妮·马格纳，法学博士。

首席合规官、国际法律事务执行副总裁

让-克里斯托夫·马库斯

首席企业事务官、投资者关系主管、ESG主管

Sakina Sayah-Jeanne

EVP研究&转化科学

汤姆·惠杰伯斯

执行副总裁监管

非雇员董事

让-弗朗索瓦·穆尼（1）（7）（9）

董事会主席

埃里克·巴克莱特（2）（3）

董事会副主席

凯瑟琳·卡林（8）（9）

董事

Catherine Larue，博士（1）（10）

董事

Anne-H é l è ne Monsellato（4）

董事

Philippe Moons

董事会观察员（censeur）

Florence S é journ é（5）

董事

Sandra Silvestri，医学博士，博士（6）

董事

Jean-Fran ç ois Tin é（2）（8）

董事

(1)提名与薪酬委员会委员。

(2)审计委员会成员。

(3)提名和薪酬委员会主席。

(4)审计委员会主席。

(5)作为持有该董事会席位的法人实体Biotech Avenir SAS的代表。

(6)作为持有该董事会席位的法律实体IPSEN的代表，自2023年6月起。

(7)战略和联盟委员会主席

(8)战略与联盟委员会成员

(9)环境、社会、管治委员会成员

(10)环境、社会、治理委员会主席

高级管理人员

Pascal Prigent自2019年9月起担任我们的首席执行官。他于2018年5月至2019年9月担任我们的营销和发展执行副总裁。在此之前，他曾于2014年4月至2017年11月担任葛兰素史克美国公司营销—美国疫苗副总裁。在此之前，他曾于2011年1月至2014年3月担任葛兰素史克罗马尼亚公司副总裁兼总经理。从1996年到2011年1月，他还在礼来及其附属公司担任过各种职务。Prigent先生毕业于法国兰斯的兰斯管理学院（现称为NEOMA商学院），并在法国枫丹白露的欧洲工商管理学院获得MBA学位。

卡罗尔·艾迪自2019年9月起担任我们的首席医疗官。在此之前，Addy博士曾担任过各种领导职务，包括最近于2013年11月至2019年8月在默沙东旗下的健康管理资源公司担任首席医疗官，并于2003年6月至2013年11月在默沙东研究实验室担任副主任、主任和高级首席科学家。除了医学博士学位，她还拥有哈佛医学院的医学硕士学位，还曾是MIT Medical的内分泌学顾问。

108

托马斯·贝茨自2021年4月1日起担任本公司首席财务官。他在投资银行和生物技术行业拥有丰富的全球金融经验。在加入我们公司之前，Baetz先生是Dragon Financial Partners的医疗保健总监，在那里他专门从事欧洲生物技术公司的许可协议和筹资咨询。在此之前，他曾在总部位于香港和巴黎的医疗技术公司Impeto Medical担任集团首席财务官和亚太区主管四年，负责监督中国的企业和业务发展，直至2017年。在移居亚洲之前，他担任过关键的高级管理职位，专门从事并购、财务控制、咨询等领域的工作。Baetz先生获得了ENSAE的金融和精算科学理学硕士学位和ESCP Europe的学士学位。

约翰·布罗泽克于2022年3月被任命为执行委员会成员，担任数据与信息技术执行副总裁。他分别拥有里尔大学细胞和分子生物学、巴黎第七大学生物信息学和亚眠大学信息技术三个硕士学位。他的职业生涯始于2001年，在IT-omics担任生物信息学家，这是一家专门为生物技术公司提供信息系统设计和数据挖掘的初创公司。2005年，他加入GENFIT，在那里他逐步牵头In Silico活动，为生物信息学、生物统计学和信息系统设计提供支持。自2016年以来，除了管理In Silico活动外，他还作为数据和信息技术副总裁领导IT部门，在那里他一直专注于全球信息系统更新项目，同时继续开发数据相关项目（数据科学和商业智能）。

帕斯卡尔·凯西2019年9月加入GENFIT，担任商业发展执行副总裁，2021年1月成为首席商务官，2022年3月被任命为首席运营官。他拥有丰富的医药商业经验，曾在GSK、BMS、辉瑞、先灵葆雅以及最近的勃林格殷格翰担任职务，在那里他作为欧洲业务经理监督了恩格列净在欧洲的商业发布。Caisey先生是一名注册护士，拥有巴黎é cole des Hautes é tudes Commerciales（HEC）的MBA学位。

埃米莉·德索特2018年1月加入GENFIT，担任人力资源总监，并于2022年3月被任命为执行委员会人力资源执行副总裁。Desodt女士过去18年一直在人力资源部门工作，担任过多个运营和战略职位。在加入GENFIT之前，她负责人力资源活动，先是在区域层面（美洲和中东），然后是在乐斯福集团的全球层面。她还曾在通用电气担任过各种日益增加职责的人力资源角色。Desodt女士拥有计算机科学（MIAGE）学士学位和人力资源开发硕士学位。

Dean Hum，博士自2000年起担任我们的首席科学官。他还从2014年5月起担任我们前执行委员会的成员，直到2017年6月管理和行政发生变化。他于1990年获得蒙特利尔麦吉尔大学生物化学博士学位。他是调节与内分泌和心脏代谢疾病相关的基因表达和核受体的专家。在1994年至2000年成为魁北克省拉瓦尔大学教授之前，Hum博士曾于1990年至1994年在旧金山的加州大学担任研究职务。Hum博士与我们的首席执行官协调我们的研发活动，并与我们的其他科学官员和项目经理密切合作。

Laurent Lannoo自2008年起担任我们的公司秘书和法律事务总监。2005年至2008年，他在Coeur et Art è res基金会担任过各种职务，包括2007年至2008年担任该基金会执行董事会主席，2005年至2006年担任公司秘书。在此之前，从1996年到2005年，他负责Eurasant é的财务和行政管理，这是法国北帕斯-德加莱地区医疗保健活动经济发展的公共机构。1994年，他在咨询公司M & M开始了他的职业生涯，1996年成为合伙人。Lannoo先生毕业于里尔法学院，获得商业法学位。

斯蒂芬妮·马格纳自2016年加入我们公司担任法律事务副总监后，自2021年3月起担任我们的首席合规官和国际法律事务执行副总裁。在加入GENFIT之前，她在全球律师事务所Jones Day的巴黎办事处工作了近10年，就各种公司、跨境证券和并购交易（包括几次美国IPO）为发行人、许多生物技术领域的发行人和银行提供咨询服务。她获准在纽约从事法律业务，曾是巴黎律师协会的成员。她毕业于宾夕法尼亚大学，获得国际关系和法语文学学士学位，并拥有巴黎科学报国际文凭。她在华盛顿特区的美国大学华盛顿法学院获得美国法律学位，并拥有巴黎X – Nanterre大学的商业诉讼硕士学位。

让-克里斯托夫·马库斯自2016年起担任我们的首席企业事务官、投资者关系主管、ESG主管（前称首席战略官）。他于2015年加入我们公司，在战术、战略和运营事务方面发挥跨学科作用。他是一名工程师，毕业于法国INSA里昂，曾在英国利兹大学度过部分时光。此外，他还拥有法国EGE的战略管理和经济情报学位。从2000年到2015年，他领导了多个工业部门的国际项目和项目，在欧洲和亚洲，并与美国的客户和同事一起。2012年，他加入了艾昆纬（前身为IMS Health），这是一家为医疗保健行业客户提供全球信息和技术服务的公司，在那里他领导了医疗保健系统方面的项目，例如患者纵向研究、预测、靶向、分析、前瞻性分析、数字医疗保健和创新。自2021年起，他负责公司的额外财务报告和活动，涵盖企业社会和环境责任的挑战。

109

Sakina Sayah-Jeanne于2023年4月3日加入GENFIT，担任执行副总裁Research & Translational Science，执行委员会成员。Sakina拥有超过20年的制药行业经验，其中7年在GENFIT。Sakina于1998年在鲁昂大学获得分子和细胞生物学博士学位，专攻神经免疫学（补体在具有炎症成分的中枢神经系统病理中的作用）。1999年，Sakina加入法国制药集团Innothera，担任药理学（神经源性疼痛）项目负责人。2002年，Sakina加入GABA Laboratoire，担任Scientific Attach é（口腔和牙科护理）。Sakina于2003年加入GENFIT，担任临床前项目负责人。随后，她于2005年成为治疗目标研究主任（心脏代谢疾病、阿尔茨海默病）。2011年，Sakina加入DaVolterra，担任临床前研究经理，负责为在研产品（用于预防传染病的肠道微生物组保护）定义和管理机械和概念验证研究的非临床策略。2015年，她被任命为转化和横向研发高级总监，负责为该产品的临床开发提供决策支持，解决针对不同适应症和人群的剂量方案和安全使用问题，与监管机构开展论证并捍卫赞助商的立场声明（用于预防传染病的肠道微生物组保护，以及提高抗癌治疗的功效）。

汤姆·惠杰伯斯于2023年3月13日加入GENFIT，担任执行副总裁、监管机构、执行委员会成员。Tom在制药行业有20多年的经验。1999年毕业于药物化学和分子药理学理学硕士，毕业于格罗宁根大学（荷兰）。同年，他加入杨森研究基金会（比利时），担任副经理监管事务。2004年，他加入总部位于德国的Gr ü nenthal GmbH，担任法规事务经理。截至2006年，他在担任全球监管事务副总监之前成为高级监管事务经理，然后在2009年至2018年期间担任全球监管事务高级总监。2018年，Tom成为Gr ü nenthal创新部门设备和技术的副总裁，主管发展战略与智能。在加入GENFIT之前，Tom自2020年以来一直在Pinney Associates（美国）和Harm Reduction Therapeutics（美国）工作，担任独立监管事务顾问。

非雇员董事

让-弗朗索瓦·穆尼自2017年6月起担任我司董事会主席。Mouney先生还在1999年9月至2019年9月期间担任我们的首席执行官。穆尼先生于1999年9月至2017年6月担任我们的执行委员会主席，当时我们改变了管理结构。自1997年开始积极参与公司孵化后，他于1999年与他人共同创立了GENFIT。在此之前，他创立、管理和发展了几家专门从事高性能材料的公司，尤其是航空行业。1992年，他创立了M & M，一家专门从事健康经济学的咨询公司。他负责在法国北加来海峡地区的健康和生物学领域内为经济发展机构Eurasant é开展可行性研究，并在该机构于1995年成立时被任命为该机构的首席执行官。穆尼先生还曾在2008年至2016年期间担任“营养、健康和长寿”研究中心副主席，并在2008年至2023年期间担任法兰西银行顾问。Mouney先生毕业于ESCP-Europe商学院，拥有里尔大学经济学硕士学位。

埃里克·巴克莱特2020年加入我们的董事会，自2024年4月起担任副董事长。1987年，他在礼来开始了他在制药行业的丰富经验，并自1990年代后期至2017年，在礼来公司有业务的多个国家（北非、比利时、美国、中国和意大利）担任执行或公司主管职务。2009年至2013年，Baclet先生担任礼来中国总裁兼总经理，最近于2014年至2017年担任礼来意大利总裁兼礼来意大利中心总经理。他是一位经验丰富的高管，拥有从高级管理职位上收集到的丰富经验，曾在世界各地建立和管理参与生物制药价值链的多元化和多元文化团队。在此背景下，Eric Baclet先生获得了从最初的临床开发到最终商业化的丰富国际管理经验。Baclet先生曾负责投资组合战略、国际品牌发展、全球营销项目、全球销售运营以及各个地理区域和国家的管理。他目前担任AIF Pharma NA（Future Pharmaceutical Industries）的董事会成员；Baclet先生拥有Ren é Descartes大学的药学学位。

凯瑟琳·卡林于2020年加入我们的董事会。作为医疗保健和专业服务领域的高级主管，她带来了超过25年的经验。她的医疗保健行业经验涵盖制药、医疗设备、诊断和数字健康。从1990年到2002年，Katherine是麦肯锡公司全球医疗保健业务的合伙人，在那里她为一系列医疗保健学科的客户提供服务。2002年，Katherine加入强生，在市场营销、销售和新业务发展方面担任领导职务，直到2011年。2012年至2017年，Katherine在新基医药公司领导企业战略。她的职业生涯始于日本东京野村和英国伦敦的企业融资投资银行家。Kalin女士目前担任上市的晚期临床生物制药公司Sellas Life Sciences的非执行董事，以及独立投资和战略咨询公司Brown Advisory LLC和女性健康风险投资公司FemHealth Ventures的董事会成员。她拥有英国杜伦大学的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

110

Catherine Larue，博士自2017年起担任我们的董事会成员。自2020年9月起，她经营生物技术和诊断领域（CODX）的咨询业务。2012年至2020年，Larue博士担任卢森堡综合生物银行（IBBL）的首席执行官，在那里她领导了生物银行战略的制定和个性化医疗领域的新举措。在此期间，她还在2016年至2017年期间担任生物医学研究机构卢森堡健康研究所（LIHH）的临时首席执行官。在加入IBBL之前，Larue博士在2012年之前一直试点GENFIT的生物标志物项目。Larue博士的职业生涯始于赛诺菲位于法国蒙彼利埃的心血管研究部门研发中心的团队负责人。她后来加入赛诺菲诊断巴斯德，担任法国和美国研发总监，随后在Bio-Rad集团工作了11年，担任过不同的管理职务。她参与了多个创新生物标志物的发现和数十种诊断产品的商业化。Larue博士拥有鲁昂大学实验生物学博士学位和直接研究认证（Habilitation à Diriger la Recherche，简称HDR）、巴黎第六大学临床肿瘤学大学学位和圣约翰大学（纽约）执行MBA学位。

Anne-H é l è ne Monsellato自2017年起担任我们的董事会成员和审计委员会主席。2015年5月至2023年3月，她是在纽约证券交易所和布鲁塞尔泛欧交易所上市的比利时原油油轮公司Euronav的独立监督委员会成员以及审计和风险委员会主席。此外，她还曾担任美国艺术与文化中心董事会副总裁兼财务主管，该中心是一家位于纽约的美国私人基金会，从2014年开始运营位于法国巴黎的美国文化中心，直到2024年战略调整和解散。从2005年到2013年，Monsellato女士在巴黎安永会计师事务所（现为安永）担任合伙人，此前她曾于1990年开始担任该事务所的审计员和经理。在安永任职期间，她在财务沟通、国际财务报告准则、跨境上市交易（特别是与美国的交易）、财务报告内部控制和风险管理以及财务报表审计和财务报告内部控制审计方面积累了丰富经验。她参与了制药和生物技术领域的几家公司。Monsellato女士自2013年以来一直是法国董事协会（IFA）的活跃成员，特别是在三个委员会（审计委员会主席、ESG和前瞻性）中，她定期为出版物（2023年11月：Durabilit é：les nouveaux engagements du conseil；2024年2月：Le conseil et la cybers é curit é，2024年11月：Les syst è mes d’intelligence artificielle et les conseils d’administration）和欧洲董事协会联合会（ecoda）做出贡献。她是ESMA企业报告常设委员会2019-2020年协商工作组成员，也是EFRAG制定上市中小企业标准（LSME ESRS）社区成员。Monsellato女士自2008年以来一直是法国的注册会计师，并于2014年获得IFA-Sciences PO的董事会成员认证。她于1990年毕业于EM里昂，获得商业管理学位。去年12月，Monsellato女士获得了巴黎大学Dauphine-PSL高管教育项目“治理、气候和可持续转型”的认证，这是一项针对高管和董事会成员的专门培训，为面对复杂和紧迫的气候相关问题时在治理层面的反思和行动提供了框架。

Philippe Moons2015年起担任我行原监事会成员，2017年6月至2021年2月担任我行董事会成员，辞去董事会董事职务。他继续以董事会观察员的身份协助我们的董事会。Moons先生毕业于里尔天主教艺术与M é tiers学院，并在Ecole des Hautes Etudes Commerciales du Nord（EDHEC）获得MBA学位，并在法国工业集团Creusot-Loire Group旗下的Delattre Leviver开始了他的商业工程师生涯。1989年，他加入了Finorpa，这是一家风险投资和增长资本公司，在法国北部-加来海峡地区“法国夏尔邦纳吉”集团的赞助下运营。2006年至2015年期间，他在Finorpa负责为几家处于早期活动或发展阶段的公司提供支持和融资，特别是在生物学和健康领域。Moons先生是Finovam的执行董事会成员，Finovam是一家区域性风险投资公司，该公司成立于2014年，旨在加强新兴市场并为创新企业提供种子资本，主要是北-加来海峡地区的技术项目，直到2015年。

Florence S é journ é自2017年6月起担任我们的董事会成员，担任SAS Biotech Avenir的代表。她从1999年开始担任我们前监事会成员，直到2017年6月我们的管理和行政发生变化。S é journ é女士与他人共同创立了我们公司，并在1999年至2008年期间担任我们的首席运营官、业务发展总监、产业联盟协调员和前执行委员会成员。从2008年到2022年，她担任Da Volterra的董事长兼首席执行官，Da Volterra是一家临床阶段的生物技术公司，致力于开发新型微生物群保护性疗法，以防止抗生素残留，特别是在癌症和血液疾病方面。自2022年9月以来，S é journ é女士被任命为一家新成立的生物制药公司的首席执行官，该公司由勃林格殷格翰、Evotec SE和生物梅里埃合资创立，名为AUROBAC THERAPEUTICS，旨在创造下一代抗菌药物以及可操作的诊断方法，以对抗抗微生物耐药性。S é journ é女士毕业于巴黎高等矿业学院，获得生物技术学位，并拥有芝加哥伊利诺伊大学药学硕士学位。

Sandra Silvestri，医学博士，博士，自2023年6月起担任我司董事会成员，担任益普生的代表。Sandra Silvestri，医学博士，于2023年加入易普森，担任执行副总裁、首席医疗官和全球医疗事务、患者安全和患者事务负责人。在加入IPSen之前，Silvestri女士曾在赛诺菲担任多个领导职务，最近担任General Medicine GBU的高级副总裁兼首席医疗官，领导着一个由全球1,600名医疗员工组成的团队。她还曾在礼来担任多个疾病领域的领导职务，包括糖尿病、内分泌学、神经科学、免疫学、皮肤病学和肿瘤学。桑德拉·西尔维斯特里（Sandra Silvestri）是一位专门研究内分泌和代谢疾病的医生。她曾在多项临床研究中担任研究员，在国际期刊上发表了大量书籍章节以及科学文章，在多个国家和国际大会上担任发言人，并于2017年至2023年在赛诺菲领导性别平衡委员会和全球网络。她一直在意大利佛罗伦萨大学和巴黎笛卡尔大学的医学院担任教授。她曾在意大利、丹麦、美国、法国生活，会说意大利语、英语和法语。

111

让-弗朗索瓦·蒂内 2021年加入董事会。他在2022年之前一直担任高级投资银行业务主管，最近一次是自2017年以来担任法国外贸银行股权资本市场主席，此前他于2005年加入法国外贸银行，担任股权资本市场全球主管。他的职业生涯始于伦敦和巴黎资本市场的Union Bancaire Priv é e、Cr é dit Suisse、First Boston和美国银行的各种销售、交易和银团职位。1993年，他成为伦敦MC证券公司的合伙人，三年后被任命为巴黎法国兴业银行（Soci é t é G é n é rale）股票辛迪加全球主管。

家庭安排及甄选安排

我们的高级管理层或董事会的任何成员之间不存在任何家庭关系。除下文所述外，与主要股东、客户、供应商或其他人并无任何安排或谅解，据此，我们的高级管理层或董事会的任何成员均获选为该等安排或谅解。

根据与益普生于2021年12月16日订立的投资协议，据此，益普生通过购买3,985，239股新发行的股份成为GENFIT的股东，代表发行后GENFIT S.A的8%，我们的股东在2022年5月25日举行的年度股东大会上任命益普生为董事。


b.			Compensation

董事薪酬

在我们于2024年5月22日举行的股东大会上，股东们更新了2024年财政年度的年度薪酬总额政策，将分配给董事会的非雇员成员。下表列出了关于截至2024年12月31日止年度我们的非雇员董事因在董事会任职而获得的报酬的信息，这些报酬仅包括出席费，但我们的董事长Jean-Fran ç ois Mouney除外。


姓名						(€)
让-弗朗索瓦·穆尼（1）						382,684
埃里克·巴克莱特						68,416
Xavier Guille des Buttes						31,864
凯瑟琳·卡林						38,386
Catherine Larue，博士。						50,140
Anne-H é l è ne Monsellato						45,780
Philippe Moons（2）						14,170
Florence S é journ é，作为Biotech Avenir SAS的代表						—
Sandra Silvestri，医学博士，博士，作为IPSEN的代表						—
让-弗朗索瓦·蒂内						45,193

(1)穆尼先生的薪酬包括他的固定薪酬、董事费用和社会保障费用。更多详情见下文“董事长薪酬”。

(2)Philippe Moons为董事会观察员

我们对董事会所有成员进行补偿，但Biotech Avenir SAS和Ipsen的常驻代表除外，他们都是公司的股东。董事薪酬包括每位董事的固定部分和视其出席情况而定的可变部分。固定部分按：

•每位董事在董事会和各委员会中所发挥的作用；以及

•董事会副主席或专门委员会主席的职能。

鉴于近年来观察到的会议频率，与出席情况挂钩的可变部分大于固定部分。

董事费用分配如下：


（单位：欧元）	年度固定金额（1）	可变金额（每位董事和每次会议）
董事会成员	10,000	2,500
董事会委员会成员	2,500	2,500
董事会副主席	10,000	—
董事会委员会主席	5,000	—
（1）对于在会计年度期间加入的董事会成员，按在董事会任职的月数按比例计算。金额可能是累积的。

董事会还可以根据《法国商法典》第L.225-46条的含义，就特殊转让对成员进行例外补偿。迄今为止，没有向任何董事会成员分配特别任务。

112

董事会根据《公司章程》的规定，于2021年3月11日决议聘任Philippe Moons为观察员。Moons先生的薪酬是根据股东大会通过的董事会薪酬政策提供的，按他出席的董事会和ESG委员会每次会议1,250欧元的费率计算。

在2023年12月15日的会议上，董事会决定，Eric Baclet先生将根据工作组会议的次数，就其作为网络安全工作组主席和协调员的角色获得每年单位价值为2500欧元毛额的4至6笔董事费。

在同次会议上，董事会还决定，Jean-Fran ç ois Tin é先生作为财务战略工作组的共同领导人和共同协调员，将获得4至6次出席费，单位价值为每年毛额2,500欧元，具体取决于工作组会议的次数。

董事会主席薪酬– Jean-Fran ç ois Mouney

截至2024年12月31日的财政年度，Mouney先生在GENFIT集团内履行职责的总体年度薪酬构成部分汇总如下：

•法国《商法典》第L.22-10-16条规定的固定赔偿总额；

•参加董事会各委员会工作的出席费（作为成员和/或主席），根据董事会决定的分配；和

•与其职位相关的其他福利，包括使用公司车辆以及获得集团人寿保险和健康保险福利的资格。

Mouney先生与公司没有雇佣合同。

固定补偿

Mouney先生获得了22.05万欧元的总固定薪酬。

出勤费

Mouney先生作为董事会主席还获得了40,000欧元的总薪酬，其中包括他参加某些董事会委员会（提名和薪酬委员会、战略和联盟委员会以及ESG委员会）的董事费用。

其他补偿

授予Mouney先生截至2024年12月31日止年度的实物福利包括使用价值7200欧元的公司汽车以及获得集团人寿保险和健康保险福利的资格。

首席执行官薪酬– Pascal Prigent

根据法国法律，我们唯一的执行官是我们的首席执行官。

Prigent先生截至2024年12月31日的财政年度的薪酬包括：

•固定补偿；

•可变薪酬（年度考核）；

•股权奖励视存在和业绩条件而定；

•其他好处：

◦控制权变更和遣散费，以及

◦公司车辆的使用及集团人寿保险及健康保险福利的资格。

Prigent先生与公司没有雇佣合同。

下表列出了Prigent先生在截至2024年12月31日止年度获得的补偿的信息。


姓名及主要职位	固定 Compensation	变量补偿（1）（2）	股权奖项（1）	所有其他 Compensation	合计
	(€)	(€)	(€)	(€)	(€)
Pascal Prigent，首席执行官	405,562	202,781	59,300	14,302	681,945

(1)可变薪酬和股权奖励须经股东大会“薪酬说明会”批准，以批准截至2024年12月31日止年度的财务报表。

113

(2)包括可变薪酬和特殊奖金。

Prigent先生在截至2024年12月31日的财政年度担任GENFIT集团首席执行官期间的总体年度薪酬的各个组成部分汇总如下：

固定补偿

透过他的执行主任合约（contrat de mandat social），Prigent先生获得了405,562欧元的总固定薪酬。

可变补偿

在评估了与首席执行官可变薪酬相关的绩效条件后，董事会确定首席执行官的可变薪酬为101,391欧元。这一数额相当于首席执行官固定薪酬的25%。

董事会已确定50%的首席执行官目标在 2024 .

The 2024 董事会在财政年度开始时围绕以下四个支柱/评估标准确定了首席执行官的目标及其在其业绩年度评估中的权重：

•公司研发计划的执行参考了（i）获得FDA或EMA的监管批准在PBC销售elafibranor，（ii）根据路线图，计划于2024年进行的用于ACLF候选药物GNS561、NTZ、SRT-015、CLM-022、VS-01-HE和VS-02的开发的各种临床和临床前研究的进展，以及（iii）NIS4商业化战略®和NIS2 +®技术（在绩效评价中占相对权重35%）；

•ACLF中VS-01候选者的发展参考了（i）符合路线图的方案进展和（ii）在正在进行的UNVEIL-IT中取得积极的中期结果®临床试验（代表CEO整体绩效考核的相对权重为30%）；

•参考公司股票市场估值演变和前瞻性现金管理计划执行情况的公司财务表现（代表业绩评估中的相对权重20%）；

•参照ESG委员会建议定义并在财务外业绩报告中描述的2024年路线图执行公司的CSR政策，参照整体财务外业绩，根据一组参考指数衡量，最后参照可衡量的指标，特别是公司员工的多样性和满意度（在业绩评估中占相对权重15%）。

董事会对首席执行官的业绩评估如下：

•公司研发项目执行情况：目标完成43%，考虑FDA和EMA对elafibranor在PBC的上市许可和HE候选药物GNS561、CLM-022和VS02的开发项目执行情况，按照路线图；

•ACLF中VS-01候选药物的开发：完成目标的0%，考虑到UNVEIL-IT的延迟®临床试验路线图；

•公司财务表现：100%实现目标，考虑到公司市场估值的演变和公司现金流管理计划在2024财政年度的执行情况；以及

•公司CSR政策的执行情况：100%实现目标，考虑到2024年路线图的执行情况以及公司在评估公司非财务业绩的一组基准指数（EthiFinance、ISS、Leem等）上保持非常好的水平或进展，最后，考虑到衡量指标的演变，特别是公司人员的多样性和满意度。

此外，考虑到与HCRX签订特许权使用费融资协议是一项特殊成就，在2024财政年度开始时首席执行官的目标定义中没有充分考虑到，董事会根据提名和薪酬委员会的建议，决定将101390.50欧元，即其2024年年度固定薪酬总额的25%，作为支付给首席执行官的特殊奖金金额。

在董事会讨论其业绩时，首席执行官没有出席。

所有可变薪酬均需在即将于2025年6月17日召开的股东大会上获得批准，该会议旨在批准截至2024年12月31日止年度的财务报表。

股权奖励

2024年授予的股权奖励：

114

在截至2024年12月31日的年度内，Prigent先生获得了35,000份股票期权（SO D 2024）和20,000股免费股票（AGA D 2024）的授予，其归属取决于存在和业绩条件。股票期权及无偿股份所附带的业绩条件于 2024 与内外部条件挂钩，特别是根据集团战略收购新项目、研发项目的临床和监管进展以及股价。性能条件详述如下。授予这些工具需在即将召开的股东大会上获得批准，股东大会将召开，以批准截至2024年12月31日止年度的财务报表。

2024年归属的股权奖励：

2024年10月，在确认满足存在条件和评估以首席执行官为受益人的股票期权计划SOD 2021的业绩条件（截至2024年10月19日）后，29,750股SOD 2021股票期权已归属于首席执行官，（与计划条例规定的最高35,000股SOD相比）就业绩标准的实现而言，考虑到：

•在中国人民银行发展elafibranor的相关性能条件中至少有一项与ELATIVE®经研究认为（i）益普生与公司于2023年6月30日就ELATIVE中期业绩正面发表的联合公告®评估elafibranor在PBC中的安全性和有效性的临床研究，（ii）益普生于2023年12月7日发布的关于保证其向EMA和FDA提交的注册档案完整的公告，及（iii）易卜生与公司就加速批准IQIRVO作出的联合公告®（elafibranor）用于PBC的治疗，先是FDA（2024年6月10日），然后是欧盟（2024年9月23日）；

•至少一项与开发NTZ和ACLF特许经营权有关的业绩条件随着公告（i）的完成而达成，于2022年9月收购Versantis AG，使公司能够分别开发用于ACLF和肝性脑病的候选药物VS01和VS02，（ii）于2023年5月与Seal Rock Therapeutics签署许可协议，使公司能够开发用于ACLF的候选药物SRT-015；及（iii）于2023年7月签署，与Celloram签订许可协议，使公司能够开发用于肝病（包括ACLF）的候选药物CLM-022；

•与公司产品组合开发（不包括elafibranor、NTZ和进入ACLF特许经营权的新分子）相关的至少一项业绩条件已于2021年12月与G é noscience签署许可协议的公告满足，该协议允许公司在CCA中开发候选药物GNS561；和

•与NIS4相关的两个性能条件都没有®技术已经满足。

董事会于2021年通过的SOD 2021计划的业绩条件详述如下。

2024年4月，董事会注意到出席条件已经满足，并评估了截至2024年3月31日AGA D2021计划绩效条件的实现水平，其中首席执行官是受益人。因此，在2021年根据业绩条件最初授予首席执行官的15,000股红股中，没有一股被首席执行官最终收购。虽然营运表现条件已获满足，但有关公司股价的条件累积适用，意味着根据AGA D 2021计划最初分配的免费股份均未最终获得；这些免费股份因此成为无效。

其他补偿

Prigent先生使用了一辆价值4787欧元的公司汽车，并有资格获得集团的人寿保险和医疗保健计划以及企业经理人失业保险社会保障（GSC）的保费支付，这保证了在失业情况下支付补偿（最高可达失去职位后12个月的无上限份额的专业税收净收入的55%），因为公司管理人员没有资格获得标准的法国失业福利，价值为9515欧元。

控制权变更及遣散费

Prigent先生还受益于相当于12个月总薪酬的遣散费，按过去12个月计算，在适用的情况下增加上一财政年度到期的年度可变薪酬金额，并且在且仅当在其职务终止时达到以下三个绩效条件之一时支付：

•elafibranor在中国人民银行获FDA或EMA上市许可；

•已为美国市场和/或欧洲五个主要市场中的至少两个市场（德国、法国、意大利、英国和西班牙）和/或日本签署了关于NTZ、GNS561、VS-01或VS-02的许可协议；或

•公司被接管。

Prigent先生还受益于相当于18个月固定薪酬总额的竞业禁止赔偿，其计算依据是过去十二个月期末的应付总金额，并在适用的情况下，按上一年应付的年度可变薪酬金额计算。他根据竞业禁止赔偿可能获得的金额不会与他的遣散费累计，反之亦然。不竞争契约将不适用于首席执行官，如果他离开公司，无论出于何种原因，无论是通过董事会的决定还是在接管公司后由他主动提出。

115

赔偿追回政策

2022年10月，SEC通过规则，根据经修订的1934年证券交易法或《交易法》第10D-1条规则，要求全国性证券交易所和全国性证券协会，如纳斯达克，不迟于2023年11月28日修订其相关上市标准，要求上市公司采取书面补偿恢复（回拨）政策，规定在发生所需的会计重述时，首席执行官和《交易法》第10D-1（d）条规定的某些其他“执行官”收到的基于激励的薪酬，这些薪酬完全或部分取决于根据已被确定为错误的已报告财务信息达到财务业绩标准，并为会计目的要求重述财务报表。我们的董事会在2023年3月28日的会议上通过了一项书面赔偿追偿政策，即追偿政策，根据法国法律，该政策已提交给我们的股东，并在我们的年度股东大会上获得批准。该政策现已对首席执行官和其他执行官生效，但须遵守适用的当地法律，并作为截至2024年12月31日止年度的年度报告的附件。

赔偿责任及赔偿事宜的限制

根据法国法律，限制董事责任的章程条款无效。然而，法国法律允许soci é t é s匿名者为其任何董事和高级管理人员因参与第三方诉讼而招致的民事责任承揽并维持责任保险，前提是他们本着善意并在其作为公司董事或高级管理人员的能力范围内行事。根据法国法律，刑事责任无法得到赔偿，无论是直接由公司还是通过责任保险。

我们为董事和高级职员提供责任保险，并为《证券法》规定的责任提供保险。我们亦与董事及高级管理层订立协议，以提供合约赔偿。除某些例外情况和受法国法律对赔偿的限制外，这些协议将规定对损害和费用的赔偿，其中包括（其中包括）这些个人中的任何人在以该身份的行为引起的任何诉讼或程序中产生的律师费、判决和和解金额。我们认为，这项保险和这些协议对于吸引合格的董事和高级管理层成员是必要的。

我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主或合伙企业的关系，以我们董事会成员的身份为某些责任投保。

这些协议可能会阻止股东对我们的董事和高级管理人员提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些保险协议向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

股权激励

我们相信，我们授予股权激励的能力是一种有价值且必要的薪酬工具，它使我们能够吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员，为我们的员工、高级管理层和董事提供额外激励，并促进我们业务的成功。出于法国公司法和税务方面的考虑，我们历来向董事、高级管理层、员工和其他服务提供商授予了几种不同的股权激励工具，包括：

•受限制股份或免费股份（亦称为动作免费，或AGA）；

•股票期权（又称options de souscription et/ou d’achat d’actions，或SO）；及

•认股权证（又称bons de souscription d’actions，或BSA），这在历史上只授予非雇员董事。

我们的董事会有权授予这些股权激励工具，根据这些工具授权授予的总金额必须由出席相关临时股东大会、以授权方式代表或投票的我们的股东所持有的三分之二多数票通过。一旦获得我们股东的批准，我们的董事会可以授予限制性（免费）股票（AGA）和股票期权（SO），自适用的股东批准之日起最多38个月。我们董事会授予股权激励的权限只有通过临时股东大会才能延长或增加。因此，我们通常要求我们的股东在每一次年度股东大会上授权新的股权激励工具池。

我们的高级管理层和员工有两种基于股份的薪酬计划，AGA计划和SO计划。一般来说，我们的股票期权和免费股票的归属取决于持有人是否继续受雇或服务，所有已归属股票期权必须在授予文件规定的终止后行权期内行使。如果我们的股本结构发生某些变化，例如合并或股份分割或股息，法国法律和适用的授予文件规定对可发行股票的数量和/或已发行认股权证的行使价进行适当调整。

截至2025年4月1日，认股权证、股票期权和免费股份已发行，允许潜在购买和/或免费分配合共1,511，475股普通股。

116

认股权证（BSA）

过去，股票认股权证是授予前监事会和董事会的独立成员以及科学顾问。与期权类似，认股权证赋予持有人以我们的董事会确定的每股行使价格行使认股权证的权利，该价格至少等于授予日普通股的公平市场价值。然而，与期权不同的是，每股行使价是在可能根据其授予认股权证的计划实施之日确定的，而不是在授予个别认股权证之日确定的。

根据我们的股东授予的授权，我们的董事会决定认股权证的接收者、授予日期、拟授予的认股权证的数量和行使价、在行使时可发行的股份数量以及认股权证的某些其他条款和条件，包括其可行权期及其归属时间表。

截至2025年4月1日，并无认股权证计划未完成。两份BSA2017计划和BSA2019计划分别于2022年和2024年到期，未行使任何认股权证d.

计划标题

BSA 2017-A

BSA 2017-B

BSA 2019

会议日期

2017年6月16日

2018年6月15日

分配日期

2017年11月21日

2019年10月31日

行权条件（1）

1份认股权证/1股

认购期

2017年12月11日至2017年12月26日

2018年7月1日至2018年7月15日

2019年10月31日至2019年11月30日

授予的BSA总数

18,345

35,070

行使的开始日期
BSAS

2018年7月1日

2018年7月16日

2019年7月1日

BSA到期日

2022年6月30日

2022年7月15日

2024年5月31日

BSA发行价格

€2.00

€1.23

每股BSA行使价

€19.97

€12.32

截止认购股数
2025年4月1日

BSA取消或失效

18,345

35,070

剩余BSA
截至2025年4月1日

(1)可通过最低2,000 BSA或其倍数的批次行使，但未偿余额低于2,000的除外。

Free Shares（AGA）

可向我们或任何关联公司雇用的任何个人授予免费股份。亦可向我们的行政总裁免费批出股份（总干事）及副执行主任（Directeurs g é n é raux d é l é gu é s).不得向董事授出免费股份。在截至12月31日的一年中， 2024 ，我们的首席执行官Prigent先生获得了免费的股票授予。我们目前没有任何副执行官。然而，根据法国法律，可授予的最高股份数量不得超过在授予免费股份之日的股本的10%（如果分配有利于所有员工，则为40%）。

我们的董事会有权管理AGA计划。我们的董事会在股东确定的限制范围内确定受赠人、授予日期、将授予的免费股份数量以及免费股份的条款和条件，包括其归属期的长度（自授予日开始，在此期间受益人持有免费获得股份的权利但尚未获得任何股份）和持有期（自股份发行并最终获得但不得由接收人转让时开始）。我们的股东已确定归属期应由董事会设定，自授予之日起不应少于一年，最佳持有期应由董事会设定。自归属期开始，累计归属持有期不少于三年。

董事会有权修改我们的AGA计划下的未偿奖励，但须经受益人同意进行对该受益人不利的任何修改。例如，董事会有权在终止雇佣后的归属期内解除受益人的持续服务条件。

根据我们的AGA计划授予的免费股份将在我们的董事会规定的归属期结束时最终获得，但须遵守业绩条件并在归属期内继续服务，除非董事会在特定受益人的雇佣合同终止时解除此条件。在归属期结束时，受益人将是股份的所有者。但持股期间不得出售、转让、质押股份。归属期结束前发生残疾的，无偿份额由受益人在残疾之日确定取得。如果受益人在归属期内死亡，则应在其受益人在继承框架内提出分配请求之日确定获得免费股份，但该请求应在死亡之日起六个月内提出。

117

截至2025年4月1日，我们的免费股份计划将归属，视业绩条件和继续受雇情况而定，具体如下：


计划标题	AGA D和S 2021		AGA D和S 2022	AGA D和S2023	AGA D和S2024	AGA S 2025
股东大会召开日期	2019年11月27日		2022年5月25日	2022年5月25日	2023年5月24日	2024年5月22日
分配日期	2021年3月30日	(S)	2022年10月14日	2023年3月10日	2024年3月5日	2025年2月28日
	2021年3月17日	(D)
归属条件	(1)		(1)	(1)	(1)	(1)
获授予雇员的免费股份数目	32,400		38,900	30,100	47,900	53,600
授予行政总裁的免费股份数目：	15,000		20,000	10,000	20,000	0
–Pascal Prigent	15,000		20,000	10,000	20,000	0
归属日期（视归属条件而定）	2024年4月1日		2025年10月17日	2026年3月14日	2027年3月16日	2028年3月16日
分配日股价	4,00欧元（S）		4,08 €	4,05 €	3,19 €	3.48 €
	4,15欧元（d）
失效或作废股份数目	19,900		3300	2600	2200	0
已归属的自由股数量(2)	27500		0	0	0	0
已发行自由股数量	0		55,600	37,500	65,700	53,600

(1)以满足业绩条件（下文详述）并继续受雇于我们为前提。

(2)归属日期视履行情况和存在条件而有所不同。

股票期权（SO）

股票期权可授予任何受雇于我们或任何关联公司的个人。股票期权也可授予我们的首席执行官（总干事）及副执行主任（Directeurs g é n é raux d é l é gu é s).不得向董事授出股票期权。此外，不得向占有我司股本10%及以上的股份所有者授予激励股票期权。

自2016年起，董事会利用临时股东大会授予他们的授权，向首席执行官和某些高级管理人员授予了股票期权。这些股票期权是作为当前团队的激励和保留工具，以招聘有兴趣参与我们未来发展的新人才，并将他们包括在获得运营和财务目标方面。

这些股票期权使我们能够继续向新员工提供与我们行业其他公司相比具有竞争力的一揽子计划，特别是美国公司；将我们员工总利润分享的一部分充实到股份中，这有助于他们的利益与股东的利益保持一致；并激励员工实现长期目标，特别是通过在他们的利润分享水平与股价演变之间建立直接联系来留住其中一些人。

根据这些计划发行的股票期权为持有人提供了按我们的董事会确定的股票期权行使时支付的固定行权价格向我们购买特定数量普通股的权利。该计划一般规定，任何股票期权的行权价格将不低于董事会决定授予期权之日前20个市场交易日成交量加权平均价格的80%。自2020年起，授予首席执行官的股票期权不折价授予。股票期权的归属取决于业绩条件和在我公司的持续存在。这些条件是在三年期间进行评估的，反映了我们的中期目标。激励股票期权和非法定股票期权可根据SO计划授予。

我们的董事会，在某些情况下，我们的首席执行官，有权管理和解释SO计划。根据股票期权计划的条款和条件，我们的董事会确定授予人、授予日期、行权价格、拟授予的股票期权数量以及股票期权的条款和条件，包括其归属时间表的长度。我们的董事会不需要授予对每个参与者都相同的归属和行权条款的股票期权。根据SO计划授予的每份股票期权的期限一般为自授予之日起10年。此外，股票期权一般会在受益人不再是我们公司的雇员时或在涉及我们公司的某些交易时终止，以较早者为准。

我们的董事会有权修改我们的SO计划下的未偿奖励，但须经受益人书面同意，以进行对该受益人不利的任何修改。例如，我们的董事会有权延长终止后的行权期。

118

根据SO计划授予的股票期权一般不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、转让或质押。如果发生残疾，除非我们的董事会另有解决，受益人行使其股票期权的既得部分的权利一般在该受益人服务的最后一天后六个月终止，但无论如何不迟于适用的股票期权的最长期限届满。如果受益人在归属期内死亡，那么，除非我们的董事会另有决议，受益人的遗产或任何以继承或遗赠方式的接受者可以在死亡日期后的六个月内行使在受益人死亡时归属的股票期权的任何部分，但无论如何不迟于适用的股票期权的最长期限届满。

SO计划的主要条款如下：


计划标题	所以2016-1	所以 2016-2	所以 2017-1	所以 2017-2	所以 2018	所以2018年美国	所以2019	所以2019年美国	所以 2019年US-2	所以 2020	所以2020年美国
股东大会召开日期	2016年6月21日	2016年6月21日	2017年6月16日	2017年6月16日	2018年6月15日	2018年6月15日	2018年6月15日	2018年6月15日	2019年11月27日	2019年11月27日	2019年11月27日
分配日期	2016年12月15日	2016年12月15日	2017年11月21日	2017年11月21日	2018年11月7日	2018年11月7日	2019年7月18日	2019年7月18日	2019年11月27日	2020年12月11日	2020年12月11日
行权条件	(1) (2)	(1) (2)	(1) (2)	(1) (2)	(1) (2)	(1) (2)	(1) (2)	(1) (2)	(1) (2)	(1) (2)	(1) (2)
授予员工股票期权数量	42 250	21 125	61 497	30 753	95 000	17 500	82 750	30 620	13 350	103 750	56,250
授予首席执行官的股票期权数量	6,667	3,333	11,333	5,667	27,000	0	25,130	0	0	35,000	0
–让-弗朗索瓦·穆尼	6,667	3,333	11,333	5,667	17,000	0	15,130	0	0	0	0
–Pascal Prigent	0	0	0	0	10,000	0	10,000	0	0	35,000	0
股票期权行权的起始日(3)	2019年12月16日	2019年12月16日	2021年1月1日	2021年1月1日	2022年1月1日	2022年1月1日	2022年9月17日	2022年9月17日	2023年1月17日	2023年12月31日	2023年12月31日
股票期权到期日	2026年12月16日	2026年12月16日	2027年1月1日	2027年1月1日	2028年1月1日	2028年9月30日	2029年9月17日	2029年9月17日	2030年1月17日	2027年12月31日	2027年12月31日
每股股票期权行权价格(4)	€15.79	€15.79	€17.91	€17.91	€16.00	€21.65	€13.99	€16.90	€14.31	3.50欧元（c）	€4.52
										4.38欧元（d）
截至2025年4月1日股票期权行权数量	0	0	0	0	0	0	0	0	0	15,000	0
失效或作废的股票期权数量	14,519	9,151	29,618	18,655	53,671	7 787	56,537	25,507	13,350	22,500	28,750
已归属股票期权数量	34,398	15,307	43,212	17,765	68,329	9,713	51,343	5,113	0	116,250	27,500
截至2025年4月1日尚待归属的股票期权数量	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

119


计划标题	所以 2021	所以2021年美国	所以2022	所以美国2022	SO SU2022	所以2023	所以美国2023	SO SU2023	所以2024年	所以美国2024	SO SU2024
股东大会召开日期	2021年6月30日	2021年6月30日	2022年5月25日	2022年5月25日	2022年5月25日	2022年5月25日	2022年5月25日	2022年5月25日	2023年5月24日	2023年5月24日	2023年5月24日
分配日期	2021年10月18日	2021年10月18日	2022年10月14日	2022年10月14日	2022年10月14日	2023年3月10日	2023年3月10日	2023年3月10日	2024年3月5日	2024年3月5日	2024年3月5日
行权条件	(1) (2)	(1) (2)	(1) (2)	(1) (2)	(1) (2)	(1) (2)	(1) (2)	(1) (2)	(1) (2)	(1) (2)	(1) (2)
授予员工股票期权数量	134,375	32,500	131,000	34,625	8,750	108,700	30,200	16,300	156,875	20,625	21,250
授予首席执行官的股票期权数量	35,000	0	35,000	0	0	35,000	0	0	35,000	0	0
–让-弗朗索瓦·穆尼	0	0	0	0	0	0	0	0		0	0
–Pascal Prigent	35,000	0	35,000	0	0	35,000	0	0	35,000	0	0
股票期权行权的起始日(3)	2024年10月20日	2024年10月20日	2025年10月18日	2025年10月18日	2025年12月3日	2026年3月14日	2026年3月14日	2026年3月14日	2027年3月16日	2027年3月16日	2027年3月16日
股票期权到期日	2031年10月20日	2031年10月20日	2032年10月17日	2032年10月17日	2032年12月3日	2033年3月13日	2033年3月13日	2033年3月13日	2034年3月15日	2034年3月15日	2034年3月15日
每股股票期权行权价格(4)	欧元2.61（c）	€3.22	欧元3.12（c）	€3.94	€2.95	欧元3.26（c）	€4.05	€3.26	欧元2.74（c）	€3.30	€2.74
	3.26欧元（d）		3.91欧元（d）			4.07美元（d）			3.42欧元（d）
截至2025年4月1日股票期权行权数量	3,400	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
失效或作废的股票期权数量	28,806	11,250	4,000	11250	5000	0	12600	10000	0	5625	10000
已归属股票期权数量	140,569	21,250	0	0	0	0	0	0	0	0	0
截至2025年4月1日尚待归属的股票期权数量	0	0	162,000	23,375	3,750	143,700	17,600	6,300	191,875	15,000	11,250


计划标题	所以SA 2025	所以美国2025	SO SU2025
股东大会召开日期	2024年5月22日	2024年5月22日	2024年5月22日
分配日期	2025年2月28日	2025年2月28日	2025年2月28日
行权条件	(1) (2)	(1) (2)	(1) (2)
授予员工股票期权数量	166,000	5,625	15,250
授予首席执行官的股票期权数量	0	0	0
–让-弗朗索瓦·穆尼	0	0	0
–Pascal Prigent	0	0	0
股票期权行权的起始日(3)	2028年3月16日	2028年3月16日	2028年3月16日
股票期权到期日	2035年3月15日	2035年3月15日	2035年3月15日
每股股票期权行权价格(4)	€2.91	€3.44	€2.91

截至2025年4月1日股票期权行权数量	0	0	0
失效或作废的股票期权数量	0	0	0
已归属股票期权数量	0	0	0
截至2025年4月1日尚待归属的股票期权数量	166,000	5,625	15,250

(1)每份股票期权行权一股；可按每个受益人所持股票期权数量的三分之一行权。

(2)性能条件（下文详述）。

(3)以满足业绩和存在条件为准。

120

(4)股票期权的行权价格设定为授予日前二十个交易日Innate成交量加权平均股价算术平均值的80%，但SO US和SO D除外，其股票期权的行权价格设定为授予日前二十个交易日Innate成交量加权平均股价算术平均值的100%。（c）：法国雇员的SO行权价（SOC）；（d）：首席执行官的SO行权价（SOD）。

直到2020年，我们所有的股票期权计划（SO和SO US）和我们的AGA D自由股票计划都受制于与我们的研发计划相关的内部业绩条件，以及与我们的股价相关的外部业绩条件。其他自由股份计划（AGA S）仅受制于内部业绩条件，如下文所述。

此后，从2020年的股票期权计划开始，董事会决定股票期权和AGA计划仅受制于内部业绩条件，但首席执行官专用的AGA D计划除外，该计划将同时具有内部和外部业绩条件。


计划			业绩条件的性质
SO D 2021 SO C 2021 所以美国2021 业绩条件评估日期：10/20/2024			a）50%的股票期权将可行使如果至少有以下三个条件中的一个与在中国人民银行开发elafibranor和对elATIVE®临床试验应验：（i）ELATIVE®顶线结果在2023年第二季度之前或期间向市场发布；（ii）2023年下半年或之前在中国人民银行向美国食品药品监督管理局（FDA）或欧洲药品管理局（EMA）提交elafibranor新药申请；（iii）elafibranor于2024年获得监管机构批准。b）15%的股票期权将可行使如果与开发NTZ和ACLF特许经营权有关的以下两个条件中的至少一个被满足：（i）一项2期临床研究或一项更高级的评估NTZ的临床研究正在进行中或已经进行；（ii）公司开发或获得一种新分子的权利（包括通过重新定位）以在ACLF中进行开发。c）如果与NIS4有关的以下两个条件中的至少一项将可行使15%的股票期权®诊断技术应验：（i）如果与实施NIS4相关的研发合作协议®诊断技术与至少一家MASH主要参与者（“大型制药公司”、生物技术公司、机构等）进行IVD测试由公司进行；（ii）徕博科的NASHNext®LDT在美国至少由三个付款人报销（保险、综合系统、等）。d）20%的股票期权将可行使如果与公司产品管线的开发有关的以下两个条件中的至少一个被满足：（i）至少一个新分子（不包括elafibranor和NTZ）由公司开发或公司已获得ACLF特许经营权之外的新分子的开发权（上述b（ii）已涵盖的性能）；（ii）至少两个2期临床研究或更先进的临床研究正在进行或已经完成；不包括在NTZ的2期临床研究或更先进的临床研究（性能已由上述b（i）涵盖）。


计划			业绩条件的性质
AGA S 2021 AGA D2021年业绩条件评估日期：3/31/2024			内部条件-a）50%的免费股份AGA S2021将可行使，7,500股免费股份AGA D2021将可行使，如果至少有以下三个条件中的一个与人民银行和ELATIVE有关®is fulfilled：（i）ELATIVE中的“最后一次患者访视”®2022年第四季度或更早；（ii）如ELATIVE的结果®在2023年上半年之前或期间向市场发布；（iii）如果在2023年向美国食品药品监督管理局（FDA）或欧洲药品管理局（EMA）就elafibranor在中国人民银行提出注册请求。b）25%的免费股份AGA S2021将可行使，3,750的免费股份AGA D2021将可行使，如果与NIS4相关的以下两个条件中至少有一个®诊断履行：（i）如公司与至少一家主要MASH参与者（“大型制药公司”、生物技术公司、机构等）订立研发合作伙伴协议；（ii）NIS4®诊断至少用于20项临床研究。c）25%的免费股份AGA S2021将可行使，3,750的免费股份AGA D2021将可行使，前提是与公司产品管线有关的以下两个条件中至少一个得到满足：（i）启动使用elafibranor或NTZ的新适应症的临床研究；（ii）如果公司开发或获得新分子的权利。外部条件-AGA D 2022计划下所有15,000股免费股份的每个适用部分，由于上述每个内部条件均已满足，然后根据下述方法受外部条件的约束。有关公司股票市场价格的外部条件的满足程度将根据GENFIT股票的相对表现来确定。AGA D2021计划下所有15,000股免费股份的每一适用部分，由于上述每项内部条件均已满足，将根据以下条件最终获得：（a）如果最终价格严格低于初始价格，则不得授予AGA D2021；（b）如果最终价格介于（i）等于或高于初始价格的价值和（ii）低于上限价格的价值之间，最终分配的AGA D 2021数量将等于：[（最终价格/初始价格）-1 ] x AGA D 2021工具数量的1/2（c）如果最终价格等于或高于上限价格，则全部AGA D 2021。方案规定中对“最终价格”、“初始价格”、“最高限价”等概念进行了界定。

121


计划			业绩条件的性质
SO D 2022 SO C 2022 所以美国2022 SO SU2022 AGA S 2022 AGA D2022年业绩条件评估日期： -10/17/2025适用于SO D 2022/SO C 2022/SO US 2022/AGA S 2022/AGA D 2022 -12/3/2025为SOSU2022			内部条件-a）50%的工具SO D 2022/SO C 2022/SO US 2022/SO SU2022/AGA S2022将可行使或最终归属，并且AGA D 2022的免费股份中的10,000股将归属，前提是在2022财政年度内，然后在授予期的任何时间，3个新的研发项目（按每个新项目这些2022仪器的三分之一的比率）完成公司的研发项目组合（与2021年12月31日一样）；这些项目在进行此项增加时处于所谓的临床开发阶段或之后达到此阶段，并且此项增加源自：（i）业务发展操作（许可进入、并购等），或（ii）发现内部研究（重新定位）产生的新机会。b）25%的仪器SO D 2022/SO C 2022/SO US 2022/SO SU2022/AGA S 2022将可行使或最终归属，及AGA D 2022的5,000股免费股份将归属，前提是与elafibranor开发计划的开发相关的以下三个条件中的至少一个被满足：（i）获得ELATIVE第一部分的主要结果®2023年第二季度试用；（ii）2023年下半年提交elafibranor的上市许可申请；（iii）2024年elafibranor的上市许可。c）15%的工具SO D 2022/SO C 2022/SO US 2022/SO SU 2022/AGA S 2022将可行使或最终归属，及AGA D2022的3,000股免费股份将归属，倘以下两项与ACLF中开发NTZ计划有关的条件中至少一项获达成：（i）2022年首次临床结果；（ii）2023年上半年开始2期临床试验。d）10%的仪器SOD 2022/SOC 2022/SOUS 2022/SOSU2022/AGA S2022将可行使或最终归属，而AGA D2022的2,000股免费股份将归属，If as part of the development of the GNS561 program，a Phase 2b trial starts in the first half of 2023,2023，a Phase 2b trial starts in the first half of the GNS561 program。外部条件-AGA D 2022计划下所有20,000股免费股份的每一适用部分，由于上述每项内部条件均已满足，然后根据下述方法受外部条件的约束。与公司股票市场价格相关的外部条件的满足程度将根据GENFIT股票的相对表现来确定。AGA D2022计划下所有20,000股免费股份的每一适用部分，如上述各项内部条件得到满足，将根据以下条件最终获得：（a）如果最终价格严格低于初始价格，则不得授予AGA D2022；（b）如果最终价格介于（i）等于或高于初始价格的价值和（ii）低于最高价格的价值之间，最终分配的AGA D 2022数量将等于：[（最终价格/初始价格）-1 ] x AGA D 2022工具数量的1/2（c）如果最终价格等于或高于最高价格，则全部AGA D 2022。方案规定中对“最终价格”、“初始价格”、“最高限价”等概念进行了界定。


计划			业绩条件的性质
SO D 2023 SO C2023 所以美国2023 SO SU2023 AGA S 2023 AGA D2023年业绩条件评估日期： 3/13/2026			内部条件-a）50%的工具SOD 2023/SOC 2023/SOUS 2023/SOSU 2023/AGA S2023将可行使或最终归属，且AGA D2023的免费股份中的5,000股将被归属，前提是在2023年期间以及随后在授予期期间的任何时间，有2个新的研发计划（按每个新计划该等2023年工具的二分之一的比率），加入公司的研发管道（于12月31日评估，2022年）；以及这些项目在加入管道时处于临床开发阶段或随后进入这一阶段，如下：（i）业务发展交易（许可、并购等）或，（ii）发现内部研究产生的新机会（项目从临床前开发阶段进入临床开发阶段）。b）25%的仪器SOD 2023/SOC 2023/SOUS 2023/SOSU2023/AGA S2023将可行使或最终归属，AGA D2023的免费股份中的2,500股将归属，如果满足与在中国人民银行开发elafibranor相关的以下两个条件中的至少一个：（i）在2023年第四季度（在欧洲或美国）提交上市许可申请；（ii）在2024年（在欧洲或美国）获得上市许可。c）15%的工具SOD 2023/SOC 2023/SOUS 2023/SOSU2023/AGA S2023将可行使或最终归属，并且AGA D2023的免费股份中的1,500股将归属，如果满足与ACLF计划开发相关的以下两个条件中的至少一个：（i）ACLF中的VS-01：2024年获得的2期研究的顶线结果或2025年关于2期研究的最终结果的通讯；（ii）NTZ：2023年下半年开始2期临床试验。d）10%的仪器SOD 2023/SOC 2023/SOUS 2023/SOSU2023/AGA S2023将可行使或最终归属，而AGA D2023的免费股份中的1,000股将归属，如果在2024年第四季度获得GNS561第1b/2阶段的中间结果或在2025年获得最终结果。外部条件-AGA D 2023计划下所有10,000股免费股份的每一适用部分，由于上述每项内部条件均已满足，然后根据下述方法受外部条件的约束。与公司股票市场价格相关的外部条件的满足程度将根据GENFIT股票的相对表现来确定。AGA D2023计划下所有10,000股免费股份的每一适用部分，如上述各项内部条件得到满足，将根据以下条件最终获得：（a）如果最终价格严格低于初始价格，则不得授予AGA D2023；（b）如果最终价格介于（i）等于或高于初始价格的价值和（ii）低于最高价格的价值之间，最终分配的AGA D2023数量将等于：[（最终价格/初始价格）-1 ] x AGA D2023工具的数量（c）如果最终价格等于或高于上限价格，则全部AGA D2023。方案规定对“最终价格”、“初始价格”、“最高限价”等概念进行了界定。

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计划			业绩条件的性质
SO D 2024 SO C2024 所以美国2024 SO SU2024 AGA S2024 AGA D2024年业绩条件评估日期： 3/15/2027			内部条件-a）10%的工具SO D 2024/SOC 2024/SOUS 2024/SOSU2024/AGA S2024将可行使或最终归属，如果elafibranor根据路线图从FDA或EMA获得营销授权，则将有2,000股AGA D 2024的免费股份归属。b）30%的工具SO D 2024/SOC 2024/SOUS 2024/SOSU2024/AGA S2024将可行使或最终归属，6,000股AGA D 2024的免费股份将归属，如果与开发VS-01有关的下列三个条件中至少有一个满足：（i）UNVEIL-IT的中期业绩®研究是根据路线图获得的；（二）UNVEIL-IT的最终结果®研究按照路线图获得；（iii）按照路线图在至少一个ACLF亚群或ACLF相关适应症中获得并传达的阳性临床结果。c）10%的仪器SOD 2024/SOC 2024/SOUS 2024/SOSU2024/AGA S2024将可行使或最终归属，如果与GNS561的开发相关的以下两个条件中的至少一个得到满足，则将有2,000股AGA D 2024的免费股份归属：（i）根据路线图获得正在进行的1b/2阶段的临时生物标志物数据；（ii）根据路线图获得1b/2阶段研究的1b阶段部分的最终结果。d）15%的工具SOD 2024/SOC 2024/SOUS 2024/SOSU2024/AGA S 2024将可行使或最终归属，以及AGA D2024的3,000股免费股份将归属，前提是满足与开发NTZ和SRT-015相关的以下三个条件中的至少一个：（i）根据路线图开始ACLF中NTZ的1b/2期研究；（ii）根据路线图对ACLF中的NTZ进行1b/2期研究的最终结果，并在2024年完成SRT-015的临床前开发，这将允许（如有必要），根据路线图开始对SRT-015进行首次人体研究；（iii）根据路线图对SRT-015进行首次人体研究的结果。e）10%的仪器SOD 2024/SOC 2024/SOUS 2024/SOSU 2024/AGA S2024将可行使或最终归属，如果在本分配决定作出时，公司正在进行临床前开发的管道中的其他项目之一（VS01 UCD/OA、VS02、CLM-022、…），AGA D2024的2,000股免费股份将归属，至少有一项临床试验正在按照路线图进行。f）25%的仪器SO D 2024/SOC 2024/SOUS 2024/SOSU2024/AGA S2024将可行使或最终归属，且AGA D 2024的免费股份中有5,000股将归属，前提是，在授予期归属期内的任何时间，公司在授予决定日期的管道中的两个项目已交付人体临床结果，使其能够被考虑进一步开发，导致启动2b期临床试验或3期临床试验，或授予加速批准。外部条件-AGA D 2024计划下所有20,000股免费股份的每一适用部分，由于上述每项内部条件均已满足，然后根据下述方法受外部条件的约束。与公司股票市场价格相关的外部条件的满足程度将根据GENFIT股票的相对表现来确定。AGA D2024计划下所有20,000股免费股份的每一适用部分，由于上述每项内部条件均已满足，将根据以下条件最终获得：（a）如果最终价格严格低于初始价格，则不得授予AGA D2024；（b）如果最终价格介于（i）等于或高于初始价格的价值和（ii）低于最高价格的价值之间，最终分配的AGA D 2024数量将等于：[（最终价格/初始价格）-1 ] x AGA D 2024工具数量的1/2（c）如果最终价格等于或高于上限价格，则全部AGA D 2024。“最终价格”、“初始价格”、“最高限价”等概念在方案规定中有所界定。


计划			业绩条件的性质
SO SA 2025 所以美国2025 SO SU2025 AGA S 2025 业绩条件评估日期： 3/15/2028			a）如果至少有一种处于临床开发阶段的候选药物（CCA中的VS01 ACLF、NTZ ACLF和GNS561）获得证明有理由启动2b期或3期临床试验或授予上市许可的积极结果，则50%的工具SO SA 2025/SO US 2025/SO SU2025/AGA S2025将可行使或最终归属，如果临床前开发中至少有两个开发项目获得了证明有理由推进临床开发（在人体中启动临床试验）的积极结果。这些计划是：（i）目前处于临床前开发阶段的候选药物（SRT015、CLM022和VS02）；（ii）目前处于其他适应症临床前开发阶段的开发计划（VS01 UCD/OA、GNS561在CCA以外的肿瘤中）；c）如果签署一项或多项对公司具有重大影响的“业务发展”协议（许可使用或商业合作伙伴关系），则25%的工具SO SA 2025/SO US 2025/SO SU2025/AGA S 2025将可行使或最终归属。


c.			董事会惯例

董事会组成

根据法国法律和我们的章程，我们的董事会必须由3至18名成员组成。根据我们的章程，董事的任期为三年。董事获委任、连任或由公司股东周年大会罢免。为填补空缺而选定或委任的董事，必须由我们的董事会在空缺董事本届任期的剩余期限内选出。然后，必须在下一次股东大会上批准这一任命。如果董事会因空缺或罢免而由少于三名董事组成，其余董事应立即召开股东大会，选举一名或几名新董事，以便根据法国法律，董事会中至少有三名董事任职。

为批准我们于2022年12月31日止年度及于2023年5月24日举行的财务报表而召开的年度会议决议修订我们的组织章程，将我们的董事任期从五年减至三年。年会进一步决定，本章程修订仅在截至年会日期的在任董事的任期初步届满时生效，而在年会日期的在任董事死亡、辞职或被解职的情况下：（i）在死亡或辞职后出现增选的情况下，将委任接替已去世或已辞职的董事的董事，以代替已去世或已辞职的董事的余下任期，（ii）在任何其他情况下，新任署长须获委任，任期三年。

123

我们的董事会目前由八名董事组成，其中一名是美国公民或居民，另有一名董事会观察员。在法国法律允许的情况下，我们的两名董事SAS Biotech Avenir和Ipsen是法人实体。这些实体已分别指定个人Florence S é journ é和Sandra Silvestri博士代表他们并在我们的董事会会议上代表他们行事。S é journ é女士和Silvestri博士对我们和我们的股东负有同样的责任，就像他们以个人身份被选入我们的董事会一样。我们的任何董事均未根据在终止担任董事时提供福利的服务合同任职。

下表列出了我们的董事的姓名、他们首次被任命为我们的董事会或我们的前监事会或我们的前执行董事会董事的年限以及他们当前任期的届满日期。


	当前职务	年份首次任命		任期到期年
让-弗朗索瓦·穆尼	董事长	1999	(1)	2027
埃里克·巴克莱特	副总裁	2020		2025 (5)
IPSEN，由Sandra Silvestri博士代理	董事	2022		2027
凯瑟琳·卡林	董事	2020		2025 (5)
Catherine Larue	董事	2017		2027
Anne-H é l è ne Monsellato	董事	2017		2027
Philippe Moons	观察员	2015	(2)	2027
Florence S é journ é代理的Biotech Avenir SAS	董事	2010	(3)	2027
让-弗朗索瓦·蒂内	董事	2020	(4)	2027

(1)作为我们公司前执行董事会成员，随后在2017年6月的合并股东大会上被任命为董事，并当选为我们公司的董事长兼首席执行官。Mouney先生于2019年9月辞去我们公司首席执行官的职务，但仍继续担任我们的董事会主席。

(2)作为前监事会成员，随后在2017年6月我们的合并股东大会上被任命为董事。于2021年2月26日辞去董事职务，但仍为董事会观察员。

(3)Biotech Avenir SAS于1999年9月15日在公司成立时首次被任命为前监事会成员。S é journ é女士自2010年起担任其常驻代表，先是担任前监事会成员，后来又担任我公司董事会成员。

(4)于2021年2月26日由董事会任命，以接替Philippe Moons在董事会的职务。他的任命于2021年6月30日获股东大会批准，以在2022年5月25日举行的股东大会上批准截至2021年12月31日止年度的财务报表时结束的Philippe Moons的剩余任期届满。2022年5月25日股东大会续任。

(5)本次续任将提请2025年6月17日股东大会审议。

董事会还将在2025年6月17日的股东大会上提议任命新的董事Tristan Imbert先生。该传记，包括Tristan Imbert先生担任的职务和任务，将根据法国商法典第R. 225-83条在公司网站上发布（在董事会提交股东大会的报告中）。

在 2024 ，董事会开会10次，董事平均参与率84%。

每位董事在董事会会议上的平均参与率为：

Jean-Fran ç ois Mouney先生：100%；

Eric Baclet先生：100%

IPSEN（由Sandra Silvestri女士代表）：50%

Katherine Kalin女士：90%；

Catherine Larue女士：70%；

Anne-H é l è ne Monsellato女士：100%；

Biotech Avenir SAS（由Florence S é journ é女士代表）：60%。

Jean-Fran ç ois Tin é先生：100%。

董事会多元化

自2017年1月1日起，根据法国法律，各性别的董事人数不得低于董事总数的40%。任何违反这一限制作出的任命，如在这一任命的六个月内没有得到补救，将是无效的。任何对违反40%性别限制进行补救的任命必须根据法国法律由我们的股东在下一次普通股东大会上批准。截至本年度报告日期，八名董事中有五名为女性。

提名和薪酬委员会努力寻找代表在药物开发和诊断业务、财务和与我们活动相关的其他领域的不同经验的被提名人。此外，我们的董事会致力于积极寻找来自少数群体的高素质女性和个人，将其纳入董事会提名人的候选名单。

124

董事独立性

作为一家外国私人发行人，根据纳斯达克全球精选市场的上市要求和规则，我们的董事会不需要有独立董事，除非我们的审计委员会被要求完全由独立董事组成。尽管如此，我们的董事会已对董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。根据要求每位董事提供并由其提供的有关该董事的背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会确定，除Jean-Fran ç ois Mouney因通过Biotech Avenir拥有所有权、Florence S é journ é（作为Biotech Avenir的代表）和Sandra Silvestri博士（作为IPSEN的代表）外，我们的所有董事均符合根据纳斯达克全球精选市场适用规则和《交易法》第10A-3条规则所设想的独立性要求所定义的“独立董事”的资格。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事及其关联实体（如有）对我们普通股的实益所有权。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会主要负责监督我们的风险管理活动，并已将协助我们的董事会完成这项任务的责任授予审计委员会。审计委员会还监测我们的披露控制和程序系统以及财务报告内部控制，并审查或有财务负债。审计委员会除其他外，审查我们的资产负债表承诺和风险以及风险监测程序的相关性。虽然我们的董事会监督我们的风险管理，但我们的管理层负责日常风险管理流程。我们的董事会期望我们的管理层在每项业务决策中考虑风险和风险管理，主动制定和监测日常活动的风险管理战略和流程，并有效实施董事会采用的风险管理战略。我们认为，这种责任分工是解决我们面临的风险的最有效方法。

公司治理实践

作为一般事项，公司的董事会惯例符合Middlenext公司治理守则的建议。

有关公司的公司治理实践及其可能与纳斯达克的公司治理上市规则不同的概述，请参阅项目16。G-"公司治理".

董事会委员会

董事会根据Middlenext Code的要求，成立了审计委员会、提名和薪酬委员会、战略和联盟委员会以及ESG委员会。在可获得豁免的情况下，我们所有委员会的组成和运作均符合法国商法典、《交易法》、纳斯达克全球精选市场和SEC规则和条例的所有适用要求。

根据法国法律，我们董事会的委员会只具有咨询作用，只能向我们的董事会提出建议。因此，我们的董事会将在考虑到相关董事会委员会的非约束性建议的情况下做出决定。

除董事会委员会外，2023年，董事会任命董事Eric Baclet先生主持和协调网络安全工作组，包括执行副总裁、数据与信息技术和其他GENFIT关键员工。Eric Baclet定期向董事会报告网络安全事项，使董事会能够对管理层对网络安全风险的评估和管理进行有效监督。

2023年，董事会还任命Jean-Fran ç ois Mouney先生和Jean-Fran ç ois Tin é先生担任财务战略工作组主席并负责协调该工作组的工作，其中包括首席财务官和其他GENFIT关键员工。Jean-Fran ç ois Mouney和Jean-Fran ç ois Tin é定期向董事会报告财务战略，从而使董事会能够监督公司的关键财务问题。

继Xavier Guille des Buttes先生于2024年4月去世后，我们董事会委员会的组成发生了变化。新任董事会副主席É ric Baclet先生被任命为提名和薪酬委员会主席。Jean-Fran ç ois Tin é先生加入审计委员会。今年5月，董事会任命Katherine Kalin女士为ESG委员会成员。

审计委员会。

125

我们的审计委员会协助我们的董事会监督我们的公司会计和财务报告，并提交我们的法定审计师的选择、他们的薪酬和独立性以供批准。Anne-H é l è ne Monsellato女士、Eric Baclet先生和Jean-Fran ç ois Tin é先生目前在我们的审计委员会任职。Monsellato女士是我们审计委员会的主席。我们的董事会已确定，根据适用的上市规则和《交易法》第10A-3条所设想的独立性要求，每个成员都是独立的。我们的董事会进一步确定，Monsellato女士是SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”，并且根据适用的纳斯达克上市规则，每位成员都具备财务复杂的资格。我们审计委员会的主要职责是持续监测公司财务审计和风险控制程序的存在和有效性。

我们的董事会具体赋予审计委员会以下职责：

•监控公司提供的财务报告流程。在这方面，它特别审查了公司所使用的会计准则和方法的一致性和相关性，以及对会计方法进行任何修改的可取性。审计委员会特别注意审查重大或异常交易估值所使用的会计政策。审计委员会可提出建议，特别是确保公司提供的财务报告程序的完整性，控制公司提供的财务信息的完整性，特别是审查公司保留的会计准则和方法的一致性和相关性；

•监测内部控制和风险管理制度的有效性，以及内部审计有关编制和处理会计和财务信息的程序，但不损害其独立性。如有必要，它会在公司财务报表或控制程序中发现的违规或异常情况时提醒董事会。审计委员会协助董事会起草内部控制报告；

•监察法定核数师的委任及续任过程。为此目的，并按照规定，审计委员会就股东大会提议任命和/或续聘的法定审计师向董事会发出建议；

•监测法定审计员履行其使命的情况，酌情考虑到审计委员会的调查结果和结论Haut conseil du commissariat aux comptes（由Haute Autorit é de l'Audit2024年)继开展审计后，按规定；

•法定审计员根据条例规定的条件和方式，特别是（EU）第537/2014号条例第6条所述情况，对独立性条件进行监督。审计委员会采取必要措施落实本条例第四条第三款；

•法定核数师按照适用条例提供服务的预先批准；及

•定期向董事会提交的履行职责情况报告。审计委员会还报告财务报表的认证结果、这一任务如何促进财务报告的完整性以及它在这一过程中发挥的作用。它毫不拖延地将遇到的任何困难通知董事会。

在 2024 ，审计委员会开会4次，委员平均参与率100%。

提名与薪酬委员会。

Eric Baclet先生、Catherine Larue博士和Jean-Fran ç ois Mouney先生目前在我们的提名与薪酬委员会任职。Eric Baclet先生是我们提名和薪酬委员会的主席。

我局董事会具体赋予提名与薪酬委员会以下职责：

•确保公司高级管理人员和企业高级管理人员及高级管理人员聘任程序的专业性和客观性。特别是，它负责根据我们公司的股权结构和演变，以及对良好公司治理的要求，包括我们董事会中独立董事的比例，就董事会的组成规模和适当平衡提出任何建议，审查董事会委员会成员，包括与新的ESG委员会有关的成员。其任务是研究和评估潜在候选人以及延长授权的机会；并审查我们公司董事长和首席执行官的未来继任；

•评估其每一位董事相对于他们可能与我公司存在的其他关系的地位，这可能会损害他或她的自由判断力或引发与我们的潜在利益冲突；提名与薪酬委员会还必须组织一个程序来选择未来的独立董事；和

126

•就授予高级管理人员、公司高级管理人员和高级管理人员的薪酬或福利要素向董事会提出建议，包括董事出席费和工资、这些人员根据与我公司的雇佣合同或公司合同可能获得的任何种类的津贴或薪酬、在他们终止雇佣、职能或在此之后应获得的赔偿和福利、分配认股权证、股票期权或免费股份，或任何形式的公司资本长期激励。在这方面，提名和薪酬委员会将公司提供的薪酬规模与市场上的实践进行比较，并就薪酬水平和薪酬的各个要素之间的细分，以及公司可能向其高级管理层和公司高级管理人员提出的薪酬变化向董事会提出建议。

在 2024 ，提名与薪酬委员会开会5次，委员平均参与率100%。

战略和联盟委员会.

Jean-Fran ç ois Mouney先生、Katherine Kalin女士和Jean-Fran ç ois Tin é先生目前在我们的战略和联盟委员会任职。Jean-Fran ç ois Mouney先生是我们的战略和联盟委员会主席。

我们的董事会专门为战略和联盟委员会分配了以下职责：

•分析业务和企业发展机会，包括收购或许可产品权利的战略机会或与其他公司的并购，以及某些融资交易；

•评估潜在目标产品和公司；

•审查任何潜在交易的可行性。

在 2024 ，战略与联盟委员会召开3次会议，委员平均参与率达78%。

ESG委员会

Catherine Larue女士、Katherine Kalin女士和Jean-Fran ç ois Mouney先生目前在我们的ESG委员会任职。Catherine Larue女士是我们ESG委员会的主席。

ESG委员会于2021年10月根据Middlenext Code的R8建议成立，其使命是确保公司充分应对与其提出旨在解决全球患者未满足的医疗需求的治疗和诊断解决方案的公司宗旨相关的经济和社会挑战。

我们的董事会特别赋予ESG委员会以下职责：

•审查公司在社会责任（道德与合规、人权、卫生/健康/人的安全、环境）方面的战略、抱负、政策和承诺；

•确保公司对非财务业绩、道德以及与利益相关者期望相关的社会和环境责任的承诺水平；

•确保在这些领域采取行动；和

•向董事会提出这方面的建议。

ESG委员会可能会被要求与董事会的其他专门委员会，特别是提名和薪酬委员会以及审计委员会就同样与他们有关的问题进行合作。

在 2024 ，ESG委员会开会3次，委员参与率100%。


d.			员工

截至12月31日， 2024 ，我们有180名员工。在这些雇员中，96人从事与研发活动相关的研发和服务，61人从事行政和管理，其中包括财务、投资者关系、信息系统、人力资源和法律，2人从事市场营销和商业活动。

在这180名员工中，162人受雇于GENFIT S.A.，11人受雇于我们的美国子公司GENFIT Corp，7人受雇于我们的瑞士子公司Versantis AG。GENFIT S.A.雇用的员工主要在法国，GENFIT Corp.雇用的员工主要在我们位于马萨诸塞州剑桥的办事处，Versantis AG雇用的员工主要在瑞士苏黎世。

127

根据法国法律，GENFIT S.A.雇用的员工受制于制药行业集体谈判协议。我们认为我们与员工的关系很好。


e.			股份所有权

有关我们的董事和高级管理人员的股份所有权的信息，请参见项目6。B-《董事、高级管理人员和员工-薪酬》和项目7.A-“主要股东暨关联交易”.


f.			披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动

不适用。


项目7。			大股东暨关联交易。


a.			主要股东

下表列出截至2025年4月1日，有关我们普通股的实益所有权的信息：

•我们已知实益拥有我们5%以上普通股的每个人或关联人组；

•我们高级管理层的每一位成员；

•我们的每一位董事；和

•我们所有的高级管理层和董事作为一个整体。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常意味着，如果一个人、她或它拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括由2025年6月1日60天后的日期2025年4月1日，以及目前可行使或可行使的股票期权及认股权证由2025年6月1日.受目前可行使或可行使的期权及认股权证规限的股份2025年6月1日因计算持有这些期权或认股权证的人的所有权百分比以及持有人是其成员的任何集团的所有权百分比而被视为未偿付，但因计算任何其他人的百分比而不被视为未偿付。

除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表所列人员对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权，包括为《证券法》第13（d）和13（g）条的目的。

我们对受益所有权百分比的计算是基于截至2025年4月1日已发行的49,996，185股普通股。

除非另有说明，下表所列各受益所有人的地址为c/o GENFIT S.A.，Parc Eurasant é，885，avenue Eug è ne Avin é e，59120 Loos，France。

128


实益拥有人名称	数量普通股	百分比

重要股东：
Biotech Avenir SAS（1）	1,888,618	3.78%
益普生制药SAS（2）	3,985,239	7.97%
董事会成员及高级管理层：
让-弗朗索瓦·穆尼（3）	1,976,539	3.95%
Pascal Prigent（4）	108,824	*
Dean Hum，博士（5）	61,775	*
卡罗尔·艾迪，医学博士。	18,500	*
Jean-Christophe Marcoux（6）	40,125	*
Laurent Lannoo（7）	51,584	*
托马斯·贝茨	—	—
Pascal Caisey（8）	23,375	*
Stefanie Magner（9）	39,116	*
埃米莉·德索特（10）	3,393	*
约翰·布罗泽克（11）	24,416	*
Sakina Sayah-Jeanne	—	—
汤姆·惠杰伯斯	—	—
Catherine Larue，博士	—	—
Anne-H é l è ne Monsellato	—	—
Sandra Silvestri，医学博士，博士（2）	—	—
Florence S é journ é（1）	—	—
Philippe Moons（12）	1,040	*
凯瑟琳·卡林（13）	5,000	*
埃里克·巴克莱特（14）	1,200	*
Jean-Fran ç ois Tin é（15）	10,600	*
董事会全体成员和高级管理人员为一组（21人）（16）	2,365,487	4.73%

*代表少于1%的实益拥有权

(1)Biotech Avenir SAS是我们的控股公司。我们董事会主席Mouney先生也是Biotech Avenir的首席执行官和管理委员会主席，持有其17.1%的股本。Florence S é journ é，在我们的董事会中代表Biotech Avenir，也是Biotech Avenir管理委员会的成员，持有其9.9%的股本。Dean Hum持有其6.2%的股本，Biotech Avenir管理委员会成员Laurent Lannoo持有其股本低于0.03%，John Brozek持有其股本0.13%。

(2)Sandra Silvestri在我们的董事会中代表Ipsen Pharma SAS（通过Ipsen）。益普生的股票过去是，但现在不再是，受禁售期的限制。

(3)由1,935，212股普通股组成，其中1,888，618股由Biotech Avenir直接持有，41,327份可在2025年4月1日60天内行使的股票期权。

(4)由30,708股普通股和78,116份股票期权组成，可在2025年4月1日后的60天内行使。

(5)包括10,293股普通股和51,482份股票期权，可在2025年4月1日60天内行使。

(6)由4,670股普通股和35,455份股票期权组成，可在2025年4月1日后的60天内行使。

(7)由11,236股普通股和40,348份股票期权组成，可在2025年4月1日后的60天内行使。

(8)由1,500股普通股和21,875份股票期权组成，可在2025年4月1日后的60天内行使。

(9)由2,760股普通股和36,356份股票期权组成，可在2025年4月1日起60天内行使。

(10)由235股普通股和3,158份股票期权组成，可在2025年4月1日60天内行使.

(11)由3,008股普通股和21,408份股票期权组成，可在2025年4月1日60天内行使。

(12)由1,040股普通股组成。Philippe Moons是董事会的观察员。

(13)由5000份ADS组成。

(14)由1,200股普通股组成。

(15)由10,600股普通股组成。

(16)包括Biotech Avenir直接持有的1,888，618股。

截至2025年4月1日，据我们所知，我们认为我们没有被另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人直接或间接拥有或控制。

百分比所有权的重大变化

129

截至2024年12月31日止年度，我们的主要股东持有的所有权百分比没有重大变化。

投票权

以同一股东名义持有至少两年的每份记名股票，均附有双重表决权。任何以记名形式持有我们普通股至少两年的我们的主要股东都拥有这种双重投票权。

美国股东

截至2025年4月1日，据我们所知，约1,728，840股我们的已发行普通股（包括ADS形式的普通股）或约4.09%由2名在美国登记在册的股东持有，其中包括我们ADR计划的存托人纽约梅隆银行。实际持有人数量大于记录持有人的这些数量，包括其普通股或ADS由经纪人和其他被提名人以街道名义持有的受益所有人。这一数量的记录持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托方式持有的持有人。


b.			关联交易

自2024年1月1日以来，我们与我们的董事、高级管理人员和持有我们已发行的有表决权证券5%以上的持有人及其关联公司（我们称之为我们的关联方）进行了以下交易。

董事

我们已与我们的董事订立协议，就损害和费用提供合同赔偿，但有某些例外，其中包括（其中包括）这些个人中的任何一个在以该身份的行为引起的任何诉讼或程序中产生的律师费、判决和和解金额。见项目6 ——“董事、高级管理人员和员工"了解更多信息。

首席执行官

首席执行官受益于相当于（i）十二个月固定薪酬的竞业禁止赔偿，根据过去十二个月的应付总金额计算，以及（ii）在适用的情况下增加上一年度应付的年度可变薪酬金额。

这笔补偿旨在补偿对首席执行官的禁止，在其职能终止后的12个月内，无论出于何种原因，以任何方式与某些公司合作开展与公司直接竞争的活动。本竞业禁止契约将不适用于首席执行官，无论出于何种原因，无论是董事会决定还是在接管公司后由其主动离开公司。

首席执行官也有资格获得相当于（i）十八个月固定薪酬的遣散费，按过去十二个月应支付的总金额计算，以及（ii）在适用情况下按上一年应支付的年度可变薪酬金额增加，除非他因劳动法所指的严重不当行为而被解雇。这笔补偿将在其有效终止后一个月支付，前提是至少发生了以下标准或事件之一（由董事会于2025年4月11日更新）：

•已为美国市场和/或欧洲五大市场中的至少两个市场（德国、法国、意大利、英国、西班牙和/或日本）签署了关于NTZ、GNS561、VS-01或VS-02的许可协议；或

•公司被接管。

遵守这些业绩条件将由董事会评估，同时考虑到公司的最佳利益，在支付任何款项之前以及在收到提名和薪酬委员会的正式投入之后。

若行政总裁主动离开公司行使新职能或在集团内改变职能，或即使他有可能在短期内行使其退休权利，则不会支付补偿。

根据竞业禁止条款支付的任何金额将被视为拖欠的遣散费，反之亦然。

130

Biotech Avenir SAS

管理层控股公司Biotech Avenir SAS持有我们3.78%的股本和6.63%的投票权，截至2025年4月1日.Jean-Fran ç ois Mouney，我们的董事会主席，直到2019年9月，我们的首席执行官，也是Biotech Avenir SAS管理委员会的主席，持有其17.1%的股本。Florence S é journ é，在我们的董事会中代表Biotech Avenir SAS，也是Biotech Avenir SAS管理委员会的成员，持有其9.9%的股本。其他持有Biotech Avenir SAS股本的GENFIT执行委员会成员如下：Dean Hum持有其6.2%的股本，Biotech Avenir SAS管理委员会成员Laurent Lannoo持有其低于0.03%的股本，John Brozek持有其0.13%的股本。Biotech Avenir SAS的注册办事处与我们的主要执行办事处位于同一地址，该办事处免费提供给Biotech Avenir SAS。

股东协议

股东协议约束所有在我们于2006年12月19日普通股上市前进行的私募配售之前持有我们公司股权的股东在巴黎泛欧交易所管理的Alternext证券交易所进行交易。特别是，本股东协议授予Biotech Avenir或其指定的任何股东优先购买权，前提是该股东是股东协议的签字人，如果作为股东协议一方的股东计划在场外出售其股份，只要预计出售，加上在特定年份进行的任何其他出售，至少占我们总股本的2%。

持有我们股份的股东协议各方包括Universit é de Lille、Fondation partenariale de l'Universit é de Lille、Finorpa SCR、Biotech Avenir SAS、我们的董事会主席Jean-Fran ç ois Mouney和Charles Woler。

本股东协议于2006年12月19日生效，并在最初的10年期间内保持有效，之后股东协议已经并可能继续自动续期连续一年。

作为里尔大学重组的一部分，股东协议于2018年1月30日进行了修订，据此，在2018年1月1日，里尔的三所大学（里尔I、里尔II和里尔III大学）合并为一所大学（里尔大学）。在此背景下，法国里尔第二大学（Universit é de Lille II Droit et Sant é）（现里尔大学）于2017年底向基金会Fondation partenariale de l'Universit é de Lille捐赠了20万股普通股，该基金会现在是我们的股东之一，也是股东协议的一方。

易普森医药SAS

协作和许可协议

2021年12月16日，我们与IPSen就elafibranor在PBC和其他适应症的开发和商业化（IPSen合作和许可协议）订立了独家合作和许可协议。同日，我们还订立了一项投资协议，根据该协议，益普生通过购买3,985，239股新发行的股份成为GENFIT的股东，占发行后GENFIT S.A的8%，并在2022年5月25日的股东大会上获得我们的股东批准后，益普生成为我们的董事会成员，目前由Sandra Silvestri博士代表。益普生因此有资格成为关联人。

另见项目10.C-"附加信息-材料合同"在此了解有关本协议的更多信息。

有关协作和许可协议的收入的信息，请参阅注意事项 7 .1 - "与客户的合同收入 "本报告所载我们的合并财务报表。

过渡服务协议

公司与易普森于2022年4月6日根据易普森协作和许可协议签署的过渡服务协议（“TSA”）已于2022年4月6日根据公司的关联交易政策获得董事会批准。

TSA管理公司就正在进行的ELATIVE执行的多项过渡服务®试验、在中国人民银行评估elafibranor的3期临床试验及其财务状况。这些服务主要与准备第二阶段的ELATIVE®试验以及在中国人民银行准备elafibranor的有条件上市许可申请等一定的监管任务。这些服务是在公平的基础上进行的。

B部分过渡服务协议

根据有关关联方与公司交易的政策，经公司董事会于2023年9月19日批准后，各方签署的《B部分过渡服务协议》（“B部分协议”）补充了TSA。

131

B部分协议适用于公司在2024年边际开展一定数量的过渡服务直至将试验责任全部移交给益普生的条件，特别是在某些患者完成了对应于临床试验第一部分的治疗并启动了第二部分的治疗而其他患者尚未完成的特定时期内，这些服务的补偿条款。这些服务独立于TSA和IPSen协作和许可协议提供的服务。

有关根据TSA和B部分协议提供服务的收入的信息，请参阅附注7.1-“与客户的合同收入”本报告所载我们的合并财务报表。

关联人交易政策

我们遵守法国关于批准与关联方交易的法律。我们采纳了一项关联人交易政策，该政策规定了我们对关联人交易的识别、审查、审议和批准或批准的程序。仅就我们的政策而言，关联人交易被定义为（1）我们和任何关联人现在、曾经或将要参与且所涉金额超过120,000美元的任何交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系），或（2）法国法律规定的属于法国商法典L. 225-38条范围内的任何协议或类似交易。关连人士指任何董事、高级管理层成员或我们任何类别的有投票权证券的5%以上的实益拥有人，包括他们的任何直系亲属及由该等人士拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果某项交易已被确定为关联人交易，包括最初完成时不属于关联人交易的任何交易或在完成前未被初步确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的董事会提交有关关联人交易的信息，以供审议和批准或批准。演示文稿必须包括（其中包括）重大事实、相关人员的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向或从（视情况而定）非关联第三方或向或从一般员工提供的条款具有可比性。根据该政策，我们将向每位董事、高级管理层成员以及在可行范围内的重要股东收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联交易并实现该政策的条款。

此外，根据我们的商业行为准则，我们的员工和董事有肯定的责任披露任何可以合理预期会引起利益冲突的交易或关系。

在审议关联交易时，我们的董事会将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

•给我们带来的风险、成本和收益；

•在关联人为董事、董事的直系亲属或董事所属实体的情况下，对董事独立性的影响；

•可比服务或产品的其他来源的可用性；和

•向或从（视情况而定）无关联第三方或一般向或从雇员提供的条款。

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的董事会必须根据已知情况，考虑该交易是否符合我们和股东的最佳利益，或者是否不符合我们的最佳利益，正如我们的董事会本着诚意行使其酌处权所确定的那样。

除与易卜生的协议外，上述所有交易均在采用书面政策之前达成，但均在法国法律要求并符合法国法律的范围内由我们的董事会批准。


c.			专家和法律顾问的利益

不适用。


项目8。			财务信息。


a.			合并报表和其他财务信息

合并财务报表

我们的合并财务报表附于本年度报告末尾，从第F-1页开始，并以引用方式并入本文。

132

股息分配政策

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息。鉴于我们的发展状况，我们预计在可预见的未来不会就我们的股本证券支付现金股息，并打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营和扩展。

根据法国法律和我们的章程的要求，股息只能从我们的可分配利润中分配，加上我们可用储备中持有的任何金额，这些金额是法定储备和重估盈余以外的储备。见项目10。B-"附加资料-组织章程大纲及章程细则”，以了解有关我们宣布和支付股息的能力受到限制的更多详细信息。根据存款协议的规定，未来的股息分配（如果有的话）将以欧元进行，并就ADS转换为美元。

法律程序

我们可能会不时涉及与我们的业务所引起的索赔有关的各种索赔和法律诉讼，包括在附注27-“诉讼”本年度报告所附的截至2024年12月31日止年度的合并财务报表。

我们管理层认为，我们目前不是任何可能对我们的业务产生重大不利影响的法律诉讼的当事方。无论结果如何，诉讼都会因为辩护和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。


b.			重大变化

不适用


项目9。			要约和上市。


a.			要约及上市详情

我武生物ADS自2019年3月27日起在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GNFT”。在此之前，没有ADS的公开交易市场。自2006年以来，我们的普通股一直在巴黎泛欧交易所交易，交易代码为“GNFT”。在该日期之前，我们的普通股没有公开交易市场。我们的可转换债券（OCEANE）自2017年10月16日起在巴黎泛欧交易所上市交易，交易代码为“GNFAA”。


b.			分配计划

不适用。


c.			市场

自2019年3月27日起，我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GNFT”，我们的普通股自2006年起在巴黎泛欧交易所交易，代码为“GNFT”。我们的可转换债券（OCEANE）自2017年10月16日起在GNFAA下的巴黎泛欧交易所交易。


d.			出售股东

不适用。


e.			稀释

不适用。

133


f.			发行费用

不适用。


项目10。			附加信息。


a.			股本

不适用。


b.			组织章程大纲及章程细则

附件 2.3“证券说明”中列出的信息通过引用并入本文。


c.			材料合同

与Ipsen Pharma SAS的合作和许可协议

2021年12月16日，我们与Ipsen Pharma SAS或Ipsen签订了独家合作和许可协议，Ipsen Pharma SAS或Ipsen是一家全球性的中型生物制药公司，专注于肿瘤学、罕见病和神经科学领域的转化药物，以及消费者保健产品。根据该协议，益普生拥有全球独家许可（不包括授权给Terns的大中华区），可为PBC患者开发、制造和商业化我们的专有研究化合物elafibranor，以及任何其他适应症。

根据协议条款，我们收到了1.2亿欧元的预付款现金，并有资格获得高达3.6亿欧元的监管、商业和基于销售的里程碑付款，外加高达20%的分层两位数特许权使用费。截至本报告发布之日，GENFIT已收到IPSen协议规定的潜在3.6亿欧元里程碑付款中的6200万欧元。

我们负责了3期ELATIVE®试行至双盲期结束。易普森现在负责所有额外的临床开发，包括完成ELATIVE的长期延长期®试用，以及全球商业化（不包括授权给Terns的大中华区）。

这一战略合作伙伴关系还通过优先谈判权为IPSEN提供了访问我们的研究能力和其他临床项目的机会。

此外，根据与合作和许可协议同日订立的投资协议，易普森还通过2800万欧元的投资购买3,985，239股新发行的股份，占GENFIT S.A发行后8%的股份，成为GENFIT的股东。新股最初受禁售期限制，现已结束。继我们的股东在2022年5月25日的股东大会上批准后，益普生成为我们的董事会成员。

上述提供的摘要并不旨在完整，而是通过参考完整协议对其整体进行了限定，该协议是本年度报告的附件。

与HCRX的版税融资协议

我们已于2025年1月30日与HCRX Investments Holdco，L.P.或HCRX签署了特许权使用费融资协议，包括债券支持协议和债券认购协议，并附有特许权使用费融资债券的条款和条件，统称为特许权使用费融资协议。特许权使用费融资采取GENFIT发行将由HCRX认购的直接债券（“特许权使用费融资债券”）的形式，总认购价加上溢价高达1.85亿欧元（“认购价”，面值为9,250，000欧元）。该协议包括根据正在实现的近期里程碑，分别通过两笔额外的3000万欧元和2500万欧元分期付款支付1.3亿欧元和最高5500万欧元的首期付款。

这笔1.3亿欧元的分期付款已于2025年3月20日收盘时支付。每增加一期的付款受制于iQirvo的某些销售里程碑®（elafibranor），并可在实现此类里程碑时由GENFIT酌情行使。

134

HCRX将从GENFIT有资格根据IPSEN协议从其合作伙伴IPSEN获得的部分特许权使用费中获得补偿和偿还。向HCRX的累计付款以最高值为上限，并受如下所述的时间限制。一旦达到上限或时间限制，所有未来的特许权使用费将恢复为GENFIT。GENFIT保留根据IPSen协议收取任何监管、商业和基于销售的里程碑付款的权利，包括预计在2025年完成的2655万欧元里程碑，等待Iqirvo的第三次定价和报销批准®（elafibranor）在欧洲的一个主要市场。

特许权使用费将支付到一个专用账户，GENFIT将授予相应部分的特许权使用费应收款的担保权益。

版税融资的主要条款如下:

版税融资债券的认购价款（“认购价款”）最多分三期支付如下：

•2025年3月20日发行的总认购金额为1.3亿欧元的第一期；

•第二期总认购金额为3000万欧元，以IQIRVO净销售额为准®（elafibranor）在2025年12月31日前达到一定阈值；以及

•第三期总认购金额为2500万欧元，以IQIRVO净销售额为准®（elafibranor）在2026年12月31日前达到一定阈值。

第二期和第三期付款由GENFIT选择，前提是满足相应条件。

GENFIT发行的版税融资债券不计息。相反，从2024年10月1日起，这些债券的回报将与GENFIT根据IPSen协议获得的部分特许权使用费挂钩。这部分特许权使用费受以下上限和时间限制：

•年度上限等于基于年度最高净销售额6亿欧元的特许权使用费金额。GENFIT将根据超过这一最大值的年度净销售额获得100%的特许权使用费。

•合并的总体上限和时限确定如下：当HCRX收到的特许权使用费的累计金额将代表特许权使用费融资债券认购价的155%，不包括面值（即，如果认购价的所有分期付款均已支付，则约为2.775亿欧元），其将不再有权获得特许权使用费，从那时起，特许权使用费将全部归还公司。如果在2030年12月31日，HCRX收到的累计特许权使用费金额低于这155%的回报率，它将继续收到特许权使用费，直到收到的累计金额代表认购价格的195%（不包括面值）（即，如果认购价格的所有分期付款均已支付，则最高可达3.515亿欧元）。如果在2033年12月31日，这195%的回报率未能实现，HCRX将继续收取特许权使用费，直到收到的累计金额等于不包括面值的认购价格的250%（即，如果认购价格的所有分期付款均已支付，则最高可达4.5325亿欧元）。

•与以下两个日期中较早的日期相对应的最终时限：（i）公司将不再有权根据IPSen协议收取特许权使用费的日期，以及（ii）2045年3月31日（尽管上述回报率均不会实现）。

•当达到上述任何一个上限/期限时，GENFIT必须偿还版税融资债券的名义金额（即9,250，000欧元）。

HCRX对GENFIT的追索权仅限于GENFIT不遵守特许权使用费融资文件项下的合同义务以及偿还特许权使用费融资债券的面值（9,250，000欧元）。

为确保其在特许权使用费融资债券项下的付款和偿还义务，GENFIT已为特许权使用费融资债券持有人的利益将与IPSen协议项下净销售额相关的相应应收特许权使用费转让给一家法国法律信托（fiducie-s ø ret é），直至达到上述上限/期限。

2025年3月13日，HCRX向HCR Iqirvo SPV，LP转让其购买全部特许权使用费融资债券的权利，以及与债券支持协议和债券认购协议项下特许权使用费融资债券的购买和所有权有关的所有权利和义务。

上述提供的摘要并不完整，而是通过参考完整的协议对其整体进行了限定，每一份协议都是本年度报告的附件。

与Terns Pharmaceuticals, Inc.的合作和许可协议

2019年6月24日，我们与Terns Pharmaceuticals, Inc.（Terns Pharmaceuticals，Inc.）或Terns（一家总部位于美国和中国的全球性生物制药公司）订立了合作和许可协议，该公司专注于开发治疗肝病的新型和联合疗法。根据协议，Terns将有权在中国大陆、香港、澳门和台湾（我们称之为大中华区）开发和商业化我们的专有研究化合物elafibranor，用于治疗MASH和PBC。

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根据许可协议的条款，我们从Terns收到了3500万美元的预付款，并将有资格获得高达1.93亿美元的潜在临床、监管和商业里程碑付款。燕鸥获得MASH和PBC在大中华区开发、注册和销售elafibranor的独家权利。在大中华区商业推出用于治疗MASH的elafibranor后，我们将有权根据在该地区的销售情况从Terns获得中等百分比的特许权使用费。

作为交易的一部分，我们和Terns还将在肝病方面开展联合研发项目，包括与Terns的专有化合物联合开发elafibranor。

上述提供的摘要并不旨在完整，而是通过参考完整协议对其整体进行了限定，该协议是本年度报告的附件。

收购Versantis AG的股份购买协议

2022年9月19日，我们宣布签署了一项独家协议，收购Versantis AG或Versantis的所有股份和投票权，Versantis是一家总部位于瑞士的私营临床阶段生物技术公司，其美国子公司Versantis，Inc.专注于解决肝病领域日益增长的未满足的医疗需求。

通过此次收购，我们获得了Versantis的管线，其中包括Versantis的主要资产VS-01，这是一种基于脂质体的候选治疗产品，目前处于临床开发阶段，作为ACLF和HAC的潜在疗法。此外，它的第二个资产，VS-02是一种临床前口服和结肠活性，正在开发用于HE慢性管理的候选药物。最后，TS-01，一种正在原型开发中的即时诊断设备，用于在家中测量血液中的氨，由苏黎世联邦理工学院的Versantis获得许可。

该交易包括在收盘时到期的4000万瑞士法郎的初始对价加上280万瑞士法郎的现金调整，在VS-01和VS-02的第二阶段积极结果以及VS-01的监管批准后，或有对价高达6500万瑞士法郎。此外，Versantis的前所有者有资格获得将VS-01的儿科审查凭证出售给第三方所产生的净收益的1/3，如果我们选择将其应用于我们自己的某个项目，则有资格获得该儿科审查凭证公平市场价值的1/3。

上述提供的摘要并不旨在完整，而是通过参考完整的协议对其整体进行了限定，该协议作为附件附在本年度报告中。

有关我们材料合同的更多信息，请参阅“第4项—关于公司的信息,” “项目6—董事、高级管理人员和员工"，以及项目7.b-“主要股东与关联交易-关联交易”这份年度报告。

可转债（OceANE）

2017年10月，我们发行了总收益为1.80亿欧元的可转换债券（OCEANEs），到期日最初为2022年10月16日。

2020年11月23日，我们向所有OCEANE债券持有人提出了双管齐下的重新谈判要约：

•以每张债券16.40欧元的价格部分回购未偿还的OceANE，最高金额为3,048，780 OceANE；和

•对剩余OCEANE的条款进行修订，以延长其期限（延长3年）并提高转换比率（至每张债券5.5股）。

在2021年1月25日的股东和债券持有人会议上，股东和债券持有人批准了这一重新谈判要约，我们于2021年1月29日以每张债券16.40欧元（包括0.30欧元的应计利息）的价格完成了2,895，260 OCEANE的部分回购，回购总成本为4,748万欧元。我们随后取消了OceANE的回购。重新谈判后，海洋国家按3.50%的年名义利率计息，每半年支付一次，于每年4月16日和10月16日（如该日期不是营业日，则为下一个营业日）支付。OCEANE将于2025年10月16日（如该日期不是营业日，则为下一个营业日）按面值赎回。实际利率为8.8%。

海洋资源的名义单位价值定为29.60欧元。OCEANE的转换比率为5.5股换一个OCEANE，但须视后续调整而定。

在特定条件下，公司可以选择提前赎回海洋。具体而言，如果i）巴黎泛欧交易所受监管市场GENFIT股票的成交量加权平均价格的数学平均值和ii）有效股份的转换比率（在20个交易日期间）超过OCEANE债券面值的150%，公司可选择自2020年11月6日起提前赎回OCEANE。

OCEANE的条款和条件包含一项否定质押条款，该条款限制了公司以其当前或未来资产或收入向其债权人授予担保权益的能力。此次版税融资的结束，取决于OCEANE债券持有人对这一负面质押条款的修订的批准，允许授予版税融资中设想的担保权益。这一修订已于2025年3月10日获得OCEANE债券持有人的批准。

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在特许权使用费融资的同时，公司向所有OCEANE持有人提出订立一份看跌期权协议，据此，公司无条件且不可撤销地承诺以每张债券32.75欧元的价格回购该持有人的OCEANE，但须经OCEANE持有人大会批准修改OCEANE的条款和条件并完成特许权使用费融资（“回购”）。

某些OCEANE债券持有人行使了总计1,882，891个OCEANE的看跌期权，即未偿OCEANE总数的99%。以每张债券32.75欧元的价格计算，回购总额为61,664，68 0.25欧元。回购事项的结算于2025年3月26日发生，购回的OceANE其后由公司注销。

截至2025年4月1日，共有19,807家海洋公司未偿还，占公司股本的0.2%。在完全转换的情况下，对GENFIT股本的最大稀释将为0.2%，未偿还的名义金额约为58.6万欧元。

OCEANE获准在Euronext Access（巴黎泛欧交易所的自由市场）进行交易。

欲了解更多信息，请参阅附注20.1-“贷款和借款-可转换贷款细目”和附注2.2-“期后重大事项”本年度报告所载我们的合并财务报表。


d.			外汇管制

在目前法国外汇管制条例下，我们可能汇给外国居民的现金支付金额没有限制。然而，有关外汇管制的法律法规确实要求，法国居民向非居民进行的所有支付或资金转移，例如股息支付，都应由认可的中介机构处理。法国所有注册银行和几乎所有信贷机构都是经认可的中介机构。


e.			税收

下文介绍与美国持有人（定义见下文）收购、拥有和处置普通股或ADS相关的重大美国联邦所得税和法国税务考虑因素。本摘要仅针对将持有此类普通股ADS作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人解决了这些税务考虑。本摘要不涉及可能与特定美国持有人相关的所有美国联邦所得税和法国税务事项，例如经修订的1986年美国国内税收法典第451（b）条或该法典的影响。本摘要不涉及适用于普通股或ADS持有人的税务考虑因素，这些因素可能受到特别税务规则的约束，包括但不限于以下内容：

•银行、金融机构或保险公司；

•证券、货币、商品或名义主合约的经纪人、交易商或交易者；

•免税实体或组织，包括《守则》第408或408A条（定义如下）分别定义的“个人退休账户”或“罗斯IRA”；

•房地产投资信托、受监管投资公司或设保人信托；

•持有普通股或ADS作为“对冲”、“整合”、“洗售”或“转换”交易的一部分或作为美国联邦所得税目的“跨式”头寸的人；

•S公司、合伙企业或美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排；

•美国某些前公民或长期居民；

•因履行服务而获得普通股或ADS作为补偿的人；

•收购与在美国境外进行的贸易或业务有关的普通股或ADS的人，包括在法国的常设机构或固定基地；

•选择将《守则》第1400Z-2条的规定适用于处置我们的普通股或ADS所实现的任何收益的持有人；

•直接、间接或通过赋予我们的ADS和普通股10%或更多的投票权或价值，或在讨论法国税收后果的情况下，拥有5%或更多有投票权的股票或我们的股本的持有人；和

•拥有美元以外的“功能货币”的持有者。

建议属于上述类别之一的普通股或ADS持有人就可能适用于其特定情况的具体税务后果咨询其通常的税务顾问。

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就本描述而言，“美国持有人”是普通股或ADS的受益所有人，就美国联邦所得税而言，这些普通股或ADS是（或被视为）：

•美国公民或居民的个人；

•在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或作为公司应课税的其他实体；

•遗产，其所得不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•一种信托，如果美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制这种信托的所有实质性决定，或者如果这种信托具有根据适用的美国财政部条例有效的选举被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体）持有普通股或ADS，则与投资普通股或ADS相关的税务后果将部分取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应就在其特定情况下收购、拥有和处置普通股或ADS的具体税务考虑征询其税务顾问的意见。

本节中的讨论部分基于保存人的陈述，并假设存款协议和任何相关协议中的每项义务将按照其条款履行。

考虑对普通股或ADS进行投资的人应咨询自己的税务顾问，了解与普通股或ADS的收购、所有权和处置相关的适用于他们的特定税务后果，包括美国联邦、州和地方税法、法国税法和其他非美国税法的适用性。

重要的法国税务考虑

以下描述了购买、拥有和处置我们的普通股或ADS对美国持有者的重大法国所得税后果。

本讨论并不旨在完整分析或列出我们的普通股或ADS的收购、所有权或处置对任何特定投资者的所有潜在税务影响，也不讨论一般适用规则产生的或一般假定为投资者所知的税务考虑。以下所有内容如有更改，恕不另行通知。此类变更可追溯适用，并可能影响下文所述的后果。

特别是，2025年2月14日颁布的法国2025年财政法案（Loi de Finance Pour 2025）包含了一些影响法国对购买、拥有和处置普通股或ADS的美国持有者征税的措施。

本摘要不构成法律意见或税务建议。建议美国持有人根据其特定情况，包括任何美国联邦、州、地方或其他国家税法的影响，就购买、拥有和处置普通股或ADS的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

适用于由外国信托持有或在外国信托中持有的法国资产的法国税务规则一般除其他外规定，将信托资产列入委托人的净资产，以便对以信托方式持有的法国资产适用法国房地产财富税、法国赠与和遗产税，对尚未缴纳法国房地产财富税的外国信托的法国资产征收特定的资本税，以及法国的一些税务报告和披露义务。以下讨论不涉及适用于以信托形式持有的证券（包括普通股或ADS）的法国税务后果。如果我们的普通股或ADS是以信托方式持有，建议设保人、受托人和受益人就获得、拥有和处置此类证券的具体税务后果咨询他们自己的税务顾问。

下文对法国所得税和房地产财富税后果的描述基于1994年8月31日《美利坚合众国政府和法兰西共和国政府关于避免双重征税和防止逃税的收入和资本税的公约》或1995年12月30日生效的《美法税收条约》（经任何后续议定书修正，包括2009年1月13日的议定书），及法国税务机关发布的截至本年度报告日期有效的税务指引。

就本讨论而言，“美国持有人”一词是指证券的受益所有人，即（1）为美国联邦所得税目的的美国公民或居民的个人，（2）在美国或其任何州的法律中或根据其法律创建或组织的美国国内公司或某些其他实体，或（3）以其他方式就普通股或ADS按净收入基础征收美国联邦所得税。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体）持有普通股或ADS，则合伙企业和此类合伙企业中的合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果美国持有人是持有证券的合伙企业的合伙人，则敦促该持有人就获得、拥有和处置证券的具体税务后果咨询其自己的税务顾问。

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本讨论仅适用于持有普通股或ADS作为以美元为记账本位币的资本资产、根据《美法税收条约》所载“利益限制”条款有权享受美法税收条约优惠、且其普通股或ADS所有权与法国的常设机构或固定基地没有有效关联的投资者。某些美国持有人（包括但不限于美国侨民、合伙企业或因美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的其他实体、银行、保险公司、受监管投资公司、免税组织、金融机构、须缴纳替代性最低税的人、根据行使员工购股权或以其他方式作为补偿而获得证券的人、拥有（直接、间接或通过归属）5%或以上我们有表决权的股票或5%或更多我们已发行股本的人、证券或货币交易商、经纪商、共同基金，为美国联邦所得税目的选择将其证券标记为市场的个人退休或其他延税账户人员以及在合成证券、跨式或转换交易中持有证券作为头寸的人员）可能会受到以下未讨论的特殊规则的约束，并被建议就可能适用于其特定情况的具体税务后果咨询其通常的税务顾问。

敦促美国持有人根据其特定情况，特别是与《美法税收条约》所载“利益限制”条款有关的情况，就购买、拥有和处置证券的税务后果咨询其本国的税务顾问。

遗产税和赠与税

一般而言，以赠与方式或因美国持有人死亡而分别须征收法国赠与税或遗产税的证券转让，将不会因1978年11月24日《美利坚合众国政府和法兰西共和国政府关于避免双重征税和防止对遗产、遗产和赠与税的逃税的公约》（经不时修订）而被征收此种法国税，除非（1）赠与人或转让人在作出赠与时或其死亡时的住所在法国，或（2）证券用于或持有用于通过在法国的常设机构或固定基地开展业务。

金融交易金融税

根据法国税法（Code g é n é ral des imp ô ts，“FTC”）第235条之三的ZD，购买在欧盟受监管市场上市的法国公司或在法国金融市场管理局（AMF）正式承认的外国受监管市场上市的法国公司的股票或ADS，需缴纳0.3%的法国税，税率为0.3%，直至2025年3月31日，然后自2025年4月1日起按0.4%的税率（根据2025年金融法案第98条，但从广义上讲，截至纳税年度12月1日，发行人的市值超过10亿欧元。法国税务当局每年都会在其官方指南中公布一份FTC第235条之三ZD含义内截至该纳税年度12月1日市值超过10亿欧元的公司名单。根据2024年12月23日发布的官方指南BOI-ANNX-000467-23/12/2024，我们目前不在此类名单之列。

此外，ADS上市的纳斯达克全球精选市场目前尚未得到AMF的承认，但这种情况在未来可能会发生变化。

因此，无论是ADS还是普通股，目前都不在法国对金融交易征税的范围内。

如果我们在纳税年度的12月1日的市值超过10亿欧元，并且纳斯达克全球精选市场得到AMF的承认，那么未来购买我们的证券可能需要缴纳此类税款。

注册责任

在不适用FTC第235条之三的ZD的情况下，转让在法国《货币金融法典》含义的受监管或有组织市场上市的法国公司所发行的股票（代码Mon é taire et Financier）如果转让有在法国或法国境外执行的书面声明（“法案”）作为证据，则须按0.1%的税率缴纳无上限登记税。由于我公司的普通股在巴黎泛欧交易所上市，这是一个法国货币和金融法典意义上的有组织市场，在存在书面声明（“法案”）的情况下，并且在不适用FTC第235条之三的ZD的情况下，它们的转让应按0.1%的税率缴纳无上限登记税。尽管法国税务当局没有就这一点公布判例法或官方指导方针，但转让ADS应保持在上述0.1%登记税范围之外。敦促美国持有者就ADS转让时可能适用登记税的问题咨询他们自己的税务顾问。

出售或其他处置税

原则上，根据法国税法，并且在GENFIT不是FTC第244条之二A项目的的房地产公司的情况下，美国持有人不应就我们出售、交换、回购或赎回普通股或ADS的任何资本收益缴纳任何法国税，前提是该美国持有人不是法国税务居民，且未持有我们股息权利的25%以上，称为“droits aux b é n é fices sociaux”，在过去五年中的任何时候，无论是直接还是间接地，与个人、单独或与亲属有关，并且它没有转让普通股或ADS作为GENFIT赎回的一部分，在这种情况下，根据法国国内法，收益可能在某些情况下被部分或完全定性为股息，因此需要缴纳法国股息预扣税。

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作为一种例外，在FTC第238-0 A条所定义的某些非合作国家或领土注册、成立或注册的美国持有人，除同一条第2款之二-2 °所述者外，应在法国就任何此类资本收益缴纳75%的预扣税，无论其持有的股息权比例如何，但须遵守安全港条款和美法税收条约更有利的条款。不合作的州或领地名单通过法令公布，原则上每年更新一次。这份名单最后更新于2024年2月16日，目前包括美属萨摩亚、安圭拉、安提瓜和巴布达、巴哈马、伯利兹、斐济、关岛、帕劳、巴拿马、俄罗斯、萨摩亚、塞舌尔、特立尼达和多巴哥、特克和凯科斯群岛、美属维尔京群岛和瓦努阿图。FTC第238-0 a条、2之二-2 °所指的国家，因此不属于FTC第244条之二b的范围，目前是美属萨摩亚、安提瓜和巴布达、伯利兹、斐济、关岛、帕劳、巴拿马、俄罗斯、萨摩亚、特立尼达和多巴哥和美属维尔京群岛。

根据《美法税务条约》的适用，为《美法税务条约》之目的而为美国居民并有权享有条约利益的美国持有人将不会就任何此类资本收益缴纳法国税，除非普通股或ADS构成美国持有人在法国拥有的常设机构或固定基地的业务财产的一部分。建议通过非美法税务条约目的居民的美国合伙企业持有普通股或ADS的美国持有人，根据其自身的具体情况，就其法国税务待遇和享受条约福利的资格咨询其本国税务顾问。

非为美法税务条约目的的美国居民或无权获得条约利益的美国持有人（在这两种情况下均未在FTC第238-0 A条所定义的某些非合作国家或领土注册、成立或注册，但第2-bis-2 °段中提及的除外），并持有我们超过25%的股息权，称为“droits aux b é n é fices sociaux，”在前五年的任何时候，直接或间接，以及就个人而言，单独或与亲属一起，将在法国按个人（1）12.8%和法人（2）25%的税率征收。然而，符合条件的非法国税务居民法人实体可以要求退还25%的法国征税，前提是此类税款超过了如果他们是法国税务居民的话根据法国公司所得税本应缴纳的金额。这种退款机制仅适用于某些法律实体。建议非法国税务居民法人咨询自己的税务顾问，了解他们在法国的税务待遇及其加入这一退税机制的资格。

上述法国条款明确适用于美国出售、回购或赎回普通股。建议通过非美法税务条约目的居民的美国合伙企业持有普通股或ADS的美国持有人，根据其自身特定情况，就其法国税务待遇和享受条约优惠的资格咨询其本国税务顾问。

特别规定适用于身为多个国家居民的美国持有者。

股息征税

法国公司支付给非法国居民的股息一般须按（i）25%的税率缴纳法国预扣税，支付给受益所有人且非法国税务居民的法人（如果总部设在法国且符合税务指南BOI-RPPM-RCM-30-10-70-24/12/2019规定的标准，则向总部设在欧洲经济区成员国的非营利组织进行的分配将受FTC第206条第2款规定的税收制度的约束，第130号，日期为2019年12月24日），以及（ii）12.8%的付款，适用于非法国税务居民的个人。法国公司在FTC第238-0 A条定义的某些非合作国家或地区支付的股息（第2-bis-2 °段中提到的除外），通常将按75%的税率缴纳法国预扣税，无论股息受益人在这些国家或地区的税务居住地如何，但适用的安全港条款除外。然而，根据《美法税务条约》的规定，作为法人实体并根据《美法税务条约》所载的“利益限制”条款有权享受美法税务条约福利的符合条件的美国持有人，如果是美国居民，将不受这25%或75%的预扣税率的限制，但可能会按降低的税率（如下所述）缴纳预扣税。

根据《美法税收条约》，法国对支付给符合条件的美国持有人的股息预扣税的税率一般降至15%，该持有人是根据《美法税收条约》条款定义的美国居民，其普通股或ADS的所有权与该美国持有人在法国拥有的常设机构或固定基地没有有效联系，或至5%，如果该美国持有人是一家公司，并直接或间接拥有发行人至少10%的股本；该美国持有人可要求法国税务机关退还超过美法税收协定税率15%或5%（如有）的预扣金额。

对于非个人但为美国居民的美国持有者，根据《美法税收条约》条款的定义，条约福利的资格要求，包括《美法税收条约》“利益限制”条款中包含的降低的5%或15%的预扣税率，是复杂的，2009年1月13日的议定书对这些要求进行了某些技术性修改。建议美国持有人根据自己的具体情况，就其享受条约福利的资格咨询自己的税务顾问。

支付给符合条件的美国持有人的股息可能会立即受到5%或15%的降低税率的约束，前提是：

•该持有人根据法国准则（2012年9月12日BOI-INT-DG-20-20-20-20）填写并向保存人提供一份条约表格（表格5000），从而在付款日期之前确定其为美法税务条约项下的美国居民；或者

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•存托人或管理该持有人在美国的证券账户的其他金融机构向法国付款代理人提供一份文件，其中列出了有关美国持有人及其普通股或ADS的某些信息，以及一份证明，据此，管理美国持有人在美国的证券账户的金融机构对文件中提供的信息的准确性承担全部责任。

否则，支付给美国持有人的股息，如果该美国持有人是法人，将按25%的税率缴纳法国预扣税，如果在某些不合作的国家或地区支付（定义见FTC第238-0 A条-第2段之二-2 °中提到的除外），则按75%的税率缴纳法国预扣税，然后在以后的日期减至5%或15%，前提是该持有人通过法国支付代理人适当完成并提供，持有该条约的法国税务当局表格5000和表格5001（由于最近的判例法关于提出预扣税索赔的时效状态；建议美国持有人在这方面咨询自己的税务顾问）。

某些符合条件的养老基金和某些其他免税实体以及某些美国居民可能需要遵守特定的申报要求。这一点建议他们咨询自己的税务顾问。

表格5000和表格5001连同说明将由保存人提供给在保存人登记的所有美国持有人。存托人将安排向法国税务当局提交由美国普通股或ADS持有人适当填写和执行并在足够时间内归还给存托人的所有此类表格，以便在分配前向法国税务当局提交，以便立即获得降低的预扣税率。否则，保存人必须按适用的25%或75%的全额税率代扣税款。在这种情况下，美国持有者可以要求法国税务当局退还超额预扣税。

无论如何，在法国没有财政住所的个人纳税人，如果适用于他们的法国预扣税低于15%，就不应该遵守这些程序。特别是，由于法国国内法适用于个人身份的美国持有人的预扣税率不超过美法税收条约规定的上限（即15%），应适用12.8%的税率，没有根据《美法税收条约》规定的任何减免（除非在FTC第238-0 A条所定义的非合作国家或领土向法国境外的美国持有人支付股息的特殊情况下，但FTC同一条第238-0 A条2 °之二所述的除外，并须在法国缴纳75%的预扣税）。

此外，请注意，根据FTC第235条之四（由法国2020年第2019-1479号财政法案引入）并在某些条件下（特别是，除了某些报告义务外，在分销公司持有的权益不得使受益人能够有效参与对该公司的管理或控制，且该受益公司位于与法国签署了打击逃税和避税的行政援助协议以及关于税收的行政援助协议的国家，且该国家不是不合作国家），处于税收亏损状况或由于抵消税收亏损而导致税收结果为零的美国公司持有人（法国行政最高法院，2022年10月18日，n ° 466329）在收到股息的财政年度可能有权享受递延制度，并获得预扣税款退款。对于该美国持有人处于盈利地位的第一个财政年度，以及FTC第235条之四规定的情况，税收递延结束。退款必须在适用于与当地税种以外的税种相关的索赔的同一期限内提出。此外，根据FTC第235条之五并在某些条件下，美国公司持有人可能有权获得预扣税的一小部分的退款，最高可达所支付的预扣税（按总额计算）与基于股息的预扣税之间的差额，扣除与收入直接相关的购置和养护所产生的费用，前提是（i）如果美国持有人在法国成立，这些费用本可以免税，及（ii）美国的税务规则不允许美国持有人抵销预扣税。

鉴于ADS的特殊性，建议美国持有人结合自身情况，就此类条款可能适用于ADS的问题咨询自己的税务顾问。

房地产财富税

自2018年1月1日起，法国财富税（imp ô t de solidarit é sur la fortune）被废除，取而代之的是法国房地产财富税（imp ô t sur la fortune immobili è re，简称IFI）。这类新税种的范围缩小到通过一个或多个法人实体直接或间接持有且其应税资产净额至少为1,300，000欧元的房地产资产（以及某些被视为房地产资产的资产）或权利。

广义上讲，根据双重征税条约的规定和某些例外情况，出于FTC第4B条含义内的税收目的而非法国居民的个人，就其在我公司的股份价值代表法国房地产资产的部分在法国缴纳房地产财富税（imp ô t sur la fortune immobili è re）（FTC第965条，2 °）。FTC提供了一些例外情况。特别是，美国持有人拥有的GENFIT普通股或ADS不应属于IFI的范围，前提是该美国持有人不直接或间接拥有（连同其家庭成员）超过GENFIT财务权利和投票权10%的股权。直接或间接持有GENFIT超过10%的财务权利和投票权的美国持有人应寻求额外建议。

141

根据美国-法国税收条约（其条款应适用于本IFI），IFI一般不适用于以下美国持有人持有的股份：（1）单独或与相关人员直接或间接拥有我们公司的股份，这些股份在公司收益中产生的权利少于25%，以及（2）不拥有与美国持有人在法国开展业务或提供个人服务的常设机构或固定基地有关的股份。

建议美国持有人咨询其通常的税务顾问，了解可能适用于其与此类IFI相关的特定情况的具体税务后果。

重要的美国联邦所得税考虑因素

本节讨论与美国持有人收购、拥有和处置ADS相关的重大美国联邦所得税考虑因素。本说明不涉及美国联邦遗产、赠与或替代性最低税收考虑，或任何美国州、地方或非美国税收考虑，对ADS的收购、所有权和处置。

本说明以《守则》、根据《守则》颁布的现有、拟议和临时美国财政部条例及其行政和司法解释为基础，在每种情况下均已生效并在本文件发布之日提供。上述所有情况都可能发生变化，哪些变化可以追溯适用，以及不同的解释，所有这些都可能影响下文所述的税务考虑。不能保证美国国税局（IRS）不会就收购、拥有和处置ADS的税务后果采取立场，也不能保证法院不会维持这种立场。我们没有获得，也不打算获得关于购买、拥有或处置我们的ADS中的美国联邦所得税考虑的裁决。因此，持有人应就在其特定情况下获得、拥有和处置ADS的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其自己的税务顾问。

一般来说，并考虑到早先的假设，出于美国联邦收入和法国税收目的，持有ADS的美国持有人将被视为ADS所代表股份的所有者。将股票换成ADS，以及将ADS换成股票，一般不需要缴纳美国联邦收入或法国税。

此外，本节中的这一讨论仅限于就美法税收条约而言不在法国居住的持有人。

被动外资公司考虑

如果我们在任何纳税年度被归类为被动外国投资公司或PFIC，美国持有人将受到特殊规则的约束，这些规则通常旨在减少或消除美国持有人可能因投资于一家非美国公司而获得的任何美国联邦所得税递延带来的好处，该公司不会在当前基础上分配其所有收益。

在对我们子公司的收入和资产适用某些透视规则后，我们将在任何纳税年度被归类为美国联邦所得税目的的PFIC，其中：（1）至少75%的总收入是“被动收入”，或（2）至少50%的总资产季度加权平均值（通常以我们资产的公允市场价值计量，为此，我们的资产总价值可能部分由ADS和我们的普通股的市场价值确定，可能发生变动）归属于产生“被动收益”或为产生“被动收益”而持有的资产。

为此目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益、产生被动收入的资产处置的收益超过损失的部分，并包括因将募集资金暂时投资于美国存托凭证发行而得出的金额。如果一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司或合伙企业至少25%的股票价值，则就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有其在该其他公司或合伙企业资产中的比例份额，并直接获得其在该其他公司或合伙企业收入中的比例份额。我们是否是PFIC的确定是按年度进行的事实密集型确定，适用法律受到不同的解释。如果我们在美国持有人拥有我们的普通股或ADS的任何纳税年度被归类为PFIC，该美国持有人将受到下文讨论的特殊税收规则的约束，并可能遭受不利的税收后果。

142

我们资产的公允市场价值可能在很大程度上取决于ADS和我们普通股的市场价格，这很可能会继续波动。我们的普通股或ADS的市场价格波动可能会导致我们成为任何纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们发行的现金收益的影响。尽管此事并非毫无疑问，但根据我们对截至2024年12月31日的纳税年度的收入、资产、活动和市值的分析，我们不认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度被归类为PFIC。我们在任何课税年度是否为PFIC将取决于我们在每一年度的资产和收入（包括我们是否收到某些不可退还的赠款或补贴，以及这些金额连同某些可退还的研究税收抵免的偿还是否将构成PFIC收入测试目的的毛收入），并且由于这是在每个课税年度结束后每年作出的事实确定，因此无法保证我们在任何课税年度不会被视为PFIC。此外，我们持有大量现金和现金等价物，出于确定PFIC状态的目的，这些资产通常被视为被动资产。我们的PFIC地位可能每年都会发生变化，很难预测我们是今年还是未来任何一年的PFIC。因此，我们尚未确定我们对当前纳税年度的预期PFIC状况。然而，如果我们的被动资产与总资产相比的当前百分比增加，我们可以被视为当前纳税年度或未来纳税年度的PFIC。无法保证美国国税局会同意我们关于任何纳税年度的结论，即我们不是该纳税年度的PFIC。我们的美国律师对我们的结论或我们对我们的PFIC地位的期望不发表任何意见。

如果我们在美国持有人拥有我们的普通股或ADS的任何一年被归类为或被归类为PFIC，我们将在该美国持有人拥有普通股或ADS的所有后续年份继续被视为该美国持有人的PFIC，无论我们是否继续满足上述测试，除非我们不再是PFIC，且美国持有人已根据PFIC规则作出“视同出售”选择，或有资格作出并作出按市值计价的选择（如下所述），就我们是PFIC的该美国持有人持有期内的所有纳税年度而言。如果做出“视同出售”的选择，美国持有人将被视为已按截至此类视同出售之日的公允市场价值出售了该美国持有人持有的普通股或ADS，而此类视同出售的任何收益将受下述规则的约束。在视同出售选择之后，只要我们没有在随后的纳税年度成为PFIC，作出这种选择所涉及的美国持有人的普通股或ADS将不被视为PFIC的股份，并且美国持有人将不受下述关于美国持有人从我们那里获得的任何“超额分配”或从实际出售或以其他方式处置普通股或ADS的任何收益的规则的约束。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，如果可以进行视同出售选择，那么进行视同出售选择的可能性和后果。

如果我们是或成为PFIC，而您是未进行上述（以及下文更详细的）选举之一的美国持有人，则特别税收制度将适用于（a）我们向您提供的任何“超额分配”（通常是，您在任何一年的分配中的应课税部分高于您在前三年或您对ADS的持有期中较短者收到的平均年度分配的125%）和（b）出售或以其他方式处置ADS实现的任何收益。根据这一制度，任何超额分配或已实现收益将被视为普通收入，并将被征税，如同（a）超额分配或收益已在ADS中按比例在您的持有期内实现，（b）每年被视为已实现的金额已在该持有期的每一年按该年度的最高边际税率征税（分配给当期或我们成为PFIC之前的任何课税期间的收入除外，将按美国持有人当年的常规普通所得税率征税，且不受下文讨论的利息费用的约束），以及（c）通常适用于少缴税款的利息费用已被征收于那些年被视为已缴纳的税款。此外，向您进行的股息分配将不符合下文“分配”标题下讨论的适用于合格股息的较低税率。

某些选举可能会减轻PFIC地位的一些不利后果，并将导致ADS的替代处理。如果美国持有人做出按市值计价的选择，美国持有人一般会将每一纳税年度末ADS的公允市场价值超过美国持有人在这类ADS中调整后的计税基础的任何部分确认为普通收入，并将就ADS的调整后计税基础超过其在该纳税年度末的公允市场价值的任何部分确认普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而计入的收入净额）。如果美国持有者进行了选举，美国持有者在ADS中的税基将进行调整，以反映这些收入或损失金额。当我们是PFIC时，在一年中出售或以其他方式处置ADS确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额）。只有当我们是一家PFIC并且ADS在“合格交易所”“定期交易”时，才能进行按市值计价的选择。在每个日历季度中至少有15天在合格交易所交易的ADS数量超过最低数量的任何日历年度，ADS将被视为“定期交易”（但须遵守将满足交易要求作为其主要目的之一的交易视为被忽视的规则）。纳斯达克全球精选市场是实现这一目的的合格交易所，因此，如果ADS是定期交易的，则美国持有人可以进行按市值计算的选择。

然而，通常不能对我们拥有的任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选择，除非这类较低级别PFIC的股票本身“适销对路”。因此，即使美国持有人有效地就我们的普通股或ADS作出按市值计价的选择，该美国持有人可能会继续就其在我们的任何投资中的间接权益（如上文所述）受到PFIC规则的约束，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。美国持有者应咨询其税务顾问，以了解按市值计价的选举的可得性和可取性，以及这种选举对任何较低级别的PFIC的利益的影响。

143

我们目前不打算为美国持有人提供必要的信息，以便为我们被视为PFIC的任何纳税年度进行合格的选举基金选举。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定这些选举中是否会有任何一项，如果有，替代待遇在他们的特定情况下会产生什么后果。

如果我们被确定为PFIC，本节中描述的美国持有人的一般税务处理将适用于被视为由美国持有人就我们的任何子公司实现的间接分配和收益，这些子公司也可能被确定为PFIC。美国持有人应就PFIC规则适用于我们子公司的问题咨询其税务顾问。

如果美国持有人在我们作为PFIC的任何纳税年度拥有ADS，美国持有人通常将被要求提交有关该公司的IRS表格8621（被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息申报表），通常与美国持有人该年度的联邦所得税申报表一起。如果我们是特定纳税年度的PFIC，美国持有者应就此类年度申报要求咨询其税务顾问。

美国与PFIC相关的联邦所得税规则很复杂。敦促美国持有者和（以及潜在的美国持有者）就ADS的收购、所有权和处置、对PFIC的投资对他们的影响、与ADS相关的任何选举以及与ADS的收购、所有权和处置相关的IRS信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

分配

根据上文“—被动外国投资公司考虑”下的讨论，美国持有人就ADS实际或建设性地收到的任何分配总额（包括就外国税收预扣的任何金额）一般将作为股息向美国持有人征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的美国持有人在我们当前和累计收益和利润中的按比例份额为限。超过收益和利润的分配通常对美国持有人不征税，其程度将适用于并减少美国持有人在ADS中的调整后税基。超过收益和利润以及此类调整后的税基的分配通常将作为长期或短期资本收益向美国持有人征税，具体取决于截至收到此类分配时美国持有人是否已持有ADS超过一年。然而，由于我们可能不会根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，预计任何分配都将作为股息报告，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。如果我们是“合格的外国公司”，并且满足某些其他要求（下文讨论），非公司美国持有人可能有资格享受适用于长期资本收益（即出售持有超过一年的资本资产的收益）和合格股息收入（如下所述）的ADS股息的优惠税率。非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC的公司除外）一般将被视为合格的外国公司（a），如果它有资格享受与美国签订的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约对这些目的是令人满意的，并且其中包括信息交流条款，或（b）就其就在美国已建立的证券市场上易于交易的ADS支付的任何股息而言。我们的ADS目前在纳斯达克全球精选市场上市，这是美国的一个成熟证券市场，我们希望ADS可以在纳斯达克全球精选市场上轻松交易。然而，在这方面不能有任何保证。根据法国法律注册成立的该公司认为，就美法税务条约而言，它有资格成为法国居民，并有资格享受其利益，尽管在这方面无法保证。此外，美国国税局已确定，就合格股息规则而言，美法税收条约是令人满意的，并且其中包括信息交流计划。因此，根据上文“—被动外国投资公司考虑因素”下的讨论，如果此类股息是在我们不是PFIC且上一个纳税年度不是PFIC的纳税年度支付的，则此类股息通常将是美国个人持有人手中的“合格股息收入”，前提是满足持有期要求（在除息日前60天开始的121天期间内，所有权超过60天，不受损失风险保护）和某些其他要求。这些股息将不符合通常允许美国公司持有者获得的股息扣除条件。

根据适用的限制和最终的FTC财政部条例（定义见下文），美国持有人通常可以要求对不超过美法税收条约规定的税率的分配征收任何法国预扣税的金额，作为从总收入中扣除或抵减其美国联邦所得税负债。此外，针对外国税收抵免的某些财政部法规（“最终FTC财政部法规”）对外国税收提出了额外要求，如果相关纳税人不选择适用适用适用的所得税条约的好处，则外国税收有资格获得外国税收抵免，并且无法保证这些要求将得到满足。美国国税局最近发出的通知提供了临时救济，允许遵守适用要求的纳税人在撤回或修改临时救济的通知或其他指南发布之日（或此类通知或其他指南中指定的任何更晚日期）之前结束的纳税年度适用以前存在的（在当前FTC最终财政部条例发布之前）外国税收抵免法规的许多方面。美国持有人应咨询其税务顾问，了解就ADS或普通股股息预扣的任何金额是否可获得外国税收抵免，包括根据最终的FTC财政部条例。

144

外国税收抵免受到许多复杂的限制，这些限制必须根据个人情况确定和应用。通常，抵免额不能超过该美国持有人的应税收入对该美国持有人的全球应税收入承担的美国联邦所得税责任的比例份额。在适用这一限制时，根据复杂的规则，美国持有者的各种收入和扣除项目必须被归类为“外国来源”或“美国来源”。这一限制是针对特定类别的收入单独计算的。就美国联邦所得税目的而言，被视为“股息”的ADS的分配金额可能低于法国所得税目的，这可能会导致美国持有者的外国税收抵免减少。此外，外国税收的可信性可能会受到ADS持有人与我们公司之间所有权链条上的中介机构所采取的行动的影响，如果由于此类行动，ADS持有人没有被适当地视为基础普通股的受益所有人。每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。

一般来说，以外币支付给美国持有者的分配金额将是参考存托人收到分配当日的即期汇率计算出的外币的美元价值，无论当时该外币是否兑换成美元。美国持有者在随后将外币兑换成美元时实现的任何外汇收益或损失将是美国来源的普通收入或损失。如果以外币收到的股息在收到当天被兑换成美元，则不应要求美国持有人就股息确认外币损益。

出售、交换或其他应课税处置ADS

美国持有人一般会在出售、交换或其他应税处置ADS时为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于从此类出售或交换实现的金额的美元价值与美国持有人在这些ADS中调整的税基之间的差额，以美元确定。受制于上文“—被动的外国投资公司考虑因素”下的讨论，这种收益或损失一般将是资本收益或损失。ADS中调整后的税基一般将等于这类ADS的成本。非公司美国持有人出售、交换或其他应税处置ADS产生的资本收益通常有资格获得适用于资本收益的优惠税率，前提是在此类出售、交换或其他应税处置ADS时确定的非公司美国持有人持有期限超过一年（即，此类收益为长期应税收益）。美国联邦所得税目的资本损失的可扣除性受到限制。美国持有人一般确认的任何此类收益或损失将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收益或损失。

对于以现金为基础的纳税人，支付或收到的外币单位按购买或销售结算日的即期汇率折算成美元。在这种情况下，此类购买或出售的交易日与结算日之间的货币波动不会产生外汇汇兑损益。然而，权责发生制纳税人可就购买和出售在既定证券市场上交易的ADS选择现金制纳税人所要求的相同待遇，前提是该选择每年都一致适用。未经国税局同意，不得更改此类选举。对于不作这种选择的权责发生制纳税人，已付或已收的外币单位，按买入或卖出交易日的即期汇率折算成美元。这种权责发生制纳税人可以根据交易日与结算日之间的币值波动确认汇兑损益。美国持有者实现的任何外汇收益或损失将是美国来源的普通收入或损失。

医疗保险税

作为个人、遗产或信托的某些美国持有人需要对其全部或部分“净投资收益”征收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入以及处置ADS的净收益。敦促作为个人、遗产或信托的每个美国持有人就医疗保险税对其投资ADS的收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

备用扣缴和信息报告

美国持有人一般将受到有关ADS股息以及在美国境内或通过美国相关金融中介支付的ADS出售、交换或处置收益的信息报告要求的约束，除非美国持有人是“豁免接受者”。此外，除非美国持有人提供纳税人识别号码和正式签署的IRS表格W-9或以其他方式确立豁免，否则美国持有人可能会对此类付款进行备用预扣。备用预扣税不是一种额外的税收，任何备用预扣税的金额将被允许作为对美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

外国资产报告

某些美国个人持有人必须报告与ADS权益相关的信息，但某些例外情况（包括在美国金融机构维护的账户中持有的股份的例外情况）除外，方法是提交IRS表格8938（特定外国金融资产报表）及其联邦所得税申报表。敦促美国持有人就其对ADS的所有权和处置的信息报告义务（如果有的话）咨询其税务顾问。

145

上述讨论是对投资于我们的ADS或普通股的重大法国和美国联邦所得税后果的总结，并基于截至本年度报告之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。敦促每个潜在投资者根据投资者自身情况，就投资ADS或普通股对其造成的税务后果咨询其自己的税务顾问。


f.			股息和支付代理

不适用。


g.			专家声明

不适用。


h.			展示文件

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，根据这些要求，我们将向SEC提交报告。这些报告可能会在下述地点免费检查。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。尽管如此，我们将向SEC提交一份表格20-F的年度报告，其中包含经过审查和报告的财务报表，并由一家独立的注册公共会计师事务所发表意见。

美国证券交易委员会维护一个网站（www.sec.gov），其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息，例如GENFIT S.A.。

关于本年度报告中对我公司任何合同或其他文件的引用，此类引用不一定完整，您应参考本年度报告所附或通过引用并入的附件以获取实际合同或文件的副本。


i.			子公司信息

不需要。

J.向证券持有人提交的年度报告

如果我们被要求根据表格6-K的要求向证券持有人提供年度报告，我们将根据EDGAR申报人手册以电子格式向证券持有人提交年度报告。


项目11。			关于市场风险的定量和定性披露。

外币兑换风险

我们使用欧元作为我们的功能货币，我们的大部分业务以欧元计价。然而，我们的部分运营费用以美元和瑞士法郎计价（主要是由于2022年收购了Versantis），以及我们的很大一部分现金和现金等价物。因此，我们可能会面临外汇风险。

我们对外汇风险的总体敞口尤其取决于：

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•我们获得收入的货币；

•订立协议时选择的货币，例如许可协议，或共同营销或共同开发协议；

•候选药物或生物标志物的临床试验地点；

•我们的共同缔约方向我们间接转移外汇风险的能力；

•我们的外汇风险政策；以及

•外币对欧元的波动。

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，按2023年12月31日和2024年12月31日的有效汇率计算，以美元计算的费用总额分别为1530万美元和1170万美元。因此，美元兑欧元汇率出现10%的不利变化，将分别导致2023年和2024年的外汇损失约为150万欧元和120万欧元。

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，根据2023年12月31日和2024年12月31日的有效汇率，以瑞士法郎计算的费用总额分别为470万瑞士法郎和300万瑞士法郎。因此，瑞士法郎兑欧元汇率发生10%的不利变化，将分别导致2023年和2024年的外汇损失约为60万欧元和30万欧元。

截至2023年12月31日和2024年12月31日，以美元计的现金及现金等价物共计$22.0和$10.8分别以2023年12月31日和2024年12月31日的汇率为准。因此，如果美元兑欧元汇率出现10%的不利变化，将导致外汇损失达约欧元1.8百万欧元0.9百万为分别为2023年和2024年。

截至2023年12月31日和2024年12月31日，以瑞士法郎为单位的现金和现金等价物共计瑞士法郎1.1百万瑞士法郎0.6分别为百万，基于关于2023年12月31日生效的汇率。因此，瑞士法郎兑欧元汇率若出现10%的不利变化，将导致外汇汇率损失约最新10万欧元和10万欧元分别为2023年和2024年。

截至2023年12月31日止年度，我们录得总计0.5百万欧元的外汇净亏损（运营和财务），其中包括0.4百万欧元的已实现收益。为第e截至2024年12月31日止年度，我们录得外汇净收益总额欧元0.7百万（运营和财务），包括已实现收益0.4百万欧元。任何此类历史收益或损失并不能预测外汇汇率风险的未来影响。

我们在欧元、美元和瑞士法郎之间保持平衡，以符合预期资源的预计流出，以便自然地覆盖风险，因此我们持有相当大一部分的美元现金，并在较小程度上持有瑞士法郎。鉴于我们业务的很大一部分以美元和瑞士法郎计价，我们决定限制以美元计价的现金兑换成欧元以及以瑞士法郎计价的现金兑换成欧元。我们不使用任何特定的对冲安排。然而，由于我们的大部分费用是以欧元计价的OS，我们可能被要求将美元兑换成欧元或将瑞士法郎兑换成欧元，因此面临外汇风险。截至2024年12月31日，我们没有到位的外汇对冲工具或合约。

未来，特别是关于我们的临床试验和我们的美国子公司和瑞士子公司的资金，我们将继续有很大一部分交易以欧元以外的货币计价或间接面临货币风险，因此，我们将继续面临这种风险。

另见附注6.1-《金融风险管理-外汇风险》本年度报告所载我们的合并财务报表。

利率风险

我们认为我们的利率风险敞口较低。

我们的金融负债主要由可转换债券和银行贷款组成，没有利息或固定利率，因此不受利率风险的影响，但国家担保贷款（PGE）除外，如果其展期超过当前期限，其利率可能会被修正，进而可能导致未来利息增加。

关于我们的金融资产，主要由现金和现金等价物组成，我们的风险敞口也有限，因为这些资产以欧元和美元计价的活期存款、累进利率的定期存款、或投资于欧元和美元计价的中期可转让票据或欧元计价的UCIT（可转让证券的集体投资承诺）持有。虽然这些生息工具带有一定程度的利率风险，但利息收入与平均余额相比的历史波动并不显著。

信用风险

我们认为，鉴于持有此类资金的金融机构的质量，与我们的现金和现金等价物相关的信用风险并不显着。

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流动性风险

我们有截至2024年12月31日，现金和现金等价物为8180万欧元。

2025年3月20日，GENFIT宣布与HealthCare Royalty（HCRX）达成特许权使用费融资协议（Royalty Financing），提供高达1.85亿欧元的非稀释性资本：1.3亿欧元的预付款，有资格根据iQirvo的近期销售里程碑分两期额外获得高达5500万欧元®（elafibranor），并可在实现此类里程碑时由GENFIT酌情行使。

在版税融资的同时，GENFIT向OCEANE持有者提出了就回购其OCEANE（回购）订立看跌期权协议的可能性。根据这一提议，OceANE的持有人行使了他们对总计1,882，891个OceANE的看跌期权，即未偿还OceANE总数的99%。以每张债券32.75欧元的价格计算，回购总额为6170万欧元。截至本年度报告日期，GENFIT可转换债券的名义金额为58.6万欧元。

有关我们2025年版税融资协议和债务积压解决计划的更多信息，请参阅注意事项 2 . 2-“期后重大事项”至截至2024年12月31日止年度的财务报表。及项目10.C-"附加信息-材料合同".

因此，我们不认为我们面临短期流动性风险。

我们估计，我们将至少能够为未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。这一估计数主要基于existing现金和现金等价物、可用融资（包括最近的版税融资）、研究税收抵免的偿还，以及预期的未来里程碑（以IQIRVO为准®（elafibranor）在三个欧洲国家的定价和报销批准）。此外，这是基于当前的假设和方案，不包括例外事件。最后，这一估计是基于我们目前的业务计划，不包括应付给我们或从我们那里支付的任何其他潜在里程碑，也不包括由于潜在的许可或获得额外的候选产品或技术，或我们可能追求的任何相关开发而产生的任何额外支出。我们基于可能不正确的假设进行了这一估计，我们可能会比预期更快地使用我们的资本资源。

我们可能需要寻求额外的资金，通过公共或私人股本或债务融资、政府或其他第三方资金、营销和分销安排以及其他伙伴关系、战略联盟和许可安排或这些方法的组合。然而，目前无法保证我们是否能够实现这些融资目标。


净现金计算详情	截至
（单位：千欧元）		2022/12/31	2023/12/31	2024/12/31
现金及现金等价物		136,001	77,789	81,788
当前可转换贷款		415	415	54,572
其他流动贷款和借款		4,665	7,510	2,009
非流动可转换贷款		49,861	52,206	—
其他非流动借款和借款		20,334	10,047	5,552
净现金		60,726	7,610	19,655

通胀风险

我们不认为通货膨胀对我们2024年的业务、财务状况或经营业绩产生了实质性影响。如果我们的成本受到重大通胀压力的影响，我们可能无法完全抵消这些更高的成本，因为我们没有从产品销售中获得可观的收入。我们无法或未能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。


项目11c。			过渡期。

不适用。


项目11D。			安全港

本年度报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，并在1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义。见“关于前瞻性陈述的特别说明”.

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项目12。			权益类证券以外的证券的说明。


a.			债务证券

不适用。


b.			认股权证及权利

不适用。


c.			其他证券

不适用。


d.			美国存托股票

纽约梅隆银行作为存托人，负责登记和交付美国存托股票或ADS。每份ADS代表存放在法国巴黎证券服务公司（BNP Paribas Securities Services）的一股普通股（或收取一股普通股的权利），作为法国存托机构的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托人管理ADS的办公室及其主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

我们、存托人和ADS持有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。存款协议的副本以引用方式并入为本年度报告的附件。

费用及收费

根据存款协议的条款，ADS持有人将被要求支付以下费用：


存取普通股或ADS持有人必须支付：						为：
每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少）						•发行ADS，包括因分配普通股或权利或其他财产而产生的发行 •取消以提现为目的的ADS，包括在存款协议终止的情况下
每份ADS 0.05美元（或更少）						•向ADS持有者的任何现金分配
相当于如果向您分配的证券为普通股且普通股已存入用于发行ADS时应支付的费用的费用						•向存管证券持有人分配的证券（包括权利）由存管人向ADS持有人分配的证券的分配
每个日历年每份ADS 0.05美元（或更少）						•存管服务
注册或转让费用						•当您存入或提取普通股时，将普通股在我们的股份登记册上转让或登记至存托人或其代理人的名下
保存人的开支						•电缆（包括SWIFT）和传真传输（在押金协议中明确规定的情况下） •将外币兑换成美元
存托人或托管人必须为任何ADS或基础ADS的普通股支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税						•必要时
存托人或其代理人因服务已存入证券而招致的任何费用						•必要时

149

存托人直接向为退出目的而存入普通股或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

存托人可能会不时向我们付款，以补偿通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由存托人拥有或附属的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。

存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这种情况下，作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易价差。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换所分配的汇率与存托人或其关联机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠的汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但须遵守存托人在存款协议下的义务。用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。

缴税

ADS持有人需对其ADS或其任何ADS所代表的已存入证券支付的任何税款或其他政府费用负责。存托人可拒绝登记ADS的任何转让或允许ADS持有人提取其ADS所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付。它可能会应用欠ADS持有人的款项或出售ADS持有人的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，而该ADS持有人仍将对任何不足承担责任。如果存托人出售存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。ADS持有人的纳税义务以及就任何税收索赔向我们和存托人进行赔偿的义务将在转让或交出其ADS、撤回已存入的普通股以及存款协议终止后继续有效。

150

第二部分


项目13。			违约、股息拖欠和拖欠。

不适用。


项目14。			证券持有人权利和收益使用的重大变更。

2017年10月，我们发行了可转换债券，总收益为1.80亿欧元。该可换股债券的固定利率为3.5%，实际利率为7.2%，于4月和10月每半年支付一次。

2020年11月23日，我们向所有OCEANE债券持有人提出了双管齐下的重新谈判要约：

•以每张债券16.40欧元的价格部分回购未偿还的海洋资源，最高金额为3,048，780个海洋资源；和

•修订剩余OCEANE的条款，延长其期限（延长3年）并提高转换比率（至每张债券5.5股）。

在2021年1月25日的股东和债券持有人会议上，股东和债券持有人批准了本次重新协商要约。

根据股东和债券持有人的决定，GENFIT以16.40欧元（包括0.30欧元的应计利息）的价格完成了2,895，260 OCEANE的部分回购，回购总成本为4,748万欧元。结算操作发生在2021年1月29日。回购的OceANE随后被GENFIT注销。可换股债券的固定利率为3.5%，实际利率为8.8%，于4月和10月每半年支付一次。

2025年3月，在版税融资的同时，公司寻求OCEANE持有人批准修订OCEANE的条款和条件，其中包含一项否定质押条款，该条款限制了公司以其当前或未来资产或收入向其债权人授予担保权益的能力。特许权使用费融资的结束取决于OCEANE债券持有人对这一负面质押条款的修订的批准，允许授予特许权使用费融资中预期的担保权益。这一修订已于2025年3月10日获得OCEANE债券持有人的批准。

同时，公司向所有OCEANE持有人建议订立一份看跌期权协议，据此，公司无条件且不可撤销地承诺以每份债券32.75欧元的价格回购该持有人的OCEANE，但须经OCEANE持有人大会批准修改OCEANE的条款和条件并完成特许权使用费融资（“回购”）。

OceANE持有人行使了总计1,882，891个OceANE的看跌期权，即未偿还OceANE总数的99%。以每张债券32.75欧元的价格计算，回购总额为61,664，68 0.25欧元。回购事项结算发生于2025年3月26日，回购的OceANE被公司注销。

截至2025年4月1日，有19,807个OCEANE未偿还，占公司股本的0.2%。在完全转换的情况下，对GENFIT股本的最大稀释将为0.2%，未偿还的名义金额约为58.6万欧元。

更多信息请看附注20.1-“可转换贷款细目”本年度报告所载我们的合并财务报表。


项目15。			披露控制和程序。


a.			披露控制和程序

我们维持“披露控制和程序”，这一术语在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给管理层的控制和程序，包括我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）（视情况而定），以便能够就所要求的披露做出及时决定。

我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至2024年12月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性后得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

151


b.			管理层关于财务报告内部控制的年度报告

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义。管理层根据Treadway委员会（COSOO）发起组织委员会发布的“内部控制-综合框架”（2013年框架）中的框架，评估了截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性。基于该评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，公司对财务报告的内部控制有效地为其财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供了合理保证。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报，只能对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。


c.			注册会计师事务所的鉴证报告

公司财务报告内部控制的有效性已经独立注册会计师事务所Ernst & Young et Autres审计，如其关于截至2024年12月31日公司财务报告内部控制的报告所述。

见安永等机构报告收录于项目17。 - "财务报表"在F-3页上。


d.			财务报告内部控制的变化

在本20-F表涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。


项目16a。			审计委员会财务专家。

我们的董事会已确定，Anne-H é l è ne Monsellato女士是SEC规则和法规所定义的“审计委员会财务专家”，并具备纳斯达克股票市场适用规则和法规规定的必要财务知识。Monsellato女士是独立的，因为该术语在《交易法》规则10A-3和纳斯达克股票市场的上市标准下被定义。


项目16b。			商业行为和道德准则。

我们采用了适用于我们所有员工、高级管理层和董事的商业行为和道德准则，或行为准则。行为准则可在我们的网站www.genfit.com上查阅。我们预计，对行为准则的任何修订，或对其要求的任何豁免，将在我们的网站上披露。


项目16c。			首席会计师费用和服务。

安永会计师事务所（Ernst & Young et Autres）或安永会计师事务所（E & Y）担任我们的独立注册会计师事务所2023和 2024 .我们的会计师在每个财政年度就专业服务向我们收取以下费用：





	截至
（单位：千欧元）	2023/12/31	2024/12/31
审计费用	635	608
审计相关费用	34	5
税费	—	—
其他费用	—	—
合计	669	613

“审计费用”是为审计我们的年度财务报表而收取的费用总额。这一类别还包括安永提供的服务，例如同意和协助以及审查提交给SEC的文件。

152

“审计相关费用”是与审计业绩合理相关且未在审计费用项下报告的鉴证和相关服务的合计费用。

“税费”是安永为税务合规、税务咨询和税务规划相关服务提供的专业服务收取的总费用。

“其他费用”是为E & Y提供的产品和服务开具的任何额外金额。

2023年期间未发生“税费”或“其他费用”记账或支付情况或 2024 .


审计员姓名	审计员位置	审计师事务所ID
安永会计师事务所与Autres	法国巴黎	1704

审计和非审计服务预先批准政策

审计委员会负责独立注册会计师事务所的聘任、设定报酬和监督工作。鉴于这一责任，审计委员会采用了一项政策，规范我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务的预先批准，以确保提供此类服务不会损害独立注册会计师事务所独立于我们和我们的管理层的独立性。除非我们的独立注册会计师事务所将提供的某一类服务已获得审计委员会的一般预先批准，否则需要审计委员会的特定预先批准。超过预先批准的成本水平的任何拟议服务的付款需要审计委员会的具体预先批准。我们的独立注册会计师事务所在2024年提供的所有审计和非审计服务均获得审计委员会的预先批准。

根据其预先批准政策，审计委员会可将其预先批准服务的权力授予审计委员会主席。主席授予预先批准的决定必须在下一次预定会议上提交给全体审计委员会。审计委员会不得将其预先批准服务的职责委托给管理层。


项目16D。			审核委员会上市准则的豁免。

不适用。


项目16e。			发行人及关联购买人购买股本证券。

不适用。


项目16F。			注册人的认证会计师变更。

我们的审计委员会在招标后监督了2024年年度股东大会任命的审计师的选择。作为招标过程的一部分，审计委员会特别关注向候选公司提供的信息的质量，以及过程的公平性。在这一过程结束时，委员会的建议是，根据法国法律，提议将安永会计师事务所（EY）和Grant Thornton作为法定审计员的任期延长六年。续聘核数师时考虑的主要因素，尤其是安永（公司唯一就表格20-F的综合财务报表出具独立注册公共会计师事务所报告的核数师），是安永合作伙伴提议管理我们的账户（轮换）的部门和PCAOB标准经验，从而能够采用新的方法（包括在审计中可能使用技术方面），以及希望利用改善审计条件的努力，特别是在2023年实施试运行，以期审计人员评估2024年财务报告的内部控制（关于《萨班斯-奥克斯利法案》第404b条）。

董事会在2024年1月24日的会议上批准了审计委员会的建议。2024年5月22日举行的年度股东大会批准了董事会关于续聘安永会计师事务所和致同会计师事务所为联合法定审计师的提议，任期六年，即至将于2030年举行的年度股东大会批准2029年财务报表为止。

153


项目16g。			公司治理。

作为一家法国soci é t é anonyme，我们受制于法国法律的各种公司治理要求。此外，作为在纳斯达克全球精选市场上市的外国私营发行人，我们将受制于纳斯达克的公司治理上市规则。然而，纳斯达克全球精选市场的上市规则规定，根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）颁布的规则（“交易法”），允许外国私营发行人根据纳斯达克上市规则第5615（a）（3）条，遵循母国公司治理实践，而不是遵循纳斯达克上市规则，但存在某些例外情况。选择遵循母国惯例而不是纳斯达克《上市规则》的外国私人发行人，必须向纳斯达克提交该发行人母国的独立律师的书面声明，证明发行人的惯例不受母国法律的禁止。作为一般事项，公司在公司治理事项上遵循法国Middlenext公司治理准则，并打算最大限度地遵循母国惯例。法国的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市规则存在显着差异。例如，虽然纳斯达克上市规则第5605（b）条要求董事会的大多数成员必须是独立的，但法国的公司法、Middlenext公司治理准则和公司章程都没有要求（1）我们董事会的大多数成员由独立董事组成；（2）我们的提名委员会完全由独立董事组成；（3）我们的薪酬委员会完全由独立董事组成；以及（4）我们的独立董事定期举行只有独立董事出席的会议。然而，Middlenext公司治理准则建议至少有两名董事会成员是独立的（因为这一术语是在准则准则下定义的）。

此外，根据法国法律，我们董事会的每个委员会将只具有咨询作用，只能向我们的董事会提出建议。因此，我们的董事会将在考虑到相关董事会委员会的非约束性建议的情况下做出决定。

以下汇总了我们的公司治理实践与在纳斯达克上市的美国公司所遵循的显着不同之处：

•审计委员会。作为一家外国私人发行人，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和《纳斯达克上市规则》要求我们的审计委员会必须至少由三名独立成员组成。此外，我们必须遵守《交易法》关于审计委员会组成和职责的规则10A-3。细则10A-3规定，审计委员会必须对我们的审计师的提名、薪酬和选择负有直接责任，并对他们履行职责、管理所提出的投诉和选择顾问负有控制责任。然而，根据规则10A-3，如果外国私人发行人母国的法律要求任何此类事项必须由董事会或股东批准，审计委员会对此类事项的责任或权力可能会转而是咨询性的。根据法国法律，审计委员会可能仅具有咨询作用，任命我们的法定审计师，特别是必须由股东在我们的年度会议上决定。

•法定人数要求。纳斯达克上市规则要求，上市公司规定，任何普通股持有人会议的法定人数至少为该公司有表决权的流通股的331/3%。我们遵循我们法国母国的惯例，而不是遵守这些纳斯达克上市规则。与法国法律一致，我国章程规定，在首次召开时，股东大会的法定人数要求至少有（1）在普通股东大会或在股东就以储备、利润或股份溢价资本化的增资进行投票的临时股东大会上有权投票的股份的20%的股东出席，或在任何其他临时股东大会的情况下有权投票的股份的（2）25%的股东出席。未达到法定人数的，休会。重新召开普通股东大会时没有法定人数要求，但重新召开的会议可以只审议在续会议程上的问题。当重新召开临时股东大会时，所需的法定人数为有表决权股份的20%，除非重新召开的会议正在考虑通过公积金、利润或股份溢价资本化的方式进行增资。对于这些事项，重新召开的会议不需要达到法定人数。重新召开的会议可以只审议已列入续会议程的问题。如果重新召开的需要达到法定人数的会议没有达到法定人数，那么会议可以休会最多两个月。

154

•发行证券的授权.公司在股东批准要求方面遵循法国法律，以代替纳斯达克上市规则第5635条的各种股东批准要求，该条要求纳斯达克上市公司在某些证券发行之前获得股东批准，包括：（a）与收购另一家公司的股票或资产有关的发行，如果在发行时已发行的股份将等于发行前已发行股份数量或投票权的20%或更多，或者如果某些特定人员在拟收购的资产或公司中拥有5%或以上的权益（纳斯达克上市规则5635（a））；（b）将导致美国控制权变更的发行或潜在发行（纳斯达克上市规则5635（b））；（c）与股权补偿安排有关的发行（纳斯达克上市规则5635（c））；以及（d）在《纳斯达克上市规则》（纳斯达克上市规则5635（d））中定义的公开发行以外的交易中发行20%或更高的权益。根据法国法律，作为一般事项，公司股东可通过在公司股东大会上通过授权决议批准发行股权，据此，股东可将其授权授予董事会在股东设定的特定参数范围内增加公司股本，其中可能包括进行股本增加的时间限制、取消其为指定人士或某一类人士的利益而享有的优先认购权，规定的价格限制和/或对股本增加规模的特定或合计限制。由于法国法律和公司治理实践与纳斯达克上市规则第5635条之间的差异，公司遵循法国母国惯例，而不是遵守这项纳斯达克上市规则。

除上述规定外，我们目前打算在可能的范围内遵守法国法律规定的纳斯达克公司治理上市标准。然而，我们可能会选择改变这种做法，以在未来效仿母国的做法。


项目16h。			矿山安全披露。

不适用。


项目16i。			关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。


项目16J。			内幕交易政策

我们采用了我们的内幕交易政策，管理我们的董事、高级职员、员工以及公司本身购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，我们认为这些政策的合理设计是为了促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的交易所上市标准。我们的内幕交易政策的副本，包括对其的任何修订，作为附件 11.1提交*表格20-F的本年度报告。


项目16K。			网络安全

风险管理和战略

GENFIT的业务严重依赖于我们的计算机网络和信息技术或IT系统的使用，无论是由GENFIT直接维护还是通过外部IT提供商维护，包括基于云的应用程序。因此，计算机病毒、未经授权的访问、电信和电力故障造成的损害可能会对我们的运营造成重大干扰。

我们实施并维护了各种信息安全流程，以评估和管理我们IT系统的安全性、完整性和可用性，并采取保障措施保护我们的数据以及参与我们临床试验的患者、我们的员工和合作伙伴的数据。为识别和缓解网络安全风险、应对威胁以及限制和/或防止对我们IT系统的干扰，我们实施了详细的网络安全政策和程序。

这些流程在所有组织级别上都有优先顺序，网络安全被公认为核心企业风险中的关键风险，我们定期评估和解决这些风险，作为我们风险管理计划的一个组成部分。作为该计划的一部分，我们还对我们的资产，包括IT资产进行定期评估，以评估适用的安全控制措施的有效性。过去，我们定期委托第三方对我们的安全控制进行审计。

此外，作为我们第三方风险管理方法的一部分，我们通常会评估我们的外部合作伙伴，以在参与之前确定他们的网络安全标准是否符合我们的规范。此外，我们已经将一些工具迁移到基于云的应用程序中，这些应用程序可以在发生中断时提供更高的安全升级和快速补救的保证，而在封闭环境中我们通常无法访问这些工具。

各级和部门的员工通过广泛的“阅读和理解”过程接受网络安全政策培训，并通过IT部门开展的数字化持续和年度意识培训计划了解网络安全风险。员工需通过专用沟通渠道向网络安全团队报告IT安全事件，必要时联系IT团队成员。

155

与我们的内部网络安全团队合作，负责管理我们的网络安全运营中心的专业第三方服务提供商调查安全事件和警报，例如病毒检测、异常流量或未经授权的软件安装。这包括确定威胁类型、确定事件范围以及评估每种情况的严重性。

治理

我们的网络安全举措受到持续监测，并定期向高级管理层和GENFIT董事会报告。

IT安全经理（ITSM）与数据与信息技术执行副总裁（也称为首席信息官或首席信息官）合作，领导我们的网络安全风险管理工作，使这些举措与我们的执行领导制定的战略目标保持一致。凭借在信息安全和技术方面近十年的专业知识，我们的ITSM在保护我们的数字资产方面发挥着关键作用。我们的首席信息官在信息技术管理和战略规划方面拥有二十多年的经验，直接向首席运营官或首席运营官报告。首席信息官负责指导我们的技术战略、监督技术部署和管理运营。我们的首席信息官定期更新董事会在2023年专门成立的工作组，以监督我们的网络安全状况。这包括关于最近发生的任何事件和我们的应对措施的简报，测试网络安全系统和第三方活动。

这个网络安全工作组由董事会成员担任主席，成员包括首席信息官、ITSM和其他GENFIT关键员工。网络安全工作组主席定期就网络安全事项举行会议并向董事会报告，使董事会能够对管理层对网络安全风险的评估和管理进行有效监督，特别是加强我们网络战略的透明度和问责制。

此外，我们还开发了一个程序，详细说明了我们如何对事件进行分类，对任何事件进行管理，以及对其进行内部和外部沟通。按照该程序，重大或危急事件将升级为我们的网络危机委员会进行审查，该委员会由执行委员会的多名成员组成，其中包括我们的首席执行官。该委员会负责识别和评估网络安全事件。我们的首席执行官直接向我们的董事会报告被网络危机委员会确定为重要事件的情况。该委员会根据要求召开临时会议，以管理网络安全事件。

截至提交本20-F表时，我们不知道在过去三年中发生的任何对我们产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络攻击，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。尽管我们已经实施了上述网络安全流程，但我们仍然面临网络安全攻击和事件以及滥用或操纵我们的任何IT系统的风险，这可能对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大不利影响。您应该参考这份年度报告中标题为项目3。D-“关键信息-风险因素”有关这些风险的更多信息。

156

第三部分


项目17。			财务报表。

见项目18 –“财务报表 "


项目18。			财务报表。

见本年度报告第F-1至F-56页。

157


项目19。			展品。

以参考方式纳入

附件

说明

日程安排/
表格

档案
数

附件

文件日期

1.1*

GENFIT S.A.公司章程（英译本）

2.1

形式存款协议

F-6

333-230265

4.1

3/14/2019

2.2

美国存托凭证的形式（包含在附件 2.1中）

F-6

333-230265

4.1

3/14/2019

2.3*

证券说明

4.1†

2022 Free Shares（AGA）计划摘要

20-F

001-38844

4.5

4/18/2023

4.2†

2023年自由股份（AGA）计划摘要

20-F

001-38844

4.6

4/18/2023

4.3†

2024年自由股份（AGA）计划摘要

20-F

001-38844

4.6

4/5/2024

4.4†*

202摘要 5 Free Shares（AGA）计划

4.5†

2016、2017、2018年购股权计划概要

F-1

333-229907

10.3

2/27/2019

4.6†

2019年股票期权计划摘要

20-F

001-38844

4.7

5/27/2020

4.7†

2020年股票期权计划概要

20-F

001-38844

4.8

4/23/2021

4.8†

2021年购股权计划概要

20-F

001-38844

4.9

4/29/2022

4.9†

2022年购股权计划概要

20-F

001-38844

4.11

4/18/2023

4.10†

2023年购股权计划概要

20-F

001-38844

4.12

4/18/2023

4.11†

2024年购股权计划概要

20-F

001-38844

4.1

4/5/2024

4.12†*

202摘要 5 购股权计划

4.13

租赁协议摘要（英文翻译）

F-1

333-229907

10.5

2/27/2019

4.14#

注册人与Terns Pharmaceuticals, Inc.之间的合作和许可协议，日期为2019年6月24日

20-F

001-38844

4.9

5/27/2020

4.15#

注册人与Ipsen Pharma SAS的合作和许可协议，日期为2021年12月16日

20-F

001-38844

4.12

4/29/2022

4.16#

注册人、Versantis AG若干卖方作为卖方代表于2022年9月29日签署的股份购买协议

20-F

001-38844

4.16

4/18/2023

4.17*

经修订及重述OCEANE可换股债券的条款及条件日期 M2025年第10号拱门

20-F

001-38844

4.16

4/18/2023

4.18*#

版税 B ond支持协议下注温恩 GENFIT SA和HCR X英孚 Stment HoldCo，L.P。，日期为202年1月30日 5

4.19*#

债券下标离子协议 GENFIT之间 SA和 HCRX Investment HoldCo，L.P.，日期为2025年1月30日

4.20*#

修正门特 G之间的债券认购协议恩菲特SA 和 HCRX Investment HoldCo，L.P.，日期为2025年3月12日

8.1

GENFIT S.A.的子公司。

20-F

001-38844

8.1

4/5/2024

11.1*

G ENFIT内幕交易政策

12.1*

首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法规则》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条进行认证

12.2*

首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》规则13a-14（a）和15d-14（a）进行认证

13.1**

首席执行官根据18 U.S.C.第1350条进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过

13.2**

首席财务官根据18 U.S.C.第1350条进行的认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过

15.1*

安永会计师事务所与Autres的同意

97.1

补偿追讨政策

20-F

001-38844

97.1

4/5/2024

158


101.INS*						XBRL实例文档
101.SCH*						XBRL分类学扩展架构文档
101.CAL*						XBRL分类学扩展计算linkbase文档
101.DEF*						XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB*						XBRL分类学扩展标签Linkbase文档
101.PRE*						XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档
104						封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）


*			随函提交。


**			特此提供。


†			表示管理合同或任何补偿性计划、合同或安排。


#			该展品的某些部分被省略，因为它们不是重要的，如果披露可能会对注册人造成竞争性损害。

签名

注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。


						Genfit S.A.

			签名：			/s/Pascal Prigent
						Pascal Prigent
						首席执行官

日期：2025年04月29日

159

合并财务报表指数


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2024年12月31日合并财务报表
报告 s 独立注册会计师事务所Ernst & Young et Autres之			F-1
合并财务状况表			F-5
综合业务报表			F-6
其他综合收益（亏损）综合报表			F-7
合并现金流量表			F-8
合并权益变动表			F-9
合并财务报表附注			F-10

F-1

独立注册会计师事务所报告

到GENFIT S.A.的股东和董事会。

关于合并财务报表的意见

我们审计了随附的Genfit S.A.及其附属公司（集团）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三个年度的相关合并经营报表、其他全面收益（亏损）、现金流量及权益变动表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，综合财务报表按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）和欧盟于2024年12月31日认可的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允列报了集团于2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会2013年框架发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准，对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们日期为2025年4月29日的报告对此发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对集团具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是由本期财务报表审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

■Versantis无形资产的减值测试

事项说明

截至2024年12月31日，在4880万欧元的总无形资产余额中，Versantis无形资产达4590万欧元。正如更全面的描述在附注14合并财务报表，根据国际会计准则第36号，公司于2024年对Versantis无形资产进行了减值测试。

亦如在附注14，管理层估计Versantis无形资产的可收回金额，并在Versantis无形资产的账面值超过其可收回金额时确认减值亏损。Versantis无形资产的可收回金额为其公允价值减销售成本或使用价值两者中较高者。使用中的价值由管理层基于超额收益法使用贴现现金流技术为科研项目VS-01确定。这种收益法利用管理层对未来营业收入的估计，使用反映市场参与者假设的加权平均资本成本折现的现金流，以及基于类似外部方案的方案预期成功率。

审计Versantis无形资产的减值测试需要复杂的审计师判断，以评估管理层在使用价值确定中使用的上述估计和假设，因为这些估计和假设具有前瞻性和内在的不确定性。

我们如何在审计中处理该事项

F-2

为了评估管理层对Versantis无形资产的减值测试，我们的审计程序包括，除其他外，评估管理层的未贴现现金流，通过将科研项目VS-01的当前费用与管理层之前和当前的预测进行比较，通过评估包括未来营业收入在内的现金流假设与外部市场和行业数据的一致性，以及现金流假设是否与在审计的其他领域获得的证据一致，例如公司内部沟通和演示以及外部沟通。此外，为了评估该项目的成功率，我们考虑了项目的开发阶段，并对照有关临床试验成功率的第三方数据对此进行了评估。我们还对在用价值确定中使用的重要估计和假设进行了敏感性分析。我们请我们的估值专家协助我们根据IAS 36的要求评估现金流模型，并通过制定和独立的范围评估管理层使用的加权平均资本成本。

■第三方进行的研发费用的完整性

事项说明

正如在附注8在合并财务报表中，由第三方进行的订约研发（“研发”）活动包括出于技术和/或监管原因分包给研究合作伙伴的服务。截至2024年12月31日止年度，在合并经营报表中确认的第三方进行的合同研发活动总额为2010万欧元，截至2024年12月31日，研发项目的相关预付款和应计负债分别为60万欧元和540万欧元。

在每个报告日，管理层根据分包商提供并经集团内部部门审查的详细信息，估计作为临床试验一部分分包且尚未开具发票的正在进行的活动的研发费用。

审计第三方（‘临床供应商’）进行的研发费用的完整性具有挑战性，这是由于管理层评估研发活动进展、相对于所产生的成本以及评估估计中使用的数据的完整性和准确性所涉及的判断和主观性。

我们如何在审计中处理该事项

为评估第三方进行的研发费用的完整性，我们的审计程序包括（其中包括）测试用于估算所提供服务的基础数据的准确性和完整性，通过与公司的临床控制人讨论评估研发活动的进展，他们监督这些活动，并通过审查我们直接与临床供应商确认的进度报告，以及临床供应商提供给公司临床控制人的发票和其他通信。我们检查了公司的临床供应商合同、修订和未决变更单，以评估关键财务和合同条款是否与确认的金额一致。我们还对受审计的整个期间按项目提供的服务的波动进行了分析性审查。我们比较了年底前后从临床供应商收到的发票和支付给临床供应商的现金。

/s/Ernst & Young et Autres

我们自1999年起担任集团核数师。

法国巴黎-拉德芳斯

2025年4月29日

F-3

独立注册会计师事务所报告

到GENFIT S.A.的股东和董事会。

关于财务报告内部控制的意见

我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架》2013年框架（COSO标准）中确立的标准，对Genfit S.A.（本公司）及其子公司（本集团）截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2024年12月31日，Genfit S.A.（公司）及其子公司（集团）根据COSOO标准，在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。

我们亦按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的准则，审计了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三个年度的相关合并综合收益表、股东权益和现金流量表，以及相关附注（统称“合并财务报表”）和我们日期为2025年4月29日的报告对此发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在项目15下出现的管理层关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。

我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

/s/Ernst & Young et Autres

我们自1999年起担任集团核数师。

法国巴黎-拉德芳斯

2025年4月29日

F-4

合并财务状况表

（金额以千欧元计）





物业、厂房及设备	笔记	截至
（单位：千欧元）			2023/12/31	2024/12/31
流动资产
现金及现金等价物	13		77,789	81,788
当前贸易和其他应收款	16		32,707	7,564

其他流动资产	19		2,615	3,409
库存	17		4	4

合计-流动资产			113,115	92,766
非流动资产

无形资产	14		48,761	47,998
物业、厂房及设备	15		7,872	7,595

其他非流动金融资产	18		4,125	3,065

递延所得税资产	11		—	—
合计-非流动资产			60,758	58,659
总计-资产			173,872	151,424





股东权益及负债	笔记	截至
（单位：千欧元）			2023/12/31	2024/12/31
流动负债
当前可转换贷款	20		415	54,572
其他流动贷款和借款	20		7,510	2,009
当前贸易和其他应付款项	22		18,799	18,387
当期递延收入和收	23		11,692	—
现行规定	24		40	40

其他当期税项负债	11		23	155
合计-流动负债			38,480	75,162
非流动负债
非流动可转换贷款	20		52,206	—
其他非流动借款和借款	20		10,047	5,552

非流动递延收入和收	23		3,755	—

非流动雇员福利	25		978	1,341
递延所得税负债	11		455	145
合计-非流动负债			67,441	7,038
股东权益
股本	26		12,459	12,499
股份溢价	—		445,261	446,948
留存收益（累计赤字）	—		( 361,870 )	( 392,077 )
货币换算调整	26		996	347
净利润（亏损）	—		( 28,894 )	1,507


合计-股东权益			67,951	69,224
合计-股东权益&负债			173,872	151,424

随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。

F-5

综合业务报表

（金额以千欧元计，每股数据除外）





	笔记	年终
（单位：千欧元，每股收益数据除外）		2022/12/31	2023/12/31	2024/12/31
收入和其他收入
收入	7	20,195	28,565	67,002
其他收益	7	6,371	9,610	3,937
收入和其他收入		26,566	38,176	70,939

营业费用及其他营业收入（费用）
研发费用	8	( 35,818 )	( 46,503 )	( 47,210 )
一般和行政费用	8	( 16,405 )	( 17,741 )	( 19,497 )
营销和市场准入费用	8	( 992 )	( 876 )	( 634 )
重组重组收入（费用）	8	11	505	—
其他经营费用	8	( 652 )	( 141 )	( 316 )








营业收入（亏损）		( 27,289 )	( 26,580 )	3,281

财务收入	10	8,212	3,680	3,339
财务费用	10	( 4,758 )	( 5,614 )	( 4,774 )
财务利润（亏损）		3,453	( 1,934 )	( 1,434 )

税前净利润（亏损）		( 23,836 )	( 28,514 )	1,847

所得税优惠（费用）	11	116	( 380 )	( 340 )

净利润（亏损）		( 23,719 )	( 28,894 )	1,507



每股基本及摊薄收益（亏损）
每股基本收益（亏损）（欧元/股）	12	( 0.48 )	( 0.58 )	0.03
每股摊薄收益（亏损）（欧元/股）	12	( 0.48 )	( 0.58 )	0.03

随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。

F-6

其他综合收益（亏损）合并报表

（金额以千欧元计）





	笔记	年终
（单位：千欧元）		2022/12/31	2023/12/31	2024/12/31

净利润（亏损）		( 23,719 )	( 28,894 )	1,507

税后精算损益净额	25	258	( 51 )	( 207 )
计入金融资产和金融负债的权益工具公允价值变动	18	—	( 785 )	( 923 )
其他综合收益（亏损）
永远不会重新分类到损益的		258	( 836 )	( 1,130 )

国外业务折算汇兑差额	26	( 1,366 )	2,340	( 649 )
其他综合收益（亏损）
正在或可能重新分类至损益的		( 1,366 )	2,340	( 649 )







综合收益总额（亏损）		( 24,827 )	( 27,390 )	( 272 )

随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。

F-7

合并现金流量表

（金额以千欧元计）


	笔记	年终	年终	年终
（单位：千欧元）		2022/12/31	2023/12/31	2024/12/31

经营活动产生的现金流量
+净利润（亏损）		( 23,719 )	( 28,894 )	1,507


净亏损与经营活动所用现金净额的对账
调整：

+有形和无形资产的折旧和摊销	15	1,832	1,654	1,724





+减值和拨备		( 179 )	( 392 )	169
















+与股份报酬相关的费用	9	245	578	610

-处置不动产、厂房和设备的损失（收益）		( 16 )	( 81 )	( 56 )






+净财务费用（营收）	10	2,042	485	346













+所得税费用（收益）	11	( 116 )	380	340

+其他非现金项目		2,210	( 878 )	2,549

















营运资本变动前的经营现金流		( 17,702 )	( 27,148 )	7,190









贸易应收款项及其他资产减少（增加）额	16	( 8,565 )	( 17,418 )	23,965























（减少）贸易应付款项及其他负债增加	22	( 46,226 )	( 10,397 )	( 15,531 )





























营运资金变动		( 54,791 )	( 27,815 )	8,433

缴纳的所得税		( 145 )	( 465 )	( 74 )

经营活动中提供（使用）的现金流量净额		( 72,638 )	( 55,429 )	15,549

投资活动产生的现金流量

-收购净额收购现金（Versantis无形）		( 41,525 )	—	—



-收购其他无形资产	14	—	( 2,074 )	—





-收购物业、厂房及设备	15., 29.	251	( 414 )	( 979 )







+处置/偿还不动产、厂房和设备的收益		20	172	80






-收购金融工具	18	( 5,012 )	( 12 )	( 140 )




















+处置金融工具收益	18	—	4,562	—





投资活动提供（使用）的现金流量净额		( 46,266 )	2,234	( 1,039 )

筹资活动产生的现金流量

+发行股本所得款项（净额）		5	—	61































+新贷款和借款收益扣除发行成本	20	—	89	—













-偿还贷款和借款	20	( 628 )	( 3,619 )	( 9,170 )















-租赁债务的付款	20	( 1,120 )	( 1,075 )	( 1,113 )






-支付的财务利息（包括融资租赁）		( 2,180 )	( 2,201 )	( 2,134 )










+收到的财务利息		137	1,709	1,786



筹资活动提供（使用）的现金流量净额		( 3,786 )	( 5,098 )	( 10,570 )

现金及现金等价物增加（减少）额		( 122,690 )	( 58,292 )	3,939

期初现金及现金等价物	13	258,756	136,001	77,789

汇率变动对现金的影响		( 66 )	80	60
















期末现金及现金等价物		136,001	77,789	81,788

随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。

F-8

合并权益变动表

（金额以千欧元计，股份数量除外）





	股本		分享	财政部	保留	货币	净	合计
	数	分享	溢价	股份	收益	翻译	利润	股东'
	股份	资本			（累计	调整	（亏损）	股权
（单位：千欧元）					赤字）

截至2022年1月01日	49,815,489	12,454	444,438	( 986 )	( 404,090 )	22	67,259	119,097
净利润（亏损）							( 23,719 )	( 23,719 )
其他综合收益（亏损）					258	( 1,366 )		( 1,108 )
综合收益总额（亏损）	—	—	—	—	258	( 1,366 )	( 23,719 )	( 24,827 )
分配上期利润（亏损）					67,259		( 67,259 )	—
增资	19,494	5	—		( 5 )			—

股份补偿			245					245
库存股				8				8

截至2022年12月31日	49,834,983	12,459	444,683	( 978 )	( 336,573 )	( 1,344 )	( 23,719 )	94,528
净利润（亏损）							( 28,894 )	( 28,894 )
其他综合收益（亏损）					( 836 )	2,340		1,504
综合收益总额（亏损）	—	—	—	—	( 836 )	2,340	( 28,894 )	( 27,390 )
分配上期利润（亏损）					( 23,719 )		23,719	—


股份补偿			578					578
库存股				8				8
其他运动					227			227
截至2023年12月31日	49,834,983	12,459	445,261	( 970 )	( 360,901 )	996	( 28,894 )	67,951
净利润（亏损）							1,507	1,507
其他综合收益（亏损）					( 1,130 )	( 649 )		( 1,779 )
综合收益总额（亏损）	—	—	—	—	( 1,130 )	( 649 )	1,507	( 272 )
分配上期利润（亏损）					( 28,894 )		28,894	—
增资	161,202	40	1,068		( 7 )			1,101
扣除递延税项后OCEANE的权益部分			10					10
股份补偿			610					610
库存股				( 177 )				( 177 )
其他运动					1			1
截至2024年12月31日	49,996,185	12,499	446,948	( 1,147 )	( 390,930 )	347	1,507	69,224

随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。

F-9

合并财务报表附注

（金额以千欧元为单位，股份数量和每股金额除外，另有说明的除外）

1. 公司

GENFIT S.A.（“公司”）根据法国法律于1999年成立，是一家生物制药公司，致力于在特别由于缺乏有效的治疗方法或诊断解决方案和/或全球范围内患者增加而导致的高度未满足需求的治疗领域中发现和开发创新药物和诊断工具。

该公司将其研发（研发）工作集中在治疗和诊断解决方案的潜在营销上，以对抗特定影响肝脏的代谢、炎症、自身免疫和纤维化疾病（如原发性胆汁性胆管炎或PBC）以及更普遍的消化道疾病。

公司的合并财务报表包括GENFIT S.A.及其全资子公司的财务报表：GENFIT CORP.（美国子公司）和Versantis AG（瑞士子公司）（在这些合并财务报表附注中统称为“GENFIT”或“集团”或“我们”或“我们”）。本文所述的任何期间均不存在非控制性权益。

2. 期内重大事项及期后事项

2.1期内主要事件

2.1.1实现历史性里程碑美国FDA加速批准易卜生IQIRVO®用于原发性胆汁性胆管炎

FDA批准

2024年6月10日，GENFIT宣布实现历史性的企业里程碑：美国食品药品监督管理局（FDA）加速批准IQIRVO®（elafibranor）80 mg片，作为PBC联合熊去氧胆酸（UDCA）在对UDCA反应不足的成人中的first-in-class治疗，或作为无法耐受UDCA的患者的单一疗法。

Elafibranor由IPSen以IQIRVO商标进行营销和商业化®并可在美国为符合条件的患者开具处方。

该适应症在基于碱性磷酸酶（ALP）还原的加速批准下获得批准。肝脏失代偿事件的存活率或预防方面的改善尚未得到证实。该适应症的持续批准可能取决于验证性试验中对临床益处的验证和描述。伊奇尔沃®（elafibranor）不推荐用于患有或发展为失代偿期肝硬化（例如腹水、静脉曲张出血、肝性脑病）的人。

与易卜生的许可和合作协议，以及里程碑付款

正如之前所传达的，2021年12月，益普生获得了该分子的全球开发和商业化权利（中国大陆、香港、台湾和澳门除外，Terns Pharmaceuticals拥有开发和销售elafibranor的独家许可）。

根据协议条款，GENFIT有资格获得欧元 48.7 IQIRVO首次商业销售即获得百万里程碑付款®/elafibranor在美国这一事件发生在2024年6月17日，因此，这笔款项已向易卜生开具发票并从易卜生收到，并在截至2024年12月31日止年度的综合经营报表中记录为收入。

GENFIT预计将获得额外的欧元 26.5 百万里程碑付款，以IQIRVO为准®（elafibranor）在三个欧洲国家的定价和报销批准。只有当所述批准实际获得批准时，才会被视为可能获得批准，因为这是GENFIT无法控制的监管里程碑。GENFIT还有资格获得高达20%的分层两位数特许权使用费，适用于益普生实现的授权产品的年销售额。见附注29-承付款项、或有负债和或有资产.2024年相关特许权使用费收入总计欧元 2.7 百万。

2.2 期后主要事件

2.2.1非稀释性特许权使用费融资协议和同时进行的OCEANE回购

非稀释性版税融资协议

歼10

2025年1月30日，GENFIT宣布与HealthCare Royalty（HCRX）签署特许权使用费融资协议，提供高达欧元 185 百万非稀释性资本，包括欧元 130 预付百万，有资格获得最高欧元 55 百万，根据近期里程碑分两期追加。

分期付款

特许权使用费融资采取GENFIT发行将由HCRX认购的直发债券（“特许权使用费融资债券”）的形式，总认购价加上溢价高达欧元 185 万元（“认购价”，面值欧元 9.25 百万）。版税融资券的认购价格最多分三期安排如下：

•认购总金额为欧元的首期付款 130 百万份，已于2025年3月20日发行，并收到以下文件i）OCEANE债券持有人在2025年3月10日举行的债券持有人会议上的批准及ii）满足其他惯例成交条件；

•认购总金额为欧元的第二期 30 万，受IQIRVO净销售额®（elafibranor）在2025年12月31日前达到一定阈值；和

•认购总金额为欧元的第三期 25 万，受IQIRVO净销售额®（elafibranor）在2026年12月31日前达到一定阈值。

第二期和第三期付款由GENFIT选择，前提是满足相应条件。

还款条款/倍数

GENFIT发行的版税融资债券不计息。相反，从2024年10月1日起，这些债券的回报将与GENFIT根据IPSen协议获得的部分特许权使用费挂钩。这部分特许权使用费按以下倍数计算：

•如果HCRX收到的特许权使用费累计金额代表 155 版税融资债券认购价格的%，不包括面值（即约欧元 277.5 万元，若认购价款全部分期支付完毕），则不再有权获得权利金，从那时起，权利金将全部归还公司。

•如果截至2030年12月31日，HCRX收到的特许权使用费累计金额低于 155 %的收益率，其将继续收取权利金，直至累计收到的金额代表 195 不包括面值的认购价%（即最多不超过欧元 351.5 万，若认购价款全部分期支付完毕）。

•如果，在2033年12月31日，这 195 未达到%的收益率，HCRX将继续收取权利金，直到累计收到的金额等于 200 不包括面值的认购价%（即最多不超过欧元 453.25 万，若认购价款全部分期支付完毕）。

上限和时限

这部分特许权使用费受以下上限和时间限制：

•年度上限等于基于年度最高净销售额的特许权使用费金额，欧元 600 百万。公司将根据超过这一最高限额的年度净销售额获得100%的特许权使用费。

名义价值偿还/HCRX追索权

当i）适用的倍数全部偿还（不包括面值）或ii）达到上述最后期限之一时，则公司必须偿还特许权使用费融资债券的面值金额（即欧元 9.25 百万）。

HCRX对GENFIT的追索权仅限于GENFIT不遵守特许权使用费融资文件项下的合同义务和偿还特许权使用费融资债券的面值（欧元 9.25 百万）。

法国法律信托（fiducie-s Suret é）

为确保其在特许权使用费融资债券项下的付款和偿还义务，GENFIT将把相应的特许权使用费应收款转让给法国法律信托（fiducie-s Suret é）为权利金融资债券持有人的利益。为授出应收特许权使用费的担保权益，公司取得了OCEANEs持有人的同意。

初始核算，发生费用

特许权使用费融资将根据国际财务报告准则第9号作为债务发行入账。完整的会计处理目前正在审查中。第一期贷款欧元 130 百万元已于2025年3月20日收到（扣除适用费用后）。

F-11

截至2024年12月31日，与此交易相关的相关费用总额总计欧元 847 ，截至该日已在合并财务状况表“其他流动资产”中暂时资本化。这些成本将从金融负债的账面值中扣除，并采用实际利率法在债券存续期内摊销。

其他披露

2024年10月1日至2024年12月31日期间产生的特许权使用费收入总计欧元 1.8 百万，计入截至2024年12月31日合并财务状况表“当期应收贸易及其他款项”。这笔款项随后支付给法国法律信托（fiducie-s Suret é）于2025年4月17日根据本特许权使用费融资协议。

OCEANE债券持有人批准和随后的回购/同意

OCEANE的条款和条件包含一项否定质押条款，该条款限制了公司以其当前或未来的资产或收入向其债权人授予担保权益的能力。GENFIT于2025年1月30日签署并宣布的与HCRX的特许权使用费融资的完成取决于OCEANE债券持有人对这一负面质押条款的修订的批准，允许授予特许权使用费融资文件中设想的担保权益，以及其他惯常的完成条件。

为获得OCEANE持有人对特许权使用费融资的批准，GENFIT于2025年3月10日召开了持有人大会。公司向债券持有人提出的所有决议均获得全票通过。

回购

诚如于2025年2月10日及2025年2月14日所宣布，公司向所有OCEANE持有人建议订立一份认沽期权协议，据此，公司无条件及不可撤回地承诺以欧元的价格购回该持有人的OCEANE 32.75 每笔债券，须经OCEANE持有人大会批准修订OCEANE的条款和条件并完成版税融资（“回购”）。持有人必须在2025年3月19日之前行使这一选择权。

此次回购事项的结算发生在2025年3月26日。 1,882,891 OceANE被回购，支付的总金额为欧元 61.7 百万。回购的OCEANE随后被公司注销。

同意费

该公司还承诺，在经批准修订OCEANE的条款和条件并完成版税融资的情况下，向注销回购的OCEANE后仍未偿还的OCEANE的持有人支付每张债券0.90欧元的同意费（“同意费”）。因此，公司作为回购的一部分回购的OCEANE没有收到同意费。

同意费的支付发生在2025年4月14日，共计欧元 18 千。

杰出海洋

交易后，共 19,807 仍在流通的海洋，名义总价值为欧元 586 .

2.2.2 Genoscience Pharma

前2021年协议

2021年12月，GENFIT授权Genoscience Pharma在美国、加拿大和欧洲（包括英国和瑞士）的CCA中开发和商业化研究性治疗GNS561的独家权利。根据协议，Genoscience Pharma有资格获得临床和监管里程碑付款，最高可达欧元 50 百万和分级版税。第一个可支付的里程碑取决于CCA的积极2期临床试验结果，总计可能高达欧元 20 百万。进一步的里程碑取决于积极的第3阶段结果。

新的2025年转让协议

2024年12月10日，在“调解”（法国法律，友好的破产前程序）的背景下，GENFIT与Genoscience Pharma签订了一份资产转让协议，该协议于2025年1月3日生效，并终止了此前于2021年签署的协议。协议主要条款如下：

F-12

•GENFIT获得了Genoscience Pharma持有的全球GNS561产品开发、制造和营销所需的所有专利和专利申请、专有技术和数据（“GNS561技术”）。“GNS561产品”是指全部或部分采用GNS561技术（包括作为活性成分）或使用GNS561技术制造的任何产品，包括任何医药产品，无论其治疗适应症、形式、剂量或配方如何。

•出售价格为一次性付款欧元 2 百万欧元不含税。

•或有负债

◦（专利销售）Genoscience Pharma将收到 25 GENFIT实际收到的一项或多项GNS561专利的出售收益的百分比。

◦（商业化）Genoscience Pharma将收到 25 GENFIT在下述日期中最早（i）自首次商业化销售起10年，（ii）其中一项专利到期、被注销或被撤销，或（iii）使用GNS技术的仿制药产品的授权，期间内所对应的上述产品的销售实际收取的净利润的%。

◦（Licensing-out）Genoscience Pharma将收到 25 1）GNS561专利许可产生的任何里程碑付款（包括前期里程碑付款）和2）GENFIT在（i）自首次商业化销售起10年后到期的期间内实际收取的上述专利许可的特许权使用费，（ii）其中一项专利到期、取消或撤销，或（iii）实施GNS技术的仿制药产品的授权，以较早者为准，占1的百分比。

◦时限：只有在签署2025年转让协议之日（2024年12月10日）起五年内发生上述情形之一的情况下，才应支付该等款项。

国际会计准则第10号

该协议被视为IAS 10下的调整事件，并考虑了GENFIT截至2024年12月31日持有的Genoscience股票的年度估值。见注1 8 -其他鳍财务物业、厂房及设备.

然而，由于该协议受制于友好的破产前程序，其中包括强制异议期，该协议直到2025年1月3日才生效。因此，如上文所述，收购Genoscience Pharma持有的专利和专利申请、专有技术和数据是将在2025年记录的事件。

3. 介绍的基础

GENFIT的合并财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）以及欧盟于2024年12月31日采用的《国际财务报告准则》编制的。比较资料截至及截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度呈列。

除根据国际财务报告准则公允列报、持续经营、权责发生制会计基础、列报一致性、重要性和汇总的一般原则以公允价值计量的若干资产和负债外，合并财务报表均采用历史成本计量基础编制。

这些截至2024年12月31日止年度的合并财务报表是由于2025年4月23日批准此类报表的董事会负责编制的。

国际财务报告准则一词包括国际财务报告准则（“IFRS”）、国际会计准则（“IAS”），以及准则解释委员会（“SIC”）和国际财务报告解释委员会（“IFRIC”）发布的解释。

编制综合财务报表所采用的主要会计方法说明如下。

所有财务信息（除非另有说明）均以千欧元（欧元）表示.

3.1. 会计政策变更及新准则或修订

适用于该等综合年度财务报表的会计政策与适用于上一期综合年度财务报表的会计政策相同。

1月1日起适用以下新标准， 2024 ，但对集团截至2024年12月31日止年度的财务报表没有任何重大影响。

• 国际会计准则第7号和国际财务报告准则第7号供应商融资安排的修订，

•IFRS 16售后回租中租赁负债的修订，

F-13

•修订国际会计准则第1号附有契诺的非流动负债，以及

•国际会计准则第1号将负债分类为流动或非流动的修订。

3.2. 发布但尚未生效的准则、解释和修订

下文对准则的修订和修改适用于2025年1月1日之后开始的财政年度，具体如下。GENFIT正在评估对准则的这些修订和修改，但预计它们不会对财务报表产生重大影响。

•国际会计准则第21号修订–缺乏可交换性，2025年生效，

•关于金融工具分类和计量的IFRS 9和IFRS 7的修订，2026年生效（需经欧盟批准），

•国际财务报告准则会计准则年度改进——第11卷，2026年生效（需经欧盟认可），以及

•IFRS 19无公共责任子公司：披露，2027年生效（以欧盟认可为准）。

这一准则在目前状态下很可能对财务报表产生重大影响：

•IFRS 18在财务报表中的列报和披露，2027年生效

但这一标准尚未被欧盟采纳，现阶段仍在进行全面评估。

本集团未发现任何可能对综合财务报表产生重大影响的其他准则或修订。

4.材料会计信息概要

4.1. 估计和判断的使用

在编制这些综合财务报表时，管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及资产和负债、收入和费用的呈报金额。实际数额可能与这些估计数不同。

这些估计和基本假设将持续进行审查。对会计估计的修订在修订估计的期间和受影响的任何未来期间确认。

重大估计数主要涉及以下方面：

•将收入分配给与易卜生订立的协议中规定的履约义务，详见附注7-“收入和其他收入”)

•研究税收抵免，见附注7.2-“收入和其他收入-其他收入”

•与临床试验相关的应计费用，详见附注8-“营业费用”

•股份支付，详见附注9-“以股份为基础的补偿”

•与Versantis收购相关的我们VS-01资产的估值，见附注14-“商誉和无形资产”

•对我们获得的许可权的估价，见附注14-“商誉和无形资产”

•租约，见附注15-“物业、厂房及设备，包括租赁”

•估值我们在Genoscience的投资，见附注18-“其他金融资产”

•可转换贷款，见附注20-“贷款和借款”

•员工福利，见附注25-“雇员福利”.

4.2. 合并

持续经营

合并财务报表以持续经营为基础编制。集团相信有足够资源在综合财务报表公布后至少十二个月内继续经营。

F-14

集团董事会在评估持续经营时，会考虑财务状况表日的可用流动资金、可用融资、最近的特许权使用费融资以及自财务报表发布之日起未来12个月期间的现金支出预测。

合并实体

当集团因参与该实体而面临可变回报时，集团控制该实体，并且它有能力通过其对该实体的权力影响这些回报。

本集团控制纳入合并范围的所有实体。

4.3. 外币

4.3.1.外币交易

外币交易按交易日适用的汇率折算为本集团各实体各自的记账本位币。以外币计价的货币资产和负债在报告日折算为记账本位币。

由此产生的汇兑损益在经营报表中确认。

4.3.2.外国子公司财务报表的翻译

功能货币不同于欧元的境外经营的资产负债，按收盘汇率折算成欧元。国外业务的收入和支出按交易日有效汇率或采用报告期平均汇率折算成欧元，除非因汇率大幅波动无法采用该方法。

国外经营产生的损益在其他综合损失表中确认。当一项国外业务被部分或全部剥离时，在货币换算储备中确认的相关损益份额转入经营报表。

集团的列报货币为欧元，这也是GENFIT S.A.的功能货币。

GENFIT CORP的功能货币为美元。用于换算该实体各期间财务报表的适用汇率如下：


	年终
比率：1美元（USD）= x欧元（EUR）	2022/12/31	2023/12/31	2024/12/31
期末汇率	0.93756	0.90498	0.96256
期间平均汇率	0.95105	0.92471	0.92440

Versantis AG的功能货币为瑞士法郎。用于换算该实体各期财务报表的适用汇率如下：


	年终
比率：1 CH法郎（瑞郎）= x欧元（欧元）	2022/12/31	2023/12/31	2024/12/31
期末汇率	1.01554	1.07991	1.06247
期间平均汇率	1.01710	1.02936	1.05010

请注意，截至2022年12月31日止年度的上述平均费率是基于2022年9月29日（收购Versantis AG的日期）和2022年12月31日之间的期间。

5. 分部信息

董事会和首席执行官是首席运营决策者。

董事会和首席执行官监督运营和管理业务为 One 具有单一活动的细分市场；即创新药物和诊断解决方案的研发，其营销取决于临床开发阶段的成功。

F-15

资产、负债和营业收入（亏损）主要位于法国和瑞士（后者因2022年9月收购Versantis）。

按地理区域分列的收入细目


按目的地划分的收入	年终
（单位：千欧元）	12/31/2022		12/31/2023		12/31/2024
来自法国的收入	100	%	100	%	100	%
来自其他国家的收入	—	%	—	%	—	%
合计	100	%	100	%	100	%

2022年、2023年和 2024 ，收入完全在法国产生。基本上所有的收入都来自易普森。

按地域划分的非流动资产

非流动资产按地域细分如下：

非流动资产

截至2023年12月31日

截至12月31日， 2024

（千欧元）

法国

瑞士

合计

法国

瑞士

合计

13,869

46,889

60,758

12,580

46,079

58,659

6. 财务风险管理

本集团可能面临以下金融工具产生的风险：外汇风险、利率风险、流动性风险和信用风险。

6.1. 外汇风险

集团的整体外汇风险敞口尤其取决于：

•它获得收入的货币；

•订立协议时选择的货币，例如许可协议，或共同营销或共同开发协议；

•候选药物或生物标志物的临床试验地点；

•能力，为其协约方向公司间接转移外汇风险；

•集团的外汇风险政策；及

•外币对欧元的波动。

鉴于其运营的很大一部分以美元计价，该公司选择限制从其美元储备中兑换成欧元，这是由于其证券于2019年3月在纳斯达克上市时收到的资金以美元计价。该公司没有签订对冲协议，而是选择在2025年之前使用其美元现金来支付以上述货币计价的费用。

下表显示集团的现金及现金等值及开支以美元计的敏感度变动为 10 2022、2023和2022三年美元兑欧元比例% 2024 .


集团现金及现金等价物对+/-10 %变动的敏感度	截至
美元兑欧元汇率
（以千欧元或以千美元计，视情况而定）	2022/12/31	2023/12/31	2024/12/31
以美元计价的现金及现金等价物	34,192	22,023	10,800
等值欧元，以下文所述汇率为基础	32,057	19,930	10,395
等值欧元，在美元兑欧元汇率上涨10%的情况下	35,619	22,145	11,550
等值欧元，在美元兑欧元汇率下跌10%的情况下	29,143	18,119	9,450

F-16


集团开支对+/-10 %变动的敏感度	年终
美元兑欧元汇率
（以千欧元或以千美元计，视情况而定）	2022/12/31	2023/12/31	2024/12/31
以美元计价的费用	14,884	15,326	11,706
等值欧元，以下文所述汇率为基础	13,955	13,870	11,268
等值欧元，在美元兑欧元汇率上涨10%的情况下	15,506	15,411	12,520
等值欧元，在美元兑欧元汇率下跌10%的情况下	12,686	12,609	10,244

2024/12/31：等值欧元，按1欧元= 096256美元美
2023/12/31：等值欧元，按1欧元= 090498美元美
2022/12/31：等值欧元，按1欧元=0,93756美元美

下表显示集团以瑞士法郎为单位的现金及现金等值及开支对以下变动的敏感度 10 瑞士法郎兑欧元的百分比% 2024 .


集团现金及现金等价物对+/-10 %变动的敏感度	截至
瑞郎兑欧元汇率
（以千欧元或以千瑞郎为单位，视情况而定）	2022/12/31	2023/12/31	2024/12/31
以瑞郎计价的现金及现金等价物	2,321	1,111	614
等值欧元，以下文所述汇率为基础	2,357	1,200	652
等值欧元，如果瑞郎兑欧元汇率上涨10%	2,618	1,333	724
等值欧元，如果瑞郎兑欧元汇率下跌10%	2,142	1,091	593

集团开支对+/-10 %变动的敏感度	年终
瑞郎兑欧元汇率
（以千欧元或以千瑞郎为单位，视情况而定）	2022/12/31	2023/12/31	2024/12/31
以瑞郎计价的开支	2,016	4,678	2,987
等值欧元，以下文所述汇率为基础	2,048	5,052	3,174
等值欧元，如果瑞郎兑欧元汇率上涨10%	2,275	5,614	3,526
等值欧元，如果瑞郎兑欧元汇率下跌10%	1,862	4,593	2,885

2024/12/31：等值欧元，以1欧元= 1,06247瑞士法郎为基础
2023/12/31：等值欧元，以1欧元= 1,07991 CH法郎为基础
2022/12/31：等值欧元，以1欧元= 1,01554瑞士法郎为基础

下表按币种（欧元、美元、瑞郎）列示集团现金及现金等价物及金融资产。


现金、现金等价物和金融资产	截至
（单位：千欧元）	2023/12/31	2024/12/31
原产地，以欧元计价
现金及现金等价物	56,593	70,707
流动和非流动金融资产	4,095	3,035
合计	60,689	73,742
原产地，以美元计价
现金及现金等价物	19,931	10,395
流动和非流动金融资产	15	16
合计	19,946	10,411
原产地，以瑞郎计价
现金及现金等价物	1,200	652
流动和非流动金融资产	14	14
合计	1,214	666
总计，单位：欧元
现金及现金等价物	77,789	81,788
流动和非流动金融资产	4,125	3,065
合计	81,913	84,853

6.2. 利率风险

F-17

截至12月31日， 2024 ，本集团仅对以欧元计价的银行贷款承担责任，不计利息或按固定利率计息，一般低于市场利率。

截至2023年12月31日及 2024 ，集团的金融负债总额为欧元 70.2 百万欧元 62.1 分别为百万（扣除可转换贷款的权益部分和债务发行成本）。目前的借款是固定利率。由于这些资产主要是以欧元计价的可转让证券（UCITS）集体投资、中期可转让票据或以欧元或美元计的累进利率的定期存款，因此集团通过其金融资产承受的利率风险也微不足道。

6.3. 流动性风险

集团的贷款和借款主要包括可转换或可交换为新股或现有股份（OCEANE）的债券，可按面值欧元偿还 56.3 2025年10月16日的百万，以及银行贷款。见附注20-“贷款和借款”了解更多信息。

集团已对其流动性风险进行特定审查，并认为其有能力满足其未来到期。于2023年12月31日及 2024 ，我们有欧元 77,789 和欧元 81,788 分别为现金和现金等价物。

集团认为其不会面临短期流动性风险。该公司认为，鉴于其目前的项目和义务，其现金和现金等价物足以确保其未来12个月的融资。

如果集团的资金不足以满足任何额外的融资需求，集团将需要额外的融资。除其他因素外，任何此类新融资的条件和安排将取决于集团无法控制的经济和市场状况。

6.4. 信用风险

信用风险是指金融资产的客户或交易对手发生违约，导致其合同承诺发生财务损失的风险。本集团因贸易应收款项及其他金融资产而面临信贷风险。

集团的政策是透过与具有良好信贷标准的第三方进行交易来管理此风险。

F-18

7. 收入和其他收入

公司营收及其他收入主要由营收、科研税收抵免、政府补助及其他经营收入构成。


收入和其他收入	年终
（单位：千欧元）	2022/12/31	2023/12/31	2024/12/31
收入	20,195	28,565	67,002
CIR税收抵免	6,017	5,807	3,415
政府补助和补贴	34	3,340	275
其他营业收入	320	464	247
合计	26,566	38,176	70,939

7.1. 与客户的合同收入

会计政策概览

根据IFRS 15，当公司通过向客户提供单独的商品或服务履行履约义务时确认收入，即当客户获得对这些商品或服务的控制权时。当客户获得对该资产或服务的控制权时，该资产即被转让。

根据这一标准，必须逐案分析每一份合同，以核实其是否包含对第三方的履约义务，并在适用的情况下确定其性质，以确定公司已收到或有权从第三方收到的金额的适当会计处理，例如：

•转让对知识产权的控制权，通过公司授予的许可，因为它在出售时存在，其日期将决定收入确认；

•如果许可被视为在许可有效期内获得公司知识产权的权利，则在该有效期内确认收入；

•已交付产品控制权转移时将确认收入的产品的供应；

•里程碑的潜在收入（包括潜在的即将到来的监管里程碑）在实际实现里程碑或获得所需的监管批准之前不会被确认；和

• 基于销售的特许权使用费或特许权使用费的潜在收入将在销售完成后才能确认。

财务报表行项目详情

收入达欧元 67,002 在 2024 (€ 28,565 2023年，和欧元 20,195 2022年）。收入主要包括：

1.许可协议（IPSen）。2021年12月，作为长期全球合作伙伴关系（“合作和许可协议”）的一部分，GENFIT与iPsen就elafibranor（一种在原发性胆汁性胆管炎（PBC）中评估的3期资产）签订了独家许可协议。

◦在 2024 , € 48.7 百万是由于在IQirvo首次商业销售后于2024年6月向IPSEN开具了里程碑付款发票®（elafibranor）在美国欧元 15.3 百万元归因于之前的递延收入欧元 40 2021年起百万，符合ELATIVE中的进度®期间发生的临床研究及相关费用，预计剩余费用，以及研究已于2024年全部转移的事实。见附注23-递延收入.最后，欧元 2.7 百万归属于美国销售iQirvo的特许权使用费收入®（elafibranor）于6月中旬开始。

◦2023年，欧元 13.3 根据2021年12月签署的合作和许可协议，2023年12月向易普森开具了里程碑发票，导致百万美元。这一里程碑是继FDA获得NDA申请受理和EMA获得elafibranor加速批准的MAA申请受理之后取得的。€ 8.7 百万元归因于之前的递延收入欧元 40 从2021年起的百万，如下文所述，与ELATIVE的进展一致®期间发生的临床研究及相关费用。

◦2022年，欧元 15.9 百万元归因于之前的递延收入欧元 40 从2021年开始的百万，如下文所述，与ELATIVE的进展一致®期间发生的临床研究和费用。

2.过渡服务协议（IPSen）。GENFIT与益普生订立分别于2022年4月及2023年9月签署的过渡服务协议及B部分过渡服务协议，以促进与第3阶段ELATIVE相关的若干服务的过渡®临床试验，直至将试验责任完全移交给益普生。

◦在 2024 ，根据本合同提供的服务产生了欧元 0.1 百万收入。

◦2023年，根据本合同提供的服务产生了欧元 6.5 百万收入。

◦2022年，根据本合同提供的服务产生了欧元 1.0 百万收入。

F-19

3.库存采购协议（IPSen）。GENFIT和益普生还于2022年签订了库存采购协议，其中规定益普生在2022年下半年采购批次的活性成分和elafibranor产品。

◦在 2024 ，本合同项下未产生收益。

◦2023年，本合同项下未产生收入。

◦2022年，根据该合同出售给易普森的库存产生了欧元 3.3 百万收入。

4.其他收入

◦在 2024 ，其他收入共计欧元 0.2 百万来自其他辅助活动。

◦2023年及2022年其他收入不大。

IFRS 15对2021年签署的IPSen许可协议的应用

履约义务

我们已经确定，该协议规定四个明确的履约义务：

•elafibranor的许可证，

•ELATIVE的完成®3期试验到双盲期结束，

•与elafibranor相关的知识转移，以及在未来的事业和过程中对IPSen的支持，以及

•提供易普生进行其临床试验可能需要的药物片剂。

本协议项下的补偿包括预付款、里程碑付款以及易普森未来销售elafibranor的特许权使用费。此外，必须注意的是，关于（i）知识转让以外的支持服务和（ii）提供药物片剂，协议规定了单独的价格，涵盖公司为提供这些商品和服务而承担的所有成本，因此在每种情况下均构成相关商品或服务的单独和可明确区分的销售价格，而上述价格要素中并未包含该价格。

我们估计临床试验阶段的单个销售价格为欧元 40 万，包括预测外部成本、相关工作人员的人员费用、与这类工作人员工作环境有关的间接成本，增加了CRO（临床研究组织）签约的惯常保证金率。这种临床试验阶段单个销售价格的计算反映了根据IFRS 15.79.c建议的可观察价格条件。我们用同样的方法计算了知识转移的个体出售价格。

列报期间的收入会计处理

关于与许可证相关的收入确认，我们采用了以下方法：

•里程碑付款构成可变和不确定的收入，如果适用，将在它们变得极有可能时在收入中确认，这意味着，在这种情况下，IPSen应支付的款项。2023年，欧元 13.3 百万里程碑是由美国食品药品监督管理局（FDA）受理新药申请（NDA）申请和欧洲药品管理局（EMA）受理elafibranor在原发性胆汁性胆管炎（PBC）中的加速批准上市许可申请（MAA）触发的。2024年，欧元 48.7 随着iQirvo的首次商业销售，2024年6月触发了百万里程碑®（elafibranor）在美国

关于确认与第3期ELATIVE相关的收入®试行至双盲期结束，我们采用了以下方法：

•分配给这项服务的预付款部分将随着完成的进展而逐步确认。

未来里程碑和特许权使用费的会计处理

•里程碑付款构成可变和不确定的收入，如果适用，将在它们变得极有可能时在收入中确认，这意味着，在这种情况下，IPSen应支付的款项。此外，我们预计将获得未来的里程碑收入，受制于iQirvo®（elafibranor）在三个欧洲国家的定价和报销批准，总额约为欧元 26.5 百万。只有当所说的批准被实际授予时，才会被认为有可能获得批准，因为这是GENFIT无法控制的监管里程碑。

•根据IFRS 15，除构成可变收入的特许权使用费外，特许权使用费随着销售由IPSEN完成而逐步在收入中确认。

国际财务报告准则第15号适用于2022年签署的易卜生库存采购协议

2022年，GENFIT与益普生订立库存购买协议，据此，益普生于2022年下半年向GENFIT购买库存，即elafibranor活性药物成分和相关药物产品，并有可能转让ELATIVE的行为®向易普森学习。我们评估了IFRS 15下的协议，得出的结论是，这些服务构成了一项单一的履约义务，在向IPSen提供库存时确认收入。

歼20

国际财务报告准则第15号适用于2022年签署的易卜生过渡服务协议

2022年，GENFIT与益普生签订了过渡服务协议，该协议概述了服务范围，以促进与评估elafibranor在原发性胆汁性胆管炎（PBC）中的3期临床试验相关的一些活动的过渡。本协议为上述合作和许可协议的补充后续。我们根据IFRS 15对协议进行了评估，得出的结论是，这些服务构成了一项单一的履约义务，其收入被确认为履行了服务。

国际财务报告准则第15号适用于2023年签署的益普生B部分过渡服务协议

2023年，GENFIT与iPsen签订了B部分过渡服务协议，该协议概述了服务范围，以促进与评估elafibranor在原发性胆汁性胆管炎（PBC）中的3期临床试验相关的一些活动的过渡。本协议是对上述合作和许可协议的补充后续。我们评估了IFRS 15下的协议，得出的结论是，这些服务构成了一项单一的履约义务，其收入被确认为已履行的服务。

7.2. 其他收益

7.2.1. 研究税收抵免

研究税收抵免（“Cr é dit d'imp ô t recherche”或“CIR”）由法国税务当局授予实体，以鼓励它们进行技术和科学研究。证明其研究支出符合规定的CIR标准的实体可获得税收抵免，可用于支付支出发生的财政年度以及下一个财政年度的应缴所得税三年 .应缴税款不足三年期末全额抵减税款的，差额部分由税务机关以现金方式支付给主体。如果一家公司在销售额、员工人数或资产方面达到某些标准，就可以被视为中小型公司，可以要求立即支付研究税收抵免。本集团符合这些标准。

CIR符合IAS 20中定义的政府补助的定义，即政府补助的会计处理和政府援助的披露，因此，它在我们的运营报表中被归类为营业收入中的其他收入。本集团申请每个财政年度发生的基于CIR的合格研究支出，并确认同一财政年度的索赔金额。在财务报表附注中，索赔金额在“CIR税收抵免”标题下确认（见附注16 -“贸易和其他应收款”和下表）。

其他收入细分如下：


其他收益	年终
（单位：千欧元）	2022/12/31	2023/12/31	2024/12/31
CIR税收抵免	6,017	5,807	3,415
政府补助和补贴	34	3,340	275
其他营业收入	320	464	247

合计	6,371	9,610	3,937

CIR税收抵免

研究税收抵免（CIR）达欧元 3,415 在 2024 (€ 5,807 2023年和欧元 6,017 2022年），因符合条件的研发费用减少。需要注意的是，这一数额包括i）2024年的CIR为390万欧元，ii）在完成与2019和2020财政年度相关的税务审计后减少了70万欧元，以及iii）为2022和2023年CIR收取的逾期付款利息增加了20万欧元。

公司接受了涵盖2019年和2020年财政年度的税务审计（包括为这些财政年度申报的CIR），该审计自2021年12月10日开始，一直持续到2024年12月。参考N ote 11-“所得税”.

政府补助和补贴

政府赠款和补贴金额为欧元 275 在 2024 (€ 3,340 2023年和欧元 34 2022年）。有一次一次性取消了欧元 3,229 BPifrance（BPI France IT-DIAB）提供的可退还政府补助。参考附注20.2-其他贷款和借款明细.

其他营业收入

其他营业收入达欧元 247 在 2024 (€ 464 2023年和欧元 320 2022年），主要为应收贸易账款汇兑收益。

8. 营业费用

F-21

会计政策-研发费用

研究费用在财务报表中作为费用入账。

根据国际会计准则第38号，无形资产，开发费用只有在满足以下所有标准的情况下才被确认为无形资产：

•开发项目完成所必需的技术可行性；

•集团方面完成项目并加以利用的意向；

•利用该无形资产的能力；

•与该资产相关的未来经济利益概率证明；

•完成项目的技术、资金、其他资源的可得性；和

•可靠评估归属于该无形资产开发期间的费用。

截至这些财务报表之日，这些标准尚未全部达到列报期间发生的费用。

会计政策- 营业费用分类

研发费用包括：

•与员工相关的成本；

•与借调到公司的外部员工相关的成本（如临床开发、生物识别和IT，…）；

•实验室用品和设施费用；

•支付给科学顾问的费用和第三方进行的订约研发活动；

•集团专利备案对应的知识产权费，以及

•与研究税务抵免争议有关的条文的提供及撤销。

第三方开展的订约研发活动包括出于技术和/或监管原因分包给研究合作伙伴的服务。特别是，这包括生产活性成分和治疗单元、开发GENFIT候选药物和生物标志物候选药物所必需的全部或部分临床试验和临床前试验。

每个报告日的研发费用根据分包商提供并经集团内部部门审查的详细信息，考虑了作为临床试验一部分分包且尚未开具发票的正在进行的活动的估计。随着试验的进展和对其确定方法的审查，这些对某些类型费用的估计的准确性有所提高。出于监管原因，将临床试验的研究服务以及活性成分和治疗单元的生产外包给第三方。

一般和行政费用包括：

•行政、业务发展、知识产权、财务、法律和人力资源及通信职能的员工相关成本；

•设施相关成本；

•营销、法律、审计和会计费用；

•新闻关系和传播公司费用；

•外聘员工借调到公司的成本（如保安、接待、会计、...）；

•其他服务费用（招聘等）；以及

•与维护集团专利相对应的知识产权费。

营销和市场准入费用包括：

•营销和业务发展职能的员工相关成本；以及

•市场营销，以及市场准入公司费用。

重组重组费用包括：

•（2022年及以前）在缩编计划范围内确认的应计项目和备抵；

•（2022年度及以前）GENFIT重组范围内确认的固定资产的非常摊销、价值损失和减值；

•（2022年度及以前）租赁设备及处所使用权的减值；

•（2022年及以前）海洋重新谈判费用的部分；

F-22

•（2023及以前）就RESOLVE-IT的关闭过程的部分成本确认的拨备（及随后的回拨）®研究，经详细分析，对中国人民银行项目未来没有任何经济优势。

其他运营费用包括：

•律师费、审计会计费；

•顾问费（银行、新闻关系、传播、IT、市场准入、市场营销、科学咨询）；

•知识产权费用，尤其包括公司因专利申请和维护而产生的收费和费用；

•与保险相关的费用，尤其是2019年以来因公司在纳斯达克上市而触发的费用；

•与集团房地出租、使用、维护有关的费用；

•与外包给公司的外部人员相关的费用（安全保障、前台、临床和IT服务）；以及

•与差旅和会议相关的费用，主要包括员工差旅费用以及科学、医疗、金融和商业发展会议注册费。

财务报表行项目详情


营业费用及其他营业收入（费用）	年终	其中：
	2022/12/31	生的	订约	员工	其他	贬值，	增益/
		材料	研究和	费用支出	费用支出	摊销	（亏损）上
		和	发展		（维护，	和	处置
		消耗品	活动		费用，旅行，	减值	物业，
		使用过	由		税…）	收费	植物和
（单位：千欧元）			第三方				设备
研发费用	( 35,818 )	( 1,876 )	( 17,407 )	( 10,029 )	( 5,177 )	( 1,328 )	—
一般和行政费用	( 16,405 )	( 248 )	( 71 )	( 6,772 )	( 9,168 )	( 146 )	—
营销和市场准入费用	( 992 )	( 3 )	( 1 )	( 565 )	( 416 )	( 6 )	—
重组重组收入（费用）	11	—	—	—	—	11	—
其他营业收入（费用）	( 652 )	—	—	—	( 667 )	—	16
合计	( 53,855 )	( 2,128 )	( 17,479 )	( 17,366 )	( 15,429 )	( 1,469 )	16


营业费用及其他营业收入（费用）	年终	其中：
	2023/12/31	生的	订约	员工	其他	贬值，	增益/
		材料	研究和	费用支出	费用支出	摊销	（亏损）上
		和	发展		（维护，	和	处置
		消耗品	活动		费用，旅行，	减值	物业，
		使用过	由		税…）	收费	植物和
（单位：千欧元）			第三方				设备
研发费用	( 46,503 )	( 1,831 )	( 23,455 )	( 12,475 )	( 7,452 )	( 1,291 )	—
一般和行政费用	( 17,741 )	( 337 )	( 205 )	( 7,486 )	( 9,396 )	( 317 )	—
营销和市场准入费用	( 876 )	( 4 )	( 1 )	( 556 )	( 300 )	( 14 )	—
重组重组收入（费用）	505	—	—	—	—	505	—
其他营业收入（费用）	( 141 )	—	—	—	( 222 )	—	81
合计	( 64,756 )	( 2,172 )	( 23,661 )	( 20,517 )	( 17,370 )	( 1,117 )	81

F-23


营业费用及其他营业收入（费用）	年终	其中：
	2024/12/31	生的	订约	员工	其他	贬值，	增益/
		材料	研究和	费用支出	费用支出	摊销	（亏损）上
		和	发展		（维护，	和	处置
		消耗品	活动		费用，旅行，	减值	物业，
		使用过	由		税…）	收费	植物和
（单位：千欧元）			第三方				设备
研发费用	( 47,210 )	( 1,755 )	( 20,766 )	( 13,577 )	( 9,746 )	( 1,366 )	—
一般和行政费用	( 19,497 )	( 294 )	( 139 )	( 8,145 )	( 10,565 )	( 354 )	—
营销和市场准入费用	( 634 )	( 6 )	( 1 )	( 571 )	( 50 )	( 6 )	—
重组及重组开支	—	—	—	—	—	—	—
其他营业收入（费用）	( 316 )	—	—	—	( 360 )	( 12 )	56
合计	( 67,658 )	( 2,056 )	( 20,906 )	( 22,293 )	( 20,723 )	( 1,737 )	56

2023年活动

研发费用

研发成本增加的一般原因是与新项目和候选产品相关的成本增加，特别是VS-01和GNS561，但被与NTZ相关的成本减少所抵消。

一般和行政费用

一般及行政开支增加的原因是在正常业务过程中增加了员工人数。

营销和市场准入费用

这一下降的主要原因是美国和法国的营销活动减少。

重组和重组费用

重组重组费用不大。2023年的收入仅涉及与未使用办公空间相关的上一年拨备的冲回。

2024年活动

研发费用

研发成本的下降一般是由于与ELATIVE相关的大幅下降®和GNS-561被与新项目和候选产品相关的成本部分抵消，特别是VS-01、SRT-015和CLM-022。

一般和行政费用

一般及行政开支增加的原因是在正常业务过程中增加了员工人数。

营销和市场准入费用

这一下降的主要原因是美国和法国的营销活动减少。

重组和重组费用

重组重组费用不大。

雇员开支

雇员开支及雇员人数如下：

F-24


雇员开支	年终
（单位：千欧元）	2022/12/31	2023/12/31	2024/12/31
工资和薪金	( 12,188 )	( 14,524 )	( 15,613 )
社保费用	( 4,765 )	( 5,296 )	( 5,949 )
养老金提供的变化	( 169 )	( 119 )	( 121 )
员工利润分享	—	—	—
股份补偿	( 245 )	( 578 )	( 610 )
合计	( 17,366 )	( 20,517 )	( 22,293 )


年末员工人数	年终
	2022/12/31	2023/12/31	2024/12/31
平均雇员人数	133	154	170
雇员人数
研究与开发	73	78	96
与研发相关的服务	18	18	21
行政和管理	55	61	61
营销和商业	2	2	2
合计	148	159	180

雇员开支增加的主要原因是平均员工人数从 154 2023年至 170 在 2024 .

9. 股份补偿

会计政策

在授予日确定的授予员工、高级职员、董事会成员和顾问的以权益结算的股份补偿的公允价值在归属期内确认为权益相应增加的补偿费用。确认为费用的金额进行调整，以反映预计将满足相关服务和非市场绩效条件的实际奖励数量。

评估模型

授予员工的以权益结算的股份薪酬的公允价值采用i）股票认股权证的Black-Scholes模型（“Bons de Souscriptions d'Actions”或“BSA”）和股票期权（“SO”）以及ii）免费股票的Monte Carlo模型（“actions gratuites”或“AGA”）计量。

评价中使用的数据和关键假设

为了评估BSA，根据IFRS 2-股份支付，使用了以下数据和关键假设：发行价、行权价、预期波动率、行权期、预期股息、无风险利率（基于政府债券）、转换比率。

为了评估AGA，根据IFRS 2-以股份为基础的支付，使用了以下数据和关键假设：授予日、授予日的股价、预期波动性、归属期、预期股息、无风险利率（基于政府债券）、转换比率、预期员工更替率。

为了评估SOs，根据IFRS 2-股份支付，使用了以下数据和关键假设：授予日、授予日的股价、行权价、预期波动率、归属期、行权期、预期股息、无风险利率（基于政府债券）、转换比率、预期员工流动率。

关于SOs和AGA，在确定计划授予的公允价值时考虑了市场条件。对于具有非归属条件的股份补偿奖励，以股份补偿的授予日公允价值计量以反映该等条件且不存在预期结果与实际结果差异的调整。

上表中的波动性假设是参考公司在授予日观察到的授予日之前两年和三年期间的历史股价确定的，并根据极端变化（如有）进行了调整。

顾问

GENFIT还可能授予以股权结算的股份为基础的薪酬，以换取对不被视为雇员的顾问的服务。在这种情况下，服务的价值是在顾问提供服务时计量的，而服务所换取的股份报酬是按等额计量的。如果服务的价值不能可靠地计量，则该价值参照所授予权益工具的公允价值计量。

F-25

财务细节

授予员工和高管的基于股份的薪酬对应于股票期权和免费股票。

授予董事会成员和顾问的股份补偿对应股份认股权证。对于这种以股份为基础的薪酬的计量，集团确定，根据国际财务报告准则，其顾问并不等同于雇员。

根据这些计划，既得票据持有人有权以预定的行使价认购公司股份。所有计划均以股权结算。

在 2024 ，只有SO和AGA计划被授予股份补偿。

期间确认的费用 2024 根据国际财务报告准则第2号为欧元 610 （与欧元相比 578 截至2023年12月31日和欧元 245 截至2022年12月31日）。

下表为按计划分列的股份补偿：


股份报酬-费用	年终
（单位：千欧元）	2022/12/31	2023/12/31	2024/12/31








SO D 2020	14	14	—
SO C 2020	40	40	—
所以美国2020	19	( 7 )	—
AGA S 2021	32	34	15
AGA D2021年	7	7	( 20 )
SO D 2021	13	12	4
所以C2021	55	50	30
所以美国2021	9	9	3
AGA S 2022	11	49	47
AGA D2022年	2	11	11
SO D 2022	4	18	18
SO C 2022	17	83	78
所以美国2022	4	18	5
SO SU2022	—	4	4
AGA S 2023	—	47	54
AGA D2023年	—	12	15
SO D 2023	—	31	38
SO C2023	—	104	130
所以美国2023	—	27	8
SO SU2023	—	16	( 2 )
AGA S2024	—	—	59
AGA D2024年	—	—	10
SO D 2024	—	—	13
SO C2024	—	—	77
所以美国2024	—	—	6
SO SU2024	—	—	5








合计	245	578	610

9.1. 认股权证

下表根据国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付，汇总了与股份认股权证相关的数据以及用于计量的假设：

F-26


认股权证（BSA）	2019		2017
	BSA 2019		BSA 2017-A		BSA 2017-B
期权定价模型	布莱克斯科尔斯
根据IFRS 2的公允价值	€ 0.75		€ 3.78		€ 3.81
发行价格	€ 1.23		€ 2.00		€ 2.00
行权价格	€ 12.32		€ 19.97		€ 19.97
预期波动	40.0	%	36.4	%	35.7	%
行权期结束	2024/05/31		2022/06/30		2022/07/15
预期股息	0	%	0	%	0	%
无风险利率	0	%	0	%	0	%
转换比率	1:1		1:1		1:1

顾问提供的服务主要有：

•评估产品开发计划，并在必要时提出战略或技术方法的变更建议；

•向公司管理层及科学委员会提供意见，以确定策略及甄选候选药物，特别是基于集团取得的科学成果（新治疗靶点、新化合物）；及

•协助和建议集团的联盟战略，例如外部增长支持协同效应（获得新的能力和购买经营权、候选药物和创新技术等）

有关2024年认股权证活动的资料如下：


授予日期	类型	已发行的BSA	截至2024年1月1日未偿还的BSA	授予的BSA	已行使的BSA	BSAs被取消/没收	未偿还的BSA 截至2024年12月31日	截至2024年12月31日可行使的BSA
31/10/2019	BSA 2019	35,070	35,070	0	0	35,070	0	0
合计			35,070	0	0	0	35,070	35,070

有关2023年认股权证活动的资料如下：


授予日期	类型	已发行的BSA	截至2023年1月1日未偿还的BSA	授予的BSA	已行使的BSA	BSAs被取消/没收	未偿还的BSA 截至2023年12月31日	截至2023年12月31日可行使的BSAs
31/10/2019	BSA 2019	35,070	35,070	0	0	0	35,070	35,070
合计			35,070	0	0	0	35,070	35,070

9.2. Free shares（actions gratuites attribu é es or AGA）

下表根据国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付，汇总了与免费股份相关的数据以及用于计量的假设：


Free Shares（AGA）	2024		2023
	AGA S 2024	AGA D 2024	AGA S 2023	AGA D 2023
根据IFRS 2的公允价值	€ 3.19	€ 1.23	€ 4.05	€ 3.01
授予日期	03/05/2024		03/10/2023
授予日的股价	€ 3.19		€ 4.05
预期波动	42.69 %		84.3 %
归属期	从03/05/2024 至2026年3月15日		由03/10/2023起至2026年3月13日
预期股息	0 %		0 %
无风险利率	2.85 %		3.06 %
转换比率	1:1		1:1
预期员工流动率	0 %		0 %

F-27


Free Shares（AGA）	2022		2021				2019
	AGA D & S 2022		AGA S 2021		AGA D 2021		AGA D & S 2019
根据IFRS 2的公允价值	€ 4.08		€ 4.00		€ 4.15		€ 17.06
授予日期	10/14/2022		03/30/2021		03/17/2021		07/18/2019
授予日的股价	€ 4.08		€ 4.00		€ 4.15		€ 17.06
预期波动	50	%	51	%	51	%	40.2	%
归属期	由10/14/2022至10/16/2025		由03/30/2021至03/31/2024		由03/17/2021至03/31/2024		由07/18/2019到09/16/2022
预期股息	0	%	0	%	0	%	0	%
无风险利率	2.24	%	- 0.59	%	- 0.59	%	0	%
转换比率	1:1		1:1		1:1		1:1
预期员工流动率	0	%	0	%	0	%	0	%

免费股份的最终分配取决于是否继续受雇于集团和业绩条件。

2024年免费股票活动信息如下：


授予日期	类型	AGAs 已发行	AGAs 截至2024年1月1日未偿还	AGAs获奖	已归属的AGA	AGA被取消/没收	AGAs 截至2024年12月31日未偿还
03/05/2024	AGA S2024	48,500		48,500		2,800	45,700
03/05/2024	AGA D2024年	20,000		20,000			20,000
03/13/2023	AGA S 2023	30,900	28,900			1,400	27,500
03/13/2023	AGA D2023年	10,000	10,000				10,000
10/14/2022	AGA S 2022	39,200	36,900			1,300	35,600
10/14/2022	AGA D2022年	20,000	20,000				20,000
03/30/2021	AGA S 2021	32,400	27,500		27,500		0
03/17/2021	AGA D2021年	15,000	15,000			15,000	0
合计			138,300	68,500	27,500	20,500	158,800

2023年免费分享活动信息如下：


授予日期	类型	AGAs 已发行	AGAs 截至2023年1月1日未偿还	AGAs获奖	已归属的AGA	AGA被取消/没收	AGAs 截至2023年12月31日未偿还
03/13/2023	AGA S 2023	30,900		30,900		2,000	28,900
03/13/2023	AGA D2023年	10,000		10,000			10,000
10/14/2022	AGA S 2022	39,200	38,900			2,000	36,900
10/14/2022	AGA D2022年	20,000	20,000				20,000
03/30/2021	AGA S 2021	32,400	27,800			300	27,500
03/17/2021	AGA D2021年	15,000	15,000				15,000
合计			101,700	40,900	0	4,300	138,300

9.3. 股票期权（options de souscription d'actions or so）

下表汇总了根据IFRS 2 ——以股份为基础的支付，与股票期权相关的数据以及用于计量的假设：

F-28


股票期权（SO）	2024								2023
	SO D 2024		SO C2024		所以美国2024		SO SU2024		SO SU2023		SO D 2023		SO C2023		所以美国2023
根据IFRS 2的公允价值	€ 0.94		€ 1.20		€ 0.98		€ 1.20		€ 2.39		€ 2.19		€ 2.39		€ 2.19
授予日期	3/5/2024		3/5/2024		3/5/2024		3/5/2024		3/13/2023		3/13/2023		3/13/2023		3/13/2023
授予日的股价	€ 3.19		€ 3.19		€ 3.19		€ 3.19		€ 4.00		€ 4.00		€ 4.00		€ 4.00
行权价格	€ 3.42		€ 2.74		€ 3.30		€ 2.74		€ 3.26		€ 4.07		€ 3.26		€ 4.05
预期波动	42.69	%	42.69	%	42.69	%	42.69	%	83.74	%	83.74	%	83.74	%	83.74	%
归属期	2024年3月5日至2026年3月15日								由3/13/2023至3/13/2026
行权期	2024年3月5日至2034年3月4日								由3/14/2023至3/13/2033
预期股息	0	%	0	%	0	%	0	%	0	%	0	%	0	%	0	%
无风险利率	2.85	%	2.85	%	2.85	%	2.85	%	2.75	%	2.75	%	2.75	%	2.75	%
转换比率	1:1		1:1		1:1		1:1		1:1		1:1		1:1		1:1
预期员工流动率	0	%	0	%	0	%	0	%	0	%	0	%	0	%	0	%


股票期权（SO）	2022								2021
	SO SU2022		SO D 2022		SO C 2022		所以美国2022		SO D 2021		SO C 2021		所以美国2021
根据IFRS 2的公允价值	€ 1.40		€ 1.57		€ 1.90		€ 1.56		€ 1.06		€ 1.30		€ 1.07
授予日期	12/2/2022		10/17/2022		10/17/2022		10/17/2022		10/20/2021		10/20/2021		10/20/2021
授予日的股价	€ 3.46		€ 4.16		€ 4.16		€ 4.16		€ 3.24		€ 3.24		€ 3.24
行权价格	€ 2.95		€ 3.91		€ 3.12		€ 3.94		€ 3.26		€ 2.61		€ 3.22
预期波动	49.0	%	50.0	%	50.0	%	50.0	%	50.0	%	50.0	%	50.0	%
归属期	由3/12/2022至3/12/2025		由10/17/2022至10/17/2025						由10/20/2021至10/20/2024
行权期	2022年3月12日至2032年3月12日		由10/18/2025至10/17/2032						从2024年10月21日至2031年10月21日
预期股息	0	%	0	%	0	%	0	%	0	%	0	%	0	%
无风险利率	2.1	%	2.24	%	2.24	%	2.24	%	- 0.6	%	- 0.6	%	- 0.6	%
转换比率	1:1		1:1		1:1		1:1		1:1		1:1		1:1
预期员工流动率	0	%	0	%	0	%	0	%	0	%	0	%	0	%


股票期权（SO）	2020						2019
	SO D 2020		SO C 2020		所以美国2020		所以2019		所以美国12019年		所以美国22019
根据IFRS 2的公允价值	€ 1.16		€ 1.46		€ 1.12		€ 4.59		€ 3.67		€ 3.23
授予日期	12/31/2020		12/31/2020		12/31/2020		7/18/2019		7/18/2019		11/27/2019
授予日的股价	€ 3.99		€ 3.99		€ 3.99		€ 17.06		€ 17.06		€ 14.50
行权价格	€ 4.38		€ 3.50		€ 4.52		€ 13.99		€ 16.90		€ 14.31
预期波动	49.0	%	49.0	%	49.0	%	40.0	%	40.0	%	40.0	%
归属期	由2020/12/31至2023/12/31						由7/18/2019至9/16/2022				由11/27/2019至01/16/2023
行权期	2024年1月1日至2027年12月31日						2022年9月17日至2029年9月17日				由1/17/2023至1/17/2030
预期股息	0.0	%	0.0	%	0.0	%	0.0	%	0.0	%	0.0	%
无风险利率	- 0.7	%	- 0.7	%	- 0.7	%	0.0	%	0.0	%	0.0	%
转换比率	1:1		1:1		1:1		1:1		1:1		1:1
预期员工流动率	0	%	0	%	0	%	0	%	0	%	0	%


股票期权（SO）	2018				2017		2016
	所以2018		所以美国2018		所以2017年		所以2016
根据IFRS 2的公允价值	€ 9.32		€ 6.90		€ 9.32		€ 10.30
授予日期	11/7/2018		11/7/2018		12/6/2017		12/15/2016
授予日的股价	€ 22.10		€ 22.10		€ 21.95		€ 20.79
行权价格	€ 16.00		€ 21.65		€ 17.91		€ 15.79
预期波动	44.1	%	44.1	%	53.7	%	63.0	%
归属期	由11/7/2018至12/31/2021				由12/6/2017至12/31/2020		由12/15/2016至12/15/2019
行权期	2022年11月11日至2028年12月31日				2021年1月1日至2027年12月31日		由12/16/2019至12/16/2026
预期股息	0	%	0	%	0	%	0	%
无风险利率	0.0	%	0.0	%	0.0	%	0.0	%
转换比率	1:1		1:1		1:1		1:1
预期员工流动率	15	%	15	%	15	%	15	%

F-29

2019年，集团修订了预期归属权益工具数量的估计，考虑到在连续计划4年后注意到的失效工具数量。因此，GENFIT修订了周转率假设，估计为 15 %，以 0 %，考虑到最近的观察结果和每次收盘时失效工具的实际数量。

最终归属取决于是否继续受雇于集团和业绩条件。

2024年股票期权活动信息如下：


授予日期	类型	所以已发行	截至2024年1月1日	所以被授予	所以取消/没收	如此行使	如此出色截至2024年12月31日	如此可行使截至2024年12月31日
05/03/2024	SO D 2024	35,000		35,000			35,000	0
05/03/2024	SO C2024	156,875		156,875			156,875	0
05/03/2024	所以美国2024	20,625		20,625	5,625		15,000	0
05/03/2024	SO SU2024	21,250		21,250	10,000		11,250	0
03/13/2023	SO SU2023	16,300	16,300		10,000		6,300	0
03/13/2023	SO D 2023	35,000	35,000				35,000	0
03/13/2023	SO C2023	108,700	108,700				108,700	0
03/13/2023	所以美国2023	30,200	30,200		12,600		17,600	0
02/12/2022	SO SU2022	8,750	8,750				8,750	0
10/17/2022	SO D 2022	35,000	35,000				35,000	0
10/17/2022	SO C 2022	131,000	131,000		4,000		127,000	0
10/17/2022	所以美国2022	34,625	34,625		11,250		23,375	0
10/20/2021	SO D 2021	35,000	35,000		5,250		29,750	29,750
10/20/2021	SO C 2021	134,375	130,375		19,556	3,400	107,419	107,419
10/20/2021	所以美国2021	32,500	25,000		3,750		21,250	21,250
12/31/2020	SO D 2020	35,000	35,000				35,000	35,000
12/31/2020	SO C 2020	103,750	81,250			15,000	66,250	66,250
12/31/2020	所以美国2020	56,250	27,500				27,500	27,500
07/18/2019	所以2019	107,880	51,343				51,343	51,343
07/18/2019	所以美国12019年	30,620	5,113				5,113	5,113
11/07/2018	所以2018	122,000	68,329				68,329	68,329
11/07/2018	所以美国2018	17,500	9,713				9,713	9,713
12/06/2017	所以2017-1	64,164	43,212				43,212	43,212
12/06/2017	所以2017-2	32,086	17,765				17,765	17,765
12/15/2016	所以2016-1	41,917	34,398				34,398	34,398
12/15/2016	所以2016-2	20,958	15,308				15,308	15,308
合计			978,881	233,750	82,031	18,400	1,112,200	532,350

2023年股票期权活动信息如下：

歼30


授予日期	类型	所以已发行	截至2023年1月1日SO未偿还	所以被授予	所以取消/没收	如此行使	如此出色截至2023年12月31日	如此可行使截至2023年12月31日
03/13/2023	SO SU2023	16,300		16,300			16,300	0
03/13/2023	SO D 2023	35,000		35,000			35,000	0
03/13/2023	SO C2023	108,700		108,700			108,700	0
03/13/2023	所以美国2023	30,200		30,200			30,200	0
02/12/2022	SO SU2022	8,750	8,750				8,750	0
10/17/2022	SO D 2022	35,000	35,000				35,000	0
10/17/2022	SO C 2022	131,000	131,000				131,000	0
10/17/2022	所以美国2022	34,625	34,625				34,625	0
10/20/2021	SO D 2021	35,000	35,000				35,000	0
10/20/2021	SO C 2021	134,375	134,375		4,000		130,375	0
10/20/2021	所以美国2021	32,500	25,000				25,000	0
12/31/2020	SO D 2020	35,000	35,000				35,000	35,000
12/31/2020	SO C 2020	103,750	81,250				81,250	81,250
12/31/2020	所以美国2020	56,250	50,000		22,500		27,500	27,500
07/18/2019	所以2019	107,880	51,343				51,343	51,343
07/18/2019	所以美国12019年	30,620	5,113				5,113	5,113
11/07/2018	所以2018	122,000	68,329				68,329	68,329
11/07/2018	所以美国2018	17,500	9,713				9,713	9,713
12/06/2017	所以2017-1	64,164	43,212				43,212	43,212
12/06/2017	所以2017-2	32,086	17,765				17,765	17,765
12/15/2016	所以2016-1	41,917	34,398				34,398	34,398
12/15/2016	所以2016-2	20,958	15,308				15,308	15,308
合计			815,181	190,200	26,500	0	978,881	388,931

9.5. 业绩条件

于2016年、2017年、2018年及2019年实施的SO及SO美国股票期权计划以及若干自由股份计划（AGA“D”）受制于与集团研发计划进展相关的内部业绩条件，以及与公司股价演变相关的外部业绩条件。

自2020年开始实施的其他免费股份计划（AGA“S”）和SO计划仅受制于内部业绩条件。

F-31

2024年计划的绩效条件


计划			业绩条件的性质
SO D 2024 SO C2024 所以美国2024 SO SU2024 AGA S2024 AGA D2024年业绩条件评估日期： 3/15/2027			内部条件-a） 10 %的工具SO D 2024/SO C 2024/SO US 2024/SO SU2024/AGA S2024将可行使或最终归属，并 2,000 如果elafibranor根据路线图获得FDA或EMA的上市许可，则AGA D 2024的免费股份将归属。b） 30 %的工具SO D 2024/SO C 2024/SO US 2024/SO SU2024/AGA S2024将可行使或最终归属，并 6,000 AGA D 2024的免费股份将归属，前提是满足与VS-01开发相关的以下三个条件中的至少一个：（i）UNVEIL-IT的中期业绩®研究是根据路线图获得的；（二）UNVEIL-IT的最终结果®研究按照路线图获得；（iii）按照路线图在至少一个ACLF亚群或ACLF相关适应症中获得并传达的阳性临床结果。c） 10 %的工具SO D 2024/SO C 2024/SO US 2024/SO SU2024/AGA S2024将可行使或最终归属，并 2,000 AGA D 2024的免费股份将归属，前提是满足与GNS561开发相关的以下两个条件中的至少一个：（i）根据路线图获得正在进行的1b/2阶段的临时生物标志物数据；（ii）根据路线图获得1b/2阶段研究的1b阶段部分的最终结果。d） 15 %的工具SO D 2024/SO C 2024/SO US 2024/SO SU2024/AGA S2024将可行使或最终归属，并 3,000 若以下与开发NTZ和SRT-015相关的三个条件中的至少一个得到满足，则AGA D2024的免费股份将归属：（i）根据路线图开始对ACLF中的NTZ进行1b/2期研究；（ii）根据路线图对ACLF中的NTZ进行1b/2期研究的最终结果，并在2024年完成SRT-015的临床前开发，这将允许在必要时，开始按照路线图对SRT-015进行首次人体研究；（iii）按照路线图对SRT-015进行首次人体研究的结果。e） 10 %的工具SO D 2024/SO C 2024/SO US 2024/SO SU2024/AGA S2024将可行使或最终归属，并 2,000 AGA D 2024的免费股份将归属，如果，就本分配决定时公司处于临床前开发的管道中的其他项目之一（VS01 UCD/OA、VS02、CLM-022、…）而言，至少有一项临床试验正在按照路线图进行。f） 25 %的工具SO D 2024/SO C 2024/SO US 2024/SO SU2024/AGA S2024将可行使或最终归属，并 5,000 AGA D2024的免费股份将归属，前提是，在授予期期间的任何时间，在授予决定日期公司管道中的两个项目已交付人体临床结果，使其能够被考虑进一步开发，从而导致启动2b期临床试验或3期临床试验，或授予加速批准。外部条件-所有的每个适用部分 2,000 AGA D 2024计划下的免费股份，由于上述各项内部条件均已满足，然后根据下述方法受外部条件的约束。与公司股票市场价格相关的外部条件的满足程度将根据GENFIT股票的相对表现来确定。所有的每个适用部分 10,000 AGA D2024计划下的免费股份，由于上述各项内部条件均已满足，将根据以下条件最终获得：（a）如果最终价格严格低于初始价格，则不得授予AGA D2024；（b）如果最终价格介于（i）等于或高于初始价格的价值和（ii）低于最高价格的价值之间，最终分配的AGA D 2024数量将等于：[（最终价格/初始价格）-1 ] x AGA D 2024工具数量的1/2（c）如果最终价格等于或高于上限价格，则全部AGA D 2024。“最终价格”、“初始价格”、“最高限价”等概念在方案规定中有所界定。

2023年计划的业绩条件


计划			业绩条件的性质
SO D 2023 SO C2023 所以美国2023 SO SU2023 AGA S 2023 AGA D2023年业绩条件评估日期： 3/13/2026			内部条件-a) 50 %的工具SO D 2023/SO C 2023/SO US 2023/SO SU2023/AGA S2023将可行使或最终归属，并 5,000 AGA D2023的免费股份将被归属，如果在2023年期间，然后在授予期的任何时间，有2个新的研发项目（每个新项目按该等2023年仪器的二分之一比率），加入公司的研发管线（于2022年12月31日评估）；并且这些项目在加入管线时处于临床开发阶段或它们随后进入该阶段，以下是：（i）业务发展交易（许可、并购等），或者，（ii）识别内部研究产生的新机会（项目从临床前开发阶段进入临床开发阶段）。b） 25 %的工具SO D 2023/SO C 2023/SO US 2023/SO SU2023/AGA S2023将可行使或最终归属，并 2,500 如果满足与在中国人民银行开发elafibranor相关的以下两个条件中的至少一个，则将归属于AGA D 2023的免费股份：（i）在2023年第四季度提交上市许可申请（在欧洲或美国）；（ii）在2024年获得上市许可（在欧洲或美国）。c） 15 %的工具SO D 2023/SO C 2023/SO US 2023/SO SU2023/AGA S2023将可行使或最终归属，并 1,500 AGA D2023的免费股份将归属，前提是满足与ACLF计划开发相关的以下两个条件中的至少一个：（i）ACLF中的VS-01：2024年获得的2期研究的顶线结果或2025年2期研究的最终结果的通讯；（ii）NTZ：2023年下半年开始2期临床试验。d） 10 %的工具SO D 2023/SO C 2023/SO US 2023/SO SU2023/AGA S2023将可行使或最终归属，并 1,000 如果在2024年第四季度获得GNS561第1b/2阶段的中期结果或在2025年获得最终结果，则AGA D 2023的免费股份将归属。外部条件-所有的每个适用部分 10,000 AGA D2023计划下的免费股份，由于上述各项内部条件均已满足，因此根据下述方法受外部条件的约束。有关公司股票市场价格的外部条件的满足程度将根据GENFIT股票的相对表现来确定。所有的每个适用部分 10,000 AGA D2023计划下的免费股份，由于上述各项内部条件均已满足，将根据以下条件最终获得：（a）如果最终价格严格低于初始价格，则不得授予AGA D2023；（b）如果最终价格介于（i）等于或高于初始价格的价值和（ii）低于最高价格的价值之间，最终分配的AGA D2023数量将等于：[（最终价格/初始价格）-1 ] x AGA D2023工具数量的1/2（c）如果最终价格等于或高于最高价格，则全部AGA D2023。方案规定中对“最终价格”、“初始价格”、“最高限价”等概念进行了界定。

F-32

10. 财政收入和支出


财务收支	年终
（单位：千欧元）	2022/12/31	2023/12/31	2024/12/31

财务收入
利息收入	137	1,709	1,786
外汇收益	7,470	452	727

其他财务收入	605	1,519	826
合计-财务收入	8,212	3,680	3,339
财务费用
利息支出	( 4,341 )	( 4,553 )	( 4,684 )
租赁利息支出	( 69 )	( 71 )	( 63 )
外汇损失	( 340 )	( 966 )	8
其他财务费用	( 8 )	( 23 )	( 35 )
总计-财务费用	( 4,758 )	( 5,614 )	( 4,774 )
财务收益（亏损）	3,453	( 1,934 )	( 1,434 )

确认的利息收入几乎完全与流动金融资产有关。其他财务收入同样几乎完全与年末持续流动金融资产的应计利息收入有关。

财务费用与大洋洲的利息有关，主要与按 3.5 %及债券债项按实际利率折现的摊销额 8.8 %将债券债务增值至到期将偿还（或转换）的金额，确认按实际利率在期间增值相当于权益部分的金额所导致的理论年度应计利息。需要注意的是，在2025年达成的版税融资交易的背景下，有一次OCEANE回购也发生了，并被披露为期后发生的重大事件。参考注2.2-主要e 期后通风口了解更多信息。

与货币兑换相关的财务收益部分为净收益欧元 735 在 2024 值得注意的是，由于GENFIT决定保留其部分美元现金，现金等价物和其他流动金融资产上确认的货币兑换差异。见附注13-“现金及现金等价物”.这些美元现金投资将用于直接支付美元费用（自然货币对冲）。

11. 所得税

会计政策

所得税费用（或收益）包括当期税项费用（或收益）和递延税项费用（或收益）（如适用）。

资产负债计税基础与核算基础差异产生的全部暂时性差异确认递延所得税。

递延所得税资产确认为未使用的税收损失、未使用的税收抵免和临时可抵扣差异，其范围为：

•很可能未来的应课税利润将可用于抵销；或

•如果同一税务管辖区的同一实体存在可适用的递延所得税负债。

财务细节

截至12月31日， 2024 ，2023年度，应缴企业所得税金额为欧元 155 和欧元 23 ，分别在合并财务报表中确认为“其他当期税项负债”。

母公司GENFIT SA受益于根据法国税法第238条与Ipsen签署的许可协议的部分收入的税率降低。

合并财务报表确认的所得税费用的确定，金额为（费用）欧元 340 为 2024 ，汇总于下表“实际税率”。

实际税率

F-33


	年终
（单位：千欧元）	2022/12/31		2023/12/31		2024/12/31
净利润（亏损）	( 23,719 )		( 28,894 )		1,507
所得税优惠（费用）	116		( 380 )		( 340 )
税前净利润（亏损）	( 23,836 )		( 28,514 )		1,847
法国税率	25.00	%	25.00	%	25.00	%
理论税收优惠（费用）	5,959		7,129		( 462 )
税收优惠增加/减少产生于：
税收抵免	1,504		1,452		1,055
永久差异	( 31 )		43		( 205 )
费率之间的差异	( 67 )		( 840 )		1,439
期内税项亏损，未确认为递延税项资产	( 7,037 )		( 7,832 )		( 2,520 )
利用以前未确认的税收损失	0		0		809
国际财务报告准则调整无税收影响	( 61 )		( 145 )		0
不确认与暂时性差异相关的递延所得税资产	331		454		5
递延所得税资产与递延所得税负债的确认	( 453 )		( 418 )		( 447 )

其他	( 29 )		( 224 )		( 13 )

在损益中确认的所得税收益（费用）	116		( 380 )		( 340 )
有效所得税率	( 0.49 )	%	1.33	%	18.40	%

税务检查

公司接受了涵盖2019年和2020年财政年度的税务审计（包括为这些财政年度申报的CIR税收抵免），该审计始于2021年12月10日，并于2024年12月结束。

公司同意法国税务总局对2069A研究税收抵免申报中包含的错误、不准确、遗漏或不充分之处（分别于2020年和2021年提交并与2019年和2020年费用有关）使用《税务程序簿》第L.62条规定的正规化程序。由于这一程序，拖欠的费用和利息之和达欧元 684 千，细分如下：


年份	2019	2020
费用	512	134
利息	30	8
总计	542	142

这与2023年的CIR相抵，并在2024年12月31日之前完全清算。具体而言，这一结算记录为截至2024年12月31日期间“其他收入”的减少。

11.1. 可用于抵销未来应纳税所得额的损失

12月31日， 2024 ，2023及2022年度，集团的税项亏损结转金额为欧元 528,233 , € 523,392 和欧元 489,157 分别。

一般来说，未使用的损失在美国和法国可以无限期结转，而在瑞士未使用的损失可以结转7年的限制。

法国税收亏损结转可在欧元的限额内抵消未来的应税利润 1.0 每年百万加 50 超过这一限制的利润的百分比。

11.2. 递延税项资产和负债

集团截至2023年12月31日的主要递延税项资产及负债来源及 2024 相关：

•暂时性差异，确认：

◦OCEANEs：一项递延所得税负债，金额为欧元 1,183 和欧元 540 截至2023年12月31日及 2024 ，分别与一项递延税项资产的欧元 842 和欧元 395 截至2023年12月31日及 2024 .

•暂时性差异，未确认

F-34

◦GENFIT Corp：一项递延税项资产，价格为欧元 1,669 截至12月31日， 2024 ,

◦离职后福利：欧元的递延所得税资产 335 截至12月31日， 2024 ，和

◦其他来源（税收驱动的摊销）：截至12月31日的递延所得税负债为203欧元， 2024 .

•税项亏损结转

◦集团亦有税项亏损结转亏损未在综合财务状况表资产中确认为递延税项对其未来使用可能性相关的不确定性（见上附注11.1-"所得税-可抵减未来应课税收入的亏损").

递延税项详情

公司按照IAS 12允许的方式抵销其递延所得税资产和负债，导致递延所得税负债净额为欧元 145 截至12月31日， 2024 (€ 455 截至2023年12月31日）。


	截至	影响	对联合国的影响	截至
（单位：千欧元）	2022/12/31	股权	利润/亏损	2023/12/31












递延税项负债/可转换贷款OCEANE	( 1,770 )	—	586	( 1,183 )
递延所得税资产/可转换贷款OCEANE	1,260	—	( 418 )	842
递延所得税负债/其他项目	—	—	( 113 )	( 113 )
合计	( 510 )	—	55	( 455 )


	截至	影响	对联合国的影响	截至
（单位：千欧元）	2023/12/31	股权	利润/亏损	2024/12/31












递延税项负债/可转换贷款OCEANE	( 1,183 )	10	634	( 540 )
递延所得税资产/可转换贷款OCEANE	842	—	( 447 )	395
递延所得税负债/其他项目	( 113 )	—	113	—
合计	( 455 )	10	300	( 145 )

除涉及根据可得递延税项负债确认的递延税项资产外，由于不大可能取得应课税利润以抵销可抵扣暂时性差异及税项亏损结转，故并无确认其他递延税项资产。

12. 每股收益（亏损）

每股基本盈利（亏损）的计算方法为归属于公司普通股股东的盈利或亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括GENFIT持有的股份。

每股摊薄收益（亏损）的计算方法是调整普通股股东应占利润和加权所有潜在摊薄工具（认股权证、可赎回认股权证、免费股份、可转换为新股和/或现有股份的股票期权和债券）的加权后的已发行普通股平均数。

F-35

每股收益（亏损）计算的组成部分如下：


每股收益	年终
	2022/12/31	2023/12/31	2024/12/31

本期利润（亏损）（单位：千欧元）	( 23,719 )	( 28,894 )	1,507
用于计算每股基本收益（亏损）的普通股加权平均数	49,673,936	49,700,223	49,754,474
每股基本收益（亏损）（欧元/股）	( 0.48 )	( 0.58 )	0.03


用于计算稀释每股收益（亏损）的普通股加权平均数	49,673,936	49,700,223	49,946,117
每股摊薄收益（亏损）（欧元/股）	( 0.48 )	( 0.58 )	0.03

下表汇总了潜在的普通股，因为它们的影响本来是反稀释的，所以不包括在稀释每股收益的计算中：


不包括在计算稀释每股收益中的潜在普通股	年终	年终
	2023/12/31	2024/12/31
英国广播公司	35,070	0
股票期权	978,881	0
阿加	138,300	0
海洋	10,580,141	10,535,460

13. 现金及现金等价物

现金及现金等价物包括手头现金、银行账户和定期存款，以及短期存款和高流动性投资。它们很容易兑换成已知数量的现金，因此价值变化的风险可以忽略不计。它们还包括可转让证券（UCITS）集体投资承诺，其特征允许将其归类为现金和现金等价物。

初始按交易日的购买成本确认，投资后续按公允价值计量。公允价值变动计入财务净收益（费用）。

现金等价物的主要构成部分为：

•UCITS和计息往来账户，即时可用；

•定期账户，可在合同期限内或通过提前退出的方式获得，不受处罚；和

•可转让中期票据，可按季度到期或以提前退出方式获得，无罚息。

下表汇总的这些投资是短期的、高流动性的，价值变动风险不大。


现金及现金等价物	截至
（单位：千欧元）	2023/12/31	2024/12/31
短期存款	67,530	63,027
库存现金和银行账户	10,258	18,761
合计	77,789	81,788

短期存款

截至

（单位：千欧元）

2023/12/31

2024/12/31

定期账户

67,530

63,027

合计

67,530

63,027

14. 商誉和无形资产

商誉

公司不存在任何商誉。

无形资产

F-36

无形资产主要包括本集团取得的软件及经营许可。按成本减累计摊销及减值确认。摊销费用在该无形资产的估计可使用年限内按直线法入账。软件和许可协议的估计使用寿命介于 1 和 8 年。获得许可的无形资产的估计使用寿命长达20年，与美国和欧盟的专利寿命一致。

如果收购不符合IFRS 3下的企业合并条件，GENFIT最初按转让对价的成本记录被收购资产，不包括取决于未来事件的可变付款。这些或有付款最初不确认任何负债。当触发义务的条件发生时，将记录负债。

如果所收购的资产在未来特定日期符合商定的规格，则应支付的可变款项被确认为对相关资产成本的调整。

由于涉及减值测试，本集团考虑的减值指标如下：

•我们的临床试验数据失败或不利

•与我们的候选药物覆盖相同适应症的其他临床试验项目的竞争

•是否有必要的融资

这些减值指标每年或每当出现减值迹象时都会进行检查。这包括i）Seal Rock和Versantis per below和ii）其他摊销的无形资产。

Seal Rock许可协议（2023）

2023年5月31日，GENFIT宣布与位于美国西雅图的临床阶段公司Seal Rock Therapeutics就ASK1抑制剂SRT-015用于急性肝病的注射制剂的全球独家权利签署许可协议。

根据协议条款，GENFIT支付了一笔金额为欧元的预付款 2 百万给Seal Rock，以换取如上所述获得SRT-015的专有技术和使用权。这一增加记录在下表的“其他无形资产”项目下。

根据国际会计准则第38号-无形资产，这一数额被资本化并分配给无形资产。此外，鉴于该无形资产的性质，确定其确定的使用寿命为20年，与美国和欧盟的专利寿命一致。摊销将根据EMA/FDA监管批准后的剩余专利期限开始，在此之前将根据IAS 38-无形资产进行年度减值测试。随着本协议未来里程碑的支付，将对其进行分析，或者i）资本化并接受相同的年度减值测试，或者ii）在发生时计入费用。年度减值测试将基于一种估值方法，包括使用贴现现金流技术的收入法，用于急性肝病中ASK1抑制剂SRT-015的注射剂型。

根据IAS 36，我们在2024年进行了与SRT-015资产相关的年度减值测试（通常在发生触发事件时），该测试基于超额收益法，对科研项目SRT-015使用贴现现金流技术。前述收益法利用了管理层对未来营业收入的估计、使用反映市场参与者假设的加权平均资本成本折现的现金流量以及基于类似外部方案的方案预期成功率。基于我们截至2024年12月31日进行的分析，初步估值为欧元 2 万仍然合适，没有确认减值损失。

管理层预测其现金流的时期将持续到2038年。用于外推现金流预测的药品价格增长率为 2 %.此外，我们进行了以下敏感性分析，以确定我们确定可收回金额所依据的关键假设的合理可能变化是否会导致无形资产的账面值超过其可收回金额。

分配给每个关键假设的值

贴现率： 12.5 %

如果分配给加权平均资本成本的价值为：可收回金额将等于账面值 13.0 %

项目整体预期成功率： 7.9 %

如果分配给该计划预期成功率的价值为： 7.5 %

本集团作为实施上述减值测试的一部分所考虑的减值指标如下：

F-37

•我们的临床试验数据失败或不利

•与我们的候选药物覆盖相同适应症的其他临床试验项目的竞争

•提供必要的融资

Versantis（2022）

2022年9月29日，GENFIT收购了Versantis AG，这是一家总部位于瑞士的私营临床阶段生物技术公司，专注于解决肝病领域日益增长的未满足的医疗需求。

根据IFRS 3第B7A段下的可选公允价值集中测试，第2阶段就绪程序VS-01-ACLF，一个清除脂质体技术的程序，被视为具有几乎所有应占价值的资产。支付的收购价款总额的€ 46.6 百万欧元 43.9 百万根据国际会计准则第38号-无形资产分配给无形资产。该金额与收购价格之间的差额对应作为交易一部分收购的其他资产和承担的负债。此外，鉴于该无形资产的性质，确定其具有确定的使用寿命为 20 年，与美国和欧盟的专利寿命一致。摊销将在EMA/FDA监管批准后开始，在此之前将根据IAS 38-无形资产进行年度减值测试。

根据IAS36，我们在2024年进行了与Versantis无形资产相关的年度减值测试（通常在发生触发事件时）。管理层估计资产的可收回金额，并在资产账面值超过其可收回金额时确认减值亏损。资产的可收回金额为其公允价值减去出售成本或其使用价值两者中的较大者。这一估计是基于对科研项目VS-01使用贴现现金流技术的超额收益法得出的。前述收益法利用了管理层对未来营业收入的估计、使用反映市场参与者假设的加权平均资本成本折现的现金流量以及基于类似外部方案的方案预期成功率。基于我们进行的分析，欧元的估值 45.9 百万截至2024年12月31日（汇率折算差额后）仍适当，未确认减值损失。

管理层预测其现金流的时期将持续到2036年。用于外推现金流预测的药品价格增长率为 2 %.此外，我们进行了以下敏感性分析，以确定我们确定可收回金额所依据的关键假设的合理可能变化是否会导致无形资产的账面值超过其可收回金额。

分配给每个关键假设的值

贴现率： 12.5 %

如果分配给加权平均资本成本的价值为：可收回金额将等于账面值 13.8 %

项目整体预期成功率： 15.1 %

如果分配给该计划预期成功率的价值为： 13.7 %

本集团作为实施上述减值测试的一部分所考虑的减值指标如下：

•我们的临床试验数据失败或不利

•与我们的候选药物覆盖相同适应症的其他临床试验项目的竞争

•提供必要的融资

其他无形资产

无形资产（Celloram、Seal Rock和Versantis除外）主要由办公和科学软件组成。下表显示截至2023年12月31日止年度的无形资产变动及 2024 :

F-38


	截至	增加	减少	翻译	重新分类	截至
（单位：千欧元）	12/31/2022			调整		12/31/2023
毛额


Software	977	24	( 45 )	—	—	955
专利	351	—	—	—	18	369

其他无形资产	43,569	2,050	—	2,746	—	48,366
总计—毛	44,897	2,074	( 45 )	2,747	18	49,690
累计折旧及减值


Software	( 940 )	( 63 )	75	—	—	( 928 )
专利	—	—	—	—	—	—

其他无形资产	—	—	—	—	—	—
合计-累计折旧和减值	( 940 )	( 64 )	75	—	—	( 928 )
总计-净额	43,957	2,010	29	2,747	18	48,761


	截至	增加	减少	翻译	重新分类	截至
（单位：千欧元）	12/31/2023			调整		2024/12/31
毛额


Software	955	—	( 180 )	—	—	776
专利	369	—	—	—	( 5 )	364

其他无形资产	48,366	—	—	( 748 )	—	47,618
总计—毛	49,690	—	( 180 )	( 748 )	( 5 )	48,757
累计折旧及减值


Software	( 928 )	( 10 )	180	—	—	( 759 )
专利	—	—	—	—	—	—

其他无形资产	—	—	—	—	—	—
合计-累计折旧和减值	( 928 )	( 10 )	180	—	—	( 759 )
总计-净额	48,761	( 10 )	—	( 748 )	( 5 )	47,998

15. 物业、厂房及设备

物业、厂房及设备

物业、厂房及设备按成本初步确认。成本包括直接归属于收购资产的支出。日常维护费用在发生时计入费用。

资产可供使用时开始折旧。资产应处于其按管理层预期方式运营所需的位置和状态。随后，折旧费用在资产的估计可使用年限内按直线法确认。物业、厂房及设备的组成部分如有不同的使用年限，则分别进行会计处理。折旧方法、使用寿命和残值在每个报告日进行审查，并酌情进行调整。

预计使用寿命如下：


在非永久业权土地上建造			10 年
配件和固定装置			之间 9 和 25 年
科学设备			之间 2 和 12 年
电脑设备			之间 2 和 5 年
家具			之间 4 和 10 年
车辆			之间 4 和 6 年

出售物业、厂房及设备项目的任何收益或亏损，乃通过比较出售所得款项与该项目的账面值而厘定。净额在合并经营报表“其他经营收入（费用）”项下确认。

F-39

租约

IFRS 16为承租人引入了单一的租赁资产负债表会计模型。承租人确认一项“使用权”资产，该资产代表其对标的资产的使用权，并确认其支付租金义务的租赁负债。

本集团在租赁期开始时确认一项“使用权”资产和一项租赁负债。“使用权”资产按成本进行初始计量，然后按成本减去任何摊销和累计减值损失。该金额可根据租赁负债的某些重估进行调整。

租赁负债按合同起始日已欠但尚未支付的租金折现价值进行初始计量。所采用的贴现率是合同的隐含利率，如果不能轻易确定，则为公司对承租人的增量借款利率。本集团一般采用后者作为贴现率。

然后，租赁负债由利息费用减去支付的租金金额进行调整。如果指数或费率发生变化、根据剩余价值担保对将支付的金额进行新的估计或（如适用）对行使购买或延期选择权的重新估值，或未行使终止选择权（随后合理确定），则在未来租金发生变化时对其进行重新估值。

本集团已行使其判断以厘定订定延期选择的租赁协议的期限。本集团已确定合理确定行使该等选择权的事实对所使用的租赁期限产生影响，并对账户中的租赁债务金额和“使用权”资产产生重大影响。未纳入IFRS 16模型的短期或低价值租赁的金额并不重要。

下表显示截至2023年12月31日止年度的有形资产变动情况和 2024 :


物业、厂房及设备-变动	截至2022/12/31	增加	减少	翻译	重新分类	截至2023/12/31
（单位：千欧元）				调整
毛额


非永久业权土地上的建筑物	10,921	427	—	—	19	11,367
科学设备	6,467	207	( 1,378 )	—	—	5,295
配件	1,537	33	( 7 )	—	—	1,563
车辆	91	—	—	—	—	91
电脑设备	1,500	150	( 32 )	—	( 4 )	1,613
家具	279	5	( 9 )	—	—	274
进行中	—	16	—	—	( 16 )	—
总计-毛	20,794	839	( 1,426 )	—	( 3 )	20,204











累计折旧


非永久业权土地上的建筑物	( 3,934 )	( 1,127 )	—	( 3 )	—	( 5,064 )
科学设备	( 5,481 )	( 296 )	1,307	( 5 )	—	( 4,471 )
配件	( 985 )	( 100 )	2	—	—	( 1,083 )
车辆	( 43 )	( 12 )	—	—	—	( 55 )
电脑设备	( 1,365 )	( 91 )	24	4	—	( 1,421 )
家具	( 223 )	( 11 )	5	1	—	( 228 )
进行中	—	—	—	—	—	—
总计-累计折旧	( 12,032 )	( 1,637 )	1,338	( 3 )	—	( 12,323 )
累计减值


非永久业权土地上的建筑物	( 455 )	—	455	—	—	—
科学设备	( 59 )	—	51	—	—	( 9 )
配件	( 24 )	—	24	—	—	—
车辆	—	—	—	—	—	—
电脑设备	( 10 )	—	10	—	—	—
家具	( 3 )	—	3	—	—	—
进行中	—	—	—	—	—	—
合计-累计减值	( 552 )	—	543	—	—	( 9 )
总计-净额	8,210	( 798 )	455	( 3 )	( 3 )	7,872

歼40


物业、厂房及设备-变动	截至	增加	减少	翻译	重新分类	截至
（单位：千欧元）	2023/12/31			调整		2024/12/31
毛额


非永久业权土地上的建筑物	11,367	322	—	—	( 5 )	11,684
科学设备	5,295	961	( 1,071 )	—	—	5,186
配件	1,563	8	( 11 )	—	1	1,561
车辆	91	—	( 1 )	—	—	90
电脑设备	1,613	160	( 188 )	—	8	1,594
家具	274	18	( 38 )	—	—	254
进行中	—	—	—	—	—	—
总计-毛	20,204	1,469	( 1,308 )	—	4	20,368











累计折旧


非永久业权土地上的建筑物	( 5,064 )	( 1,193 )	—	—	—	( 6,256 )
科学设备	( 4,471 )	( 310 )	1,052	—	—	( 3,729 )
配件	( 1,083 )	( 82 )	5	( 1 )	—	( 1,162 )
车辆	( 55 )	( 12 )	1	—	—	( 66 )
电脑设备	( 1,421 )	( 111 )	182	( 7 )	—	( 1,357 )
家具	( 228 )	( 13 )	38	—	—	( 203 )
进行中	—	—	—	—	—	—
总计-累计折旧	( 12,323 )	( 1,721 )	1,278	( 8 )	—	( 12,773 )
累计减值


非永久业权土地上的建筑物	—	—	—	—	—	—
科学设备	( 9 )	—	9	—	—	—
配件	—	—	—	—	—	—
车辆	—	—	—	—	—	—
电脑设备	—	—	—	—	—	—
家具	—	—	—	—	—	—
进行中	—	—	—	—	—	—
合计-累计减值	( 9 )	—	9	—	—	—
总计-净额	7,872	( 252 )	( 21 )	( 8 )	4	7,595

减值

如果识别出减值迹象，可摊销的无形资产和可折旧的有形资产根据国际会计准则第36号《资产减值》的规定进行减值测试。

资产的回收价值是在用价值与公允价值减去撤资成本之间的较高值。在用价值的评估与未来预测现金流相关，按当前利率折现，税前，这反映了当前市场对货币时间价值的增值和资产特有的风险。在本案中，被测试资产的回收价值对应其公允价值减去撤资成本。

国际会计准则第36号下的减值测试

集团活动重组及RESOLVE-IT终止后，属于集团的部分设备及租赁协议项下的其他设备已不再使用®审判于2020年年中决定。

集团认为RESOLVE-IT终止后终止使用部分设备®以及不再使用部分租赁房地的决定表明存在减值损失，需要完成对物业、厂房和设备或财务状况表中确认的该设备和租赁协议的使用权的减值测试。与因RESOLVE-IT停止使用而不再使用的设备和房地相关的有形资产和使用权的减值（及其任何转回）相关的影响®研究在合并经营报表“重组重组费用”项下确认。

这一价值损失迹象导致集团对自有和租赁设备进行减值测试，基于可能剥离这些设备的价值（根据与出租人就早期购买设备和近期购买要约达成的协议），以确定回收价值。

F-41

2023年，这些元素的一部分，主要是科学设备，被出售了。因此，这些设备的累计减值减少到了欧元 9 用于科学设备（其中欧元 9 与自有设备和欧元有关 0 租赁设备）。

在 2024 ，累计减值减少至欧元 0 .

补充IFRS 16披露

使用权资产及累计摊销

根据国际财务报告准则第16号，本集团选择不将使用权与其他资产分开列示，并将其添加到与标的租赁资产性质相同的固定资产中。

上表所列截至2023年12月31日的使用权资产及相关累计摊销影响：

•行项目“在非永久业权土地上建造”金额为欧元 11,067 和欧元 4,940 ，分别；

•行项目“科学设备”，金额为欧元 741 和欧元 741 分别。

使用权资产及相关累计摊销截至12月31日， 2024 包含在上表中的影响：

•行项目“在非永久业权土地上建造”金额为欧元 11,355 和欧元 6,095 ，分别；

•行项目“科学设备”，金额为欧元 308 和欧元 308 分别。

使用权追加

2023年度、2024年度无使用权资产新增。“非永久业权土地上的建筑”同比增长仅与合同价格指数化增长导致估计总价值增加有关。

已全额折旧的不动产、厂房和仍在使用的设备

截至2023年12月31日仍在使用的物业、厂房及设备账面总额：欧元 4,492

截至12月31日仍在使用的物业、厂房及设备的账面总额， 2024 : € 4,043

16. 贸易和其他应收款

会计政策

贸易和其他应收款按公允价值确认，公允价值是发票的名义价值，除非付款条件要求按市场利率对时间价值贴现效应进行重大调整。贸易应收款项按摊余成本进行后续计量。贸易应收账款的减值损失采用预期损失法进行估计，以考虑到应收款项整个存续期内的付款违约风险。如特定贸易应收款项发生已知信用风险，则就该应收款项确认特定减值损失。

根据IFRS 9准则（“预期信用损失”），应收款项被归类为流动资产，但在报告日后超过12个月的到期日除外。

贸易和其他应收款包括以下各项：


贸易和其他应收款-合计	截至
（单位：千欧元）	2023/12/31	2024/12/31
应收贸易账款，净额	18,526	2,140
研究税收抵免	12,200	3,392

应收增值税	1,476	1,043
授予应收账款	7	8
其他应收款	498	981
合计	32,707	7,564
其中：当前	32,707	7,564
其中：非流动	—	—

应收贸易账款，净额

F-42

应收贸易账款达欧元 2,140 截至12月31日， 2024 (€ 18,526 截至2023年12月31日）。2023年的余额主要对应于欧元的里程碑 13.3 百万元于2023年12月向易卜生申请2021年12月签署的许可和合作协议的发票。2024年余额主要对应2024年Q4特许权使用费收入金额为欧元 1.8 万，也与易普森协议有关。

根据IFRS 7.35（h），我们得出的结论是，这些金额的预期信用损失为0欧元。

研究税收抵免

截至12月31日的应收研究税收抵免， 2024 金额为欧元 3,392 (€ 12,200 截至2023年12月31日）。由于正在进行税务检查，2023年的余额包括2021年至2023年的研究税收抵免。2024年12月，与2024年之前年份相关的研究税收抵免被完全清算（减去最终税务检查的适用费用，如N ote 11-"所得税 ").因此，2024年的余额仅与当年的活动有关。

应收增值税

应收增值税达欧元 1,043 12月31日， 2024 ( € 1,476 截至2023年12月31日）。

其他应收款

细目“其他应收款”主要包括预付给供应商的款项，金额为欧元 981 和欧元 498 ，分别截至12月31日， 2024 和2023年12月31日。

17. 库存

公司确认实验室耗材存货。

这些存货以成本与可变现净值孰低计量。成本采用加权平均成本法确定。

18. 其他金融资产

会计政策

金融资产初始确认为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益-债务工具、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益-权益工具、或以公允价值计量且其变动计入损益。

金融资产在初始确认后不会重新分类，除非我们改变金融资产管理的经济模式。如果是这样，所有受影响的金融资产将在第一个报告期的第一天随着经济模式的变化而重新分类。在本文介绍的任何时期内均未发生此类更改。

金融资产同时满足下列两个条件的，不以公允价值计量且其变动计入损益的，以摊余成本计量：

•其所有权是经济模型的一部分，其目标是持有资产以获得其合同现金流量；

•其合同条件规定了在规定日期的现金流量，这仅对应于本金支付和剩余本金金额的利息。

债务工具同时满足以下两个条件的，不以公允价值计量且其变动计入损益的，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：

•其所有权是经济模式的一部分，其目标通过收到合同现金流量和出售金融资产来实现；

•其合同条件规定了在规定日期的现金流量，这仅对应于本金支付和剩余本金金额的利息。

在初始确认非交易性权益工具时，我们可以不可撤销地选择在其他综合收益中列报未来公允价值变动。这种选择是针对每一项投资做出的。

所有未按前述分类以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，均按公允价值计量且其变动计入损益。

F-43

财务细节

其他金融资产包括：


金融资产-合计	截至
（单位：千欧元）	2023/12/31	2024/12/31
非合并股权投资	2,348	1,425
其他投资	471	459
金融投资	—	—
贷款	472	524

存款和担保	303	303
流动性合约	531	354
合计	4,125	3,065
其中：当前	—	—
其中：非流动	4,125	3,065


金融资产-变异	截至	增加	减少	截至
（单位：千欧元）	31/12/2023			31/12/2024
非合并股权投资	2,348	—	( 923 )	1,425
其他投资	471	( 12 )	—	459

贷款	472	51	—	524

存款和担保	303	30	( 29 )	303
流动性合约	531	—	( 177 )	354
合计	4,125	70	( 1,129 )	3,065

非合并股权投资

截至12月31日， 2024 ，“非合并股权投资”的价值总计欧元 1,425 （包括1,708欧元的累计减值），仅与我们购买Genoscience Pharma的股权有关。投资总值（以及从2021年开始的初始交易金额）总计欧元 3,133 .

自交易发生以来，没有出售任何股份。

我们没有出于交易目的完成购买Genoscience Pharma的股权。因此，根据IFRS 9，我们选择将我们于2021年12月收购的Genoscience Pharma股权分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（OCI）的权益工具。在2021年初始确认时，该项权益工具投资已按公允价值计量，包括与购买相关的购置成本。2021年12月31日在资产负债表上确认的金额，对应于双方约定的认购价格，作为该期间结束前几天Genoscience Pharma价值的代表。对于未来的结算，这些权益工具的公允价值变动确认为OCI。此OCI不得作为损益重复使用，包括在出售的情况下。如适用，在满足所有条件的情况下，仅将与权益工具投资相关的股息确认为利润。

对于截至2024年12月31日止年度，根据IFRS 13，我们更新了我们对Genoscience Pharma股权公允价值的估计，该估计基于一种估值方法，包括对公司主要科研项目使用贴现现金流技术的基于特许权使用费的收入法。上述收益法利用了管理层对未来经营成果的估计、使用反映市场参与者假设的加权平均资本成本折现的现金流以及每个项目的预期成功率。需要注意的是，Genoscience Pharma的估值考虑了收盘后调整事件。欲了解更多信息，请参见N ote 2.2-"期后主要事件 ".根据我们截至2024年12月31日进行的分析，减值损失欧元 923 在OCI中获得认可。

管理层预测其现金流的时期将持续到2037年。用于外推现金流预测的增长率为1%。此外，为了通过修改某些关键假设来确定资产价值的变化，我们进行了以下敏感性分析。

分配给每个关键假设的值

贴现率： 12.5 %

F-44

加权平均资本成本增加1%时资产将减少的金额：欧元 146

整体预期成功率： 14.5 %

如果估计的整体成功率下降1%，资产将减少的金额：欧元 124

本集团作为实施上述减值测试的一部分所考虑的减值指标如下：

•我们的临床试验数据失败或不利

•与我们的候选药物覆盖相同适应症的其他临床试验项目的竞争

•提供必要的融资

其他投资

截至12月31日， 2024 ，“其他投资”的价值总计欧元 459 .余额仅与GENFIT对CAPTECH SANTE的投资有关，包括累计亏损欧元 41 基于投资的资产净值。

2022年5月24日，GENFIT承诺认购 50 CAPTECH SANTE Professional Equity Fund（Fonds ProfessionNel de Capital Investissement – FPCI）的单位，金额为欧元 500 .GENFIT对CAPTECH SANTE的投资构成不符合SPPI（单纯本息支付）准则检验的债务工具。因此，分类为按公平值计入损益的金融资产。这种投资也符合常规方式购买一种金融资产。GENFIT选择使用交易日期作为初始确认日期。金额为欧元 500 因此于2022年5月24日在集团资产负债表中确认。

截至12月31日， 2024 ，管理公司已向GENFIT累计调用资金，金额等于 50 认购金额的百分比，即欧元 225 ，GENFIT已经支付了。剩余认购金额欧元 225 必须在基金管理公司的连续电话中支付。

流动性合约

根据法国证券市场的惯例，我们于2013年8月与Cr é dit Industriel et Commercial S.A.（“CIC”）签订了流动性协议（contrat de liquidit é）。流动性协议是根据法国适用的法律法规订立的。流动性协议授权中投开展我们在巴黎泛欧交易所股票的市场买卖。

截至12月31日， 2024 ，流动资金账户的现金余额为欧元 354 ，截至2023年12月31日的现金余额为欧元 531 .

中投代表公司持有的GENFIT股份数量如下，记为权益扣减项：

金融资产-流动

截至

2023/12/31

2024/12/31

股数（记为从权益中扣除）

147,812

207,500

19. 其他资产

其他流动资产欧元 3,409 12月31日， 2024 和欧元 2,615 于2023年12月31日，由与当期经营费用相关的预付费用组成。

20. 贷款和借款

会计政策

金融负债初始按公允价值扣除直接应占交易成本后确认，后续采用实际利率法按摊余成本计量。

本集团在合同义务解除、注销或到期时终止确认金融负债。

可转换或可交换为新股或现有股份的债券（OCEANEs —见附注20.1-“可转换贷款细目”）确认如下：根据IAS32，金融工具——列报，如果一种金融工具有不同的组成部分，且特征表明有些应分类为负债，有些应分类为权益，则发行人必须分别确认不同的组成部分。

F-45

负债部分在发行日以具有类似特征但不具有转换选择权的债务的未来合同现金流量按市场利率（考虑发行人信用风险）折现为基础，按其公允价值计量。

转换期权的价值以债券发行价格与负债部分公允价值的差额计量。在扣除与交易相关的费用的按比例部分后，该金额在股东权益项下的“股份溢价”项目中确认，并根据IAS12.28计算递延税。

负债部分（扣除归属于负债和转换期权的交易费用的按比例部分后）按摊余成本计量。计入净亏损的非货币利息支出，使用实际利率计算，以逐步使债务部分达到到期将偿还（或转换）的金额。递延所得税负债按此金额计算。股东权益部分不重新计量。

20.1. 可转换贷款细目

导言

2017年10月16日，公司发 6,081,081 与名义单位价值欧元持平的海洋 29.60 每张债券的名义总金额为欧元 180 百万，这是在2020年和2021年重新谈判的。

年终结余及主要条款及条件如下：

更新后的余额


			截至31/12/2023：
			债券数量			1,923,662
			贷款名义金额			56,940,395.20 €
			债券的名义单位价值			29.60 €
			实际利率			8.8 %
			截至31/12/2024：
			债券数量			1,902,698
			贷款名义金额			56,319,860.80 €
			债券的名义单位价值			29.60 €
			实际利率			8.8 %

需要注意的是， 1,882,891 上述OCEANE中的一部分已于2025年回购注销。有关融资的更多信息，请参阅注意事项 2.2 -"期后主要事件 ".

名义年利率

名义年利率为 3.5 %，每半年支付一次欠款。

还款条款

最终报销时间定于2025年10月16日。

如果GENFIT上市股价的算术成交量加权平均价格和当时的现行转换比率超过a 20 日交易期限超过 1.5 乘以海洋的名义价值。

转换比率及条款

转换比例为 5.5 每张债券的普通股。

OCEANE的持有人将其债务转换为GENFIT股票没有需要满足的具体条款。

转换

2023年没有转换。2024年， 20,964 债券被转换为 115,302 普通股。

转换/交换溢价

转换/交换溢价为 30 相对GENFIT参考股价的%（ 22.77 €).

最大稀释

F-46

根据已发行OCEANE的转换请求可能发行新股将代表 21.2 占2023年12月31日公司股本的百分比（占总股本的 17.5 如果所有海洋元素都被转换，则稀释%）。

根据已发行OCEANE的转换请求可能发行新股将代表 20.9 于2024年12月31日占公司股本的百分比（代表a 17.3 如果所有海洋元素都被转换，则稀释%）。

递延税款

与海洋相关的递延税项资产和递延税项负债披露于附注11.2-“所得税-递延所得税资产和负债”.

流动和非流动余额

可转换贷款-总计

截至

（单位：千欧元）

2023/12/31

2024/12/31

可转换贷款

52,622

54,572

合计

52,622

54,572

可转换贷款-当前

截至

（单位：千欧元）

2023/12/31

2024/12/31

可转换贷款

415

54,572

合计

415

54,572

可转换贷款-非流动

截至

（单位：千欧元）

2023/12/31

2024/12/31

可转换贷款

52,206

—

合计

52,206

20.2. 其他贷款及借款细目

其他贷款和借款包括以下内容：


其他贷款和借款-总计	截至
（单位：千欧元）		2023/12/31	2024/12/31

银行贷款		11,578	2,496


租赁项下的义务		5,884	5,060
应计利息		7	5

银行透支		89	—
合计		17,557	7,561


其他贷款和借款-当前	截至
（单位：千欧元）		2023/12/31	2024/12/31

银行贷款		6,339	859


租赁项下的义务		1,076	1,145
应计利息		7	5

银行透支		89	—
合计		7,510	2,009


其他贷款及借款-非流动	截至
（单位：千欧元）	2023/12/31	2024/12/31

银行贷款	5,239	1,637


租赁项下的义务	4,808	3,915
应计利息	—	—

银行透支	—	—
合计	10,047	5,552

20.2.1.可退还及有条件垫款

截至2024年12月31日，没有未偿还的可退还和有条件垫款。

下表显示截至2023年12月31日没有未偿还的可退还和有条件预付款。

F-47


可退还及有条件垫款—一般概览	授予日期	分配总额	收据	取消	贴现的影响	截至2023/12/31的账面净值
（单位：千欧元）
BPI法国-IT-DIAB	12/23/2008	3,229	3,229	( 3,229 )	—	—
制定2型糖尿病预防和管理全球战略
合计		3,229	3,229	( 3,229 )	—	—

BPI法国-IT-DIAB

2008年12月23日，集团收到BPifrance（BPI France IT-DIAB）的预付款，作为涉及多个科学合作伙伴的框架创新援助协议的一部分，集团是该协议的主要合作伙伴。每个合作伙伴在每个阶段对已开展的工作和取得的成果的预期贡献在框架协议中定义。关于该集团，援助包括一欧元 3,229 有条件预付款和一欧元 3,947 不可偿还的政府补助。

有条件的预付款除非成功，否则不予退还。该计划于2014年12月31日结束。如果成功，定义为IT-Diab计划的商业分拆，其中涉及用于治疗或诊断2型糖尿病的产品，在这种情况下，所产生的财务回报将最初用于偿还欧元 3,229 有条件预付款和协议规定，有条件预付款将被视为全额偿还，当收款人在这方面支付的全部款项按 5.19 %，等于所支付援助的总金额，按相同比率贴现。任何进一步的金额将被归类为额外付款，最高金额为欧元 14,800 .

根据项目援助合同的规定，集团于2019年12月致函BPifrance，以便就GENFIT的徕博科和Terns Pharmaceuticals合同通知其，同时表示elafibranor现在的目标是治疗肝脏疾病，不再是援助协议中规定的2型糖尿病。集团建议BPifrance建立放弃上述预付款所依据的IT-DIAB项目的声明。2023年10月20日，BPI France正式确认项目失败，因此注销了其未偿还的应收账款。截至2023年12月31日，GENFIT没有剩余债务，因此负债与合并经营报表中“其他收入”中记录的相关收入进行了冲销。

20.2.2.银行贷款

在新冠疫情的背景下，2021年公司获得了几笔国家担保贷款（或“Pr ê t Garanti par l'Etat（PGE）Bancaire”）和补贴贷款（或“BPI Pr ê t Taux Bonifi é").

截至2022年12月31日和2023年12月31日，银行贷款包括以下利率和还款条件：


银行贷款	贷款	设施	利息		截至2024/12/31可用	分期付款	截至2023/12/31	截至2024/12/31
（单位：千欧元）	日期	尺寸	率








奥特斯	-	—	—	%	—	0	13	9
CDN PGE	2021年6月	900	1.36	%	—	8个季度	675	—
中投PGE	2021年6月	2,200	0.75	%	—	8个季度	1,650	—
法国巴黎银行PGE	2021年6月	4,900	0.45	%	—	8个季度	3,675	—
NATIXIS PGE	2021年6月	3,000	0.40	%	—	8个季度	2,250	—
BPI PGE	2021年7月	2,000	2.25	%	—	16季度	1,500	1,100
BPI PR ê t TAUX BONIFIE	2021年11月	2,250	2.25	%	—	20季度	1,820	1,380
合计							11,583	2,489

PGE贷款的实际利率如下：

•CDN PGE（贷款欧元 900 ): 2.08 年度%

•中投PGE（贷款欧元 2,200 ): 1.46 年度%

•法国巴黎银行PGE（贷款欧元 4,900 ): 1.16 年度%

•NATIXIS PGE（贷款欧元 3,000 ): 1.11 年度%

•BPI PGE（贷款欧元 2,000 ): 1.65 年度%

F-48

20.2.3. 金融负债到期日


金融负债到期	截至	小于	小于	小于	小于	小于	超过
（单位：千欧元）	2024/12/31	1年	2年	3年	4年	5年	5年

总计-可退还和有条件垫款	—	—	—	—	—	—	—
可转换贷款	56,731	56,731	—	—	—	—	—
银行贷款	2,496	859	867	771	—	—	—


租约	5,060	1,145	1,159	1,172	1,186	398	—
应计利息	5	5	—	—	—	—	—

银行透支	—	—	—	—	—	—	—
合计-其他贷款和借款	64,292	58,740	2,025	1,943	1,186	398	—
合计	64,292	58,740	2,025	1,943	1,186	398	—

上表中的值为合约、未折现值。

20.2.4 融资活动产生的负债的调节


	截至	现金流	非现金变动		截至
	31/12/2023		转换	债务增加*	31/12/2024
可转换贷款	52,622		( 621 )	2,570	54,572
银行贷款	11,578	( 9,082 )			2,496
银行透支	89	( 89 )			—
租赁项下的义务	5,884	( 1,113 )		289	5,060
合计	70,172	( 10,283 )	( 621 )	2,860	62,128

*随着最终偿付的临近（在本例中为2025年10月16日），可转换贷款逐渐增加至其名义价值。

集团在租赁增值项下的义务仅与年度合同价格指数化增长有关。

21. 金融工具公允价值

会计政策

IFRS 9“金融工具”考虑了预订金融工具的以下三个方面：

•分类计量；

•减值和；

•对冲会计。

贷款和借款初始按公允价值计量，后续按摊余成本入账。

根据IFRS 7 –金融工具：披露，金融工具按照用于确定其公允价值的分级方法分为三类。

如果金融工具以公允价值计量，则按照由三个层次的估值输入组成的层次进行计量：

•第一层级：以相同资产或负债在活跃市场中的报价为基础计量的公允价值；

•第二层级：基于类似资产、负债或活跃市场中可观察输入值的报价采用估值方法计量的公允价值；

•第3级：完全或部分依赖非活跃市场报价等不可观察输入值或非上市证券按倍数估值等估值方法计量的公允价值。

财务细节

下表提供截至12月31日按类别及公允价值划分的金融资产及负债账面价值， 2024 及2023年12月31日：

F-49


	截至31/12/2023
	账面价值				公允价值
	按照	资产在	资产在	资产在	债务在	1级	2级	3级
	声明	公允价值	公允价值	摊销	摊销
	金融	直通	通过OCI	成本	成本
（单位：千欧元）	职务	损益
物业、厂房及设备
股权投资	2,348		2,348					2,348
其他投资	471	471						471
金融投资	—
贷款	472			472			472

存款和担保	303			303			303
流动性合约	531	531				531
应收账款	18,526			18,526			18,526
现金及现金等价物	77,789	77,789				77,789
总计-资产	100,439	78,790	2,348	19,300	—	78,319	19,300	2,819
负债
有条件的垫款	—
可转换贷款	52,622				52,622		51,939
银行贷款	11,578				11,578		11,578


融资租赁项下的义务	5,884				5,884		5,884
应计利息	7				7		7


贸易应付款项	10,448				10,448		10,448
其他应付款	914				914		914
总计-负债	81,541	—	—	—	81,541	—	80,858	—


	截至2024年12月31日
	账面价值				公允价值
	按照	资产在	资产在	资产在	债务在	1级	2级	3级
	声明	公允价值	公允价值	摊销	摊销
	金融	直通	通过OCI	成本	成本
（单位：千欧元）	职务	损益
物业、厂房及设备
股权投资	1,425		1,425					1,425
其他投资	459	459						459

贷款	524			524			524

存款和担保	303			303			303
流动性合约	354	354				354
应收账款	2,140			2,140			2,140
现金及现金等价物	81,788	81,788				81,788
总计-资产	86,993	82,601	1,425	2,967	—	82,142	2,967	1,885
负债

可转换贷款	54,572				54,572		56,320
银行贷款	2,496				2,496		2,496


融资租赁项下的义务	5,060				5,060		5,060
应计利息	5				5		5

银行透支	—
贸易应付款项	13,437				13,437		13,437
其他应付款	289				289		289
总计-负债	75,859	—	—	—	75,859	—	77,607	—

需要注意的是，上述“股权投资”一节涉及Genoscience的非合并股权投资。资产的总价值为欧元 3,133 并在2023年和2024年部分受损。见附注18-“其他金融资产”.

对于我们的可转换贷款，公允价值是根据该证券在资产负债表日或其前后的实际报价来计量的。

22. 贸易和其他应付款项

会计政策

F-50

贸易及其他应付款项按应付款项的公允价值初步确认。这一价值通常是名义价值，这是由于该工具的确认与其偿还之间的时间相对较短。

财务细节

贸易和其他应付款项包括以下各项：


贸易和其他应付款项-总计	截至
（单位：千欧元）		2023/12/31	2024/12/31
贸易应付款项		10,448	13,437
社保费用应付款		4,188	4,092
应付增值税		3,139	351
应付税款		110	218
其他应付款		914	289
合计		18,799	18,387

12月31日， 2024 ，贸易应付款项达欧元 13,437 (€ 10,448 截至2023年12月31日）。这一变化主要是由于与通过负责公司临床试验的临床研究组织（CRO）从临床试验场所获得的尚未开票的金额相关的应计费用增加。(€ 5,426 和欧元 4,765 12月31日， 2024 和2023年）。公司将收到这些发票的时间范围是未知的，可能会在服务完成后的很长一段时间内分散开来。

23. 递延收入和收入

出欧元 120 于2021年12月签署的许可协议申请中收到易普森的百万预付款，金额为欧元 40 百万于2021年确认为递延收益。递延收入在GENFIT进行其部分双盲ELATIVE时确认为收入®研究，基于相对于预算取得的进展。

2023年，欧元 8.7 所述余额中的百万被确认为收入。截至2023年12月31日，欧元 15.3 尚余递延收益百万，按原预算确定。

2024年12月31日，公司根据预期剩余成本更新了初始预算，其中考虑到了财政年度内发生的各种事件，包括ELATIVE的最终转让®向赞助商IPSEN学习。2024年，共欧元 15.3 所述余额中的百万被确认为收入。截至2024年12月31日，不存在递延收入，与更新后的预算一致。

见附注7-"收入和其他收入 " .

24. 规定

会计政策

根据国际会计准则第37号，拨备或有负债和或有资产，当集团因过去事件而承担现时义务（法律、监管、合同或推定），而很可能需要资源流出以清偿该义务，且其金额能够可靠估计时，确认拨备。

确认为备抵的金额，是结清当期债务所需支出在报告日的最佳估计数。

当时间价值效应重大时，拨备将被贴现。

重组准备在本集团批准其重组的正式、详细方案并已开始实施或已公开披露时予以确认。一项亏损合同准备金按合同解除或执行的最低预期成本的实际值估算，后者是根据履行合同规定的义务所需的额外成本确定的。在建立拨备前，本集团确认本合同专用资产发生的任何减值损失。

财务细节

12月31日， 2024 截至2023年12月31日，该行项目金额为欧元 40 和欧元 40 ，分别。

F-51


规定的变化	截至	增加	减少	减少	截至
（单位：千欧元）	2023/12/31		（已使用）	（未使用）	2024/12/31



收费拨备	40	0	0	0	40
合计	40	0	0	0	40

有关或有资产和或有负债的更多信息，请参见附注29-“承诺、或有负债和或有资产”.

25. 员工福利

会计政策

本集团的退休金计划及其他离职后福利包括设定受益计划及设定供款计划。

25.1.设定受益计划

设定受益计划涉及法国退休福利计划，根据该计划，本集团承诺保证特定数量或水平的合同规定的福利。这些计划产生的债务采用预计单位贷记法在精算基础上计量。该方法包括根据集体谈判协议、公司协议和适用法律的规定，在计量日根据预计的职业生涯终了工资和既得权利计量义务。

采用精算假设确定福利义务。未来支付的金额根据死亡率、工作人员更替、加薪和退休年龄等人口和财务假设确定，然后折现为其现值。所使用的贴现率为到期日与本集团债务预期付款相近的AA信用评级债券在报告日的收益率。

包含精算损益的设定受益负债净额的重新计量在其他综合损失报表中确认。

本集团通过将年度期初用于计量设定受益义务的贴现率应用于当时的设定受益负债净额来确定该期间设定受益负债净额的净利息支出，同时考虑到该期间设定受益负债净额因缴款和福利支付而发生的任何变化。

25.2.界定缴款计划

在界定缴款计划下，计划的管理由外部组织执行，集团向该外部组织支付定期缴款。本集团就这些计划支付的款项在经营报表中确认为该期间的费用。

25.3.短期雇员福利

倘集团因雇员过去提供的服务而有现时的法定或推定义务支付该金额，且该义务可可靠估计，则根据短期现金红利或利润分享计划预期将支付的金额确认负债。

详细细分

在法国，养老基金一般由雇主和雇员缴款提供资金，并作为一项固定缴款计划入账，雇主缴款在发生时确认为费用。本集团并无与该等计划有关的精算负债。截至12月31日止年度录得的相关开支， 2024 2023年12月31日达欧元 1,097 , € 948 ，分别。

法国法律还要求，根据服务年限和退休时的年度报酬，向雇员支付一笔总金额的退休补偿金，这些作为一项确定的福利计划进行核算。福利在退休前不归属。负债计算为预计未来将支付的福利的现值，采用预计单位贷记法，据此，每个服务期间被视为产生额外的福利权利单位，每个单位分别计量以积累最终负债。12月31日， 2024 2023年12月31日记录的养老金准备金为欧元 1,341 和欧元 978 ，分别。

作为对雇员的退休补偿金的计量的一部分，以下假设对2023年所有类别的雇员和 2024 :

F-52


			人口			长期工作人员
			退休年龄			65
			退休条款			由员工发起
			预期寿命			基于INSEE表格（1）
			退休年龄继续留在公司的概率			在DARES表的基础上

(1)INSEE是法国国家统计局；DARES是法国研究和统计局


率	截至
（单位：千欧元）	2023/12/31		2024/12/31
薪资增长率-2024年	3.00	%	3.00	%
薪资增长率-超越	3.00	%	3.00	%
贴现率（iBOXX）	3.59	%	3.20	%

贴现率以2023年12月31日市场收益率和 2024 关于优质公司债券。

下表列示设定受益义务现值变动情况：


			设定受益义务现值变动
			（单位：千欧元）







			截至2023年1月1日的设定受益义务			782
			当前服务成本			137
			福利义务的利息成本			25
			过往服务成本			—
			债务精算损失/（收益）			51
			支付给雇员的服务			( 18 )
			截至2023年12月31日的设定受益义务			978
			当前服务成本			154
			福利义务的利息成本			35
			过往服务成本			—
			债务精算损失/（收益）			207
			支付给雇员的服务			( 33 )
			截至2024年12月31日的设定受益义务			1,341

集团退休及离职后福利对贴现率变动的敏感度：

退休和离职后福利

集团退休及离职后福利的敏感度

变化

影响/

贴现率的变化

假设/

现值

（单位：千欧元）

贴现率

承诺

0.25

( 36 )

0.25

鉴于更新假设，公司法国退休补偿项下的以下假定（未贴现）福利付款预计将按以下方式支付。


2025			0
2026			0
2027			76
2028			71
2029			182
2030年及以后			4,224

26. 股权

会计政策

股本包括普通股和按权益分类的具有双重表决权的普通股。直接归属于发行普通股或购股权的成本确认为股份溢价的减少。

F-53

集团有一份流动资金协议，订约予一家投资服务供应商。根据合同进行的公司股份买卖，直接在库存股项下的股东权益中确认。见附注18-“其他金融资产” .

详细细分

股本


股份数量	截至
	2023/12/31	2024/12/31
已发行普通股（每股面值0.25欧元）	49,834,983	49,996,185
可转换优先股登记	0	0
已发行股份总数	49,834,983	49,996,185
减库存股	0	0
流通股	49,834,983	49,996,185

普通股被归入股东权益项下。任何股东，不论国籍，其股份已缴足并登记至少两年，在法律规定的条件下（公司章程第三十二条）有权享有双重表决权。

2024年股本变动

普通股在2024年增加了161,202股。这是由于以下原因：

•AGA： 27,500 免费股份归属并转换为普通股。参考附注9-“以股份为基础的补偿”.

•所以： 18,400 股票期权被行使。参考附注9-“以股份为基础的补偿”.

•海洋： 20,964 债券被转换为 115,302 普通股。参考附注20-“贷款和借款”.

12月31日， 2024 ，余下未动用的额外发行股份补偿或其他股份工具（股票期权、免费股份及认股权证）的授权，合共 725,000 股份。

货币换算调整

截至12月31日， 2024 ，综合财务状况表上的货币换算调整金额为欧元 347 （与欧元相比 996 截至2023年12月31日）。截至12月31日止年度， 2024 、合并其他综合收益（亏损）表对外业务折算汇兑差额金额为欧元（ 649 ）（与欧元相比 2,340 截至2023年12月31日止年度）。货币换算差异产生于在每次收盘时将集团子公司的功能货币（即GENFIT Corp的美元和Versantis AG的瑞士法郎）转换为欧元时应用IAS 21。期间的变化源于这两种货币对欧元汇率的变化。

27. 诉讼

不适用。

28. 关联方

关键管理人员薪酬

公司董事会成员（包括董事长）和首席执行官的薪酬总额包括以下内容：


	年终
（单位：千欧元）	2022/12/31	2023/12/31	2024/12/31
所欠固定补偿	585	614	626
所欠可变补偿	169	170	148
出席费用-董事会	421	381	402
实物捐助	21	23	22
股份支付	74	72	112
雇主供款	410	396	400
咨询费	0	0	0
合计	1,680	1,656	1,709

Biotech Avenir

F-54

Biotech Avenir SAS是一家控股公司，由公司创始人于2001年注册成立。其大部分股本目前由个人持有，即四个公司联合创始人和十二个公司员工。该公司董事长Jean-Fran ç ois Mouney也是Biotech Avenir SAS的董事长。

12月31日， 2024 ，Biotech Avenir SAS持有 3.79 占公司股本的百分比。

公司未与Biotech Avenir在 2024 、2023年或2022年，但不收取费用的住所除外。

易普森医药SAS

2021年12月与Ipsen Pharma SAS签署的许可协议规定了在2022年和2023年与公司签署的一定数量的服务协议，特别是库存购买协议、过渡服务协议和B部分过渡服务协议。

这些协议涵盖在未来的程序和过程中（知识转让除外）对IPSEN的支持，以及提供IPSEN执行其临床试验可能需要的药物片剂。根据2021年12月与益普生签署的协议，这些协议项下的价格涵盖公司为提供相关商品和服务而承担的所有成本，对益普生没有经济利益。见附注7.1-“收入和其他收入”和附注29-承诺 ments，或有负债和或有资产.

29. 承诺、或有负债和或有资产

会计政策

根据IAS 37，拨备或有负债和或有资产，当集团因过去事件而承担现时义务（法律、监管、合同或推定）时确认拨备，为此很可能需要资源流出以清偿该义务，且其金额可可靠估计。

未来的里程碑和基于收入的特许权使用费可能会被记录为IAS 37下的或有负债或IAS 38下的无形资产。当我们由于过去的事件而有现时的义务，无论是合法的或推定的义务时，我们记录一项拨备；很可能将需要体现经济利益的资源流出来解决该义务；并且可以对资源流出的数量作出可靠的估计。根据国际会计准则第38号，当属于资产属性的预期未来经济利益很可能流向我们且资产成本能够可靠计量时，我们记录无形资产。

承诺

•分包协议条款下的义务

集团就其业务需要与临床试验的临床研究组织（CRO），以及与临床和商业供应制造、商业和商业前活动、研发活动及其他服务和产品的合同制造组织（CMO）就经营目的订立合同。集团的协议一般规定终止须有特定的提前通知期。

这类协议一般是可撤销的合同，不包括在集团合同义务和承诺的描述中。

•租赁协议条款下的义务

公司已担保其在法国Loos总部租赁协议项下的租金支付义务，金额为欧元 600 12月31日， 2024 (€ 600 截至2023年12月31日）。

•计划资本支出

公司已作出坚定承诺的投资金额为欧元 350 截至本文件之日。

或有负债

•与Genoscience的许可协议条款下的义务

有关Genoscience或有负债的所有信息，请参阅N o te 2.2-"期后主要事件".

这些债务构成12月31日公司合并财务报表中未确认的或有负债， 2024 .

F-55

•与Versantis收购相关的义务

2022年9月29日，GENFIT敲定了一项独家协议，以收购Versantis的所有股份和投票权，Versantis是一家位于瑞士的私营临床阶段生物技术公司，专注于解决肝病领域不断增长的医疗需求。

根据本协议条款：

1.Versantis的前股东有资格获得高达 65 百万瑞士法郎，取决于以下结果：

i.与VS-01-ACLF相关的阳性2期结果，

ii.VS-01-ACLF的监管批准，以及

iii.与VS-02相关的阳性2期结果。

2.此外，Versantis的前股东有资格获得GENFIT向第三方可能出售VS-01儿科申请的优先审查凭证所产生的净收益的1/3，如果GENFIT选择将其应用于自己的某个项目，则有资格获得该凭证公平市场价值的1/3。

有条件付款将在发生时进行分析，以确定它们是否符合根据国际会计准则第38号进行资本化的条件。如果是这样，它们将被资本化。否则，将在发生时计入费用。

这些债务构成12月31日公司合并财务报表中未确认的或有负债， 2024 .

•与Seal Rock Therapeutics的许可协议相关的义务

2023年5月31日，GENFIT宣布与位于华盛顿州西雅图的临床阶段公司Seal Rock Therapeutics签署ASK1抑制剂SRT-015全球独家权利许可协议。

根据本协议条款：

1.Seal Rock有资格获得最高欧元的付款 100 百万（其中欧元 2 百万已于2023年支付），取决于某些监管、临床和商业结果。

2.Seal Rock同样有资格获得分层特许权使用费，适用于GENFIT实现的许可产品的年销售额。

这些债务构成12月31日公司合并财务报表中未确认的或有负债， 2024 .

•与Celloram的许可协议相关的义务

2023年7月28日，GENFIT从位于克利夫兰的生物技术公司Celloram Inc.获得了CLM-022的全球独家权利，CLM-022是一种一流的炎症小体抑制剂。

根据协议条款：

1.Celloram有资格获得最高欧元的付款 160 百万（其中欧元 50 已于2023年支付），取决于某些监管、临床和商业结果。

2.Celloram同样有资格获得分级特许权使用费，适用于GENFIT实现的许可产品的年销售额。

这些债务构成12月31日公司合并财务报表中未确认的或有负债， 2024 .

或有资产

•与IPSEN许可协议相关的或有资产

2021年12月，GENFIT与益普生制药SAS（“益普生”）就elafibranor（一种在原发性胆汁性胆管炎（PBC）中评估的3期资产）签订了一项全球独家许可协议（中国大陆、香港、台湾和澳门除外，如下所述适用于燕鸥），作为长期全球合作伙伴关系（“合作和许可协议”）的一部分。

根据协议条款：

F-56

1.GENFIT有资格获得最高达欧元的总里程碑付款 360 百万（其中欧元 62 百万已通过确认 2024 ).这些里程碑付款构成未来的可变收入，取决于与许可产品的开发和销售相关的关键步骤的完成情况。因此，根据IFRS 15，这笔收入将视这些里程碑的完成情况确认为收入。

2.GENFIT有资格获得最高达两位数的分层特许权使用费 20 %，适用于益普生实现的授权产品年销售额。因此，根据国际财务报告准则第15号，这笔收入将视这些销售的实现情况确认为收入。见附注7-收入及其他收入确认的特许权使用费收入。

迄今获得的里程碑

2023年，第一个里程碑，欧元 13.3 百万被确认为收入，2024年第二个里程碑为欧元 48.7 万元确认为收入，累计计欧元 62 百万欧元 360 上文所述的百万。

未来里程碑

GENFIT预计在2025年获得未来里程碑收入，受制于IQIRVO®（elafibranor）在三个欧洲国家的定价和报销批准，总额约为欧元 26.5 百万。只有当所述批准实际获得批准时，才会被视为可能获得批准，因为这是GENFIT无法控制的监管里程碑。因此，这一未来里程碑的欧元 26.5 万元以及剩余未确认的里程碑构成12月31日公司合并报表中未确认的或有资产， 2024 .

版税融资

如中所述注2.2-期后主要事件，IPSEN协议的特许权使用费收入将用于偿还与HCRX签署的特许权使用费融资债务。

此外，2024年10月1日至2024年12月31日期间产生的特许权使用费收入总计欧元 1.8 百万，计入截至2024年12月31日合并财务状况表“当期应收贸易及其他款项”。这笔款项将根据这项特许权使用费融资协议支付给法国法律信托（fiducie-s ø ret é）。

•与Terns Pharma的许可协议相关的或有资产

公司与Terns Pharma签订了一项许可协议，据此，我们可以根据不确定的未来事件收到里程碑付款，因此这些款项构成公司截至12月31日的合并财务报表中未确认的或有资产， 2024 .与Terns的授权协议涉及中国大陆、香港、台湾和澳门。

里程碑包括在实现许可产品的开发里程碑时的开发里程碑付款和在实现商业里程碑时的商业里程碑付款，取决于达到某些汇总阈值。根据Terns Pharmaceuticals在大中华区的销售情况，还有潜在的mid-teen特许权使用费。潜在的开发和商业里程碑付款可能代表高达$ 193 百万。

30. 补充现金流动信息

补充现金流信息

披露非现金融资和投资活动

2024年应计不动产、厂房和设备：欧元 196

应计不动产、厂房和设备，2023年：欧元 42

2022年应计不动产、厂房和设备：欧元 142

F-57