附件（b）（1）

中国工商银行东京分行

机密的

2020年1月23日

搜狐（游戏）有限公司

搜狐传媒广场18楼

海淀区科技园南路2号3座

中华人民共和国北京100190

收件人：唯一董事吕艳丰

承诺书

女士们，先生们：

您已告知中国工商银行东京分行（“中国工商银行”、“我们”、“我们”或“承诺方”），开曼群岛公司搜狐（游戏）有限公司（“搜狐游戏”、“借款人”或“您”），打算完成作为附件 A（“交易说明”）所附交易说明中所述的交易（“交易”或“合并”）。此处使用但未定义的大写术语应具有交易描述和主要条款和条件摘要中作为附件 B（“条款清单”）赋予它们的含义。本承诺函、交易说明和条款清单统称为“承诺函”。”

 

1.

承诺。

就本次交易而言，工商银行很高兴通知您其不可撤销的承诺，即仅根据本承诺函中规定的条款和条件提供100%的定期贷款融资本金总额（“定期融资”）”）。应根据条款清单中规定的条款和条件向您提供期限便利。

 

2.

头衔和角色。

同意（i）中国工商银行将担任定期融资的行政代理人和离岸抵押代理人；中国工商银行（亚洲）有限公司将担任定期融资的离岸账户托管代理；中国工商银行股份有限公司，北京分行将作为定期融资的在岸抵押代理人。

3.

信息。

您在此声明并保证（i）所有书面信息和书面数据以及其他正式提供的数据和信息（除了（A）预测，定义如下，（b）与财务模型的前瞻性部分有关的事项，以及（c）与您（担保人）有关的一般经济或行业特定性质的预测和信息；您和担保人各自的子公司和合并可变利益实体（“VIE”以及子公司和VIE，统称，“子公司”）；以及您、担保人已经或将要向承诺方提供的融资交易，您和担保人各自的子公司或代表您或他们的任何代表与本承诺函所设想的融资交易有关（“信息”）是或将在提供时，截至提供之日，在所有重要方面均完整和正确，并且不会， 或不会在提供时作为一个整体（在不时对其进行补充和更新后），包含对重要事实的任何不真实陈述或省略陈述必要的重要事实，以使其中包含的陈述在作出此类陈述的情况下不会产生误导（在所有补充生效后）并不时更新），与您有关的所有财务预测；您各自的子公司；或本协议拟进行的融资交易您或您的任何代表已经或将要向承诺方提供的与本承诺函所设想的融资交易有关的信息（“预测”）已经或将被提供给承诺方或将根据您在提供时真诚地认为合理的假设真诚地准备（应理解，预测是关于未来事件的，而不是事实，是由他们 性质本质上是不确定的，并且会受到重大突发事件的影响，其中许多是您无法控制的，无法保证任何特定的预测都会实现，实际结果可能会有所不同，并且此类差异可能是重大的）。如果您在本承诺函终止之前意识到前一句中的任何陈述或保证在任何重大方面都是不正确的，如果信息和预测正在提供，并且所有此类陈述都在时间，您将通知承诺方，并将在可行的情况下不时补充信息和预测，直至本承诺函终止，以便前一句中的陈述在这些情况下在所有重大方面保持真实。

尽管本承诺函有任何其他规定，根据本第3节作出的任何陈述或保证、对其的任何补充或任何此类陈述或保证的准确性均不构成根据本承诺函提供定期贷款的先决条件。定期贷款。应根据条款清单中规定的条款向您提供期限便利，定期贷款下定期贷款的可用性和资金的唯一先决条件是本承诺函第7节（承销条件）和第8节（某些资金）中规定的条件，以及分别在条款清单中标题为“先决条件”和“某些基金条件”的部分。

 

4.

赔款；报销。

促使承诺方签订本承诺函并继续准备定期融资的文件（“定期融资文件”，包括但不限于融资协议），您同意（a）对承诺方、其关联方以及上述各方及其继任者的各自高级职员、董事、雇员、代理人、控制人、顾问和其他代表进行赔偿并使之免受损害和允许的受让人（每个人，一个“受偿人”），任何和所有损失、索赔、损害和任何种类或性质的责任，以及合理的、记录在案或开具发票的自付费用和开支，连带或个别，任何此类受偿人可能会受到影响出于，导致，或与因本承诺函、交易、定期融资或收益的任何使用而导致的任何索赔、诉讼、调查或程序有关 其（上述任何一项，“诉讼”），无论任何此类受偿人是否是其中的一方，无论此类诉讼是否由您、您的股权持有人、关联方或债权人或任何其他第三方提起，以及在收到书面请求后偿还，每个此类受偿人因调查或抗辩上述任何一项而产生的任何合理的、记录在案或开具发票的自付费用法律费用和开支；但对于任何受偿人，上述赔偿不适用于损失、索赔、损害、因（i）此类受偿人的故意不当行为、恶意或重大过失，严重违反此类受偿人在本承诺函项下的义务而导致的责任或相关费用，条款清单或仅在受偿人之间或之间的任何诉讼，并非由您或您的任何人的任何作为或不作为引起 附属公司，以及（b）无论本协议拟进行的融资交易是否完成，在提交摘要声明后，不时向承诺方偿还所有合理且记录在案的自付费用、差旅费和合理的费用，与定期融资以及本承诺函、定期融资文件和与之相关的任何安全安排的准备、谈判和执行有关的向承诺方支付的律师费用和其他费用。在每种情况下，本段中的上述规定应在其涵盖的范围内被定期融资文件中包含的适用规定在执行时取代，此后不再具有进一步的效力。您承认受偿人可能会从任何此类律师那里获得利益，包括但不限于折扣、信贷或其他便利 基于此类律师因与我们的关系而可能收到的费用，包括但不限于根据本协议支付的费用。

 

-2-

尽管本承诺函有任何其他规定，您、担保人、目标公司（定义见条款清单）、您或他们各自的任何子公司或任何受偿人均不对任何间接的、特殊的、惩罚性的或后果性损害（包括但不限于，与本承诺函、交易（包括定期融资及其下的收益的使用）或与定期融资相关的任何活动（包括本承诺的准备）有关的任何利润、业务或预期储蓄损失信函和定期融资文件。

未经任何受偿人事先书面同意（不得无理拒绝、附条件或延迟同意），您不得，对任何未决或威胁的诉讼进行任何和解，除非该和解（i）包括以形式无条件释放该受偿人和实质内容令该受偿人合理满意，使其免于作为此类诉讼标的的所有责任或索赔，不包括任何关于或承认任何人或代表任何人的过失、过失或未能采取行动的声明受偿人，除您支付款项外，不包括任何受偿方的任何义务。每个受偿人应分别有义务退还或退还您根据本第4条支付的任何和所有款项，前提是该受偿人无权获得 此类金额符合本协议条款。

 

5.

信息共享、缺乏信托关系、附属活动、排他性。

承诺方及其关联方可能拥有经济利益与您和目标公司以及您及其各自的子公司和关联公司的利益发生冲突，并且没有义务向您和目标公司以及您及其各自的子公司和关联公司披露任何冲突利益。您还承认，承诺方及其关联方没有义务将其用于与本承诺函所设想的融资交易相关的用途，或向您提供，从其他公司获得的机密信息，承诺方不会将通过交易从您那里获得的机密信息用于为其他公司提供服务，也不会向其他公司提供任何此类信息。您进一步承认，承诺方是一家提供全方位服务的证券或银行公司，从事证券交易和经纪活动，并提供 投资银行和其他金融服务。在日常业务过程中，承诺方及其关联方可以为自己的账户和客户的账户提供投资银行和其他金融服务，和/或获取、持有或出售股权、您、目标公司以及您或目标公司可能与之有商业或其他关系的其他公司的债务和其他证券和金融工具（包括银行贷款和其他义务）。对于承诺方、其关联方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，与此类证券和金融工具有关的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使，由其自行决定。您同意承诺方将作为独立承包商根据本承诺函行事，并且本承诺函中的任何内容均不会被视为创建咨询、受托人 承诺方与其关联方之间的代理关系或受托责任或其他默示责任，一方面与您、目标公司、担保人、您及其各自的股权持有人或您及其各自的子公司和关联方，另一方面。您承认并同意（i）本承诺函所设想的融资交易是承诺方The One方面与您之间的公平商业交易，与此相关以及导致此类融资交易的过程，承诺方仅作为委托人行事，而不是您、目标公司、担保人或您及其各自的管理层、股权持有人、债权人的代理人或受托人，子公司，关联方或任何其他人，承诺方及其关联方未承担有利于您、目标公司、 担保人或您或他们各自的关联方就本协议拟进行的融资交易、与之相关的补救措施的行使或导致该交易的过程（无论承诺方或其任何关联方是否已向您提供建议或目前正在向您提供建议，目标公司，担保人，或您或他们各自的关联方在其他事项上），承诺方对您、目标公司、担保人或您或他们各自的关联方就本协议项下拟进行的融资交易而言，本承诺函中明确规定的义务除外，并且承诺方及其关联方未提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且您已在您认为合适的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。

 

-3-

您进一步承认并同意，您有责任对此类交易及其导致的过程做出自己的独立判断。您同意您不会声称承诺方或其关联方（视情况而定）已向您或您的关联方提供任何性质或方面的咨询服务，或对您或您的关联方负有信托、代理或类似义务，与此类交易或导致交易的过程有关。

此外，在不限制此处规定的任何条款的情况下，您在法律允许的最大范围内放弃，您可能因违反受托责任或涉嫌违反受托责任而对我们或我们的关联公司提出的任何索赔，并同意我们和我们的附属公司不就此类信托索赔对您或代表您或以您的权利主张信托责任索赔的任何人（包括您的股东、雇员或债权人）承担任何责任（无论是直接的还是间接的）。

在执行日之后直至本协议定义的到期日，未经承诺方同意，您、目标公司、担保人或其各自的任何关联公司均不得订立任何竞争性融资安排或其他信贷安排。

 

6.

保密。

您同意，未经承诺方事先书面批准（此类批准不得无理拒绝，延迟或有条件的），但（a）您和您的关联公司的高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、顾问、控制人和股权持有人以及实际和潜在的共同投资者（以及，在每种情况下，每个他们的律师）在保密的基础上被告知其机密性质，（B）如果承诺方以书面形式同意此类拟议披露，或（C）根据任何法院或行政机构的命令或在任何未决的法律、司法或行政程序中，或适用法律要求的其他方式，规则或法规或强制性法律程序，或在政府和/或 监管机构（在这种情况下，您同意，在可行且适用法律、规则或法规不禁止的范围内，在披露之前立即通知我们）；前提是（i）您可以向目标公司披露本承诺函及其内容，担保人及其各自的子公司、高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、顾问和控制人（及其每位律师），在保密的基础上，您可以披露与任何公开发布或向美国证券交易委员会提交或提交的与合并和相关交易有关的承诺函及其内容（包括条款清单和其他附件和附件），您可以披露承诺函及其内容（包括条款清单和其他附件和附件），前提是（x）此类信息在其他方面公开可用 不是由于您违反本协议项下的任何保密义务进行不当披露，或（y）您或您的任何关联公司从第三方收到或收到此类信息，据您所知，受制于对承诺方或其任何子公司、关联公司或关联方的合同或信托保密义务。

 

 

-4-

承诺方及其关联方将使用由您或代表您在本协议项下或与合并及关联交易相关的向其或此类关联方提供的所有非公开信息，仅用于向您、目标公司提供金融服务，担保人及其各自的子公司，以及谈判、评估、记录和完成此类金融服务，并应对所有此类信息保密，不得发布、披露或以其他方式泄露，此类信息包括但不限于本协议的任何条款；但本协议的任何规定均不得阻止承诺方及其关联方（a）根据任何法院或行政机构的命令或在任何未决的法律、司法或行政程序中披露任何此类信息，或根据适用法律、规则或法规或强制性法律程序的要求，基于律师的合理建议（在这种情况下， 承诺方同意（银行会计师或任何行使检查或监管权力的政府或监管机构进行的任何审计或检查除外），在可行且不受适用法律、规则或法规禁止的范围内，在披露之前立即通知您并与您协商），（b）应对承诺方或其任何关联方具有管辖权的任何监管机构的要求或要求（在这种情况下，承诺方同意（银行会计师或任何政府或监管机构进行的任何审计或检查除外）锻炼考试或监管机构），（c）除非由于承诺方或其任何关联方（定义见下文）违反对您的任何保密义务而不当披露，否则此类信息已公开可用，目标公司或您或他们各自的任何人 子公司和附属公司，（d）如果承诺方或其任何关联方从第三方收到或曾经收到此类信息，据承诺方所知，由于以下原因，该信息不受合同或信托保密义务的约束你，目标公司或您或他们各自的任何子公司、关联公司或关联方，（e）在此类信息由承诺方独立开发而未使用任何机密信息的范围内，（f）向承诺方的关联公司和致其及其各自的董事，高级职员、雇员、法律顾问、独立审计师、需要了解与交易和期限便利相关的此类信息并被告知此类信息的机密性并受惯例保密义务约束的专业人士和其他专家或代理人以及被告知他们有义务保留信息的人 此类机密（由承诺方负责该人遵守本段）（本条（f）中描述的此类关联人，统称为“关联方”），（g）在为此目的进行任何披露之前，为了在您书面同意的情况下建立“尽职调查”抗辩（此类同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），或（h）在您书面同意的范围内任何特定的披露。如果定期融资获得资助，承诺方及其附属公司（如果有），本段项下的义务应自动终止，并由定期融资文件中的保密条款（除非本文另有规定）在初始资金下自动终止，前提是此类条款对承诺方具有约束力。

本第6条规定的保密条款在本承诺函终止后继续有效，并在执行日期一周年后失效，不再有效。

 

-5-

7.

承保条件。

承诺方对提供定期融资的承销和承诺须满足以下条件：

 

(a)

根据条款清单中规定的条款和条件，由承诺方和借款人签署双方可接受的信贷融资协议（“融资协议”），但本（a）款不适用于承诺方违反本承诺函第9条（融资协议的执行）的情况；和

 

(b)

满足（或承诺方放弃）条款清单中标题为“先决条件”部分规定的承诺方义务的所有先决条件。

并且在承诺方满意或放弃后，定期融资下的初始资金将发生。

 

8.

某些基金。

承诺方在本协议项下的承诺是在特定资金期限（定义见条款清单）内以本承诺函中规定的特定资金为基础作出的。因此，尽管本协议有任何其他规定，在特定资金期限内，本承诺函第7节（承销条件）规定了根据定期融资提取和资助定期贷款的唯一条件，以及条款清单中标题为“先决条件”和“某些基金规定”的部分。”本承诺函或定期融资文件均不得包含与承诺方的承诺有关的任何重大不利影响条件。

承诺方确认：

 

(a)

其各自的承诺和定期融资已获得其信贷委员会和所有其他相关内部机构或提供承诺所需的批准程序的批准；

 

(b)

它已完成所有批准程序并收到执行本承诺函和提供其承诺所需的所有最终内部批准；和

 

（C）

它已完成并对所有客户识别程序的结果感到满意，这些程序与根据所有适用法律提供与合并相关的定期融资有关，法规和内部要求（包括但不限于所有适用的洗钱规则和所有“了解您的客户”要求）。

承诺方进一步确认，作为本承诺函先决条件所要求的合并协议已交付给承诺方，并且以交付的形式（并以基本相同的形式保持，或进行此类补充或其他修改（总的来说，不会对承诺方的整体利益产生重大不利影响），当以最终形式交付时，将）为承诺方接受，以满足任何先决条件。

 

-6-

如果承诺方在任何适用的司法管辖区履行本承诺函所设想的任何义务或资助、发行或维持其在定期融资下的参与变得不合法，则承诺方应：

 

(a)

获悉该事件后立即通知您；和

 

(b)

与您协商，采取一切合理措施减轻任何可能导致承诺方无法获得定期融资的承保的情况，包括（但不限于）将其在本承诺函项下的权利和义务转让给其一个或多个附属公司。

 

9.

执行设施协议。

承诺方承诺真诚协商，尽合理的最大努力并分配足够的资源和人员，以确保本协议双方签订融资协议和其他定期融资文件，以所有相关身份（需要作为初始提取和定期融资的先决条件）按照与本承诺函一致的条款，在借款人会签本承诺函后，在任何情况下，在第一个融资日期（如条款清单中定义）或之前，在合理可行的情况下尽快，但须遵守：

 

(a)

您签署并向我们返回本承诺函的副本；和

 

(b)

合并协议已由其所有各方以令贷款人合理满意的形式和内容签署和交付，并保持完全效力。

 

10.

各种各样的。

本承诺书及其项下的承诺不得由本协议任何一方转让。本承诺函和本协议项下的承诺旨在仅为本协议各方（以及本协议明确规定的范围内的受偿人）的利益而设，不会也不打算授予任何利益或创造任何有利于的权利的，本协议双方以外的任何人（以及本协议明确规定的受偿人）。承诺方保留使用其各自关联公司或分支机构的服务来提供本协议规定的服务的权利，并保留全部或部分分配，以承诺方及其附属公司或分支机构自行决定同意的方式向其附属公司或分支机构支付给承诺方的某些费用，并在如此采用的范围内，此类附属公司和分支机构应有权享受所提供的利益和保护，并受制于 本协议项下承诺方行为的规定；前提是（x）承诺方不得解除，免除或更新其在本协议项下的义务（包括其在第一个资助日为定期融资提供资金的义务），直到在第一个资助日为定期融资提供初始资金之后，以及（y）除非您另有书面同意，承诺方应保留对其在定期融资方面的承诺的所有权利和义务的独家控制权，包括与同意、修改、补充、放弃和修正有关的所有权利，直到在第一个资助日期对定期贷款进行初始资助之后。除非由承诺方和您签署书面文件，否则不得修改本承诺函或放弃或修改本承诺函的任何条款。本承诺书可以在任意数量的副本中执行，每个副本都应被视为 一份原件，所有这些一起构成一份协议。通过传真传输或其他电子传输（例如，“pdf”或“tiff”）交付本承诺函签名页的签署副本应与手动签署的副本的交付一样有效。本承诺函（包括本协议的附件），（i）是本协议各方之间就定期融资达成的唯一协议，并且取代所有先前的书面或口头谅解，我们之间关于定期融资，并阐明了双方对此的全部理解。本承诺函，以及因本承诺函引起或与之相关的任何索赔、争议或争议（包括但不限于因本承诺函的标的事项引起的合同法或侵权法中的任何索赔）应受以下条款管辖：根据法律解释 纽约州，但不会使任何会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择原则生效。

 

-7-

在每种情况下，经您事先书面批准，承诺方可在金融和其他报纸和期刊或主页或类似地点投放惯常广告，以在其可能选择的互联网或万维网上传播惯常信息，并分发类似的宣传材料，在每种情况下，在合并生效时间之后，以“墓碑”的形式或以其他方式描述借款人的名称以及交易的金额和类型，并指定生效时间，所有费用均由承诺方承担。

本协议各方同意，本承诺函是与本协议所载标的有关的具有约束力和可执行的协议，包括本协议各方以与本承诺函一致的方式真诚协商定期融资文件的协议，承认并同意，本协议项下提供的承诺受本协议明确规定的先决条件的约束。

本协议的每一方均不可撤销地放弃由陪审团审判由任何一方或代表任何一方提起的与本承诺书或本承诺书或本承诺书项下服务的履行有关或由此产生的任何诉讼、程序、索赔或反索赔的权利。

本协议的每一方在此不可撤销且无条件地（a）同意，除本段下文规定的情况外，其自身及其财产受任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的专属管辖权纽约县，和任何上诉法院，在因本承诺书引起或与之相关的任何诉讼或程序中，或为了承认或执行任何判决，并同意与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均应在该纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁决，（b）在其合法的最大范围内放弃并有效地这样做，它现在或以后可能对在任何纽约州法院或任何此类联邦法院提出因本承诺函引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的地点提出异议，（c）放弃，在法律允许的最大范围内， 为在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不方便法庭辩护，并且（D）同意任何此类诉讼的最终判决，诉讼或程序应是决定性的，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议各方同意，通过挂号邮件向您或我们发送至上述地址的传票、传票、通知或文件，对于在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序，均是有效的传票送达。

赔偿、补偿（如适用）、补偿（如适用）、管辖权、管辖法律、地点、此处包含的放弃陪审团审判和保密条款以及本承诺函第6节的规定应保持完全有效，无论是否应执行和交付期限便利文件并且尽管本承诺函或承诺方在本承诺函项下的承诺终止或到期；前提是您在本承诺函项下的义务将自动终止，并在获得初始资金后被定期融资文件的规定所取代，届时您将自动免除与此相关的所有责任。根据上句的规定，您可以随时终止本承诺函和/或承诺方对定期融资（或其任何部分）的承诺。

 

-8-

此处使用的章节标题仅为方便参考而设，不影响本承诺函的构建或在解释时予以考虑。

如果上述内容正确地阐明了我们的协议，请在不迟于New York City时间晚上11：59返回承诺方（或其法律顾问）、已签署的对应方（此类签署日期，“执行日期”），以表明您接受本承诺函的条款，在承诺方签署之日起十五个工作日后的日期。如果承诺方（或其法律顾问）未根据前一句收到此类已执行的对应方，则承诺方在本协议项下的承诺和义务将在该时间到期。如果您在该时间或之前签署并向我们交付本承诺函，我们同意履行我们提供定期融资的承诺以及我们与之相关的其他承诺，并且本承诺函项下的义务将继续有效并可供您使用，直到（i）执行后最早发生 合并协议，并在交易完成前，根据合并协议的条款（或您的书面确认或公告）以书面形式终止合并协议，除承诺方或其关联方之一以外的任何贷方提供的用于为合并融资的任何银行融资安排的完成，以及New York City时间晚上11：59，在外部日期（定义见合并协议，因为该日期可根据合并协议的条款延长）后五个营业日的日期（最早的时间，“到期日”）。发生前句所述的任何事件后，本承诺函和承诺方在本协议项下的承诺以及承诺方提供本协议所述服务的协议将自动终止，除非承诺方应：自行决定同意延期 写作。

[本页的剩余部分故意留空]

 

-9-

我们很高兴有机会在交易融资方面协助您。

 

 

-10-

接受并同意作为本协议的日期：
搜狐（游戏）有限公司
签名：		/s/吕艳丰
		姓名：吕艳丰（吕艳峰）
		头衔：导演
日期：		2020年1月24日

 

-11-

附件 A

交易说明

搜狐公司（“搜狐”或“担保人”）拟通过其全资子公司搜狐游戏收购畅游有限公司（“畅游”或“目标公司”）所有已发行的A类普通股，包括以美国存托股票（“ADS”）为代表的A类普通股，每股代表两股A类普通股，根据第XVI部分通过合并（“合并”）以每股A类普通股5.00美元或每股ADS 10.00美元的现金购买价格（“交易”），搜狐尚未直接或间接拥有开曼群岛公司法。最终购买价格将由搜狐和畅游特别委员会确定。合并生效时，搜狐游戏新成立的全资子公司畅游合并有限公司将与目标公司合并，目标公司在合并后存续，从纳斯达克全球精选退市市场，并继续作为 搜狐的私人控股、间接全资子公司。

附件 B

主要条款和条件摘要

定期融资的提供以您和中国工商银行东京分行合理满意的文件为准。本条款清单并不声称包含将包含在此类文档中的所有语言。

目标公司为搜狐的间接控股附属公司，而搜狐游戏为搜狐的直接全资附属公司。如附件 A（交易说明）所述，搜狐游戏拟让搜狐游戏通过合并收购目标公司所有已发行的A类普通股，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股，搜狐尚未直接或间接拥有，从而导致目标公司成为搜狐的间接全资附属公司。搜狐游戏特此向中国工商银行东京分行申请期限便利以完成上述交易，中国工商银行东京分行特此承诺提供期限便利，仅受本承诺函的条款和条件的约束。

 

借款人		搜狐（游戏）有限公司
贷款人		中国工商银行东京分行
目标公司		畅游有限公司（纳斯达克股票代码：CYOU）
担保人		搜狐公司（纳斯达克股票代码：SOHU）
岸上代理； 开户行、在岸抵押代理人； 托管代理		中国工商银行股份有限公司北京分行
离岸代理 开户行、离岸抵押代理人； 托管代理		离岸代理开户行：中国工商银行（亚洲）有限公司； 抵押代理人：中国工商银行东京分行； 托管代理：中国工商银行（亚洲）有限公司
学期便利		定期贷款应提供最多2.5亿美元的定期贷款，包括：   （a）最高1亿美元的定期贷款的一年期贷款（“一年期贷款”）；和   （b）最多1.5亿美元的四年期定期贷款（“四年期贷款”，与The One年期贷款合称为“定期贷款”）。

所得款项用途		定期融资所得款项将用于为目标公司、搜狐游戏、和畅游合并有限公司（“合并协议”），包括支付合并对价和期权对价（定义见合并协议），支付与完成合并和合并协议拟进行的其他交易有关的其他款项，以及与之相关的所有相关费用和开支；和 定期贷款不得用作利息储备基金。
交易安全		定期融资的担保（“担保”）应仅包括：   1.担保人提供全额不可撤销的连带责任公司担保；   2.All Honest International Limited持有的借款人100%股权的股份质押或抵押；   3.担保人和/或借款人直接或间接拥有的目标公司总股权的20%以上的股份质押或抵押；和   4.在定期贷款下首次提取后的三个月内，目标公司应以其及/或其一间附属公司拥有的相当于实际定期融资金额的人民币存单提供质押（人民币存单金额不得低于相当于按1美元（1.00美元）= 7.2人民币的美元兑人民币汇率计算的实际定期融资金额）。上述1至3项所列的交易担保措施，自与实际定期融资金额等值的预期人民币存单质押文件签署之日起解除。
最终到期日		1.就The One年融资而言，指该融资首次使用日期后一年的日期；及   2.对于四年期融资，指该融资首次使用日期后四年的日期。
还款；摊销		1.The One年贷款：本金须于最后到期日全数偿还；及   2.四年设施：   第一年：无； 第二年和第三年：每年年底750万美元； 第四年：剩余本金将在最后到期日到期。
可用期		定期融资可于融资协议日期起至融资协议日期后六个月（包括该日期）提取。根据借款人的选择，最多可分三期提取，并至少提前五个工作日向贷方发出书面通知。   在可用期届满时未提取的任何金额将不再可供提取。

息率		定期融资的未偿还本金余额应按伦敦银行同业拆借利率加保证金的利率计息。利息应按一年内实际经过的天数计算360天年并在每个付息日支付。
伦敦银行同业拆借利率		LIBOR应由贷款人根据每个利息期第一天公布的伦敦银行同业拆借利率确定，借款人和贷款人合理满意的后继LIBOR语言应包含在融资协议中。
LIBOR +保证金（全部）		三个月LIBOR + 190bps（由双方决定）
利息期		应计利息应在自相关融资的第一个使用日期起的每个三个月期间的最后一个月结束后的第21天每三个日历月支付一次（“付息日”) .
自愿提前还款		允许在任何利息支付日全部或部分自愿提前还款，无需溢价或罚款，但须提前五天书面通知贷方。定期贷款的自愿提前还款可适用于定期贷款（以及定期贷款的任何还款分期付款），由借款人自行决定。如果未在此类书面通知送达后指定的时间进行预付款，则应收取等于指定预付款金额百分之一（1%）的费用，并应支付相应的惯常破损费用（如适用）。
默认利息		如果贷款人以书面形式要求，在存在某些违约事件（双方同意）期间，定期融资的未偿还本金额的保证金可能会每年增加2.0%。
先决条件		首次使用定期融资（“首次融资日期”）的先决条件仅包括：   1.交付借款人的以下文件：   （a）组织章程大纲和章程；   （b）批准定期贷款的董事会决议，以及官员签名样本；和   （c）合并借款人和目标公司的担保人的当前财务报表；   2.交易文件和步骤仅包括   （a）正式签署的合并协议副本；   （b）完成（或根据合并协议的条款豁免）借款人和目标公司完成合并的义务的所有先决条件；及合并协议拟进行的关联交易，本质上应在生效时间满足的条件除外；   3.满足条款清单中规定的“某些资金条件”；   4.借款人正式签署和交付的融资协议；

		5.相关债务人在“交易担保”行下签署交易担保文件第（1）至（3）项，并已完成相关登记（如需要）；   6.就借款人的资格以及融资文件和合并协议的授权、签署、交付和可执行性发表惯常的法律意见；和   7.借款人开设和维护托管账户以及在贷款人处的利息准备金账户，利息准备金账户中的余额不少于贷款期限内任何时间在未来三个月内（除非剩余贷款期限少于三个月）根据定期贷款应付的利息。
某些资金条件		以下有关“某些基金”的相关规定应包含在融资协议中。   定期贷款将在特定资金期限（定义见下文）结束前提供，借款人可应其要求提取其下的定期贷款，并由贷款人提供资金，仅受以下条件的约束（“某些资金条件”）：   1.“先决条件”规定的先决条件已经实现（贷款人按照本承诺函的条款合理行事）；   2.被收购的业务陈述在第一个资助日或适用的后续资助日在所有重大方面均应准确（不得重复其中规定的任何重要性限定词）；前提是，如果任何此类陈述和保证特别提到较早的日期，自该较早日期起，此类陈述和保证在所有重大方面均应准确；   3.特定陈述在第一个资助日期或适用的后续资助日期在所有重大方面均应准确；前提是，如果任何此类陈述和保证特别提到较早的日期，自该较早日期起，此类陈述和保证在所有重大方面均应准确无误（任何重大违反任何特定陈述的行为在下文中称为“重大违约事件”）；   4.根据融资协议的规定交付适用的提款或借款请求；   5.未发生重大不利影响（定义见合并协议）；和   6.未发生影响担保人、借款人、合并子公司或目标公司的破产或其他资不抵债事件。   “某些资金期限”是指从融资协议之日起至合并生效时间（定义见合并协议）后六个月之日止的期间。

		在特定基金期间，尽管有任何其他规定、协议、陈述或情况，贷款人同意定期贷款下的提款可由借款人进行，并且只有在满足（或贷款人放弃）某些资金条件和条款清单中标题为“先决条件”，如果贷款人满足或放弃某些资金条件，则不会行使贷款人的任何权利（包括抵消权或反诉权），这可能会影响或阻止相关提取或其申请用于其允许的目的，并且贷款人不得采取任何行动取消、加速或导致任何使用的偿还或预付款，除非采取上述任何行动的权利是由于已经发生并正在继续的重大违约事件（即未得到补救）或放弃）。之后 在特定资金期限届满时，贷款人的所有权利和补救措施均应可供使用和保留（无论这些权利和补救措施与在以下期间或之前发生或存在的事件或情况有关）在特定基金期限届满时或之后），即使它们在特定基金期限内可能不可用。   “收购的业务陈述”是指目标公司在合并协议中作出的或与目标公司有关的对贷款人（以其身份）的利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于借款人有权终止其在合并协议下的义务，或拒绝完成合并，在任何一种情况下，由于违反合并协议中规定的此类陈述和保证。   “特定陈述”是指借款人和担保人在融资协议中作出的与组织存在有关的陈述和保证；权力和授权、适当授权、执行、交付和可执行性，在每种情况下都与订立、借款、担保、履行有关，并根据定期融资文件授予担保权益；自执行融资协议之日起的偿付能力（合并生效后，目标公司与借款人及其子公司在合并基础上的融资协议项下的任何借款和其他关联交易；美联储保证金规定；美国爱国者法案；在不违反OFAC、FCPA和其他适用的反恐怖主义的情况下使用定期融资的收益，制裁和反洗钱法律法规；投资公司法；定期贷款的发生 根据定期融资提供资金、提供担保人担保、授予担保权益以担保定期融资以及签订定期融资文件与借款人和担保人的组织文件不冲突；和，除紧随其后的句子外，证券中担保权益的创建、有效性和完善。   生效时间的担保权益。如果任何预期证券或其他抵押品中的任何担保权益或与完善此类证券中的此类担保权益或拥有股票证书（如适用）相关的任何可交付成果，目标公司和目标公司的任何重要中国子公司在通过商业上合理的努力可以获得的范围内，在借款人使用商业上合理的努力后的生效时间没有或不能提供和/或完善这样做，则此类担保权益或可交付成果的提供和/或完善不应构成在第一个融资日期提供定期融资、The One年融资或四年期融资的先决条件，但应在不迟于合并生效时间后60天内交付。

盟约		借款人应就其自身而言，遵守具有定期贷款性质的贷款的惯例契约（惯例和合理的例外、资格、宽限期、篮子和商定的门槛），包括：   1.控制权无变化；   2.在定期贷款下的所有贷款偿还给贷款人之前，借款人不得分配股息，但须遵守约定的惯例例外情况；   （三）目标公司在北京市石景山区拥有的两栋写字楼，除贷款人书面同意外，不得抵押；   4.借款人在贷款人处开立一个托管账户和一个利息储备账户。借款人应确保利息准备金账户中的余额不少于未来三个月（除非剩余贷款期限少于三个月）在最终到期前的任何时间根据定期贷款应付的利息；   （五）如果目标公司在定期融资期限内收到战略投资者的现金净收益，借款人应以该现金净收益提前偿还定期融资项下的相应部分贷款；   （六）借款期内，借款人不得随意减少或者抽回其直接或者间接在中国境内的子公司的注册资本；   （七）借款期内，借款人不得对外提供担保；   （八）在借款期内，借款人和担保人的业务性质和范围不发生根本变化，但约定的惯例例外情况除外；   9.如果定期融资项下的本金或利息逾期或触发违约事件，目标公司将向包括借款人在内的股东宣派和支付股息，借款人将使用该等股息偿还任何逾期的本金或利息；和   10.在贷款期内，借款人不得为借款增加任何重大金额的任何第三方融资，除非获得贷款人的书面同意。
信息契约		融资协议将包括担保人和借款人就此类性质的融资（具有惯例和合理的例外、资格、宽限期、篮子和商定的门槛），包括：   1.担保人的年度合并财务报表，一旦可用，即合并借款人，但无论如何在担保人每个财政年度结束后的180天内；   2.担保人的季度合并财务报表，一旦可用，即合并借款人，但无论如何在担保人每个财政季度结束后的90天内；   3.借款人的任何重大诉讼、仲裁或行政程序的摘要；

		4.借款人授权签字人对贷款人的任何变更通知；和   5.任何违约事件或潜在违约事件的通知。
违约事件		融资协议将包括适用于借款人和担保人的此类融资的惯常违约事件（惯例和合理的例外、资格、宽限期、篮子和门槛有待商定），包括：   （一）未支付本金、利息和费用的；   （二）不履行或者不遵守约定的；   （三）借款期间，张朝阳先生不再是担保人的第一大股东、Shlomo Kramer，或者担保人不再控制借款人；   4.设施协议中规定的陈述或保证的重大不准确；   5.对其他重大债务的交叉违约；和   6.破产和无力偿债违约。
贷款人的转让和转让		未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或转让其在融资协议项下的任何权利或义务。
成本和费用		所有合理和记录在案的自付费用与定期融资文件和交易担保文件的谈判、准备、印刷、安排、执行、联合、完善和任何修改有关的成本和费用（包括法律费用）应由借款人支付，无论期限是否为设施文件已签署。
税收和扣除		借款人应支付的所有款项均应全额支付，无需任何出发或反诉，并且不因任何当前或未来的税收、征税、关税、征税、收费、预扣和与此相关的所有责任而免除，也不因任何当前或未来的税收、征税、关税、征税、收费、预扣和所有责任而扣除。如果法律要求从任何应付款项中扣除或预扣任何此类税款，则借款人应增加支付的金额，以确保相关融资方收到在不需要此类扣除的情况下本应收到的金额。因定期融资产生的任何印花税也应由借款人承担。
适用法律		融资协议应受英国法律管辖。安全文件将受适用抵押品所在司法管辖区的法律管辖。