附件 99.3

本期票（“票据”）未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记。本票据仅为投资而获得，不得在没有根据《证券法》对其转售进行登记或律师在形式、范围和实质上向NUSTAR ENERGY L.P.表示合理满意的意见的情况下出售、转让或转让。不需要这样的登记。

期票

 

本金：28,067，844.60美元		截至2024年5月3日 纽约，纽约

宾夕法尼亚州有限责任公司（“Maker”）太阳石油 Retail LLC承诺按照下述条款和条件以美利坚合众国的合法资金支付未支付的本金金额（定义见此处）28,067，844.60美元（28,067，844.60美元）（“本金金额”），金额为特拉华州有限合伙企业纽星能源 L.P.或其注册受让人或利息继承人（“收款人”）。本票据上的所有款项均应通过支票或电汇即时可用资金或由制造商另有决定的方式支付至收款人根据本票据的规定不时以书面通知指定的账户。

1.校长。本票据项下的所有未偿金额，包括任何应计利息，应于2027年5月3日（该日期，“到期日”）到期并全额支付，除非违约事件（定义见下文）发生时加速。任何未偿还的未付本金金额，连同本票据项下的应计但未付利息，可随时由Maker根据其选择预付，且不受处罚。在任何情况下，任何个人，包括但不限于Maker的任何高级管理人员、董事、雇员或股东，均不得对Maker在本协议项下的任何义务或责任承担个人义务。

2.兴趣。票据本金按年利率8.0%计息。

3.付款的应用。所有款项应首先用于全额支付收取根据本票据到期的任何款项所产生的任何费用，包括（但不限于）合理的律师费，然后用于全额支付任何滞纳金，然后用于支付应计利息，最后用于减少本票据的未付本金金额。

4.违约事件。以下各项应分别构成违约事件（“违约事件”）：

（a）未支付所需款项。创客未能在到期日起五（5）个工作日内支付根据本票据到期的未付本金或利息。

（b）自愿破产等。创客根据任何适用的破产、无力偿债、重组、恢复正常或其他类似法律启动自愿案件，或其同意由接管人、清盘人、受让人、受托人、托管人、扣押人（或其他类似官员）指定或占有创客或其财产的任何实质性部分，或其为债权人的利益作出任何转让，或创客一般未能在该等债务到期时偿付其债务，或创客为促进上述任何一项而采取公司行动。

（c）非自愿破产等。根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，在非自愿案件中，由对处所具有司法管辖权的法院就创客订立有关救济的判令或命令，或为创客或其财产的任何实质部分指定接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人（或类似官员），或命令对其事务进行清盘或清算，以及任何该等判令或命令在连续60天期间内持续有效。

（d）合并协议的终止。根据其条款，由太阳石油 LP、收款人及其某些其他方（“合并协议”）于2024年1月22日终止该特定协议和合并计划（“合并协议”）。

5.补救措施。

（a）一旦发生本协议第4（a）条所指明的违约事件，收款人可藉向创客发出书面通知，宣布本票据到期应付，据此，本票据的未付本金金额，以及根据本协议应付的所有其他金额，应立即到期应付（以创客可获得的营运资金为限，除非另有满足），而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均在此被明确放弃，尽管本协议或证明相同的文件中所载的任何内容均属相反。

（b）一旦发生第4（b）、4（c）及4（d）条所指明的违约事件，本票据的未付本金金额及与该票据有关的所有其他应付款项，须自动立即到期应付，在所有情况下均无须受款人采取任何行动。

6.豁免。创建人及本票据的所有背书人、担保人及担保人放弃就本票据提出付款、要求、拒付通知、抗诉及抗诉通知，受款人根据本票据条款提起的任何程序中的所有错误、缺陷和不完善之处，以及因任何现行或未来法律豁免任何财产、不动产或个人，或任何此类财产的任何出售所产生的收益的任何部分，免于扣押、征款或在执行中出售，或就任何中止执行作出规定而可能给创建人带来的所有利益，豁免民事诉讼程序，或延长付款时间；及创客同意，根据凭藉本协议取得的判决或根据本协议发出的任何执行令状可征收的任何不动产，可按受款人所希望的任何命令按任何该等令状全部或部分出售。

 

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7.无条件赔偿责任。创客特此放弃与本票据的支付的交付、接受、履行、违约或强制执行有关的所有通知，并同意其责任为无条件的，不考虑任何其他方的责任，且不应以任何方式受到受款人授予或同意的任何放纵、延长时间、展期、放弃或修改的影响，并同意受款人可能就本票据的支付或其他条款授予的任何和所有延长时间、展期、放弃或修改，并同意额外的创客、背书人、担保人或担保人可以成为本协议的当事人，而无需通知创客或影响创客在本协议项下的责任。

8.通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信（每一项，“通知”）均应以书面形式发出，并应根据合并协议第8.7节（其中提及的太阳石油即太阳石油零售）作出。

9.建设。本说明应根据特拉华州法律建造和执行，而不考虑其中的法律规定的冲突。

10.可分割性。本说明所载在任何法域被禁止或不可执行的任何规定，就该法域而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本说明的其余规定无效，并且任何法域的任何此种禁止或不可执行不得使此种规定在任何其他法域无效或不可执行。

11.修正；放弃。对本协议的任何修改或对本协议任何条款的放弃，均可在且仅经创客和收款人书面同意的情况下进行。

12.作业。未经合同另一方事先书面同意，合同任何一方不得（通过法律实施或其他方式）转让或转让本说明或本合同项下的任何权利或义务，任何未经必要同意而试图转让的行为均为无效。本说明对协议一方的许可继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。

【签名页如下】

 

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作为证明，Maker，有意在此受法律约束，已促使下列签署人自上述日期和年份之日起正式签立本票据。

 

接受并同意，
纽星能源 L.P。
作者：Riverwalk Logistics，L.P.，其普通合伙人
由其普通合伙人NuStar GP，LLC
签名：		/s/Bradley C. Barron
		姓名：Bradley C. Barron
		职称：总裁兼首席执行官